EX-10.4

附件10.4

執行版本

專利和技術交叉許可協議

自2023年10月16日起，本專利和技術交叉許可協議由馬裏蘭州公司NCR Voyi Corporation和馬裏蘭州公司NCR Atleos Corporation(ATMCo)簽訂。(NCR和ATMCo在下文中可統稱為締約方，單獨稱為締約方。)

獨奏會

鑑於，雙方已於2023年10月16日簽訂了特定的分離和分配協議，旨在使各方能夠彼此分離並開展各自的業務(SDA？)；

鑑於，NCR和NCR集團的其他成員(定義如下)以前授予Cardtronics USA，Inc.(Cardtronics)和ATMCo集團的其他成員(包括ATMCo)使用某些技術(定義如下)，根據NCR和Cardtronics之間簽訂的、生效日期為2023年10月3日的特定知識產權轉讓和許可協議，以及ATMCo和 ATMCo集團的其他成員先前授予NCR和NCR集團的其他成員使用某些技術的許可，包括在某些專利下，根據ATMCo和NCR之間的特定知識產權許可協議，該協議的生效日期為2023年10月3日(這兩個協議統稱為優先協議)；

鑑於，NCR 是NCR許可專利和NCR許可技術(定義如下)的所有者，ATMCo是ATMCo許可專利和ATMCo許可技術(定義如下)的所有者；

鑑於，雙方希望終止先前協議中的許可證，以支持本協議；

鑑於，ATMCo希望從NCR獲得NCR許可專利和NCR許可技術的許可，而NCR希望從ATMCo獲得ATMCo許可專利和許可技術的許可，並且ATMCo希望向NCR授予ATMCo許可專利和ATMCo許可技術的許可，每種情況都符合本文所述的條款和條件；以及

鑑於，本協議構成《專利與技術協議》中所指的專利和技術交叉許可協議。

因此，現在，考慮到本協議中提出的相互承諾和契諾，雙方特此同意如下：

第一條

定義

對於本協議的目的，下列術語應具有以下含義：

？關聯方？對於任何指定的人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人；然而，就本協議而言，在分配之後，任何一個集團的成員都不應被視為另一個集團任何成員的關聯公司，包括因為擁有普通股股東或一名或多名董事。儘管有前一句話，NCR Del祕魯S.A.C.和NCR(尼日利亞)PLC應被視為自其各自延遲的資產轉移日期起為ATMCo的關聯公司。這裏使用的控制是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券或其他權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。

？轉讓？意思是轉讓或轉讓。

？ATMCo業務是指NCR或其任何關聯公司(按緊接分銷前的計量，包括ATMCo集團成員和NCR集團成員)在自助銀行、支付和網絡以及電信和技術業務中或與自助服務銀行、支付和網絡以及電信和技術業務有關的業務、活動和運營，在註冊説明書中更全面地描述和/或反映在其中所包括的財務報表中的每一種情況下(為免生疑問，包括其中所述和/或所包括的財務報表中所述的Cardtronics和Moon Inc.的業務、活動和運營)，在分銷之前的任何時間由他們或他們的任何現在或以前的關聯公司、子公司、部門或業務進行；但ATMCo業務不得包括(1)NCR或其任何關聯公司(包括ATMCo集團的成員和NCR集團的成員)在零售、酒店和數字銀行業務中或與零售、酒店和數字銀行業務有關的業務、活動和經營，在 S於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中和/或反映在其中包括的同名可報告部分的財務報表中更全面地描述的每個案例中，或(2)商家獲取零售服務，酒店業和其他行業被描述為S支付和網絡部門的一部分，並/或反映在該部門的財務報表中，每種情況下都是由他們或他們任何現任或前任關聯公司、子公司、部門或業務在分銷之前的任何時間進行的。

？ATMCo普通股是指ATMCo普通股的所有已發行和已發行普通股，每股面值0.01美元。

·ATMCO排除的自然進化字段具有附表3中給出的含義。

？ATMCo排除的技術是指在生效日期由ATMCo或其任何關聯公司在生效日期擁有的、在生效日期由ATMCo或其任何關聯公司擁有的附表1A中指定的技術，無論該技術在生效日期是否可由NCR或其任何關聯公司獲取或擁有。此外，ATMCo 排除技術還應包括在生效日期由NCR或其任何關聯公司在生效日期擁有的(A)隨後由NCR或其任何關聯公司轉讓給ATMCo或其任何關聯公司，以及(B)經各方同意為ATMCo排除技術並添加到附表1A中的任何技術(？？ATMCo添加排除技術)。

？ATMCo集團是指ATMCo和在緊接分銷前作為ATMCo子公司的每個人，以及在分銷後成為ATMCo子公司的每個人。

？ATMCo 許可專利是指ATMCo或其任何適用關聯公司的許可專利(如截至生效日期的專利)。

？ATMCo許可技術是指ATMCo或其任何適用關聯公司的許可技術(如截至生效日期的技術)。此外，除非有任何與本協議相反的規定，ATMCo許可技術還應包括(A)在生效日期由NCR或其任何關聯公司在生效日期前擁有的任何技術，以及(B)在其延遲資產轉讓日期由任何延遲資產實體擁有或在生效日期與其延遲資產轉讓日期之間由任何延遲資產實體轉讓給NCR或其任何關聯公司的任何技術，在所有情況下，該技術隨後由NCR或其任何關聯公司轉讓給ATMCo或其任何關聯公司，但不包括ATMCo排除技術(包括ATMCo添加的排除ATMCo的技術)。為進一步明確起見，ATMCo許可的技術被視為ATMCo和/或其關聯公司的保密信息，並應根據本協議被視為保密信息，包括遵守本協議的相應義務(包括保密)。

？ATMCo不可改進技術是指在生效日期由ATMCo或其任何關聯公司於生效日期擁有的、在生效日期由ATMCo或其任何關聯公司擁有的附表2A中指定的技術，無論該技術在生效日期是否可由NCR或其任何關聯公司獲取或擁有。

？ATMCo非專利和商標許可知識產權是指ATMCo或其任何適用關聯公司(如截至生效日期)的許可非專利和商標知識產權。此外，ATMCo非專利和商標許可知識產權還應包括(A)在生效日期由NCR或其任何關聯公司在生效日期擁有的任何非專利和商標知識產權，以及(B)延遲資產實體在其延遲資產轉讓日期擁有的、或延遲資產實體在生效日期和延遲資產轉讓日期之間轉讓給NCR或其任何關聯公司的任何非專利和商標知識產權。隨後由NCR或其任何關聯公司轉讓給ATMCo或其任何關聯公司，而這些關聯公司並非主要與ATMCo排除技術(包括ATMCo添加排除技術)一起使用或持有。

？營業日？指紐約法律要求或授權銀行關閉的任何非星期六、星期日或任何其他日子。

？延遲資產實體是指附表4中列出的每個實體。

延遲資產轉讓日期對於延遲資產實體來説，是指將該延遲資產實體或其適用的ATMCo業務資產的所有權轉讓給其或其預期所有者的日期(雙方或具體實施此類轉讓的任何關聯方之間的任何書面協議的有效性被視為足以完成此類所有權轉讓)。

？分配？是指NCR在記錄日期收盤時按比例向持有NCR普通股的所有已發行和已發行股票的持有人分發ATMCo普通股的所有已發行和已發行股票。

？分發日期？表示2023年10月16日。

？生效日期？是指緊接分銷之後的分銷日期的時間。

？政府權威機構是指任何聯邦、州、地方、外國或國際法院、政府、部門、委員會、董事會、局或機構，或任何其他監管、自律、行政或政府組織或機構，包括適用證券法下的紐約證券交易所和任何類似的自律機構。

？集團？指(A)就NCR、NCR及其附屬公司而言，以及(B)就ATMCo、ATMCo及其附屬公司而言。

？改進？是指修改、改進、增強和衍生(包括衍生作品)。

？信息聲明？指ATMCo的信息聲明，作為註冊聲明的附件99.1，包括對其的任何修改或補充。

？法律是指任何適用的外國、聯邦、國家、州、省或地方法律(包括普通法)、法規、條例、規則、法規、法規或由政府當局制定、頒佈、發佈或訂立的其他要求或採取的行動。

？許可的非專利和商標知識產權是指所有(A)在生效日期由一方或其任何關聯公司在生效日期擁有的非專利和商標知識產權，以及(B)在生效日期由另一方或其任何關聯公司在生效日期擁有的、隨後由該另一方或其任何關聯公司轉讓給該另一方或其任何關聯公司的所有非專利和商標知識產權。此外，許可的非專利和商標知識產權還應包括任何延遲資產實體在其延遲資產轉移日期擁有的所有非專利和商標知識產權，或在生效日期至其延遲資產轉移日期之間由任何延遲資產實體轉讓給NCR或其任何附屬公司的所有非專利和商標知識產權。

本定義第(Y)(I)項規定的任何專利申請或直接或間接導致任何此類專利或任何前述專利申請的任何專利申請。為進一步明確起見，許可專利不包括任何專利，包括一方或其任何附屬公司在生效日期之後或在任何延遲資產實體的延遲資產轉移日期之後從另一第三方或該第三方獲得、購買或獲取的專利。

？許可解決方案？指在生效日期由一方或其任何附屬公司或為其製造、使用、提供銷售或許可、銷售或許可、進口、出口或以其他方式處置的產品(包括軟件產品)、服務和解決方案 (解決方案)。儘管有前述規定， (A)S及其關聯方許可解決方案也應包括由或為任何延遲資產實體制作、使用、要約出售或許可、出售或許可、進口、出口或以其他方式處置的解決方案(自生效之日起，主要與開展ATMCo業務有關)，(B)S及其關聯方許可解決方案不應包括任何ATMCo延遲的資產實體許可解決方案。

？許可技術是指截至生效日期由一方或其任何附屬公司擁有的所有技術，無論該技術是否對另一方或其任何附屬公司可訪問或由其擁有。此外，許可技術還應包括任何延遲的資產實體在其延遲的資產轉移日期擁有的所有技術，或在生效日期和其延遲的資產轉移日期之間由任何延遲的資產實體分配給NCR或其任何附屬公司的所有技術。為進一步明確起見，除延遲資產實體在生效日期和延遲資產轉讓日期之間對該延遲資產實體所做的或對該延遲資產實體所做的許可技術進行的改進外，許可技術不包括在生效日期之後由該方或其任何附屬公司或為該方或其任何附屬公司所作的或對該方或其任何附屬公司所作的任何改進。

？自然演變是指解決方案、技術或業務及其活動和運營(業務運營，包括由其使用或與之結合使用的任何方法或流程)隨時間的自然或合理預期的增長、更改(包括改進)或演變，包括與技術和市場相關的方法或流程。儘管有前述規定，自生效之日起五(5)年內，自然進化不應包括關於ATMCo及其附屬公司的ATMCo排除自然進化領域中的解決方案、技術或商業運營，以及關於NCR及其附屬公司的NCR排除自然進化領域中的解決方案、技術或商業運營。

NCR業務是指(1)NCR或其任何關聯公司(此類關聯公司在緊接分銷前衡量，包括ATMCo集團成員和NCR集團成員)在零售、酒店業和數字銀行業務中或與零售、酒店和數字銀行業務有關的業務、活動和運營，在每種情況下，在2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的NCR S 10-K表格中有更全面的描述，和/或反映在其中包括的相同名稱的可報告部分的財務報表中，以及(2)商家在零售業獲得服務，酒店業和其他行業，被描述為S支付和網絡部門的一部分，和/或反映在該部門的財務報表中，每種情況下都是由他們或他們現在或以前的任何關聯公司、子公司、部門或業務在分銷之前的任何時間進行的。

？NCR普通股是指NCR普通股的所有已發行和已發行普通股，每股票面價值0.01美元。

·NCR排除的自然進化字段具有附表3中給出的含義。

NCR排除的技術是指在生效日期由NCR或其任何附屬公司在生效日期擁有的、在生效日期由NCR或其任何附屬公司擁有的附表1B中指定的技術，無論該技術在生效日期是否可由ATMCo或其任何附屬公司獲取或擁有。此外，NCR 排除技術還應包括在生效日期由ATMCo或其任何關聯公司在生效日期擁有的(A)隨後由ATMCo或其任何關聯公司轉讓給NCR或其任何關聯公司，以及(B)各方同意為NCR排除技術並添加到附表1B中的任何技術(NCR增加了排除技術)。

？NCR集團是指(I)NCR及其在分銷後的每一家子公司，以及(Ii)在分銷後成為NCR子公司的每個人，在每種情況下，除ATMCo集團的成員外。

Br}NCR許可專利是指NCR或其任何適用附屬公司的許可專利(如截至生效日期的專利)。

？NCR許可技術是指NCR或其任何適用附屬公司的許可技術(如截至生效日期的許可技術)。此外，NCR許可技術還應包括(A)在生效日期由ATMCo或其任何關聯公司在生效日期擁有的、在生效日期為ATMCo關聯公司的任何技術，以及(B)在其延遲資產轉讓日期由任何延遲資產實體擁有的、或在生效日期和其延遲資產轉讓日期之間由任何延遲資產實體轉讓給NCR或其任何關聯公司的任何技術，在所有情況下，該技術隨後由ATMCo或其任何關聯公司轉讓給NCR或其任何關聯公司，但不包括NCR排除的技術(包括NCR添加的排除技術)。為進一步明確起見，NCR許可技術被視為 NCR和/或其附屬公司的保密信息，並應根據本協議被視為保密信息，包括遵守本協議的相應義務(包括保密)。

NCR非改進技術是指在生效日期由NCR或其任何附屬公司在生效日期擁有的、在生效日期由NCR或其任何附屬公司擁有的附表2B中指定的技術，無論該技術是否可由ATMCo或其任何附屬公司在生效日期獲得或擁有。此外，NCR非改進技術還應包括在生效日期由ATMCo或其任何關聯公司擁有的、在生效日期為ATMCo關聯公司的任何技術，這些技術(A)隨後由ATMCo或其任何關聯公司轉讓給NCR或其任何關聯公司，以及(B)經各方同意為NCR 非改進技術並添加到附表2B(NCR添加了非改進技術)。

？NCR非專利和商標許可知識產權是指NCR或其任何適用附屬公司(如自生效之日起)獲得許可的非專利和商標知識產權。此外，NCR非專利和商標許可知識產權還應包括(A)在生效日期前由ATMCo或其任何關聯公司在生效日期擁有的任何非專利和商標知識產權，以及(B)延遲資產實體在其延遲資產轉讓日期擁有的或延遲資產實體在生效日期至其延遲資產轉讓日期之間轉讓給ATMCo或其任何關聯公司的任何非專利和商標知識產權。隨後由ATMCo或其任何附屬公司轉讓給NCR或其任何附屬公司，而這些附屬公司主要不與NCR排除的技術(包括NCR添加的排除的技術)一起使用或持有。

？非專利和商標知識產權是指在全球範圍內所有版權、專有技術相關權利、商業祕密和其他機密信息相關權利、數據和數據庫權利以及其他知識產權和工業產權(包括與技術相關的權利)以及與上述任何權利類似和同等的權利。儘管有前述規定，但為進一步明確起見，非專利和商標知識產權不包括商標權。

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

？專利申請是指在全球範圍內獲得專利的所有申請，包括條款、續期、分部、部分續集，以及複審和補發申請。專利申請還應包括在生效日期前三(3)年內通過NCR S正式發明披露記錄(IDR)提交的、在生效日期之前未提交專利申請的任何發明專利申請，包括截至生效日期尚未作出備案決定的專利申請。

？在全球範圍內，專利是指所有國家、地區、國際和任何其他專利(包括實用新型專利和型號、外觀設計專利和任何專利申請產生的專利)，包括對其或其進行的任何延長、續期和替代。

？個人是指任何自然人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司或合夥企業、股份公司、合資企業、協會、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，無論是否為法人，以及任何政府當局。

？訴訟程序是指由任何法院、大陪審團、政府當局或任何仲裁或調解法庭或當局提出的任何索賠、指控、要求、訴訟、訴因、訴訟、反訴、仲裁、訴訟、查詢、傳票、訴訟程序或任何類型的調查。

記錄日期？指2023年10月2日。

註冊聲明是指ATMCo表格10中與ATMCo普通股註冊有關的註冊聲明(包括信息聲明) ，包括對其進行的所有修訂或補充。

？附屬公司對任何人來説，是指(I)該人直接或間接擁有其50%(50%)或以上投票權或股本的公司，以及(Ii)該人直接或間接擁有的任何其他合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體，擁有50%(50%)或以上的股權或經濟權益，或有權選舉或指示選舉該實體管理機構50%(50%)或以上的成員，或以其他方式控制該實體(例如，作為合夥企業的管理合夥人)。

？在全球範圍內，技術是指在全球範圍內，以任何形式或媒介(包括書面、電子或任何其他有形或無形形式或媒介)、所有發現、想法、概念、創造、發明、發明披露、創新、開發、研究和開發(包括計劃、研究、數據、結果和相關筆記和筆記本)、改進、商業祕密和其他機密信息、技術訣竅、設計、計劃、規格、示意圖、圖表、圖表(包括流程圖)、圖紙、藍圖、手冊、掩膜作品、協議、方法、過程、技術、方法、算法、公式、特性、功能、接口(包括API和圖形用户界面)、軟件(無論是源代碼、目標代碼還是任何其他形式)以及相關的數據庫和文檔、安排、結構和外觀(包括不可版權的元素、特性、功能和界面)、數據和數據作品，以及作者、技術和知識產權或工業產權的其他作品(包括信息、數據、文檔和材料)，無論是否專有。

？第三方未經許可的解決方案是指方的任何關聯方以外的第三方的解決方案或由其提供的解決方案，該解決方案不是作為S或其任何關聯方的普通業務的一部分、在該方或其任何關聯方的普通業務中或與該方或其任何關聯方一起使用、銷售或許可、出口或以其他方式處置，而是由該方或其任何關聯方單獨或主要製造、使用、出售或許可、進口、出口或以其他方式處置或提供給該方或其關聯方，以使該解決方案能夠獲得授予該方或其任何關聯方的許可的任何方面的利益。

？商標權是指在全球範圍內，商號、商業名稱(包括產品和服務)品牌和名稱、徽標、符號和口號、商業外觀、域名、社交媒體句柄和名稱以及其他標識和類似物品中的或對其的所有商標、服務標記和權利。

以上定義的術語(以及本文定義的其他術語)中的每一個，雖然以單數或複數形式(視情況而定)定義，但在本文中也可分別以複數形式或單數形式使用，以表示所定義術語的複數或單數，並且這些術語的不同時態應具有與這些術語相同的含義。這些術語的含義包括但不限於，包括但不限於，就其他時態而言，包括但不限於，就好像在這些術語後面緊跟着這些其他時態一樣，。

第二條

許可證、權利及相關的限制和義務

2.1

終止先前協議中的許可證。在本第2條中授予的許可立即生效之前，《先前協議》(第3條)中授予的許可在此終止，並在今後停止適用。

2.2

延遲資產實體的臨時許可證。根據本協議的條款和條件， ATMCo代表自己及其關聯公司向每個延遲資產實體授予(如果ATMCo沒有權利或授權代表其一個或多個關聯公司這樣做，它將確保每個此類關聯實體授予)個人的、非獨家的、不可轉讓的、可再許可的(但僅限於開展ATMCo業務所需的範圍)、全額繳足(包括沒有支付任何使用費的義務)、永久的、全球範圍的知識產權(包括專利、商標權、在所有情況下，使用由ATMCo或其任何聯屬公司擁有的技術(包括在該知識產權下)，以開展由該延遲資產實體於生效日期所進行的ATMCo業務，並在所有情況下使用該技術(包括該知識產權下的技術)進行該延遲資產實體所進行的ATMCo業務，並且在任何情況下，該等技術的自然演變適用於該延遲資產實體，直至該延遲資產實體的延遲資產轉移日期為止。

2.3

專利許可證。

(a)

授予ATM公司的專利許可證。根據本協議的條款和條件，NCR代表其自身及其關聯公司特此向ATMCo及其每個關聯公司授予(如果NCR沒有權利或授權代表其一個或多個關聯公司這樣做，它將確保每個此類關聯公司授予)非獨家的、不可轉讓的(第2.7條或第3條規定的除外)、不可再許可的(第2.8條規定的除外)、全額支付(包括沒有支付任何版税的義務)、永久且不可撤銷的、NCR許可專利下的全球許可：

(i)

製作(包括已製作)、要約出售或許可、出售或許可、使用、進口、出口或以其他方式處置除第三方未經許可的解決方案外的ATM公司S及其附屬公司的許可解決方案及其自然進化；

(Ii)

使用(A)自生效日期起ATMCo及其關聯公司開展業務所使用的方法和流程，(B)任何延遲資產實體在執行ATMCo業務時所使用的方法和流程，自生效日期起至其延遲資產轉移日期之間的方法和流程，以及(C)除第三方未經許可的解決方案以外的上述任何方法和流程的自然演變；以及

(Iii)

以其他方式開展其(A)截至生效日期的業務(包括業務運營)， (B)任何延遲資產實體在生效日期及其延遲資產轉移日期之間的ATMCo業務(ATMCo延遲資產實體業務)，以及(C)除第三方未經許可的解決方案外上述任何業務的自然演變。

儘管有任何相反的規定，但為進一步明確起見，本第2.3(A)節中的許可證排除與第三方未經許可的解決方案有關的任何權利(包括製造(包括製造)、出售或許可、銷售或許可、使用、導入、出口或以其他方式處置，或使用任何方法和過程)。此外，即使本協議有任何相反規定，在緊隨生效日期後的三(3)年內，本第2.3(A)節中的許可證不得適用於NCR業務的任何解決方案(包括使用該解決方案)或業務運營，也不提供與其有關的任何權利，包括任何此類解決方案或業務運營的自然演變。為進一步明確起見，本款在該期限過後不再適用。

(b)

授予NCR的專利許可。在符合本協議的條款和條件的情況下，ATMCo代表其自身及其關聯公司特此向NCR及其每個關聯公司授予(如果ATMCo沒有權利或授權代表其一個或多個關聯公司這樣做，它將確保每個此類關聯公司授予)非獨家的、不可轉讓的(第2.7條或第3條規定的除外)、不可再許可的(第2.8條規定的除外)、全額繳足(包括沒有支付任何版税的義務)、永久且不可撤銷的、ATMCo許可專利下的全球許可：

(i)

製作(包括已製作)、要約出售或許可、出售或許可、使用、進口、出口或以其他方式處置S及其附屬公司的許可解決方案及其自然進化，第三方未經許可的解決方案除外；

(Ii)

使用(A)NCR及其關聯公司在有效日期開展業務時使用的方法和流程，(B)任何延遲資產實體在執行NCR業務時使用的方法和流程，自生效日期起至其延遲資產轉移日期之間使用的方法和流程，以及(C)除第三方未經許可的解決方案以外的上述任何方法和流程的自然演變；以及

(Iii)

以其他方式開展其(A)截至生效日期的業務(包括業務運營)， (B)任何延遲資產實體在生效日期及其延遲資產轉移日期之間的NCR業務(NCR延遲資產實體業務)，以及(C)除第三方未經許可的解決方案外，上述任何其他業務的自然演變。

儘管有任何相反的規定，但為進一步明確起見，第2.3(B)節中的許可證排除了與第三方未經許可的解決方案有關的任何權利(包括製造(包括製造)、出售或許可、銷售或許可、使用、導入、出口或以其他方式處置，或使用任何方法和流程) 。此外，即使本協議有任何相反規定，在緊接生效日期後的三(3)年內，第2.3(B)節中的許可證不得適用於ATMCo業務的任何解決方案(包括使用該解決方案)或業務運營，或提供與該等解決方案或業務運營有關的任何權利，包括任何此類解決方案或業務運營的自然演變。為進一步明確起見，本款在該期限過後不再適用。

2.4

技術許可證。

(a)

ATM公司的技術許可證。根據本協議的條款和條件，NCR代表其自身及其關聯公司向ATMCo及其每個關聯公司授予(如果NCR沒有權利或授權代表其一個或多個關聯公司這樣做，它將確保每個此類關聯公司授予)非獨家的、不可轉讓的(第2.7條或第3條規定的除外)、不可再許可的(第2.8條規定的除外)、全額支付(包括沒有支付任何版税的義務)、永久且不可撤銷的、NCR非專利和商標許可知識產權項下的全球許可：

(i)

與NCR許可技術一起使用、複製和改進，並開展(A)截至生效日期的業務，(B)ATMCo延遲的資產實體業務，以及(C)上述任何業務的自然演變；

(Ii)

僅為NCR許可技術在本條款2.4(A)(A)之間(包括與ATMCo之間)之間(包括與ATMCo之間)分發、披露、進口或出口(根據適用法律)NCR許可技術的目的，並遵守本條款2.4(A)(A)項中的許可權，以及(B)在中要求的範圍內，將NCR許可技術再許可的任何權利授予其他任何人，且在此明確允許的範圍內，前提是在所有情況下，NCR許可技術是分發、披露、受保密義務約束的進出口，至少與本協議規定的保密義務一樣具有保護作用；和

(Iii)

以其他方式結合使用NCR許可技術，並開展(A)自生效之日起的業務，(B)ATMCo延遲資產實體業務，以及(C)上述任何項目的自然演變，包括與ATMCo S及其關聯公司的自然演變有關的許可解決方案及其自然演變。

為進一步明確起見，在第2.3(A)節中授予ATMCo及其關聯公司的關於NCR許可專利的許可應(但僅在該許可仍然有效的情況下)適用於在第2.4(A)節中授予的關於NCR許可技術的許可，因此，與第2.4(A)節中授予的許可的其他條款一起，應包括ATMCo及其關聯公司有權使用NCR許可技術進行製造、要約銷售或許可、銷售或許可、使用、進口、出口、分發或以其他方式處置S及其關聯方許可的解決方案及其自然進化(包括在S及其關聯方的許可解決方案和自然進化中或與其合併和使用NCR許可技術)，包括與第2.4(A)(I)節中授予的權利一起使用。

應ATMCo S(或其任何關聯公司)的請求，NCR(或其任何關聯公司)應向ATMCo(或其關聯公司，如適用)交付或授予ATMCo(或其關聯公司，如適用)獲取NCR許可技術的訪問權限，只要NCR(或其任何關聯公司)擁有或控制NCR許可技術，包括NCR許可技術中包含的信息、文件和材料，以使ATMCo(或其關聯公司，如適用)獲得NCR許可技術的利益或行使其關於NCR許可技術的權利可能合理需要。(本段在本文中稱為第2.4.1段。)

儘管本協議有任何相反規定，但在緊隨生效日期之後的三年內，本第2.4(A)節中的許可證不適用於或不適用於任何技術或解決方案(包括其使用)，也不適用於內或指向NCR業務的任何技術或解決方案(包括任何此類技術或解決方案的自然演進)，也不提供與之相關的任何權利。為進一步明確起見，本款在該期限過後不再適用。

(b)

NCR的技術許可證。在符合本協議的條款和條件的前提下，ATMCo代表其本身及其關聯公司向NCR及其每個關聯公司授予(如果ATMCo沒有權利或授權代表其一個或多個關聯公司這樣做，它將確保每個此類關聯公司授予)非獨家、不可轉讓(第2.7條或第3條規定的除外)、不可再許可(第2.8條規定的除外)、全額支付(包括沒有支付任何特許權使用費的義務)、永久且不可撤銷的、ATMCo非專利和商標許可知識產權項下的全球許可：

(i)

使用、複製和改進ATMCo許可技術，並開展(A)截至生效日期的業務，(B)NCR延遲資產實體業務，以及(C)上述任何業務的自然演變；

(Ii)

僅為在本條款2.4(B)(A)之間(包括往來於NCR)之間(包括與NCR之間)分發、披露、進口或出口ATMCo許可技術僅用於該技術在本條款2.4(B)(A)之間(包括往來於NCR)之間的許可目的，以及(B)在授予將ATMCo許可技術再許可給其他任何人的權利的同時，在本協議明確允許的範圍內，前提是在所有情況下，ATMCo許可技術是分發、披露、受保密義務約束的進出口，至少與本協議規定的保密義務一樣具有保護作用；和

(Iii)

以其他方式結合使用ATMCo許可技術，並開展(A)自生效日期起的業務，(B)NCR延遲資產實體業務，以及(C)其自然演化，包括關於NCR S及其關聯公司的許可解決方案及其自然演化。

為進一步明確起見，第2.3(B)節中授予NCR及其關聯方的有關ATMCo許可專利的許可應適用於(但僅在該許可仍然有效的情況下)第2.4(B)節中授予的關於ATMCo許可技術的許可，因此，與第2.4(B)節中授予的許可的其他條款一起，應包括NCR及其關聯方使用ATMCo許可技術進行製造、要約銷售或許可、銷售或許可、使用、進口、出口的權利。分發或以其他方式處置NCR S及其關聯方許可的解決方案和自然進化(包括在NCR S及其關聯方許可的解決方案和自然進化中或與其合併和使用ATMCo許可的技術)，包括與第2.4(B)(I)節中授予的權利一起使用。

應NCR S(或其任何關聯公司)的請求，ATMCo(或其任何關聯公司) 應向NCR(或其關聯公司，如適用)提供或授予NCR(或其關聯公司，如適用)獲取ATMCo許可技術的訪問權限，只要ATMCo(或其任何關聯公司)擁有或控制ATMCo許可技術，包括ATMCo許可技術中包含的信息、文件和材料，這可能是NCR(或其關聯公司，如適用)獲得關於ATMCo許可技術的利益或行使其權利所合理需要的。(本段在本文中稱為第2.4.2段。)

儘管本協議有任何相反規定，但在緊隨生效日期之後的三(3)年內，本第2.4(B)節中的許可證不得適用於ATMCo業務的任何技術或解決方案(包括使用該技術或解決方案)，也不適用於該等技術或解決方案(包括任何此類技術或解決方案的自然演變)，也不應提供與之相關的任何權利。為進一步明確起見，本款在該期限過後不再適用。

儘管有任何相反規定，第2.4節中授予或提供的任何許可(或相關許可權)均不適用於許可技術的任何改進，但此規定不影響此處授予的改進許可技術或改進許可技術的任何權利。

2.5

對許可權和相關義務的限制。

(a)

挑戰特許專利。在本協議期限內，如果一方或其任何關聯公司(A)直接或間接對另一方或其關聯公司的任何許可專利的有效性或可執行性提出質疑，包括在任何法院或行政機關或在任何訴訟中，或 (B)直接或間接地對該另一方或其任何關聯公司的任何許可專利提出任何重新審查或知識產權訴訟，則適用於該另一方及其關聯公司的專利許可(及相關許可權)可由該另一方終止該另一方及其關聯公司的任何或所有許可專利，並且(如果該另一方行使該終止權利)不再適用於該另一方及其關聯公司，除非該質疑、複審、知識產權訴訟或其他程序被終止和撤回或以其他方式解決，使該另一方在合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於九十(90)天。在收到該另一方關於其終止該專利許可(及相關的許可權)的意向的通知後；但是，第2.5(A)節中包含的任何內容均不排除(或導致)在以下情況下終止該許可專利(或相關權利)：針對該另一方或其任何關聯公司之前針對該方或其任何關聯公司提出的任何書面專利主張，提出任何抗辯、提出任何反訴或提起任何宣告性判決訴訟(包括關於不侵權、無效或不可強制執行)，或複審或知識產權訴訟。

(b)

ATM公司的技術許可證。

(i)

儘管本協議有任何相反規定，第2.4(A)節中授予的許可不適用於任何NCR排除的技術(為清楚起見，包括任何NCR添加的排除的技術)。此外，ATMCo在此代表自己及其附屬公司(如果ATMCo 無權代表其一個或多個附屬公司這樣做，它將確保每個此類附屬公司)不得以任何方式或方式使用NCR排除的技術(為清楚起見，包括任何NCR添加的排除技術)，除非另一協議另有規定。

(Ii)

儘管本協議有任何相反規定，第2.4(A)節中授予的許可證不應賦予ATMCo或其任何關聯公司對任何NCR非改進技術(為清楚起見，包括添加的任何NCR 非改進技術)進行任何改進的權利。此外，ATMCo代表自己及其附屬公司在此(如果ATMCo沒有權利或授權代表其一個或多個附屬公司，它將確保每個此類附屬公司)不得對NCR非改進技術(為清楚起見，包括任何NCR添加的非改進技術)進行任何改進或對其進行任何改進，除非另一協議另有規定。

(c)

NCR的技術許可證。

(i)

此外，NCR代表自己及其附屬公司在此(如果NCR 無權代表其一個或多個附屬公司這樣做，它將確保每個此類附屬公司)不得以任何方式或以任何方式使用ATMCo排除的技術(為清楚起見，包括任何ATMCo添加的排除技術)，除非另一協議另有規定。

(Ii)

儘管本協議有任何相反規定，第2.4(B)節中授予的許可證不應賦予NCR或其任何附屬公司對任何ATMCo非改進技術(為清楚起見，包括任何ATMCo添加的非改進技術)進行任何改進的權利。此外，NCR在此代表自己及其附屬公司(如果NCR沒有權利或授權代表其一個或多個附屬公司，它將確保每個此類附屬公司)不得對ATMCo非改進技術(為清楚起見，包括任何ATMCo添加的非改進技術)進行任何改進或對其進行任何改進，除非另一協議另有規定。

2.6

與非締約方相關的許可權。

(a)

以前的附屬公司。除本協議另有規定外，本協議授予一方關聯公司的許可(及相關許可權) 應自該關聯公司不再是該方關聯公司之日起終止並停止適用。

(b)

未來的分支機構。本協議授予的許可(及相關許可權)應適用於某一方的未來分支機構，但僅從該未來分支機構成為該方分支機構之日起對該未來分支機構生效，且為清楚起見，僅從該日起並繼續適用。儘管有前述規定，在該另一方或其任何關聯公司意識到該未來的關聯公司將成為該締約方的關聯公司之前，已被書面通知它正在侵權或需要另一方或其任何關聯公司的一項或多項專利下的許可(專利爭議)的一方的任何未來關聯公司，無權接受或獲得本協議授予的關於受該事項約束的專利的許可(及相關許可權利)的利益，並且該許可(及相關許可權)對該等專利無效未來的附屬公司，除非並直到該專利糾紛得到解決，以使另一方合理滿意。

(c)

衍生品。

(i)

許可權。如果在生效日期之後，一方應將任何附屬公司、業務或解決方案線剝離為獨立實體(為清楚起見，該實體不是作為剝離的一部分、與剝離一起或與之關聯的另一人收購的)許可證(及相關許可權)應繼續適用於該獨立實體，前提是它們適用於該獨立實體的解決方案、技術和業務運營剝離之日及其自然演變。如果該獨立實體隨後被另一人(收購方)收購，則自收購方收購該獨立實體之日起，此類許可(及相關的許可權)將立即限於此類獨立實體適用的解決方案、技術和業務運營(獨立實體ST&B)，並且不適用於其任何未來或進一步的自然演變，除非它們明確地與獨立實體ST&B捆綁在一起並基於該獨立實體ST&B(為進一步清楚起見，此類許可(及相關許可權)不適用於(A)任何現有的

收購方的任何解決方案、技術或業務運營，(B)收購方任何現有解決方案、技術或業務運營的任何改進或改進，或(C)收購方任何新的解決方案、技術或業務運營，第2.6(C)(I)(B)節和第2.6(C)(I)(B)節中明確與獨立實體ST&B捆綁在一起並以其為基礎的情況除外。

(Ii)

關於許可權的條件。第2.6(C)(I)節規定的關於獨立實體和收購方的許可證(及相關許可權) 受以下條件和約束：

(A)

在剝離的情況下，以書面形式通知另一方剝離，如果是收購，則在每種情況下，在完成收購後立即以書面形式通知另一方；

(B)

在收購的情況下，收購人書面同意受本條第2條(包括第2.6(C)(I)節)規定的本協議的所有適用條款的約束(包括對許可(和相關許可權)的限制)；以及

(C)

實體或收購方(視具體情況而定)的專利許可(及相關許可權)或適用於該實體或收購方的專利許可(及相關許可權)可由該另一方終止另一方及其附屬公司的任何或所有許可專利，並且(如果該另一方行使該終止權利)不再適用於未來，如果該實體或收購方(視情況而定)直接或間接主張任何專利：

(1)

該另一方或其任何附屬公司；

(2)

該另一方或其任何附屬公司的任何解決方案、技術或業務運營；或

(3)

該另一方或其任何關聯公司的任何客户就該另一方或其任何關聯公司提供的任何解決方案、技術或業務提供的運營由該另一方或其任何關聯公司或代表該另一方或其任何關聯公司(包括其任何開發商、製造商、分銷商或經銷商)或代表該另一方或其關聯公司運營的人員就該另一方或其關聯公司提供、提供給或將提供給該另一方或其任何關聯公司的任何解決方案、技術或業務運營提供給或為該等客户提供的運營；

除非在任何情況下，該實體或收購人(視情況而定)終止並撤回該主張，或在合理可行的情況下儘快解決該主張，使該另一方合理滿意，但在任何情況下不得晚於收到該另一方關於其終止專利許可(及相關許可權)的意向的書面通知後九十(90)天。

本第2.6節中包含的任何內容均不以任何方式影響本協議授予另一方或其任何關聯公司的許可(及相關許可權)，且本協議繼續不變，如本協議所述。

2.7

分配許可權的權利。

(a)

許可權轉讓。第三條規定了一方將其(及其附屬公司)許可證(及相關許可權)全部轉讓給它的權利。在任何情況下，一方及其附屬公司均有權轉讓第2.3條和第2.4條(許可證部分(S))中授予它的許可證(及相關許可權)的一個或多個部分，這些部分適用於其業務的任何一個或多個部分或其任何解決方案線(銷售部分(S))。在將出售部分(S)的全部或基本上全部資產或股權出售給收購人(在本第2.7節中使用的資產或股權應稱為受讓人，各轉讓方或其任何附屬公司在本第2.7節中應稱為轉讓人)的同時，但僅限於此類許可證適用於解決方案的範圍內。截至轉讓之日(收購ST&B)收購的銷售部分(S)的技術和業務運營，而不是其任何未來或進一步的自然演變，除非它們明確地與被收購的ST&B捆綁在一起並以其為基礎(為進一步清楚起見，此類許可證(和相關許可權)不適用於(I)受讓人的任何現有解決方案、技術或業務運營， (Ii)受讓人的任何現有解決方案、技術或業務運營的任何改進，或(Iii)受讓人的任何新的解決方案、技術或業務運營，第2.7(A)(Ii)節和第2.7(A)(Iii)節具體與收購的ST&B捆綁在一起並以其為基礎的情況除外)。為進一步明確起見，本第2.7(A)節項下的任何轉讓必須具有第2.3節和第2.4節中授予的適用許可權。在這兩個部分中授予的許可權不能單獨或單獨轉讓。

(b)

關於轉讓許可權的條件。第2.5(A)節規定的與受讓人有關的許可和許可部分(S)(以及與之相關的許可權)受下列條件和約束：

(i)

一旦轉讓人將許可部分(S)轉讓給受讓人(分別為已轉讓許可權利)，則已轉讓許可權利應終止於該轉讓人，且不再適用於該轉讓人；

(Ii)

在此類轉讓後，立即以書面形式通知另一方；

(Iii)

受讓人書面同意受本協議所有適用條款的約束(包括第2條(包括第2.6條(A)項)中規定的轉讓許可權(和相關許可權)的限制)；以及

(Iv)

受讓人的已轉讓許可權(及相關許可權)或適用於受讓人的許可權，可由該另一方就另一方及其附屬公司的任何或所有已轉讓許可權而終止，並且(如果該另一方行使該終止權利)不再適用，如果該受讓人直接或間接主張任何專利權：

(A)

該另一方或其任何附屬公司；

(B)

該另一方或其任何附屬公司的任何解決方案、技術或業務運營；或

(C)

該另一方或其任何關聯公司為提供給或為該等客户提供的任何解決方案、技術或業務運營而提供給該另一方或其任何關聯公司的任何客户，或代表該另一方或其任何關聯公司(包括其任何開發商、製造商、分銷商或經銷商)或為該另一方或其任何關聯公司運營的人員就該另一方或其任何關聯公司提供、提供給或將提供給該另一方或其任何關聯公司的任何解決方案、技術或業務運營的任何客户；

除非在任何情況下，該實體或收購方(視情況而定)終止並撤回該主張，或在收到該另一方關於其終止轉讓許可權的意向的書面通知後，在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於九十(90)天)解決該主張以使該另一方合理滿意。

本第2.7節中包含的任何內容均不以任何方式影響本協議授予另一方或其任何關聯公司的許可證(及相關許可權)，並應繼續保持不變，如本協議所述。本條款2.7項下的所有轉讓應遵守適用的許可證(以及相關的許可權)，包括由另一方及其關聯方授予的條款和條件。

2.8

再授權權許可權。第2.3和2.4節至每一締約方及其附屬公司授予的許可(包括關於其在第2.7(B)節中的權利)可由其再許可給：

(a)

他們的任何客户允許該等客户使用由或為該方或其任何關聯公司向該等客户提供的許可解決方案和/或許可技術，用於由此或為此提供的目的；以及

(b)

就其許可解決方案、許可技術和/或業務運營而言，代表或為其運營的任何人員(包括其任何開發商、製造商、分銷商或經銷商)，只要此人是代表或為其運營的。

2.9

反封鎖專利許可權。

(a)

ATM公司的反封鎖專利許可證。根據本協議的條款和條件，NCR代表其自身及其關聯公司向ATMCo及其每個關聯公司授予(如果NCR沒有權利或授權代表其一個或多個關聯公司這樣做，它將確保每個此類關聯公司授予)非獨家的、不可轉讓的(第2.7條或第3條規定的除外)、不可再許可的(除第2.8條規定的以外)全額支付(包括沒有支付任何版税的義務)、永久且不可撤銷的、NCR或其任何附屬公司出於任何目的對ATMCo或其任何附屬公司進行的或對其進行的任何改進而產生或產生的任何專利(如本文中定義的，但專利申請定義的最後一句並不存在)下的全球許可。

(b)

NCR的反停工專利許可證。在符合本協議的條款和條件的前提下，ATMCo代表其自身及其關聯公司向NCR及其每個關聯公司授予(在ATMCo無權代表其一個或多個關聯公司這麼做的範圍內，它將確保每個此類關聯公司授予)非獨家的、不可轉讓的(第2.7條或第3條規定的除外)、不可再許可的(除第2.8條另有規定的)全額繳足(包括沒有支付任何特許權使用費的義務)、永久且不可撤銷的、任何專利(如本文所定義，但專利申請定義的最後一句話並不存在)下的全球許可，這些專利由ATMCo或其任何附屬公司出於任何目的對或為ATMCo或其任何附屬公司作出的任何NCR許可技術的任何改進產生或產生。

(c)

再許可人和受讓人。儘管本協議中有任何相反規定，為進一步明確起見，本協議項下任何許可技術的每一次再許可和轉讓均分別受制於再許可方和受讓方，同意提供和提供第2.9(A)或2.9(B)節中指定類型的許可，就像它們各自擁有的因再許可或轉讓許可技術的任何改進而產生或導致的任何專利一樣(視具體情況而定)。

2.10

沒有其他權利。除本協議明確規定的範圍外，任何一方或其任何關聯公司均未授予、提供或獲得任何專利、非專利和商標知識產權、商標權或技術(包括另一方或其任何關聯公司的專利、非專利和商標知識產權、商標權或技術)下或與之相關的任何許可或權利。

2.11

對附屬公司和其他有許可權的人負責的一方。每一方應對其或其任何關聯公司未能遵守本協議的任何適用條款或其中任何違反本協議的任何適用條款的任何關聯方或被許可方、再許可方或受讓方承擔責任。

第三條

協議與非專利和商標知識產權

產權轉讓

3.1

協議分配限制。除本協議另有明確規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方(或其任何附屬公司)不得轉讓本協議、本協議中授予的任何許可(或相關許可權)或本協議項下的任何義務，且未經對方同意，任何轉讓嘗試均無效。

3.2

協議的整體轉讓。本協議的全部內容只能轉讓給一方的關聯公司或收購S及其關聯公司的全部或幾乎所有業務以及本協議適用的資產或股權的非關聯公司的個人(該人，即繼任者)。如果一方(轉讓方)將本協議轉讓給其繼承方，(A)轉讓方及其關聯方的許可證(S)(及所有相關許可權) 將在轉讓後立即終止，並停止適用於該轉讓方及其關聯方，以及(B)適用於繼承方及其任何適用關聯方的許可證(及所有相關許可權)在轉讓後將立即限於此類許可證所針對的解決方案、技術和業務運營

適用於轉讓方及其附屬公司截至收購之日(全資收購的ST&B)，而不適用於其任何未來或進一步的自然演變，除非它們特別與全資收購的ST&B捆綁在一起並以其為基礎(為進一步清楚起見，此類許可(及相關許可權)不適用於(I)繼承人或其任何附屬公司的任何現有解決方案、技術或業務運營，(Ii)對繼任者或其任何附屬公司的任何現有解決方案、技術或業務運營的任何改進，或(Iii)任何新的解決方案，(br}繼承人或其任何附屬公司的技術或業務運營，但第3.2(Ii)節和第3.2(Iii)節中明確與全資收購的ST&B捆綁在一起並以其為基礎的情況除外)。為進一步明確起見，本第3.2節下的任何轉讓必須具有第2.3節和第2.4節中授予的適用許可權。在這兩個部分中授予的許可權不能單獨或單獨轉讓。

3.3

與協議轉讓和許可權相關的條件。本協議和第3.2節中指定的許可(及相關許可權)的轉讓受以下條件和約束：

(a)

轉讓後立即以書面形式通知另一方轉讓；

(b)

繼承人以書面形式同意受本協議所有適用條款的約束(包括本第3條規定的許可(及相關許可權)的限制)(包括第3.2節中所轉讓許可權的限制)；以及

(c)

繼承人的許可(及相關許可權)或適用於該繼承人的許可(及相關許可權)可由另一方終止，並且(如果該另一方行使該終止權利)不再適用，如果該繼承人直接或間接主張任何專利反對：

(i)

另一方或其任何附屬公司；

(Ii)

該另一方或其任何附屬公司的任何解決方案、技術或業務運營；或

(Iii)

除非在每種情況下，該主張均由該實體或繼承人(視情況而定)終止和撤回，或以其他方式得到解決，使該另一方在合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於收到該另一方關於其終止適用許可(及相關許可權)意圖的書面通知後九十(90)天。

3.4

許可專利(及相關專利申請)、非專利和商標知識產權以及技術銷售或轉讓。本協議中的任何內容均不得禁止任何一方或其任何附屬公司將其許可的專利、相關專利申請(定義見下文)、許可的非專利和商標知識產權或許可技術轉讓給任何人。任何銷售或轉讓任何(A)一方或其任何關聯公司擁有的許可專利、許可非專利和商標知識產權或許可技術，或(B)一方或其任何關聯公司擁有的可能產生任何許可專利(關聯專利申請)的專利申請，在每種情況下都應受本協議授予的適用許可(S)(以及相關許可權)的約束。

第四條

術語

本協議，包括本協議授予的許可(及相關許可權)，自生效之日起生效，並永久有效，除非本協議另有規定或由雙方書面終止 (術語)。

第五條

機密性

5.1

每一方均同意，其或其任何關聯公司根據本協議或與本協議相關而從另一方或其任何關聯公司披露的任何機密信息，包括另一方或其任何關聯公司的任何許可技術(保密信息)，應由該締約方及其任何關聯公司保密，未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露(本協議另有規定者除外)，且僅用於提供該信息的目的。

5.2

本協議所附的時間表是保密的，未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露。

5.3

儘管有第5.1條和第5.2條的規定，每一方均有權披露(A)該方、其任何關聯公司或其任何業務或解決方案的潛在和實際收購人或融資來源，與本文中許可給它或其任何關聯公司的許可專利、相關專利申請、許可的非專利和商標知識產權或許可技術相關，(Ii)其任何或其任何關聯公司的潛在和實際採購人，以及許可專利、關聯專利申請、許可的非專利和商標知識產權或許可技術，以及(Iii)確認或讓其他人瞭解本協議授予的許可和權利，在每種情況下，均須遵守至少與本協議規定的保密義務同樣嚴格的保密義務，以及(B)向其附屬公司及其任何附屬公司、其員工、承包商、顧問、代理人、律師和會計師提供的時間表和任何保密信息(I)在有必要了解的情況下，遵守至少與本協議規定的保密義務同樣嚴格的保密義務，以及(Ii)任何法院或政府當局或法律所要求的。或關於本協定或其任何條款或條件的執行，只要該締約方在其可能的範圍內事先通知另一方，以便使該另一方有機會在該締約方的支持下保護其機密性(包括通過保護令的方式)。

第六條

免責聲明和責任

6.1

特定免責聲明。但不限於，本協議中包含的任何內容均不得解釋為：

(a)

任何一方(或其任何關聯公司)就任何許可專利或許可非專利和商標知識產權的有效性、範圍或可執行性作出的陳述或保證；

(b)

任何一方(或其任何關聯公司)表示或保證(I)(A)任何已許可專利所涵蓋的任何活動或其執行，或(B)任何已許可專利所涵蓋的任何解決方案或任何商業運營的任何或使用，或(Ii)已許可技術或其使用，將不會侵犯任何專利或其他知識產權，包括任何其他人；

(c)

賦予任何一方(或其任何關聯公司)保護或維護任何專利或註冊知識產權的義務，或提交或維護任何專利申請，或提交任何註冊知識產權或維護任何註冊知識產權的義務；

(d)

授權任何一方(或其任何附屬公司)就任何專利或其他知識產權是否適用於任何活動、解決方案、技術或商業運營作出任何決定；

(e)

對任何一方(或其任何關聯公司)施加任何義務，就專利侵權或侵犯或挪用任何其他知識產權提起任何索賠、訴訟或訴訟，或對任何其他人提出的質疑或涉及該締約方或其任何關聯公司的任何許可專利或許可非專利和商標知識產權的有效性或可執行性的任何索賠、訴訟或訴訟進行辯護；或

(f)

授予任何一方(或其任何關聯公司)就另一方或其任何關聯公司的任何許可專利、許可技術或許可非專利和商標的知識產權提出任何索賠或提起任何訴訟或提起訴訟的權利，也無權就質疑或涉及該另一方或其任何關聯公司的任何許可專利或許可非專利和商標知識產權的有效性或可執行性的任何索賠、訴訟或訴訟進行抗辯。

6.2

一般免責聲明。除本協議另有明文規定外，任何一方(或其任何關聯公司)均不作任何聲明，每一方(及其每一關聯公司)在此明確不承擔任何及所有聲明、保證和條件，包括對特定目的、功能有效性、性能、使用、適銷性、質量、所有權、不侵權等的聲明、保證和條件。

6.3

損害賠償的限制。除非違反(A)第2.4.1款或第2.4.2款，在任何重大方面對非違約方或其任何關聯方或其任何業務產生不利影響，(B)第2.5(B)款或第2.5(C)、(C)款規定的契諾或本協議中的任何保密義務，雙方明確同意，在任何情況下，任何一方(或其任何關聯方)均不對任何間接、附帶、後果性、懲罰性或特殊損害賠償或任何類型的損失負責，或任何利潤損失、業務損失或其他經濟損失，即使該方(或其任何關聯公司)已被告知因本協議 (包括該方(或其任何關聯公司)根據本協議的要求、義務或活動)而產生或導致的此類損害或損失的可能性，無論此類損害或損失是基於違反保修或合同、嚴格責任、疏忽、侵權行為還是其他原因。

第七條

爭端解決

7.1

談判。

(a)

如果因本協議的解釋、履行、不履行、有效性、終止或違反而引起、與之相關的爭議、爭議或索賠，或以其他方式因本協議或本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的爭議、爭議或索賠，包括任何基於法律、合同、侵權或其他方面的索賠(但不包括因與第三方簽訂的任何合同而產生的任何爭議、爭議或索賠，如果該第三方是該爭議、爭議或索賠的必要一方)(每個爭議、爭議或索賠)，任何一方應根據本協定的條款向另一方提供關於此類爭議的書面通知(爭議通知)。收到此類爭議通知的一方應自爭議通知交付之日(爭議截止日期)起二十(20)天，以書面形式將其與爭議通知的不一致意見(爭議通知)送達另一方。如果收到爭議通知的當事一方及時發出異議通知，則爭議通知中所列的爭議應由當事一方或其各自小組的任何成員提交進行談判，如第7.1(A)節所述。雙方同意在收到分歧通知之日起四十五(45)天內進行真誠談判，以解決任何已注意到的爭議，且四十五(45)天期限未經雙方書面同意而延長，則雙方首席執行官應進行一段合理時間的談判以解決此類爭議；但是，除非雙方另有書面約定，否則該合理期限自上述第四十五(45)天起不得超過六十(60)天，前提是雙方經雙方同意延長(談判截止日期)。

(b)

儘管本協議中包含任何相反的規定，但如果根據第7.1節提交的爭議通知與發生任何爭議，(I)有關各方不得以收到合規爭議通知之日之後的時間為依據，斷言在送達爭議通知時及時發生的爭議是不及時的，以及(Ii)與該爭議相關的任何訴訟時效、合同期限或截止日期(但不包括任何其他公平期限)應收取費用，直至對相關爭議作出最終裁決。在任何談判、會議和討論過程中所説或所披露的一切事情以及在任何談判、會議和討論過程中產生的所有文件，如不能以其他方式獨立發現，則不得在任何訴訟中作為證據提供或接受，或用於彈劾或任何其他目的，並應被視為僅為解決爭端而説、披露或出示。

7.2

立即尋求緊急救濟的權利。雙方同意進行談判，並要求按照第7.1節的規定提供爭議通知，但這不應阻止任何一方啟動仲裁(根據第7.3節規定的程序)或法院訴訟程序(出於第7.3(E)節規定的目的)，以尋求強制令或其他緊急救濟，包括但不限於維持現狀或防止資產流失或財產受損的保全措施。

7.3

仲裁。

(a)

如果(I)爭議在分歧截止日期前仍未因任何原因得到解決，且未在分歧截止日期前送達分歧通知，或(Ii)及時發出分歧通知且爭議在談判截止日期前因任何原因仍未解決，則在第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況下，此類爭議應應任何相關方的請求，通過具有約束力的仲裁(如第7.3節所規定)由JAMS根據其綜合仲裁規則和程序執行，並於2021年6月1日生效。除非雙方以書面形式同意另一仲裁服務提供商和/或仲裁規則，但在任何情況下，適用的仲裁規則(規則)應按本協議所述修改；前提是任何相關方均可在任何時間啟動仲裁或法庭程序尋求緊急救濟(如第7.2條所述)。任何關於任何爭議的可仲裁性或本第7.3條的存在、範圍、有效性或可執行性的問題應由仲裁員提交併解決。

(b)

仲裁地點應設在佐治亞州的亞特蘭大，除非雙方以書面形式商定另一個仲裁地點。

(c)

對於索賠超過100萬美元(或等值)或尋求禁制令救濟的任何糾紛，應由三名仲裁員組成的陪審團進行仲裁。所有其他爭議應由一名獨任仲裁員進行。如果任何一方就此目的對爭議屬於高於還是低於這一金額門檻提出質疑，該問題應由JAMS管理人(或各方書面商定的其他仲裁服務提供商)單獨解決，並應僅作為行政事項處理。如果由三名仲裁員組成的仲裁小組，每一方應在S收到S一方的仲裁請求後二十(20)天內指定一名仲裁員。雙方指定的仲裁員應在任命第二名仲裁員後二十(20)天內指定第三名首席仲裁員。如果是獨任仲裁員，則應按照適用的規則指定仲裁員。如果任何指定的仲裁員拒絕、辭職，成為

如無行為能力，或以其他方式拒絕或未能擔任或繼續擔任仲裁員，有權指定該仲裁員的一方或仲裁員應在二十(20)天內指定繼任者。如果當事一方或仲裁員未在本合同規定的期限內指定仲裁員，則JAMS(或雙方書面商定的其他仲裁服務提供商)應被授權根據適用規則指定仲裁員。在所有情況下，所有仲裁員必須是具有至少十年商業訴訟和/或仲裁經驗的執業律師或法官。對於涉及一項或多項索賠而知識產權是該索賠的實質性方面的任何糾紛(S)，仲裁員(S)應具有知識產權法適用領域的經驗和專業知識。

(d)

如果當事一方在指定仲裁員(S)之前需要緊急救濟，雙方當事人應同意《規則》中規定的指定緊急仲裁員考慮此種救濟的程序和權力。儘管有任何相反的規則，仲裁員(S)一旦被任命，將有權根據仲裁員(S)認為適當的理由修改、撤銷或補充緊急仲裁員發出的任何臨時救濟或臨時救濟。

(e)

除第7.3(F)款另有規定外，本協議的任何內容均無意也不得被解釋為剝奪任何法院發佈仲裁前或仲裁後禁令、仲裁前或仲裁後附件或其他協助仲裁程序的命令，或執行仲裁判決和裁決的管轄權，包括通過發佈確認此類判決和裁決的命令。在不損害有管轄權的法院可能授予的衡平法救濟的情況下，仲裁員有完全的權力授予臨時救濟，並指示當事各方請求法院修改或撤銷由該法院發佈的任何臨時或初步救濟，並對任何一方未能遵守仲裁員這一命令的行為判給損害賠償金。雙方同意接受並尊重仲裁員發佈的與臨時或臨時補救措施有關的所有命令，並同意必要時可在任何有管轄權的法院執行任何此類命令。

(f)

雙方同意並接受佐治亞州北區任何聯邦法院的管轄權，或在此類法院沒有管轄權的情況下，接受佐治亞州富爾頓縣的任何佐治亞州法院(佐治亞州法院)對與本協議有關、引起或導致的任何糾紛的管轄權(包括第7.2節所述的緊急救濟 )；但雙方不可撤銷且無條件地接受佐治亞州法院在任何程序中的專屬管轄權，以迫使或抗辯就與本協議有關、引起或產生的任何爭議施加仲裁，並且雙方不得在佐治亞州法院以外的任何法院提起任何此類訴訟。

儘管前一句中有任何相反規定，任何有管轄權的法院(無論是佐治亞州法院還是其他法院)應有權發佈仲裁前或仲裁後的附件、其他協助仲裁程序的命令(包括臨時或臨時補救措施以協助仲裁)或執行仲裁判決和裁決的命令，包括髮布確認此類判決和裁決的命令。為推進前述規定，(I)不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄任何反對意見，包括對場地佈置的任何反對意見或基於以下理由不方便開庭或其現在或以後可能對在佐治亞州任何法院提起的任何此類訴訟或訴訟提出異議的管轄權的任何權利；(Ii)不可撤銷地同意將國家快遞服務(帶有收到的書面確認)送達其在第8.1節中確定的地址；以及(Iii)不可撤銷地放棄第7.4節中規定的由陪審團在任何法院進行審判的任何權利。

(g)

證據開示僅限於：(I)與爭議問題直接相關的文件；(Ii)每一方不超過三(3)份關於索賠超過100萬美元(或等值)或尋求強制令救濟的爭議的證詞，或每一方兩(2)份關於所有其他爭議的證詞；(Iii)每一方不超過十(10) 份質詢。仲裁程序應包括提供與爭議有關的文件的規定；但當事各方應真誠努力進行仲裁，以使所有文件和書面證據發現在指定仲裁員(S)後九十(90)天內完成，或在合理可行的情況下儘快完成。所有證據開示(如有)應在指定仲裁員(S)後九十(90)天內完成，或在可行情況下儘快完成。雙方同意，在不減損《規則》中允許即決處理的任何其他條款的情況下，仲裁員(S)應允許在任何預定的證據聽證會前至少三十(30)天提出簡易處理申請，並有權在公正和效率需要這種救濟的情況下批准此類申請，在這種情況下，不需要進行全面的證據聽證。在任何有關該事項的聽證中，不要求仲裁員遵守正式的證據規則，仲裁員應考慮仲裁員認為相關的任何證據和證詞。根據仲裁員認為適當的規則和程序。

(h)

雙方應真誠努力進行仲裁，以使所有書面意見均已提交，並在指定仲裁員後不遲於180天或在合理可行的情況下儘快舉行任何聽證會；但未能在截止日期前完成仲裁或仲裁員的任何裁決不應使仲裁或仲裁員的任何裁決無效。

(i)

對於主張索賠超過100萬美元(或等值)或尋求禁制令救濟的任何糾紛，仲裁小組應作出合理裁決。對於所有其他爭議，不應要求獨任仲裁員作出合理的裁決，條件是，但是，這種書面推理的遺漏不應使仲裁或獨任仲裁員的任何裁決無效。在所有情況下，仲裁員(S)應在案情聽證結束後三十(30)日內或在最後提交的書面材料結束後三十(30)日內(以較晚發生者為準)或在可行的情況下儘快作出裁決；然而，未能在截止日期前完成仲裁不應使仲裁或仲裁員(S)的任何裁決無效。仲裁員(S)有權在適當的情況下裁決本協議及適用法律和規則允許的任何補救措施，包括金錢損害賠償、具體履行和其他形式的法律和公平救濟。除法規另有明確要求外，雙方特此放棄對律師的任何仲裁費用、費用和開支的索賠，仲裁員無權也不得裁決此類損害賠償。

(j)

雙方當事人意在使本協議中規定的仲裁條款有效、可執行和不可撤銷，並且仲裁員(S)作出的任何裁決均為終局裁決，對雙方當事人具有約束力，是雙方就提交給仲裁員(S)的任何爭議的唯一和排他性補救辦法。雙方同意遵守並促使其適用集團的成員遵守在任何此類仲裁中作出的任何裁決，並同意在任何有管轄權的法院執行或輸入對該裁決的確認判決。

(k)

在不限制《規則》規定的情況下，除非當事各方另有書面約定，或法律或任何政府當局可能要求，有關各方應對與本協議項下任何仲裁有關的所有事項保密，並應使其適用小組的成員保密。各方當事人同意不向任何第三方披露(I)仲裁的存在或狀態，(Ii)仲裁中公開的所有信息和產生的文件，以及(Iii)仲裁產生的任何裁決；但是，此類信息和裁決可以(X)在執行本協議或執行第7.3條所合理必要的範圍內披露，(Y)根據本協議作出的任何仲裁裁決或在保護或追求任何其他合法權利所需的情況下作出判決，以及(Z)法律或政府當局另有要求的範圍(包括證券法要求的任何公開披露)。

7.4

服務的連續性和績效。在根據本第七條第(Br)條的規定解決爭端的過程中，雙方將繼續就所有非爭議事項提供所有其他服務，並履行本協定項下的所有其他承諾。

7.5

放棄陪審團審判。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄就任何爭議進行陪審團審判的任何權利。雙方特此(A)證明，另一方的任何代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在因爭議引起或與爭議有關的訴訟中，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，且本協議的任何一方或任何受讓人、繼承人、任何一方的代表應請求在任何此類程序中進行陪審團審判，也不得尋求將任何此類程序與不能或未被放棄陪審團審判的任何其他程序合併，並且(B)承認，除其他事項外，第7.5節中的相互放棄和證明已誘使其訂立本協議和本協議所設想的交易。

第八條

其他

8.1

通知。根據本協議發出的通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發出，並應被視為已被適當地遞送、發出和接收，(A)如果通過電子郵件發送，則為發送之日(但，通過電子郵件發出的通知在以下情況下無效：(br}(I)通過本條款8.1中描述的其他方法之一迅速提供該電子郵件通知的副本，或(Ii)接收方通過電子郵件或本條款8.1中描述的任何其他方法(不包括外出或其他自動回覆)交付收到該通知的書面確認)，(B)當面交付給預定收件人時，以及(C)一個工作日後，如果通過全國快遞服務通過隔夜遞送發送(提供遞送證明)，在每一種情況下，均按下述一方的地址(或在按照本條第8.1條發出的通知中不時指明的另一方的地址)致予該方：

如果為 NCR：

NCR Voyx公司

864春街西北方向

佐治亞州亞特蘭大 30308

收件人：總法律顧問

郵箱：kelli.sterrett@ncr.com

如果給ATMCo：

NCR Atleos公司

864春街西北方向

喬治亞州亞特蘭大，郵編30308

收件人：總法律顧問

郵箱：ricardo.nunez@ncratleos.com

8.2

棄權。

(a)

如果且僅當放棄是書面的且由放棄對其生效的一方簽署時，才可放棄本協議的任何條款。

(b)

任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

8.3

修改或修訂。本協議只能全部或部分以代表各方簽署的書面形式進行修改、修改或補充，書面形式與本協議相同，並提及本協議。

8.4

標題和標題。章節和文章的標題和標題僅為方便參考而插入，並不打算作為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

8.5

治國理政。本協議以及可能基於、引起或與本協議有關的、或與本協議有關的所有訴訟、訴因或任何類型的索賠(無論是在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面)，或本協議的談判、執行或履行(包括基於、引起或涉及在本協議中作出的、與本協議相關的或作為對本協議的誘因的任何陳述或保證的任何訴訟、訴因或索賠)，均應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律解釋。不考慮馬裏蘭州的法律選擇原則，包括但不限於與適用的訴訟時效、舉證責任和可用補救措施有關的馬裏蘭州法律。

8.6

具體表現。雙方同意，如果本協議的規定沒有按照本協議的具體條款履行，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(如果有)將不是適當的補救辦法。因此，雙方同意，除法律或衡平法規定的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。

8.7

可分性。如果根據任何現行或未來法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，本協議的其餘條款將保持完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其從此處分離的影響。

8.8

建築業。雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。解釋本協定時，不得考慮要求對起草或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則。

8.9

完成協議。本協議，包括其時間表，應構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並應取代以前和同時就本協議主題進行的所有談判、承諾和書面內容。本協議(包括其附表)和SDA以及任何其他關聯協議構成SDA及其關聯協議所擬進行的交易的標的，而本協議(包括其附表)是與本協議標的有關的唯一和排他性條款和條件。

8.10

對應者。本協議可一式多份簽署，所有副本均視為同一份協議，並自生效之日起生效。通過電子郵件附加DocuSign或簽名的其他電子副本簽署本協議或根據本協議簽署的任何其他文件，應被視為由原始簽名簽署，並具有相同的效力。

[簽名頁如下。此頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已簽署並簽署了本專利與技術交叉許可協議，自生效之日起生效。


NCR Voyx公司

發信人：		/S/邁克爾·D·海福德
姓名：		邁克爾·D·海福德
標題：		首席執行官

NCR Atleos公司

發信人：		/S/蒂莫西·C·奧利弗
姓名：		蒂莫西·C·奧利弗
標題：		總裁