附件10.2

執行版本

税務事項協議

在之前和之間

NCR VOYIX公司

和

NCR ATLEOS公司

日期：2023年10月16日

目錄

第一條
定義
1.1		定義			2
第二條
付款和退税
2.1		税項負債的分配			8
2.2		就業税			8
2.3		退税			9
2.4		税收優惠			9
2.5		事先協議			9
第三條
報税表的擬備及提交
3.1		NCR S責任			10
3.2		自動櫃員機公司S責任			10
3.3		某些ATMCo單獨退貨			10
3.4		審閲報税表的權利			10
3.5		合作			10
3.6		税務申報實務			11
3.7		交易的報告			11
3.8		保護性條款第336(E)條選舉			11
3.9		繳税			12
3.10		經修訂的報税表及結轉			12
3.11		税制屬性			12
第四條
交易的意向税務處理
4.1		申述及保證			13
4.2		與交易的擬納税處理有關的某些限制			14

i

第五條
賠償義務
5.1		賠償義務			15
5.2		賠償款項			16
5.3		支付機制			17
5.4		付款的處理			17
第六條
税務競爭
6.1		告示			17
6.2		聯合報税表			18
6.3		分開報税表			18
6.4		繼續通知的義務			18
6.5		税收競爭合作權			18
第七條
合作
7.1		一般信息			19
第八條
記錄的保留；查閲
8.1		紀錄的保留			20
8.2		查閲税務記錄			20
第九條
爭端解決
9.1		爭議解決			20
第十條
其他
10.1		生死存亡			21
10.2		通告			21
10.3		豁免			21
10.4		修改或修訂			22
10.5		無分配；有約束力			22
10.6		終端			22

II

10.7		付款條件			22
10.8		不得抵銷			22
10.9		不能規避			23
10.10		附屬公司			23
10.11		第三方受益人			23
10.12		標題和標題			23
10.13		展品和時間表			23
10.14		治國理政法			23
10.15		特技表演			24
10.16		可分割性			24
10.17		施工			24
10.18		授權			24
10.19		無複製；無重複恢復			24
10.20		不依賴對方			24
10.21		完成協議			25
10.22		同行			25

展品(S)

日程表(S)

三、

税務事項協議

本税務協議(本協議)由NCR Voyi公司(f/k/a NCR Corporation)(f/k/a NCR Corporation)和NCR Atleos Corporation(馬裏蘭州公司)(各自為一方，合稱雙方)於2023年10月16日簽訂。本協議中使用的未定義的大寫術語的含義與截至本協議之日、雙方之間的分離和分配協議(分離協議)中的此類術語的含義相同。

R E C I T A L S

鑑於，NCR通過其直接和間接子公司開展多項業務，包括ATMCo業務；

鑑於，NCR董事會(NCR董事會)已決定，將NCR分拆為兩家獨立的上市公司是明智的，也是最符合NCR利益的：(I)一家由ATMCo業務組成，由ATMCo直接或間接擁有和經營，其所有普通股將分配給NCR普通股持有人；(Ii)NCR業務組成，將繼續由NCR直接或間接擁有和經營，NCR的股東將繼續擁有；

鑑於為推進前述規定，NCR董事會已確定：(I)NCR及其子公司進行一系列交易，重組NCR及其子公司，從而(A)NCR和/或NCR集團的一個或多個其他成員將擁有NCR的所有資產並承擔(或保留)所有NCR的債務，這是可取的，也是符合NCR的最佳利益的。和(B)ATMCo和/或ATMCo集團的一個或多個其他成員將擁有ATMCo的所有資產，並承擔(或保留)所有ATMCo的負債(第(A)和(B)款所指的交易在本文中稱為分離)；及(Ii)其後，自下午5時起生效。分配日紐約市時間，截至下午5：00，NCR向已發行和已發行的NCR普通股持有者分配 記錄日期的紐約市時間，按比例，並基於NCR董事會確定的分派比例，ATMCo普通股的所有已發行和已發行股票(第(Ii)條所述的交易，可根據分居協議的條款並在符合分居協議條件的情況下不時修訂或修改)；

鑑於在分發的同時或之後，NCR可能會影響一個或多個以債換債交流；

鑑於，ATMCo是為此目的而成立的，除與內部重組計劃預期的交易、完成分離協議預期的交易以及與其作為獨立公司的獨立公司相關的必要活動(包括與ATMCo融資安排和分配ATMCo普通股有關的活動)外，並未從事其他活動；

鑑於雙方打算根據《守則》第368(A)(1)(D)、355和361條的規定，對於美國聯邦所得税而言，貢獻和分配以及某些相關交易一般將被視為免税；

鑑於，一方面，NCR集團的某些成員和ATMCo集團的某些成員為某些聯邦、州、地方和外國税收目的而以綜合、合併或統一的基礎提交某些納税申報單；以及

鑑於，締約方希望(一)規定納税義務的支付及其退還的權利，分配提交納税申報單的責任和合作，並規定與税收有關的某些其他事項，以及(二)規定與保留預期的税收待遇有關的某些契諾和賠償。

因此，現在，在對房屋和本合同所列陳述、保證、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價進行審議時，雙方同意如下：

第一條

定義

1.1定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

Br}調整是指根據最終決定對任何收入、收益、損失、扣除、抵免或任何其他影響納税人納税的項目進行的調整。

？《協議》應具有本協議序言中所給出的含義。

？ATMCo？應具有本協議序言中所給出的含義。

？ATMCo股本是指ATMCo的所有類別或系列股本，包括(I)ATMCo普通股，(Ii)獲得該股本的所有期權、認股權證和其他權利，以及(Iii)為美國聯邦所得税目的而被適當視為ATMCo股本的所有其他工具。

？ATMCo取消資格行動是指(I)ATMCo集團任何成員在分銷後(包括就任何交易或一系列交易達成任何協議、諒解、安排或談判)的任何行動(或沒有采取任何行動)，(Ii)涉及ATMCo股本或ATMCo集團任何成員資產的分銷後的任何事件(或一系列事件)，或(Iii)ATMCo集團任何成員在分銷本協議中作出的任何陳述、保證或契約後的任何違約行為，在每一種情況下，是否會對預期的税收待遇產生不利影響；提供, 然而，“取消資格行動”一詞不應包括根據任何附屬協議(本協議除外)進行的任何行動或根據分離或分配而採取的行動。

2

？ATMCo單獨報税表應指不包括NCR集團任何成員的ATMCo集團任何成員的或包括 ATMCo集團任何成員的任何納税申報表(包括任何合併、合併或單一申報單)。

·ATMCo貿易或業務是指自附件A所列的適用分銷日期起，ATOB的每一實體所開展的業務。

ATOB實體是指附件A所列的實體。

《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。

？出資是指(I)在2023年10月10日轉為ATMCo之前，由特拉華州有限責任公司NCR Atleos，LLC於2023年9月27日選擇將其視為應按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的協會，以及(Ii)NCR將ATMCo資產出資給ATMCo或其前身 (即NCR Atleos，LLC)，以換取ATMCo普通股、債務收益分配、以債換債債務和對ATMCo負債的承擔。

就税務競爭而言，控制方是指根據本協議第6.2條和第6.3條有權控制此類税收競爭的一方。

？分銷？應具有本協議前言中設定的含義。

？就業税是指根據《僱員事務協議》的規定可分配的税項的責任。

？最終裁定是指對任何應課税期間的任何税收責任的最終解決，其依據或結果是：(I)任何有管轄權的法院作出的不能再上訴的最終裁決、判決、法令或其他命令，(Ii)與美國國税局的最終和解協議，根據《守則》第7121或7122條達成的結案協議或已接受的折衷要約，或根據州、地方或外國税收管轄區法律達成的類似協議，以解決任何應税期間的全部税收責任，(Iii)就多繳税款給予任何退款或抵免，但只限於徵收税款的司法管轄區可追回退款或抵免(包括以扣繳或抵銷的方式)的所有期間屆滿後，或(br}或(Iv)任何其他最終解決辦法，包括因適用的訴訟時效屆滿或與美國國税局或其他税務機關簽訂申報前協議所致)。

？集團指NCR集團或ATMCo集團，視上下文而定。

？補償方應具有第5.2節中給出的含義。

？受償人應具有第5.2節中給出的含義。

3

？預期的税收待遇應指(I)出資的資格、任何以債換債交易所和分銷，作為守則第368(A)(1)(D)和355條所述的重組，(Ii)分銷作為一種交易的資格，其中分配給NCR普通股持有人的ATMCo普通股是守則第355(C)和361(C)條所述的合格財產，其中以債換債負債是守則第361(A)節所指的證券，(Iii)NCR、ATMCo和NCR普通股持有人根據守則第355、361和1032節在分配中收到ATMCo普通股時不確認收入、收益或虧損(這些持有人收到的代替零碎ATMCo普通股的任何現金除外)， 但NCR和ATMCo根據守則第1502節頒佈的財政部條例考慮的任何公司間項目或超額虧損賬户除外。及(Iv)根據守則第355節及/或第368(A)(1)(D)節，每項內部分銷均為免税交易。

？內部分配是指作為交易的一部分而完成的任何交易(或一系列交易)(除貢獻和分配外)，該交易旨在符合《税務資料》第355節和/或第368(A)(1)(D)節規定的免税交易資格。

？美國國税局是指美國國税局或任何後續機構，包括但不限於其代理人、代表和律師。

國税局裁決是指美國國税局就與交易有關的 向NCR發佈的任何聯邦所得税裁決。

？美國國税局裁決請求是指NCR向美國國税局提交的關於交易的某些美國聯邦所得税後果的裁決以及對該裁決請求函的任何修訂或補充的信函。

聯合報税表是指通過選舉或其他方式包括NCR集團的一個或多個成員以及ATMCo集團的一個或多個成員的任何納税申報單。

？NCR？應具有本協議前言中給出的含義。

？NCR關聯集團是指NCR是其共同母公司的關聯集團(該術語在《準則》第1504節及其下的《財政條例》中定義)。

？NCR董事會應具有本協議序言中所述的含義。

NCR單獨報税表是指不包括ATMCo集團任何成員的NCR集團任何成員的或包括NCR集團任何成員的任何納税申報表(包括任何合併、合併或單一報税表)。

·非控制方就税務競爭而言，是指在該税務競爭中不是控制方的一方。

締約方應具有本協議序言中所給出的含義。

？過去的慣例應具有第3.5節中給出的含義。

4

？分銷後期間應指分銷日期之後開始的任何應税期間(或其部分)，包括分銷日期之後開始的任何跨期部分。

預分銷期是指在分銷日或之前結束的任何應納税期間(或其部分)，包括在分銷日當天結束時結束的任何分隔期。

*就納税申報單而言，準備方是指根據第3.1節或第3.2節(視適用情況而定)需要準備和提交任何此類納税申報單的一方。

？擬議的收購交易應指一項或一系列交易(或守則第355(E)節和財政部條例第1.355-7節或據此頒佈的任何其他財政部條例所指的任何協議、諒解或安排，以達成一項或一系列交易)，無論此類交易是否得到ATMCo管理層或股東的支持，是敵意收購，還是其他原因，ATMCo(或其任何繼承者)將因此與任何其他人合併或合併，或一人或多人將(直接或間接)收購，或有權分別從ATMCo(或其任何繼承者)和/或ATMCo股本的一名或多名持有人手中收購任何數額的ATMCo股本，當與守則第355(E)節和根據該守則頒佈的《財政條例》相關的任何其他直接或間接的ATMCo股本所有權變更相結合時，將包括以下部分的40%(40%)或更多：(I)在緊接該項交易後，或如屬一系列交易，在緊接該系列交易的最後一次交易後，ATMCo所有已發行股票的價值，或(Ii)在緊接該次交易後ATMCo所有已發行有投票權股份的總投票權，或如屬一系列交易，則為緊接該系列交易的最後一次交易後的總投票權。儘管有上述規定，擬議的收購交易不得包括(I)ATMCo採納股東權利計劃，或(Ii)ATMCo發行符合《財務條例》1.355-7(D)節規定的安全港八(與S履行服務有關的收購)或安全港九(涉及僱主退休計劃的收購)。為了確定交易是否構成間接收購，任何導致投票權轉移或股票贖回的資本重組應被視為非交換股東對股票的間接收購。該定義及其應用旨在監督遵守《守則》第355(E)節和根據其頒佈的《財政條例》的情況，並應據此進行解釋。根據《守則》第355(E)節頒佈的法規或財政部條例的任何澄清或更改應納入本定義及其解釋中。

？合理基礎是指《守則》第662(D)(2)(B)(Ii)(Ii)節及其頒佈的《財政條例》(或當時《守則》為避免施加處罰而要求的其他保密程度)所指的 含義內的合理基礎。

？退税是指與税款有關的任何退款、退款、抵銷、抵免或其他類似福利(包括可退還或可用於抵扣其他應繳税款的任何多繳税款)，包括退還税款或與退税有關的任何利息。

5

就任何納税申報表而言，責任方是指根據本協議負責準備和提交納税申報單的一方。

？限制期應 指從分銷日期開始並在其後兩(2)年內結束的期間。

就納税申報單而言，審查方應 指非編制方。

？單獨退貨是指NCR 單獨退貨或ATMCo單獨退貨(視情況而定)。

？分離？應具有本協議前言中給出的含義。

《分居協議》應具有本協議序言中所給出的含義。

分離税是指交易引發的、產生的或以其他方式產生的税， 但不包括(I)任何一方違反本協議中的任何約定而產生的任何税，以及(Ii)可歸因於第4.2節所述任何行為的任何税。

？跨期是指開始於分銷日或之前、並在分銷日之後結束的任何應税期間。

？税收應指(I)由任何聯邦、州、地方或外國政府實體或其政治分支徵收的所有税、收費、費用、關税、徵税、關税、税費、差餉或其他任何類型的評估或政府收費，包括但不限於收入、總收入、就業、估計、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、財產、銷售、使用、許可證、股本、轉讓、特許經營、登記、工資、扣繳、社會保障、失業、殘疾、增值、替代或附加最低要求，或其他税項，不論是否有爭議，幷包括可歸因於該等税項的任何利息、罰金、收費或附加費；(Ii)因是(或曾經是)任何合併、合併、統一或類似團體的成員，或被(或已被)納入或被要求納入與此有關的任何報税表而產生的支付上文第(I)款所述類型的任何款項的責任；以及 (Iii)由於任何明示或默示的賠償義務或以其他方式承擔或繼承任何其他人的責任而產生的支付上文第(I)或(Ii)款所述類型的任何金額的責任，無論是通過 合同、法律實施或其他方式。

？税務顧問是指具有公認國家地位的税務顧問或會計師。

？納税屬性應指淨營業虧損、資本損失、研究和試驗抵免結轉、投資税抵免結轉、收益和利潤、外國税收抵免結轉、國外虧損總額、國內虧損總額、以前納税的收益和利潤、單獨限額虧損以及可能影響過去或未來納税期間納税義務的任何其他損失、扣除、抵免或其他類似項目。

6

？税務證書是指NCR和ATMCo向Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP或Ernst&Young，LLP或任何其他律師或會計師事務所提供的與NCR就交易提交的税務意見或可交付的税務意見有關的任何高級人員S證書、 代表函或類似文件。

？税務競賽應具有第6.1節中給出的含義。

税目是指任何收入、收益、損失、扣除或抵免的項目，或者 在任何納税期間增加或減少已繳或應付税款的任何其他項目。

？税法是指任何政府實體或其政治分區與任何税收有關的法律。

？税務材料？應具有第4.1(A)節中規定的含義。

？税務意見是指Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Ernst&Young，LLP或任何其他律師或會計師事務所就交易的税收後果向NCR提交或可交付的書面意見。

？税務記錄應具有第8.1節中給出的含義。

與税收有關的損失應指：(I)與這些税收有關的所有會計、法律和其他專業費用，以及與這些税收有關的訴訟費用，以及任何其他費用自掏腰包與此類税收相關的成本，以及(Ii)與股東訴訟或爭議相關的所有成本、開支和損害，以及NCR(或其任何關聯公司)或ATMCo(或其任何關聯公司)就股東責任支付的任何金額， 在每種情況下，無論是支付給股東、美國國税局或任何其他税務當局，都是由於交易沒有資格享受預期的税收待遇。

？納税申報單是指提供給或提交給或要求提供給或提交給税務機關的任何報税表、報告、證書、表格或類似的聲明或文件(包括任何相關的支持信息或附表，以及任何信息申報、修訂的納税申報表、退款申請或估計税申報)，或從税務機關收到的與任何税收的確定、評估或徵收或與任何税收有關的法律、法規或行政要求的確定、評估或徵收有關的任何 賬單或通知。

？徵税當局是指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何政府當局或任何分支機構、機構、佣金或實體(包括美國國税局)。

？交易是指分離、分配、內部重組計劃中描述的任何其他交易以及任何相關交易。

B《財務條例》是指在相關課税期間根據《守則》不時頒佈的條例。

7

？不合格的税務意見是指税務顧問的不合格意見，哪個税務顧問是NCR可以接受的，以及NCR可能依賴的税務顧問的意見，大意是交易不會影響預期的税務處理。任何此類意見都必須假定，如果有問題的交易沒有發生，則這些交易將有資格享受 預期的税收待遇。

第二條

付款和退税

2.1納税義務的分配。

(A)NCR應支付並負責：

(I)就任何聯名報税表而應繳或須就任何聯名報税表申報的任何及所有税款(包括因最終裁定而增加的税款)，

(Ii)就任何NCR 單獨申報表而應繳或須申報的任何及所有税款(包括因最終裁定而增加的税款)，

(Iii)就附表2.1(A)(Iii)所列司法管轄區(包括因最終裁定而增加的税項)在分配日期或之前結束的應課税期間(考慮到第3.3條)而應就或須就任何ATMCo單獨申報表而應繳或須申報的任何及所有税款，以及

(Iv)根據適用法律對NCR集團成員負有主要責任的交易徵收的任何和 所有分手税。

(B)自動櫃員機公司應支付並負責：

(I)除第2.1(A)(Iii)節所規定外，任何ATMCo單獨申報表(包括因最終裁定而增加的任何税項)，均須報告與 有關的任何及所有應繳税款，以及

(Ii)除第2.1(A)(Iv)節規定外，對交易徵收的或與交易有關的任何和所有分手税。

2.2就業税。就業税的責任應根據《僱員事宜協議》確定。本協議不適用於就業税。

8

2.3退税。

(A)NCR有權獲得根據本協定分配給NCR的所有與税收有關的退款。ATMCo應 有權獲得根據本協議分配給ATMCo的所有與税收有關的退款。

(B)ATMCo應在收到退款後不遲於三十(30)天內向NCR支付ATMCo或ATMCo集團任何成員根據本第2.3條可分配給NCR的任何退款。NCR應在收到退款後三十(30)天內向ATMCo支付NCR或NCR集團任何成員根據本第2.3條可分配給ATMCo的任何退款。

(C)就本第2.3節而言，任何因抵銷、抵免或其他類似利益而產生的退税，除現金收據外，應視為在(I)申領該抵銷、抵免或其他類似利益的報税表提交之日，及(Ii)在沒有該等抵銷、抵免或其他類似利益的情況下應繳税款的應繳日期(在不考慮任何適用延期的情況下確定)的較早日期收到。如果根據第2.3節支付的退款金額後來被税務機關或在税務競賽中減少，則應根據第2.3節將減少的退款分配給被分配退款的一方，並應進行適當的調整付款。

2.4税收優惠。如果NCR在其自由裁量權中確定：(I)一方根據本協議或根據適用法律負有納税責任，並且(Ii)另一方有權享受關於該税收的扣除、抵免或其他税收優惠，則有權享受該扣減、抵免或其他税收優惠的一方應在該税收優惠實現後不遲於三十(30)天 以現金形式向該税收責任方支付因該扣減、抵免或其他税收優惠而實現的税收優惠金額。如果根據本第2.4節支付的任何税收優惠的金額後來被税務機關或在税收競賽中減少，則收到該付款的一方應將該付款退還給支付該付款的一方，退還的金額應達到該減少的程度。

2.5之前的 協議。除本協議規定外，考慮到本協議的相互賠償和其他義務，NCR集團任何成員與ATMCo集團任何成員之間的任何和所有先前的税收分享或分配協議或做法應於分配日期起終止。ATMCo集團或NCR集團的任何成員不得根據任何此類協議對另一集團的任何成員享有任何持續的權利或義務，本協議應是NCR集團成員與ATMCo集團成員之間的唯一税收分享協議。在分銷後，每一方應應另一方的合理要求，採取或促使採取其他必要行動，以實現前述規定。

9

第三條

報税表的擬備及提交

3.1NCR S責任。NCR應在到期時(考慮到任何適用的延期)(A)所有聯合報税表、(B)所有NCR單獨報税表和(C)附表2.1(A)(Iii)和 確定的每個司法管轄區關於所得税的所有ATMCo單獨報税表(考慮到分配日期或之前的應税期間)編制並提交或安排編制和提交。

3.2ATM公司S責任。ATMCo應在到期時(考慮到任何適用的延期)編制並提交所有ATMCo單獨申報表(除3.1(C)節所述的ATMCo單獨申報表 外)。

3.3某些ATMCo的單獨申報表。雙方同意，就附表2.1(A)(Iii)中確定的每個司法管轄區的所得税而言，應為分配日結束的應納税期間提交一份ATMCo單獨申報單(就該納税申報單而言，適用實體的賬簿和記錄應自該日期起關閉)，併為分配日期後第二天開始的應納税期間提交另一份ATMCo單獨申報單。

3.4審閲報税表的權利。如果就任何納税申報表採取的立場(I)直接涉及審查方可能對準備方負有賠償義務的事項，或可能導致審查方根據本協議有權獲得退款，或(Ii)合理地預期將對審查方的納税狀況產生重大影響，則準備方應至少在該 納税申報單的截止日期前三十(30)天向審查方提供該納税申報單(或其相關部分)的草稿，供其審查和評論(考慮到任何適用的延期)。並應在提交前盡商業上合理的努力修改該納税申報單，以包括審核方S的合理意見；提供, 然而，，本合同中的任何規定均不妨礙籌備方及時提交任何此類納税申報單。雙方應真誠地嘗試解決因審查納税申報單的任何這一部分而產生的任何問題。

3.5合作。雙方應根據第七條就編制和提交納税申報表相互提供協助和合作，包括提供第八條規定必須提供的信息。儘管本協議有任何相反規定，NCR不應 向ATMCo披露NCR集團成員為共同母公司的任何合併、合併、統一或其他類似的聯合報税表，或與此類聯合報税表有關的任何信息，但僅與ATMCo集團有關的信息除外。如果ATMCo根據本條款第三條負責的經修訂的單獨申報單因根據審計調整而對聯合申報單作出的修訂而需要提交，則雙方應進行合作，以確保此類經修訂的單獨申報單的編制和提交能夠以保密信息的方式進行，包括通過使用第三方編制人員。

10

3.6税務申報實務。除第3.7節規定或根據最終裁定，對於ATMCo為責任方的、在分配日期兩週年或之前開始的任何應納税期間的任何納税申報單，此類納税申報單的編制方式應：(A)與與所涉納税申報單有關的過去慣例、會計方法、選舉和慣例(慣例)一致(除非沒有合理的基礎來使用此類以往慣例)；並按照ATMCo選擇的合理税務會計做法，在過去的慣例沒有涵蓋的範圍內(或如果沒有合理的基礎使用該等過去的慣例)；和(B)在與(A)款一致的範圍內，通過合作在提交納税申報單的徵税管轄區提供此類選擇或針對集團或其他減免或免税額的申請，最大限度地減少各方在該納税申報單上應繳和應付的税款總額。ATMCo在確定分配日期或之前的所有估計 或預付款時，不得采取與所作假設不一致的任何行動(包括關於任何税項)。此外，ATMCo(I)不得，也不得允許ATMCo集團的任何成員在未經NCR S事先書面同意的情況下，為開始於銷售日期兩週年或之前的任何納税期間更改其 任何税務會計方法，以及(Ii)應通知NCR，並真誠地考慮NCR就 在銷售日期兩週年之後至銷售日期四週年或之前開始的任何納税期間的會計方法的任何此類變更。前款第(二)款所述的通知和對價，應當在會計方法發生變化前作出。

3.7報告交易情況 。除非及直至有相反的最終決定，各方同意不就任何與任何税務競爭有關或與(I)税務資料、(Ii)預期税務處理、(Iii)第5.4節所述NCR集團與ATMCo集團之間的付款處理或(Iv)附表3.7(Iv)所述的付款方式不一致的任何納税申報單採取任何立場。

3.8保障第336(E)條選舉。NCR應以其唯一和絕對的酌情權決定是否根據《守則》第336(E)節和根據其頒佈的《財政部條例》(以及州和地方税法的任何相應或類似條款)，就ATMCo和美國聯邦所得税目的為國內公司的ATMCo集團的每個其他成員的分配作出 保護性選擇(A)第336(E)節。如果NCR確定第336(E)條選舉有利：

(A)NCR、ATMCo及其各自的關聯公司應合作進行第336(E)條的選舉，包括提交任何 聲明、修改任何納税申報單或採取合理必要的其他行動進行第336(E)條的選舉；

(B)如果經銷不符合(全部或部分)預期税收待遇的資格，而ATMCo或ATMCo集團的任何成員 由於第336(E)條選舉(第336(E)條税基)實現了税基的增加，然後，ATMCo和ATMCo集團的每個成員因第336(E)條課税基礎而實現的現金減税，應由NCR和ATMCo按產生第336(E)條課税基礎的税款由NCR和ATMCo承擔的相同比例分攤(在履行本 協議中的賠償義務後)；和

11

(C)在第336(E)款選舉生效的範圍內，各方同意不 在任何納税申報單上、與任何税務競爭或其他方面 採取與第336(E)款選舉不一致的任何立場(並導致其每一關聯公司不採取任何立場)，但最終裁決可能要求的情況除外。

3.9繳税。對於根據本協議規定必須提交的任何納税申報單，責任方應及時向適用的税務機關匯出或安排匯出任何與該等納税申報單有關的應繳税款。

3.10經修訂的申報表及結轉。

(A)未經NCR事先書面同意，ATMCo不得、也不得允許ATMCo集團的任何成員提交或允許提交任何預售期的調整請求，該同意將由NCR行使S唯一和絕對的酌情權。

(B)ATMCo應，並應促使ATMCo集團的每一名成員作出任何可用的選擇，放棄將任何税項 從經銷後時期轉回經銷前時期的權利。

(C)未經NCR事先書面同意，ATMCo不得、也不得促使ATMCo集團的每一成員作出任何肯定的選擇，將任何税收屬性從分銷後階段轉至分銷前階段，該同意將由NCR S行使唯一和絕對的酌情決定權。

(D)ATMCo或ATMCo集團的一名成員根據本第3.10節的規定從NCR獲得同意後，不得限制或修改ATMCo和S根據第五條繼續承擔的賠償義務。

3.11税務屬性。應ATMCo的書面要求，NCR應真誠地向ATMCo書面告知NCR根據適用税法確定應分配或分攤給ATMCo集團任何成員的任何税種的金額(如果有)。ATMCo和ATMCo集團的所有成員應按照該書面通知 準備所有納税申報表。ATMCo同意，它不應對NCR根據本第3.11節作出的任何税收屬性的確定提出異議。本協議中的任何內容均不要求NCR創建或導致創建其在正常業務過程中未維護或準備的任何帳簿和記錄或報告或基於其的其他文件(包括但不限於任何E&P研究、基礎研究或類似確定)。

12

第四條

交易的意向税務處理

4.1陳述和保證。

(A)NCR代表其自身和NCR集團的所有其他成員特此聲明並保證：(I)它已審查了IRS裁決、IRS裁決請求、税務意見、税務憑證、內部重組計劃，以及與發佈IRS裁決和提交税務意見有關的任何其他材料，在每個案件中，它們都存在於本案例中(統稱為税務材料)，以及(Ii)其中陳述的事實和陳述。在描述或以其他方式與NCR或NCR集團的任何成員或NCR業務有關的範圍內，在提交或陳述的時間以及從該時間到分銷日期(包括分銷日期)期間，在所有重要方面都是或將是真實、正確和完整的。NCR代表自己和NCR集團的所有其他成員確認並同意遵守税務材料中適用於NCR、NCR集團任何成員或NCR業務的任何和所有契諾和協議。

(B)ATMCo代表其自身和ATMCo集團的所有其他成員，特此聲明並保證：(I)它已審查了納税材料，以及(Ii)所陳述的事實和所作的陳述，在描述或以其他方式描述或以其他方式與ATMCo或ATMCo集團的任何成員或ATMCo業務有關的範圍內，在提交或陳述之時，以及從那時起至分配日期為止，在所有重要方面都是真實、正確和完整的。ATMCo代表自己和ATMCo集團的所有其他成員確認並同意遵守適用於ATMCo、ATMCo集團的任何成員或ATMCo業務的任何和所有税務材料中的契約和協議。

(C)每個NCR代表其自身和NCR集團的所有其他成員，以及ATMCo代表其自身和ATMCo集團的所有其他成員，聲明並保證其不知道任何可能導致交易失敗的事實或情況(經過適當的調查) 沒有資格享受預期的税收待遇。

(D)NCR代表自身及NCR集團的所有其他成員，以及ATMCo代表自身及ATMCo集團的所有其他成員，聲明並保證其沒有計劃或打算採取、不會採取、或導致或允許採取與税務材料中所作或提出的任何陳述或陳述不一致的任何行動。

(E)每一方在此聲明並保證其有權簽署、交付和履行本協議，本協議已得到各方所有必要的公司行動的正式授權，本協議構成各方根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，受適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的其他類似法律和一般衡平法原則的約束。

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4.2與 交易的預期税收處理有關的某些限制。

(A)ATMCo代表自身和ATMCo集團的所有其他成員在此立約並同意，ATMCo集團的任何成員都不會採取、不採取或導致或允許採取(I)任何行動或不採取行動將與税務材料中的任何陳述、信息、契諾或陳述不符或導致不真實的任何行動，或(Ii)任何行動或不採取行動構成ATMCo取消資格行動的任何行動。

(B)在限制期內，ATMCo：

(I)應在考慮到守則第355(B)(3)節的情況下，繼續並安排繼續積極經營守則第355(B)(2)節所指的每項ATMCo行業或業務；

(Ii) 不得自願解散或清算其自身或其任何附屬公司(包括為美國聯邦所得税目的而採取的任何清算行動)；

(Iii)不得(1)訂立任何擬議收購交易，或在ATMCo有權禁止任何擬議收購交易的範圍內，允許任何擬議收購交易發生，(2)贖回或以其他方式(直接或通過關聯公司)回購任何ATMCo股票，或收購ATMCo股票的權利，但此類回購滿足收入程序96-30第4.05(1)(B)節(在收入程序2003-48修訂收入程序之前有效)、(3) 修改其公司註冊證書(或其他組織文件)的範圍除外。或採取任何其他行動，無論是通過股東投票或其他方式，影響ATMCo股本的相對投票權(包括通過將任何類別的ATMCo股本轉換為另一類ATMCo股本)，(4)與任何其他人合併或合併(或導致或允許作為內部分銷一方的ATMCo的任何關聯公司與任何其他人合併或合併)，或(5)採取任何其他行動或行動(包括合理地可能與税務材料中所作或陳述的任何陳述和陳述不一致的任何行動或交易)，當與與守則第355(E)節有關的ATMCo股本所有權的任何其他直接或間接變化相結合時，合理地可能導致或允許一個或多個人(無論是否一致行動)直接或間接收購ATMCo(或ATMCo的任何關聯公司作為內部分銷的一方)40%(40%)或更大權益的股票，或以其他方式危及預期的税收待遇。和

(Iv)不得、也不得致使或允許ATMCo集團的任何成員出售、轉讓、或以其他方式處置或同意、出售、轉讓或以其他方式處置(包括在任何為美國聯邦所得税目的而被視為出售、轉讓或處置的交易中)總計佔任何ATMCo貿易或業務總資產的20%(20%)或超過綜合資產的20%(20%)的資產(包括子公司的任何股本股份)

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ATMCo或ATMCo集團的總資產。前述句子不適用於(1)在正常業務過程中出售、轉讓或處置資產，(2)在S公平交易中從無關人士手中收購資產而支付的任何現金，(3)出於美國聯邦收入 納税的目的，轉移給被視為獨立於轉讓人的實體的任何資產，或(4)對ATMCo或ATMCo集團任何成員的任何債務的任何強制性或選擇性償還(或預付)。ATMCo或ATMCo集團的總資產或合併總資產的百分比(視情況而定)應以ATMCo及ATMCo集團成員於分派日的總資產公平市價為基礎。就本第4.2(B)(Iv)條而言，ATMCo或其附屬公司之一與非ATMCo全資附屬公司的任何人士合併，應構成對ATMCo或該附屬公司的所有資產的處置。

(C)ATMCo不得、也不得致使或允許ATMCo集團的任何成員直接或間接 (1)預付、償還、贖回、退休或以其他方式收購任何 以債換債在其聲明的到期日之前的債務，不包括出於這些目的的任何 以債換債交換，或(2)在任何時間採取或允許採取任何行動，包括對以債換債可能直接或間接地全部或部分危及任何 資格的債務以債換債債務作為《守則》第361(A)節所指的證券。

(D)儘管第4.2(B)節和第4.2(C)節施加了限制，但如果ATMCo(I)以其唯一和絕對酌情決定權獲得了NCR滿意的形式和實質上的無保留税務意見，或者 (Ii)獲得NCR事先書面同意放棄獲取無保留税務意見的要求，則ATMCo 或ATMCo集團的成員可以採取上述任何行動或交易，該豁免將由NCR唯一和絕對酌情決定。NCR對無保留意見的評估可 除其他因素外，考慮與該意見相關的任何基本假設、陳述和契諾的適當性(為免生疑問，NCR可確定任何意見不為NCR所接受)。 ATMCo應承擔獲得任何該等無保留税務意見的所有費用和費用，並應補償NCR所有合理的自掏腰包NCR或其任何附屬公司可能出於善意尋求獲取或評估任何此類無保留税務意見而產生的費用(包括外部法律顧問和外部税務顧問的費用)。出具無保留意見或S免除S根據第五條承擔的無保留税務意見的義務，均不限制或修改S的繼續賠償義務。

第五條

賠償義務

5.1賠償義務。儘管本協議有任何相反規定：

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(A)NCR應賠償和保護ATMCo免受損害，並將補償ATMCo ：

(I)根據第二條分配給NCR的所有税收負債(第5.1(B)(Ii)和/或5.1(B)(Iii)節所述的負債除外)；

(Ii)因NCR集團任何成員違反、不準確或未能根據本協議履行任何陳述、契諾或義務而產生的、基於或與之相關或可歸因於此的所有税收和與税收有關的損失；以及

(Iii)根據本協議的條款，NCR需要向ATMCo支付的任何其他金額。

(B)無論是否提供了無保留的税務意見，或是否允許或同意本協議下的任何行動，ATMCo應賠償和持有NCR，並對NCR進行無害的賠償，並將補償NCR：

(I)根據第二條分配給ATMCo的所有税項責任；

(Ii)因違反或不準確或未能根據本協定履行ATMCo集團任何成員的任何陳述、契諾或義務而產生、基於或有關的所有税項及與税項有關的損失；

(3)可歸因於ATMCo取消資格行動的任何税收和與税收有關的損失；

(Iv)根據本協議條款要求ATMCo向NCR支付的任何其他金額。

(C)根據第5.1(A)(Ii)節(一方面)和第5.1(B)(Ii)或(Iii)節(另一方面)，任何税收或與税收有關的損失均應根據第5.1(A)(Ii)條和第5.1(B)(Ii)或(Iii)條(另一方面)予以賠償，NCR和ATMCo應根據其善意裁量確定的相對過錯分擔該税收或與税收有關的損失的責任。

5.2賠償 付款。

(A)除本協議另有規定外，如果任何一方(被賠付方)被要求就另一方(賠付方)根據本協議應承擔的税款向税務機關或向另一人支付税款，包括作為最終裁定的結果，被賠付方應 以書面形式通知給賠方其繳納該税款的義務，併合理詳細地計算該賠付方應向被賠付方支付的金額，包括由此造成的任何與税務有關的損失。賠償方應在收到另一方的通知後三十(30)天內向被賠償方支付該金額，包括任何可歸因於該金額的税收損失。

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(B)如果由於任何變更或重新確定，一方以前根據第二條的規定分配給另一方並承擔的任何金額此後又分配給另一方，則該另一方應在該更改或重新確定後不遲於三十(30)天向第一方支付該締約方以前因該更改或重新確定而分配給該另一方的金額。

5.3付款 機械師。

(A)本協議項下的所有付款應由NCR直接支付給ATMCo，並由ATMCo直接支付給NCR； 提供, 然而，如果雙方就任何此類賠償付款達成一致，NCR集團的任何成員一方面可以向ATMCo集團的任何成員支付此類賠償付款，反之亦然。所有賠償款項應按第5.4節所述方式處理。

(B) 如果責任方或受償方根據本協議繳納的税款，而該責任方或受償方(視屬何情況而定)已收到另一方的付款，則該責任方或受賠方應向另一方提供已收到的與向適用税務機關支付該等税款有關的任何官方政府收據的副本(如果沒有此類官方政府收據，則提供已簽署的銀行付款表格或其他合理的付款證據)的副本。

5.4付款的處理。雙方同意，在法律允許的範圍內，就所有美國聯邦所得税而言，雙方根據本協議支付的任何款項應被視為(I)NCR對ATMCo的免税貢獻，或(Ii)在緊接分配之前由ATMCo向NCR進行的 分配。儘管有上述規定，中國華潤應通知ATMCo，如果其確定根據本協議支付的任何款項就任何税務目的而言將被視為由一方作為S方其中一家子公司的代理向另一方作為S方其中一家子公司的代理支付，雙方同意相應地處理任何該等付款。一方根據本協議支付的任何税款應視需要增加，以便在支付了就該賠償款項徵收的或可歸因於該賠償款項的所有税款後，接受方收到的金額等於在沒有徵收此類税款的情況下它將收到的金額。

第六條

税務競爭

6.1通知。每一方應在收到任何税務機關的書面通知後十(10)天內以書面形式通知另一方，該書面通知涉及另一方根據本協定可能應承擔的任何税款的任何未決或威脅的審計、審查、索賠、爭議、訴訟、訴訟、擬議評估或其他程序(税務競賽)，此後應迅速向該方轉發或提供與該税務競賽有關的通知和通信的副本。被賠付方未能按照第6.1條的規定發出通知(或未及時轉發任何此類通知或通信)不應解除賠付方在本協議項下的賠償義務，除非賠付方實際上因此而受到損害。

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6.2共同報税表。在與任何聯合報税表有關的任何税務爭議的情況下，NCR擁有控制此類税務爭議的唯一責任和權利，包括與適用税務機關的代理人溝通以及控制、解決、解決或同意任何與該税務爭議相關或作為該税務爭議的結果而提出、主張或評估的任何不足、索賠或調整的獨家權利，但須受6.1和6.5節的限制。

6.3分開報税表。在與單獨報税表有關的任何税務爭議的情況下，根據第二條承擔税務責任的一方應單獨負責並有權控制該税務爭議的起訴，包括與適用税務機關的代理人溝通以及控制、解決、解決或同意與該税務爭議有關或因該税務爭議而提出、主張或評估的任何不足、主張或調整的專有權利；提供在與NCR根據第2.1(A)(Iii)節負有責任的税款和ATMCo根據第2.1(B)(I)節負有責任的税款有關的任何此類税務競爭中，NCR應為控制方，而ATMCo應為非控制方(具有第6.1和6.5節規定的權利)。

6.4繼續通知的義務。在任何税務競爭或威脅税務競爭懸而未決期間，當事各方應將其本人或其所在小組的一名成員從税務機關收到的有關其根據本協議獲得另一方賠償或可能需要根據本協議賠償另一方的任何税務競爭的任何書面通知及時通知另一方。該通知應附上税務機關發出的任何書面通知的相關部分的副本，幷包含(在已知範圍內)描述任何所主張的納税義務的合理細節的事實信息，並應附有從任何税務機關收到的與任何此類事項有關的任何通知和其他文件的副本。此類通知應以合理及時的方式提供；提供, 然而，在未及時通知的情況下，一方當事人應免除其賠償另一方當事人的義務，但僅限於這種拖延造成實際增加的費用或對該另一方當事人的實際損害。

6.5税收競爭合作權。除非當事各方以書面形式放棄，對於因調整而可能導致非控制方有責任根據本協議向控制方支付任何賠償金的税務競爭中的任何潛在調整，(I)控制方應及時向非控制方通報控制方就此類潛在調整所採取或擬採取的所有行動。(Ii)控制方應及時向非控制方提供從任何税務機關收到的與此類税收競爭中的這種潛在調整有關的任何書面材料的副本；(Iii)控制方應及時向非控制方提供與此類税收競爭中的這種潛在調整有關的向任何税務機關或司法機關提交的任何函件或檔案的副本；(Iv)控制方應與非控制方協商，並在提交在以下方面準備或提供的任何書面材料之前向非控制方提供合理的意見

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(Br)與此類税收競爭中的這種潛在調整相關，以及(V)控制方應勤勉和真誠地為此類税收競爭辯護。控制方未能對非控制方採取前一句中規定的任何行動，不應免除非控制方根據本協議可能對控制方承擔的任何責任或義務，且在任何情況下，非控制方均不得免除其可能對控制方承擔的任何其他責任或義務。

第七條

合作

7.1一般規則。

(A)各方應充分合作，並應促使該方S小組的所有成員充分配合另一方或該方的代理人、代表或顧問就準備和提交任何納税申報單、退款申請、進行任何税務競賽以及計算根據本協議應支付的金額提出的所有合理書面請求，在每個情況下，與本協議涵蓋的任何一方或S集團任何成員的税收有關或可歸因於本協議所涵蓋的任何一方的税收，以及建立與任何財務報告相關的任何準備金(税務事項)。此類合作應包括提供與税務事宜有關的任何合理必要或有幫助的信息，並且 應包括但不限於雙方支付S的自費：

(I)提供任何一方或任何一方成員S集團的任何納税申報單、賬簿、記錄(包括關於財產所有權和納税依據的信息)、文件和與此類納税申報單有關的其他信息，包括所附明細表、相關工作文件、 以及與税務機關的裁決或其他決定有關的文件(在每種情況下，均受第3.5節的規限)；

(Ii)籤立與任何一方或S集團任何成員的税務競爭有關的任何文件(包括任何授權書)，或任何一方或任何一方的S集團成員提交納税申報表或退款要求；

(3)利用締約方在商業上合理的努力獲取與税務事項有關的任何文件；

(Iv)使用締約方在商業上合理的努力獲取任何與提交任何一方或任何一方集團任何成員的納税申報單有關的納税申報單(包括隨附的 時間表、相關工作底稿和文件)、文件、書籍、記錄或其他信息。

(B)每一締約方應在相互方便的基礎上免費提供其僱員和設施，以促進這種合作。

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第八條

記錄的保留；查閲

8.1記錄的保留。只要其內容可能成為適用税法下管理任何事項的重要材料，但無論如何，在(I)任何適用的訴訟時效(包括任何豁免或延期)到期後六十(60)天和(Ii)分配日期後七(7)年之前，雙方應保留編制和提交所有納税申報單(共同)所需的記錄、文件、會計數據和其他信息(包括計算機數據)。《税務記錄》)針對NCR集團或ATMCo集團的任何成員在任何預分配期或過渡期或與該等納税申報單相關的任何税務競爭中繳納的税款。在分配日期之後，當NCR集團建議銷燬任何税務記錄時，NCR應首先以書面形式通知ATMCo，ATMCo集團有權收到該等建議銷燬的記錄或文件，費用和費用由ATMCo集團承擔。在分配日期 之後，當ATMCo集團建議銷燬任何税務記錄時，ATMCo應首先以書面形式通知NCR，NCR集團有權收到該等建議銷燬的記錄或文件，費用和費用由NCR集團承擔。各方將以書面形式通知對方任何可能影響上述記錄或其他文件必須保留的期限的適用訴訟時效的豁免或延長。

8.2查閲税務記錄。根據第3.5條的規定，雙方及其各自的關聯公司應在合理通知後，在正常營業時間內相互提供以供檢查和複製其擁有的所有税務記錄(包括在任何計算機程序或信息技術系統中訪問或存儲的任何相關基礎數據)，以避免產生疑問。每一方應允許另一方及其附屬機構、授權代理人和代表以及税務機關或其他税務審計師的任何代表在合理通知後，在正常營業時間內直接訪問用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息技術系統，在每種情況下，訪問範圍均為另一方根據本協議編制納税申報單或財務會計報表、審計、訴訟或解決項目時合理需要的範圍，並遵守授予訪問權限的一方為保護其信息技術系統而合理需要的任何安全程序。要求查閲另一方記錄的一方應承擔與查閲記錄有關的所有費用和開支，包括任何專業費用。

第九條

爭議解決

9.1爭議解決辦法。雙方之間就本協定所涵蓋的任何事項發生的任何爭端應根據《分離協定》第八條規定的程序解決。

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第十條

其他

10.1生存。除本協議另有規定外，本協議中包含的各方的所有陳述、契諾和協議在分發期間仍然有效，並根據其適用條款繼續有效。

10.2個通知。根據本協議發出的通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發出，並應被視為已被適當地遞送、發出和接收，(A)如果通過電子郵件(提供, 然而，通過電子郵件發出的通知不應生效，除非(I)通過本第10.2節所述的其他方法之一迅速發出該電子郵件通知的副本，或(Ii)接收方通過電子郵件或本第10.2節所述的任何其他方法(不包括外出或其他自動回覆)交付收到該通知的書面確認)，(B)當面投遞給預定收件人時，以及(C)一個工作日後，如果通過全國快遞服務(提供遞送證明)通過隔夜遞送發送，並在每一種情況下，按下列規定的當事人地址(或根據本第10.2節不時發出的通知中規定的當事人的其他地址)致送給該方：

如果是NCR：

NCR Voyx公司

864斯普林斯街西北方向

喬治亞州亞特蘭大，郵編30308

收件人：總法律顧問

郵箱：kelli.sterrett@ncr.com

如果發送到 ATMCo：

NCR Atleos公司

864春街西北方向

佐治亞州亞特蘭大 30308

收件人：總法律顧問

郵箱：ricardo.nunez@ncratleos.com

10.3豁免。

(A)如果且僅當本協定的任何條款是書面放棄並由放棄生效的一方簽署時，才可放棄本協定的任何規定。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

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10.4修改或修訂。本協議只能全部或部分以代表各方簽署的書面形式進行修改、修改或補充，書面形式與本協議相同，並提及本協議。

10.5無分配；有約束力。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方不得通過合併或合併直接或間接轉讓或轉授其在本協議項下的全部或任何部分權利、義務或責任，該另一方可根據其絕對酌情決定權予以保留，任何這樣做的嘗試從一開始就無效，除非(W)一方應(因此也被允許)轉讓本協議以及本協議項下與合併有關的任何或所有權利、利益和義務，重組 或合併交易(其中它是組成方但不是尚存實體)或出售其全部或幾乎所有資產，該合併、重組或合併交易的尚存實體或此類資產的受讓人應通過法律的實施或根據書面協議承擔相關人員的所有義務，該協議令另一方合理滿意，受本協議條款的約束，就好像被指定為本協議的一方一樣；(X)本協議每一方均可將其在本協議項下的任何或全部權利和權益轉讓給一家關聯公司；以及(Y)每一方均可將其在本協議項下的任何義務轉讓給一家關聯公司，只要該關聯公司以 形式簽署的書面文件令同意受本協議條款約束的另一方感到合理滿意，就好像被指定為本協議的一方；提供, 然而，就第(W)、(X)和(Y)款而言，除非得到非轉讓方的書面同意，否則此類轉讓不應解除該締約方在本合同項下的任何義務。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。

10.6終止。儘管有任何與本協議相反的規定，本協議仍可在分銷之前的任何時間由NCR自行修改、修改或放棄，而無需ATMCo或NCR股東的批准。如本協議終止，本協議即告無效，任何一方及其高級職員、董事或僱員均不對任何其他方或任何其他人承擔任何責任。分銷結束後，除非雙方簽署書面協議，否則本協議不得終止。

10.7付款條件。除本協議明確規定外，一方(或S集團的任何成員)根據本協議應支付的任何款項應在有權收到此類付款的一方出示發票或書面要求後三十(30)天內支付。此種要求應包括列明應支付金額基礎的文件(如果這種文件不合理地出示或獲取，則應包括合理解釋)。

10.8不得抵銷。除任何附屬協議明確規定或訂約方另有書面同意外，任何一方或S集團任何成員均無權就(A)根據本協議或任何其他附屬協議或分居協議收到的任何款項或(B)因本協議或任何其他附屬協議或 分居協議而聲稱欠另一方或其集團任何成員的任何其他款項享有任何抵銷權或其他類似權利。

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10.9不得規避。雙方同意不會直接或間接採取任何 行動，不與採取行動的任何人協調行動，也不會導致或允許S集團的任何成員採取任何行動(包括沒有采取合理行動)，從而導致實質性地 破壞本協議任何條款的效力(包括根據第五條對任何一方成功尋求賠償、出資或付款的權利或能力造成不利影響)。

10.10家子公司。每一方均應促使(或就非附屬公司的附屬公司而言，應在商業上作出合理努力以促使)履行本協議所述的所有行動、協議和義務，並特此保證，本協議中所述的所有行動、協議和義務將由該締約方的任何子公司或附屬公司或在分銷時及分銷後成為其附屬公司或附屬公司的任何商業實體履行。本協議由NCR和ATMCo代表各自及其各自集團的成員(NCR集團和ATMCo集團)簽訂。本協議應 構成每個此類實體的直接義務，並應被視為在分銷時或之後成為該締約方的子公司或附屬公司的任何業務實體的重新選擇和確認。任何一方均有權向另一方發出通知，要求另一方的任何子公司簽署本協議的對應方，以受適用於該子公司的本協議條款的約束。

10.11第三方受益人。本協議僅為本協議的每一方及其各自的關聯方、繼承人或允許的受讓人的利益，雙方無意將第三方受益人權利授予任何其他人，並且不應被視為授予任何第三方任何補救、索賠、責任、補償、 訴訟程序或其他超出本協議未提及的現有權利的權利。

10.12標題和標題。章節和文章的標題和標題僅為便於參考而插入，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

10.13展品和時間表。本協議的附件和附表應按照本協議的規定進行解釋，並將其作為本協議不可分割的一部分，其程度應與本協議逐字規定的內容相同。展品或附表中的任何內容均不構成承認NCR集團或ATMCo集團或其各自關聯公司的任何成員對任何第三方承擔任何責任或義務，對於任何第三方而言，也不構成對NCR集團或ATMCo集團或其各自關聯公司的任何成員的利益的承認。在任何附件或附表中列入任何項目或責任或項目類別或 責任完全是為了在各方之間分配潛在的責任，不應被視為或解釋為承認存在任何此類責任。

10.14適用法律。本協議以及可能基於、產生於本協議或與本協議有關的任何類型的訴訟、訴因或索賠(無論是法律上的、衡平法上的、合同上的、侵權方面的或其他方面的)，或本協議的談判、執行或履行(包括基於、產生於本協議或與本協議有關的任何陳述或擔保的任何類型的訴訟、訴因或索賠)，均應受馬裏蘭州法律管轄，並按馬裏蘭州法律解釋。無論選擇何種法律原則，馬裏蘭州的法律原則，包括但不限於與適用的訴訟時效、舉證責任和可用補救措施有關的馬裏蘭州法律。

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10.15具體表現。雙方同意，如果未按照本協議的具體條款履行本協議的規定，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)不是適當的補救辦法。因此，雙方特此同意，各方應 有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

10.16可分割性。如果根據任何現行法律或未來法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，本協議的其餘條款將保持完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其從此處分離的影響。

10.17建造。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。解釋本協議時不得考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求解釋或解釋不利於起草一方或導致起草任何文書。

10.18授權。每一方在此聲明並保證其有權簽署、交付和履行本協議，本協議已得到各方所有必要的公司訴訟的正式授權，本協議構成各方根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，受適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的其他類似法律和一般衡平法的約束。

10.19不復制；不重複恢復。本協議的任何內容均無意就因相同事實和情況產生的任何事項(包括第五條可能產生的權利、權利、義務和追償)授予或強加給任何締約方重複的權利、權利、義務或追償。

10.20不依賴對方。雙方在此向對方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下籤訂的。本協議雙方依靠自己的瞭解和判斷，並進行了他們和他們的內部律師認為適當的關於本協議和附屬協議的調查，以及他們與本協議和附屬協議相關的權利。本協議雙方不依賴任何其他方或任何此類S員工、代理人、代表或律師就本協議作出的任何書面或口頭陳述或陳述，除非此類陳述明確列於本協議或納入本協議。 本協議各方不依賴任何其他方(或任何此類S員工、代理人、代表或律師)負有法律義務披露與本協議的簽署或準備有關的任何信息。應明確理解，本協議任何一方不得聲稱任何其他方未披露信息的行為，作為質疑本協議或本協議任何規定的理由。

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10.21完整協議。本協議，包括本協議所附附件和附表，應構成雙方就本協議主題達成的完整協議，並應取代以前就該主題進行的所有談判、承諾和書面文件。除《分居協議》另有明確規定外，如本協議的規定與《分居協議》或任何其他附屬協議的規定有任何衝突，則本協議的規定應優先於《分居協議》或任何其他《附屬協議》的規定。

10.22個對應方。本協議可簽署一份以上副本，所有副本均應視為同一份協議，並在一份或多份副本由雙方簽署並交付給其他各方時生效。通過電子郵件附加DocuSign或簽名的其他電子副本簽署本協議或根據本協議簽署的任何其他文件，應被視為由 簽署的正本簽名，並具有與之相同的效力。

[簽名頁面如下。此頁的其餘部分故意留空。]

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特此證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。