附件10.1

執行版本

過渡服務協議

在之前和之間

NCR VOYIX公司

和

NCR ATLEOS公司

日期：2023年10月16日

目錄

第一條

定義

第1.01節		某些已定義的術語			1
第二條
服務和持續時間
第2.01節		提供服務			3
第2.02節		服務期限			3
第2.03節		省略的服務			4
第2.04節		提供服務的義務的例外情況			4
第2.05節		提供服務的標準			4
第2.06節		服務的變化			5
第2.07節		分包商			5
第2.08節		電子訪問			5
第2.09節		數據泄露			6
第2.10節		審核權			6
第2.11節		使用設施的通道			7
第2.12節		知識產權			9
第2.13節		知識產權許可證			9
第2.14節		數據			9
第2.15節		沒有租用或購買的義務			9
第2.16節		專業意見或意見			10
第2.17節		服務的使用			10
第2.18節		合規守法			10
第2.19節		遷移			10
第2.20節		控制環境			10
第三條
費用及支出
第3.01節		費用及支出			11
第3.02節		税費			12
第3.03節		無權抵銷			13

i

第四條
關於陳述和保證的免責聲明
第4.01節		免責聲明			13
第五條
法律責任和賠償
第5.01節		法律責任的限制			13
第5.02節		賠款			14
第5.03節		後果性損害和其他損害			14
第5.04節		訴訟時效			14
第5.05節		賠償程序			14
第六條
終止
第6.01節		術語			15
第6.02節		終端			15
第6.03節		終止的效果			16
第6.04節		不可抗力			16
第七條
管理和控制
第7.01節		合作			17
第7.02節		所需的異議			17
第7.03節		協議的主要聯繫點			18
第7.04節		沒有代理機構			18
第八條
個人信息和機密信息
第8.01節		個人信息			18
第8.02節		保密性			18
第九條
其他
第9.01節		以引用方式成立為法團			19
第9.02節		同行			19

II

第9.03節		通告		19
第9.04節		豁免		20
第9.05節		修改或修訂		20
第9.06節		賦值		20
第9.07節		標題和標題		20
第9.08節		治國理政法		20
第9.09節		可分割性		20
第9.10節		施工		21
第9.11節		完成協議		21

附表

附表1		NCR提供的服務
附表2		ATMCo提供的服務
附表3		排除的服務
附表4		個人信息處理協議
附表5		過渡經理
附表6		租賃協議
附表7		託管協議

三、

過渡服務協議

本過渡服務協議(本協議)日期為2023年10月16日(生效日期)，由馬裏蘭州的NCR Voyi Corporation(f/k/a/NCR Corporation)和馬裏蘭州的NCR Atleos Corporation(NCR Atleos Corporation)簽訂。*締約方或 締約方是指NCR或ATMCo，視情況而定。

獨奏會

鑑於雙方已於2023年10月16日簽訂了《特定的分居和分配協議》(《特別提款權協議》)；

鑑於，根據SDA，並就各自業務從一個集團 向另一個集團的轉移，雙方設想在分離後的一定時期內，根據本協議中規定的條款和條件，由NCR向ATMCo和ATMCo向NCR提供或安排提供某些服務；以及

鑑於，本協議構成SDA中所指的過渡服務協議。

因此，現在，考慮到前述以及本協定中所載的相互協定、條款和契諾，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.01節某些定義的術語。

(A)除非本文另有定義，否則本文中使用的所有大寫術語應具有與SDA中相同的含義，並且SDA的第1.2節(參考文獻；解釋)通過引用併入本文。

(B)本協議中使用的下列大寫術語應具有下列含義：

ATMCo提供商是指作為提供商的ATMCo集團的任何成員。

？ATMCo收件人是指ATMCo集團的任何收件人。

1

不可抗力對於某人來説，是指超出該人合理控制範圍的事件，包括天災、洪水、暴亂、火災或其他自然災害、爆炸、破壞、內亂或內亂、民政或軍事當局的幹預、流行病、流行病、戰爭行為(已宣佈或未宣佈)、武裝敵對行動或其他國家或國際災難、恐怖主義行為(包括通過網絡攻擊或其他方式)以及網絡或能源的故障或中斷，在每種情況下，此類事件均會導致停止、中斷或阻礙任何服務的提供。

？知識產權是指在全球範圍內(包括在任何國家或司法管轄區內)所有(I)國家、地區和國際專利(包括實用新型專利和模型、外觀設計專利和任何專利申請所產生的專利)，包括任何延期、續展和替換(統稱為專利)、外觀設計和相關權利(包括工業和社區外觀設計及相關權利)、商標、版權、商業祕密和其他機密信息 和相關權利、面具作品和相關權利、專有技術、想法、發現、創造、發明、發明披露、創新、開發、修改、改進、增強、 衍生作品、原創作品、研究和開發作品(包括信息、數據、計劃和結果)、通信、記錄和其他文件、其他專有信息、各種文件和材料以及其他知識產權或工業產權(包括任何其他相關信息、數據、文件和材料)；(Ii)前述任何一項的副本、實施和實施(以任何形式或媒介，不論是有形的(例如書面的)或無形的(例如電子形式))；。(Iii)註冊任何前述的申請(在專利申請的情況下，包括規定、延續、分割、部分續集，重新審查和重新發布申請，以及聲稱優先於或要求優先於上述任何專利申請的任何其他申請，以及前述任何專利申請的註冊；(Iv)其他知識產權和工業產權、相關專有權利以及類似和同等的權利(包括與上述任何專利申請相關的權利)，包括就任何前述專利申請的過去、現在或未來的侵權、挪用或稀釋提起訴訟和/或許可的權利；及(V)根據或與上述任何條款有關的法律權利、所有權及權益，不論是否已提交、註冊、發出、完善或記錄。

？在全球範圍內，商標是指所有商標、服務標誌、商號、商業(包括產品和服務)品牌和名稱、徽標、符號和口號、商業外觀、域名、社交媒體句柄和名稱以及其他標識和 類似項目及所有相關商譽。

？NCR提供商？指作為提供商的NCR集團的任何成員。

NCR收件人是指NCR組中作為收件人的任何成員。

？提供商是指在本協議項下負責提供或導致提供服務的適用方或其集團成員。

接收方是指根據 本協議有權接受服務的適用方或其集團成員。

2

？服務？指ATMCo提供的服務和NCR提供的服務， 視情況而定。

？技術？是指方法、流程、計劃、規範、原理圖、圖紙、協議、技術、算法、公式、特徵、功能、接口、API、軟件(無論是源代碼、目標代碼還是任何其他形式)以及相關的數據庫和文檔、安排、結構和外觀(包括不可版權的元素、特徵、功能和接口)、數據和數據作品和權利。

病毒是指在任何重大方面對(I)計算電信或其他電子操作系統或處理系統或環境、(Ii)軟件程序、數據、數據庫或其他計算機文件或庫，或(Iii)計算機硬件、網絡設備或電信設備產生負面影響的任何惡意計算機代碼或指令，包括(X)病毒、特洛伊木馬、定時炸彈、後門設備、蠕蟲或旨在允許未經授權訪問、禁用、擦除或以其他方式損害軟件的任何其他軟件例程或硬件組件。硬件或數據或執行任何其他此類有害或未經授權的操作，以及(Y)類似的惡意代碼或數據。

第二條

服務和 持續時間

第2.01節提供服務。

(A)根據本協議的條款和條件，NCR應向ATMCo收件人提供(或促使提供)本協議附件1所列的所有 服務(NCR提供的服務)。

(B)在符合本協議的條款和條件的情況下，ATMCo應向NCR接受者提供(或安排提供)本協議所附附表2所列的所有服務(ATMCo提供的服務)。

(C)儘管有上述規定，服務不應包括附表3所列的服務(不包括的服務)。

第2.02節服務期限。在本合同第6.04節的約束下，自分發之日起生效，每個服務提供方應向各自的接收方提供或促使向其提供每項服務，直至在 該服務之後規定的期限內(任何此類服務到期之日，服務期限)屆滿為止；但接收方應有權在適用的服務期限之後提出合理請求，將服務的履行(及相應的服務期限)延長最多三(3)個月，並在該服務期限結束前不少於三十(Br)(30)天向提供商提交書面通知，説明此類服務的額外請求期限(此外，在任何情況下，此類延長不得超過期限)。

3

第2.03節獲豁免的服務。

(A)如果在分配日期後六(6)個月內，NCR或ATMCo確定並以書面形式請求另一方或其集團在分配日期前十二(12)個月內分別向請求方的業務提供的服務，請求方或其集團為使其業務繼續以與分配日期前業務運營基本相同的方式運營而合理地需要該服務，並且該服務未包括在附表1或附表2中(且不是排除的服務)，則在每種情況下，如果適用的提供方合理地能夠提供該請求的服務(並且適用的接收方不能合理地從另一人提供或採購該請求的服務)(雙方同意，不應僅僅因為該人向請求方收取的費用大於該服務被提供給請求方的成本或該提供方將收取的費用而被視為不合理)，則ATMCo和NCR應真誠地就本協議項下的提供進行協商；如果是這樣的話，雙方應根據第2.03(B)節達成協議，適用的提供商將在商業上作出合理努力來提供或促使提供此類請求的服務(此類服務，即省略服務)。

(B)如果雙方就提供豁免服務達成協議，雙方或其各自的關係經理應以書面形式修改適當的時間表，以納入雙方共同商定的該等豁免服務及其相關條款，包括：(I)該等豁免服務的終止日期，在任何情況下不得遲於期限結束；及(Ii)根據第3.01(B)節確定的該等豁免服務的月費及任何其他費用和開支。在對適當的附表進行上述修改後，該等豁免服務應被視為本協議項下的服務，因此，被要求提供該等豁免服務的一方應根據本協議的其他條款和條件提供該等豁免服務，或促使該等豁免服務予以提供。

第2.04節提供服務義務的例外情況。即使本協議中有任何相反規定，相關提供商也沒有義務(NCR和ATMCo也沒有義務促使任何提供商)提供任何服務，只要提供此類服務違反了NCR、ATMCo、NCR、AMMCo、NCR、AMMCo、S或ATMCo附屬公司或任何提供商所遵守的任何法律或任何合同；但是，NCR和ATMCo在尋求獲得提供此類服務所需的任何必要內容時，應遵守第 第 節7.02節的規定。

第2.05節提供服務的標準。除非適用明細表另有明確規定，否則應真誠地以謹慎、技能和勤勉的程度以及級別、數量、範圍和時間提供服務，與分銷日期前一(1)年內向適用企業提供的服務基本一致，並應根據本協議和適用時間表中規定的條款、限制和條件提供和接受服務；但不要求任何提供商將服務的級別、數量或範圍增加到超過前述條款所述的範圍；此外，如果關於服務，接收方可以向適用的提供方請求此類增加，根據本協議第2.03節的規定，這將被視為對省略服務的請求。

4

第2.06節服務變更。提供商可不時補充、修改、替代或以其他方式更改提供商提供的服務，前提是此類補充、修改、替代或更改不會對服務的質量或可用性產生不利影響，或在任何情況下都不會增加使用此類服務的成本。儘管有上述規定，提供商仍有權(I)出於緊急或例行維護的目的暫時中斷提供服務 和/或(Ii)暫時關閉提供服務的提供商的系統運行，如果在每種情況下，提供商在商業上合理判斷為其業務合理地需要或習慣採取此類行動，提供商在合理可行的情況下采取商業上合理的努力來安排此類服務的提供受到此類臨時中斷和/或關閉的影響，並且在合理可行的情況下不會對接收方造成實質性的額外成本和開支，並且在合理可行的情況下須經合理書面通知(在此情況下)，並就此與接收方進行合理協商。在執行本第2.06節規定的任何維護時，服務提供方應採取商業上合理的努力，將此類維護對服務和接收方S業務的影響降至最低。

第2.07節分包商。未經接收方事先書面同意，提供商可以合理地將截至分發日期未轉包的任何服務或部分服務分包給任何其他人，包括提供商的任何關聯公司；但(br}(I)使用該分包商不應在實質上導致接收方因該分包服務而增加服務費或額外成本、費用和開支，(Ii)該其他人應遵守與本文所述一致的服務標準和保密義務，(Iii)該提供方仍應對其在本合同項下與該分包商提供的服務有關的所有義務負主要責任；此外，在所有情況下，如果分包給第三方的服務僅提供給接收方或是接收方的直接競爭對手，則需要事先書面通知接收方和接收方S事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

第2.08節電子訪問。

(A)如果履行或接受本協議項下的服務需要另一方或其關聯公司(訪問集團)訪問S或其關聯公司的計算機、軟件或其他信息技術系統，包括其中包含的數據(統稱為系統)，則被訪問其集團S的一方(提供集團)應僅出於提供或接受服務的目的而提供對該系統的訪問(且訪問集團可以訪問)。每一方應使其適用的接入組遵守提供組不時確定並以書面形式提供給該接入組的所有提供組的政策、程序和限制(包括關於物理安全、網絡訪問、互聯網安全、機密性和個人數據安全及隱私的指導方針和其他類似政策，統稱為《安全條例》)，並且不得篡改、損害或 規避提供組採用的任何安全或相關審計措施。訪問組應僅訪問和使用其已被授予訪問和使用權的提供組的那些系統。

5

(B)在根據本協議提供服務期間，雙方應採取商業上的合理措施，以確保沒有病毒或類似項目被編碼或引入服務或系統。對於第三方提供的服務或系統，遵守與該第三方的適用協議應被視為充分的商業合理措施。如果發現病毒已被引入任何服務或系統，(I)發現病毒的一方應立即通知另一方，(Ii)雙方應採取商業上合理的努力進行合作，並勤奮合作，以補救病毒的影響。

(C)雙方應在提供、訪問和使用本協議項下的服務和系統時採取商業上合理的措施，以防止未經授權訪問、使用、銷燬、更改或丟失系統中包含的數據、信息或軟件。如果訪問集團在任何 時間合理地確定其任何人員試圖規避或已經規避安全法規，任何未經授權的人員已經或曾經訪問系統，或者任何此類人員 從事了可能導致提供集團的數據、信息或軟件未經授權訪問、使用、銷燬、更改或丟失的活動，訪問集團應立即終止任何此類人員對S系統的訪問，並立即通知提供集團。訪問組應與提供組合理合作，調查任何未經授權訪問系統的行為。

第2.09節數據泄露。雙方應採取合理的技術和組織措施，以保護數據不受意外或非法破壞或意外丟失、意外更改、損壞、未經授權的披露或訪問數據的影響，並在獲悉或合理懷疑與數據有關的任何個人數據泄露或網絡安全事件時立即通知另一方(無論如何，在四十八(48)小時內)；但前提是，上述規定不限制任何一方根據個人信息處理協議(PIPA)承擔的任何義務。

第2.10節審核權。當提出合理要求時，任何一方應允許並協助一方或該方合理指定的另一審核員(審核方)進行與本協議有關的審計，包括檢查，前提是：

(A)審計方將其審計意向發出合理的事先通知，在正常營業時間進行審計，並採取一切合理措施防止不必要的幹擾對方的S操作，除非有主管數據保護機構的指示要求，或審計方遭遇個人數據泄露，且審計方S數據或審計方S的員工數據因此而泄露；

(B)審核方書面同意遵守對方S的合理保密和安全協議及程序；

6

(C)此類審計的費用，包括檢查，應由審計方承擔， 除非任何審計發現另一方嚴重違反本協議，在這種情況下，另一方應償還此類審計的合理費用，並自費採取所有糾正措施，包括為遵守本協議所需的任何臨時解決辦法；以及

(D)上述規定不應限制任何一方根據《和平與和平協議》承擔的任何義務。

第2.11節使用設施。

(A)如果履行或接受本協議項下的服務需要另一方或其附屬公司(進入集團)進入S或其附屬公司的辦公空間或設施或其指定部分(統稱為設施)，則進入S設施的一方(授予集團)應向進入集團授予有限許可(每個設施許可和統稱為設施許可)，以使用和訪問此類設施，並僅出於以下目的使用位於該設施(統稱為許可區域)的某些辦公室、工作站、傢俱、固定裝置和設備：在適用的情況下，提供或接受服務連同不可撤銷的 非排他性權利(在符合本協議其他規定的前提下)與授予集團共同使用設施的公共區域併為其提供服務。每一締約方應使其適用的加入集團 遵守S授予集團的所有政策、程序和限制(包括關於人身安全、限制、保密和其他類似政策的政策、程序和限制)，這些政策、程序和限制由授予集團不時確定 並以書面形式提供給該加入集團。進入集團應僅進入授予集團已被授予進入和進入權利的設施，並應以旨在將對授予集團造成的幹擾或不便降至最低的方式進行。雙方同意真誠合作：(I)分開人員，以便每個設施內的許可區域僅包括將由加入集團使用的適用設施的那部分，以及(Ii)(X)如有需要，徵得任何租賃項下房東(S)的同意，以允許適用設施許可證，以及(Y)如果房東要求，按與本協議一致的條款就任何租賃訂立轉租或類似許可或使用 協議。設施許可證的授予受以下條款和條件的約束，這些條款和條件補充了本協議的條款和條件：

(B)除所擁有的設施外，雙方承認，授予組根據附表6所列租賃協議 租賃設施(每個租賃協議一份)。設施許可證適用於並應受制於每份租約，並受制於該租約所屬或應當從屬的事項。在不限於上述規定的情況下，在基礎租賃終止的情況下，每個設施許可證應立即終止，雙方不得采取任何進一步行動，前提是服務提供商應盡商業上合理的 努力，儘快向服務接收方提供任何此類終止的通知。如果本協議與任何基礎租賃的條款和條件有任何衝突，則以基礎租賃的條款和條件為準。

7

(C)進入集團應並將促使其員工、代表、承包商、受邀者和被許可人以與在緊接生效日期之前使用和佔用許可區域基本相同的方式使用許可區域，且不得用於其他目的或以任何其他方式，並且在任何情況下，應遵守(I)適用租約的所有條款、條件、要求、條件和規定，(Ii)適用於使用或佔用每個設施的所有法律和其他法律要求，包括與環境、健康和工作場所安全事項有關的法律和其他要求，以及(Iii)適用的業主S場地規則，法規、政策和程序。

(D)除非授權組另有書面許可，否則進入組只能允許其員工、授權代表、承包商、受邀者或被許可人使用設施。

(E)批地小組(如適用，租約下的業主)應可在合理需要時不時合理地使用有關設施，以保障其安全、維修及保養。

(F)加入集團不得對設施進行任何改動或改進，也不得致使其各自的員工、代表、承包商、受邀者和被許可人不得對設施進行任何改動或改進。

(G)在每個設施許可證的有效期內，對於許可區域(包括與之相關的所有公共區域)，與該許可區域有關的所有費用，包括租金、維護、水、下水道、電話、電力和天然氣服務、公共區域費用、公共責任金額、損壞、火災和擴大承保範圍的保險，授予集團所欠的任何房地產財產税、維修、用品、使用現有設施標記系統、存儲或其他服務(合計)應按比例由授予集團按比例承擔，一方面，而加入集團則根據適用許可面積與適用相關租賃項下租賃融資餘額的比例計算。

(H)根據第2.11節授予的權利應屬於許可性質，不得在任何進入集團或其各自的員工、子公司、代表、承包商、受邀者或被許可人中產生關於設施的租賃權或其他產業權或佔有權，也不應包括對任何一方的任何分許可或分租賃權。

(I)每個設施許可證的有效期應從生效日期開始，並在第2.11(A)節的約束下，一直持續到附表6規定的日期，除非雙方以書面形式另有約定。進入組應在設施許可證到期或提前終止時或之前騰出適用的許可區域。進入組應負責與騰出許可區域相關的所有搬家和類似費用，並將使其設施部分保持清潔狀態。

8

第2.12節知識產權所有權和權利；機密性。除第2.13節和第2.14節明確規定外，任何接收方不得因提供服務或訪問系統或根據本協議以其他方式獲得任何提供商或其各自關聯公司或任何第三方擁有或許可的任何知識產權的任何權利、所有權或權益(包括任何所有權、許可權或使用權)。雙方特此保留各自知識產權的所有權利、所有權和利益，但根據第2.13條明確授權給另一方的權利除外。每一方 均承認其在本協議項下從另一方獲得的任何非公開信息或數據(包括通過訪問其系統)應為保密信息，符合《SDA》的規定，並受其中相關條款和條件的約束。

第2.13節知識產權許可。每一方在此向另一方授予非排他性、不可轉讓(第9.06節規定的除外)、不可再許可(除非第三方為提供服務而代表該第三方運營)、全球範圍內的全額支付許可(僅在本協議生效期間和有效期內)由該另一方擁有或可許可的知識產權(根據任何適用的第三方協議允許的許可)，而無需進一步付款或承擔義務，除非由本協議另一方承擔和履行的範圍。在適用的情況下，僅用於提供或接受服務或系統訪問，如本協議所述並根據本協議的規定。

第2.14節數據。應接受方的合理要求，提供方應在商業上作出合理努力，向接受方提供所有技術，包括與提供給接受方的服務的使用有關的記錄、數據和其他信息，或從提供給接受方的服務過渡所需的記錄、數據和其他信息，這些信息包含在提供商S數據文件中，包括根據適用法律創建或處理的與服務相關的記錄、數據和其他信息。提供商承認，僅與接收方有關的技術(包括數據) 是接收方的專有財產，是接收方S的機密信息，提供商對此類技術沒有任何所有權、權利、所有權或利益，除非被授權 僅在提供商履行其在本協議項下的義務所必需和適當的範圍內訪問和使用此類技術，並且僅為接收方的唯一利益並符合適用法律。在本協議有效期內，雙方應達成符合附表7所列條款的託管安排。

第2.15節沒有租用或購買的義務。為免生疑問，如果接收方為提供服務而進行下列任何操作，則接收方無權要求提供商、提供商沒有義務且提供商不得在分銷日期後調整任何服務費 (第3.01節允許的除外)：

(A)僱用或聘用任何額外僱員或其他服務提供者；

(B)維持任何特定僱員的僱用；

(C)購買、租賃或許可任何額外的設備、軟件、技術或其他資源；或

9

(D)向接收方或第三方供應商支付與提供商將S數據轉移或轉換相關的任何費用；但前提是，上述規定不應限制提供商在本協議項下提供服務的任何義務。

第2.16節專業建議或意見。任何提供者都無意，任何接受者也無意從任何提供者那裏獲得專業建議或意見，無論是關於税務、法律、監管、合規、財務、財務、僱傭或其他商業和財務事項、技術建議或處理或解決環境問題。任何接收方或其集團不得將任何提供商或其集團或其代表提供的任何服務依賴或解釋為專業建議或意見或技術建議，且接收方應獨立於本協議尋求他們可能希望或需要的所有 第三方專業建議和意見或技術建議。

第2.17節服務的使用。除第9.06款另有規定外，任何接收方不得向任何人轉售、許可、轉租或轉讓其根據本 協議獲得的任何服務，也不得允許任何人使用其根據本 協議獲得的服務，但與該接收方在生效日期之前的業務開展方式或預期在該接收方截至生效日的書面記錄中反映的該等業務的開展方式相一致的業務運營除外。

第2.18節遵守法律。各方應負責遵守本協議項下適用於其履行的任何 和所有法律。任何一方不得在知情的情況下采取違反任何此類適用法律的行為，導致另一方承擔責任。

第2.19節遷移。接收方承認本協議的目的是在臨時基礎上向接收方提供服務，直到接收方能夠為自己履行或採購服務為止，因此，接收方應採取商業上合理的努力，作出或獲得任何批准、許可或許可證，實施任何信息技術系統，併為其採取任何其他行動，以便在合理可行的情況下儘快為自己提供或採購服務，但在任何情況下，不得遲於服務期限(針對每項服務)和期限(針對所有服務)結束。在接收方提出合理要求並承擔相應費用的情況下，提供商應與接收方合作，以支持和促進接收方從服務中遷移S。

第2.20節控制環境。雙方將定義與 服務相關的控制環境。如果接收方要求，雙方應制定合理且經雙方同意的程序，以測試提供方代表接收方執行服務所使用的流程，以支持接收方的S審計和薩班斯-奧克斯利管理主張要求。這些商定的程序應由受方S第三方指定的會計師事務所執行，受方S承擔全部成本和費用，並應在合理且雙方均可接受的時間表內向雙方提交報告。

10

第三條

費用及支出

第3.01節成本和支出。

(A)每一方(或其指定人)應向提供或導致提供適用服務的另一方支付適用明細表中所列服務的月費(除非在適用的附表中另有説明)(根據本條款計算的每筆費用合計構成持續服務費，與省略服務費合計為服務費)。除適用明細表中所述外，在服務期限內，任何服務的服務費金額不得增加，除非在分銷日期之後提供商在提供此類服務時實際發生的成本增加，包括由於：(I)向接收方提供的此類服務的金額或數量增加(與確定服務費用的服務金額相比)；(Ii)提供提供商在提供服務中使用的產品或服務的第三方提供商所收取的費率或費用的增加，或(Iii)與接收方請求的所提供服務性質的任何更改相關的任何成本增加(包括與新安裝的產品或設備或現有產品或設備的任何升級有關的成本增加)。除服務費外，除非適用明細表中的服務費另有規定或完全涵蓋，否則接收方應支付(或償還服務提供方)與本合同項下的服務相關的任何和所有有記錄的第三方成本和支出(在接收方事先書面同意的情況下，此類成本和支出總計超過30,000美元)，包括任何此類有記錄的差旅費用。

(B)NCR和ATMCo(或其指定人)中的每一方應向另一方(或其指定人)交付本協議項下每個日曆月的服務費用和任何其他適用的第三方成本和費用的發票，發票應在10月10日或之前交付^這是期限內每個日曆月結束後的工作日 。NCR或ATMCo(或其指定人)應在開具該發票之日起三十(30)天內，以電匯方式向另一方(或其指定人)電匯該發票金額。如果NCR或ATMCo(或他們的指定人)未能在該日期之前支付該金額，(I)該一方有義務向提供或導致提供服務的另一方支付該金額的利息，該利息除應支付的金額外，年利率等於3%，另加截止付款日期有效的最優惠利率。華爾街日報，按實際經過的天數計算，從付款到期之日起至實際收到付款之日止累計。

(C)在 期間，提供商應以符合其一般慣例的方式保存所提供的服務、開出的服務費發票和根據本協議支付的款項的完整和準確的記錄。在不限制前述一般性的情況下， 提供商應保存所有必要信息的電子副本或其他副本，以核實根據本協議要求接收方支付的服務費的準確性。

11

第3.02節税收。

(A)服務費及相關成本和支出不包括對服務的提供徵收或評估的任何銷售税、使用税、轉讓税、增值税、貨物或服務税或類似税，以及與此相關的所有利息和罰款(該等税、利息和罰款，統稱為服務税)；但為避免產生疑問，服務税應不包括收入、利潤、基於毛收入、特許經營權或其他類似税。提供商應計算此類服務税並將其計入服務費中，接收方應負責此類服務 税。提供商應根據適用司法管轄區的法律法規向收件人提供有效發票。

(B)收件人應對所有服務税負責，無論這些税是否顯示在任何發票上。在允許的情況下，提供商或其關聯公司(包括分包商)產生的任何服務税如果服務税可以由提供商或其關聯公司收回，則提供商可以 不向接收方收取或再收取該服務税。如果服務提供方因S向服務接受方提供服務而向服務提供方徵收任何服務税，則該接受方(或與該接收方同屬一組的一方或S被指定方)應向適用的提供方報銷任何此類服務税。此類報銷應是該締約方應支付的任何服務費之外的額外費用，並應按照第3.01節的規定進行。

(C)每一方應採取並應促使其集團採取任何合理要求的行動，以最大限度地減少任何服務税，包括在適用的情況下，包括及時向另一方提供(I)銷售和使用免税證明或支持免税所需的其他文件(包括服務税登記號)和(Ii)如果需要並在適用的範圍內，正確填寫和執行IRS表格W-9或其他類似的納税表格。每一方應向另一方提供不時合理要求的信息和數據，並就以下事項與另一方進行合理合作：(A)報告根據本協議應支付的任何服務税，(B)根據本協議應支付的任何服務税的任何審計，或(C)與任何該等服務税有關的任何評估、退款、索賠或法律程序。

(D)如果適用法律要求從接收方根據本協議向提供方支付的任何款項中扣留與任何税費、徵費或收費有關的金額，則應根據需要增加支付給提供方的金額(增加金額，增加額外金額)，以便在接收方扣留了適用法律要求的金額後，提供方收到的金額與在不需要此類預扣的情況下收到的金額相同(受以下第3.02(E)節的約束)，並且接收方應扣繳此類税款。根據適用法律的要求，向服務提供者徵收或收取費用，並向適用的税務機關支付扣繳的金額，並向服務提供者提供確認支付的收據。但是，如果由於提供商更改了提供服務的實體或執行服務的司法管轄區而產生預扣付款，則無需支付此類額外金額。提供者

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應與接收方合理合作，以確定任何此類扣除或扣繳是否適用於服務，如果適用，應進一步配合以最大限度地減少適用的預扣税 。儘管有上述規定，在簽署本協議之前，每一方應向另一方提供任何合理必要的證明，以證明一方S有資格享受適用的條約福利(如果有)，或在其他方面 適當減少一方S的扣繳義務。

(E)如果提供商居住的司法管轄區有税收抵免，並且此抵免可用於抵銷上文第3.02(C)節規定收取的任何預扣税，以便提供商不會因任何預扣金額而蒙受任何額外的税收成本，則無需增加發票金額。

第3.03節沒有抵銷權。NCR或ATMCo每一方應支付(或安排支付)其在本協議項下欠另一方S集團的全部款項，不得因另一方根據本協議、特別提款權或任何其他附屬協議對NCR或ATMCo(或在任何一種情況下，其集團成員)所承擔的任何義務而抵銷、反索賠或以其他方式扣留本協議項下欠另一方S集團的任何款項。

第四條

關於陳述和保證的免責聲明

第4.01節免責聲明。雙方承認並同意，雙方及其關聯公司均不從事提供本協議所設想類型的服務的業務，且各方及其各自關聯公司對此不作任何陳述或擔保。對於本協議項下提供的服務或本 協議的標的，任何一方或其附屬公司均不作出、也不依賴於任何形式的陳述或保證，無論是明示或暗示、書面或口頭、AT法律或衡平法，包括但不限於關於服務的質量、性能、不侵權、商業效用、適銷性或服務是否適合特定目的的任何陳述或保證，每一方及其各自的 附屬公司特此明確否認。

第五條

法律責任和賠償

第5.01節責任限制。除本協議項下一方的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽外，一方及其關聯方及其各自的董事、高級職員、員工、代理人或代表對另一方及其 關聯方及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人或代表對由此產生的事項承擔的最大責任和唯一的金錢補救

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無論是合同、侵權行為(包括疏忽或嚴格責任)還是其他方面的協議，根據本協議(責任上限)向當事人支付或應付的服務費總額不得超過。儘管第5.01節有前述規定，但責任上限不適用於(也不得被)任何根據第5.02節可獲賠償的損失，這些損失涉及、引起或導致以下各項：(I)人身傷害(包括死亡)損害；(Ii)不動產和有形個人財產損害；(br}(Iii)政府當局評估的罰款或罰款；以及(Iv)受方有義務向提供方按照本協議條款提供的服務支付無爭議的費用。

第5.02節賠償。在不限制本協議明確規定的費用、税收、成本和費用及其他義務的情況下，每一方應賠償、辯護並使另一方及其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和代表 (被賠方)免受因違反本協議(如適用)或因該賠方或其關聯方的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而造成的任何和所有應受賠方的損失。本第5.02節的規定應是雙方及其關聯方對所有索賠的唯一和排他性的金錢救濟，無論這些索賠是由法規、普通法或民法原則、嚴格責任原則、侵權行為、合同或本協議或任何服務項下或與之相關的其他原則引起的。

第5.03節間接損害和其他損害。除第三方根據第5.02條對此類損害和賠償負責的第三方索賠外，任何一方或其任何關聯公司在任何情況下，在本協議項下或與本協議有關的任何情況下，均不向另一方或其關聯公司承擔任何特殊的、附帶的、間接的、後果性的、懲罰性或懲罰性的任何損害賠償責任(每一方及其關聯公司特此放棄任何索賠)，包括業務中斷損失、利潤損失、收入損失、商譽損失和價值縮水。不論是否因違反本協議或其他原因而引起，亦不論是否因合同、侵權行為(包括疏忽或嚴格責任)或其他原因而引起。

第5.04節訴訟時效。除本 協議項下發生的任何税務問題外，任何因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、訴訟或訴訟將被禁止，除非訴訟在一方知道或應該知道引起該索賠的事實之日起一(1)年內開始，以先發生者為準，此後雙方均不再對任何此類事項承擔任何進一步責任。對於與本協議相關的索賠，本協議中規定的補救措施以及在適用的範圍內，SDA應為唯一和排他性的補救措施。

第5.05節賠償程序。SDA第6.8節(直接索賠)和第6.4節(賠償程序；第三方索賠)適用於本協議項下的可賠償損失索賠， 作必要的變通。

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第六條

終止

第6.01節術語。除非根據本協議的規定提前終止，否則本協議的期限(包括任何和所有服務條款)不得超過自 生效日期起計的二十四(24)個月。

第6.02節終止。

(A)如果另一方嚴重違反本協議的重大條款，且該違反行為未在收到違反行為的書面通知後三十(30)天內得到糾正，並且有意終止其提供和導致提供服務的義務，則一方可以提前終止本協議項下提供或導致提供服務的義務。在不侷限於前述規定的情況下，一方成功地向另一方提出違反本協議的索賠(無論是否重大)，違約方有權 報銷與執行本協議有關的合理費用和律師費。

(B)接收方在提供至少(I)三十(Br)(30)天關於提供商或提供商的關聯公司提供的服務的提前書面通知，和(Ii)關於分包給第三方的服務的提前三十(30)天的書面通知後，可不時終止任何服務或與任何服務有關的本協議，在每種情況下，全部或(如果合理可行)部分因任何原因或無任何原因終止。向服務提供商S過渡經理髮出終止通知(除非本合同所附的附表或提供服務的第三方協議中規定了更長的通知期，在這種情況下應適用更長的通知期)； 如果接收方終止任何特定服務，則應終止提供商提供的任何其他服務，條件是該服務接收方終止取決於根據本第6.02(B)節終止的服務的繼續，或在根據第6.02(B)節終止的適用的 附表中所述的範圍內；此外，前提是提供商向接收方提供關於這種依賴的書面通知，且接收方未在通知後五(5)天內明確撤回終止(捆綁的服務)；此外，只要該接收方向適用的提供方支付(並對其承擔責任)任何單據自掏腰包提供商因此類提前終止而合理產生的成本，包括在整個適用服務期限內欠第三方的任何此類成本(提供商應盡其商業上合理的努力減輕任何此類責任並將其降至最低自掏腰包成本在合理可行的範圍內)。在接收方不時提出合理的書面請求時，如果接收方考慮根據本第6.02節提前終止某項特定服務，提供商應告知接收方該服務是否為捆綁服務。

(C)根據本協議，一旦所有服務到期或終止，本協議將自動失效。

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第6.03節終止的效力。

(A)除本協議(包括時間表)明確規定外，根據本協議，任何服務到期或提前終止時，終止或過期服務的提供者或其附屬公司沒有進一步義務提供終止或過期的服務，適用的接收方也沒有義務支付與任何此類服務有關的任何服務費用，與該等終止或過期的服務相關的服務費用應停止產生；但適用的接收方仍有義務向服務提供方支付終止或到期生效日期之前提供的服務所欠和應付的服務費，仍有責任支付第6.01節規定的任何其他成本和費用，並應繼續承擔第3.02節規定的任何適用的服務税。在終止日期或收到與此相關的適用發票後三十(30)天內未支付的任何此類所需付款，應按第3.01(A)節規定的滯納金計算。對於任何服務的終止或到期，本協議的條款不只與該終止或到期的服務有關，而應在任何此類終止或到期後繼續有效。儘管本協議或任何服務有任何相反規定，在本協議或任何服務到期或提前終止時，提供商應(由接收方承擔全部費用和費用)配合接收方提出的與服務轉換相關的所有合理請求，包括將數據傳輸給接收方或其指定人(以使接收方能夠訪問和使用此類數據所必需或適當的適當電子格式或提供商維護的格式)，直至完成轉換並使S合理滿意為止。

(B)與本協議到期或提前終止有關的，第1條、第2.12條、第3.01(A)節、第3.02條、第3.03條、第IV條、第V條、第6條、第7條、第8條、第9條以及本協議規定的所有欠款和未付服務費、服務税和其他成本以及費用的責任應無限期繼續有效，而任何其他違反本協議的責任應在第5.04節規定的適用期限內繼續有效。

第6.04節不可抗力。

(A)根據第6.03(B)款的規定，任何一方(或以其名義行事的其他人)均不對因未能履行本協議項下的任何義務(付款義務除外)而產生的任何費用、損失或損害承擔任何責任，只要該義務的履行受到阻礙，且因不可抗力的情況而受挫、受阻、延遲或以其他方式變得不可行。如果發生不可抗力，受不可抗力影響的一方應在合理可行的情況下儘快向另一方發出中止通知，説明中止的日期和程度及其原因，該當事一方應盡商業上的合理努力，在合理可行的範圍內儘快恢復履行此類義務(前提是一方不得被要求解決勞資糾紛(或解決停工或減速)，除非該方自行決定)，如果適用的服務提供方是被阻止的人，則 只要服務(或部分服務)因不可抗力而無法提供給接收方，則接收方沒有義務為該服務支付服務費(或部分服務費)。

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(B)儘管有上述規定，但在不可抗力阻止根據第6.04(A)款向接收方提供適用服務的期間，服務提供方應盡其商業上的合理努力並與接收方進行合理合作，以安排提供受不可抗力影響的服務，接收方有權就此類服務尋求替代服務提供商，費用和費用由接收方承擔；但接收方沒有義務就因不可抗力而未提供給接收方的服務向提供商支付適用的服務費。

第七條

管理和控制

第7.01節合作。

(A)接收方不得采取任何可能幹擾或增加(除非以最低限度的方式)提供方成本的行為 提供(或導致提供)任何服務。在此期間，每個接收方應盡其商業上合理的努力與相關提供商就提供服務進行合作，並且在不限制上述規定的情況下，每個接收方應(A)及時向提供商提供提供商合理要求的所有信息和材料，以使提供商能夠向接收方提供適用的服務，以及(B)在提供商向接收方提供適用服務的合理必要範圍內，向適用的提供方提供對其場所、設施和人員的合理訪問。提供商應 有權信賴適用接收方提交的與本協議相關的任何文件、文書或其他書面材料的真實性、有效性或真實性。對於因未及時或根本未收到本條款7.01(A)所要求的信息、材料或訪問權限，或因從適用接收方收到有關該服務的要求或合理要求的不準確或不完整的信息而導致的或與之相關的程度，服務提供方對任何服務的損害不承擔責任。在服務期限內，提供商應通過迴應接收方S對與服務的功能或運營相關的信息的合理請求，向適用的接收方提供商業上合理的合作。提供商應向接收方提供與服務相關的記錄的合理訪問權限(在合理的營業時間內)，並向人員提供與服務相關的諮詢和 協助。

(B)在雙方或各自集團成員已就任何服務訂立任何第三方合同的範圍內，接收方應遵守此類協議的條款，前提是接收方已被告知此類條款。

第7.02節要求的異議。各方應盡商業上合理的努力，獲得允許相關提供商提供服務所需或適宜的任何和所有第三方同意、許可或批准(所需協議)；但是，獲取或尋求獲得此類所需協議的費用應由接收方就服務支付。雙方應在以下方面進行合理合作

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與根據該其他方的S請求獲取所需的同意有關。就服務而言，如果雙方儘管採取了商業上合理的努力，但仍無法 獲得所需的第三方同意，則提供者沒有義務提供該服務(提供者和接受者應採取商業上合理的努力並進行合理合作，以將由此產生的不利影響降至最低，並在合理可行的範圍內安排為該服務提供替代或替代服務)。

第7.03節協議的主要聯繫點。每一締約方應指定一名個人 作為本協定管理和運作的主要業務聯絡點(該個人為過渡經理)。每一方S過渡經理應全面負責代表該方協調本合同項下由該方或代表該方進行的所有活動，包括：(I)履行S方的義務，行使S方在本合同項下的權利，作為日常工作根據本協議的要求，(Ii)修訂附表以增加被遺漏的服務，以及(Iii)在符合SDA第8.1條(談判)、8.2條(立即尋求緊急救濟的權利) 和8.3條(仲裁)的情況下，作為討論和試圖解決與本協議有關的任何協議爭議的聯繫點，與另一方S過渡經理聯繫並幫助向另一方提供數據、設施、資源和其他支持。截至生效日期的每一方S交接經理見附表5。一方可在合理書面通知另一方後隨時更換其交接經理；前提是新的交接經理合理地為另一方所接受。

第7.04節無代理。本協議中的任何內容不得以任何方式或出於任何目的 視為任何一方或其關聯公司作為另一方或其關聯公司的代理。任何合夥、合資企業、聯盟、受託關係或獨立承包商以外的任何關係均不會在此、明示或通過默示而創建。雙方在本合同項下的權利和義務僅限於本合同條款和條件中明確規定的合同權利和義務。

第八條

個人信息和機密信息

第8.01節個人信息。雙方應合作遵守所有適用的數據隱私法，包括簽訂作為本協議附表4所附的《個人信息處理協議》(PIPA)；但如果PIPA的任何條款與本協議的條款相沖突，則PIPA應以其為準。

第8.02節保密。SDA第7.5條(機密性)適用於本協議，作必要的變通.

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第九條

其他

第9.01節通過引用合併。SDA第八條(爭議解決)和第10.1節(協議的存續)、第10.7節(終止)、第10.9節(不得抵銷)、第10.10節(不得規避)、第10.11節(子公司)、第10.12節(第三方受益人)、第10.17節(具體履行)、第10.20節(授權)和第10.21節(不得重複；不得雙重追償)均以引用的方式併入本文。作必要的變通.

第9.02節對應內容。本協議可由多份副本簽署，所有副本均視為同一份協議，並自生效之日起生效。通過電子郵件附加DocuSign或簽名的其他電子副本簽署本協議或根據本協議簽署的任何其他文件，應被視為由原始簽名簽署，並具有與原始簽名相同的效力。

第9.03節通知。根據本協議發出的通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發出，並應被視為已正確交付、發出和接收，(A)如果通過電子郵件發送，則為發送之日(提供, 然而，通過電子郵件發出的通知在以下情況下無效：(br}(I)通過本第9.03節所述的其他方法之一迅速提供該電子郵件通知的副本，或(Ii)接收方通過電子郵件或本第9.03節所述的任何其他方法(不包括不在辦公室或其他自動回覆)交付收到該通知的書面確認)，(B)當面交付給預定收件人時，以及 (C)一個工作日後，如果通過全國快遞服務通過隔夜遞送(提供遞送證明)發送，並在每一種情況下，按下列規定的一方的地址(或根據本第9.03節不時發出的通知中規定的另一方的地址)致送給該方：

如果是NCR：

NCR Voyx公司

864斯普林斯街西北方向

喬治亞州亞特蘭大，郵編30308

收件人：總法律顧問

郵箱：kelli.sterrett@ncr.com

如果發送到 ATMCo：

NCR Atleos公司

864春街西北方向

佐治亞州亞特蘭大 30308

收件人：總法律顧問

郵箱：ricardo.nunez@ncratleos.com

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第9.04條豁免。

(A)本協定的任何規定，只有在放棄是書面的，並由放棄生效的一方簽署的情況下，方可放棄。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第9.05節修改或修訂。本協議只能全部或部分以代表各方簽署的書面形式進行修改、修改或補充，書面形式與本協議相同，並提及本協議。

第9.06節作業。未經另一方事先同意，一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務；但該第一方(I)可通過法律實施或其他方式將本協議全部或部分轉讓給其一個或多個附屬公司，以及(Ii)可通過法律實施或其他方式將本協議全部或部分轉讓給與本協議有關的全部或部分企業或資產的繼承人；此外，(X)轉讓方應將其根據前述第(Ii)款作出的任何轉讓以書面形式迅速通知非轉讓方，以及(Y)在上述第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下，本協議受讓方應書面同意受本協議條款的約束，就本協議的全部或部分轉讓而言，就如同被指定為本協議的受讓方一樣。任何違反本第9.06條的轉讓或其他處置均屬無效。任何轉讓均不解除轉讓方在本協議項下的任何義務。

第9.07節標題和標題。各章節和文章的標題和標題的插入只是為了方便參考，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

第9.08節適用法律。本協議以及可能基於、產生於本協議或與本協議有關的所有訴訟、訴因或任何類型的索賠(無論是在法律上、衡平法上、合同中、侵權行為中或其他方面)，或談判、執行或履行本協議(包括基於、引起或涉及在本協議中作出的、與本協議相關的或作為對本協議的誘因的任何陳述或擔保的任何類型的訴訟、訴因或索賠)，均應受馬裏蘭州法律管轄，並按馬裏蘭州法律解釋。 無論選擇何種法律，馬裏蘭州的法律原則，包括但不限於與適用的訴訟時效、舉證責任和可用補救措施有關的馬裏蘭州法律。

第9.09節可分割性。如果根據任何現行或未來法律，本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，本協議的其餘條款將保持完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其從此處分離的影響。

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第9.10節構造。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。解釋本協議時不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。

第9.11節完整協議。本協議，包括本協議所附附件、SDA和其他附屬協議(及其附件和附表)，應構成雙方就本協議及其標的達成的完整協議，並應取代以前就該標的進行的所有談判、承諾和書面文件。如果本協議正文的條款和條件與任何附表的條款和條件有任何衝突，應以該附表的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議的規定與SDA的規定有任何衝突，應以SDA的規定為準； 提供,然而，，對於作為本協議標的的分銷後提供的支持和其他服務，本協議應優先於SDA或任何其他附屬協議。

[簽名頁面如下。此頁的其餘部分故意留空。]

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茲證明，本協議雙方已於上文首次寫明的日期正式簽署。