EX-3.3

附件3.3

NCR VOYIX公司

附例

經修訂並於2023年10月16日重述

第一條

股東

第1節年會NCR Voyi Corporation(公司)應每年在公司董事會(董事會或董事會)決定的地點舉行股東例會，選舉董事和處理一般業務。年度會議應在董事會確定的日期、時間和地點舉行。此類年會應為股東大會，也就是説，除非法規、公司章程(《憲章》)或本章程另有要求，否則公司權力範圍內的任何業務均可在沒有特別通知的情況下處理。但是，未能在指定時間召開年度會議不應使公司的存在無效，也不影響其他有效的公司行為。董事會有權自行決定不在任何地點舉行會議，而是可以部分或完全通過遠程通信的方式舉行會議。根據此等附例，並在董事會通過的任何指引及程序的規限下，股東及受委代表可根據董事會根據馬裏蘭州法律及經其許可決定的會議規則及程序，參與以遠程通訊方式舉行的任何股東會議並於會議上投票。以這些方式參加會議即構成親自出席這種會議。

第2節特別會議

(A)一般規定。董事長總裁、首席執行官或者董事會可以召開股東特別會議。除本條第2款(B)項另有規定外，公司祕書亦應召開股東特別會議，在股東大會上應有權投下不少於25%投票權的股東的書面要求，就可在股東大會上適當審議的任何事項採取行動。除非有權在該會議上就該事項投多數票的股東提出要求，否則無須召開特別會議以審議與在過去十二個月內舉行的任何股東特別會議表決的事項實質上相同的任何事項。

(B)股東要求召開特別會議。(1)任何尋求讓股東要求召開特別會議的記錄股東應通過掛號郵件向祕書發送書面通知(請求記錄日期通知)，並要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(請求記錄日期通知)。記錄日期請求通知應列明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項，應由一名或多名記錄在案的股東(或在記錄日期請求通知附帶的書面形式中正式授權的他們的代理人)簽署，應註明每一名該等股東(或該代理人)的簽署日期，並應列出與每一名該等股東有關的所有信息。

股東提議提名參加董事選舉的每名個人(如果召開特別會議以罷免一名或多名董事)和擬在會議上採取行動的每一事項，以及在選舉競爭中因徵求董事選舉委託書或選舉每名此類個人(視情況而定)而需要披露的每一事項(即使不涉及選舉競爭)，或在其他情況下根據經修訂的1934年證券交易法第14A條(或任何後續條款)要求與此類招標相關的事項，在此基礎上頒佈的規則和條例(《交易法》)。董事會收到備案日申請通知後，可以確定申請備案日。申請備案日不得早於董事會通過確定申請備案日的決議之日起十天，也不得晚於營業時間結束後。如果董事會在收到有效記錄日期請求通知之日起十日內未能通過確定請求記錄日期的決議，請求記錄日期應為祕書收到記錄日期請求通知的第一個日期後第十天的營業時間結束。

(2)為使任何股東請求召開特別會議，以就股東會議上可適當審議的任何事項採取行動，一份或多份特別會議的書面請求(統稱為特別會議請求)，由記錄在案的股東(或在請求提出時以書面形式正式授權的他們的代理人)簽署記錄日期，有權在該會議上就該事項投下不少於25%(或，如適用第一條第2(A)節的最後一句，則為多數)的投票(視情況而定)。特別會議百分比)應送交祕書。此外，特別會議要求應(A)闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期要求通知中所列的那些合法事項)，(B)註明簽署特別會議要求的每一位股東(或該代理人)的簽字日期，(C)陳述(I)出現在公司S賬簿上的每一位簽署該請求的股東(或代表簽署特別會議要求的股東)的姓名和地址，(Ii)類別，由該股東(實益或有記錄)擁有的公司所有股份的系列及數目，及(Iii)該股東實益擁有但無記錄的公司股份的代名人持有人及數目，(D)以掛號郵遞方式送交祕書，要求的回執，及(E)祕書在請求記錄日期後60天內收到。任何提出請求的股東(或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人)可在任何時候通過向祕書遞交書面撤銷書面撤銷其特別會議請求。

(3)祕書應告知提出要求的股東會議通知的準備和郵寄或遞送的合理估計成本(包括本公司的S代表材料)。應股東要求，祕書不應要求召開特別會議，除非祕書在準備和郵寄或交付會議通知之前，除本條第2(B)款第(2)款所要求的文件外，還收到合理估計的費用，否則不得召開特別會議。

(4)除下一句另有規定外，任何特別會議應在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會指定的地點、日期和時間舉行，無論誰召集會議。如果祕書應個股東的要求召開任何特別會議(股東要求召開會議)，則該會議應在董事會指定的地點、日期和時間舉行；但任何股東要求召開的會議的日期不得超過該會議記錄日期(會議記錄日期)後90天；並進一步規定，如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議請求之日(交付日期)後十天內指定股東要求的會議的日期和時間，則該會議應於下午2：00舉行。當地時間在會議記錄日期後的第90天，或如果該第90天不是營業日(定義見下文)，則為之前的第一個營業日；此外，如果董事會未能在交付日期後10天內指定股東要求的會議地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定任何特別會議的日期時，董事會主席、首席執行官總裁或董事會可考慮其認為相關的因素，包括但不限於審議事項的性質、任何召開會議請求的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。對於股東要求召開的會議，如果董事會未能在交付日期後30天內確定會議記錄日期，則交付日期後30日的收盤日期為會議記錄日期。如果提出要求的股東未能遵守本條第2(B)款第(3)款的規定，董事會可以撤銷股東要求召開的任何會議的通知。

(5)如特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是在請求記錄日期有權投出少於特別會議百分比的記錄的股東(或其書面正式授權的代理人)已向祕書遞交但未被撤銷的特別會議請求(I)如會議通知尚未送交祕書，則祕書應避免交付會議通知，並向所有提出撤銷請求的股東發送撤銷特別會議請求的書面通知，或(Ii)如果會議通知已經送達，並且如果祕書首先向所有提出請求的股東發送了關於撤銷特別會議請求的書面通知，以及公司打算撤銷會議通知或會議主席休會而不對該事項採取行動的書面通知，(A)祕書可在會議開始前十天的任何時間撤銷會議通知，或(B)會議主席可召集會議下令並將會議休會而不採取行動。在祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議請求應視為新的特別會議請求。

(6)董事會主席、首席執行官總裁或董事會可任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查人員進行審查，在下列兩種情況中的較早者之前，不得將任何所謂的特別會議請求視為已提交給祕書：(I)祕書收到該聲稱的請求後五個工作日；(Ii)獨立檢查人員向公司證明已收到有效請求的日期

祕書，截至請求記錄日期，來自有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東。本款第(6)款不得以任何方式解釋為暗示或暗示本公司或任何股東無權在五個營業日期間或之後質疑任何請求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求強制令救濟)。

(7)就本附例而言，營業日指紐約州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務停業的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

每屆股東周年大會或特別大會的書面、印刷或電子通知，須於會議召開前至少10天及不超過90天，以書面、印刷或電子方式發給每名有權在有關會議上投票的股東及每名有權就會議發出通知但無權在會上投票的股東，並將通知留在其住所或通常營業地點、郵寄、以親自遞交、電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式送交該股東。每次會議的通知須述明會議的地點、日期及時間，如屬特別會議或規程另有規定，則須述明召開會議的目的。除本章程第一條第8(A)節另有規定外，本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在通知內特別指明，但任何法規規定須在該通知內註明的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在股東特別會議上處理任何業務。如已郵寄，則該通知在寄往股東會記錄上的股東國S地址的美國郵寄地址時視為已發出，並已預付郵資。如以電子方式傳送，則該通知以電子方式傳送至股東收到電子傳輸的任何股東地址或號碼時，應被視為已發出。本公司可向所有共用一個地址的股東發出單一通知，該單一通知對該地址的任何股東均有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未能向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，不應影響於根據本條第一條第1節規定的時間及地點舉行的任何會議的有效性，或任何該等會議的議事程序的有效性。本公司可通過在股東大會召開前(如第8(C)(3)條所界定)在股東大會召開前公開宣佈推遲或取消股東大會。會議延期的日期、時間和地點的通知應至少在該日期前十天或以本節規定的方式發出。

第4節法定人數、表決及押後/押後在股東大會上，有權在會議上投票的股東親自或委派代表出席構成法定人數；但這句話不影響任何法規、憲章或本章程規定的通過任何措施所需的表決。任何特別股東大會或股東周年大會的主席均可不時將會議延期或延期，不論出席人數是否達到法定人數。除非法律另有規定，否則不需要就延期或延期會議的時間和地點發出通知。出席正式召開的有法定人數的會議的股東可以繼續處理事務，直至休會或延期，儘管

足夠多的股東退出，不到法定人數。在任何此類延期或延期的會議上，如有法定人數出席，可處理任何本應按最初通知在會議上處理的事務。除任何法律條文、憲章或本附例規定任何行動須以有權表決的過半數或以上的贊成票而採取或批准外，在正式召開的股東特別會議或股東周年大會上，如有法定人數出席，所有表決的多數應足以批准會議上適當提出的任何事項。當選為董事的被提名人只有在正式召開並出席法定人數的股東大會上獲得贊成票和反對票的過半數贊成票的情況下，才應當選；但是，董事應在正式召開的出席會議法定人數的股東大會上以多數票選出，出席會議的法定人數：(I)公司祕書收到通知，表明股東已按照(A)本條第一節第8節規定的對董事股東提名的事先通知或(B)本條第一節規定的委託訪問權限的要求，提名一名個人參加董事的選舉。及(Ii)該股東在本公司向證券交易委員會提交最終委託書的日期前第十天收市時或之前並未撤回該等被提名人，且因此而被提名人的人數多於將於大會上選出的董事人數。

第5節委託書股東可以親自或委託代表(A)股東或股東S正式授權的代理人以法律允許的任何方式，(B)符合馬裏蘭州法律和本附例的規定，以及(C)按照本公司制定的程序提交有記錄在案的股票股份的持有人有權投的票。該委託書或該委託書的授權證據應在會議前或會議上向公司或其代理人提交。除委託書另有約定外，委託書的有效期不得超過委託書之日起11個月。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡，並預留給董事會專用。

第六節組織和行為。每一次股東會議應由董事會任命的個人擔任會議主席，如果沒有這種任命，則由董事會主席主持，如果董事會主席職位空缺或主席缺席，則由出席會議的下列人員之一主持，按下列順序：董事會副主席，如有，則首席執行官、總裁、按其級別順序和在每個級別中按資歷順序的副總裁，或如該等高級人員缺席，則由出席會議的下列人員之一主持：由股東親自或委派代表出席的股東以過半數票選出的會議主席。祕書或(如S祕書缺席)助理祕書，或如祕書及所有助理祕書均缺席，則由董事會委任的人士或如無委任，則由會議主席委任的人士擔任會議祕書。如由祕書主持股東大會，則由一名助理祕書主持，或在所有助理祕書缺席的情況下，由董事會或會議主席指定的個人記錄會議記錄。即使出席會議，擔任本文所述職位的人也可以將代理會議主席或祕書的權力轉授給另一人。任何股東會議的議事順序和所有其他議事事項應由股東決定

會議主席。會議主席可根據主席的酌情決定權，在不採取股東採取任何行動的情況下，規定規則、規章和程序，並採取對會議的適當進行適當的行動，包括但不限於：(A)將入場限制在會議開始的規定時間內；(B)僅限於在公司記錄在案的股東、其正式授權的代理人和會議主席決定的其他個人出席會議；(C)確認會議上的發言者，並確定發言者和任何個人發言者可在會議上發言的時間和時間；(D)決定投票應在何時及多久開始，投票應在何時結束，以及何時應宣佈投票結果；(E)維持會議秩序和安全；(F)罷免拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或準則的任何股東或任何其他個人；(G)結束會議或休會或休會，無論是否有法定人數出席(I)在會議上宣佈的日期、時間和地點，或(Ii)通過會議宣佈的方式在未來時間提供的地點；以及(H)遵守任何州和地方法律和有關安全和安保的規定。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。

第7條。保留。

第八節董事和其他股東提案的股東提名提前通知。

(A)股東周年大會。(1)提名個人進入董事會並提出其他待股東審議的事項，可在年度股東大會上作出(I)根據本公司S會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)由董事會為確定有權參加會議的股東而在董事會規定的記錄日期登記在冊的任何股東作出。於股東根據第(Br)條第8(A)條發出通知時及於股東周年大會舉行時(包括其任何延期或延期時)，就提名而言，須符合交易所法規則第(Br)14a-19條的規定，並有權在大會上投票選出每名獲如此提名的人士或就任何其他事項投票，並已全面遵守第(Br)條第8(A)條的規定。遵守本第8條前一句第(Iii)款的規定應是股東在年度股東大會前作出提名或在年度股東大會前提交其他業務(根據交易所法第14a-8條適當提出幷包括在本公司S會議通知中的事項除外)的唯一手段。

(2)除任何其他適用的要求外，股東根據本條第8條(A)(1)(Iii)條將提名或其他事項提交股東大會時，股東必須及時向公司祕書發出書面通知，否則該等提名或其他事項必須是股東應採取行動的適當事項。為了及時，股東S通知應列出本第8條要求的所有信息和證明，並應不早於東部時間第120天但不遲於第一天前第90天下午5：00送達公司主要執行辦公室的祕書

S股東周年紀念；但倘若股東周年大會日期較上一年度S股東周年大會日期提前或延遲30天以上，股東須於該股東周年大會日期前120天及東部時間下午5：00前，或在該股東周年大會日期首次公佈日期後第十天或之前，向股東發出通知。公開宣佈年度會議延期或休會不應開始如上所述向股東S發出通知的新時間段。

(3)該《股東S通知書》應載明

(I)對於股東提議提名參加選舉或連任為董事的每個人(每個人，一名建議的被提名人)，所有與建議的被提名人有關的信息，包括在選舉競賽(即使不涉及選舉競爭)中為選舉建議的被提名人徵集代理人而需要披露的，或在其他情況下需要披露的與該擬被提名人有關的所有信息，在每一種情況下，根據交易法第14A條(或任何後續條款)(包括被提名的被提名人S書面同意在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事，在被提名的情況下，同意提供交易法第14a-19條所要求的所有其他信息)；

(Ii)股東擬在會議前提出的任何業務，(A)該業務的描述(包括任何建議的文本)，股東S在會上提出該業務的理由，以及該股東或任何股東相聯人士(定義見下文)在該業務中的任何重大利害關係，個別或整體，包括股東或股東關聯人從中獲得的任何預期利益，以及(B)與此類業務有關的任何其他信息，這些信息將被要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求與根據《交易法》第14A條(或任何後續條款)提議提交會議的業務的委託書或其他文件相關聯；

(Iii)發出通知的貯存商、任何建議的代名人及任何貯存商相聯人士，

(A)公司或其任何聯營公司(統稱為公司證券)由該股東、建議的代名人或股東相聯者(實益擁有或記錄在案)擁有的所有股額或其他證券的股份(如有的話)的類別、系列及數目、取得每項該等公司證券的日期及該項收購的投資意向，以及任何該等人士在任何公司證券中的任何空頭股數(包括從該等證券或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的任何機會)，

(B)由該股東、建議代名人或股東相聯者實益擁有但並非記錄在案的任何公司證券的代名人及編號，

(C)該股東、擬代名人或股東相聯者在過去六個月內是否或在多大程度上直接或間接(透過經紀、代名人或其他方式)受制於或在過去六個月內從事任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易，或訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何空頭股數、任何證券借用或借出或任何委託書或投票協議)，其效果或意圖是(I)管理本公司證券持有人(同業集團公司)最近一份年度報告中所列公司證券或任何實體(同業集團)股票業績圖表中所列任何實體的證券價格變動的風險或利益，或(Ii)增加或減少該股東、提名人或股東聯繫人士在公司證券中的投票權，而不成比例地增加或減少該股東、提名人或股東聯繫人士在本公司證券中的投票權，以及

(D)該股東、建議代名人或股東聯營人士在公司的任何直接或間接重大權益(包括(但不限於)任何現有或預期與公司的商業、業務或合約關係)，以證券形式持有或以其他方式持有，但因擁有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、建議代名人或股東聯營人士並無收取任何額外或特別利益按比例由同一類別或系列的所有其他持有者以此為基準；

(Iv)就發出通知的股東而言，擁有本條第8(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指權益或擁有權的任何股東相聯人士，以及任何建議的代名人，

(A)該股東在本公司S股票分類賬上的姓名或名稱及地址，以及每名該等股東聯營人士及任何建議的代名人現時的姓名或名稱及地址(如有不同)，以及

(B)該股東及每名並非個人的股東相聯人士的投資策略或目標(如有的話)，以及向該股東及每名該等股東相聯人士的投資者或潛在投資者提供招股章程、要約備忘錄或類似文件(如有的話)的副本；

(V)在發出通知的股東所知的範圍內，在發出通知的股東S發出通知的日期，支持被提名人競選或連任為董事或支持其他業務建議的任何其他人的姓名和地址；

(Vi)如該股東建議一名或多名建議的被提名人，該股東、建議的被提名人或股東聯營人士擬招攬股份持有人，而該團體擬招攬股份持有人，而該等股份的持有者至少佔根據《交易所法令》第14a-19條有權投票選舉董事以支持建議的被提名人的股份投票權的67%，則該陳述須表明該股東、擬提名人或股東聯營人士有意或屬於該團體的一部分；及

(Vii)有關發出通知的股東及每名股東聯營人士的所有其他資料，而該等資料須由股東在徵集選舉競爭中董事選舉的委託書(即使不涉及選舉競爭)時披露，或在徵集有關徵集的其他情況下，根據交易所法令第14A條(或任何後續條文)在中被要求披露。

本公司可要求發出通知的股東、任何建議代名人及任何股東相聯人士提供(I)本公司為確定該建議代名人是否有資格擔任本公司獨立董事而合理需要的其他資料，或該等資料對合理股東S瞭解該代名人的獨立性或缺乏獨立性及/或(Ii)本公司確認發出通知的股東、任何建議代名人及任何股東相聯人士是否已遵守本條例第8節以及評估股東S通知書內所述的任何提名或其他業務，可能屬合理需要的資料。包括同意公司對此類人員進行常規背景調查，併為其提供信息。該股東S通知應就任何建議的代名人附上一份：(I)由建議的代名人簽署的書面承諾：(A)該建議的代名人 (I)不是，也不會成為與公司以外的任何人或實體就董事的服務或行為所達成的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解尚未向公司披露， (Ii)當選後將充當公司的董事，並將在通知公司有關建議的被提名人S的股東的同時通知公司實際或潛在的不願或沒有能力擔任董事，以及(Iii)如果當選，擔任公司的董事不需要任何第三方的許可，包括任何僱主或該建議的被提名人服務的任何其他董事會或管理機構；以及(B)附上一份填妥的建議被提名人問卷(該問卷應由公司應請求向提供通知的股東提供，並應包括與建議被提名人有關的所有信息，這些信息將在為選舉競爭(即使不涉及選舉競爭)徵集代理選舉所需披露的與建議被提名人有關的委託書時披露)，或根據《交易所法案》第14A條(或任何後續條款)，在每一種情況下與該徵集相關的其他要求。或根據本公司任何證券上市的任何國家證券交易所的規則而被要求或非處方藥公司任何證券的交易市場)；和(Ii)由股東簽署的證書，證明該股東將：(A)遵守根據交易法頒佈的與S相關的規則14a-19；(B)在股東年會上儘快通知公司該股東決定不再為選舉任何擬議的董事被提名人而徵集委託書；及(C)親自或委派代表出席會議提名任何建議代名人或將有關業務提交大會(視何者適用而定)，並確認如股東並無親自或委派代表出席會議提名該等建議代名人或將該等業務提交大會(視何者適用而定)，本公司無須將該等建議代名人或該業務提交大會表決，而投票贊成選舉任何該等建議代名人或任何與該等其他業務有關的建議的任何受委代表或投票亦無須計算或考慮。

(4)即使本第8(A)條有任何相反的規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且在上一年S年會召開一週年之前至少100天沒有公佈該行動，則第8(A)條規定的股東S通知也應被認為是及時的，但僅限於因增加董事人數而產生的任何新職位的被提名人，條件是該通知應在不遲於下午5點送達公司主要執行辦公室的祕書。東部時間，在該公司首次公佈該公告的第二天的第十天。

(5)就本第8節而言，任何股東的股東聯營人士指(I)與該股東或另一股東聯營人士一致行事的任何人士，或以其他方式參與招股(定義見交易所法令附表14A第4項指示3)的任何人士，(Ii)該股東(作為託管人的股東除外)所擁有或實益擁有的本公司股份的任何實益擁有人，及(Iii)該股東或該股東聯營人士的任何聯營公司(定義見本條第I條第9節)。

(B)股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司S會議通知提交大會的業務。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上提出，在股東特別會議上只能(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東的目的而按照本條第一款第二款召開特別會議的情況下，任何在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而登記在冊的股東召開特別會議。在發出本第8條規定的通知時以及在特別會議召開時(包括在任何延期或延期時)，有權在會議上投票選舉每一位如此被提名的個人，並在所有方面遵守本第8條規定的通知程序。遵守本第8條前一句第(Ii)款的規定和緊隨其後的句子應是股東在股東特別會議之前進行提名的唯一手段。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名個人進入董事會，任何該等股東可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參加公司S會議通知所列的董事選舉，條件是股東S通知應在不早於該特別會議召開前120天但不遲於東部時間下午5：00將載有第8(A)條(A)(3)段所規定的信息和證明的通知送交公司主要執行辦公室的祕書。在該特別會議召開前第90天或首次公佈特別會議日期之日後第十天。公開宣佈推遲或延期召開特別會議不應開始如上所述向股東S發出通知的新時間段。

(C)概述 (1)任何股東根據本第8條提交的任何資料或證明，如在股東大會上建議提名候選人為董事或任何其他業務建議，在任何重要方面均屬不準確，包括擬提名人的任何證明，則該等資料或證明可能被視為未根據本第8條提供。任何該等股東應通知本公司任何該等資料或證明的任何不準確或更改(在知悉該等不準確或更改後兩個工作日內)。應以下人員的書面請求

祕書或董事會、任何股東或提名的被提名人應在遞交請求後五個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(I)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據第8條提交的任何信息的準確性；(Ii)任何信息的書面更新(如公司要求，包括，由該股東書面確認其繼續有意將該提名或其他業務建議提交至會議，並(如適用)提供董事會可接受的證據，證明該股東已符合股東於較早日期根據本條第8條提交的規則14a-19(A)(3)的要求，及(Iii)每名建議被提名人的最新證明，證明該人士如當選，將擔任本公司的董事。如果股東或被提名的被提名人未能在該期限內提供此類書面核實、更新或認證，則要求提供此類書面核實、更新或認證的信息可能被視為未按照本第8條的規定提供。

(2)只有按照本條第8條提名的個人才有資格被股東選舉為董事，只有在股東大會上按照第(Br)條第8款的規定向股東大會提交的事務才能進行。股東提名被提名人的股東無權(I)提名超過擬在大會上選出的董事數量的被提名人，或(Ii)替換或替換任何被提名人，除非該替代或替換是按照本第8條的規定提名的(包括按照第8條規定的最後期限，及時提供有關該被替換或被替換被提名人的所有信息和證明)。如果本公司向股東發出通知，表示該股東建議的提名人數超過擬在會議上選出的董事人數，則該股東必須在五個營業日內向本公司發出書面通知，説明已撤回的建議提名人的姓名，以使該股東提出的建議提名人數不再超過擬在會議上選出的董事人數。如果按照第8條被提名的任何個人不願意或不能在董事會任職，則關於該個人的提名將不再有效，並且不能對該個人進行有效投票。會議主席有權決定在會議前提出的提名或任何其他事務是否已根據本第8條作出或提出(視屬何情況而定)。

(3)儘管有本第8條的前述規定，如果股東或股東關聯人士(每個股東或股東關聯人，每個，一個募集股東)放棄募集或投票支持除S公司以外的董事被提名人，則公司應無視授予此類董事被提名人的任何委託書授權，或不符合根據交易法頒佈的第14a-19條，包括募集股東未能(A)及時向本公司提供本規則所要求的任何通知，或(B)遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則 14a-19(A)(3)的要求，或(Ii)及時提供足夠的證據以供董事會確定，以使本公司信納該募集股東符合根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。應公司要求，如有任何情況

募集股東根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知(或不需要提供通知，因為規則14a-19(B)所要求的信息已在該募集股東先前提交的初步或最終委託書中提供)，該募集股東應不遲於適用會議前五個工作日向公司提交董事會的判斷充分證據，證明其已符合根據交易所法案公佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

(4)委託書的日期應與S公司發佈給股東的委託書的日期具有相同的含義，該委託書由證券交易委員會不時解釋，在根據交易法頒佈的第14a-8(E)條中使用。公開公告是指(I)在道瓊斯通訊社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(Ii)在公司根據交易法向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(5)儘管第8節有上述規定，股東也應遵守州法律和《交易法》關於第8節所列事項的所有適用要求。第8節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條(或任何後續條款)要求在公司的S委託書中列入提案的權利，或公司在《公司委託書》中省略提案的權利；然而，本附例中對《交易所法》或根據其頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本第8(A)(1)條第(Iii)款或本第8(B)條第一段第二句第(Ii)款考慮的提名的要求。在股東或股東關聯人根據《交易所法案》第14(A)節提交生效的附表14A之後，第8節中的任何規定均不要求披露該股東或股東關聯人根據委託書徵集收到的可撤銷委託書。

(6)根據本條第I條第9節，本公司不應被要求在公司代理材料(定義見本條第I條第9節)中列入公司年度股東大會，而公司祕書收到年度股東大會通知稱，符合資格的股東(定義見本條第I條第9節)或任何其他股東已根據本條款第8節規定的對董事股東被提名人的提前通知要求提名該股東被提名人蔘加董事會選舉。

第9節代理訪問。

(A)儘管本附例有任何相反規定，每當董事會在股東周年大會上就董事選舉徵求委託書時，除董事會提名或在董事會指示下提名為董事候選人的任何個人外，公司應在其委託書和與根據交易所法案第12(A)節選舉董事(如有)有關的額外徵集材料(公司委託書)中列入任何個人的姓名和所需的資料(定義如下)。

由一名股東或不超過20名股東組成的團體(該個人或團體，包括其每一名成員，根據上下文需要，以下稱為合格股東)選舉進入董事會(每個此類個人或團體以下稱為股東提名人)。就第9節而言，公司應在公司代理材料中包括的所需信息包括：(A)向公司祕書提供的關於股東提名人和合格股東的信息，根據《交易法》頒佈的規則和規定，該信息必須在公司代理材料中披露，以及(B)如果合格股東選擇支持股東提名人和合格股東候選人資格的書面聲明，不超過500字，在提供本第9條所要求的代理訪問提名通知(定義如下)時提交給公司祕書(聲明)。即使第9條有任何相反規定，本公司仍可從公司委託書材料中遺漏董事會認定為重大虛假或誤導性的任何信息或陳述(或其部分)，並可根據提供或作出該等信息或陳述的情況，遺漏作出該等信息或陳述所需的任何重大事實，而非誤導性或違反任何適用的法律或法規。

(B)有資格要求公司根據第9條將股東被提名人包括在公司代理材料中，合格股東必須在公司祕書根據第9條收到代理訪問提名通知之日，連續至少連續三年(最短持有期)擁有公司已發行普通股(每股面值$0.01)的至少3%的流通股(所需普通股)。且必須持續持有所需股份，直至該股東周年大會(及其任何延期或延期)日期為止。就本第9條而言，合格股東應被視為僅擁有已發行的普通股，其擁有(I)全部投票權和投資權以及(Ii)全部經濟利益(包括從中獲利和蒙受損失的機會)；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目不應包括任何股份(A)由該合資格股東或其任何關聯公司(定義見下文)在任何尚未結算或完成的交易中出售，包括：(br}賣空、(B)該合資格股東或其任何關聯公司為任何目的借入或根據轉售協議由該合資格股東或其任何關聯公司購買、(C)受任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、銷售合約、其他衍生工具或類似工具、協議、由該股東或其任何關聯公司達成的安排或諒解，無論任何該等文書、協議、安排或諒解是以普通股名義金額或價值為基礎以股份或現金結算，在任何該等情況下，何種文書、協議、安排或諒解具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該股東S或其關聯公司對任何該等股份的投票權或直接投票權及/或(2)套期保值，將股東或其聯營公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的任何收益或虧損抵銷或更改至任何程度，或(D)股東已轉讓股份投票權，但股東並非透過委託書、授權書或股東可隨時無條件撤回並明確指示委託書持有人按股東指示投票的其他文書或安排。此外，合格的股東應被視為擁有持有的普通股(X)的股份。

以被指定人或其他中間人的名義，只要股東保留關於董事選舉如何投票的全部權利，並擁有普通股股份的全部經濟利益，或(Y)該合格股東已借出，但有權在不超過五個工作日的通知內向借款人收回；只要符合資格的股東在發出委託代理提名通知之日起至少五個營業日內已收回該等股份，並在從借款人退回後，一直持有該等股份至股東周年大會(及其任何延期或延會)的日期。就本第9節而言，擁有、擁有和自己一詞的其他變體應具有相關含義。就這些目的而言，普通股的已發行股票是否被擁有，應由董事會自行決定。此外，術語？關聯方？或？關聯方？應具有《交易法》所賦予的含義。

(C)符合資格的股東必須在以下指定的時間內，以適當的形式及在以下指定的時間內，向公司祕書提供(I)根據本第9條明確選擇將股東代名人納入公司代理材料的書面通知(代理訪問提名通知)和(Ii)該代理訪問提名通知的任何更新或補充，才有資格根據第9節要求公司將股東代名人列入公司代理材料。為了及時，代理訪問提名通知必須在不早於東部時間150天，也不遲於上一年S年會委託書發表一週年前120天的前120天，遞送或郵寄至公司主要執行辦公室，並由公司祕書收到；但如股東周年大會日期較上一年度S週年大會日期提前或延遲30天以上，則須在不遲於該年度大會日期前150天及不遲於原召開的該年度會議日期前120天的下午5：00，向祕書遞交或郵寄並收到適時提交或郵寄至祕書的代理訪問提名通知。或首次公佈該年度會議日期的翌日後第十天。公開宣佈年度會議延期或休會不應開始上文所述的發出代理訪問提名通知的新時間。

(D)為符合本第9條的規定，交付或郵寄給祕書並由祕書收到的代理訪問提名通知應包括以下信息和證明：

(1)(A)由所需股份的記錄持有人(或在最低持有期內通過其持有所需股份的每個中介機構，以及(如果適用)存託信託公司(DTC)的每個參與者或DTC參與者的關聯公司，如果中介機構不是DTC參與者或DTC參與者的關聯公司，則通過該參與者在最低持有期內持有所需股份的該參與者)出具的一份或多份書面聲明，以核實：自代理訪問提名通知遞送或郵寄至公司祕書並由公司祕書收到之日起七個工作日內，合資格股東擁有並在最低持股期內連續擁有所需股份，以及(B)合資格股東S協議，以提供(I)在股東周年大會記錄日期後五個工作日內

股東、記錄持有人或中間人在記錄持有人和合格股東之間的書面聲明，核實合格股東S在記錄日期交易結束時對所需股份的連續所有權，以及合格股東的書面聲明，即該合格股東將繼續擁有所需股份，直至該年會召開之日(以及其任何延期或延期)，以及(Ii)在本第9條規定的時間和形式對代理訪問提名通知的更新和補充；

(2)根據《交易法》規則14a-18的要求向證券交易委員會提交或將提交給證券交易委員會的附表14N的副本；

(3)與根據本條第一款第(8)(A)(3)款向股東S發出提名通知所需列明的信息相同的信息，包括股東被提名人在公司代理材料中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書；

(4)由股東代名人簽署的書面承諾，(A)該股東代名人(I)不是，也不會成為與公司以外的任何個人或實體就尚未向公司披露的公司董事服務或行動有關的任何協議、安排或諒解的一方， (Ii)如果當選，將充當公司的董事；(B)附上填妥的股東代名人調查問卷(調查問卷應應符合資格的股東的要求，由公司提供，並應包括與股東被提名人有關的所有信息，這些信息將在選舉競賽(即使不涉及選舉競賽)中為選舉股東被提名人徵集委託書時被要求披露，或以其他方式在此類徵集中被要求披露，在每種情況下，根據交易法第14A條(或任何後續條款)，或根據公司任何證券上市或上市的任何全國性證券交易所的規則被要求披露。非處方藥公司的任何證券當時在其上進行交易的市場)；

(5)股東被提名人在S當選後的書面同意，同意在董事會要求全體董事在該時間作出該等確認、訂立該等協議及提供該等資料，包括但不限於同意受本公司S的行為守則、公司治理指引、內幕交易政策及其他類似政策及程序的約束；

(6)股東被提名人不可撤銷的辭呈，該辭呈在董事會認定該個人根據本條第9條或本條第8(A)(3)條向公司提供的信息在任何重要方面不真實或遺漏陳述必要的重要事實以使信息在提供時不具誤導性的情況下生效；

(7)符合資格的股東(A)在正常業務過程中獲得所需股份，並非出於改變或影響公司控制權的意圖，並且符合資格的股東和由此提名的任何股東被提名人目前都沒有這種意圖，(B)沒有也不會提名

在股東年會(或其任何延期或延期)上選舉董事會成員除股東被提名人(S)以外的任何個人根據本條款第9條包括在公司代理材料中的任何個人，(C)沒有、也不會參與規則14a-1所指的另一人的參與--S、邀集、引薦(l)根據《交易所法》，為支持在年度大會(或其任何延期或續會)上選舉除上述股東被提名人(S)或董事會被提名人以外的任何個人為董事會員，(D)已遵守並將遵守所有適用於與年度會議相關的徵集和徵集材料(如有)的法律和法規，包括但不限於《交易法》第14a-9條，(E)除本公司分發的表格外，不會向任何股東派發任何形式的股東周年大會委託書；及(F)在與本公司及股東的通訊中，沒有亦不會提供任何事實、陳述或資料，而該等事實、陳述或資料在各重大方面均不真實、正確及完整，或遺漏或將會遺漏陳述所需的重大事實，以使根據提供或將會提供該等事實、陳述或資料的情況不具誤導性；

(8)合格股東(A)承擔全部或部分責任的書面承諾，該責任全部或部分基於合格股東、其聯屬公司和聯營公司或其各自的代理人或代表在根據本第9條提供代理訪問提名通知之前或之後，或基於任何事實與股東進行溝通而產生的任何法律或法規違規行為，符合條件的股東或其股東代理人(S)根據第9條或與根據第9條將該股東代理人(S)納入本公司代理材料有關而向本公司提供的聲明或信息，以及(B)對本公司及其每位董事、高級管理人員和員工在針對本公司或其任何董事的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟(無論是法律、行政或調查)方面的任何責任、損失、損害或費用予以賠償，並使其不受損害。因提名股東候選人或根據本第9條將該股東候選人納入公司代理材料而產生的高級管理人員或員工；

(9)與公司以外的任何個人或實體達成的任何口頭或書面薪酬、付款或其他協議、安排或諒解的書面説明，根據該等協議、安排或諒解，股東被提名人正在或可能收到與在董事會任職有關的薪酬或付款，並附有任何此類協議、安排或諒解的副本(如有書面)；

(10)與任何個人或實體達成的任何口頭或書面協議、安排或諒解的書面説明，或向任何個人或實體作出的口頭或書面承諾或保證，説明股東被提名人如果當選為公司的董事成員，將如何就任何議題或問題進行行動或投票，連同任何此類協議、安排、諒解、承諾或保證的副本(如有書面)；以及

(11)就一個集團的提名而言，集團所有成員指定一個集團成員或其正式授權的代表不可撤銷地被授權代表集團所有成員行事，並就與提名有關的事項約束所有集團成員，包括撤回提名。

本公司亦可要求每名股東代名人及合資格股東提供(A)本公司為確定該股東代名人是否符合獨立董事的資格而合理需要的其他資料，(B)可能對股東S而言屬重大的資料瞭解該股東代名人的獨立性或缺乏獨立性，或(C)本公司為確定該合資格股東是否符合合資格股東資格的標準而合理需要的資料。

(E)為符合資格要求本公司根據第(Br)條第(9)款將股東代名人列入本公司的委託書，合資格股東亦須就委託書提名通知提供所需的更新及補充資料，以確保根據第(9)款於股東周年大會的每個記錄日期及股東周年大會或其任何延期或續會前十個營業日所提供或須提供的資料均屬真實、準確及完整。任何此類更新或補充(或聲明沒有此類更新或補充的書面通知)應在會議記錄日期後的第五個營業日下午5：00(如果是自記錄日期起要求進行的更新和補充)和不遲於會議日期之前的第八個營業日的下午5：00(如果可行，或如果不可行，則不遲於東部時間下午5：00)在公司主要執行辦公室交付或郵寄給祕書並由祕書接收。在會議或其任何延期或延期之前的第一個實際可行日期(如要求在會議或其任何延期或延期前十個工作日天進行更新和補充)。

(F)如合資格股東或股東代名人向本公司或股東提供的任何事實、陳述或資料在各重大方面不再真實、正確及完整，或遺漏作出該等事實、陳述或資料所需的重大事實，則該合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)應根據其獲提供該等事實、陳述或資料的情況(而非誤導性)，迅速將先前提供的該等事實、陳述或資料中的任何相關缺陷及糾正任何該等瑕疵所需的事實、陳述或資料通知本公司祕書。

(G)只要合資格的股東由一組多於一名的股東組成，則本條第9節的每項規定，如要求合資格的股東提供任何書面聲明、申述、承諾、協議或其他文件或遵守任何其他條件，應視為要求作為該集團成員的每名股東提供該等聲明、申述、承諾、協議或其他文件，並須符合該等其他條件(如適用，應適用於該股東所持有的所需股份部分)。當符合條件的股東由一個集團組成時，該集團的任何成員違反本章程的任何規定，應視為整個集團的違規行為。在任何年度股東大會上，任何人不得是構成合格股東的一個以上羣體的成員。在確定一個集團的股東總數時，屬於共同管理和投資控制下的同一基金家族(合資格基金家族)的兩個或兩個以上基金應視為一個股東。在不遲於根據第9條遞交代理訪問提名通知的截止日期，為了確定一名或一組股東是否有資格成為合格股東，其股票所有權被計算在內的合格基金家族應向公司祕書提供董事會完全酌情認為合理滿意的文件，證明組成合格基金家族的基金滿足其定義。

(H)就股東周年大會而言，所有合資格股東提名的股東提名人數及有權被納入本公司委託書的最大股東提名人數，應為(I)根據第(9)條及根據第(9)節及時交付委託書提名通知的最後一天(最終委託書提名日)(或，如該百分比不是整數，則為低於該百分比或(Ii)兩個百分比的最近整數)的25%以上的董事候選人人數；條件是就即將召開的股東年會有權納入公司代理材料的最高股東提名人數，應減去根據本條款第9條納入公司代理材料後，在緊接之前或之前的第二次股東年會上當選為董事的個人人數，以及董事會在即將召開的年度股東大會上提名連任的個人人數。如董事會在股東周年大會上決定縮減擬選出的董事會人數，則根據本第9條有資格納入公司委託書的股東提名人數上限應以如此減少的董事人數計算。任何符合資格的股東根據本第9條提名納入公司代理材料的個人其提名隨後被撤回或董事會決定提名參加董事會選舉的任何個人應被算作股東提名人之一，以確定根據本第9條有資格納入公司代理材料的股東提名人的最大數量已達到。任何合資格股東根據第(9)條提交一名以上股東提名人以納入公司代理資料的股東，若根據第(9)條提交的股東提名人總數超過根據第(9)(H)節符合資格納入公司代理資料的股東提名人最高數目，則該合資格股東希望該等股東提名人被選入公司代理資料的次序，應按該等股東提名人被挑選納入公司代理資料的次序排序。如果符合條件的股東根據第9節提交的股東提名人數超過了根據第9(H)節有資格納入公司委託書的最高股東提名人數，則應根據前一句話從每名符合資格的股東中選出排名最高的股東被提名人納入公司委託書，直到達到最大股東被提名人人數為止，按照向公司祕書提交的代理訪問提名通知中披露的每名合資格股東所擁有的普通股數量(從大到小)的順序進行。如果在從每個合格股東中選出級別最高的股東提名人後，未達到最大股東提名人數，則此選擇過程應根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到最大股東提名人數。根據本第9(H)條被選中的股東被提名人應是本公司可納入公司代理材料的唯一股東被提名人，在這樣的選擇之後，如果如此被選中的股東被提名人沒有被包括在公司代理材料中或因任何原因(公司未能遵守本第9條除外)而未被提交供選舉，則其他股東被提名人不得根據本第9條被納入公司代理材料中。

(I)本公司不應根據第9節的規定，在本公司年度股東大會的股東代理材料中列入被提名人，(I)公司祕書收到通知稱，該合格股東或任何其他股東已根據本條款第一節第八節規定的對董事股東被提名人的提前通知要求提名一名或多名個人參加董事會選舉，(Ii)如果提名該被提名人的合格股東已經或正在從事或已經或是另一人S的參與者，？規則14a-1所指的每項徵集(l) 根據交易所法案，為支持任何個人在年度大會上當選為董事，(I)如果其股東被提名人(S)或董事會被提名人除外，(Iii)如果該股東被提名人將不符合獨立董事的資格，(Iv)如果該股東被提名人當選為董事會導致本公司未能遵守本附例、公司章程、公司任何證券上市的任何國家證券交易所的規則和上市標準非處方藥公司任何證券當時在其上交易的市場，或公司作為締約方的任何適用的州或聯邦法律、規則或法規或任何實質性協議，(V)如果該股東被提名人在過去三年內是或曾經是競爭對手的高管或董事，如1914年克萊頓反壟斷法第8節所定義，(Vi)如果該股東代名人是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的被告或被點名的標的，或在過去十年內在該刑事訴訟中被定罪或抗辯，(Vii)如果該股東代名人受制於根據經修訂的1933年證券法頒佈的法規D規則506(D)中規定的任何命令， (Viii)如果提名該股東代名人或該股東代名人的合資格股東提供了任何事實，根據第9條要求或要求向公司或股東提供的陳述或信息在所有重要方面都不真實、正確和完整，或遺漏作出該等事實、陳述或信息所必需的重大事實(根據提供該陳述或信息的情況，不具誤導性)，或在其他情況下違反該合格股東或股東被提名人根據第9條或第(Ix)條作出的任何協議、陳述或承諾，如果提名該等股東提名人或該股東被提名人的合格股東未能履行其根據第9條規定的任何義務，在每一種情況下，由董事會自行決定。

(J)儘管本協議有任何相反規定，董事會或會議主席應宣佈合格股東的提名無效，並且即使公司可能已收到與該表決有關的委託書，該提名也應不予理會，如果(I)董事會或會議主席確定的股東被提名人(S)和/或適用的合格股東未能履行其在本第9條下的義務，或(Ii)合格股東或其合格代表，就本第9(J)條而言，如要被視為一名合資格的股東代表，有關人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以代表該股東出席股東周年大會，而該人士必須在該股東周年大會上出示該書面文件或電子傳輸或其可靠的複製品。

(K)任何股東被提名人如被列入本公司股東周年大會股東大會代理資料內，但(I)退出或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選為董事會成員，或(Ii)未能獲得相當於該股東在該股東周年大會上選出該股東被提名人所投票數至少25%的票數，則根據本條第9條，該股東被提名人將不符合資格被納入本公司代理材料內，成為下兩次股東周年大會的股東代名人。為免生疑問，本第9(K)條不應阻止任何股東根據並依照本第一條第8條提名任何個人進入董事會。

(1)本第9條規定了股東要求公司在公司代理材料中列入董事會選舉提名人(S)的唯一方法。

第10條。保留。

第11節控制權股份收購法任何現有或未來股東或其關聯公司或關聯公司對公司普通股的收購不受修訂後的《馬裏蘭州一般公司法》(《公司法》)第3章副標題7(題為《某些控制股份的投票權》)的所有規定的約束。無論在收購控制權股份之前或之後，本第11條均可隨時全部或部分廢除，在任何後續附例規定的範圍內，該廢除可適用於之前或之後的任何控制權股份收購。

第12條督察董事會或會議主席可以在會議前或會議上指定一名或多名會議檢查員及任何繼任者。除會議主席另有規定外，檢查員(如有)應(I)親自或委派代表確定出席會議的股票數量以及委託書的有效性和效力，(Ii)接收所有投票、選票或同意並將其列成表格，(Iii)向會議主席報告該列表，(Iv)聽取並裁定與投票權有關的所有挑戰和問題，以及(V)採取公平進行選舉或投票的適當行為。每份此類報告應以書面形式提交，並由視察員簽署，如果有一名以上的視察員出席會議，則應由過半數的視察員簽署。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告應為該報告的表面證據。

第二條

董事會

第1節一般權力在符合章程和本章程所載限制的情況下，公司的業務和事務應在董事會的指導下進行管理。董事會有權確定其成員的報酬，並規定其成員出席董事會會議和董事會任何委員會會議的費用。

第二節終身教職董事如遭撤職、身故、辭職或退休，董事的任期將持續至該董事任期屆滿當年的股東周年大會為止，直至選出繼任人並符合資格，或根據章程第7.1(D)節的規定選出繼任人為止。

第3條編號董事人數可不時增加至不超過20人，或減少至不少於董事會所要求的最低人數，但須經董事總人數(如無空缺)的過半數批准(整個董事會)。

第四節年會董事會年會應在股東周年大會之後並在與股東年會相同的地點舉行，除本附例外，無須另行通知。如果該會議不是這樣舉行的，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行。

第5節特別會議董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官總裁或在任董事的過半數召開，或應董事會主席、首席執行官總裁或在任董事的要求召開。獲授權召開董事會特別會議的人士可將召開董事會特別會議的地點定為任何地點。董事會可通過決議規定召開董事會特別會議的時間和地點，除該決議外，不另行通知。

第6條。公告。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、美國郵寄或快遞方式送達每個董事的營業地址或居住地址。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應至少在會議前24小時發出。以美國郵寄方式發出的通知應至少在會議前三天發出。特快專遞的通知應在會議前至少兩天發出。電話通知應視為在董事或其代理人為當事一方的電話中親自向董事發出通知時發出。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在完成向董事向公司提供的號碼發送消息並收到表示已收到的完整回覆時發出。由美國郵寄的通知在寄往美國郵寄時視為已發出，地址正確，郵資已預付。由快遞員發出的通知應視為已寄往或投遞至地址正確的快遞員。除法規或本章程明確要求外，董事會年度會議、例會會議或特別會議的事務或目的均無需在通知中註明。

第7條會議法定人數及表決當時在董事會任職的過半數董事應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，但如果在任何董事會會議上出席的董事人數不足法定人數，出席會議的董事過半數可不時休會，直至出席會議的法定人數達到法定人數為止。除適用法律另有規定或《憲章》或本章程另有規定外，出席任何有法定人數的會議的董事，應由出席會議的過半數董事對會議可能提出的任何問題作出決定，除非適用法律、《憲章》或本章程要求此類行動獲得更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議而未達到法定人數，但會議並未休會，則該會議法定人數所需的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、憲章或本章程要求該等行動獲得更大比例的同意。

第八款.電話會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。通過這些方式參加會議即為親自出席會議。

第9條董事的書面同意任何要求或允許在任何董事會會議上採取的行動，如果每個董事都以書面或電子方式表示同意，並與董事會會議紀要一起提交，則可以在不開會的情況下采取此類行動。

第10節.信賴。每名董事及其高級職員在履行其對公司的職責時，有權就董事或高級職員合理地相信由公司高級職員或僱員編制或提交的任何資料、意見、報告或報表，就董事或高級職員合理地相信在律師、執業會計師或其他人士提出的事項中是可靠和稱職的，包括任何財務報表或其他財務數據，就董事或高級職員合理地相信屬於S專業人士或專家能力範圍內的人，或就董事而言，由董事沒有任職的董事會委員會就其指定權限內的事項，如果董事合理地認為該委員會值得信任的話。

第11節批准。董事會或股東可批准公司或其高級管理人員的任何行動或不作為，並在董事會或股東原本可以授權的範圍內對公司具有約束力。此外，在任何股東派生訴訟或任何其他訴訟中，因缺乏授權、執行有缺陷或不規範、董事、高管或股東的不利利益、不披露、計算錯誤、應用不恰當的會計原則或做法或其他原因而被質疑的任何行動或不作為，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，如果得到批准，應具有與被質疑的行動或不作為最初經正式授權相同的效力和效果。這種批准對公司及其股東具有約束力，並應構成對該可疑行為或不作為的任何索賠或執行任何判決的障礙。

第12條職位空缺如果任何或所有董事因任何原因不再擔任董事，該事件不應終止本公司或影響本章程或其餘董事在本章程下的權力。除增加董事人數以外的任何原因造成的董事會空缺，可由其餘名董事的過半數填補，即使該過半數低於法定人數。因增加董事人數而出現的董事空缺，可由整個董事會過半數填補。任何如此當選為董事的個人將任職至下一屆年度股東大會，直到其繼任者正式選出並符合資格為止。

第三條

董事會各委員會

第1節執行委員會(A)董事會可選舉由三名或三名以上董事組成的執行委員會。如果設立了這樣的委員會，董事會應任命執行委員會的一名成員擔任執行委員會主席一職。執行委員會主席和其他成員的任期至各自選舉後的下一次股東年會後的第一次董事會會議為止，或如早些時候，直至被董事會罷免或不再擔任董事為止。執行委員會或執行委員會主席的空缺應由董事會填補。

(B)如果成立了這樣的委員會，董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力，除《公司章程》、《章程》和本章程另有規定外，應在董事會休會期間授予執行委員會。

第二節審計委員會董事會選舉由三名以上董事組成的審計委員會。董事會應任命審計委員會的一名成員擔任審計委員會主席一職。審計委員會主席及其他成員的任期至各自選舉後的下一屆股東年會之後的董事會第一次會議為止，或如較早，則直至被董事會罷免或不再擔任董事為止。審計委員會或審計委員會主席職位的空缺由董事會填補。

第三節薪酬與人力資源委員會。董事會選舉薪酬和人力資源委員會，由兩名或兩名以上董事組成。董事會將任命薪酬和人力資源委員會的一名成員擔任薪酬和人力資源委員會主席一職。薪酬和人力資源委員會的主席和其他成員的任期至各自選舉後的下一次股東年會之後的董事會第一次會議為止，如果較早，則直至被董事會罷免或不再擔任董事。薪酬與人力資源委員會或薪酬與人力資源委員會主席職位的空缺由董事會填補。

第四節董事與管治委員會。董事會選舉由兩名或兩名以上董事組成的董事與治理委員會。董事會將任命董事與治理委員會的一名成員擔任董事與治理委員會主席一職。董事和治理委員會的主席和其他成員的任期至各自選舉後的下一次股東年會之後的董事會第一次會議為止，或如較早，則直至被董事會罷免或不再擔任董事。董事和治理委員會的空缺或董事和治理委員會主席的職位空缺應由董事會填補。

第5節其他委員會董事會可通過全體董事會多數通過的決議指定一個或多個額外的委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成，如果董事會選舉由一名以上董事組成的委員會，應在委員會的一名或多名成員中任命一名成員為委員會主席。

第6節會議執行委員會及各其他委員會應主席的要求或任何一名或多名成員或董事會主席的要求而不時開會處理任何事務。

第7條會議法定人數及表決在執行委員會和每個其他委員會的任何會議上，其成員的多數應構成處理事務的法定人數。上述法定人數的過半數應決定會議之前可能發生的任何事項。

第8節電話會議。任何董事會委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，前提是所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第9條委員會的書面同意在董事會任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果委員會的每名成員以書面或電子傳輸方式對該行動表示同意，並與該委員會的議事記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取。

第10節。會議紀要。執行委員會和其他各委員會應記錄其會議記錄。

第四條

董事會主席/高級管理人員

第1節一般規定董事會應在董事會中任命一人為董事會主席，並可任命其中一人為董事會名譽主席，這兩人中的任何一人都可以或不可以同時擔任公司的高級管理人員。此外，如主席缺席或主席因任何原因不再擔任董事會成員而董事會尚未選出繼任者，董事會可委任其中一人為董事會署理主席。董事會主席的所有職責和權力應歸屬於董事會代理主席(如果董事會任命了代理主席)。董事會將選舉一名首席執行官，此人也可以是董事。董事會還應當選舉總裁，並可以選舉一名或多名高級副總裁和副總裁，這些高級副總裁和副總裁不必擔任董事

具有董事會規定的權力和職責的高級職員和代理人。如無董事會選舉，行政總裁須選出一名司庫及一名祕書(均不須為董事)，並可選出一名財務總監及一名或多名助理副總裁、助理財務總監、助理祕書及助理財務主任，而上述兩人均不須為董事。所有上述高級職員的任期將持續到各自選舉後的下一次股東年會之後的第一次董事會會議，以及他們的繼任者選出並符合資格為止。上述任何兩個職位，除總裁、高級副總裁或總裁副董事長外，經董事會或首席執行官酌情決定，可由同一人擔任。高級職員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。

第2節行政總裁在符合董事會可能賦予董事會主席的任何監督職責和董事會的一般指示的情況下，首席執行官對公司的業務和事務擁有直接監督和權力。如果首席執行官也是董事，並且在董事會主席或代理董事長(如有)缺席的情況下，首席執行官應主持他或她將出席的所有董事會會議。他或她須在股東周年大會上向股東報告本公司上一財政年度的經營情況，並須履行其職務所涉及的其他職責，或董事會或執行委員會或本附例可能不時指派他或她的其他職責。

第三節。董事會主席。董事會主席(或如董事會主席缺席，則為署理董事會主席，或如董事會主席缺席，則由署理首席執行官(如為董事))主持其出席的所有董事會會議，並擁有董事會或執行委員會或本附例不時賦予其的其他權力和職責。董事會可推選一名董事主席主持會議，如果首席執行官也是董事的首席執行官，則在董事長和首席執行官缺席的情況下，他或她將主持他或她出席的所有董事會會議。

第四節執行委員會主席執行委員會主席應主持他或她出席的所有執行委員會會議。

第五節總裁。除本附例另有規定外，總裁應在行政總裁不在或不能行事期間，以董事會或執行委員會不時決定的方式履行行政總裁的職責及行使行政總裁的所有職能。總裁、高級副總裁和副總裁擁有董事會、執行委員會、首席執行官或本章程賦予的其他權力，並履行董事會、執行委員會、首席執行官或本章程賦予的其他職責。

第6條。局長。祕書應發佈所有會議的通知，保存所有會議的記錄，負責公司的記錄，並應作出報告並履行董事會、董事會主席、執行委員會、首席執行官或本章程要求他或她履行的其他職責。

第7條司庫司庫應負責管理公司的所有資金和證券，並應定期保存賬簿。司庫應履行董事會、董事會主席、執行委員會、首席執行官或本章程要求其履行的一切職責。

第8款助理祕書和助理司庫。助理祕書、助理司庫一般履行祕書、司庫或者總裁、董事會賦予的職責。

第五條

財政年度

公司的會計年度應在每年的12月31日結束，或在董事會可能不時確定的其他日期結束。

第六條

封印

第1節。密封。董事會須提供(一份或多份複本)載有公司名稱的適當印章，並由祕書或助理祕書負責。

第2節加蓋印章。當允許或要求公司在文件上加蓋印章時，應足以滿足任何與印章有關的法律、規則或法規的要求，即在授權代表公司簽署文件的人的簽名旁邊放置印章(SEAL)字樣。

第七條

庫存

第一節證書。公司的股票可以是股票，也可以是無證書的股票。本公司發行以股票為代表的股票時，證書應採用董事會或正式授權的高級職員規定的格式，應包含《高級管理人員證書》要求的報表和信息，並應由公司高級管理人員以《高級管理人員證書》允許的任何方式簽署。如果本公司發行無證書的股票，在本公司當時要求的範圍內，本公司應向該等股票的記錄持有人提供書面説明，説明本公司要求本公司在股票證書上列入本公司所要求的資料。股東的權利和義務不應因其股份是否有憑證而有所不同。如果董事會授權發行某一類別或系列股票而無需證書，則除非董事會另有決定，且僅在該股東向公司祕書提出書面要求時，否則任何股東無權獲得代表該股票類別或系列股票的任何股票的證書或證書。

第2節.轉讓所有股票轉讓均須由股份持有人親自或由其代表按董事會或本公司任何高級職員指定的方式在本公司的賬簿上進行，如該等股份已獲發證，則須在交回正式批註的股票時作出。轉讓持證股票後簽發新的股票，須經董事會或公司高級管理人員決定該股票不再以股票代表。轉讓無證書股票時，公司應向該等股票的登記持有人提供一份書面聲明，説明該股票應包括在股票證書上。

除馬裏蘭州法律另有規定外，本公司有權將任何股票的記錄持有人視為事實上的股票持有人，因此，除馬裏蘭州法律另有規定外，公司不應承認對該股份或任何其他人或任何其他人對該股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論其是否已就此發出明示或其他通知。

儘管有上述規定，任何類別或系列股票的股份轉讓將在各方面受《憲章》及其所載所有條款和條件的約束。

第3節補發證書。任何本公司高級職員均可指示發出新的證書，以取代本公司在此之前所簽發的任何一張或多張據稱已遺失、銷燬、被盜或損毀的證書，但須經聲稱該股票已遺失、銷燬、被盜或損毀的人作出宣誓書後，才可發出新的一張或多張證書；但如該等股票已停止發行，則除非該股東提出書面要求，且董事會或本公司的高級職員已決定可發行該等證書，否則不得發行新的股票。除非公司高管另有決定，否則應要求該等遺失、銷燬、被盜或殘缺不全的證書或證書的所有人或其法定代表人，作為簽發新證書或新證書的先決條件，向公司提供保證金，保證金的金額由公司決定，以補償可能針對公司提出的任何索賠。

第4節記錄日期的確定董事會可提前設定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或確定有權收取任何股息或分配任何其他權利的股東，或為任何其他適當目的確定股東。在任何情況下，該記錄日期不得早於確定記錄日期當日的營業時間結束，且不得超過90天，如為股東大會，則不得少於召開或採取要求記錄股東作出該等決定的會議或特定行動的日期前10天。

當決定有權在任何股東大會上通知及表決的股東的記錄日期已設定為本條規定的時，如會議延期或延期，該記錄日期應繼續適用於該會議，除非該會議被延期或推遲至最初確定的會議記錄日期之後120天以上的日期，在此情況下，可按本文所述確定該會議的新記錄日期。

第5節.庫存分類帳公司應在其主要辦事處或其律師、會計師或轉讓代理人辦公室保存一份原始或複製的股票分類賬，其中包含每個股東的名稱和地址以及該股東持有的每一類股票的股份數量。

第六節零碎股份；單位發行。本公司可(A)發行零碎股份，(B)通過將零碎權益調高至全部股份而消除零碎權益，(C)安排由有權獲得零碎股份的人士出售零碎股份，(D)支付現金以購買截至有權收取股份的人士確定的時間的零碎股票的公平價值，或(E)規定發行股票，所有條款及條件均由董事會釐定。儘管章程或本附例另有規定，董事會仍可授權本公司發行由本公司不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可以規定，在特定期限內，在該單位發行的公司證券只能在該單位內轉移到公司賬面上。

第八條

文書籤約

公司的所有支票、匯票、匯票、承兑、債權證、債券、息票、票據或其他債務或債務證據，以及所有契據、按揭、契據、賣據、轉讓、轉易或其他轉讓文書、合同、協議、許可證、背書、股票權力、股息命令、授權書、委託書、棄權書、同意書、申報表、報告、申請、出庭、投訴、聲明、請願書、規定、答覆、否認、證書、要求、通知或文件、文書或任何性質的文字，均應由上述人員簽署、籤立、核實、確認和交付。公司的代理人或僱員，或其中任何一人，按董事會或執行委員會不時決定的方式，除非法規、憲章或本附例另有規定。

第九條

豁免發出會議通知

第一節股東大會任何股東大會的時間、地點和/或目的的通知不需要發送給任何親自或由代表出席該會議的股東；如果任何股東在會議舉行之前或之後以書面或電子傳輸的方式提交會議記錄，放棄任何股東會議的通知，則無需向他或她發出有關通知。

第2節董事會會議如果任何董事在會議召開之前或之後以書面形式或通過電子傳輸存檔會議記錄，或者如果他或她出席了會議(除非他或她出席的目的是以會議不合法為由反對任何業務處理)，則董事會會議通知無需發送給任何微博。

第十條

附例的修訂

本章程可修改或廢除，並可在任何股東年會或特別會議上通過新的章程：(A)在任何股東年會或特別會議上，有權在會上投票的已發行和未發行股票的多數投票權的持有人投贊成票，前提是，然而，在《憲章》規定的範圍內，任何擬議的更改或廢除或通過任何章程，均須獲得當時已發行的所有有表決權股票(按《憲章》的定義)至少80%的投票權的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票；以及前提是，進一步然而，如在股東特別大會上採取任何該等股東行動，則建議修改、廢除或採納新附例或附例的通知必須載於該特別會議的通知內，或(B)經全體董事會過半數贊成通過。

第十一條

賠償

第1節氯化鎂本章程中不時生效的《氯化鎂條例》第2-418節的規定及其任何繼承者，特此以引用方式併入本章程。

第2節一般規定公司應在馬裏蘭州法律要求或允許的最大範圍內，對現在或曾經是其董事和高級管理人員的個人進行賠償，無論是為公司服務還是應其要求為任何其他實體服務，與現有的或此後可能被不時修訂或修改的一樣(但在對該等法律的修訂或修改的情況下，僅在該等修訂或修改允許公司提供比上述法律允許公司在該修訂或修改之前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)，包括根據本條款第3款規定的程序墊付費用，並在法律允許的範圍內墊付費用，以及(B)可在董事會授權和法律允許的範圍內向其他員工和代理人提供賠償，並可根據本條款第4款規定的程序向員工和代理人墊付費用。就第XI條而言，預支費用應包括公司向已被指定為訴訟一方的董事、高級管理人員、僱員或代理人提供法律代表，或由公司支付費用。

第三節時間和合同性質。在任何訴訟的最終處理之前，對高級人員或董事的任何賠償或向高級人員或董事預付費用，應在董事或有權請求賠償的人員的書面請求下迅速作出，且無論如何應在60天內作出。費用預付款申請應包含本條款第4節所述的確認和承諾，並應提交給公司的總法律顧問或董事會主席。如果(A)公司全部或部分拒絕此類請求，或(B)在提出請求後60天內未作出處理，則有權請求賠償的高級人員或董事可在任何有管轄權的法院強制執行高級人員或董事獲得本協議項下賠償和預付費用的權利。有權要求賠償的人員或董事因在任何此類訴訟中成功確立其全部或部分獲得賠償的權利而產生的費用和開支，也應由

公司。高級職員或董事在本條款第十一條生效期間的任何時間以董事或公司高級職員的身份獲得賠償和預支費用的所有權利，應被視為公司與在本條生效期間任何時間以此類身份任職或服務於公司的每一位董事或公司高級職員之間的合同(該合同權利在該人員向公司提供服務或應公司要求提供服務時歸屬)。本公司、本公司董事會或本公司股東在終止S服務之日之前，不得因此而終止該等權利。本附例的廢除或修改不得以任何方式減損或不利影響公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人在本附例下就任何該等廢除或修改之前發生的任何事故或事宜所享有的權利。

第四節墊付費用。在任何法律程序最終處置之前，公司可預支費用，致送或代表公司的僱員或代理人，而該僱員或代理人是有關在受僱於公司或其代表受僱期間採取的行動的訴訟的一方，而該僱員或代理人並非公司的高級人員或董事，則在(A)該僱員或代理人向公司的總法律顧問呈交書面確認，表明是該僱員或代理人S或S真誠相信該僱員或代理人已符合所需的行為標準，並由該僱員或代理人承諾償還公司付給或代表公司墊付的開支後，該僱員或代理人即告或代表該僱員或代理人如果最終應確定未達到行為標準，以及(B)總法律顧問的決定，根據其酌情決定權，根據所有情況，向僱員或代理人預付費用是適當的，但須受總法律顧問施加的不與本第十一條相牴觸的附加條件和限制的限制。

第五節不可解釋。第十一(A)條規定的賠償和墊付費用，不應被視為排除要求賠償或墊付費用的人根據任何法律(共同或法定)、任何協議、股東投票或公正董事或其他不違反法律的規定有權享有的任何其他權利，無論是在任職期間、在受僱於公司或作為公司代理人期間以其官方身份採取的行動，還是關於以其他身份採取的行動，以及(B)對於此人擔任董事高管期間發生的所有事件，應繼續享有。公司的僱員或代理人。

第6節。生效時間和修正案。本條第十一條自通過之日起及之後生效，並適用於該日之前或之後發生的所有訴訟，無論是否與該日之前或之後發生的事實或情況有關。除本附例第X條另有規定外，本章程並無任何條文阻止本章程第XI條的修訂，但任何此等修訂不得減損任何人士根據本章程就修訂通過前發生的事件或提出的索償，或就修訂通過後提出的索償而就修訂通過前發生的事件所享有的權利。

第7條委員會的權限董事會可採取必要行動以執行本細則第十一條的賠償規定，並獲明確授權不時通過、批准及修訂實施該等規定或法律許可的進一步賠償安排的決議案或合約。

第8節.可分割性第(Br)條第(11)條任何規定的無效或不可執行，不影響本條任何其他規定的有效性或可執行性。第XI條中的本附例一語是指第XI條的全部內容。

Section 9. THIRD PARTY BENEFICIARY. The indemnification and advance of expenses provided by, or granted pursuant to, this Article XI shall be binding upon the Corporation (including any direct or indirect successor by purchase, merger, consolidation or otherwise to all or substantially all of the business or assets of the Corporation) and be enforceable by the persons listed herein and their respective successors and assigns, shall continue as to any such person who has ceased to be a director, trustee, officer, employee or agent of the Corporation or of any other corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise which such person is or was serving at the request of the Corporation, and shall inure to the benefit of such person and his or her spouse, assigns, heirs, devisees, executors and administrators and other legal representatives.