附件3.2
修訂及重述章程
的
NCR公司
首先：NCR公司是馬裏蘭州的一家公司(The Corporation)，希望修改和重申其章程，目前有效和下文修訂的章程。
第二：下列規定和附件A是《憲章》現行有效並經下文修正的所有規定：
第一條
名字
第1.1條。該公司的名稱是：NCR公司。
第二條
委託人、註冊辦事處和代理人
第2.1條。S公司在馬裏蘭州的主要辦事處的地址是馬裏蘭州日耳曼敦Seneca Meadow Parkway 20370，郵編20876。該公司在馬裏蘭州的常駐代理是CSC--律師服務公司。 常駐代理的地址是聖保羅街7號，Suite820，巴爾的摩，馬裏蘭州21202。這樣的常駐代理是馬裏蘭州的一家公司。
第三條
目的
第3.1節。本公司的宗旨是從事任何合法的行為、活動或業務，公司可根據目前或今後有效的馬裏蘭州一般法律組織起來。公司應擁有法律賦予馬裏蘭公司的所有一般權力，以及與法律不相牴觸的所有其他適當權力，以促進和實現公司的宗旨。
第四條
股本
第4.1節。本公司應被授權發行600,000,000股股本，其中500,000,000股應被歸類為普通股，每股面值0.01美元(普通股)(總面值5,000,000.00美元)，100,000,000股應被歸類為優先股，每股面值0.01美元(優先股)(總面值1,000,000.00美元)，包括本文件附件附件A所述的優先股。所有授權股份的總面值為6,000,000.00美元。董事會可通過在任何一項或多項方面設定或更改任何未發行股本股份的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款或條件，將該等股份分類及重新分類。
第4.2節。普通股應 符合優先股及其任何系列的明示條款。普通股持有人有權就提交給股東的所有建議投一票，普通股持有人有權投票表決，但只有另一特定類別或系列股本的持有人才有權投票的建議除外。在法律條文及有關支付優先股或其任何系列股息的任何優先權利的規限下，普通股持有人有權在董事會宣佈時，根據不時生效的馬裏蘭州一般公司法(《公司法》)獲得董事會授權的股息及其他分派，並享有股東依此享有的所有其他權利。除法律或公司章程另有規定外(包括任何(Br)補充章程(定義見下文))(《章程》)，普通股享有就董事選舉及所有其他目的投票的專有權，而優先股持有人無權在其無權投票的任何股東大會上收到通知。如果公司清算、解散或清盤，或為將S公司清盤而將公司資產以其他方式分配給股東，無論是自願的還是非自願的，在支付或規定支付公司的債務和其他債務並遵守優先股或其任何系列所附的權利、特權、條件和限制的情況下，普通股的持有人以及此後分類或重新分類的任何其他類別的股票的持有人應有權在清算中享有分配優先權。(Br)本公司的解散或清盤或本公司的其他資產向股東分派S，以便將本公司清盤S的事務，不論是自願或非自願的，按比例分享本公司剩餘的資產淨值。
第4.3節。經董事會授權，優先股可按一個或多個系列不定期發行。董事會有權不時在董事會許可的最大範圍內，對一個或多個優先股系列的任何未發行股份進行分類或重新分類，並對任何優先股系列的任何未發行股份進行重新分類，在任何此類情況下，通過設定或改變構成該系列股票的股份數量以及該股票的指定、優先股、轉換或其他權利、投票權、 股息限制、資格或贖回條款或條件。在任何此類情況下，公司應向馬裏蘭州評估和税務局(或其他適當的實體)提交備案條款
《氯化鎂》規定的形式和實質上的補充(各一條補充條款)。根據當時已發行的任何系列優先股的明示條款，董事會可增加或減少特定系列優先股的任何未發行股份的數量，或更改其名稱，或將其分類或重新分類，方法是在發行股份之前，不時在一個或多個方面確定或更改股份的任何條款、權利、限制和資格，包括該系列股份的任何優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款或條件 。
第4.4節。除上述規定外，董事會對任何股本股份進行分類和重新分類的權力應包括但不限於《憲章》的規定，有權將此類股票的任何未發行股份分類或重新分類為一類或多類優先股、 優先股、特殊股或其他股票，並通過確定、確定或更改下列一項或多項，將任何類別的股票劃分和分類為此類股票的一個或多個系列：
(A)該類別或系列的名稱，可借區分編號、字母或名稱而作出：
(B)該類別或系列的股份數目，董事會其後可(除非補充條款另有規定者除外)增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，任何類別或系列的任何股份如已贖回、購買、以其他方式收購或轉換為普通股或任何其他 類別或系列的股份，應成為法定股本的一部分，並須按照本節的規定進行分類和重新分類；
(C) 股息(如有的話)是累積的還是非累積的，如屬具有累積股息權的任何類別或系列的股份，則為決定該類別或系列的股份的股息應為累積的一個或多個日期的日期或方法；
(D)支付予該等類別或系列股份的持有人的任何股息的比率(或釐定該等股息的方法)、支付該等股息的任何條件、支付該等股息的日期或決定支付該等股息的日期或日期的方法，以及任何該等股息是否較任何其他類別或系列的股息優先或較低 或與任何其他類別或系列股票的應付股息相同；
(E)一個或多於一個價格(或釐定該等價格或價格的方法)，該價格或該等價格(可以是現金、財產或權利，包括同一或另一法團或其他實體的證券)的付款形式、贖回該類別或系列股份的一段或多於一段期間，以及贖回該類別或系列股份的條款及條件，可由公司選擇或按其持有人的選擇或在指明的一項或多於一項事件(如有的話)發生時贖回；
(F)公司依據償債基金或其他方式購買或贖回該類別或系列股份的義務(如有的話)，以及支付該價格或該等價格(可以是現金、財產或權利，包括同一或另一法團或其他實體的證券)的形式、依據該義務須全部或部分贖回或購買該類別或系列股份的一段或多於一段期間及條款及條件；
(G)該類別或系列股份的持有人在公司事務的清盤、解散或清盤或其資產的任何分配時的權利，而該等權利可視乎該項清盤、解散或清盤屬自願或非自願而有所不同，如屬自願的，則可在不同的日期有所不同，而不論該等權利的次序是否較任何其他類別或系列的股額的權利為高或較低或與任何其他類別或系列的股額的該等權利相同；
(H)在公司或任何其他法團或其他實體的任何其他類別或任何其他類別的股份或任何其他證券類別或任何其他證券類別的任何其他類別或任何其他系列的股份轉換或交換(如有的話)的撥備(如有的話)，以及價格或價格或轉換率或兑換率，以及適用於該等轉換或交換的價格或價格或兑換率及適用的任何 調整，以及可進行此類轉換或交換的所有其他條款和條件；
(I)對發行同一系列或任何其他類別或系列的股份(如有的話)的限制；
(J)除法律規定的任何表決權外，該類別或系列股份的持有人在 中的表決權(如有的話)；
(K)在該類別或系列的股份尚未發行時，在支付股息或作出分派，或取得或使用款項購買或贖回公司的任何證券時，或在公司採取任何其他行動，包括根據第(Br)節採取的行動時，是否有任何適用的限制，如有的話，其條款及條件；及
(L)不違反法律和憲章的任何其他優惠、權利、限制，包括對該類別或系列股票的可轉讓性和資格的限制。
第4.5條。就本章程和《憲章》任何補充章程規定對公司的任何股本或任何其他章程文件進行分類或重新分類的目的(除非任何此類條款或文件另有規定)，公司的任何類別或系列的股票應被視為 級別：
(A)在有關股息或清盤時的另一類別或系列之前，如該類別或系列的持有人有權獲得股息或在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時可分配的款額，則該類別或系列的持有人較該其他類別或系列的持有人有權優先或優先收取股息；
(B)在股息或清盤時與另一類別或系列的股息平價，不論其股息率、股息支付日期或每股贖回或清盤價格是否與其他類別或系列的股息率、股息支付日期或贖回或清盤價格不同，但該類別或系列股票的持有人有權收取股息或可在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時按其各自的股息率或贖回或清盤價格(視屬何情況而定)分配的款額，而不較該其他類別或系列的持有人享有優先權或優先權；及
(C)在股息或清盤時低於另一類別或系列，但該類別或系列持有人的權利須受制於或從屬於該其他類別或系列持有人在收取股息或在清盤、解散或清盤時可分派的款額方面的權利 。
第4.6條。(A)在決定是否可根據《股息條例》以股息、贖回或其他方式收購股份或以其他方式作出分派(自願或非自願清盤除外)時，如本公司在分派時解散，為滿足股東解散時優先權利而需支付的款項不受影響，而股東解散時其優先權利較接受分派的股東為低。
(B)除適用法律明確規定外，公司應有權就所有 目的將其股票的任何股份登記在其名下的人視為該股份的擁有人，且不受約束承認任何其他人對該股份的衡平法或其他要求或對該股份的任何權益，不論公司是否知悉此事。
(C)除任何附則另有規定外，現明確授權董事會根據《上市公司通則》第2-309(B)(5)節(或任何後續類似或類似或可比的規定)，宣佈或向S所持該 類股票的持有人或本公司任何其他類別股票的持有人宣派或派發以本公司某一類別股票支付的股息。
第五條
股東行動
第5.1節。除任何附則另有規定外，任何需要或允許股東表決的公司行動，須經有權投票的股東一致書面同意，方可在沒有股東會議或表決的情況下采取。
第5.2節。除本章程另有規定或章程或細則另有規定外，本公司股東為任何目的或目的而召開的特別會議，只能由本公司董事會或本公司總裁召集。除特別會議通知所述事項外，不得在該特別會議上處理任何其他事務。董事會、總裁及本公司祕書在任何股東特別會議日期的確定、對有權在會上投票的股東的記錄日期的確定、對股東特別會議的召開施加條件以及與召開、舉行、延期或推遲任何特別會議有關的所有其他事項上，均擁有董事會允許的最大權力和授權，無論會議是否由董事會、總裁、本公司股東或其他方面召開。
第六條
界定、限制和規管權力的條文
第6.1節。茲通過下列規定，以界定、限制和規範公司以及董事和股東的權力，但須遵守下文根據本合同第四條授權的任何規定、條件和限制：
(A)本公司董事會有權不時授權發行其任何類別的股票(不論現在或以後獲授權)，以及可轉換為其任何類別股票的證券(不論是現在或以後獲授權的)，代價為董事會認為可取的代價，而不須 股東採取任何行動。
(B)公司的任何股票或任何其他證券的持有人，不論是現在或以後獲授權的，均無權優先認購或購買公司的任何股票或任何其他證券，但董事會可全權酌情決定並按董事會全權酌情決定的一個或多個價格及其他條款釐定的任何股票或任何其他證券除外；董事會可全權酌情決定，向當時已發行的任何類別、系列或類型的股票或其他證券的持有人要約認購任何股票或其他證券，但不包括當時已發行的任何或所有其他類別、系列或類型的股票或其他證券的持有人。
(C)根據適用的法律，公司董事會有權根據健全的會計慣例或其他合理的估值方法，不時確定構成資本以外的年度或其他淨利潤、收益、盈餘或淨資產的數額；確定和不時更改作為營運資本保留的數額，或決定留存收益或盈餘應保留在公司手中；從本公司的任何發現中撥出其釐定的一項或多於一項儲備金，並按其釐定的適當用途 或為適當目的而廢除任何該等儲備金或其任何部分；從盈餘或任何其他資金或合法可供作此用途的款項中分配及支付股息、現金或其他證券或財產的分派或股息，並於其不時釐定的時間及日期向登記在冊的股東分發及支付股息。
第6.2節。儘管有任何法律條文規定任何行動須由有權投較多票數的股東投贊成票或批准，除非章程或細則其他地方另有特別規定，否則任何該等行動如經 董事會宣佈為宜，並經有權就此事投下所有有權投多數票的股東的贊成票通過或批准，即屬有效及有效。
第6.3節。任何董事不得因其個人利益而喪失與董事、高級職員或股東訂立合約時代表本公司投票或代表本公司行事的資格，亦不會因任何個人利益而取消本公司任何董事的投票或代表本公司行事的資格。
第6.4節。董事會有權不時決定本公司的簿冊、紀錄、賬目及文件是否應公開予股東查閲，以及公開讓股東查閲的範圍及程度、時間、地點及條件及規定，除非法律或章程另有規定；除另有規定外，股東無權查閲本公司的任何簿冊、紀錄、賬目或文件，除非經董事會決議授權。
第6.5條。前述對董事會特定權力的列舉和定義，不得因參考或推斷本條款或本公司章程任何其他條款的條款而受到限制或限制，或被解釋或被視為以任何方式排除或限制根據現在或未來有效的馬裏蘭州一般法律授予董事會的任何權力。
第七條
董事會
第7.1節。(A)公司應有10名董事，可按公司章程規定的合法方式不時增加或減少董事人數，但不得少於馬裏蘭州一般法律允許的最低人數，無論現在或將來有效。
(B)在2017年召開的公司股東年會上，任期在2017年股東年會上屆滿的董事的繼任人應被選舉任職至下一屆股東年會，直至其繼任人被正式選舉並具有資格為止；在2018年舉行的公司股東年會上，任期在2018年股東年會上屆滿的董事的繼任人應被選舉任職至下一屆股東年會，直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止；從2019年股東年會開始，所有董事將被選舉任職至下一屆股東年會及其繼任者被正式選舉並符合資格為止。
(C)除法律規定由某類別或系列股東選出的董事外，任何董事或整個董事會可因持有當時尚未發行的所有有表決權股份(定義見下文)的投票權不少於80%的持有人投贊成票而被罷免，作為一個單一類別一起投票。在董事被免職或死亡、辭職或退休後，董事應任職至該董事任期屆滿當年的股東年會，並直至選出繼任者並符合條件為止，但本協議第7.1(D)節規定的情況除外。
(D)除法律另有規定外，由 類別或系列股東選出的董事，因罷免董事而產生的董事會空缺，可由當時已發行有表決權股份不少於80%投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，而因任何該等罷免或任何其他原因而產生的空缺可由其餘董事的過半數填補，不論是否足以構成法定人數。由董事會如此選舉產生的任何董事的任期至下一屆股東年會及其繼任者選出並符合資格為止，而由股東如此選出的任何董事的任期應持續至被罷免的董事的剩餘任期。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
(E)除非受到法律禁止或章程或細則的限制，否則董事會有權(在可行使的範圍內為排他性的)釐定董事人數，以及制定管理董事會內部事務及董事提名的規則及程序，包括但不限於董事會採取任何行動所需的表決 ，而該權力不時會影響董事管理本公司業務及事務的權力，而股東不得通過任何章程以修改前述的 。
第7.2節。股東提名選舉董事的預先通知和股東提出的業務建議應按照公司章程中規定的方式發出，該章程經修訂並不時生效。除非公司章程另有規定，否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。
第八條
附例
第8.1條。章程可載有與法律或《憲章》規定不相牴觸的任何規範和管理公司事務的規定。在不限制前述規定的情況下，本公司可在本公司不時準許的最大範圍內，在其章程中賦予董事會除章程所載及法規明確授予董事會的權力及權力外，只要該等權力及授權與本章程的規定並無牴觸。
第8.2節。除章程另有規定外，章程可予更改或廢除，並可 通過新章程：(A)除第7.1(E)節另有規定外，在任何年度或特別股東大會上，公司所有有權在當時未完成的董事選舉(投票權股份)選舉中有權投票的股份的多數投票權的持有人投贊成票，作為單一類別一起投票；然而，股東提出的任何修改或廢除，或採用任何與《章程》第一條第2、8或11節、《章程》第二條第1、2或3節、或《章程》第X條或本句不一致的任何附則，均須獲得當時所有已發行有表決權股票至少80%投票權的持有者的贊成票，作為一個整體進行投票。
此外，如股東在股東特別大會上採取任何該等股東行動，則建議修改、廢除或採納新附例或附例的通知必須載於該特別會議的通告內，或(B)如董事會沒有空缺，本公司的董事總人數將以過半數贊成。
第九條
憲章修正案
第9.1條。本公司保留在任何方面採納、廢除、撤銷、更改或以其他方式修訂本憲章所載任何條款的權利，包括但不限於通過分類、重新分類或其他方式更改其任何類別股票的條款或合同權利的任何修訂，並且現在或以後授予股東的所有權利均受此保留的約束。任何對章程的修訂均應在為此目的而正式召開的股東大會上以過半數已發行並有權就該等股份投票的股東會議上以贊成票批准的情況下生效，但當時有權投票的已發行股份中至少80%的股東在為此目的而正式召開的股東大會上須以贊成票將當時已發行股份的至少80%作為一個類別一起投票，方可更改、修訂、採納任何與章程第五條、第七條、第八條第8.2節或本章程第IX條不符或廢除的規定。
第十條
有限責任；賠償
第10.1節。在馬裏蘭州經修訂或解釋的成文法或決策法允許的最大範圍內，董事或本公司的任何高管均不對本公司或其股東承擔金錢損失的個人責任。本公司章程的任何修訂或其任何條文的廢除，均不得限制或取消根據本條文就在該等修訂或廢除前發生的任何作為或不作為，或就任何訴訟因由、訴訟或申索而根據本條文提供的利益，而該等訴訟、訴訟或申索若非因本條第X條第10.1節而會在該等修訂或廢除前產生或產生的。
第10.2節。本公司應 在目前或今後有效的馬裏蘭州一般法律要求或允許的範圍內，向其董事和高級管理人員(無論是為本公司或應本公司或應其要求為任何其他實體服務的董事和高級管理人員)提供賠償，包括在法律允許的範圍內按程序預支費用，以及(B)在董事會或本公司的S章程授權和法律允許的範圍內向其他員工和代理人提供賠償。上述賠償權利不應排除尋求賠償的人可能享有的任何其他權利。董事會可採取必要行動以執行此等賠償條款，並獲明確授權不時通過、批准及修訂實施該等條款或法律許可的進一步賠償安排的附例、決議或合約。對《憲章》或上述任何附例、決議或合同的任何修改，或對其任何規定的廢除，均不得限制或消除根據本章程或本章程就在上述修改或廢除之前發生的作為或不作為而規定的賠償權利。
第十一條
持續時間
第11.1條。公司的存續期是永久的。
第三：上述章程的修改和重述已由董事會正式通知，並經法律規定的公司股東批准。
第四：本公司目前的主要辦事處地址載於上述章程修正案和重述的第二條。
第五：公司現任常駐代理S的名稱和地址載於上述章程修改和重述的第二條。
第六：本公司的董事人數載於前述章程修正案和重述的第七條。現任董事名單如下：
理查德·L·克萊默；羅伯特·P·德羅茲；黛博拉·A·法林頓；邁克爾·D·海福德；庫爾特·P·奎恩；琳達·費恩·萊文森；弗蘭克·R·馬特爾；馬修·A·湯普森；格雷戈裏·R·布蘭克；
第七：簽署本公司的高級職員承認這些修訂和重述條款是本公司的公司行為，對於所有要求在宣誓後核實的事項或事實，簽署本公司的高級職員承認，就其所知、所知和所信，這些事項和事實在所有重大方面都是真實的 ，本陳述是在偽證罪處罰下作出的。
-簽名頁如下-
茲證明，公司已安排本修訂和重述條款 以公司名義並由執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書籤署，並由公司助理祕書於本月18日簽署這是2019年6月的一天。
| 證明人： | NCR公司： | |||||||||
| /發稿S/昌達·基什內爾 | 發信人： | /S/詹姆斯·M·貝多爾 | ||||||||
| 姓名：昌達·基什內爾 | 姓名：詹姆斯·M·貝多爾 | |||||||||
| 職務：助理國務卿 | 職務：常務副祕書長、總法律顧問總裁 | |||||||||
附件A
A系列可轉換優先股
面值$0.01
共 個
NCR公司
根據馬裏蘭州公司(以下簡稱公司)的章程(《憲章》)所載權力，公司董事會將2,909,975股優先股(股份)歸類並指定為A系列可轉換優先股，每股面值0.01美元(見憲章)，清算優先權為每股1,000美元(A系列優先股)，並附有以下優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息和以下所列其他 分派、資格以及贖回條款和條件的限制。應被視為《憲章》第四條的一部分，對本章程各節或小節的列舉或字母進行必要或適當的更改：
第一節股份的分類和數量。該系列優先股的股票應歸類為A系列可轉換優先股(A系列優先股)。構成A系列優先股的法定股數為2,909,975股。該數目可不時增加或減少(但不得低於當時已發行的A系列優先股的股份數目)，方法為(A)董事會或其任何正式授權委員會正式通過另一項決議案，及(B)根據《財務管理條例》的規定提交補充細則，述明該等增加或減少(如適用)已獲如此授權。本公司無權發行A系列優先股的零碎股份。
第二節。排名。A系列優先股將在任何自願或非自願清算、解散或清盤公司事務時的股息權和資產分配權方面排名：
(A)與本公司現有或以後授權、分類或重新分類的其他各類別或系列股本按平價計算，該等類別或系列的條款明確規定，該等類別或系列與A系列優先股在平價基礎上享有股息權及本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤的資產分配權(該等股本、平價股份)；
(B)低於本公司現有或此後授權、分類或重新分類的每個其他類別或系列的股本，其條款明確規定，就公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤(該等股本、高級股或清盤)而言，就股息權和資產分配權而言，該類別或系列優先於A系列優先股；及
(C)優先於普通股及本公司現有或其後經授權、分類或重新分類的每一其他類別或系列股本，而該等類別或系列的條款並無明確規定，就任何自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務(該等股本、初級股本)而言，該等類別或系列在股息權及資產分配權方面與A系列優先股或A系列優先股具有同等地位。
第三節定義。如本文針對A系列優先股所使用的：
？50%受益所有權要求具有《投資協議》中規定的含義。
應計股利記錄日期具有第4(E)節中規定的含義。
應計股息是指，截至任何日期，就A系列優先股的任何股份而言，根據第4(B)節對該股份應計的所有股息，無論是否已宣佈，但截至該日期尚未支付的股息。
·附屬公司對任何人來説，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；然而，(I)本公司及其附屬公司不得被視為任何買方或其任何聯屬公司的聯屬公司，(Ii)任何買方或其任何聯屬公司擁有投資(不論是債務或股權)的投資組合公司不得被視為該買方的聯屬公司，及(Iii)被剔除的黑石方不得被視為任何買方、本公司或本公司任何附屬公司的聯屬公司。為此目的，控制(及其相關含義，包括由？控制和與？共同控制)是指直接或間接擁有通過證券或合夥企業或其他所有權權益的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。
？補充條款是指對A系列優先股進行補充分類的這些條款。
就A系列優先股的任何股份而言，基本金額是指截至任何確定日期的(A)清算優先權和(B)截至該日期就該股份應計股息的基本金額的總和。
就A系列優先股的任何股份而言，基準金額應計股息指於 確定日期的任何日期，(A)如果自該股份發行以來已發生股息支付日期，則截至緊接該決定日期之前的股息支付日期(考慮到在該股息支付日期或就該股息支付日期支付股息(如有))或(B)如自該股份發行以來未發生股息支付日期，則為零。
任何人士應被視為實益擁有、實益擁有或實益擁有任何證券(該等證券亦應被視為由該人士實益擁有)，而該人士被視為實益擁有交易法第13d-3及13d-5規則所指的證券；但任何人士應被視為實益擁有該人士有權收購的任何證券，而不論該等權利是否可在六十(60)日內或之後行使(包括假設該人士所擁有的所有A系列優先股(如有)轉換為普通股)。
？Board？的含義與上面的獨奏會中的含義相同。
？關閉業務意味着下午5：00(紐約時間)。
？營業日？指紐約、紐約的銀行機構獲得授權或法律、法規或行政命令要求關閉的任何工作日。
《章程》是指公司經修訂和重新修訂的章程，經修訂並可能不時修訂。
？股本對任何人而言，是指該人發行的股票的所有股份、權益、購買權、認股權證、認購權、股份或其他等價物或權益(無論如何指定)。
？現金股利具有第4(C)節中規定的含義。
？控制權變更是指(I)在 (X)初始贖回日期或(Y)償還、失效、滿足、註銷、終止或其他永久解除信貸協議和契約之日後91天之前(以較早者為準)，發生下列情況之一：
(A)任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接是或成為公司有表決權總投票權的多數實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，以下交易除外：(1)在緊接該交易前持有本公司100%有表決權股票的證券持有人，與緊接該交易後持有該尚存人士或其母實體的多數有表決權股票的證券持有人實質上相同；及(2)在緊接該交易前持有本公司100%有表決權股票的證券持有人，直接或間接擁有該尚存人士或其 母實體的有表決權股票，比例與緊接該交易前大體相同；或
(B)本公司與另一人合併或合併，或另一人與本公司合併或合併，或將本公司的全部或實質所有資產(在合併基礎上釐定)出售給另一人，但以下交易除外：(1)如屬合併或合併交易，在緊接該交易前代表本公司100%有表決權股票的證券(或該等證券作為該等合併或合併交易的一部分而轉換成的其他證券)的持有人，在緊接該項交易後直接或間接擁有緊接該等合併或合併交易中尚存人士的有表決權股票的至少多數投票權 ；及(2)如屬出售本公司的全部或實質所有資產，但出售予本公司的附屬公司或成為本公司附屬公司的人士除外，或
(Ii)在有關的管制更改日期當日或之後，出現下列情況之一：
(A)任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接是或成為公司投票權總投票權的多數直接或間接的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，以下交易除外：(1)在緊接該項交易前持有本公司100%有表決權股份的證券持有人，與緊接該項交易後持有該尚存人士或其母公司多數有表決權股份的證券持有人實質上相同，以及(2)在緊接該項交易前持有本公司100%有表決權股份的證券持有人 直接或間接擁有該尚存人士或其母公司的有表決權股份的比例與緊接該項交易前大體相同；
(B)本公司與另一人合併或合併，或另一人與本公司合併或合併，或將本公司全部或幾乎所有資產(在合併基礎上確定)出售、轉讓或租賃給另一人，不論是在一次交易或一系列交易中，或 所有或幾乎所有普通股被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何資本重組、重新分類或其他交易，但以下交易除外：(1)如屬合併或合併交易，在緊接該項交易前代表本公司有表決權股份100%的證券(或該等證券作為該項合併或合併交易的一部分而轉換為的其他證券)的持有人，在緊接該項合併或合併交易後直接或間接擁有該尚存人士在該項合併或合併交易中的有表決權股份的至少多數投票權
(C)本公司或其任何繼承人或母公司在美國境外組織的任何交易或一系列交易。
？控制變更生效日期具有第9(C)節規定的 含義。
？對於A系列優先股的每股股份而言，控制權變更購買日期是指公司向其持有人全額支付該股控制權變更收購價的日期。
？控制採購價格的變更具有第9(A)節中規定的含義。
？控制變更看跌期權具有第9(A)節中規定的含義。
？控制變更看跌期權截止日期具有第9(C)(I)節中規定的含義。
？《憲章》具有上述朗誦中所闡述的含義。
？普通股在任何確定日期的收盤價，是指股票的收盤價，如果沒有報告收盤價，則指最後報告的銷售價
於該日在紐約證券交易所上市的普通股。如果普通股在確定日期沒有在紐約證券交易所交易，普通股在確定日期的收盤價是指普通股在其上市或報價的主要美國證券交易所或自動報價系統的綜合交易中報告的收盤價，如果沒有報告收盤價，則指普通股在其上市或報價的主要美國證券交易所或自動報價系統上最後報告的銷售價格，或者如果普通股沒有在美國證券交易所或自動報價系統如此上市或報價，普通股在 中的最後報價投標價格非處方藥按場外市場集團公司或任何類似機構報告的市價，或如沒有該投標價格，則指由本公司為此目的而聘請的獨立財務顧問所釐定的普通股在該日期的市價。
O普通股？ 具有上述演奏會中所述的含義。
？Company？的含義與上面的獨奏會中所述相同。
·構成人具有第12(A)節中規定的含義。
轉股代理是指以A系列優先股及其繼承人和受讓人的轉股代理身份行事的轉讓代理。
？轉換日期？具有第8(A)節中規定的含義。
？轉換通知？具有第8(A)節中規定的含義。
？轉換價格？是指A系列優先股每股1,000美元除以 轉換率的美元金額。
轉換率是指，每一股A系列優先股，33.333股普通股， 可按本文所述進行調整。
“信貸協議”具有《投資協議》中規定的含義。
？截至任何確定日期的普通股當前市場價格是指在緊接該交易日之前的交易日結束的連續十(10)個完整交易日中每個交易日普通股每股VWAP的算術平均值，並根據第11節所述的任何事件在此期間發生的情況進行適當調整。
？指定贖回日期是指(I)自初始贖回日期起計的三(3)個月期間內的任何日期，以及(Ii)自初始贖回日期起計並緊隨其後的三(3)個月期間內的任何日期。
？分配財產？具有第11(A)(4)節中規定的含義。
？分銷交易是指本公司的附屬公司因向普通股持有人分銷S的股權證券而不再是本公司的附屬公司的任何交易，無論是通過分拆、分拆、贖回、重新分類、交換、股票分紅、股票分派、配股或類似交易。
紅利具有第4(A)節中規定的含義。
？股息支付日期是指每年的3月10日、 6月10日、9月10日和12月10日，從(I)2016年3月10日和(Ii)原始發行日期(初始股息支付日期)之後的第一個此類日期開始；但如果任何此類股息支付日期不是營業日，則適用的股息應在緊接該股息支付日期後的下一個營業日支付，不含任何利息。
？股利支付期是指(I)就在最初發行日期發行的A系列優先股的任何股份而言，指從最初發行日期起至但不包括初始股息支付日期的期間，以及在初始股息支付日期之後，包括任何股息支付日期至下一個股息支付日期但不包括在內的期間；以及(Ii)對於在原始發行日期之後發行的A系列優先股的任何股份，指自該股發行日期起至但不包括下一個股息支付日期的期間，以及， 隨後：在每一種情況下，從任何股息支付日期開始幷包括到下一個股息支付日期但不包括在內的期間。
？股息率？是指5.5%，或在第4(D)節、第9(I)節或第10(E)節規定的調整期間內，在第4(D)節、第9(I)節或第10(E)節所規定的調整期間內，該調整後的比率。
？股利記錄日期？具有第4(E)節中規定的含義。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？交換財產？具有第12(A)節中規定的含義。
被排除的Blackstone參與方具有《投資協議》中規定的含義。
？失效日期具有第11(A)(Iii)節中規定的含義。
？公平市價就任何證券或其他財產而言，是指該證券或其他財產的公平市價，由董事會大多數成員或其授權委員會真誠地合理釐定，(I)就公平市價低於50,000,000美元的任何證券或其他財產諮詢獨立財務顧問後，或(Ii)以其他方式使用獨立財務顧問提供估值意見。
買方董事會權利的喪失具有投資協議中規定的含義。
？政府權威機構是指 任何政府、法院、監管或行政機構、委員會、仲裁員或當局或其他立法、行政或司法政府實體(在每種情況下包括任何自律組織)，無論是聯邦、州或 地方、國內、外國或跨國機構。
？持有者是指以其名義登記A系列優先股股票的人，公司、轉讓代理、註冊處、支付代理和轉換代理應將該人視為A系列優先股股票的絕對擁有者，用於支付和結算轉換以及所有其他目的；但在法律許可的範圍內，任何違反投資協議而獲得A系列優先股股份的人士不得為持有人、轉讓代理、登記處、付款代理及轉換代理(視何者適用而定)，除非本公司另有指示，否則不得承認任何該等人士為持有人，而在緊接該項轉讓前A系列優先股的股份登記於其名下的人士仍為該等股份的持有人。
？隱含季度股息金額，就A系列優先股的任何股份而言，指截至任何日期：(A)該股份在適用股息支付期第一天的基本金額(或如屬該股份的第一個股息支付期，則為該股份的發行日期)乘以(B)該日期適用股息率的四分之一。
負債是指 (A)本公司或其任何附屬公司因借款或任何種類的存款或墊款而承擔的所有債務，(B)本公司或其任何附屬公司以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有債務，(C)本公司或其任何附屬公司作為賬户一方的所有信用證和擔保書，(D)本公司或其任何附屬公司的所有證券化或類似融資 及(E)本公司或其任何附屬公司對上述任何事項的所有擔保。
債務協議 指管理或證明本公司或其附屬公司的任何債務的任何協議、文件或文書。
？Indentures具有《投資協議》中規定的含義。
獨立財務顧問是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問；但前提是該公司或顧問(I)不是本公司的關聯公司，且(Ii)只要購買者滿足50%的實益所有權要求，則購買者可合理地接受。
？首次贖回日期指2024年3月16日。
？投資協議是指公司與買方之間的某些投資協議，日期為2015年11月11日，該協議可能會不時修訂、補充或以其他方式修改，涉及持有人的權利和限制等方面的某些條款和條件。
發行日期，就A系列優先股的任何股份而言，是指該股份的發行日期。
·初級股票具有第2(C)節中規定的含義。
？清算優先權指的是，就A系列優先股的任何股份而言，截至任何日期，每股1,000美元。
？強制轉換？具有第7(A)節中規定的含義。
強制轉換日期？具有第7(A)節中規定的含義。
強制轉換價格是指54.00美元，根據第11(A)節的規定進行調整。
？市場擾亂事件是指下列事件之一：
(A)任何交易所或報價系統在有關交易所正常交易時段收市前一小時內(或為釐定普通股每股VWAP的目的，在有關日期的正常交易時段內合計超過半小時或更長時間的任何時段或多個時段)對普通股交易施加的任何暫停或限制，而不論是否由於價格變動超過有關交易所就一般證券所容許的限制，或與相關交易所的普通股或與普通股有關的期權合同有關；或
(B)任何擾亂或損害(由本公司以其合理酌情決定權釐定)市場參與者在有關交易所常規交易時段收市前一小時內(或為釐定普通股每股VWAP的目的，在有關日期的常規交易時段內合計半小時或以上的任何一段或多段時間)在有關交易所進行普通股交易或獲取其市值的任何事件，或在相關交易所進行交易或獲取其市值的能力，與相關交易所普通股有關的期權合約。
？氯化鎂的含義與上述演奏會中所述的含義相同。
？強制轉換通知具有第7(B)節中給出的含義。
？贖回通知具有第10(B)節中給出的含義。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
《高級管理人員S證書》是指由公司首席執行官、首席財務官或公司祕書籤署的證書。
？營業時間意味着上午9：00。(紐約時間)。
？原始發行日期？和？原始發行時間？分別是指根據《投資協議》完成交易的日期和時間。
母公司實體就任何人而言，是指該第一人稱是直接或間接全資子公司的任何其他人。
？平價股票？具有第 2(A)節中規定的含義。
？對於任何人來説，允許受讓人是指(I)該人的任何關聯公司，(Ii)該人的任何 繼承人實體，以及(Iii)對於作為投資基金、投資工具或類似實體的任何人、該人或該 人的關聯公司、顧問或經理擔任普通合夥人、經理或顧問的任何其他投資基金、工具或類似實體。
？個人是指任何個人、公司、房地產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或任何其他實體。
PIK紅利具有第4(C)節中規定的含義。
？優先股？具有上述獨白中所述的含義。
？買方？具有《投資協議》中規定的含義。
買方指定人是指董事會根據投資協議第5.10(A)節或第5.10(D)節提名為買方指定人蔘加董事會選舉的個人 。
*買方是指根據《投資協議》第5.08(B)(I)節獲得A系列優先股或普通股股份轉讓的購買者和 購買者的每一位許可受讓人。
？對於任何股息、分派或其他交易或事件，如普通股持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股被兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則記錄日期是指有權收取現金、證券或其他財產的普通股持有人確定的日期(不論該日期由董事會或法規、合同或其他規定確定)。
？就A系列優先股的每股股份而言，贖回日期是指本公司向該股份持有人支付該股份的贖回價格的全額現金的日期。
？贖回權具有第10(A)節中規定的 含義。
？贖回價格具有第 10(A)節中所述的含義。
登記機構是指以A系列優先股及其繼承人和受讓人登記人的身份行事的轉讓代理。
？相關交易所？具有術語市場 中斷事件定義中的含義。
重組事件具有第12(A)節中規定的含義。
償還債務義務，就控制權的任何變更而言，是指(I)以現金全額支付公司或其任何子公司的任何債務(包括任何罰款或溢價)的所有本金、利息、手續費和所有其他到期或應付的款項，而這些債務是由於或與控制權的變更有關而需要預付、償還、贖回、回購或以其他方式報廢的，或者為了使A系列優先股不構成或被視為負債、不合格的股票、不合格的 股本、不合格的股權或類似的工具、工具無論面額如何，根據任何債務協議的條款，(2)取消或終止，或在此類債務條款允許的情況下，現金抵押，要求取消或終止的任何信用證或擔保書，或
根據任何債務協議的條款，或為了使A系列優先股不構成或被視為負債，或為使A系列優先股不構成或被視為負債，或為使A系列優先股不構成或被視為負債，根據任何債務協議的條款，終止或以現金作抵押，或為使A系列優先股不構成或被視為負債，或為使A系列優先股不構成或被視為負債， (Iii)遵守因此類控制權變更或與之相關而提出購買任何債券、債權證、票據或其他債務工具的要約的要求，或為了使A系列優先股不構成或被視為負債， ？根據任何債務協議的條款，取消資格的股本、取消資格的股權或類似的工具(無論面值如何)，以及購買在該要約中投標的任何此類工具，並全額支付與該購買相關的任何其他到期或應付的金額，以及(Iv)終止因該控制權的變更或為了使A系列優先股不構成或被視為債務，而必須終止的任何借貸承諾，無論如何面額，根據任何債務協議的條款，A系列優先股不構成或被視為債務。
？SDAT？的含義與上面的朗誦中所述相同。
？高級庫存？具有第2(B)節中給出的含義。
？A系列優先股具有第1節中給出的含義。
？指定合同條款是指任何契約、信貸協議或任何其他 協議、文件或文書的契諾、條款和規定，這些協議、文件或文書證明、管轄本公司或其任何附屬公司的任何債務持有人的權利或與其債務有關的權利。
？附屬公司，當用於任何人時，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、 協會、信託或其他實體，其中(I)證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上(或如屬合夥企業，則佔普通合夥企業權益的50%以上)或 (Ii)足夠投票權以選舉董事會或其他管治機構的至少多數成員，於該日期由該人士或其一間或多間附屬公司擁有，或由該人士及 該人士的一間或多間附屬公司擁有。
？交易日？是指相關交易所計劃開業且沒有發生市場中斷事件的營業日。
轉讓代理人是指作為A系列優先股及其繼承人和受讓人的轉讓代理人、註冊人、支付代理人和轉換代理人的人。轉讓代理最初應為北卡羅來納州富國銀行。
觸發事件？具有第11(A)(Vii)節中規定的含義。
？有表決權的股份指(I)就本公司、普通股、A系列優先股及本公司在任何董事會董事選舉中有一般投票權的任何其他 股本而言，及(Ii)就任何其他人士而言，該人士的所有股本在該人士或其他類似管治機構的任何董事會選舉中有一般投票權。
？任何交易日的普通股每股VWAP是指彭博上彭博VWAP標題下顯示的每股成交量加權平均價(如果彭博停止發佈該價格，則為公司合理選擇的任何後續服務)頁面？NCR
第四節分紅(A)持有者有權獲得本第4節規定的類型和數額的股息(此類股息，即股息)。
(B)應計股息。A系列優先股(I)每股股份的股息 應自A系列優先股(I)的發行日期(包括該日)起按日累計，不論是否已申報，亦不論本公司是否有合法可供支付股息的資產，股息率相等於以下進一步指明的股息率；及(Ii)如獲董事會或其任何正式授權的委員會授權，並由本公司在法律不禁止的範圍內，於該股份發行日期後首個股息支付日開始的每個股息支付日起計，則應按季支付拖欠股息。就A系列優先股的任何股份應計的股息額
任何一天的股息應除以(X)截至該日的隱含季度股息金額除以(Y)該日的股息支付期的實際天數 ；但在任何股息支付期內，如就之前的一個或多個股息支付期支付任何應計股息，則在支付該股息日期後，任何一天就A系列優先股的任何股份 應計的股息數額應通過(X)隱含季度股息金額(重新計算以考慮該應計股息的支付)除以(Y)該股息支付期的實際天數來確定。A系列優先股的任何股份在任何股利支付期內的應付股息金額，應等於在該股息支付期內根據第(Br)條第4(B)款就該股應計的每日股息金額的總和。為免生疑問，就發行日期並非股息支付日期的任何A系列優先股而言，就該股份的初始股息支付期應支付的股息金額應等於以下乘積：(A)上一句所述的每日應計額(假設根據該術語的定義為全額股息支付期)及(B)自該發行日期起計至但不包括下一個股息支付日的天數。
(C)支付股息。(X)關於前十六(16)個股息支付日期，本公司將在適用法律允許的範圍內，向 發行額外的正式授權、有效發行和繳足股款的A系列優先股(按照本條款規定的方式支付的任何股息或股息的一部分)作為實物股息，其價值(按照緊隨其後的句子確定)等於該股息支付期間的應計股息金額
期間和(Y)對於發生在第十六(16)股息支付日期之後的任何股息支付日期，公司將在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，單獨酌情支付(I)現金股息(以現金支付的任何股息或股息的一部分，現金股息)，前提是在董事會或其任何正式授權的委員會 授權並由公司宣佈的情況下，(Ii)作為實物股息，或(Iii)通過上述兩種股息之一的組合；但(A)現金股利應按持有者進行彙總，並應支付給最近的 美分(0.005美元向上舍入)及(B)如果本公司支付實收股息，則不得向任何持有人發行A系列優先股的零碎股份(在計入 該持有者持有的所有A系列優先股股份後)，並且本公司將向該持有者支付A系列優先股的零碎股份，為代替任何該等零碎股份，(1)現金數額，等於A系列優先股的適用部分乘以A系列優先股每股清算優先股的 ，或(2)A系列優先股的額外一整股。如果公司支付PIK股息，則A系列優先股的每股支付與
在不限制上述有關零碎股份的但書的情況下，A系列優先股的每股適用實益優先股息除以(2)A系列優先股的每股清算優先股息所得的數目(或分數)將為(1)A系列優先股每股適用的實收優先股息額除以(2)A系列優先股每股清算優先股的數目(或分數)。任何先前股息支付 期間的應計股息可於任何日期(不論該日期是否股息支付日期)派發，只要獲董事會或本公司宣佈的任何正式授權委員會授權。
(D)拖欠款項。如果公司未能在任何股息支付日宣佈和支付A系列優先股的全額股息，則在該股息支付日支付的A系列優先股的任何股息將繼續應計和支付。
於本公司未能就A系列優先股支付全部股息的首個股息支付日(或發行日期，視情況而定)開始及包括在內的期間內，按每年8.0%的股息率累計，於每個股息支付日按季支付，但不包括本公司根據第4(C)節支付A系列優先股當時拖欠的所有股息的最遲日期。股息應從應支付股息的最近日期起累計，如果未支付股息，則自發行之日起累計。
(E)記錄日期。在任何相關股息支付日期宣佈和支付的股息的支付記錄日期將是包含相關股息支付日期的日曆月的第一(1)天的營業時間結束(每個，股息記錄日期)，而任何未在任何相關股息支付日期宣佈和支付的應計股息的支付記錄日期將是董事會或其正式授權的委員會設立的日期的營業時間結束。在每種情況下，不超過支付此類股息的日期(每個，應計股利記錄日期)前四十五(45)天，無論該日是否為營業日。
(F)分紅的優先次序。只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除非已宣佈並支付A系列優先股所有已發行股票的全部股息，包括當時拖欠的或已或同時宣佈的A系列優先股的任何應計和未支付股息，並支付足夠支付該等股息的款項以使持有人受益，則本公司不得就初級股或平價股宣佈任何股息，或作出任何與之有關的分派，或贖回、購買、收購(直接或通過任何附屬公司)或作出與以下事項有關的清算付款：任何初級股票或平價股票，但以下股票除外：
(I)與現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問的利益有關的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排而購買、贖回或以其他方式收購初級股票；
(2)通過使用同時出售其他初級股票的收益購買初級股票；
(Iii)任何類別或系列的平價股票或初級股票的交換或轉換 任何其他類別或系列的平價股票(如屬平價股票)或初級股票(如屬平價股票或初級股票)；
(4)根據平價股票或初級股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買該等平價股票或初級股票的零碎權益；
(V)就初級股票支付任何股息，而股息是以與支付股息的股息相同的股票或購買相同股票的權利的形式支付的；
(六)分配初級股票或購買初級股票的權利；
(Vii)與實施股東權利或類似計劃有關的任何股息，或贖回或回購任何此類權利；或
(Viii)本公司購買普通股，金額不超過1,000,000,000美元，於原定發行日期後9個月內完成。
儘管如上所述，只要A系列優先股的任何股票仍未發行，如果A系列優先股和任何平價股票的股票沒有宣佈和全額支付股息，對A系列優先股和任何平價股股份宣佈的所有股息將按比例宣佈，因此每股宣佈的股息金額將與A系列優先股最近一次股息支付期結束時的所有應計和未支付股息與任何平價股最近 股息期結束時的所有應計和未支付股息的比率相同。
在本第4節條文的規限下，股息可由董事會或其任何正式授權委員會授權，並由本公司或其任何正式授權委員會不時宣佈及支付任何初級股及平價股，而持有人將無權參與該等 股息(根據第11(A)條或第12(A)條(視何者適用而定)另有規定的調整除外)。
(G)記錄日期之後的換算。如果A系列優先股的任何股份的轉換日期早於股息記錄日期或應計股息記錄日期的交易截止日期，則該等股份的持有人將無權獲得關於該股息記錄日期或應計股息記錄日期(視情況而定)的任何股息，但通過 將截至轉換日期的應計股息計入第6(A)節或第7(A)節(視情況而定)的計算除外。如果A系列優先股的任何股票的轉換日期是在股息記錄日期或應計股息記錄日期的營業結束之後但在該股息的相應支付日期之前，則截至該股息記錄日期或應計股利記錄日期(視情況而定)的該等股票的持有者應 有權獲得該股息，即使該等股票在適用的股息支付日期之前轉換；但在根據第6(A)節或第7(A)節(視何者適用而定)確定與該轉換日期有關的應計股息金額時，不應計入該股息的金額。
第五節清算權(A)清盤。如果發生任何自動或非自願清算、解散或結束本公司的事務，持有人有權從合法可用於此目的的資產中，在將本公司的資產分配或支付給或撥備給任何次級股持有人之前，並在任何優先股或平價股持有人的權利以及本公司現有和未來債權人S的權利的限制下，收到全額現金和A系列優先股每股金額的清算分派，該金額等於(I)(A)清算優先股加上(B)在該自願或非自願清算、解散或結束本公司事務之日就該A系列優先股股份應計股息之和，及(Ii)該等持有人若在緊接該等自願或非自願清算、解散或結束本公司事務之前所收取之金額，將這類A系列優先股轉換為普通股(根據第6節，不考慮其中關於可兑換的任何限制)。持有人無權獲得任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務的任何其他付款，但本條第5條明確規定者除外，並將無權或要求本公司的任何剩餘資產 S。
(B)部分付款。若就上文第5(A)節所述的任何分派而言，本公司的資產或其所得款項不足以悉數支付根據第(Br)節第5(A)節規定須支付予所有持有人的清盤分派總額及應付予任何平價股所有持有人的清盤分派總額，則向持有人及所有該等平價股持有人分派的款項將按 各自的清盤分派總額按比例支付，而倘應支付的所有應付款項均已悉數支付，則彼等將有權獲得該等分派總額。
(C)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，公司全部或幾乎所有財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)不應被視為自願或非自願清算、解散或結束公司事務，公司與任何其他人之間或與任何其他人之間的合併、合併、法定交換或任何其他商業合併交易，也不應被視為自願或非自願清算。公司事務的解散或清盤。
第6節持有人轉換的權利
(A)每名持有人均有權於有關持有人S購股權時，根據第8節所載轉換程序， 於任何時間將該持有人S A系列優先股的每股普通股轉換為(I)普通股股數等於(A)有關A系列優先股的清盤優先權與應計股息之和除以(B)於適用兑換日期的兑換價格加(Ii)第(Br)節第11(I)節所載以現金代替零碎股份的商數。持有人可不時就S持有的全部或任何部分A系列優先股行使轉換權，惟在任何情況下，持有人不得就少於1,000股A系列優先股行使任何轉換權(除非有關轉換涉及該持有人持有的所有A系列優先股股份)。
(B)本公司須於任何時間從其認可及未發行普通股中預留及保留A系列優先股轉換後可不時發行的普通股數目，該等普通股只供轉換A系列優先股時發行。A系列優先股轉換後發行的任何普通股都應得到正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。
第7節公司強制轉換。(A)在原發行日期三週年後的任何時間，如在連續四十五(45)個交易日的任何期間內，普通股每股VWAP有至少三十(30)個交易日高於強制性轉換價格，本公司可選擇將A系列優先股的全部但不少於全部已發行優先股轉換為普通股(本公司根據本條例第7(A)條為任何強制性轉換選擇的日期，即強制性轉換日期)。在強制轉換的情況下，當時已發行的A系列優先股的每股普通股數量應轉換為(I)普通股數量等於(A)清算優先權和關於A系列優先股的應計股息之和除以(B)強制轉換日期該股的有效轉換價格加(Ii)第11(I)節所述的以現金代替零碎股份的商數。
(B)強制改裝通知。如果公司選擇實施強制轉換，公司應在上文第7(A)節所述適用的四十五(45)天交易期結束後十(10)個工作日內向每位持有人提供強制轉換通知(該通知即強制轉換通知)。公司選擇的強制轉換日期不得少於十(Br)個工作日，且不得超過自公司向持有人發出強制轉換通知之日起二十(20)個工作日。強制改裝通知應酌情註明：
(I)公司選擇的強制轉換日期；及
(Ii)於強制轉換日期生效的換股比率、於轉換該持有人所持A系列優先股每股股份時將向該持有人發行的普通股數目，以及(如適用)轉換該持有人所持A系列優先股每股股份時須支付予該持有人的應計股息金額。
第8節轉換程序和轉換的效果。(A)轉換程序。持股人必須按照本第8(A)條的規定轉換A系列優先股的股份：
(I)在根據第6(A)條進行轉換的情況下，填寫並手動簽署轉換代理提供的轉換通知(轉換通知)，並將該通知交付轉換代理；但轉換通知可以是以完成控制權變更或其他公司交易為條件的；
(2)將代表將被轉換的A系列優先股股票的一份或多份證書(如有)交付給轉換代理；
(Iii)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；及
(Iv)如有需要，支付本公司根據第21條未支付的任何股票轉讓、單據、印花税或類似税款。
前述第(Ii)、(Iii)及(Iv)條為根據第7條強制轉換的情況下向持有人發行普通股的條件(但為免生疑問，不適用于于強制轉換日期強制轉換A系列優先股)。
？轉換日期是指(A)就任何持有人根據第6(A)條選擇轉換A系列優先股的任何股份而言，指該持有人遵守本第8(A)條所述程序的日期(包括滿足轉換通知所載的任何條件)及(B)就根據第7(A)條強制轉換而言，即強制性轉換日期。
(B)轉換的效果。於適用於任何A系列優先股的任何 股份於緊接轉換日期營業時間結束前生效，A系列優先股的任何該等股份將不再產生或宣派股息，而該等A系列優先股的股份將停止流通。
(C)截至轉換日期的標的證券的記錄持有人。於轉換日期A系列優先股轉換時有權收取普通股及在適用範圍內可發行的現金、證券或其他財產的人士，就所有目的而言，應視為該轉換日期交易結束時該等普通股及/或現金、證券或其他財產的記錄持有人(S)。於轉換日期或之後，在實際可行的情況下，並由適用持有人遵守第8(A)節所載的相關程序(及在任何情況下不得遲於其後三(3)個交易日)，本公司將發行轉換後可發行的全部普通股股份(並按第11(I)節所述以現金支付代替零碎股份)，以及在適用範圍內可發行的任何現金、證券或其他財產。普通股、證券或其他財產的股份的交付應根據公司的選擇，以證書形式或簿記方式進行。任何一張或多張該等證書須由本公司以簿記方式送交適當持有人，或將證明股份的證書郵寄至轉換通知(如屬根據第6(A)條進行轉換)或本公司記錄(如屬強制轉換)所載的持有人的 各自地址。倘若持有人未能以書面通知 指定普通股股份(及以現金代替零碎股份的付款)的名稱，以及(在適用的情況下)A系列優先股股份轉換後應交付的現金、證券或其他財產的名稱，或該等股份、現金、證券或其他財產的交付方式，本公司有權登記及交付該等股份、證券或其他財產，並以 持有人的名義及本公司紀錄所示的方式支付有關款項。
(D)已轉換或重新收購的股份的狀況。根據本章程細則轉換的A系列優先股或本公司以任何其他方式收購的A系列優先股的股份，將回復至認可但未發行的優先股的地位，並構成優先股，而不按系列分類，直至該等股份再次被董事會根據章程條文分類為特定系列為止。
第9條控制權的變更(A)在持有人的選擇下回購。發生控制權變更時，A系列優先股的每名流通股持有人應有權要求本公司以每股A系列優先股的收購價購買(控制權變更後)A系列優先股的任何或全部股份，現金支付(在第(I)款的情況下)或適用的對價(在第(Ii)款的情況下)，等於(I)該A系列優先股的清算優先權加上該A系列優先股的應計股息，在每一種情況下，截至適用的控制權變更購買日期和(Ii)如果該持有人在緊接控制權變更之前轉換A系列優先股的股份，該持有人將獲得的現金和/或其他資產的金額
轉換為普通股(根據第6節，不考慮其中包含的任何兑換限制)(控制權變更購買 價格)；但在每種情況下(但為清楚起見，該持有人實際將其A系列優先股轉換為普通股的情況除外)，本公司僅需在(I)償還債務並在指定合同條款允許的範圍內，以及(Ii)可從合法可用資金中購買的範圍內支付控制權變更收購價 。
(B)初步更改管制通知書。在 公司預計完成控制權變更之日之前的第二十(20)個工作日或之前(或者，如果晚些時候，在公司發現可能發生控制權變更後立即發出)，公司或其代表應根據公司記錄 向持有人發送書面通知，其中應包含預計實施控制權變更的日期(或如適用，提交披露控制權變更的附表或其他時間表、表格或報告的日期)。
(C)最後更改管制通知書。在控制權變更生效日期( 控制權生效日期變更)後10天內(或如果本公司在該日期之後發現控制權變更已發生，應立即由本公司或其代表向出現在本公司記錄中的 持有人發出最終書面通知，該通知應包括：
(I)持有人必須選擇行使控制權變更看跌期權的日期(不得早於購買日期前30天)(控制權變更看跌期權截止日期)；
(Ii)A系列優先股每股應付的現金和/或其他對價金額(如果該持有人選擇行使控制權認沽期權的變更)；
(3)為履行債務義務而需要支付或採取的付款和其他行動的説明；
(Iv)購買該等股份的日期(以(A)寄出通知之日起計61天或(B)債務清償發生之日兩者中較遲的日期為準)；及
(V)持有人在進行控制權變更時必須遵循的説明。
(D)更改控制和交付程序。要行使控制權認沽變更，持有人必須在紐約市時間下午5：00之前，在控制權認沽期權變更截止日期前，向轉換代理交出代表本公司將回購的A系列優先股股票的證書或為此遺失的股票誓章。
(E)控制權變更後交付賣權。於控制權變更認沽後，本公司(或其繼承人)應在清償債務後，並在符合下文第9(I)節的規定下，以郵寄或電匯方式向持有人交付或安排交付該持有人的S A系列優先股的控制權變更收購價。
(F)股份的處理。如持有人沒有選擇對其持有的所有A系列優先股股份實施根據第(Br)條第9條作出的控制權變更，則其持有且未交回供本公司購買的A系列優先股股份將保持流通狀態，直至其後 根據該等補充細則的條款轉換、贖回、重新分類或註銷為止。自控制權變更購買日期起及之後，如A系列優先股的任何股份的持有人選擇實施控制權變更認沽，而本公司已根據本條第9條的規定回購，則(I)該股份將停止應計股息，(Ii)該股份將不再被視為已發行，及(Iii)與該股份有關的所有 權利將終止及終止。為免生疑問，即使本文件有任何相反規定，在A系列優先股的股份以全數支付適用的控制權變更收購價的方式購買之前，該A系列優先股的股份將保持流通狀態，並將有權享有本協議規定的所有權力、名稱、優先權和其他權利，包括此類股份(X)可以根據第6條進行轉換，如果不是這樣轉換，(Y)將(A)產生股息，(B)使其持有人享有第13條規定的投票權；但在控制權變更收購日之前或當日根據本章程補充條款轉換的任何此類股份無權獲得控制權變更收購價的任何付款。
(G)部分行使控制權變更賣權。如果A系列優先股 的優先股少於持有人所持A系列優先股的全部股份的控制權認沽發生變更，則在該控制權認沽發生變更時，公司應籤立證書，轉讓代理應會籤並向該持有人交付一份證書，證明該持有人持有的A系列優先股的股份未發生控制權變更(或代表該等股份的賬面權益)，費用由公司承擔。
(H)公司贖回。如果發生控制權變更(根據該術語定義第(Ii)(C)款規定的 除外)(但就本第9(H)條而言，控制權變更定義中對多數股權的引用應被視為對 z 80%的提及)，A系列優先股中未行使控制權認沽期權的任何股份，可由公司(或其繼承人或控制權變更中的收購人或尚存人)選擇贖回，在不少於三十(30)天但不超過六十(60)天的通知後，受影響的持有人必須在控制權變更的最後期限三十(30)天內收到通知，按每股贖回價格以現金支付 (在第(I)條的情況下)或適用的對價(在第(Ii)條的情況下)，等於(I)(X)截至贖回日期的清算優先權加上(Y)截至贖回日期的應計股息，加上 (Z)如果適用的贖回日期早於第一個股息支付日期的五週年，則相當於在適用的贖回日期及之後至第一個股息支付日期(包括五週年)的該A系列優先股的所有股息的總和的淨現值(使用10%的貼現率計算)的金額，並假設公司選擇以現金支付該等股息，以及(Ii)在緊接控制權變更之前，持有人將收到的現金和/或其他資產的金額，將A系列優先股的此類股份轉換為普通股(根據第6節，不考慮其中關於可兑換的任何限制)。除非本公司(或其繼承人或有關控制權變更中的收購或尚存人士)未能於適用的贖回日期(即贖回日期當日及之後)支付贖回款項，否則(A)要求贖回的A系列優先股股份將停止應計股息，(B)所有被要求贖回的A系列優先股股份將不再被視為尚未贖回，及(C)有關A系列優先股的所有權利將於該贖回日期終止及終止，惟有關持有人收取贖回應付款項的權利除外。
(I)指明的合約條款。如果公司(A)沒有足夠的合法資金來購買持有人根據第9(A)節要求購買的所有A系列優先股(所需股份數量)，或(B)如果購買所需數量的股份，將違反規定的合同條款，公司應(I)在根據第9(A)條要求購買其股份的持有人中按比例購買A系列優先股的數量，並按規定的數量購買A系列優先股。
控制權變更收購價合計等於以下兩者中較小者：(1)根據《控制通函》可合法購買A系列優先股股份的金額和(2)不受指定合同條款禁止的可用於購買A系列優先股的最大金額，以及(Ii)在公司能夠在不違反指定合同條款的情況下從合法可用於購買A系列優先股股份的資產中購買任何因前述限制而未購買的A系列優先股股份後，在實際可行的情況下儘快以適用的控制權變更收購價購買該A系列優先股。公司(或其繼承人)因任何原因無法支付採購款項，並不解除公司(或其繼承人)在適用法律和特定合同條款允許的情況下實施任何所需採購的義務。如果本公司未能在根據本第9條就根據控制權變更認沽期權回購的部分或全部股份或A系列優先股到期時全額支付控制權變更收購價，則 公司將就該等A系列優先股的該等股份支付股息，股息率相當於每年8.0%，自該日起至控制權收購價變更前每日應累算，並就該等A系列優先股的該等 股份悉數支付應計股息。儘管有上述規定，倘若持有人選擇行使根據本第9條認沽的控制權更改，而當時本公司受到限制或禁止(以合約或其他方式)贖回部分或全部受控制權更改認沽的A系列優先股，則本公司將以其商業上合理的努力取得所需的同意，以撤銷或獲得豁免或豁免該等限制或禁止。本協議並不限制持有人S根據本協議在法律或衡平法上可採取的任何其他補救措施，包括但不限於因S未能履行本條第9款項下的義務而作出的特定履行判令及/或強制令救濟。
(J)控制權變更協議 。本公司不得就構成控制權變更的交易訂立任何協議，除非(I)該協議規定或不幹擾或阻止(視情況而定)其控制權變更持有人以符合並執行本第9條的方式行使控制權變更，及(Ii)在該控制權變更中取得或尚存的人以令 董事會真誠行事的形式和實質合理地令 董事會滿意的形式和實質，表示在完成該控制權變更時，該人應有足夠的資金(可包括但不限於，本公司資產負債表上的現金及現金等價物、任何債務或股權融資所得款項、可用信貸額度或未催繳資本承諾)，以完成控制權變更及根據第6或7節(視何者適用而定)履行債務義務及支付於控制權變更生效日期前尚未轉換為普通股的A系列優先股的 股控制權變更認沽價格。
第10節持有人可選擇贖回。(A)在每個指定的 贖回日期，A系列優先股的每名持有人均有權(一項贖回權利)要求本公司贖回該持有人在該指定贖回日期已發行的A系列優先股的任何或全部股份，在法律不禁止的範圍內，贖回價格(現金)相當於(I)將被贖回的A系列優先股股份的清算優先權加上(Ii)就該等A系列優先股股份應計的 股息，作為適用的贖回日期(該價格，贖回價格)。
(B)如要根據本第10條就任何指定贖回日期行使其贖回權利，持有人必須不遲於紐約市時間下午5時，即指定贖回日期前120天，向本公司及過户代理遞交有關的書面通知(贖回通知)，並將相當於本公司將贖回的A系列優先股股份的股票交回過户代理。於每個指定贖回日期，本公司將以郵寄或電匯方式向已就該指定贖回日期行使其贖回權利的每位持有人交付或安排交付A系列優先股股份的贖回價格，而該持有人已根據本協議遞交贖回通知。
(C)如持有人沒有選擇根據本第10條就其持有的所有A系列優先股行使其贖回權，則其持有且未交回本公司贖回的A系列優先股的股份將保持流通性，直至其後轉換、贖回、重新分類或註銷為止。自贖回日期起及之後，就A系列優先股的任何股份而言，如持有人選擇實施贖回權利，而本公司已根據本條第10條的條文贖回，則(I)該股份將停止應計股息，(Ii)該股份不再被視為已發行，及(Iii)有關該股份的所有權利將終止及終止。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，在以現金全數贖回適用贖回價格贖回A系列優先股股份前，該A系列優先股股份將保持未發行狀態，並將享有本文規定的所有權力、指定、優先股及其他 權利。
(D)如就A系列優先股的股份行使贖回權，而A系列優先股的股份少於持有人所持A系列優先股的全部股份，則在贖回A系列優先股時，本公司須籤立及轉讓代理應會籤並向該持有人交付一份代表持有人未行使贖回權的A系列優先股股份(或代表該等股份的入賬權益)的證書，費用由本公司承擔。
(E)如本公司於任何指定贖回日期並無足夠資金根據本條例第10條贖回持有人已行使贖回權利的A系列優先股，則本公司須於該指定贖回日期按比例在已行使贖回權利的持有人中按比例贖回數量的A系列優先股，總贖回價格相等於可於該指定贖回日期根據該指定贖回令贖回A系列優先股的金額 。此後，在實際可行的情況下，公司根據《優先股規則》有足夠的合法可用資金，以適用的贖回價格贖回未因上述限制而贖回的A系列優先股股份，公司應通知持有人該等資金的可用處，屆時持有人可根據本條的規定選擇行使其贖回權。此外，如本公司於任何指定贖回日期仍未就持有人根據本第10條行使贖回權利的所有A系列優先股支付股息，本公司將就該等A系列優先股派發股息，股息率相當於年息8.0%，自指定贖回日期至贖回價格按日計算，加上所有應計股息，將就A系列優先股的該等股份悉數派發。本公司因任何原因無法支付贖回款項，並不解除本公司在適用法律允許的情況下實施任何所需贖回的義務。
第11節反稀釋調整(一)調整。當發生下列事件時，換算率將在不重複的情況下進行調整，但如果A系列優先股持有人以與普通股持有人相同的條款且僅因持有A系列優先股股票而參與本節第11(B)節所述的任何交易，而無需轉換其A系列優先股，則公司不應對轉換率進行任何調整。就好像他們 持有的普通股數量等於換算率乘以這些持有者持有的A系列優先股的數量：
(I)發行普通股作為股息或分配給所有或幾乎所有普通股持有人，或普通股的細分或組合，或將普通股重新分類為更多或更少數量的普通股，在這種情況下，應根據以下 公式調整轉換率：
鉻1=CR0X(操作系統1/OS0)
鉻0=緊接交易結束前在(I)該股息或分派的記錄日期或(Ii)該細分、合併或重新分類的生效日期有效的轉換率。
鉻1=緊接交易結束後在(I)該股息或分派的記錄日期或(Ii)該細分、合併或重新分類的生效日期生效的新轉換率
操作系統0=在緊接交易結束前已發行的普通股數量 (I)該股息或分派的記錄日期或(Ii)該拆分、合併或重新分類的生效日期
操作系統1=緊隨該事件完成並完全因該事件完成而流出的普通股股數
根據第(I)款作出的任何調整應在該等股息或分派的記錄日期或該等細分、合併或重新分類的生效日期收市後立即生效。如果任何此類事件已宣佈或宣佈但沒有發生，則應重新調整換算率，自董事會宣佈不發生此類事件之日起生效，調整至當時未宣佈此類事件時有效的換算率。
(Ii) 向所有或幾乎所有普通股持有人派發股息、分派或以其他方式發行，使他們有權以低於發行日期起計四十五(45)天或更短時間內的價格認購或購買普通股，其每股價格 低於該等發行記錄日期時的現行市價。在這種情況下，轉換率將根據以下公式增加：
鉻1=CR0 x [(操作系統0+X))]/(操作系統0+Y)
鉻0=此類股息、分配或發行在記錄日期收盤前的有效轉換率
CR1=此類股息、分配或發行的記錄日期收盤後立即生效的新轉換率
OS0=股息、分配或發行的記錄日期緊接交易結束前已發行普通股的數量
X=根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數
Y=普通股股數等於行使該等權利、期權或認股權證的應付總價除以截至該等股息、分派或發行紀錄日期的現行市價。
就本條第(Ii)款而言，在釐定是否有任何權利、認股權或認股權證令持有人有權以低於該等股息、分派或發行記錄日期當時市價的每股價格購買普通股時，應考慮本公司就該等權利、認股權或認股權證所收取的任何代價及行使該等權利、期權或認股權證時應支付的任何金額，而該等代價的價值(如非現金)為其公平市價。
根據第(Ii)款作出的任何調整應在該等股息、分派或發行的記錄日期收市後立即生效。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，換算率應重新調整，自董事會公開宣佈不發行該等權利、期權或認股權證的決定之日起生效，調整至當時生效的換算率(如該等股息、分派或發行尚未宣佈)。如該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使，或普通股股份在行使該等權利、期權或認股權證時並未根據該等權利、期權或認股權證交付，則換股比率應重新調整至當時有效的換算率，而就該等權利、期權或認股權證的股息、分配或發行所作的調整僅以實際交付的普通股股份數目為基礎。
(Iii)本公司或其一個或多個附屬公司根據本公司或本公司附屬公司就全部或任何部分普通股發出的要約收購要約或交換要約(構成分派交易的交換要約除外)購買普通股，或以其他方式收購普通股(除非是在符合根據《交易法》頒佈的第10b-18條的公開市場購買或按慣例通過加速股份回購)(a n涵蓋回購)，如果通過備兑回購有效投標、交換或以其他方式收購的普通股的每股支付中包含的現金和其他對價的現金和價值超過連續十(10)個完整交易日(包括根據該投標或交換要約(可能修訂)進行投標或交易的最後一天的下一個交易日開始幷包括在內)每個交易日普通股每股VWAP的算術平均值，或普通股通過備兑回購以其他方式獲得(備兑到期日)，在這種情況下，應根據以下公式調整轉換率：
鉻1=CR0 x [(FMV+(SP1X操作系統1))]/(SP1X 操作系統0)
CR0=在 到期日收盤前生效的換算率
CR1=到期日營業結束後立即生效的新換算率
FMV=截至到期日，就所有有效投標或交換且未撤回或以其他方式通過擔保回購獲得的所有股票支付或應付的所有現金和任何其他代價的公平市場價值
OS0=緊接上次根據這種投標或交換要約進行投標或交換之前的已發行普通股數量(包括在這種投標或交換要約中購買的股份)或通過備兑回購以其他方式獲得的股份
OS1=上一次根據該投標或交換要約(在該投標或交換要約中購買股份生效後)或通過備兑回購以其他方式獲得的股份之後，緊隨其後的已發行普通股數量
SP1=從到期日之後的下一個交易日開始幷包括在內的連續十(10)個完整交易日中每個交易日普通股每股VWAP的算術平均值
該調整應在截止日期營業結束後立即生效。如果根據第11(A)(Iii)條的規定需要對換算率進行調整，則根據第11(A)(Iii)條的要求進行的調整可能導致轉換後可交付的任何額外普通股股份的交付應延遲至必要的程度，以完成第11(A)(Iii)條規定的計算。
倘若本公司或其任何附屬公司根據任何該等收購要約、交換要約或透過備兑回購收購普通股股份的其他承諾有義務購買普通股，但受適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買均被撤銷，則換算率應重新調整為假若沒有作出該等收購要約、交換要約或備兑回購時當時有效的轉換率。
儘管本文有任何相反規定，本公司購買不超過1,000,000,000美元普通股的普通股將於原發行日期後9個月內完成，因此不得根據本條第(Br)11(A)(Iii)條對換股比率進行調整。
(Iv)本公司應以股息或其他方式，向所有或幾乎所有持有其普通股(以現金代替零碎股份)、其任何類別股本的股份、其負債證據、資產、其他財產或證券的持有人，但不包括(A)第11(A)(I)或 第11(A)(Ii)條所指的股息或分派，(B)第11(A)(V)條適用的分派交易，(C)第11(A)(Vi)條適用的完全以現金支付的股息或分派，以及(D)與第11(A)(Vii)條適用的股東權利計劃相關而分配的權利、期權或認股權證(其股本、債務、資產或財產中未被排除在外的任何此類股份在下文中稱為分配財產)，則在每種情況下，轉換率應根據以下公式進行調整：
鉻1=CR0 x [SP0/(SP0-FMV)]
鉻0=該股息或分派在緊接記錄日期收盤前有效的轉換率
CR1=該股息或分派在記錄日期收盤後立即生效的新轉換率
SP0=截至該股息或分派的記錄日期的當前市場價格
FMV=分配財產部分的公平市場價值，該部分分配財產是在記錄日期就普通股的每一股已發行股份分配的。但如果FMV等於或大於SP0，則代替上述調整，公司應在適用的分配財產分配給普通股持有人的日期將分配給A系列優先股的每位持有人，但不要求該持有人就其持有的每一股A系列優先股轉換其A系列優先股，如果該持有人擁有相當於該股息或分配的記錄日期的轉換率的普通股，該持有人 將獲得的已分配財產的數額
根據第(Iv)款作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期收盤後立即生效。如任何該等股息或分派已宣派但並未發生，則換算率須重新調整，自董事會宣佈不得派發該等股息或分派之日起生效，調整至若該等股息或分派未予宣佈則當時有效的換算率。
(V)公司實施分銷交易，在這種情況下，緊接分銷交易生效日期之前生效的轉換率應根據以下公式進行調整：
鉻1=CR0 x [(FMV+MP0)/MP0]
鉻0=分銷交易生效日期緊接營業結束前生效的轉換率
CR1=分銷交易生效日營業結束後立即生效的新換算率
FMV=彭博社(Bloomberg)報道的從相關交易日開盤至該交易日收盤為止的一段時間內，在進行該股本或其他權益交易的美國主要證券交易所或自動報價系統上向普通股持有人分發的股本或其他 權益股份的成交量加權平均價格的算術平均值(或如彭博停止公佈該 價格，則為本公司選擇的任何後續服務)。該等股本或其他權益的一股於該交易日的市場價格(由本公司為此目的而聘請的獨立財務顧問以成交量加權平均法釐定)，自分銷交易生效日期起計的連續十個完整交易日中的每個交易日。
Mp0=從分銷交易生效日期開始(包括生效日期)的連續十(10)個完整交易日內普通股每股VWAP的算術平均值
此類調整應在經銷交易生效日營業結束後立即生效。如果第11(A)(V)節規定需要對換算率進行調整，則第11(A)(V)節要求的調整導致轉換後可交付的任何額外普通股股份的交付應延遲至必要的程度，以完成第11(A)(V)節規定的計算。
(Vi)公司向所有或幾乎所有普通股持有人發放現金股息或分配，換算率應根據以下公式進行調整：
鉻1=CR0 x [SP0/(SP0 C)]
鉻0=此類股息或分派在記錄日期緊接交易結束前有效的轉換率
CR1=此類股息或分配在記錄日期收盤後立即生效的新轉換率
SP0=截至該股息或分派的記錄日期的當前市場價格
C=公司分配給所有或幾乎所有普通股持有人的普通股每股現金金額；前提是如果C 等於或大於SP0作為上述調整的替代，公司應在向普通股持有人支付適用的現金股息或分派之日向A系列優先股的每位持有人支付現金股息，但不要求該持有人就其持有的A系列優先股的每股股份轉換其A系列優先股的股份，則該持有人在 該持有人擁有相當於該股息或分派的記錄日期的轉換率的普通股數量的情況下，該持有人將獲得的現金數額。
根據本條款第(Vi)款作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期收盤後立即生效。如任何股息或分派已宣派但未予支付，換算率應重新調整，自董事會宣佈不派發該股息或分派之日起生效，調整至假若該股息或分派未予宣佈則當時生效的換算率。
(Vii)如果公司在任何轉換日期對普通股有有效的股東權利計劃，在A系列優先股的任何 股轉換時，此類股票的持有人除獲得適用數量的普通股外，還將獲得根據該權利計劃與該普通股相關的權利，除非在該轉換日期之前， 權利已(I)變為可行使或(Ii)與普通股分離(此類事件中的第一個發生，即觸發事件)，在這種情況下，轉換率將被調整，於該觸發事件發生時自動生效，猶如本公司已按第11(A)(Ii)條所述將該等權利分派予本公司所有普通股持有人(不受該第11(A)(Ii)條所述的權利、期權或認股權證的可行使性的四十五(45)天限制所規限)，並須在該等權利於行使、視為行使或交換前到期、終止或贖回時作出適當調整。儘管有上述規定，如本公司將任何該等股東權利交換為普通股或其他財產或證券的股份，換算率應作出適當調整，猶如該等股東權利並未發行，但本公司已根據第 第11(A)(I)條或第11(A)(Iv)條(視何者適用而定)發行該等普通股或其他財產或證券作為普通股股份的股息或分派。
如果該等權利在到期、終止或贖回前未予行使，則轉換率應重新調整至當時生效的轉換率，而在觸發事件發生時所作的調整，僅根據根據該等權利實際發行的普通股數目而發行及收取的行使價。
儘管第11(A)(Vii)條有任何相反規定，對於根據該股權計劃獲得股份的任何持有人或其關聯公司或聯繫人，或對於在該股東或其關聯公司或聯繫人成為此類收購人之後在轉讓中獲得A系列優先股的該股東的任何直接或間接受讓人，無需對換股比率進行任何調整。
(B)調整的計算。對換算率的所有調整應由 公司計算到最接近普通股的萬分之一(或如果沒有最接近的萬分之一的普通股，則計算到下一個較低的萬分之一)。將不需要對轉換率進行調整，除非此類調整需要 至少增加或減少1%的轉換率；然而，如果不需要進行的任何此類調整將被結轉並在任何後續調整中考慮在內； 此外，任何未進行的低於1%的此類調整將在任何轉換日期進行。
(C)當不需要調整時。(3)除本第11條另有規定外，普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券的發行，或帶有購買上述任何一項權利的證券的發行，或普通股的回購，不得調整折算率。
(Ii)除本第11條另有規定外，轉換率不得因根據任何股東權利計劃發行、分發代表權利的單獨證書、行使或贖回權利或終止權利或使權利失效而作出調整。
(Iii)轉換率不會作出任何調整：
(A)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股，而在該計劃中，購買是在購買之日以市價進行的，沒有折扣，而且無論公司是否承擔該計劃的一般管理和運營成本，包括經紀佣金；
(B)根據本公司或其任何附屬公司的或由本公司或其任何附屬公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，或根據任何員工協議或安排或計劃而發行的任何普通股或購買該等股票的期權或權利；
(C)根據任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股；或
(D)普通股面值的變動。
(D)連續調整。在根據第11條對轉換率進行調整後，任何後續的需要根據第11條進行調整的事件應導致對每個如此調整的轉換率進行調整。
(五)多項調整。為免生疑問，如果發生的事件會觸發根據第11條對轉換率的調整， 在本條款的多個子節下，該事件在單次調整中被充分考慮的範圍內，不應導致本條款下的多次調整；但是，如果第11條的多個子節適用於單個事件，則應適用產生最大調整的子節。
(F)保留。
(G)調整通知。當根據第11條的規定調整轉換率時，公司應在需要進行調整的事件發生後，在合理可行的情況下儘快(或如果公司不知道發生這種情況，應在知道後在合理可行的情況下儘快進行調整)：
(I)根據第11條計算調整後的適用轉換率，並編制一份S證書並將其轉交給轉換代理，該證書列明適用的轉換率、計算方法以及需要進行此類調整並以此為依據的事實；以及
(Ii)就該事件的發生向持有人發出書面通知，並提供一份合理詳細的聲明，説明確定調整適用換算率的方法，並列出調整後的適用換算率。
(H)轉化劑。轉換代理在任何時間均不對任何持有人負有任何責任，以確定是否存在任何可能需要對轉換率進行任何調整的事實，或任何此類調整的性質、程度或計算方法，或進行此類調整時所採用的方法。根據第11(H)節提供的任何S警官證書和其中包含的任何調整以及轉換，轉換代理應得到充分授權和保護
代理商不應被視為知道任何調整，除非並直到其獲得此類 證書。轉換代理無需對當時可能就任何A系列優先股發行或交付的任何普通股或任何證券或財產的有效性或價值(或種類或金額)負責，且轉換代理對此不作任何陳述。對於公司未能根據A系列優先股轉換 發行、轉讓或交付任何普通股，或未能遵守本第11條所載公司的任何職責、責任或契諾，轉換代理概不負責。
(I)零碎股份。普通股的零碎股份將不會在轉換時交付給持有者。股東將有權在本公司全權酌情決定下，收取(I)相當於普通股的零碎股份乘以普通股於緊接適用轉換日期前一個交易日的收市價的現金數額，以代替以其他方式發行的零碎 股份，或(Ii)額外一整股普通股。為確定在該A系列優先股持有人S股份轉換時應交付給該持有人的普通股股數是否包括零碎股份，此類確定應基於該持有人在任何一個轉換日期被轉換的A系列優先股股份總數。
第12節.對重組事項的調整
(A)重組事件。在下列情況下：
(I)本公司與另一人或另一人的任何重新分類、法定交換、合併、合併或其他類似的業務合併，在每一種情況下，至少大部分普通股(但不包括A系列優先股)被變更或轉換為本公司或另一人的現金、證券或其他財產，或交換為現金、證券或其他財產；
(Ii)將公司的全部或大部分財產及資產售予、轉讓、租賃或轉易予另一人，在每種情況下，普通股(但不包括A系列優先股)據此轉換為現金、證券或其他財產；或
(Iii)公司與另一人的任何法定證券交換(與合併或收購有關的除外)或普通股(但不包括A系列優先股)的重新分類、資本重組或重組為其他證券；(每個稱為重組事件)，在緊接該重組事件之前發行的A系列優先股的每股股票，在未經持有人同意的情況下，並在符合第12(D)條的情況下，仍將繼續發行，但應可從合法可用於此的資金中轉換為證券的數量、種類和金額，A系列優先股的持有者在重組事件的生效日期之前使用緊接重組事件生效日期之前適用的轉換率和適用的清算優先權，在重組事件中將其A系列優先股的股份轉換為適用數量的普通股的現金和其他財產(不包括對該交易所財產的任何利息，也不對該交易所財產上記錄日期早於適用轉換日期的股息或分派的任何權利)；但如上述持有人為本公司合併或合併入本公司或合併入本公司或獲出售或轉讓(視屬何情況而定)的人士(任何該等人士，構成人)，或構成人的聯屬公司，則前述規定不適用，惟重組事項對該等人士持有的普通股作出不同處理。如果在該重組事件發生時應收證券、現金和其他財產的種類或金額與緊接該重組事件發生前由某人(組成人員或其關聯公司除外)持有的每股普通股的種類或金額不同，則就本第12(A)條而言，在該重組事件之後轉換時的應收證券、現金和其他財產的種類和金額將被視為普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均。
(B)接連發生的重組事件。第12節的上述規定同樣適用於連續的重組事件，第11節的規定適用於普通股持有人在任何此類重組事件中收到的任何股本。
(C)重組事項通知。本公司(或任何繼承人)應在任何重組事件的預期生效日期前不少於三十(30)天，向持有人發出書面通知，説明該事件的發生，以及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類和數額。未能交付此類通知不應影響本第12條的實施。
(D)重組事項協議。本公司不得就構成重組事件的交易訂立任何 協議，除非(I)該協議規定或不幹擾或阻止(視情況而定)將A系列優先股轉換為交易所財產的方式符合並執行本第12條，及(Ii)本公司在該重組事件中不是尚存的公司或將因該重組事件而解散，應在管理該重組事件的協議中作出適當的規定，將A系列優先股轉換為在該重組事件中倖存下來的個人或該等其他持續實體的股票 。
第13條投票權
(A)一般規定。除第13(B)條及第14條另有規定外，A系列優先股持有人有權與當時有權與本公司普通股持有人及任何其他類別或系列股本持有人就交由 普通股持有人(及(如適用)本公司任何其他類別或系列股本持有人)表決的所有事項，作為一個單一類別投票。每名股東均有權享有等同於普通股最大整體股份數目的投票權，而該股東所持有的所有登記在案的優先股可在決定有權就該等事項投票或同意的股東的記錄日期根據第6條轉換為普通股，或如未設定該記錄日期，則在首次作出表決或同意或股東書面同意的首次籤立日期 。根據公司章程，普通股持有人有權獲得任何普通股持有人會議的通知。
(B)不利變化。至少持有當時已發行的A系列優先股 的大多數股份的持股人投票或同意，作為單獨的類別一起投票，親自或由代表投票，無論是在沒有開會的情況下以書面形式進行，還是在為此目的召開的任何會議上以投票方式進行，都將是實施或驗證以下任何 行動所必需的，無論根據《行政程序法》是否需要此類批准：
(I)對章程(包括本章程補充細則)或附例的任何條文或附例的任何修訂、更改或廢除(不論是以合併、合併或其他方式)，而該等修訂、更改或廢除會對A系列優先股或其持有人的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響。
(Ii)對章程或其任何條文作出任何修訂或更改(不論是以合併、合併或其他方式)，或對章程或其中任何條文作出任何補充(不論是透過補充章程或其他方式)，或採取任何其他行動，以授權、設立或分類任何可轉換為本公司任何股份或可轉換為任何證券的證券，或將任何證券重新分類為或發行任何證券，或將任何證券重新分類為或發行任何其他類別或系列的股本，其排名較本公司優先，或以平價為基礎，公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權或資產分配權的A系列優先股；然而，只要(A)就上文第(I)款所述的任何事件的發生而言，只要(1)A系列優先股仍未償還且其條款實質上不變，或(2)A系列優先股持有人獲得與A系列優先股基本相同的權利、優先權、特權和投票權，則該事件的發生不應被視為對A系列優先股的該等權利、優先權、特權或投票權產生不利影響。在此情況下，該等持有人將不會就上文第(I)款所述任何事項的發生及(B)授權、設立或分類任何認可或已發行股份、或任何可轉換為股份的證券、或將任何證券(A系列優先股除外)重新分類為初級股票或發行不需要A系列優先股持有人投票的情況而擁有投票權。
就本第13條而言，根據適用法律提交補充細則或任何類似文件，列明或更改本公司任何類別或系列股票的名稱、優惠、換股或其他權利、投票權、限制、股息及其他分派、資格或其他 條款，應視為對章程的修訂。
(C)A系列優先股的每名持有人將對A系列優先股持有人作為一個類別有權單獨投票的任何事項擁有每股一票投票權，無論是在會議上還是通過書面同意。
(D)當時已發行的A系列優先股的大多數股份的持有人投票或同意，作為一個單一類別一起投票(不論是親自投票或由受委代表投票)，不論是在沒有開會的情況下以書面形式或在任何為此召開的會議上投票，將足以豁免或修訂本章程補充細則第9(J)節的規定，而該百分比持有人批准對第9(J)節任何條文的任何修訂或豁免應對所有持有人具有約束力。
(E)為免生疑問，A系列優先股持有人應擁有第13(B)及14條所載的獨家同意及投票權，並可在不召開會議的情況下，透過遞交書面同意或透過電子傳送有權在股東大會上投票不少於授權、採取或同意有關行動所需的最低票數的A系列優先股持有人，採取行動或同意任何行動。
第14條董事的選舉倘若買方董事會權利並未下降，則在本公司根據投資協議及根據投資協議提名一名或多名買方指定人士進入董事會的每次本公司S股東周年大會上，A系列優先股當時已發行股份的過半數持有人將享有單獨投票的排他性權利，選舉該買方指定人士(S)進入董事會，不論本公司是否已提名該買方指定人士(S)。
第15節評估權；優先購買權。A系列優先股的持有人無權行使持反對意見的股東的任何權利，除非董事會在獲得董事會多數成員的贊成票及董事會指定的條款和條件下，決定該等權利適用於A系列優先股於該決定日期後發生的一項或多項交易，否則持有人將有權就該等交易行使該等權利。除投資協議所載參與本公司發行任何新股本證券的權利外，持有人不享有任何優先認購權。
第16條條款除本章程補充細則另有明文規定外，A系列優先股的股份不得贖回或以其他方式到期，A系列優先股的期限為永久優先股。
第17節設立股本。在第13(B)(Ii)條的規限下，董事會或其任何正式授權的委員會可授權及發行額外的本公司股本股份，而無須持有人投票。
第18條.無償債基金A系列優先股的股票不受退休或償債基金的約束，也不享有該基金的運作權利。
第19條轉讓代理、轉換代理、註冊官及付款代理正式委任的A系列優先股的轉讓代理、兑換代理、登記處及支付代理應為北亞州富國銀行。本公司可全權酌情委任任何其他人士擔任A系列優先股的轉讓代理、兑換代理、登記處 或付款代理，其後可隨時撤換或取代該等人士。在任何此類任命或免職後，公司應以預付郵資的頭等郵件向持有人發送有關通知。
第20條補發證書(A)證書被毀損、銷燬、被盜和遺失。如果發行了證明A系列優先股的實物證書，公司應在將證書交給轉讓代理時更換任何損壞的證書，費用由持有人S承擔。如證書已被銷燬、被盜或遺失，公司應在向公司和轉讓代理交付證明證書已被銷燬、被盜或遺失的令人滿意的證據後，更換由持有人S承擔費用的證書，以及轉讓代理和公司可能要求的任何賠償。
(B)改裝後的證書。如果發行了代表A系列優先股的實物證書，公司將不需要在適用於A系列優先股的轉換日期或之後發行代表A系列優先股股票的更換證書。在適用轉換日期後交付更換股票的地點，轉讓代理在收到上述(A)款所述的令人滿意的證據和賠償後，應交付在轉換以前由實物證書證明的A系列優先股的普通股時可發行的普通股。
第21節。 税收。
(A)轉讓税。本公司須支付因發行或交付A系列優先股股份或普通股股份或因A系列優先股發行的其他證券或代表該等股份或證券的股票而須繳交的任何及所有股票轉讓、文件、印花税及類似税款 。然而，在A系列優先股、普通股或其他證券發行或交付給A系列優先股的實益所有人以外的實益所有人(A系列優先股的實益擁有人除外)的任何轉讓中，本公司無需支付任何可能需要支付的税款，並且無需支付任何此類發行、交付或付款，除非和直到以其他方式有權獲得該等 發行、交付或付款的人已向本公司支付任何該等税款的金額，或已確定令本公司滿意的金額，該等税項已繳付或無須繳付。
(B)扣留。A系列優先股股份(以及轉換時收到的普通股股份)的所有付款和分派(或視為分派) 應在法律要求的範圍內預扣和備用預扣税款，但須遵守適用的豁免，如果有預扣金額，應視為持有人已收到。
第22條。通知。本協議提及的所有通知均應 以書面形式發出，除非本協議另有規定，否則本協議項下的所有通知應視為在收到通知後三(3)個工作日內發出(如果以掛號信或掛號信的方式發送，則視為已發出)，並預付郵資：(I)如寄往公司，則寄往公司，地址為：(I)如寄往公司，寄往公司位於亞特蘭大斯普林街西北864Spring Street NW，GA 30308的辦公室(請注意：總法律顧問)，(Ii)寄往任何持有人，寄往本公司股票記錄簿(可能包括過户代理的記錄)所列有關持有人的地址，或(Iii)本公司或任何有關持有人(視情況而定)以類似方式發出的通告所指定的其他地址。
第23條。事實 可以確定。當本章程細則的條款補充提及特定協議或其他文件以確定本章程條文的含義或運作時，本公司祕書應在本公司的主要執行辦事處保存該等協議或文件的副本，並應向提出要求的任何持有人免費提供副本。公司祕書還應保存發行日期、向持有人發行A系列優先股的股份數量和每次發行日期的書面記錄，並應向提出要求的任何持有人免費提供該書面記錄。
第24條。棄權。儘管本章程細則有任何相反的補充規定，但經當時已發行的A系列優先股的多數股份持有人投票或書面同意，A系列優先股的所有股份(及其持有人)均可放棄本章程所載的任何規定及A系列優先股持有人根據本章程授予的任何權利。
第25條。可分性。如果A系列優先股集合 中的任何條款因任何法律規則或公共政策而無效、非法或無法執行，則此處所述的所有其他條款在沒有無效、非法或不可執行的條款的情況下仍將保持完全的效力和效力，並且除非在此如此表述，否則此處所述的任何條款都不會被視為依賴於任何其他此類條款。