附件2.1
執行版本
分居和分配協議
在之前和之間
NCR VOYIX公司
和
NCR ATLEOS公司
日期：2023年10月16日
目錄
| 頁面 |
||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義 | ||||||
| 第1.1條 |
定義 |
7 | ||||
| 第1.2節 |
參考文獻；釋義 |
35 | ||||
| 第1.3節 |
有效時間 |
37 | ||||
| 第1.4節 |
某些事項完全由附屬協議管轄 |
37 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 分道揚鑣 | ||||||
| 第2.1條 |
一般信息 |
37 | ||||
| 第2.2條 |
《分離》 |
37 | ||||
| 第2.3條 |
結清集團間債務 |
39 | ||||
| 第2.4條 |
銀行賬户；現金餘額 |
39 | ||||
| 第2.5條 |
責任的限制；協議的終止 |
42 | ||||
| 第2.6節 |
資產或負債的延遲轉移；錯誤的口袋；郵件和其他包裹 |
43 | ||||
| 第2.7條 |
調撥單據 |
47 | ||||
| 第2.8條 |
共享合同 |
48 | ||||
| 第2.9條 |
進一步保證 |
51 | ||||
| 第2.10節 |
債務的更新；異議 |
52 | ||||
| 第2.11節 |
保函和信用證 |
52 | ||||
| 第2.12節 |
關於陳述和保證的免責聲明 |
54 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 分發前的某些操作 | ||||||
| 第3.1節 |
章程；附例 |
56 | ||||
| 第3.2節 |
董事 |
56 | ||||
| 第3.3節 |
辭職 |
56 | ||||
| 第3.4條 |
附屬協議 |
56 | ||||
| 第3.5條 |
自動櫃員機公司融資安排 |
56 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 分佈情況 | ||||||
| 第4.1節 |
分配； 以債換債交易所 |
57 | ||||
| 第4.2節 |
零碎股份 |
58 | ||||
| 第4.3節 |
與分銷有關的行動 |
59 | ||||
| 第4.4節 |
NCR的唯一裁量權 |
59 | ||||
| 第4.5條 |
條件 |
59 | ||||
| 第五條
聖約 |
||||||
| 第5.1節 |
對商機沒有限制 |
62 | ||||
| 第5.2節 |
許可證 |
63 | ||||
| 第5.3條 |
某些競業禁止條款 |
64 | ||||
| 第5.4節 |
環境責任 |
68 | ||||
| 第六條
相互釋放；生存和賠償；現有訴訟程序的管理 |
||||||
| 第6.1節 |
發放預發款索賠 |
74 | ||||
| 第6.2節 |
由NCR進行的賠償 |
77 | ||||
| 第6.3節 |
ATMCo公司的賠償 |
77 | ||||
| 第6.4條 |
賠償程序；第三方索賠 |
78 | ||||
| 第6.5條 |
賠償款項 |
80 | ||||
| 第6.6節 |
彌償的存續 |
80 | ||||
| 第6.7條 |
賠償義務扣除保險收入和其他金額後的淨額；繳款 |
81 | ||||
| 第6.8節 |
直接索賠 |
82 | ||||
| 第6.9節 |
沒有懲罰性賠償 |
82 | ||||
| 第6.10節 |
附屬協議 |
82 | ||||
| 第6.11節 |
管理現有的行動和調查 |
83 | ||||
| 第6.12節 |
排他性補救 |
84 | ||||
| 第七條
保密；獲取信息 |
||||||
| 第7.1節 |
公司紀錄的保存 |
85 | ||||
| 第7.2節 |
提供資料 |
87 | ||||
| 第7.3條 |
財務報告 |
89 | ||||
| 第7.4節 |
證人服務；合作 |
92 | ||||
| 第7.5條 |
保密性 |
93 | ||||
| 第7.6節 |
特權很重要 |
96 | ||||
| 第7.7條 |
信息的所有權 |
97 | ||||
| 第7.8節 |
個人資料 |
97 | ||||
| 第7.9條 |
其他協議 |
98 | ||||
| 第7.10節 |
對提供信息的補償 |
98 | ||||
2
| 第八條
爭端解決 |
||||||
| 第8.1條 |
談判 |
99 | ||||
| 第8.2節 |
立即尋求緊急濟助的權利 |
100 | ||||
| 第8.3節 |
仲裁 |
100 | ||||
| 第8.4節 |
服務的連續性和工作表現 |
103 | ||||
| 第8.5條 |
放棄陪審團審訊 |
103 | ||||
| 第九條
保險 |
||||||
| 第9.1條 |
NCR保險單 |
103 | ||||
| 第9.2節 |
ATMCo保險單 |
105 | ||||
| 第9.3節 |
《放棄衝突和共同防禦協定》 |
106 | ||||
| 第9.4節 |
合作；過程 |
106 | ||||
| 第9.5條 |
無法獲得與分擔環境責任有關的保單 |
107 | ||||
| 第9.6節 |
雜類 |
107 | ||||
| 第十條
其他 |
||||||
| 第10.1條 |
協議的存續 |
107 | ||||
| 第10.2條 |
成本和開支 |
107 | ||||
| 第10.3條 |
通告 |
108 | ||||
| 第10.4條 |
豁免 |
108 | ||||
| 第10.5條 |
修改或修訂 |
108 | ||||
| 第10.6條 |
無分配；有約束力 |
108 | ||||
| 第10.7條 |
終端 |
109 | ||||
| 第10.8條 |
付款條件 |
109 | ||||
| 第10.9條 |
不得抵銷 |
109 | ||||
| 第10.10節 |
不能規避 |
109 | ||||
| 第10.11節 |
附屬公司 |
110 | ||||
| 第10.12條 |
第三方受益人 |
110 | ||||
| 第10.13條 |
標題和標題 |
110 | ||||
| 第10.14條 |
展品和時間表 |
110 | ||||
| 第10.15條 |
公告 |
110 | ||||
| 第10.16條 |
治國理政法 |
111 | ||||
| 第10.17條 |
特技表演 |
111 | ||||
| 第10.18條 |
可分割性 |
111 | ||||
| 第10.19條 |
施工 |
111 | ||||
| 第10.20條 |
授權 |
111 | ||||
| 第10.21條 |
無複製；無重複恢復 |
111 | ||||
3
| 第10.22條 |
付款的税務處理 |
111 | ||||
| 第10.23條 |
不依賴對方 |
112 | ||||
| 第10.24條 |
完成協議 |
112 | ||||
| 第10.25條 |
同行 |
113 |
附表
| 附表1.1(8) | 附屬協議 | |
| 附表1.1(12)(I) | NCR轉讓實體 | |
| 附表1.1(12)(III)(A) | ATMCo有形動產 | |
| 附表1.1(12)(Iv)(A) | ATMCo技術 | |
| 附表1.1(12)(Iv)(B) | ATMCo知識產權 | |
| 附表1.1(12)(V) | ATMCo IT資產 | |
| 附表1.1(12)(Vii) | 自動櫃員機公司積分 | |
| 附表1.1(12)(Viii) | ATMCo權利和索賠 | |
| 附表1.1(12)(X)(1) | ATMCo擁有不動產 | |
| 附表1.1(12)(X)(2) | ATMCo房地產租賃和分租 | |
| 附表1.1(12)(Xi) | 自動櫃員機公司牌照及許可證 | |
| 附表1.1(12)(XV) | 其他自動櫃員機公司資產 | |
| 附表1.1(19)(Iii) | 其他ATMCo合同 | |
| 附表1.1(22) | ATMCo託管人金額 | |
| 附表1.1(25) | 自動櫃員機公司融資安排 | |
| 附表1.1(31)(Ix)(Y) | ATMCo會議記錄 | |
| 附表1.1(31)(Ix)(Z) | 混合ATMCo會議記錄 | |
| 附表1.1(31)(XVI) | 自動櫃員機公司的指定負債 | |
| 附表1.1(46) | 持續安排 | |
| 附表1.1(56) | 停產和/或剝離的業務和業務負債 | |
| 附表1.1(81) | 已確定的共同環境責任 | |
| 附表1.1(138) | 預先批准的交易 | |
| 附表1.1(166)(I) | ATMCo轉讓實體 | |
| 附表1.1(166)(III) | NCR學分 | |
| 附表1.1(166)(Iv) | NCR權利和索賠 | |
| 附表1.1(166)(V) | NCR合同 | |
| 附表1.1(166)(Vii) | 其他NCR資產 | |
| 附表1.1(166)(Viii)(A) | NCR技術 | |
| 附表1.1(166)(Viii)(B) | NCR知識產權 | |
| 附表1.1(166)(X)(1) | NCR擁有的不動產 | |
| 附表1.1(166)(X)(2) | NCR房地產租賃和轉租 | |
| 附表1.1(167)(Vii)(Y) | NCR會議記錄 | |
| 附表1.1(167)(Vii)(Z) | 混合NCR會議記錄 | |
| 附表1.1(167)(Xii) | NCR指明的負債 | |
| 附表1.1(187) | Voyx保管人金額 | |
| 附表2.3 | 集團間負債 | |
| 附表2.4(F) | 指定代表 | |
| 附表2.4(G) | NCR延遲傳輸實體 | |
| 附表2.6(B) | 延遲轉移資產或負債 | |
| 附表2.6(I) | 指明交易 |
4
| 附表2.7 | 指定的調撥單據 | |
| 附表2.8(D) | 共享合同 | |
| 附表2.11(A) | NCR保修版本 | |
| 附表2.11(B) | ATMCo保證發佈 | |
| 附表4.1(B) | 指明貸款 | |
| 附表5.3(A) | 被禁止的ATMCo業務 | |
| 附表5.3(B) | 被禁止的NCR業務 | |
| 附表5.4(D)(I) | 支付補救費用和分擔環境責任的費用 | |
| 附表6.1(C)(Vi) | 分配後付款負債 | |
| 附表6.11(B) | ATMCo控制的現有操作 | |
| 附表6.11(C) | NCR控制的現有操作 | |
| 附表6.11(D) | 聯合行動 | |
| 附表10.2 | NCR交易費用 | |
| 附表10.15 | 指明的公告 | |
| 附表10.24(A) | 完成協議 | |
| 附表10.24(B) | 完成協議 |
展品
| 附件A | 《僱員事務協議》格式 | |
| 附件B | 税務協議格式 | |
| 附件C | 過渡服務協議格式 | |
| 附件D | 專利與技術交叉許可協議的形式 | |
| 附件E | 《商標許可和使用協議》格式 |
5
分居和分配協議
本分離和分銷協議(本協議)於2023年10月16日由馬裏蘭州的NCR Voyi Corporation(f/k/a/NCR Corporation)和馬裏蘭州的NCR Atleos Corporation(NCR Atleos Corporation)簽訂(雙方各為一方，雙方共同簽署)。
獨奏會
鑑於，NCR通過其直接和間接子公司開展多項業務，包括ATMCo業務；
鑑於，NCR董事會(NCR董事會)已確定，將NCR分拆為兩家獨立的上市公司是明智的，也是最符合NCR利益的：(I)一家由ATMCo業務組成，由ATMCo直接或間接擁有和經營，其所有普通股打算分配給NCR已發行和已發行普通股的持有人，每股面值0.01美元(NCR普通股)，以及(Ii)組成NCR業務的一家，該業務將繼續擁有和經營。 由NCR直接或間接擁有，該公司將繼續由NCR的股東擁有；
鑑於為推進前述規定，NCR董事會認定：(I)NCR及其子公司進行一系列交易，重組NCR及其子公司，從而(A)NCR和/或NCR集團的一個或多個其他成員將擁有NCR的所有資產並承擔(或保留)NCR的所有債務，這是可取的，也是符合NCR的最佳利益的。和(B)ATMCo和/或ATMCo集團的一個或多個其他成員將擁有ATMCo的所有資產，並承擔(或保留)ATMCo的所有負債(本文第(A)和(B)款所指的交易稱為分拆)；及(Ii)其後，自下午5時起生效。紐約市時間 截至下午5：00，NCR將向已發行和已發行的NCR普通股持有人進行分銷。在記錄日期的紐約市時間，根據NCR董事會確定的分配比例，所有 ATMCo的已發行和已發行普通股每股面值0.01美元(ATMCo普通股)(第(Ii)條所述的此類交易，可根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下不時修訂或修改)；
鑑於在分發的同時或之後，NCR可能會進行一次或多次交換以債換債NCR債權人持有的NCR債務的債務(每次這樣的交換， 以債換債交換？)；
鑑於，ATMCo是為此目的而成立的，除與內部重組計劃預期的交易、本協議預期的交易的完成以及與其作為獨立公司的站立相關的必要活動(包括與ATMCo融資安排和分配ATMCo普通股有關的活動)外，並未從事其他活動；
6
鑑於雙方打算根據修訂後的《1986年美國國税法》(《國税法》)第368(A)(1)(D)、361和355條，就美國聯邦所得税而言，分銷和某些相關的交易一般符合免税資格，本協議意在並在此被採納為與這些交易相關的《國税法》第368條下的重組計劃；以及
鑑於，列明實施分立所需的主要公司交易，並列明分派後將管轄與分立有關的某些事宜的其他協議，以及ATMCo和NCR及其各自集團的關係，是適當和可取的。
因此，現在，考慮到房舍，考慮到本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，在此確認其收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
(1)可接受的替代安排具有2.8(B)節中賦予該術語的含義。
(2)實際季度補救費用具有第5.4(D)(Ii)(3)節中賦予該術語的含義。
(3)對抗訴訟是指(1)NCR集團成員一方面對ATMCo集團成員提起訴訟，或(2)ATMCo集團成員一方面對NCR集團成員提起訴訟。
(4)附屬公司，就任何指明的人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該指明的人控制或與其共同控制的任何其他人；提供,然而，就本協議而言，在分派後，任何一家集團的成員不得被視為另一家集團任何成員的關聯公司，包括因擁有普通股股東或一名或多名董事。這裏使用的控制是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券或其他權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致 該人的管理層和政策的方向的權力。
(5)代理是指NCR指定的分銷代理，負責根據分派將ATMCo普通股的所有流通股分配給NCR普通股的持有者。
7
(6)《協議》具有本協議序言中賦予該術語的含義。
(7)經修訂的財務報告具有第7.3(F)節中賦予該術語的含義。
(8)附屬協議是指《員工事項協議》、《税務事項協議》、《專利和技術交叉許可協議》、《商標許可和使用協議》、《過渡服務協議》、《持續安排》、《附表1.1(8)》所列的其他協議，以及雙方可能認為合理必要或適宜的其他書面協議、文件或文書，並明確聲明它們是本協議所指的附屬協議。
(9)資產是指資產、財產、權益、債權、權利、補救辦法和追索權(包括商譽)，無論位於何處(包括由供應商或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，任何種類、性質和描述，無論是不動產、個人或混合、有形、無形或或有，在每一種情況下，不論是否記錄或反映，或 需要記錄或反映在任何人的記錄或財務報表上，包括以下各項(不論是否有任何潛在重疊)：
(I)所有會計及其他法律和商業簿冊、記錄、分類賬和檔案，不論是印刷、電子或書面的；
(2)所有計算機和其他電子數據處理和通信設備、固定裝置、機械、設備、傢俱、辦公設備、汽車、卡車和其他運輸設備、特殊和通用工具、測試設備、原型和模型以及其他有形的個人財產；
(3)所有產品、貨物、材料、零部件、原材料和供應品的庫存；
(Iv)任何性質的土地財產的所有權益，包括地役權，通行權，租賃、轉租、許可或其他佔用協議，無論是作為費用所有人、抵押權人或不動產擔保權益持有人、出租人、轉讓人、許可人、承租人、轉租人、 被許可人或其他身份；
(V)任何附屬公司或任何其他人的任何股本或其他股權權益的所有權益，任何附屬公司或任何其他人發行的所有債券、票據、債權證或其他證券，任何附屬公司或任何其他人的所有貸款、墊款或其他信貸延伸或資本貢獻，以及任何人在證券方面的所有其他投資；
(6)所有合同以及根據任何 合同產生的任何權利或債權(無論是應計的還是或有的)；
(Vii)所有存款、信用證、履約保證金和保證保證金；
(Viii)所有書面(包括電子形式)技術信息、數據、規範、研究和開發信息、工程圖紙和規範、操作和維護手冊以及顧問和其他第三方準備的材料和分析；
8
(Ix)所有知識產權；
(X)所有資訊科技資產；
(Xi)所有個人資料；
(Xii)所有成本信息、銷售和定價數據、客户潛在客户名單、供應商記錄、客户和供應商名單、客户和供應商數據、通信和清單、產品數據和文獻、藝術品、設計、開發和業務流程文件和數據、供應商和客户圖紙、規格、質量記錄和報告以及其他賬簿、記錄、研究、調查、報告、計劃和文件；
(十三)所有預付費用、貿易賬户和其他賬户和票據 應收款；
(Xiv)針對任何人的所有索賠、權利、補救和追索權，不論是侵權、合同或其他方面的索賠、權利、補救辦法和追索權，不論是應計的還是或有的；
(Xv)保險單下的所有索賠、權利、補救辦法和追索權，以及保險、賠償、補償或繳費性質的所有權利；
(Xvi)任何政府當局頒發的所有許可證、許可證、批准書和授權；
(Xvii)所有現金或現金等價物、銀行賬户、經紀賬户、鎖箱和其他存款安排；以及
(Xviii)所有利率、貨幣、商品或其他掉期、套期、上限或其他對衝或類似合約或安排。
(10)《ATMCo》一詞具有本協議序言中賦予該術語的含義。
(11)ATMCo帳户具有第2.4(A)節中賦予該術語的含義。
(12)自動櫃員機公司資產指S或其任何附屬公司(包括北車集團成員及自動櫃員機公司集團成員)在緊接分配前對下列資產的權利、所有權及權益(除自動櫃員機公司資產外，不包括與税務有關的任何資產或根據《僱員事宜協議》分配的任何資產，分別受税務事宜協議及員工事宜協議管轄)：
(I)ATMCo集團每名成員公司(ATMCo除外)的股本權益或其他股權權益，以及附表1.1(12)(I)列於合資企業權益或其他股權權益標題下的所有其他股權、合夥企業、成員資格、合營企業及類似權益；
9
(Ii)與ATMCo業務有關的所有ATMCo合同，以及在符合第2.8條的規定下，NCR、ATMCo或它們各自的任何關聯公司根據合同產生的任何權利或索賠(無論是應計的還是或有的)；
(Iii)在本定義第(I)款第(Ii)款或第(Iv)至(Xv)款尚未涵蓋的範圍內，除其明訂條款另有規定外，所有主要用於或主要為自動櫃員機公司業務使用而持有的資產，包括；
(A)所有有形的個人財產和其中的利益，包括機械、設備、計算機硬件、傢俱、固定裝置、工具、設備、車輛、原材料、正在進行的工作，用品、零部件、成品和其他庫存(包括在任一集團成員控制的任何地點持有的或由客户為任一集團成員寄售的任何貨物、產品或其他庫存，由任一集團成員購買的在途的任何貨物、產品或其他庫存，以及出售或借給客户或第三方並在途中退還給任一集團成員的任何貨物、產品或其他庫存)，在每種情況下，主要用於或持有主要用於：ATMCo業務的經營或行為，或ATMCo業務為使用或銷售而生產的業務或行為，包括附表1.1(12)(Iii)(A)所列的業務或行為；和
(B)(1)主要與ATMCo業務有關的所有記錄(NCR或NCR集團的任何成員在緊接分發後擁有的範圍除外，在這種情況下，僅複製其副本，並在根據第2.6(E)(I)條提出合理詳細請求的範圍內)和(2)所有記錄的與ATMCo業務有關但主要與ATMCo業務無關的部分的副本；
(Iv)在緊接分銷前由NCR、ATMCo或其各自的任何附屬公司所擁有的主要用於ATMCo業務、主要用於ATMCo業務或主要與ATMCo業務相關的所有知識產權，包括(A)附表1.1(12)(Iv)(A)中所列的技術，以及(B)附表1.1(12)(Iv)(B)中所列的已註冊的知識產權(已註冊的知識產權)，以及已註冊的知識產權(已註冊的知識產權)，但前提是， 即使本協議有任何相反規定，在註冊知識產權的情況下，此類知識產權僅限於附表1.1第(12)(4)(B)項所列註冊知識產權；
(V)在緊接分銷前由NCR、ATMCo或其各自的任何關聯公司擁有、許可或持有的主要用於或主要用於ATMCo業務的所有IT資產，包括附表1.1(12)(V)所列的IT資產；
(Vi)與ATMCo業務銷售或提供的商品或服務有關的所有應收賬款和票據 (為免生疑問，包括NCR集團任何可歸因於ATMCo業務銷售或提供的商品或服務的應收賬款和票據部分)；
10
(Vii)所有信貸、預付開支、回扣、遞延收費、預付款、保證金及預付項目，在每種情況下，均須與自動櫃員機公司業務的營運或經營或自動櫃員機公司資產的所有權或營運有關、使用或持有，或因此而產生(為免生疑問，包括NCR集團的任何信貸、預付費用、回扣、遞延費用、預付款、保證金及預付項目中使用或持有的部分)，經營或經營自動櫃員機公司業務或自動櫃員機公司資產的所有權或營運)，包括附表1.1(12)(Vii)所列者；
(Viii)與任何ATMCo資產或ATMCo負債有關的所有權利、申索、訴訟因由及貸方， 包括根據任何擔保、保證、彌償、追索權、抵銷權或類似權利而產生的權利、申索、訴因及信貸，包括附表1.1(12)(Viii)所列者； 提供為免生疑問，第1.1(12)(Viii)節中的任何規定均不會改變任何知識產權的所有權，包括雙方之間的所有權、權利主張、訴因或信用。
(Ix)除第IX條另有規定外，ATMCo集團任何成員在任何ATMCo保險單和共享NCR保險單下的任何權利；
(X)(1)附表1.1第(12)(X)(1)項所列的所有不動產，包括附屬於建築物或建築物牆壁內或以其他方式融入建築物結構的所有土地及土地改善工程、構築物、建築物、固定裝置、視聽、電訊及其他電子設備、組件及系統、建築物改善工程，以及與建築物有關或因此而產生的所有地役權、通行權及其他附屬設施；及(2)附表1.1(12)(X)(2)所列不動產的租契或分租契，包括在該等租契所規定的範圍內的任何土地及土地改善、構築物、建築物、固定裝置、視聽、電訊及其他電子設備、組件及系統，附連於建築物的牆壁上或建築物的牆壁內，或以其他方式融入建築物的結構內，以及附屬於建築物的所有地役權、通行權及其他附屬設施，或因承租人的利益而產生的所有地役權、通行權及其他附屬設施(統稱為ATMCo物業)；
(Xi)由任何政府當局發出的主要與自動櫃員機公司業務有關或主要用作或主要為與自動櫃員機公司業務有關而持有的所有許可證、許可證、登記、批准及授權，包括附表1.1(12)(Xi)所列的任何許可證、許可證、登記、批准及授權；
(Xii)所有ATMCo賬户(但除本定義第(Xiii)款所載的現金等價物另有規定外)；
(Xiii)僅就現金等價物而言，(A)除ATMCo託管人金額外，任何ATMCo賬户中的所有現金等價物，或以其他方式由ATMCo集團成員控制的現金等價物，截至計量時間，總額不得超過ATMCo現金目標金額，(B)如果根據第2.4(G)條或第2.4(H)條(視適用情況而定)支付，則等於Voyx ATMCo現金下限 真實金額或Voyx現金餘額真實金額的現金金額，以及(C)任何ATMCo託管人金額；
11
(Xiv)反映在ATMCo資產負債表或支持該資產負債表的會計紀錄上的任何及所有資產(任何人的知識產權、資訊科技資產、現金等價物及股權除外)，以及在ATMCo資產負債表日期後由ATMCo或ATMCo集團任何成員取得或為其取得的任何資產，而假若該等資產是在該日期或之前取得並於該日期擁有，則假若該等資產是在該日期或之前取得並於該日期擁有，則會反映在該資產負債表內，受制於在ATMCo資產負債表日期之後的任何此類資產的處置(包括在ATMCo資產負債表日期之後取得的任何資產的處置)；和
(Xv)附表1.1(12)(Xv)所列或描述的資產，以及本協議或任何附屬協議明確預期將由ATMCo集團任何成員保留或轉讓或轉讓的任何及所有資產。
儘管有上述規定，ATMCo資產在任何情況下都不應包括指定的NCR資產。
(13)ATMCo資產負債表是指ATMCo業務截至2023年6月30日的資產負債表，包括在ATMCo提交的截至2023年6月30日的 Form 10-Q表中。
(14)ATMCo業務是指NCR或其任何聯營公司(該等聯營公司在緊接分銷前計算的聯營公司，包括ATMCo集團成員和NCR集團成員)在 或關於自助銀行、支付和網絡以及電信和技術業務的業務、活動和運營，在每種情況下，均在註冊聲明中更全面地描述和/或在其中包括的財務報表中反映(為免生疑問，包括在其中所包括的財務報表中描述和/或反映的Cardtronics和Moon Inc.的業務、活動和運營)，在分銷之前的任何時間由他們或他們現在或以前的任何關聯公司、子公司、部門或企業進行的；提供ATMCo業務不應包括(1)NCR或其任何聯屬公司(包括ATMCo集團的成員和NCR集團的成員)在零售、酒店和數字銀行業務中或與零售、酒店和數字銀行業務有關的業務、活動和經營，在每種情況下，在NCR S 2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格 中更全面地描述和/或反映在其中包括的同名可報告部分的財務報表中，或(2)商家在零售領域獲得服務，酒店業和其他行業被描述為S支付和網絡部門的一部分，並/或反映在該部門的財務報表中，每種情況下都是由他們或他們現在或以前的任何附屬公司、子公司、部門或業務在分銷之前的任何時間進行的。
(15)ATMCo現金餘額調整金額 具有第2.4(G)節中賦予該術語的含義。
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(16)ATMCo現金目標金額具有第2.4(G)節中賦予該術語的含義。
(17)ATMCo Cash True-Up報表 具有第2.4(G)節中賦予該術語的含義。
(18)ATMCo普通股具有本説明書中賦予該術語的含義。
(19)《ATMCo合同》係指任何一方或其任何子公司或關聯公司為一方或受其或其任何關聯公司或其各自資產約束的下列合同，但(X)附表1.1第(166)(V)和(Br)(Y)不動產租賃所列的任何此類合同(或其部分)除外：
(I)主要與自動櫃員機公司業務有關的任何合約；
(Ii)根據本協議或任何附屬協議明文規定將由ATMCo集團任何成員保留、轉讓或轉讓的任何合同或合同部分；及
(Iii)附表1.1(19)(Iii)所列或描述的合約。
(20)受ATMCo控制的現有行為具有第6.11(B)節中賦予此類術語的 含義。
(21)？ATMCo貸方金額具有第5.4(D)(Iii)節中賦予該術語的含義。
(22)ATMCo託管人金額指代表任何第三方持有的任何現金 金額(I)(X)，包括與之相關的受限現金結算活動和(Y)保管庫現金，在第(X)和(Y)條的每一種情況下，僅與ATMCo 業務的運營或(Ii)附表1.1(22)所列的業務有關。
(23)ATMCo披露是指在分銷日期之前、當日或之後，由ATMCo集團任何成員或其代表提交或提交給美國證券交易委員會、任何其他政府當局或ATMCo集團任何成員的任何證券持有人的任何表格、聲明、附表 或其他材料(分銷披露文件除外)，涉及登記、銷售或分銷與此相關的證券或披露(包括定期披露義務)。
(24)ATMCo環境責任指與以下各項有關、產生或 產生的任何環境責任：(I)ATMCo集團任何成員在分銷後任何時間經營或進行任何業務(包括ATMCo業務)，(Ii)ATMCo集團擁有或持有以供使用的任何ATMCo資產， 僅涉及分銷後期間或(Iii)Cardtronics業務的經營或進行，不論涉及分銷之前或之後的期間。
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(25)ATMCo融資安排指附表1.1(25)所述的融資安排。
(26)ATMCo集團是指ATMCo和在緊接分配前(但在內部重組計劃生效後)作為ATMCo的子公司的每個人，以及在分配之後成為ATMCo的子公司的每個人。
(27)ATMCo集團員工具有《員工事項協議》中賦予該術語的含義。
(28)ATMCo受賠償方具有第6.2節中賦予該術語的含義。
(29)ATMCo保險單具有第9.2(A)節中賦予該術語的含義。
(30)ATMCo LCS具有第2.11(E)節中賦予該術語的含義。
(31)ATMCo債務是指任何一方或其任何子公司的所有下列債務，在每一種情況下， 無論(W)該等債務在何時何地產生(除非本合同另有明確規定)，(X)在何處或針對誰主張或確定該等債務，(Y)是否因NCR集團或ATMCo集團的任何成員的疏忽、重大疏忽、魯莽、違法、欺詐或失實陳述(視情況而定)，或其各自過去或現在的董事、高級職員、僱員、代理人、 子公司或聯屬公司以及(Z)在與任何責任相關的任何程序中被點名的實體(與税務事項協議獨有管轄的與税收有關的負債，以及由員工事項協議明確分配的債務除外，這些債務由税務事項協議獨家管轄)：
(I)根據本協議或附屬協議由ATMCo集團明確承擔或保留的任何及所有債務，包括ATMCo集團任何成員在本協議或附屬協議下的任何義務和責任；
(Ii)NCR、ATMCo或其各自的任何關聯公司的任何和所有債務，但僅限於與 有關的、因 產生的或由以下原因引起的：
(A)在分銷之前、之後或之後的任何時間進行的自動櫃員機業務的運作或行為(包括與董事、北車、自動櫃員機公司或其各自的任何關聯公司的任何高級人員、僱員、代理人或代表 的任何作為或不作為有關的、產生或導致的任何責任(X)(不論該等作為或不作為是否屬S授權範圍內))，及(Y)關乎或產生於任何屬非華潤資產的任何合約的責任，僅限於與分銷前ATMCo業務的運營或進行有關的範圍)；
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(B)分銷後任何時間，董事集團或其任何聯營公司的任何成員所進行的任何業務的運作或經營(包括與分銷後任何董事、其高級職員、僱員、代理人或代表或其 聯屬公司的任何作為或沒有行事有關、產生或導致的任何法律責任)(不論該等作為或沒有行事是否屬或曾經屬S授權範圍內)；或
(C)任何自動櫃員機公司的資產，不論是在分銷之前、當日或之後產生的(包括與任何自動櫃員機公司合約或共享合約有關、產生或產生的任何負債(但僅限於該等負債與自動櫃員機公司業務的經營或經營有關)；
如果本第1.1(31)(Ii)條與本第1.1(31)條的任何其他小節之間有任何衝突，則應對具體涉及任何責任的該小節進行控制；提供根據第1.1(31)(Ii)(B)節的規定，本協議的任何規定不得解釋為限制ATMCo S對其自身行為(以及ATMCo集團任何成員的行為)的責任；提供, 進一步就任何不動產租賃或分租而言，只有與附表1.1(12)(X)(2)所載租賃或分租有關、產生或產生的 負債(如ATMCo集團成員為NCR的租客或分租客或NCR集團的成員，則須受任何附屬協議的條款規限)才為ATMCo負債。
(Iii)ATMCo的任何環境責任；
(4)任何和所有停產和/或剝離的運營和業務負債的50%(50%)；
(V)與ATMCo披露或分銷披露文件或融資披露文件有關、引起或產生的任何和所有責任(包括適用的聯邦和州證券法)；
(Vi)NCR或NCR集團的一名成員在任何日曆年因此(無論是直接或根據本協議)產生的金額之後，所有共同環境責任(包括補救費用和支出)的50%(50%)超過共同環境事項籃子 ；
(Vii)任何和所有債務的50%(50%) (包括根據適用的聯邦和州證券法)，與分離前披露有關、產生或產生的；
(Viii)與(X)ATMCo融資安排有關、產生或導致的任何及所有負債(包括因此而產生的任何借款的負債)，以及與此有關或與籌集資金或因此而產生的借款有關的任何及所有費用、成本及開支(不論是在分發時仍未支付或其後產生的)，但不包括特別可歸因於準備或完成任何以債換債交換或(Y)在緊接分配前與ATMCo業務的運營或進行有關的任何其他未償債務，以及ATMCo集團任何成員在分配後發生的任何債務；
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(Ix)與附表1.1(31)(Ix)(Y)及(Z)附表1.1(31)(Ix)(Y)及(Z)附表1.1(31)(Ix)(Z)所列法律程序有關、產生或引致的任何及所有法律責任，但就本條(Z)而言，僅限於與自動櫃員機公司業務或自動櫃員機公司資產有關的範圍或其中指明的範圍；
(X)在與ATMCo業務有關的範圍內， 與(X)任何保證、產品責任義務或索賠或類似義務有關、產生或產生的所有責任，(Y)任何過去、當前或未來的侵權行為、違反合同或違反或不遵守任何法律或任何政府當局頒發或授予的任何批准、同意、特許經營、許可證、許可證、登記、授權或證書或其他權利(環境責任除外)或(Z)任何退貨、回扣、折扣、信用、客户計劃或與產品或服務有關的類似事項；
(Xi)與ATMCo業務或任何ATMCo負債有關而已開立但未出票的任何及所有支票；
(Xii)與NCR集團或ATMCo集團以外的任何人的任何和所有貸方、預付費用、回扣、遞延費用和預付項目有關的任何和所有債務(包括任何遞延收入)，在每種情況下，均以與ATMCo業務有關、產生或產生的範圍為限；
(Xiii)反映在ATMCo資產負債表或支持該資產負債表的會計紀錄上的任何及所有負債，以及在ATMCo資產負債表日期之後由ATMCo或ATMCo集團的任何成員所招致或為其招致的任何負債，而假若該等負債是在該日期或之前發生的，則在一致的基礎上擬備該等負債本會反映在ATMCo資產負債表上 ，但在ATMCo資產負債表日期之後任何該等負債的清償除外；應理解：(X)ATMCo資產負債表和支持該資產負債表的會計記錄應用於確定根據第(Xiii)款在ATMCo負債定義中包括的負債的類型和確定方法；以及(Y)根據第(Xiii)款在ATMCo負債定義中列出的任何負債的金額不得被視為根據第(Xiii)款在ATMCo負債定義中包含的此類負債額的最低金額或限制，或根據本定義第(Xiii)款以其他方式否定該負債的 金額；
(Xiv)與自動櫃員機業務或任何其他自動櫃員機公司負債有關或產生的任何及所有應付帳款(br})；
(Xv)任何及所有與以下事項有關的法律責任：(X)對任何現任或前任董事或自動櫃員機公司集團高級職員負有的賠償義務，以及(Y)附表1.1(12)(I)所載列於合資企業權益或其他股權權益下的股權、合夥企業、會員、合營企業及類似權益的擁有權；及
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(Xvi)儘管第(Br)(I)-(Xv)款有任何相反規定，附表1.1(31)(Xvi)所列的負債。
儘管有上述規定，ATMCo的負債在任何情況下都不應包括任何指定的NCR負債；提供不得解釋為限制第(Ii)或(Viii)款中ATMCo的任何責任，該責任在任何時候都應完全為ATMCo的責任；提供, 進一步，該條款不應限制本定義和指定NCR債務的定義中所規定的任何責任分擔。
(32)分擔環境責任的ATMCo部分指的是50%(50%)。
(33)ATMCo Properties具有第1.1(12)(X)節中賦予該術語的含義。
(34)ATMCo季度補救金額具有第5.4(D)(Ii)(1)節中賦予該術語的含義。
(35)ATMCo季度補救付款具有第5.4(D)(Ii)(2)節中賦予 此類術語的含義。
(36)ATMCo被免除的締約方具有第6.1(A)節中賦予 此類術語的含義。
(37)ATMCo轉讓的實體具有第2.2(C)(Ii)節中賦予 此類術語的含義。
(38)ATMCo欠款金額具有第5.4(D)(Iv)節中賦予 此類術語的含義。
(39)根據上下文，業務是指ATMCo業務和/或NCR業務。
(40)營業日是指法律要求或授權在紐約關閉銀行的任何非星期六、星期日或任何其他日子 。
(41)商業實體是指任何 公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資企業或其他任何類型或性質的註冊或非註冊組織或其他實體(包括根據美國以外司法管轄區的法律成立、組織或以其他方式存在的實體)。
(42)現金等價物是指(I)現金和(Ii)支票、到期日不足一年的存款證、匯票、有價證券、貨幣市場基金、商業票據、短期票據和其他現金等價物、定期和活期存款或類似賬户，以及任何政府當局發行或擔保的債務的任何證據。減號任何出境支票的金額，加任何在途押金的金額(如在途押金、在途現金)。
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(43)《守則》具有本文摘錄中賦予該術語的含義。
(44)保密信息是指商業、業務、技術或其他信息、數據或材料，無論是書面形式、口頭形式(包括錄音形式)、電子形式或視覺形式(除非此類技術、信息、數據或材料可以證明是(I)通過該締約方或其附屬機構沒有違反本協議的任何行動而在公共領域內，或(Ii)該締約方或其附屬機構從其他來源合法獲取的；提供, 然而，，在第(Ii)款的情況下，據被提供方S所知，這些消息來源沒有違反任何保密或受信義務提供此類信息)。為清楚起見，保密信息包括一方或其附屬公司在分發之前披露、可訪問或以其他方式獲知的技術或從另一方或其附屬公司獲得的技術。
(45)同意是指從任何第三方獲得或向任何第三方提交的任何同意、豁免、 修改、通知、報告或其他備案，包括關於任何合同、任何註冊、許可證、許可、從任何第三方(包括合同的任何第三方和任何政府當局)獲得的授權、批准或通知。
(46)持續安排指附表1.1(46)所列的該等安排。
(47) 合同是指任何協議、合同、分包合同、義務、具有約束力的諒解、票據、契約、文書、期權、租賃、承諾、安排、解除、保證、許可、再許可、保險單、福利計劃、採購訂單或具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾(無論是書面的還是口頭的，也無論是明示的還是默示的)。
(48)習慣要約行動是指ATMCo及其子公司和代表應NCR要求協助完成的所有行動。以債換債交易所及與此相關的任何交易，包括但不限於：(I)參加會議、陳述和盡職調查會議，(Ii)協助準備陳述材料、備忘錄和任何此類交易所需的類似文件，(Iii)提供任何財務信息(包括以符合適用的美國證券交易委員會規則的形式)和NCR合理要求的有關ATMCo及其子公司的其他信息，包括編制形式財務報表，(Iv)授權和指導ATMCo S審計師提供慣常合作， 包括與任何此類交易相關的安慰函(包括負面保證和變更期Comfort)和授權書，以及(V)就發售文件中的某些財務信息提供慣常的CFO證書或類似證書，其範圍未在本文所述的安慰信中涵蓋。
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(49)數據控制器？具有數據保護法中規定的術語控制器 的含義。
(50)數據保護法是指任何和所有有關隱私、保護和安全個人信息的世界各地的法律，包括GDPR和補充GDPR的任何國家法律、英國GDPR以及適用於處理個人數據的任何法規、法規要求和指南(經不時修訂和/或替換)。
(51) 以債換債《交換》一詞的含義與本演奏會中賦予的含義相同。
(52) 以債換債負債是指ATMCo因ATMCo融資安排而產生的某些債務，根據守則第361節的規定，這些債務符合證券的資格，本金總額等於0美元。
(53)債務收益分配是指ATMCo向NCR進行的現金分配，金額為3,003,073,177.82美元(其中 包括ATMCo融資安排的收益)。
(54)延遲轉讓資產或負債具有第2.6(B)節中賦予該術語的含義。
(55)異議截止日期具有第8.1(A)節中賦予該術語的含義。
(56)停產和/或剝離的運營和業務 負債是指與附表1.1(56)或(I)任何(V)公司、(W)業務、(X)業務單元、(Y)產品線或(Z)業務(或前述(Br)(V)至(Z)的任何部分)所列交易產生或產生的任何責任(包括根據任何合同違反陳述和保證的任何賠償義務或索賠，但不包括任何環境責任)，或(Ii)任何場地或廠房(或其任何部分)，在第(I)及(Ii)款中的任何一項或每項情況下，(1)在分銷前由NCR或其任何附屬公司(或其任何前身)或NCR的任何前附屬公司(於緊接分銷前衡量)擁有、租賃、佔用或以其他方式使用，以及(2)在分銷前並非擁有、經營或 經營，或由(或代表)NCR或其任何子公司(在緊接分銷前衡量)在緊接分銷前的任何業務或運營中使用，在每種情況下，無論是由於在分銷前完成的出售、轉讓、轉讓或其他處置或放棄、關閉、停產或其他停止。為免生疑問，NCR業務不應被視為ATMCo因本協議及附屬協議所擬進行的交易而終止的業務，而ATMCo業務不應被視為NCR因本協議及附屬協議所擬進行的交易而終止的業務，雙方將承擔與本協議及附屬協議所述各自業務相關的責任。
(57)爭議通知具有第8.1(A)節中賦予該術語的含義。
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(58)爭議具有第8.1(A)節中賦予該術語的含義。
(59)分配？具有本背誦中賦予該術語的含義。
(60)分銷日期是指分銷完成的日期，由NCR董事會自行決定。
(61)分銷披露文件是指登記聲明及其所有證物(包括資料聲明)、任何現行的8-K表格報告和S-8表格中與S僱員福利計劃下將提供的證券有關的登記聲明，在每種情況下，均由ATMCo向美國證券交易委員會提交或提供與分銷相關的文件。
(62)Ebina Matter是指NCR與日本政府開展的與NCR S過去在日本運營產生的某些製造廢物有關的合規活動，如NCR S於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中更詳細地描述的那樣。
(63)生效時間是指緊接分銷生效日期之前的時間 。
(64)《員工事項協議》是指NCR和ATMCo之間簽訂的《員工事項協議》，日期為本協議的日期，基本上採用本協議附件A所示的形式。
(65)環境索賠是指任何人提起的任何訴訟，聲稱責任(包括調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費、罰款或罰款)產生、基於或與以下有關：(I)任何有害物質的存在、釋放或暴露；(Ii)構成任何違反或被指控違反環境法的基礎的情況；(Iii)環境法涵蓋或規範的任何其他事項，或根據環境法規定的責任；或(Iv)任何有害物質的補救。
(66)環境法是指與污染、環境或自然資源的保護、恢復或補救或預防對環境或自然資源的損害，或保護人類健康和安全有關的所有法律，包括所有司法、行政和管理命令、裁定和同意協議或法令，包括與以下方面有關的法律：(I)接觸、存在、釋放或威脅釋放危險物質；(Ii)危險物質的產生、製造、加工、分配、使用、處理、控制、處置、儲存、釋放、運輸或處理；或(Iii)關於危險物質的記錄保存、通知、披露、許可和報告要求，每種情況下均在本協議之日頒佈(無論與之相關的生效日期是在分銷之前還是之後)。
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(67)環境責任是指因任何環境法、環境索賠或與環境或危險物質有關的任何合同或協議而產生或與之有關的任何責任，包括(I)罰款、處罰、判決、裁決、和解、損失、費用和支出；(Ii)辯護費(包括S律師費用和其他第三方顧問的費用)和對任何行政或司法行動的其他迴應(包括通知、信息請求、索賠、投訴、訴訟和其他責任主張)；(Iii)對任何調查、迴應、報告、許可、補救、監測或清理費用、禁令救濟、自然資源損害、財務保證要求(包括 履約保證金)和任何其他環境合規或補救措施的責任，無論是已知還是未知、已預見或不可預見的；及(Iv)尋求收回成本或分擔費用的費用，包括外部律師S的費用和其他 訴訟費用。
(68)環境許可證是指根據任何適用法律或與環境法有關的任何政府當局的任何許可證、許可證、批准或其他授權。
(69)估計季度補救費用 具有第5.4(D)(Ii)(1)節中賦予該術語的含義。
(70)《證券交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
(71)《最終ATMCo現金餘額金額》具有第2.4(G)節中賦予該術語的含義。
(72)融資披露文件應指與ATMCo或其子公司在分配前的任何債務發行有關的任何文件，或與以下內容有關的任何文件以債換債負債，a 以債換債交易所或ATMCo融資安排，包括但不限於任何發售備忘錄、機密資料備忘錄、登記 聲明、出借人提交書、信貸協議或其他銀行融資安排、交換協議、購買協議(包括其內所載的陳述、保證及契諾)及與前述事項有關而訂立的任何其他協議或安排，包括與債券發行有關的協議或安排。
(73)固定ATMCo現金下限金額 具有第2.4(G)節中賦予該術語的含義。
(74)GDPR指《一般數據保護條例》(歐盟)2016/679。
(75)佐治亞州法院具有第8.3(F)節中賦予此類術語的含義。
(76)政府批准是指向任何政府當局發出或與任何政府當局一起提交的任何通知、報告或其他文件，或向任何政府當局發放的任何同意、替代、批准、修訂、登記、許可或授權。
(77)政府當局是指任何聯邦、州、地方、外國或國際法院、政府、部門、委員會、董事會、局或機構，或任何其他監管、自律、行政或政府組織或機構，包括適用證券法下的紐約證券交易所和任何類似的自律機構。
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(78)集團指NCR集團和/或ATMCo集團，上下文 要求。
(79)？擔保解除具有第2.11(B)節中賦予該術語的含義。
(80)危險物質是指(I)任何材料、物質、化學物質或廢物(或其組合)，其被列入、定義、指定、管制或分類為危險、有毒、放射性、危險、污染物、污染物、石油、石油或類似含義或效果的詞語，或(Br)可構成任何與污染、廢物或環境有關的法律所規定的任何責任的基礎；以及(Ii)任何石油、石油產品、全氟烷基和多氟烷基物質 (包括PFA、全氟辛烷酸、全氟辛烷磺酸、第X代和全氟FBs)、多氯聯苯、氯代烴(包括PCE、TCE、PCA、三氯乙烷和相關分解產物)、石棉和含石棉材料、氡、黴菌和其他 物質，包括相關前體和分解產物。
(81)已確定的共同環境責任 指因附表1.1(81)所列事項而產生、與之有關或由其產生的環境責任(僅限於與分配之前的期間有關的範圍)。
(82)改進是指修改、改進、增強和衍生(包括衍生作品)。
(83)對任何指明的人而言，負債是指(A)該指明的人就借入的款項或因向該指明的人或為該指明的人的賬户提供信貸而產生的所有債務(包括與保證債券、信用證、銀行承兑匯票及類似票據有關的償還或付款義務)，(B)該指明的人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，(C)該指明的人發出或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有債務，(D)由該指明的人所擁有或取得的財產的按揭、信託契據、留置權、質押或其他產權負擔作為抵押的所有法律責任(或該等法律責任所欠的人具有現有的權利，或有其他權利以該等法律責任作為抵押)(或因該指明的人從該財產取得的任何收入、入息或利潤)，而以該按揭、信託契據、留置權、質押或其他產權負擔作為抵押的所有法律責任，不論以該法律責任為抵押的義務是否已由該指明的人承擔或以其他方式變為該指明的人的法律責任，。(E)該指明的人的所有資本租約義務，。(F)可轉換或可交換為上述任何一項的所有證券或其他類似工具，及(G)任何前述(Br)至(F)條所述類型的其他人的任何法律責任，而指明人士已就該等法律責任以擔保方式招致、承擔或取得法律責任。
(84)可賠償損失是指任何和所有損害、損失、缺陷、責任、義務、處罰、判決、和解、索賠、付款、罰款、利息、成本和開支(包括任何和所有與此相關的訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的合理成本和支出，以及律師、會計師、顧問和其他專業人員的合理成本和費用，以及在調查或辯護或執行本協議項下的權利時產生的費用和支出)。
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(85)受保方或受保方具有第6.2節中賦予此類術語的 含義。
(86)補償方是指ATMCo，對於第6.3節產生的任何賠償義務，指NCR；對於根據第6.2節產生的任何賠償義務，指NCR。
(87)賠償付款具有第6.7(A)節中賦予該術語的含義。
(88)信息是指以書面、口頭、電子或其他有形或無形形式存儲在任何媒介中的所有信息和技術，包括機密或非公開信息(包括非公共財務信息)、專有信息、研究、報告、記錄、 賬簿、會計師工作底稿、合同、文書、調查、流程、技術、原型、樣本、數據、計算機數據、磁盤、軟盤、磁帶、計算機程序或其他技術、營銷計劃、客户數據、律師之間的通信(包括律師工作產品)、由律師和會計師或在他們的指導下準備的備忘錄和其他材料(包括律師工作產品)，以及其他技術、財務、法律、員工或業務信息或數據。
(89)信息聲明是指ATMCo的信息聲明， 作為註冊聲明的附件99.1包括在內，在與分配相關的情況下分發或提供給NCR普通股持有人，包括對其進行的任何修改或補充。
(90)知識產權是指技術和知識產權。
(91)知識產權是指在全球範圍內的所有專利、著作權、商標、專有技術相關權利、商業祕密和其他機密信息相關權利、數據和數據庫權利以及其他知識產權和工業產權(包括與技術有關的權利)，以及與上述任何權利相類似和同等的權利。
(92)集團間負債指NCR集團任何成員公司與ATMCo集團任何成員公司之間的任何應收款項、應付款項、 帳目、墊款、貸款、擔保、承諾及借款，而該等款項在分銷前已存在，並反映在NCR集團及ATMCo集團的有關成員的記錄中，但根據本協議、任何附屬協議、任何持續安排及在分銷時或之後於正常業務過程中訂立的任何其他協議而產生的任何此等應收款項、應付款項或貸款除外。
(93)《內部重組計劃》 是指NCR於2023年10月15日向ATMCo提交的步驟計劃中描述的(X)分銷以外的所有交易，該計劃可在分銷之後由NCR和ATMCo不時通過雙方書面協議進行修訂，以及(Y)與知識產權轉讓有關的交易，由NCR在分銷之前自行決定。
23
(94)？IT資產是指所有計算機系統、電信設備、互聯網協議地址、數據權利和文件、參考資料、資源和培訓材料，以及與上述任何一項有關的所有合同(包括軟件許可協議、源代碼託管協議、支持和維護協議、電子數據庫訪問合同、域名註冊協議、網站託管協議、軟件或網站開發協議、外包協議、服務提供商協議、互聯協議、政府許可、無線電許可和電信協議)。
(95)聯合訴訟具有第6.11(D)節中賦予該術語的含義。
(96)法律是指任何適用的外國、聯邦、國家、州、省或地方法律(包括普通法)、法規、 條例、規則、條例、法規或由政府當局制定、頒佈、發佈或訂立的其他要求或採取的行動。
(97)負債是指所有債務、負債、義務、責任、損失、損害賠償(無論是補償性的、懲罰性的、後果性的、三倍的或其他)、罰款、罰金和制裁、絕對的或有的、到期的或未到期的、保留的或未保留的、清算的或未清算的、可預見的或不可預見的、資產負債表內外、共同、若干或個人、主張或未主張、應計或未應計、已知或未知的任何法律(包括任何環境法和任何與知識產權有關的法律)，或構成訴訟程序的政府當局的其他聲明，任何政府機構的命令或同意法令或任何仲裁機構的任何裁決，以及根據任何合同、協議、保證、承諾或承諾產生的任何合同、協議、保證、承諾或承諾，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示的契諾或保證、嚴格責任、刑事或民事法規或其他，包括任何費用、費用、利息、律師費用、律師費用、專家和諮詢費、第三方管理人費用以及與其相關或與其調查或辯護相關的費用。
(98)？管理方具有第6.11(D)節中賦予該術語的含義。
(99)商標是指，在全球範圍內，在名稱、業務(包括產品和服務)品牌和名稱、徽標、符號和口號、商業外觀、域名、社交媒體句柄和名稱、以及其他標識和類似項目以及所有相關商譽中或在全球範圍內進行交易的所有商標、服務標記和權利。
(100)測量時間意味着下午5：00分發日期為紐約市時間。
(101)混合權利要求具有第6.4(F)節中賦予該術語的含義。
(102)NCR？具有本協議序言中賦予該術語的含義。
(103)NCR帳户具有第2.4(A)節中賦予該術語的含義。
(104)NCR資產是指(I)NCR S或其任何附屬公司(包括NCR集團成員和ATMCo集團成員)在緊接分銷前對非ATMCo資產和(Ii)指定NCR資產的任何和所有資產的權利、所有權和權益。
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(105)NCR董事會的含義與此處的朗誦中賦予的含義相同 。
(106)NCR業務是指(1)NCR或其任何聯屬公司(該等聯營公司在緊接分銷前計算的聯營公司，包括ATMCo集團成員和NCR集團成員)在零售、酒店業和數字銀行業務中或與零售、酒店和數字銀行業務有關的業務、活動和運營，在每種情況下，在2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的NCR S表格10-K中詳細描述的和/或反映在其中所包括的同名可報告部分的財務報表中的商業、活動和運營，以及 (2)商家在零售業獲得服務，酒店業和其他行業被描述為S支付和網絡部門的一部分，和/或反映在該部門的財務報表中，在每個 案例中，由他們或他們現在或以前的任何關聯公司、子公司、部門或業務在分銷之前的任何時間進行。
(107)？NCR普通股具有在本説明書中賦予該術語的含義。
(108)？NCR控制的現有操作具有第6.11(C)節中賦予該術語的含義。
(109)NCR披露是指向美國證券交易委員會、任何其他政府當局或NCR集團任何成員的任何證券持有人提交或提供的任何表格、聲明、附表或其他材料(分銷披露文件和融資披露文件除外)，在每個情況下，在由NCR集團任何成員或代表NCR集團任何成員 分發時或之後，提交給NCR集團任何成員 與證券登記、銷售或分銷有關的任何材料或披露(包括定期披露義務)。
(110)NCR環境責任是指與以下方面有關的任何環境責任：(I)NCR集團任何成員在分銷後的任何時間經營或進行任何業務(包括NCR業務)，(Ii)NCR集團擁有或持有以供使用的任何NCR資產，僅限於與分銷後的時期有關的 範圍內的任何環境責任，或 因(I)NCR集團任何成員在分銷後任何時間進行的任何業務(包括NCR業務)而產生的任何環境責任，或(Iii)Ebina事項。
(111)NCR集團是指(I)NCR及其在分銷後的每一家子公司，以及(Ii)在分銷後成為NCR子公司的每一人，在每種情況下，除ATMCo集團的成員外。
(112)？NCR集團員工具有《員工事項協議》中賦予該術語的含義。
(113)NCR負債是指在緊接分配之前NCR的負債。
(114)NCR受保障當事人具有第6.3節中賦予該術語的含義。
(115)NCR保險單具有第9.1(A)節中賦予該術語的含義。
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(116) [故意省略]
(117)NCR LCS具有第2.11(D)節中賦予該術語的含義。
(118)NCR負債是指任何一方或其任何子公司的(X)不是ATMCo 負債或(Y)是指定的NCR負債的任何和所有負債。在任何情況下，NCR負債均不包括以下任何負債(包括ATMCo合同下的負債和ATMCo負債)：(I)與僅受税務事項協議管轄的税款有關，或(Ii)由僱員事項協議明確分配的、由税務事項協議唯一管轄的税款。NCR將對分銷後的NCR責任承擔責任，無論以下情況：(1)該等責任在何時或在何處產生；(2)在何處或針對誰主張或確定該等責任；(3)無論是否因疏忽、重大疏忽、魯莽、違法、 NCR集團或ATMCo集團的任何成員或其過去或現在的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、子公司或附屬公司的欺詐或失實陳述(視情況而定)，以及(4)與任何責任相關的任何 訴訟中點名的實體。
(119)NCR被釋放的締約方具有第6.1(B)節中賦予該術語的含義。
(120)NCR轉讓的實體具有第2.2(C)(I)節中賦予該術語的含義。
(121)談判截止日期具有第8.1(A)節中賦予該術語的含義。
(122)競業禁止收購人具有第5.3(C)(Iv)節中賦予該術語的 含義。
(123)競業禁止期限的含義與第5.3(A)節中賦予該術語的含義相同。
(124)非管理方具有第6.11(D)節中賦予該術語的含義。
(125)未轉讓的許可證具有第5.2(A)節中賦予該術語的含義。
(126)不同意通知具有第8.1(A)節中賦予該術語的 含義。
(127)通知收件人的含義與第2.8(C)節中賦予該術語的含義相同。
(128)通知方具有第2.8(C)節中賦予 此類術語的含義。
(129)紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
(130)締約方或締約方具有本協議序言中賦予此類術語的含義。
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(131)專利申請是指在全球範圍內獲得專利的所有申請，包括臨時、延續、分割、部分續集，並重新審核和補發 份申請。專利申請還應包括在分發日前三(3)年內，在分發日之前三(3)年內未提交專利申請的、在分發日之前未提交專利申請的、在分發日之前未提交專利申請的、在正式發明披露記錄(IDR)中披露的發明的任何專利申請，包括截至分發日尚未作出備案決定的專利申請。
(132)專利和技術交叉許可協議是指NCR和ATMCo之間的專利和技術交叉許可協議，日期為分發之日，基本上以本協議附件D的形式。
(133) 專利是指在全球範圍內的所有國家、地區、國際和任何其他專利(包括實用新型專利和模型、外觀設計專利和任何專利申請產生的專利)，包括其或其任何延展、續訂和替代。
(134)許可證受讓人是指NCR或ATMCo或其各自集團的其他成員，需要就根據本協議轉讓或轉讓給其的財產、業務和運營向其轉讓或發放許可證，包括任何環境許可證。
(135)許可證轉讓人是指NCR或ATMCo或其各自集團的另一成員(視情況而定)目前持有許可證(包括任何環境許可證)，該許可證必須在轉讓NCR集團或ATMCo集團或ATMCo集團的任何 財產、業務或運營時分別轉讓給NCR集團或ATMCo集團的成員或相關子公司，或必須就該許可證向NCR集團或ATMCo集團的成員或相關子公司發放新許可證。
(136)個人是指任何自然人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司或合夥企業、股份公司、合資企業、協會、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，無論是否為法人實體，以及任何政府當局。
(137)？個人數據具有《數據保護法》中規定的含義。
(138)預先批准的交易是指附表1.1(138)所列的每一項交易。
(139)預售ATMCo索賠具有第9.1(C)節中賦予此類術語的 含義。
(140)預分發NCR索賠具有第9.2(B)節中賦予該術語的含義。
分拆前披露是指NCR、ATMCo或其各自的任何關聯公司、任何其他政府當局或NCR或其任何關聯公司的任何證券持有人在分派之前以及與證券登記、銷售或分銷或與之相關的披露或披露(包括定期披露義務)有關的任何形式、聲明、附表或其他 材料(分銷披露文件和融資披露文件除外)，由NCR、ATMCo或其各自的任何關聯公司提交或提供給美國證券交易委員會。
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(142)財產保單具有第9.1(B)節中賦予該術語的含義。
(143)特權？具有第7.6(A)節中賦予該術語的含義。
(144)特權信息具有第7.6(A)節中賦予該術語的含義。
(145)訴訟是指由任何法院、大陪審團、政府當局或任何仲裁或調解機構提出或在其面前進行的任何索賠、指控、要求、訴訟、訴因、訴訟、反訴訟、仲裁、訴訟、查詢、傳票、訴訟或任何類型的調查。
(146)處理(及其同源詞)具有數據保護法中規定的含義。
(147)？禁止的ATMCo業務具有第5.3(A)節中賦予該術語的含義。
(148)？禁止的NCR業務具有第5.3(B)節中賦予該術語的含義。
(149)財產保單具有第9.1(B)節中賦予該術語的含義。
(150)記錄日期是指NCR董事會自行決定將其確定為分銷記錄日期的日期。
(151)記錄是指所有賬簿、記錄和其他文件、賬簿、庫存記錄和分類賬， 財務、會計和人事記錄、檔案、發票、客户和供應商列表、其他分配列表、操作、生產和其他手冊以及銷售和促銷資料，在所有情況下，以任何形式或媒介。
(152)註冊聲明是指ATMCo表格10中與根據《交易法》註冊的ATMCo普通股有關的註冊聲明(包括信息 聲明)，包括對其的所有修訂或補充。
(153)補救行動是指以下所有行動：(I)清除、移除、處理、監測、評估、包含或補救室內或室外環境中的有害物質；(Ii)防止有害物質的釋放，使其不會遷移、危害或威脅公共或生態健康、安全或福利或室內或室外環境；(Iii)進行補救前研究和調查以及補救後監測和護理；(Iv)迴應任何政府要求或第三方關於任何危險物質的信息或文件的傳票或類似程序；或(V)以其他方式處理或迴應有害物質的釋放。
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(154)補救費用和費用合計是指因任何補救行動產生、與之有關或由任何補救行動產生的分擔環境責任部分(包括所有現金支付的總額(包括NCR就分擔環境責任的補救行動而產生的任何費用、費用、律師費、支付和律師費用、專家和諮詢費以及第三方管理人的費用)，所有非現金付款的公平市場價值和提供或提供的任何商品或服務的增量成本(包括內部法律顧問和其他人員的分攤成本)，扣除(I)就任何分擔的環境責任的任何補救行動而收到的任何保險收益，以及(Ii)第三方就任何分擔的環境責任的任何補救行動向NCR支付的任何其他付款(但在每個 案例中，以收到的費用為準)。
(155)規則？具有第8.3(A)節中賦予該術語的含義。
(156)美國證券交易委員會指美國證券交易委員會或其任何後續機構。
(157)擔保權益是指任何抵押、擔保權益、質押、留置權、抵押、債權、期權、取得權、表決權或其他限制，優先通行權，條件、地役權、侵佔、轉讓限制或任何性質的其他產權負擔 ，不包括證券法對轉讓的限制。
(158)分離？具有在本背誦中賦予 這一術語的含義。
(159)？共享ATMCo保單具有第9.2(B)節中賦予該術語的含義。
(160)共享合同是指ATMCo集團或NCR集團的任何成員在分銷時，一方面與ATMCo業務有關，另一方面與NCR業務在分銷後一段時間內的權利或履行義務有關的任何合同。
(161)共擔合同責任是指與共擔合同有關的責任。
(162)共擔環境責任是指因以下原因而產生、與之有關或 產生的環境責任：(I)NCR、其子公司、前子公司(在每種情況下，在緊接分銷前衡量)或其任何前身在分銷前已剝離、出售、停產、閒置或關閉的任何業務、營運或不動產，(Ii)NCR或其任何附屬公司或以前的附屬公司或其任何前身在分銷前的任何時間經營或進行的任何業務(包括ATMCo業務和NCR業務) (在緊接分銷前衡量)；(Iii)分銷前發生的危險物質排放；或(Iv)已確定的共同環境責任。為免生疑問，分擔的環境責任應排除任何ATMCo環境責任和任何NCR環境責任，並應包括NCR根據第5.4節與其權利和義務相關而產生的任何費用、支出、律師費、法律顧問、專家和諮詢費以及第三方管理人費用。
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(163)共享環境事項籃子具有第1.1(167)(Vi)節中賦予 此類術語的含義。
(164)共享NCR政策具有第9.1(C)節中賦予 此類術語的含義。
(165)共享許可具有第5.2(C)節中賦予該術語的含義。
(166)指定NCR資產是指NCR S或其任何附屬公司(包括NCR集團成員和ATMCo集團成員)在緊接分配之前對下列資產的權利、所有權和權益，且無重複(指定NCR 資產不包括與税收有關的任何資產或根據《員工事務協議》分配的任何資產，這兩項資產應分別受《税務事項協議》和《員工事務協議》的管轄)：
(I)NCR集團每名成員(NCR除外)股本中的所有權益或其中的其他股權，以及附表1.1(166)(I)中合資企業權益或其他股權標題下列出的所有其他股權、合夥企業、成員資格、合資企業和類似權益；
(Ii)與NCR業務銷售或提供的商品或服務有關的所有應收賬款和票據 (為免生疑問，包括NCR集團任何可歸因於NCR業務銷售或提供的商品或服務的應收賬款和票據部分)；
(Iii)所有信貸、預付開支、回扣、遞延收費、預付款、保證金及預付項目，在每個 個案中，以用於或持有NCR業務或NCR資產的所有權或營運而使用或持有者為限(為免生疑問，包括NCR集團的任何信貸、預付開支、回扣、遞延費用、預付款、保證金及預付項目中使用或持有的部分)，經營或經營NCR業務或NCR資產的所有權或運營)，包括附表1.1(166)(Iii)所列的那些；
(Iv)與任何NCR資產或NCR負債有關的所有權利、索償、訴訟因由及信貸，包括根據任何擔保、保證、彌償、追索權、抵銷權或類似權利而產生的權利、索償、訴訟因由及信貸，包括附表1.1(166)(Iv)所列明的權利、索償、訴訟因由及信貸；提供為免生疑問，第1.1(166)(Iv)節中的任何規定均不改變當事人之間對任何該等權利、主張、訴因或信用的所有權；
(V)除ATMCo合同外，NCR、ATMCo或其任何關聯公司為一方的所有其他合同(包括附表1.1(166)(V)所述的合同)，或它們或其各自的任何關聯公司或其各自的任何資產受其約束的所有合同，以及在符合第2.8條的規定下，NCR、ATMCo或其各自的關聯公司在所有合同下產生的任何權利或索賠(無論是應計的還是或有的)，在與NCR業務有關的範圍內，ATMCo或其任何關聯公司是一方，或其或其任何關聯公司或其任何資產受其約束；
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(Vi)在符合第九條的前提下，NCR集團任何成員在任何NCR保單和共享ATMCo保單下的任何和所有權利；
(Vii)附表1.1(166)(Vii)所列或描述的資產，以及本協議或任何附屬協議明確預期將由NCR集團任何成員保留或轉讓或轉讓給集團任何成員的任何和所有資產；
(Viii)NCR、ATMCo或其各自任何附屬公司在緊接分銷之前擁有的所有知識產權，而該分銷並非主要用於、主要為ATMCo業務使用或主要為與ATMCo業務相關而持有，包括(A)附表1.1(166)(Viii)(A)所列技術，以及(B)附表1.1(166)(Viii)(B)所列註冊知識產權；
(Ix)(A)任何ATMCo賬户中的所有現金等價物，或以其他方式由ATMCo集團的 成員控制，截至計量時間，超過ATMCo現金目標金額(如有)的所有現金等價物，(B)任何NCR賬户中的所有現金等價物，或NCR集團成員以其他方式控制的現金等價物， (C)任何Voyx託管人金額，以及(D)根據第4.1(B)節向NCR或NCR集團成員支付的任何金額；
(X)(1)附表1.1(166)(X)(1)所列擁有的不動產，包括所有土地和土地、建築物、建築物、固定裝置、視聽、電信和其他電子設備、部件和系統，附屬於建築物或建築物的牆壁，或以其他方式融入建築物的結構，建築物的改善工程，以及與其有關或因其利益而產生的所有地役權、通行權和其他附屬設施；及(2)附表1.1(166)(X)(2) 所列不動產的租契或分租契，包括在該等租契所規定的範圍內的任何土地及土地改善、構築物、建築物、固定附着物、視聽、電訊及其他電子設備、組件及系統，或以其他方式融入建築物的構築物、建築物改善工程，以及與其有關或為承租人的利益而產生的所有地役權、通行權及其他附屬設施；及
(Xi)在緊接分銷前擔保任何NCR責任的任何抵押品。
(167)具體的NCR負債是指：
(I)NCR集團根據本協議或任何附屬協議明確承擔或保留的任何和所有債務，包括NCR集團任何成員在本協議或附屬協議下的任何義務和責任；
(Ii)NCR、ATMCo或其各自的任何關聯公司的任何和所有債務，但僅限於與 有關的、因 產生的或由以下原因引起的：
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(A)在分銷之前、當日或之後的任何時間 新中國鐵路公司業務的經營或行為(包括任何董事、新中國鐵路公司、自動櫃員機公司或其各自聯屬公司的任何人員、高級人員、僱員、代理人或代表，或他們各自的任何聯屬公司)就新中國鐵路業務所承擔的任何法律責任(不論該等作為或不作為是否在S授權範圍內)；
(B)在分銷後的任何時間由新中國鐵路集團的任何成員經營或進行的任何業務 (包括與分銷後任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表或其任何聯屬公司的任何作為或沒有行事有關、引起或導致的任何法律責任)(不論該等 作為或沒有行事是否在或曾經是S授權範圍之內)；或
(C)任何NCR 資產，不論是在分銷之前、之時或之後產生的(就屬NCR資產的任何合約或任何共享合約而言，與ATMCo業務的經營或經營有關的任何負債除外)；
如果第1.1(167)(Ii)節與第1.1(167)節的任何其他小節之間有任何衝突，則應以具體涉及任何責任的小節為準；提供根據第1.1(167)(Ii)(B)節的規定，本協議的任何內容不得被解釋為限制新華視訊S對其行為的責任 ；提供, 進一步就任何不動產的租賃或分租而言，只有與附表1.1(166)(X)(2)所列的該等不動產的租賃或分租有關的、由該等租賃或分租引起的或由該等租賃或分租產生的法律責任，才屬指明的非承租人法律責任。
(Iii)與任何現任或前任董事或北車集團高管負有的任何(X)賠償義務有關、產生或產生的任何及所有法律責任(根據證券法，任何現任或前任董事或北車集團高管根據證券法就分銷披露文件或融資披露文件所負的任何法律責任除外)，及(Y)附表1.1(166)(I)所列股權、合夥企業、會員、合營企業及類似權益的擁有權。
(Iv)與任何NCR披露或股東與分拆或分拆相關的任何和所有責任(包括根據適用的聯邦和州證券法) ，以及與分拆前披露有關、產生或導致的任何和所有責任(證券法規定的關於分銷披露文件或融資披露文件的責任除外)，以及與分拆前披露有關、產生或產生的任何和所有責任的50%(50%)。
(V)與任何(X)NCR債務(包括NCR的任何A系列可轉換優先股)有關、產生或產生的任何及所有負債，或(Y)截至分配前與NCR業務的經營或經營有關的任何其他未償債務，以及NCR集團任何成員在分配後產生的任何債務，但借入資金的負債或與ATMCo融資安排有關的其他負債除外(不包括因準備或完成任何以債換債交易所)；
32
(6)任何日曆年發生的任何和所有分擔環境責任(包括補救費用和支出)，總額不超過1,500萬美元(共享環境事項籃子)，然後是此後在任何此類日曆年發生的所有此類分擔環境責任(包括補救費用和支出)的50%(50%)；
(Vii)與(Y)附表1.1(167)(Vii)(Y)及(Z)附表1.1(167)(Vii)(Y)及(Z)附表1.1(167)(Vii)(Z)所列法律程序有關、產生或引致的任何及所有法律責任，但就本條(Z)而言，僅限於與NCR業務或NCR資產有關的範圍(或其中指明的範圍)；
(Viii)任何 和所有停產和/或剝離的運營和業務負債的50%(50%)；
(Ix)ATMCo集團或NCR集團任何成員在分銷當日或之前發生的所有直接和間接第三方成本及開支的100%(100%)，但與分拆及分銷尚未支付有關的費用、成本及開支，不包括與ATMCo融資安排有關的任何及所有費用、成本及開支，或與籌集資金或因借入款項而產生債務有關的費用、成本及開支(特別可歸因於準備或完成任何以債換債交換應是指定的NCR負債)；
(X)任何NCR環境責任；
(Xi)與NCR業務或任何其他NCR負債有關或由此產生的任何和所有應付帳款；和
(Xii)即使第(I)至(Xi)款有相反規定，附表1.1(167)(Xii)所列或所述的負債。
(168)存根期間具有第5.4(D)(I)節中賦予術語 的含義。
(169)附屬公司對任何人來説，是指(I)該人直接或間接擁有其50%(50%)或以上有表決權或股本的公司，以及(Ii)該人直接或間接擁有的任何其他合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體，擁有50%(50%)或以上的股權或經濟權益，或有權選舉或直接選舉該實體管理機構成員的50%(50%)或以上，或以其他方式控制該實體(例如，作為合夥企業的管理合夥人)。
(170)税收或税收具有《税務協定》中賦予該術語的含義。
33
(171)税務競賽具有《税務事項協議》中賦予該術語的含義。
(172)《税務協議》是指NCR和ATMCo之間的税務協議，主要採用本協議附件B的形式。
(173)納税申報單的含義與《税務協議》中賦予該術語的含義相同。
(174)技術是指在全世界範圍內，以任何形式或媒介(包括書面、電子或任何其他有形或無形形式或媒介)、所有發現、想法、概念、創造、發明、發明披露、創新、發展、研究和開發(包括計劃、研究、數據、結果及相關的筆記和筆記本)、改進、商業祕密和其他機密信息、技術訣竅、設計、計劃、規格、示意圖、圖表、圖表(包括流程圖)、圖紙、藍圖、手冊、掩膜作品、協議、方法、流程、技術、方法、算法、公式、特徵、功能、界面(包括API和圖形用户界面)、軟件(無論是源代碼、目標代碼還是任何其他形式)和相關數據庫和文檔、安排、結構和外觀(包括不可版權的元素、特徵、功能和界面)、數據和數據作品，以及作者、技術和知識產權或工業產權(包括信息、數據、文檔和材料)的其他作品，無論是否專有。
(175)第三方指各方或其各自子公司以外的任何人。
(176)第三方索賠具有第6.4(A)節中賦予該術語的含義。
(177)第三方故障真實金額的含義與第5.4(D)(Vi)節中賦予該術語的含義相同。
(178)第三方分攤金額具有第5.4(D)(Ii)(1)節中賦予術語 的含義。
(179)商標許可和使用協議是指NCR和ATMCo之間以及NCR和ATMCo之間的商標許可和使用協議，日期為分銷之日，基本上以本協議附件E的形式。
(180)轉讓具有第2.2(C)(I)節中賦予該術語的含義，而轉讓一詞應具有相關含義。
(181)轉讓文件統稱為已訂立及將訂立的各種文書、轉讓、協議、合同及其他文件，用以按本協議所預期的方式(包括內部重組計劃)進行資產及負債的轉讓及(如適用)記錄，或與本協議所擬進行的交易有關、產生或產生的其他事項(附屬協議除外)，每項文件的格式及日期均由NCR自行決定。
34
(182)過渡服務協議是指NCR和ATMCo之間的過渡服務協議，該協議的日期為本協議之日，基本上採用本協議附件C的形式。
(183)英國GDPR指由數據保護、隱私和電子通信(修正案等)修訂的2018年數據保護法定義的英國一般數據保護法規。(歐盟退出)規定2019年。
(184)Voyx ATMCo Cash Floor True-Up Amount具有第2.4(G)節中賦予該術語的含義。
(185)Voyx Cash True-Up報表具有第2.4(H)節中賦予該術語的含義。
(186)VOYX最終現金餘額金額具有第2.4(H)節中賦予術語 的含義。
(187)VOYIX託管人金額是指(I)代表任何第三方持有的任何現金金額，包括與之相關的受限現金結算活動，且僅與NCR業務的運營有關，或(Ii)附表1.1(187)所列。
(188)？Voyi現金餘額實值金額具有第2.4(H)節中賦予該術語的含義。
第1.2節引用；解釋。在本協議中，對任何性別的引用包括對所有性別的引用，對單數的引用包括對複數的引用，反之亦然。一方董事會應採取的任何行動，可由該黨董事會委員會採取，但須經該黨董事會適當授權。除非上下文另有要求，否則：
(A)在本協定中使用的詞語 “包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“，但不限於”；
(B)在本協定中，凡提及條款、節、附件、展品和附表，應被視為提及本協定的條款和節以及附件、展品和附表；
(C)在本協定中使用的本協定、本協定和本協定中具有類似含義的詞語是指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定條款、節或規定；
(D)“或”一詞應具有短語“和/或”所代表的包容各方的含義；
(E)對任何協議、文書或其他文件的任何提及，是指經修訂、補充和在其規定和本協定允許的範圍內不時修改的協議、文書或其他文件；
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(F)對任何法律(包括法規和條例)的任何提及，是指在確定是否符合或適用時有效的、全部或部分經修訂、修改、編纂或重新頒佈的法律(包括根據該法律頒佈的所有規則和條例)；
(G)除非文意另有所指，本協定中對NCR的任何提及也應被視為指NCR集團的適用成員，對ATMCo的提及也應被視為指ATMCo集團的適用成員，就此而言，對NCR或ATMCo將採取或不採取的行動或不作為的任何提及應被視為要求NCR或ATMCo(視情況而定)分別促使NCR集團或ATMCo集團的適用成員採取或不採取任何此類行動；
(H)短語中的擴展範圍一詞應指主體或事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示如果；
(I)凡提及美元或美元數額，均指美利堅合眾國的合法貨幣；
(J)在本協議或任何附屬協議的任何附表中使用的任何大寫術語，但其中未另作定義的，應具有本協議或附加該附表的附屬協議(如適用)所界定的涵義；
(K)除本協定另有明文規定外，本協定中所指的任何時間應指佐治亞州亞特蘭大時間；
(L)如第10.24節所述，在本協議任何附表的條款和條件與本協議正文或任何附屬協議的明示條款相沖突的情況下，應以該附表的條款為準；雙方應理解，雙方有意在本協議正文所述的一般規則的任何例外情況下，就其中明確規定的事項，在本協議的附件中包括任何例外情況，並充分實施這些例外情況；以及
(M)與環境責任有關，(X)在分配之前，因任何積極經營的業務(不包括僅與補救有關的任何操作)而產生、與之相關或由其產生的任何環境責任，僅應被視為在分配之前的任何行為或操作中的共同環境責任，應在雙方之間分配環境責任，以使分配前的行為或運營的責任為分擔的環境責任，而與分配後的行為或運營(包括分配後發生的危險物質的釋放)相關的責任為 根據本協議條款的NCR環境責任或ATMCo環境責任，以及(Y)如果任何環境責任與分配前和分配後的期間的行為或運營有關，則此類 環境責任應在雙方之間分配，儘管該行為或運營涉及這兩個時期(即，分配前期間的環境責任由各方分擔， 在一個日曆年內，一旦超過共同的環境事項籃子，每一締約方在該日曆年的剩餘時間內承擔50%(50%)的責任，分配後的期間則由因此根據本協定負責任的一方承擔100%(100%)。
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第1.3節生效時間。本協議自 生效時間起生效。
第1.4節某些事項完全由附屬協議管轄。如第10.24節所述，但 在遵守第10.24節的條款和條件的情況下，税務事宜協議、員工事宜協議、專利和技術交叉許可協議、商標許可和使用協議以及過渡服務協議將管轄NCR S和ATM公司在分銷後各自關於該附屬協議所載事項的權利、責任和義務，但本協議或任何其他附屬協議明確規定的除外。
第二條
分道揚鑣
第2.1節總則。根據本協議的條款和條件，包括第4.4節和第4.5節，雙方應使用並應促使各自的關聯公司使用各自的商業合理努力來完成本協議預期的交易，其中一部分已在本協議日期之前 實施，包括內部重組計劃。
第2.2節分居。
(A)訂約方的意圖是，在完成分配前，NCR、ATMCo及其各自的子公司應 完成分離，並在必要的範圍內對NCR、ATMCo及其各自的子公司進行重組，以使自緊接分配前，在第2.6節和任何附屬協議的規定的規限下，(I)NCR、S及其子公司對ATMCo資產的所有權利、所有權和權益將由ATMCo集團的一名或多名成員擁有或持有，ATMCo業務將由ATMCo集團的成員進行，ATMCo的債務將由ATMCo集團的一名成員直接或間接承擔(或保留)；及(Ii)北車S及其附屬公司對北車資產的所有權利、所有權及權益將由北車集團的一名或多名成員擁有或持有，北車業務將由北車集團的一名或多名成員經營，北車的負債將由北車集團的一名成員直接或間接承擔(或保留)。
(B)在分派前，除內部重組計劃、本協議(包括本協議第2.6節或第2.8節)或附屬協議明文規定於分派後發生的轉讓外，雙方應並應促使其集團其他成員及其當時的關聯公司完成內部重組計劃中規定的交易(其中某些交易應已在本協議日期之前完成)。
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(C)在分配之前，以及在每種情況下，根據內部重組計劃和轉移文件(視情況而定)，並在與分離有關的情況下：
(I)NCR應並特此(如果未根據轉讓文件生效且在緊接分發之前生效)，代表其自身和NCR集團的其他成員(並根據需要，在此確實安排該等適用的成員)向ATMCo或ATMCo集團的其他適用成員轉讓、出資、轉讓、分配和轉讓，或安排轉讓、出資、轉讓、分發和轉讓(？轉讓)；此外，自動櫃員機公司或自動櫃員機公司集團的該等成員公司應並特此(於緊接分發前有效)接受北車公司及其適用成員公司、S及其他北車公司集團成員對自動櫃員機公司資產的所有直接或間接權利、所有權及權益，包括附表1.1(12)(I)所列實體(經轉讓實體)的所有流通股股本或其他所有權權益；
(Ii)ATMCo應並特此(如果未根據轉讓文件生效且在緊接分配前生效)，代表自身和ATMCo集團的其他成員(如有需要，應並在此確實促使該等成員)向NCR或NCR集團的其他適用成員轉讓，NCR或NCR集團的該成員應並特此接受(在緊接分配前有效)ATMCo和ATMCo集團的所有成員、S和其他ATMCo集團成員各自的直接或間接權利，ATMCo或ATMCo集團成員持有的NCR資產的所有權和權益，包括附表1.1(166)(I)所列實體(ATMCo轉讓實體)的所有已發行股本或其他所有權權益；和
(Iii)(A)NCR 應或應促使NCR集團的另一成員按照其各自的條款接受、承擔(或在適用時保留)並履行、解除和履行所有NCR的債務，並且在未根據 轉讓文件生效的範圍內，NCR或NCR集團的適用成員特此承擔該等責任；(B)ATMCo應或應促使ATMCo集團的另一成員按照其各自的條款接受、承擔(或保留)和履行、解除和履行。ATMCo的所有債務，以及在未根據轉讓文件生效的範圍內，ATMCo或ATMCo集團的適用成員在此承擔此類責任，無論(1)該等債務在何時或何地產生，(2)在何處或針對誰主張或確定該等責任，(3)無論是因疏忽、重大疏忽、魯莽、違法、故意不當行為、不誠信、欺詐或失實陳述(視屬何情況而定)，高級職員、僱員或代理人，(4)在與任何責任相關的任何訴訟中被點名的 實體，以及(5)它們所依據的事實是否發生在本合同日期之前、當天或之後。
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(D)分銷後，(I)NCR應或將促使NCR 集團的另一成員根據各自的條款履行、解除和履行NCR的所有債務，以及(Ii)ATMCo應或應促使ATMCo集團的另一成員根據其各自的條款履行、解除和履行所有ATMCo的債務。
(E)雙方理解並同意，第2.2(B)節中引用的某些轉讓或第2.2(C)(I)節和第2.2(C)(Ii)節中引用的假設在本協議日期之前發生，因此，NCR集團或ATMCo集團的任何成員(視情況而定)不應被視為在簽署本協議時發生額外的轉讓。
第2.3節集團間債務的清償。NCR或NCR集團的任何成員，以及ATMCo或ATMCo集團的任何成員，將就另一方(視情況而定)償還、失敗、資本化、取消、寬恕、解除、終止、轉讓、終止或以其他方式清償另一方在分配時或之前所欠或所欠的所有集團間債務，但(X)以債換債債務，(Y)雙方在本合同生效之日或之後以書面誠意達成的另一項協議，或(Z)如附表2.3所述，雙方理解並同意，前述條款應受第2.11條的約束。在分配後，該等已終止的集團間債務將不再具有任何效力或效果。每一方和每一方的成員應並應促使其各自組的成員在分配 後，應另一方的合理要求，採取或促使採取可能需要的其他行動，以實現上述規定。
第2.4節銀行賬户；現金餘額。
(A)雙方同意在分銷時(或NCR可能確定的較早時間)採取或促使各自集團的成員採取一切必要的行動，以修訂管理ATMCo或ATMCo集團任何其他成員擁有的每個銀行和經紀賬户(ATMCo賬户)的所有合同，以使該等ATMCo賬户如果當前鏈接 (無論是通過自動取款、自動存款或任何其他授權從或向其轉移資金，以下鏈接)與NCR或NCR集團任何其他成員擁有的任何銀行或經紀帳户(NCR 帳户)解除與NCR帳户的關聯。在分銷開始和之後，NCR集團的任何員工都無權訪問或控制任何ATMCo帳户，除非通過 過渡服務協議作出規定。
(B)雙方同意在分銷時(或NCR可能決定的較早時間)採取或促使各自小組成員採取一切必要行動，以修訂管理NCR帳户的所有合同，以便使此類NCR帳户(如果當前與ATMCo帳户相關聯)與ATMCo帳户解除關聯。在分銷開始和之後，ATMCo集團任何員工都無權訪問或控制任何NCR帳户，除非根據《過渡服務協議》(如果適用)的規定。
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(C)雙方打算在完成第2.4(A)節和第2.4(B)節所設想的行動後，將繼續實行中央現金管理系統，根據該系統，ATMCo的賬户將得到集中管理，所收資金將轉入由ATMCo集團成員維護的一個或多箇中央賬户。
(D)雙方打算在第2.4(A)節和第2.4(B)節所述行動完成後，繼續實施中央現金管理系統，根據該系統，NCR賬户將進行集中管理，並將所收資金轉入NCR集團成員維護的一個或多箇中央賬户。
(E)對於NCR、ATMCo或其各自子公司在分銷前簽發的任何未償還支票，此類 未兑現支票應在分銷後由擁有支票開具賬户的適用集團成員承兑。
(F)本合同雙方及其各自集團的成員之間，任何一方(或其集團成員)在計量時間(為免生疑問，本規定也適用於分配後收到的相關付款和補償)後收到的與另一方(或其集團成員)的業務、資產或負債有關的所有付款和報銷，應由該方以信託形式持有，供有權享有該等款項的一方使用和受益，並在該一方收到任何此類付款或報銷後，立即予以支付。或應促使其集團中適用的成員向另一方支付此類付款或報銷的金額，但沒有抵銷權。雙方應進行月度對賬，計算每一方收到的所有此類付款，並計算欠NCR或ATMCo的淨金額(視情況而定)，並考慮到雙方或其集團成員之前在該月支付的任何款項，雙方應根據本第2.4(F)條的規定，僅就匯款金額相互抵銷。如果在任何時候欠任何一方的淨額超過5,000,000美元，應在五(5)個工作日內向有權獲得該淨額的一方支付超過5,000,000美元的中期付款。儘管有上述規定，NCR或ATMCo或其各自集團的任何成員均不得作為另一方的收款代理，任何一方或其各自集團的任何成員也不得就破產或欺詐性轉讓訴訟中退還的資金不足的支票或資金擔任擔保人或背書人。為促進月度對賬，每一締約方應有一名代表，如附表2.4(F)所列，應要求這些個人相互溝通(無論是通過電子郵件或雙方同意的其他形式的電話或視頻通信)，以促進月度對賬。每一方均有權在分配後的任何時間通過書面通知另一方更換其代表。本第2.4(F)節的前述規定不適用於與ATMCo融資安排相關的任何收益，並受附表2.6(I)明確規定的任何例外情況的限制。
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(G)雙方同意，在分配之前，NCR或NCR集團的任何其他成員可為NCR或NCR集團的任何其他成員的利益，從ATMCo賬户中提取任何和所有現金等價物。儘管如上所述，NCR和ATMCo的意圖是，在計量時，ATMCo的最低現金等價物餘額應不超過436,300,000美元(ATMCo現金目標金額)。在分配日期後三十(30)天內，ATMCo應根據ATMCo的賬簿和記錄，合理詳細地並附上證明文件，向NCR提交一份書面聲明(ATMCo現金真實報表)，説明其善意計算ATMCo賬户中持有的或ATMCo集團成員控制下的現金等價物總額(包括由附表2.4(G)規定的法人實體持有或控制的現金等價物，即使其所有權尚未轉移給ATMCo)，不包括任何ATMCo託管人金額和任何受限現金，根據S在緊接分派前的會計政策和程序確定(該金額，即ATMCo最終現金餘額)。ATMCo現金真實報表應説明最終ATMCo現金餘額是否超過ATMCo現金目標金額或低於固定的ATMCo現金下限金額(定義見下文)。如果最終ATMCo現金餘額超過ATMCo現金目標金額(超出的金額，即ATMCo現金餘額)，ATMCo應在交付ATMCo現金餘額報表後五個工作日內向NCR(NCR書面指定的賬户)支付ATMCo現金餘額真實金額。如果最終ATMCo現金餘額低於386,300,000美元(固定ATMCo現金下限金額)，則NCR應在ATMCo現金結算單交付後五(5)個工作日內向ATMCo(ATMCo書面指定賬户)支付一筆現金，金額相當於固定ATMCo現金下限金額與最終ATMCo現金餘額金額(VOYX ATMCo現金下限金額)之間的差額。為免生疑問，任何因自動櫃員機公司現金餘額補足金額而引起的爭議，應按本協議第八條解決。從外幣到美元的任何折算應以ATMCo在計量時適用的 系統中規定的基準為準。
(H)在分配日期後三十(30)天內，NCR應向ATMCo提交書面 聲明(VOYX Cash-Up聲明)，聲明基於NCR的賬簿和記錄以及合理詳細的證明文件，對截至計量時間止NCR賬户中或NCR集團成員控制下的現金等價物總額進行善意計算，不包括(X)任何VOYX ATMCo現金下限真實金額，(Y)任何受限現金，(Z)由附表2.4(G)所述的法人實體持有或控制的現金等價物(該等計算的S現金等價物，即福伊克斯最終現金結餘金額)。Voyx現金真實報表應 説明Voyi最終現金餘額是否超過250,000,000美元(Voyi現金目標金額)。如果VOYX最終現金餘額金額超過了VOYX現金目標金額，NCR應在ATMCo現金結算單交付後五(5)個工作日內向ATMCo(ATMCo以書面形式指定的賬户)支付相當於該超出金額的50%(50%)的現金 ；提供, 那，Voyx現金餘額
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真實金額上限為2500萬美元，不能超過2500萬美元；此外，只要如果最終ATMCo現金餘額等於或大於固定ATMCo現金下限金額，則Voyx現金餘額真實金額上限為411,300,000美元減號ATMCo的最終現金餘額(為免生疑問，根據本但書確定的金額可以為零，如果負數將被視為零，在這種情況下將不再向ATMCo支付任何款項)。為免生疑問，本節可能引起的任何爭議應按照本條款第八條的規定解決。從外幣到美元的任何折算應以測量時適用的NCR系統中規定的基準為準。
第2.5節責任限制；協議的終止。
(A)除第2.3節、第2.11節或以下第(B)小節所述外，任何一方或S集團的任何成員均不對任何其他方或該另一方的任何成員負有任何責任，這些責任基於、產生或產生於任何合同、安排、交易或諒解過程，無論是否以書面形式訂立或存在於分銷或分銷之前，每一方特此終止，並應導致其集團的所有成員終止任何及所有合同、安排、 它或其集團中的任何成員一方面與另一方或其集團的任何成員之間的交易或諒解過程，在緊接分銷之前有效，任何此類責任，無論是否以書面形式，在此不可撤銷地取消、免除並自分銷之日起生效。該等已終止的合約、安排、交易過程或諒解(包括任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在分銷後將不再具有任何效力或效力。在分發後，每一方應在另一方的合理要求下采取或促使採取任何合理要求的必要行動，以影響 在分發結束時未完成的前述規定。
(B)第2.5(A)節的規定不適用於以下任何合同、安排、交易過程或諒解(或其中的任何規定)：
(I)本協議、附屬協議、轉讓文件、持續安排以及與本協議相關或為完成本協議或由此擬進行的交易而訂立的任何合同，但就任何轉讓文件而言，僅在為強制本協議或任何附屬協議另有規定的一方或集團成員轉讓所有權或承擔責任而獲得特定履行補救所必需的範圍內，本協議項下才存在責任，且本協議的任何一方或其集團的任何成員均不對與此相關的任何貨幣責任負責。附表6.1(C)(Vi)所列者除外；
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(Ii)任何第三方為當事一方的任何合同、安排、交易過程或諒解(有一項理解是，在任何此類合同、安排、交易過程或諒解下，當事各方及其各自集團成員的權利和義務構成NCR資產、ATMCO資產、NCR負債或ATMCo負債，該等合同、安排、交易過程或諒解應根據本第二條轉讓或保留)；以及
(Iii)NCR或ATMCo的任何非全資子公司為締約一方的任何合同、安排、承諾或諒解。
(C)如果任何合同、安排、交易過程或諒解根據第2.5(A)節終止，並且如果不是任何一方的錯誤或疏忽，本應在附表1.1(46)中列為持續安排 受影響一方有合理必要能夠繼續以與分銷前此類業務的運作方式基本相同的方式經營其業務，並且不在輔助協議的涵蓋範圍內，則應受影響方在分銷後十二(12)個月內提出的請求，雙方應本着誠意進行談判，以確定是否以及在多大程度上(包括與之有關的條款和條件)，即使終止，此類合同、安排、交易過程或諒解在分銷後仍應繼續；提供,然而，任何一方均可自行決定不恢復或以其他方式繼續任何此類合同、安排、交易過程或諒解。
第2.6節延遲轉移資產或負債；錯誤的口袋；郵件和其他包裹。
(A)本協議或任何附屬協議不得被視為要求或構成根據其條款或法律實施而不能轉讓或承擔的任何資產或負債的轉讓或承擔。除共享合同(應受第2.8節管轄)外，如果本條第二條(包括第2.2(A)節)或任何附屬協議所設想的任何轉讓或假設在分配時或之前未完成，則由於(I)是內部重組計劃中明確確定為在分配之後發生的交易，或(Ii)沒有或不滿足任何所需的同意、政府批准和/或其他條件，雙方應合作並使用商業上合理的努力來實現此類轉讓或假設，以及附表2.6(B)所列的任何交易，按照內部重組計劃或本條第二條(包括第2.2(A)節)或任何附屬協議的其他設想，在可行的情況下，在分配後儘快進行，雙方應並應 促使各自集團的成員合作並使用商業上合理的努力，尋求獲得任何必要的同意或政府批准，以轉移所有此類資產和承擔所有債務； 提供,進一步在任何情況下，一個集團的任何成員都不對另一個集團的任何成員因未能獲得任何此類同意或政府批准而承擔任何責任，任何一方或其集團的任何成員都不應為了獲得此類政府批准或其他同意(非合理的)而以任何形式向任何第三方提起訴訟、出資、支付或授予任何代價或優惠(包括提供任何信用證、擔保(不符合第2.11節)或 其他財務便利自掏腰包
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費用、外部律師費和錄音或類似的第三方費用，均應由有權獲得該資產或擬在合理可行的情況下儘快承擔該責任的一方或S小組成員報銷，並支付一方S僱員的工資和福利費用，以及一方因僱用該等僱員而產生的其他費用，而不論僱員對一方的服務情況如何(S遵守本第2.6節規定的義務，而產生該等費用的一方應承擔)。儘管第2.6(A)節有前述規定，但如果本第2.6(A)節與第2.6(I)節、第5.4節或第6.11節中的任何一項發生衝突，則以該節為準。
(B)除第2.4(G)款另有規定外，如果 本條第二條(包括第2.2(A)款)或任何附屬協議所規定的任何資產轉移或債務承擔在分配時尚未完成， 是由於(W)在內部重組計劃中明確確定為在分配之後進行的交易，或(X)沒有或不滿足任何要求的 同意、政府批准和/或其他條件(任何此類資產或負債，包括附表2.6(B)所列的任何資產或負債)，延遲轉移資產或負債)，然後在分配時和分配後，如果各方合理地知道此類延遲轉移資產或負債或其列於附表2.6(B)，(Y)保留此類資產的締約方(或其集團中的相關成員)此後應持有(或應促使其集團中的該成員持有)此類資產，以供有權獲得該資產的一方(或其集團中的相關成員)使用和受益(費用由有權獲得者承擔)，以及(Z)打算承擔此類責任的締約方應：或應促使其集團的適用成員向保留該責任的締約方(或其集團的相關成員)支付或償還因保留該責任而支付或產生的所有款項。此外，保留此類資產或負債的一方(或其集團的相關成員)應(或應促使集團中的該成員)在各方合理瞭解此類延遲轉移資產或負債的範圍內，或在第6.4節所述的範圍內，在適用法律允許的範圍內，在合理可能的範圍內，按照過去的慣例在正常業務過程中轉讓該延遲轉讓資產或負債，並採取該延遲轉讓資產或負債將被轉讓或承擔的一方可能合理要求的其他行動，以便在合理可能的情況下，使該一方處於相同的地位，如同該資產或負債已按照本協議預期的那樣轉讓或承擔，並使與該資產或負債相關的所有利益和負擔，包括佔有、使用、損失風險、潛在收入和收益，以及對該資產或負債的支配權、控制權和指揮權。向有權獲得該等資產或負債的NCR集團或ATMCo集團(視屬何情況而定)的相關成員作出分配及在分配後獲得該等資產或負債。為推進前述規定，雙方同意：(I)在分配時，各方應被視為已獲得對所有此類延遲資產及其附帶的所有權利、權力和特權的完全且唯一的實益所有權，並應被視為已根據本協議的條款承擔根據本協議的條款該各方有權獲得或被要求根據本協議的條款獲得或承擔的所有責任、義務和責任，以及(Ii)在符合第6.4條的規定下，保留任何延遲轉讓資產或責任的一方(或其集團的相關成員)應(A)應另一方S的請求，以商業上 合理的方式，強制執行另一方(或其集團的相關成員)對該延遲轉讓資產或債務對另一方或其各方的任何權利；(B)不放棄與 相關的任何權利
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根據本協議或任何附屬協議，其合理知道(包括在附表2.6(B)中規定的)的此類延遲轉移資產或負債構成與另一方(或其集團的相關成員)有關的延遲轉移資產或負債；(C)不終止(或同意對方終止)其合理知道(包括在附表2.6(B)中規定的)構成延遲轉移資產或負債的任何合同，除非該合同根據其條款到期；(D)不得修改、修改或補充其合理地知道(包括在附表2.6(B)中所列)構成延遲轉讓資產或負債的任何合同；以及(E)在合理可行的情況下儘快或在必要時向另一方提供書面通知，以允許另一方有足夠的時間行使該合同項下的任何明示權利(在任何情況下不得晚於收到任何 合同對手方發出的任何正式違約通知後五(5)個工作日)，而該另一方有理由知道(包括在附表2.6(B)中所述)構成延遲轉讓資產或債務；提供保留方按照另一方(或其集團的相關成員)的指示採取的任何行動(或不作為)所產生的費用、費用和其他責任應由非保留方獨自承擔，但與保留任何延遲轉移資產或責任的一方(或其集團的相關成員)的重大疏忽、欺詐或故意不當行為無關的部分，應由非保留方承擔。儘管第2.6(B)節有前述規定，但如果第2.6(B)節與第2.6(I)節、第5.4節或第6.11節中的任何一項發生衝突，應以該節為準。
(C)如果或在獲得或滿足該等協議、政府批准和/或條件後，根據第2.6節的規定，該等協議、政府批准和/或條件不能滿足或導致任何延遲轉讓資產或負債的轉移或承擔被推遲或承擔，則適用的延遲轉讓資產或負債的轉讓或承擔(及相關更新)應在收到該等協議後儘快按照本協議(包括第2.2條)和/或適用的附屬協議的條款進行，無需進一步考慮，政府批准和/或不滿足或滿足條件以及與之相關的任何費用，其分配方式與第2.6(A)節所述相同。儘管第2.6(C)節有上述規定，但如果第2.6(C)節與第2.6(I)節、第5.4節或第6.11節中的任何一項發生衝突，應以該節為準。
(D)保留任何延遲轉移資產或負債的締約方(或其集團的相關成員)應：(I)沒有義務在上述方面支出任何資金，除非有權獲得此類資產的一方(或其集團的相關成員)預支或事先同意償還必要的資金，但合理的外部律師費和錄音或類似的第三方費用除外，所有這些費用均應由有權獲得此類資產的一方(或其集團的相關成員)迅速償還；提供擁有延遲轉讓資產或責任的一方應承擔其僱員的任何工資和福利費用以及僱用該等僱員的其他費用，而不論該僱員是否因S遵守本節2.6項下的義務而提供的服務；以及(Ii)因該保留方在另一方(或其集團的相關成員)的指示下采取的任何行動(或不作為)而產生的所有可賠償損失或其他責任
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與該等保留資產或負債(視屬何情況而定)有關或有關的事宜(重大疏忽、欺詐或故意不當行為除外)。儘管第2.6(D)節中有前述規定，但如果第2.6(D)節與第2.6(I)節、第5.4節或第6.11節中的任何一項發生衝突，應以該節為準。
(e)
(I)根據第2.6(A)節、第2.6(B)節和第2.6(C)節的規定，如果任何一方在分配日期後二十四(24)個月內的任何時間發現任何ATMCo資產由NCR集團的任何成員或其任何關聯公司持有，NCR應並應 促使其集團成員及其關聯公司：盡其各自合理的最大努力，迅速促使相關的ATMCo資產免費轉讓給ATMCo或ATMCo指定的關聯公司。 根據第2.6(A)條、第2.6(B)條和第2.6(C)條的規定，如果任何一方在分配日期後二十四(24)個月內的任何時間發現任何NCR資產由ATMCo集團的任何成員或其任何關聯公司持有，則ATMCo應，並應促使其集團成員及其關聯公司：盡其各自合理的最大努力，迅速將相關的NCR資產轉讓給NCR或NCR指定的關聯公司，無需額外考慮。儘管有前述規定，(1)任何一方或其集團的任何成員或其附屬公司不得因第2.6(E)(I)節的規定而提起任何訴訟，或向任何第三方提供或支付任何金錢或以其他方式給予任何便利(財務或其他方面)，除非轉讓方承擔與採購或向任何政府機構提交完成此類轉讓所需的任何文件相關的任何和所有合理的費用(知識產權除外)，並且每一方應承擔其自己的律師S的費用，以及(2)當ATMCo有權根據本協議獲得某些實物記錄的副本作為ATMCo的資產時，NCR沒有義務複製或批量轉讓任何此類實物記錄；提供本條款不限制ATMCo根據本協議或任何附屬協議有權獲得的任何其他信息權利。
(Ii)在分配日期的二十四(24)個月日及之前，如果任何一方或其集團的任何成員或(或其或其各自當時的關聯公司)擁有任何資產，而該資產雖未根據本協議或任何轉讓文件轉讓，但經各方善意判斷為更屬於另一方或其集團成員的資產(X)，而不是目前擁有該資產的一方或其集團成員，並且根據本協議有權擁有該資產，或(Y)一方或其集團成員打算即使在不是其所有者的情況下仍有權繼續使用，則擁有該資產的一方或其集團成員(或當時適用的附屬公司)應視情況將任何此類資產轉讓給被確定為適當受讓人的締約方或其集團成員，並在轉讓後，此類資產應為ATMCo資產或NCR資產(視情況而定)，或(B)授予關於該資產的此類相互同意的權利，以允許此類繼續使用，但須符合以下條件：並與本協議和附屬協議相一致，包括關於承擔關聯責任以及專利和技術交叉許可協議中任何許可的條款和限制。
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(F)分發後，每一締約方(或其集團的任何成員)可以接收屬於另一方(或其集團的任何成員)的郵件、包裹和其他通信。因此，在分發後的任何時間，每一方授權另一方(或其集團的任何成員)在符合第7.5條的規定下，接收和打開由該一方(或其集團的任何成員)收到的、明確目的為該第一方、該第一方S集團的任何成員或其各自的任何官員、董事、員工或其他代理的所有郵件、包裹和其他通信，如果它們與接收方的業務無關，則接收方應立即遞送該等郵件、電報、包裹或其他通信(或，如果合同與雙方業務有關，則按照第10.3節的規定將合同的副本)轉給另一方。本第2.6(F)節的規定無意也不應被視為任何一方(或其集團的任何成員)授權允許另一方代表其(或該集團的S成員)接受法律程序文件的送達，任何一方(或其集團的任何成員)不會也不應被視為另一方(或其集團的任何成員)的代理人。
(G)NCR和ATMCo均應並應促使其各自集團的成員：(I)將任何延遲轉讓的資產或負債視為有權獲得的一方擁有的資產或擬在分配之前承擔該等責任的一方的負債(視情況而定)，並且(Ii)不得報告或採取任何與此類處理不符的納税立場(在納税申報單或其他方面)(除非適用法律或善意解決税務爭議)。
(H)為免生疑問，第2.6節中的任何規定均不適用於共享合同，而共享合同應受第2.8節管轄。
(I)即使本協議有任何相反規定，附表2.6(I)中明確確定的交易應根據內部重組計劃在分配後完成，並遵守和符合附表2.6(I)中所述的其他條款。雙方應並應促使各自集團的成員遵守附表2.6(I)中與分配後的期間有關的條款，該條款涉及在此類交易中轉讓的任何資產的處理(包括由此產生的任何負債)。
第2.7節轉讓單據 。與本協議(包括內部重組計劃)所設想的資產轉讓以及對負債的接受和假設相關，各方應在分配時或之前，或在關於第2.6節的分配之後，由適當的實體簽署或促使簽署必要的轉讓文件，以證明適用方(或其集團的任何成員)有效地承擔其承擔的負債，以及向適用方(或其集團的任何成員)有效地轉讓其接受的資產的所有權利、所有權和利益。包括轉讓帶有退出索賠契約的不動產，並視情況簽署可記錄的知識產權確認性轉讓。股本轉讓採用執行股轉出方式進行
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在公司或其他相關法人實體的股票記錄簿上的權力和標記，或通過任何非美國司法管轄區可能要求的其他方式將所有權轉移到股票，並僅在適用法律要求的範圍內，通過公共登記處的標記。轉讓文件應純粹用於實現(I)合法的資產轉讓和(Ii)債務的接受和承擔，即使任何轉讓文件中有任何相反的規定，NCR不應也不應允許NCR集團的任何其他成員，且ATMCo不應且 不得允許ATMCo集團的任何其他成員根據任何轉讓文件啟動、提起或以其他方式提起任何訴訟，包括(X)質疑該轉讓文件的法律充分性。(Y)對違反任何轉讓文件的損害賠償，或(Z)具體執行任何轉讓文件的任何條款，但執行與本判決一致的任何條款除外。雙方承認並同意，附表2.7中確定的某些轉讓文件 要求在分配之後對其中的時間表進行可能的調整，以適當反映其中規定的適用日期所轉讓的資產或承擔的負債。各方 應並應促使其所屬小組的適用成員以合理及時的方式、本着誠意並根據本協定和附屬協議的條款完成此類調整。
第2.8節共享合同。
(A)對於根據給定的共享合同、根據給定的共享合同或與給定的共享合同有關的分擔合同責任，除非根據本協議或附屬協議另有分配，否則此種分擔合同責任應在雙方之間進行分配，如下所示：
(1)首先，如果一方或其集團只因一方或其集團獲得的利益而承擔責任，則接受這種利益的一方或集團應對這種責任負責；
(Ii)第二，如果責任不能根據上述第(I)款專門分配給一方或其集團，則應根據在共享合同的剩餘期限內獲得的總收益的相對比例，在雙方及其各自的集團之間分配該責任，自相關共享合同下的分配之日起計算。儘管有上述規定，各方及其集團應對因S或集團違反相關共享合同(包括另一方或其集團在一方或其集團的指示下違反合同)而產生或產生的任何或所有責任負責。
(B)除本協議或附屬協議另有明確規定外，如果NCR或NCR集團的任何成員，或ATMCo或ATMCo集團的任何成員，一方面根據任何共享合同獲得任何旨在提供給另一方或其集團的利益或付款，則NCR或ATMCo，另一方面，如適用，NCR或ATMCo將使用其各自的商業合理努力，或將使其集團的任何成員使用其商業合理的努力，向另一方交付、轉移或以其他方式提供此類利益或付款，受第2.4(F)節的約束。對於在以下情況下仍然存在的任何共享合同
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分配且未根據第2.8(D)條分開，雙方應作出商業上合理的努力，尋求雙方均可接受的替代安排，以分配此類共享合同(提供這種安排不應導致違反或違反這種共享合同)(可接受的替代安排)。該等可接受的替代安排可包括一項分包、再授權或再出租安排，根據該安排，NCR或ATMCo(視何者適用而定)及其適用附屬公司將僅在與其各自業務(或其適用部分)有關的範圍內，並根據本協議或任何附屬 協議的條款，依法取得該等共享合約項下的利益，並承擔與該等共享合約有關的責任。
(C)對於任何共享合同，在分銷開始和之後，每一方應和/或應促使該共享合同一方的集團適用成員應另一方的請求，採取商業上合理的努力，為另一方(或S集團的適用成員)的利益，強制執行該共享合同下與該另一方S業務有關的任何和所有權利，該另一方應承擔合理和有文件記錄的自掏腰包與為該另一方的利益而強制執行的權利有關的此類強制執行的費用和費用。保留任何共享合同的一方(或其集團的相關成員)應：(I)沒有義務支付與本第2.8(C)節中的上述 相關的任何資金，除非該方(或其集團的相關成員)預先支付必要的資金，或事先同意由該方(或其集團的相關成員)報銷，但合理的律師費和錄音或類似費用除外，所有這些費用應由另一方(或其集團的相關成員)迅速報銷；提供, 然而，每一方應自行承擔與分離該共享合同或建立任何可接受的替代安排有關的費用，以及(Ii)賠償因該保留方在另一方(或其集團的相關成員)的指示下就該共享合同而採取的任何行動(或不作為)所產生的所有可賠償損失或其他責任(視情況而定)(其嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為除外)。在分配之前和之後，集團持有共享合同的一方未經另一方同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，不得(並應促使集團其他成員不同意)，(W)在與另一方業務有關的範圍內放棄該共享合同下的任何權利，(Y)終止(或同意由對方終止)該共享合同，但與(1)該共享合同根據其條款(應理解，為免生疑問，明確允許按照該共享合同的條款向該共享合同的對手方發送不續訂通知；提供, 然而，不續簽通知應在五個工作日內通知另一方(5個工作日通知對方共享合同不會續簽)或(2)部分終止共享合同，且合理地預期該共享合同不會影響該共享合同項下與另一方業務相關的任何權利或義務，或(Z)以對另一方集團具有重大不利意義的方式修改、修改或補充該共享合同。在分發後，如果任何一方(或該方S集團的任何成員)(通知接收方)從共享合同的對手方收到正式的違反共享合同的通知，而該通知接收方合理地預期會影響另一方(或該S集團的任何成員)，則通知接收方應在合理可行的範圍內儘快(且在任何情況下不得遲於五(5))向另一方提供書面通知
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收到此類通知後的工作日)，雙方應就擬對被指控的違約行為採取的行動進行協商。如果任何一個集團(通知方)向共享合同的一方發送了可合理預期會對另一方產生影響的正式違反共享合同的通知，則通知方應在合理可行的範圍內儘快(且在任何情況下不得晚於將違約通知發送給對方後的五(5)個工作日)向另一方提供書面通知，雙方應就該違反指控進行協商。根據(X)該共享合同、(Y)與該共享合同有關的任何部分轉讓或(Z)與該共享合同的對手方(或其任何關聯方)簽訂的包含與該共享合同相關的交叉違約或類似條款的規定，任何一方均不得(且不得促使其集團的其他成員公司)違反任何共享合同，只要違反該共享合同會導致另一方S集團的任何成員根據(X)該共享合同、(Y)與該共享合同的對手方(或其任何關聯方)訂立的任何其他合同喪失權利、或加速或增加義務。
(D)儘管本協議有任何相反規定，雙方已決定將某些共享合同或其部分分開或轉讓給NCR集團或ATMCo集團的一名成員(視情況而定)是可取的。分銷後，雙方應盡其商業上合理的努力，將共享合同(包括附表2.8(D)中確定的合同)分離為適當的第三方與(I)ATMCo或ATMCo集團成員或(Ii)NCR或NCR集團成員之間的單獨合同。共享合同的分離可通過簽訂新合同的任何方式或通過(全部或部分)符合上述要求的轉讓來完成。
(E)為分離共享合同或採取本第2.8節所要求的任何其他行動，各方應並應促使各自小組成員在本合同生效之日後，在實際可行的情況下，迅速獲得任何協議或政府批准，並應促使其各自小組成員進行合作和使用商業上合理的努力；提供在任何情況下，集團的任何成員均不因未能獲得任何此類同意或政府批准而對另一集團的任何成員負有任何責任，且任何一方或其集團的任何成員均不得為獲得此類政府批准或其他同意而向任何第三方提起訴訟、出資、支付或授予任何形式的對價或優惠(包括提供任何信用證、擔保(不包括根據第2.11節)或其他財務便利)；提供, 進一步，各方應被要求承擔任何 合理自掏腰包費用、外部律師費和錄音或類似的第三方費用以及員工因履行第2.8(E)條規定的義務而產生的工資和福利費用。
(F)NCR及 ATMCo各自應且應促使其各自集團的成員公司：(I)在所有税務目的下，將每份共享合同中影響其各自業務的部分視為該 方或該方S集團成員(視情況而定)所擁有的資產和/或該方的負債，且不遲於分配；(Ii)不得報告或採取任何與該等待遇不符的税務立場(在納税申報單或其他方面)(除非適用的法律或税務競爭的善意解決方案要求)。
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第2.9節進一步保證。
(A)除本協議其他地方明確規定的行動外，在不限制本協議其他具體規定的情況下，但在符合本協議規定的任何具體限制的情況下，每一方應相互合作，並在分銷之前、分銷之時和分銷後採取或促使採取所有行動，或促使採取所有行動，或進行或促使進行根據適用法律或合同義務完成並使本協議和附屬協議預期的交易生效的所有合理必要的事情。
(B)在不限制前述規定的情況下，但在符合本協議規定的任何具體限制的情況下，每一方應在分配開始和之後與另一方合作，按照本協議和附屬協議的條款，簽署和交付所有文書，包括轉讓、轉讓和轉讓文書，並向其提交所有文件，並獲得所有同意和/或政府批准，並採取任何其他各方可能不時合理要求採取的所有其他行動。並由請求方承擔費用和費用，以實現本協定和附屬協議的規定和目的，轉讓適用的資產，轉讓和承擔適用的債務，以及據此和據此設想的其他交易。在不限制前述規定的情況下，但在遵守本協議中規定的任何具體規定的情況下，每一方應應另一方的合理要求，並由該另一方承擔費用和費用，採取合理必要的其他行動，將根據本協議或任何附屬協議分配給該另一方的資產的良好和可出售的所有權授予該另一方，並且在實際可行的範圍內，不受任何擔保權益的影響。如果一方需要第三方的合作，如保險人或受託人，才能完全履行其在本協議項下的義務，則該第三方應作出商業上合理的努力，促使該第三方提供此類合作；提供在任何情況下，一個集團的任何成員都不會因未能獲得任何此類同意或政府批准而對另一個集團的任何成員承擔任何責任。
(C)於分銷日期或之前，NCR及ATMCo應各自以各自附屬公司直接或間接股東的身份，批准或批准NCR或ATMCo的任何附屬公司為達成本協議及附屬協議所預期的交易而採取的任何合理必需或適宜採取的行動。
(D)即使第2.9節有任何相反規定，任何一方或其集團任何成員均不應被要求：(I)啟動任何訴訟、出資、支付或以任何形式向任何第三方授予任何代價或優惠(包括提供任何信用證、擔保(不是根據第2.11條)或其他財務通融)，以便獲得(合理以外的)政府批准或其他同意自掏腰包費用、律師費和錄音或類似費用，均應由有權獲得此類資產或打算承擔此類責任的一方或S集團成員在合理可行的情況下儘快報銷)或(Ii)根據本協議轉讓任何資產(如果不是另一方的財產
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協議或任何附屬協議)或產生任何責任，以便(X)導致根據本協議或任何附屬協議轉讓的任何資產以與分銷時的運作或使用方式不同的方式運作或使用，或(Y)除授予法定所有權外，導致任何資產與一方的其他資產或系統整合。
第2.10節債務的更新；異議。每一方應並應應另一方的請求，使其各自集團的每一成員作出商業上合理的努力，以獲得或促使獲得任何政府批准、同意或替代，以創新或轉讓合同和其他任何性質的債務，構成重大的NCR債務或ATMCo債務(視情況而定)，或以書面形式獲得此類安排的所有各方無條件免除，但NCR集團或ATMCo集團的任何成員除外，因此，在任何情況下，NCR集團將單獨負責NCR的所有債務，ATMCo集團將單獨負責所有ATMCo的債務；提供, 然而，第2.10節不適用於延遲轉讓資產或負債、共享合同或擔保義務(為免生疑問，分別受第2.6節、第2.8節和第2.11節管轄)或任何環境責任；及(Y)除本文另有明確規定外，NCR或其集團的任何成員或ATMCo或其集團的任何成員均不應被要求以任何形式開始任何訴訟、出資、支付或給予任何代價或優惠(包括提供任何信用證，擔保或其他財務通融)向任何第三方提供任何此類政府批准、同意、替代、更新、轉讓或解除(非合理的自掏腰包費用、外部律師費和錄音或類似的第三方費用，所有這些都應由有權獲得該資產或打算承擔該責任的一方或S集團的成員在合理可行的情況下儘快報銷 ，以及一方的工資和福利成本以及僱用該等員工的其他成本，而無論該員工是否為該方提供服務--S遵守本條款第2.10條規定的義務，而產生該等費用的一方應承擔該等成本)。
第2.11節擔保和信用證。
(A)如果在分銷前沒有以其他方式完成，NCR應(在ATMCo和ATMCo集團其他成員的商業上的合理合作下)在分銷後ATMCo提出要求的情況下，利用其商業上的合理努力，罷免ATMCo集團的任何成員作為任何NCR責任的擔保人或義務人 任何NCR責任，包括與附表2.11(A)所列或描述的那些擔保和義務有關的擔保和義務。
(B)如果在分銷之前沒有以其他方式完成，ATMCo應(在NCR和NCR集團其他成員的商業合理合作下)在分銷後NCR提出要求的情況下，盡其商業上的合理努力，取消NCR集團任何成員作為任何ATMCo責任的擔保人或義務人，包括關於附表2.11(B)中列出或描述的那些擔保，只要它們與ATMCo責任有關(第2.11節(A)和(B)款中提到的每一項免除)。
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(C)如果NCR或ATMCo不能獲得或導致取消本第2.11節(A)和(B)款所述的任何擔保或其他義務，(I)該擔保或義務的有關受益人應(根據第六條的規定)對擔保人或債務人因此而產生或與之有關的任何可賠償損失進行賠償和辯護，並應或應促使其子公司之一作為該擔保人或義務人的代理人或分包商支付，(Ii)該擔保或義務的有關受益人應在每個日曆季度末向擔保人或債務人支付一筆應付費用，年利率為該季度內該擔保或義務所涉及的債務的平均未清償金額的4.5%。(Iii)NCR和ATMCo各自不得續簽或延長、 增加其在任何貸款、擔保、租賃項下的義務或將其轉讓給第三方。另一方負有或可能承擔責任的合同或其他義務，除非該另一方和該S集團的其他成員對合同或其他義務的所有義務立即通過對該另一方在形式和實質上令人合理滿意的文件終止；提供,然而，在租賃方面，如果沒有獲得擔保解除，而根據擔保解除受益的一方希望延長該擔保租賃的期限，則根據擔保租賃受益的一方有權選擇延長期限，前提是該擔保租賃提供的擔保令該擔保租賃的擔保人 合理滿意。
(D)如果未在分銷前完成，NCR和ATMCo應合作，ATMCo應採取商業上合理的努力，在分銷後儘快用ATMCo或ATMCo集團成員的信用證替換NCR或NCR集團其他成員代表或以ATMCo集團任何成員或ATMCo業務(NCR LCS)的任何成員為或以其為受益人出具的所有信用證。對於分銷後仍未清償的任何NCR信用證，(I)ATMCo應，並應促使ATMCo集團成員為任何NCR受賠方賠償或捍衞任何因該等信用證而產生或與之有關的責任，範圍涉及ATMCo集團或ATMCo業務的任何成員，包括但不限於與簽發和維護信用證有關的費用，以及由(或為其利益)提取的任何資金，或向以下各方支付的費用：根據條款，該等NCR LCS的受益人涉及ATMCo集團或ATMCo業務的任何成員，(Ii)ATMCo應在每個日曆季度結束時向NCR支付一筆應付費用，費率為該季度任何未償還NCR LCS中與ATMCo集團或ATMCo業務有關的平均未償還餘額的4.5%。(Iii)未經NCR事先書面同意，ATMCo不得、也不得允許ATMCo集團的任何成員加入、續簽或延長增加其在任何貸款、租賃、合同或其他義務項下的義務，或將任何貸款、租賃、合同或其他義務轉讓給第三方，而NCR或NCR集團的任何成員已出具與之相關的任何未償還信用證。在任何此類信用證到期後，NCR或NCR集團的任何成員都沒有義務為ATMCo集團或ATMCo業務的任何成員或以其為受益人續簽任何信用證。
(E)如果未在分發前完成，NCR和ATMCo應合作，NCR應採取商業上合理的努力，迅速更換由ATMCo或ATMCo集團其他成員代表或以NCR集團或NCR業務(NCR業務)的任何成員為或以其為受益人開具的所有信用證。
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使用NCR或NCR集團成員的信用證進行分銷後實際可行。對於分銷後仍未結清的任何ATMCo信用證，NCR 應，並應促使NCR集團成員就此類信用證引起的或與之有關的任何責任向任何ATMCo受賠方進行賠償和辯護，範圍涉及NCR集團任何成員或NCR業務，包括但不限於與信用證的簽發和維護有關的費用，以及由(或為其利益)提取的任何資金，或支付給以下各項的費用：上述ATMCo LCS的受益人按照條款與NCR集團或NCR業務的任何成員有關，(Ii)NCR應在每個日曆季度結束時向ATMCo支付一筆應付費用，按任何未償還ATMCo LCS在該季度內與NCR集團或NCR業務有關的平均未償還餘額的4.5%的年利率計算，以及(Iii)未經ATMCo事先書面同意，NCR不得、也不得允許NCR集團的任何成員簽訂、續訂或延長增加其在任何貸款、租賃、合同或其他義務項下的義務，或將與ATMCo或ATMCo集團任何成員簽發的任何未償還信用證相關的任何貸款、租賃、合同或其他義務轉移給第三方。在任何此類信用證到期後，ATMCo 或ATMCo集團的任何成員都沒有義務為NCR集團或NCR業務的任何成員或以其為受益人續期任何信用證。
第2.12節陳述和保證的免責聲明。
(A)NCR(代表自己和NCR集團的每個其他成員)和ATMCO(代表自己和ATMCO集團的每個其他成員)理解並同意，除本協議第10.20條、任何附屬協議或任何持續安排中明確規定的外，本協議、任何附屬協議、轉讓文件或本協議或由此預期的任何其他協議或文件的任何一方均不以任何方式陳述或擔保，並特此拒絕就所貢獻的資產、業務或負債、轉讓、分配、關於本協議或本協議所要求的任何同意或政府批准，本協議或協議所要求的任何同意或政府批准，本協議或協議所涉及的任何資產或業務的價值或不受任何擔保權益的侵犯、有效性或可執行性或任何其他事項，或任何一方的任何訴訟或其他資產(包括任何應收賬款)沒有任何抗辯、抵銷權或反索償的自由，或本協議項下交付的任何出資、分配、轉讓、文件、證書或文書在籤立時轉讓任何資產或有價值物品的法律充分性，交付和備案本合同或其合同。除本文明確規定外，在任何轉讓文件或任何附屬協議中，所有資產均按原樣轉讓，在此基礎上(就任何不動產而言，通過放棄債權的方式轉讓)，並且各自的受讓人應(受
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第2.9節)承擔以下所有經濟和法律風險：(I)任何轉讓物應證明不足以授予受讓人良好的、可交易的所有權、自由且沒有任何擔保權益，以及(Ii)未獲得任何必要的同意或政府批准，或未遵守法律、合同或判決的任何要求。根據統一商法典(或類似的外國法律)，對任何特定用途的適居性、適銷性和適合性的所有保證，以及所有其他保證，特此不予承擔。
(B)NCR(代表自己和NCR集團的每個成員)和ATMCo(代表自己和ATMCo集團的每個成員) 進一步瞭解並同意，如果第2.12(A)節中包含的明示或默示陳述和保證的免責聲明根據美國以外的任何司法管轄區的法律被認定為不可執行或因任何原因不可用，或者如果根據美國以外的司法管轄區的法律，NCR或NCR集團的任何成員和ATMCo或ATMCo或ATMCo集團的任何成員，如果雙方分別對任何NCR責任或任何ATMCo責任承擔連帶責任或責任，則雙方的意圖是，儘管此類外國司法管轄區的法律有任何相反的規定，本協議和附屬協議的規定(包括對所有陳述和保證的免責聲明、各方及其各自子公司之間的責任分配、責任的免除、賠償和分擔責任)在任何情況下和 各方及其各自子公司之間的任何目的和 所有目的應優先。
(C)NCR(代表自己和NCR集團的每個成員) 和ATMCo(代表自己和ATMCo集團的每個成員)進一步瞭解並同意，NCR、NCR集團、ATMCo或ATMCo集團中的任何人都不依賴關於NCR、NCR 集團、ATMCo或ATMCo集團或其各自的任何業務、運營、物業、資產、負債或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何明示或默示的陳述或保證，包括任何信息的準確性或完整性 。
(D)NCR特此放棄其自身和NCR集團的每個成員遵守任何司法管轄區的任何可能適用於向NCR或NCR集團任何成員轉讓或出售任何或全部NCR資產的法律的要求和條款。
(E)ATMCo本人及ATMCo集團的每一名成員不遵守任何司法管轄區內適用於向ATMCo或ATMCo集團任何成員轉讓或出售任何或全部ATMCo資產的任何司法管轄區的大宗銷售或大宗轉讓法律的要求和規定。
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第三條
分發前的某些操作
第3.1節憲章；附例。在分銷時或之前，應採取一切必要行動，將ATMCo從根據特拉華州法律組織的有限責任公司轉變為根據馬裏蘭州法律組織的公司，並採用ATMCo向美國證券交易委員會提交的章程和細則的形式作為註冊聲明的證物，但須受NCR在分銷前自行決定對其進行的任何更改的限制。
第3.2節董事。在分銷時或之前，NCR應採取一切必要行動，使ATMCo的董事會由分銷披露文件中確認為分銷時ATMCo董事的個人組成。
第3.3節辭職。
(A)除第3.3(B)款另有規定外，在分配時或分配前，(I)NCR應促使其所有員工及其附屬公司的任何不會在分配後立即成為ATMCo集團員工的員工辭職，從分配之日起生效，辭去他們所服務的ATMCo集團任何成員的高級管理人員或董事的所有職位，以及(Ii)ATMCo應導致所有ATMCo集團員工辭去他們所服務的NCR集團任何成員的高級管理人員或董事的所有職位，自分配之日起生效。
(B)任何一方不得要求任何人辭去在另一方的任何職位或職位，如果該人在信息聲明中被披露為在分發後將擔任該職位或職位的人。
第3.4節附屬 協議。在分銷時或之前，NCR和ATMCo應簽訂附屬協議，如果適用，還應促使其各自集團的一名或多名成員簽署附屬協議。
第3.5節ATMCo融資安排。在分銷日或之前，ATMCo應按照NCR同意的條款和條件(包括根據ATMCo融資安排應借入的最低金額和該等借款的利率)訂立ATMCo融資安排。NCR和ATMCo應各自參與根據ATMCo融資安排獲得資金所需或合理建議的所有融資披露文件、材料和演示文稿的準備工作，包括但不限於評級機構、貸款人演示文稿和機密信息備忘錄。雙方同意，ATMCo而不是NCR應最終承擔與ATMCo融資安排有關的NCR集團或ATMCo集團任何成員發生的所有成本和開支，並向其償還該等成本和開支，但以分銷時尚未支付的為限。
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第四條
分佈情況
第4.1節分配；以債換債 交換。
(A)NCR應自行決定分銷日期和分銷的所有條款以及任何以債換債交換，包括完成全部或部分分銷的時間以及任何 以債換債交換。NCR可以在分發完成之前的任何時間和時間以債換債交換、修改或更改分銷條款，包括通過加速或推遲全部或部分分銷的完成時間或任何內容的完成時間 以債換債交換或修改要分配的股份或ATMCo普通股的數量。
(B)在本協議及附屬協議所列條件、契諾及其他條款獲得滿足或豁免的情況下，於分派日或之前，與分拆有關的分拆，以換取在分拆中將ATMCo資產轉讓給ATMCo，(I)ATMCo應就ATMCo從特拉華州有限責任公司轉換為馬裏蘭公司或作為股票發行(或兩者的組合)向NCR發行ATMCo普通股(或NCR和ATMCo應採取或促使採取NCR可能要求的其他 適當行動，以確保NCR具有必要數量的ATMCo普通股)，以實現分配，這些股份在發行日期應相當於(連同NCR以前持有的該等股份)所有已發行和已發行的ATMCo普通股，(Ii)ATMCo應將債務收益分配，(Iii)ATMCo應向NCR發行以債換債負債(如有)和(4)ATMCo應承擔ATMCo的債務。
(C) 在分發的同時或之後，NCR可以進行一個或多個以債換債交流。ATMCo應在以下情況下以債換債截至分發，交換尚未完成，請在分發後與NCR合作完成 以債換債交換，並應在NCR的指示下，盡其最大努力迅速採取任何合理必要的、慣常的或適宜的行動，以實現a以債換債適用的交換，包括任何慣常的要約行為。NCR有權以其唯一和絕對的酌情決定權選擇與以下項目有關的任何投資銀行、經理或顧問以債換債交換以及任何財務打印機、徵集、交換、信息或分發 代理以及NCR的財務、法律、會計、税務和其他顧問以債換債交換。
(D)在本條款第四條的條件和其他條款的約束下，NCR將促使代理商在分銷日期進行分銷，包括將適當數量的ATMCo普通股計入截至記錄日期的每個NCR普通股持有人(或其指定受讓人)的賬簿賬户。對於通過經紀人或其他被指定人持有NCR普通股的NCR 股東，其持有的ATMCo普通股將由該經紀人或被指定人記入各自賬户。任何NCR普通股持有者在記錄日期不需要採取任何行動
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該股東(或S指定的一名或多名受讓人)可獲得該股東在分派中有權獲得的適用數目的ATMCo普通股(及(如適用)以現金代替任何 股零碎股份)。ATMCo不會就ATMCo普通股發行紙質股票。分銷日期後，ATMCo同意提供NCR或代理商為實施分銷所需的所有ATMCo普通股的入賬轉讓授權。
(E)在ATMCo普通股根據本條款第四條和適用法律正式轉讓之前，在分配後，ATMCo將根據分配條款將有權獲得該等ATMCo普通股的人視為ATMCo普通股的記錄持有人，而無需該等人士採取任何行動。 ATMCo同意，在該等股份轉讓後及分配後，(I)每個該等持有人將有權獲得所有股息(如有)，並行使投票權及與 有關的所有其他權利和特權。該持有人當時持有的ATMCo普通股股份，及(Ii)每名該等持有人將有權收取有關持有人當時持有的ATMCo普通股股份的所有權證據，而無需該持有人採取任何行動。
第4.2節零碎股份。NCR股東在將其在記錄日期有權獲得的ATMCo普通股(或其部分)的股份總數加在一起後，將有權在分配中獲得ATMCo普通股的一小部分，將獲得現金代替零碎股份。ATMCo普通股的零碎股份不會在分配中分配，也不會計入賬簿賬户。代理人應在分配日期後儘快在實際可行的情況下(A)確定在記錄日期交易結束時可分配給每個其他記錄持有人或NCR普通股實益所有人的ATMCo普通股的全部股份和零碎股份的數量，(B)將所有該等零碎股份合計為全部股份，並代表原本有權獲得零碎股份權益的持有人在公開市場交易中以當時的交易價格出售由此獲得的全部股份，以及(C)向每個該等持有人分配，或為每個該等實益擁有人的利益而分配。 上述持有人S或所有人S應按出售所得淨額中的應課税份額按ATMCo普通股每股平均銷售價格計算，扣除因美國聯邦所得税而需預扣的任何金額。ATMCo將承擔與該等出售零碎股份有關的經紀費用及轉讓税的成本，該等出售應在實際可行的情況下於分銷日期後儘快進行，並由代理商決定。NCR、ATMCo或適用代理人均不保證ATMCo普通股的零碎股份有任何最低售價。NCR和ATMCo都不會就出售零碎 股票的收益支付任何利息。代理人將有權自行決定選擇經紀自營商出售合計的零碎股份，並決定何時、如何及以何種價格出售該等股份。代理商和選定的經紀自營商都不會是NCR或ATMCo的附屬公司。
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第4.3節與分銷有關的訴訟。
(A)ATMCo應提交NCR可能合理要求的對註冊聲明和信息聲明的修改和補充，以及為使註冊聲明和信息聲明按法律要求生效和保持有效而可能需要的修改，包括提交美國證券交易委員會或聯邦、州或外國證券法可能要求的對註冊聲明和信息聲明的修改和補充。NCR應在NCR確定的分銷日期或之前的時間向NCR普通股持有人郵寄登記聲明中包含的信息聲明(或者，NCR應向適用的NCR普通股持有人提供信息聲明，並促使在NCR確定的分銷日期或之前的時間向NCR普通股持有人郵寄信息聲明的互聯網可用性通知，並在其網站上發佈該通知，在每種情況下，均應遵守美國證券交易委員會根據交易法頒佈的第14a-16條)。因此，規則可能會不時修改)。
(B)ATMCo還應準備、向美國證券交易委員會提交併使其生效，自分派之日起或此後在可行的情況下儘快 完成建立或修訂任何員工福利和其他計劃所需的任何登記聲明或修訂，或在其他必要或適當的情況下與本協議預期的交易或任何附屬協議相關，包括與融資或其他信貸安排相關的任何交易。收到NCR的請求後，ATMCo應立即準備並根據適用法律將NCR確定為完成分銷所必需或適宜的任何此類文件歸檔至美國證券交易委員會，並且NCR和ATMCo應盡商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快獲得美國證券交易委員會關於此類文件的所有必要批准。
(C)在經銷之前，ATMCo應準備並提交一份申請，申請ATMCo普通股在紐約證券交易所的原始上市申請在經銷中經銷，並應以商業上合理的 努力獲得批准並生效，但須遵守正式的經銷通知。
(D)本第4.3節中的任何內容不得單獨視為NCR對註冊聲明的任何部分或與註冊聲明有關的訴訟承擔責任。
第4.4節NCR的唯一自由裁量權。儘管本協議或任何附屬協議有任何相反規定，NCR仍有權按照NCR董事會的決定，(I)根據第10.7條，在分銷日期 之前的任何時間，並在分銷完成之前，不時決定放棄分銷或修改或更改分銷條款，包括加速或推遲完成全部或部分分銷的時間，包括本協議預期的所有交易，以及(Ii)決定是否繼續全部或部分分銷。ATMCo、ATMCo集團的任何其他成員、ATMCo集團的任何員工或任何第三方均無權或要求任何第三方 要求完成分離或分配，該等分離或分配的完成應由NCR董事會決定，由NCR全權決定。
第4.5節條件。
(A)在第4.4節的約束下，以下是完成分銷的條件(在適用法律允許的範圍內，NCR可在其認為滿意或放棄的分銷完成後，完全或部分放棄這些條件)：
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(I)《登記聲明》應已由美國證券交易委員會宣佈生效 ，不予進一步評論，暫停《登記聲明》效力的任何停止令均不生效，為此目的的任何訴訟將不會在美國證券交易委員會之前待決或受到美國證券交易委員會的威脅；
(Ii)將交付給分銷中的NCR股東的ATMCo普通股應已被接受在紐約證券交易所上市，但須符合正式的分銷通知；
(Iii)NCR應從NCR的税務律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和NCR的税務顧問Ernst&Young，LLP分別獲得一份意見，其形式和實質令NCR滿意(僅憑其酌情決定權)，大意是，除其他事項外，分銷和某些相關交易將符合根據《法典》第368(A)(1)(D)、361和355條規定的美國聯邦所得税目的的一般免税交易的資格；
(4)新中國可接受的獨立評估公司應已向新中國董事會提交一(1)份或一(1)份以上的意見 確認，在分配後，(A)新中國和ATMCo各自在正常業務過程中到期時將有能力償還其債務，以及(B)NCR S和ATMCo S各自資產的公允價值將大於NCR S或ATMCo S各自陳述的負債和某些已確定的或有負債(如果NCR在分配時被解散，則需要的金額，如有)之和。滿足國家鐵路A系列可轉換優先股持有人解散時的優先權利(每股面值0.01美元)，並且該意見在形式和實質上應被中國鐵路董事會接受，S在國家鐵路董事會中全權決定，該意見不得被撤回或撤銷；
(V)NCR和ATMCo應已根據證券或美國各州或其他政治區的藍天法律(以及任何外國司法管轄區下的任何類似法律)獲得與分銷有關的任何必要的許可、登記和同意，所有此類許可和授權均應有效；
(6)任何有管轄權的法院或仲裁機構發佈的任何命令、禁令或法令均不得生效 並應繼續有效，任何其他法律或其他法律限制或禁令不得通過或有效阻止完成本協議所述的分離、分配或任何相關交易；
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(7)在分配之前實施的《內部重組計劃》部分應已完成，包括簽署實施《內部重組計劃》該部分所需的所有此類文書、轉讓、文件和其他協議；
(Viii)NCR董事會應已宣佈分銷並批准所有相關交易(該聲明或批准不得撤回)；
(Ix)在每種情況下，實現內部重組計劃或分配所設想的交易所需的任何實質性政府批准和政府當局的同意均應已獲得並完全有效；
(X)ATMCo融資安排的融資應以NCR可接受的條款提供，且ATMCo應已完成ATMCo融資安排並收到與其有關的收益，且ATMCo應(A)向NCR發出以債換債負債(如有)和(B)已完成債務收益分配；
(Xi)信息聲明或互聯網通知 信息聲明的可用性應已在記錄日期收盤時郵寄給NCR普通股的記錄持有人；
(Xii)每項附屬協議均須由該協議的每一方簽署；及
(Xiii)根據NCR董事會的判斷，不應發生或存在任何事件或發展使分離、分配或其他相關交易(包括完成分離和分配所需的債務)不可取。
(B)本第4.5節中規定的條件僅為NCR的利益，不應引起或 產生NCR或NCR董事會放棄或不放棄任何此類條件的責任。NCR在分銷前作出的有關滿足或放棄本第4.5條所列任何或全部條件的任何決定，均為最終決定，並對本協議雙方具有約束力。
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第五條
聖約
第5.1節不限制商機。
(A)如果NCR或NCR集團的任何其他成員、或NCR的任何董事、NCR的任何高管或員工或NCR 集團的任何其他成員獲悉一項可能給NCR或NCR集團和ATMCo或ATMCo集團的任何其他成員帶來商機的潛在交易或事項，ATMCo將代表其及 ATMCo集團的所有成員放棄在該商機中的任何潛在權益或預期，或在該商機中提供或參與的任何權利。中國北車或新中國集團的任何其他成員，或任何董事、新中國的任何高級管理人員或員工或新中國集團的任何其他成員均無責任向ATMCo或ATMCo集團的任何其他成員傳達或展示該等商機，且不會因NCR或NCR集團的任何其他成員為自己追求或獲取該等商機、將該商機引導給他人或實體、或不向ATMCo或ATMCo集團的任何其他成員提供該商機而對ATMCo或ATMCo的股東承擔責任 。ATMCo代表自己和ATMCo集團的每一位成員，特此放棄獲得任何此類商業機會的權利。
(B)若ATMCo或ATMCo集團的任何其他成員，或ATMCo的任何董事、高級管理人員或僱員或ATMCo集團的任何其他成員獲悉一項可能對NCR或NCR集團的任何其他成員和ATMCo或ATMCo或ATMCo集團的任何其他成員帶來商機的潛在交易或事宜，則NCR代表其及 集團的每一名成員放棄在該等商機中的任何潛在權益或期望，或在該等商機中提供或參與的任何權利。ATMCo或ATMCo集團的任何其他成員，或董事的任何高管或員工，或ATMCo集團的任何其他成員，均無責任向NCR或NCR集團的任何其他成員傳達或呈現該等商機，且不會因ATMCo或ATMCo集團的任何其他成員為自己追求或獲取該等商機，將該商機導向或引導給另一人士或實體，或不向NCR或NCR集團的任何其他成員提供該等商機，而對NCR或NCR集團的任何其他成員或股東 承擔責任。NCR代表其自身和NCR集團的每一個成員，特此放棄獲得任何此類商業機會的權利。
(C)就本第5.1節而言，ATMCo或ATMCo集團任何其他成員的商機應包括但不限於其性質屬於ATMCo或ATMCo集團任何其他成員的業務線的商機，包括ATMCo業務在內，這些商機對他們具有實際優勢，且ATMCo或ATMCo集團的任何其他成員有合理的利益或期望，並且通過抓住這些機會，NCR或NCR集團的任何其他成員或其任何高級管理人員或董事的自身利益將與ATMCo或ATMCo集團的任何其他成員的自身利益發生衝突，NCR或NCR集團的任何其他成員的商機應包括但不限於NCR或NCR集團的任何其他成員的業務線中對其具有實際優勢的商機，包括NCR業務，以及NCR或NCR集團的任何其他成員擁有利益或合理預期的商機，以及 通過抓住機遇，ATMCo或ATMCo集團的任何其他成員或其任何高級管理人員或董事的自身利益將與NCR或NCR集團的任何其他成員的自身利益發生衝突。
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(D)為免生疑問，(X)上述各項均不得解釋為限制第5.3節中規定的任何限制，以及(Y)不得解釋為任何一方或其董事、高級管理人員或員工有義務向另一方傳達商業機會。
第5.2條許可證。
(A)在分發後，儘管第2.6條另有規定，但在將構成根據本協議分配給許可證受讓人S集團的資產的任何許可證(包括環境許可證)轉讓給適用許可證的範圍內(該許可證是未轉讓的許可證)，許可證轉讓人應並應促使集團的其他成員：盡商業上合理的努力(A)通過提供任何必要的信息來協助許可證受讓人，以允許許可證受讓人向適用的政府當局申請轉讓該未轉讓的許可證或頒發適用於該未轉讓的許可證的同一標的的新許可證，如果該申請不是在分發之前提交的，(B)保持與該未轉讓的許可證有關的每個現有許可證，包括任何環境許可證在所有實質性方面都是完全有效的，在許可證受讓人以其他方式收到未轉讓許可證或適用於與該未轉讓許可證相同標的的新許可證之前，(C)以旨在向許可證受讓人提供任何未轉讓許可證下產生的利益的任何合理和合法安排進行合作，包括接受許可證受讓人向許可證出讓人提出的合理指示，以及(D)向許可證受讓人執行S的合理請求，或允許許可證受讓人以商業上合理的方式執行，許可證轉讓人在該未轉讓許可證下的任何權利(在與許可證受讓人的業務有關的範圍內)。許可證出讓人與上述(A)-(B)條款有關的費用和開支應由許可證出讓人獨自承擔，而許可證出讓人與上述(C)-(D)條款有關的費用和開支應由許可證受讓人獨自承擔。分配後，在分配時(附屬協議生效後)一方S集團開展業務所需的任何 許可證(包括環境許可證)在分配時(在附屬協議生效後)尚未發放的範圍內，每一方應合理地相互合作，以提供對方合理要求的信息，並採取合理要求的行動，以促進許可證的發放。儘管本第5.2(A)節有前述規定，本協議項下的S一方的義務以該許可證的計劃接收者承諾立即採取行動申請和起訴許可證的重新發放或轉讓為條件。
(B)在分配後，許可證受讓人應負責其集團業務遵守任何許可證的所有條款和條件，包括屬於非轉讓許可證的任何環境許可證。許可證受讓人應對與之相關的所有責任負責，並應根據第六條賠償許可證出讓人與許可證(包括任何環境許可證)(因其集團業務而屬於未轉讓許可證)相關或產生的所有可賠償損失，包括因其集團違反未轉讓許可證的任何條款和/或條件而產生的罰款或處罰。
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(C)儘管第2.6條或第2.8條另有規定，但為了推進前述規定，在任何與NCR業務和ATMCo業務有關的許可證(包括環境許可證)(共享許可證)的情況下，如果在分配之前沒有分開(或以其他方式為一方採購了新的許可證)，雙方應在分配後合作，在分配後由該共享許可證的持有者選擇(無論是否根據本協議中的資產分配分配該許可證)，(I)將適用的共享許可證轉讓給另一方S集團的一名成員(由該方指定)，併為持有方S集團採購在附屬協議生效後按分銷時的方式經營其業務所需的任何新許可證，或(Ii)為另一方發放與現有共享許可證相關的新許可證，包括環境許可證(以開展S集團的業務所需的範圍為限，與分銷時在附屬協議生效後進行的許可證相同)；提供在每種情況下，為免生疑問，如果此類許可證的轉讓或採購出現任何延遲，第5.2(A)節的(A)-(D)款和第5.2(B)節的賠償義務應繼續適用。
(D)如果任何一方在分發日期二十四(24)個月之後的任何時間收到通知或以其他方式知道未轉讓的許可證或共享許可證，則該締約方不承擔本第5.2節規定的任何義務；提供對於在該日期之前已通知或以其他方式知曉的任何未轉讓的許可證或共享許可證，任何內容不得限制雙方在本條款5.2項下的義務。
第5.3節某些競業禁止條款。
(A)作為雙方在本協議項下義務的一項基本考慮，並考慮到分離和分配的完成，ATMCo特此同意：(I)自本協議之日起至分配日三(3)週年日(競業禁止期)止，除附表5.3(A)(I)所列者外，ATMCo不得，也不得致使其集團中的其他成員在全球範圍內直接或間接擁有、投資、經營、管理、控制、參與或從事任何被禁止的ATMCo業務，以及(Ii)自本協議之日起至分銷日期五(5)週年為止，不得且不得導致集團成員彼此在全球範圍內直接或間接參與或從事與任何新的或現有產品類別生產的安裝、故障修復或維護工作有關的服務(且不得以其他方式提供服務)，或自銷售之日起由NCR業務支持(即使該產品不是由NCR或NCR集團的任何成員自己生產且由第三方生產)(此類活動被第(Ii)款禁止的維護業務禁止)。禁止的ATMCo業務 指NCR業務和附表5.3(A)(Ii)所列的活動；提供第5.3節並不禁止ATMCo或其集團的任何成員擁有任何擁有、投資、經營、管理、控制、參與或直接或間接從事被禁止的ATMCo業務或被禁止的維修業務的人的債務、股權或其他類別的證券，只要該等證券的所有權(直接、間接或轉換後)低於該人此類證券的10%(10%)；提供, 進一步，禁止的ATMCo業務或禁止的維護 業務不包括ATMCo S根據附表1.1(46)或任何附屬協議規定的任何持續安排履行其義務，僅限於與之相一致的範圍內。
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Br}禁止的NCR業務是指ATMCo業務和附表5.3(B)(Ii)所列的活動；提供第5.3節並不禁止NCR或其集團任何成員擁有、投資、經營、管理、控制、參與或直接或間接從事被禁止的NCR業務的任何人的債務、股權或其他類別證券，只要該等證券的所有權(直接、間接或轉換後)低於該人此類證券的10%(10%)；提供, 進一步，被禁止的NCR業務不應包括NCR根據附表1.1(46)或任何附屬協議規定的任何持續安排或任何附屬協議履行其義務 ，僅限於與之相符的範圍內。
(C)某些戰略性交易。
(I)ATMCo收購：如果與 另一直接或間接擁有、投資、經營、管理、控制、參與或從事禁止的ATMCo業務或禁止的維修業務的人合併、收購、合併或進行其他業務合併，導致ATMCo或其集團的任何成員(視情況而定)直接或間接擁有、投資、經營、管理、控制、參與或從事禁止的ATMCo業務或禁止的維修業務， 在此類交易發生時，違反第5.3(A)條，但不會導致ATMCo或其集團任何成員的控制權發生變化，ATMCo應(X)自交易結束或完成之日起365天內進行補救(通過剝離或其他方式， 包括，為免生疑問，如果該365天補救期間超過競業禁止期限或其關於被禁止維護業務的義務的五年期限，在當事人被認為僅就被禁止的ATMCo業務(而不是被禁止的維護業務)被視為違反本第5.3條或(Y)條之前，此類未完成交易應獲得NCR的書面同意，以完成此類交易，並擁有、投資、運營、管理、控制、參與或從事其中獲得的被禁止的ATMCo業務(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。
(Ii)NCR收購：如果與直接或間接擁有、投資、經營、管理、控制、參與或從事被禁止的NCR業務的另一人進行合併、收購、合併或其他業務合併，則NCR或其集團的任何成員將直接或間接擁有、投資、經營、管理
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在交易發生時違反第5.3(A)條控制、參與或從事被禁止的NCR業務，但不會導致NCR或其集團任何成員的控制權發生變化，NCR應(X)自交易結束或完成之日起365天內(通過資產剝離或其他方式，包括為免生疑問，如果 該365天治療期超過競業禁止期滿)，在各方被視為違反本第5.3條之前)，或(Y)獲得ATMCo的書面同意以完成此類交易，並擁有、投資、運營、管理、控制、參與或從事從中獲得的被禁止的NCR業務(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。
(Iii)剝離：在競業禁止期間，除任何事先批准的交易外，如果NCR或ATMCo在分配之後且在競業禁止期限屆滿之前停止控制其集團的任何成員(對於ATMCo，則在關於被禁止的維護業務的五年期限屆滿之前)，NCR或ATMCo應在該交易完成之前促使該集團成員，簽署本協議，同意直接受本第5.3節的條款約束，除非另一方提供書面同意，同意在未加入的情況下完成該交易(不得無理拒絕、附加條件或延遲)。
(Iv)對第三方的資產剝離：在競業禁止期間(以及在被禁止的維護業務的五年期限屆滿之前)，除任何預先批准的交易外，任何第三方 直接或間接收購構成特定業務單位、產品線或不同業務運營的任何NCR資產或ATMCo資產(為免生疑問，不包括在正常業務過程中出售庫存)，該第三方收購及其附屬公司(統稱為，競業禁止收購人)應在交易完成時以書面形式同意受本第5.3節條款的約束，如同在涉及ATMCo或NCR資產的交易中受ATMCo條款約束一樣，在涉及NCR資產的交易中，包括與此類競業禁止收購人在收購之前或獨立發起的任何業務或活動有關的交易中，應停止擁有、投資、經營、管理、控制、參與或從事任何被禁止的ATMCo業務。交易完成時禁止的維修業務或禁止的NCR業務(視情況而定)；提供自交易完成之日起，該競業禁止收購人應有365天的時間(通過資產剝離或其他方式，包括為免生疑問，如果365天的補救期限超過競業禁止期限屆滿的情況下)糾正此類違約，雙方將被視為違反本第5.3條。；此外，只要任何競業禁止收購者
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經ATMCo書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，應允許 擁有、投資、經營、管理、控制、參與或從事被禁止的NCR業務，或經NCR書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，擁有、投資、經營、管理、控制、參與或從事被禁止的ATMCo業務(但不包括不受本但書約束的 被禁止的維護業務)。
(V)控制權變更： 儘管本文有任何相反規定(包括第5.3(C)(Iv)節)，但在競業禁止期間(對於ATMCo，在被禁止的維護業務的五年期限屆滿之前)，除任何預先批准的交易外，任何競業禁止收購人直接或間接收購， (I)NCR或ATMCo的投票權和股權均超過50%(50%)，或(Ii)NCR或ATMCo的大部分資產，該等非競爭收購人應在交易完成後以書面形式同意受本第5.3節的規定約束，在涉及NCR的交易中，如果涉及ATMCo或NCR的交易，則ATMCo應停止擁有、投資、經營、管理、控制、參與或從事任何被禁止的ATMCo業務，自交易完成之日起禁止的維護業務或禁止的NCR業務(如適用)，包括在該交易之前或獨立於該交易啟動的情況；提供該競業禁止收購人自交易完成或完成之日起有365天的期限(通過資產剝離或其他方式，包括，為免生疑問，如果365天的補救期限超過競業禁止期限的終止時間)，在當事人被視為違反本條款5.3之前，應在該交易完成或完成之日起365天內；此外，只要經ATMCo書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，允許任何非競爭收購方擁有、投資、經營、管理、控制、參與或 從事被禁止的NCR業務，或經NCR書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，擁有、投資、經營、管理、控制、參與或從事被禁止的ATMCo業務(但不屬於不受本但書約束的被禁止的維護業務)。
(D)如果第5.3款中的任何約定在任何司法管轄區的任何情況下被有管轄權的法院、仲裁機構或政府當局認定為無效、無效或不可執行，則NCR和ATMCo同意： (I)此類裁決不應影響(X)在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區中的違規條款或條款的有效性或可執行性，(Y)第5.3款中的其餘條款和條款在任何司法管轄區的任何情況下無效，或(Z)允許任何以其他方式禁止的行為，直至該裁決為最終且不可上訴；(2)違法性條款或條款應予以修改而不是撤銷，作出此種裁定的法院、仲裁機構或政府主管機關有權縮小任何無效或不可執行的條款或條款的範圍、期限或地理區域，刪除
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特定的詞語或短語，或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款的意圖的條款或條款替換任何無效或可執行的條款或條款，以使第5.3節中規定的限制性契諾在適用法律允許的最大程度上得到執行(或者，如果該法院、仲裁機構或具有管轄權的政府當局未明確更改本條款的條款，則該違規條款或條款應被視為根據對由此作出的條款的任何不可上訴的裁決而改正)；和(3)本第5.3節所列限制性公約應經修改後可強制執行。ATMCo和NCR均承認，由於NCR集團和ATMCo集團業務的特殊、獨特、不尋常和非同尋常的性質，任何違反本條款5.3中規定的條款、條件或契約的行為都將是不公平的，並可能對另一方造成不可彌補的損害，在法律上追回損害賠償將不是適當的補救措施。因此，雙方同意，如果違反本條款5.3的任何條款、契諾或協議，除非違約方可能享有的任何其他權利或補救措施(包括根據第10.17條)外，還可以向違約方發出限制令或禁令或同時發佈兩者。
(E)NCR和ATMCo(代表其自身及其各自集團的每個成員) 承認並同意本條款5.3構成一項獨立契約，不應因ATMCo或NCR履行或不履行本協議的任何其他規定而受影響。
第5.4節環境責任。
(A)分配後，(I)ATMCo應作為ATMCo的責任對ATMCo的所有環境責任單獨負責；(Ii)NCR應作為NCR的責任對NCR的所有環境責任單獨負責；以及(Iii)ATMCo和NCR應分別對ATMCo責任和NCR責任的定義中本 協議中規定的共同環境責任的各自部分負責。雙方承認並同意，雙方各自根據本協議第6.2節和第6.3節就ATMCO責任和NCR責任提供的賠償應適用於符合本協議第六條條款並受其約束的環境責任，但在其他情況下應受本協議第5.4條中包含的任何特定條款的約束。
(B)儘管第5.4(A)節有最後一句話，但雙方希望在本協議第六條中就分擔環境責任和支付補救費用和費用確立某些具體條款和程序，以取代任何相沖突的條款。
(C)共同承擔的環境責任的管理和控制以及補救行動。儘管本協議第6.4條或第6.11條或ATMCO對S負有義務，一旦在任何日曆年超過共同環境事項籃子， 就任何共同環境責任支付ATMCo共同環境責任部分，下列條款應適用於關於共同環境責任的分配。
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(I)NCR應為分擔的環境責任承擔辯護，並負責執行與分擔環境責任有關的所有所需的補救行動。
(Ii)NCR有權和 有權在不向ATMCo發出任何關於任何共同的環境責任的通知或諮詢的情況下，以其唯一和絕對的酌情決定權：(I)聘請環境顧問、律師和其他顧問以協助執行任何補救行動；(Ii)與任何就共同的環境責任提出環境主張的政府當局或其他人進行溝通、談判和達成和解及其他協議。(Iii)管理和確定針對任何第三方就任何分擔的環境責任要求分擔、賠償或補償的任何訴訟的策略，包括解決任何此類訴訟並確定任何此類和解的可接受金額；(Iv)選擇與任何分擔的環境責任相關的補救行動；以及(V)準備與分擔的環境責任有關的所有工作計劃、調查和 補救報告以及其他所需的文件。如果作為任何訴訟標的的任何環境責任是分擔的環境責任，並且是NCR環境責任或ATMCO環境責任，NCR應根據前一句話對該事項的整體進行控制；提供未經ATMCo事先書面同意，NCR不得同意就ATMCo環境責任作出任何判決或和解(不得無理扣留、附加條件或拖延)。
(Iii)NCR應在不考慮共同環境事項籃子的情況下，按照與此類補救行動的要求相一致的步伐，就共同承擔的環境責任採取所有補救行動。ATMCo應與NCR合作，為S辯護，包括在必要時提供對ATMCo S的財產、記錄和員工的訪問。NCR應在其合理確定的時間和方式，隨時向ATMCo通報與前述有關的任何事件。ATMCo無權在提交之前審查或評論任何提交給任何政府當局或其他人的關於任何分擔環境責任的提交或反對任何和解或其他協議的意見(即使它可能 增加任何分擔環境責任)。
(Iv)儘管本協議第六條有任何相反的規定，但如果ATMCo或ATMCo集團的一名成員在與共同環境責任有關的任何訴訟中被點名，或因此而成為直接責任，各方應採取合理必要的行動，以便於NCR和S根據本第5.4節的條款對該訴訟進行控制。
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(D)支付補救費用和分擔環境責任的費用。儘管本協議第六條有任何相反的條款，且不需要按照本協議第六條的要求提供任何通知，但在分發後，應要求ATMCo向NCR(或其指定人)支付以下規定的補救費用和費用。
(I)對於在已確定的共同環境責任分配(殘留期)之後的本日曆年度結束前將發生的補救費用和費用，締約方應採取附表5.4(D)(I)所列行動。
(Ii)從分銷日期後的第一個完整歷年開始，ATMCo應根據本第5.4(D)(Ii)條向NCR(或其指定人)支付補救費用和費用。
(1) 不遲於12月1日ST在每個日曆年(從2023年12月1日開始)，NCR應向ATMCo提供下一個日曆年預計發生的總補救成本和費用的估計，並應具體列出該日曆年即將到來的四個季度的每個季度預計發生的補救成本和費用(每個季度的金額可能由NCR根據本協議進行調整，即估計季度補救成本)，並根據該估計季度補救成本和本協議第1.1(31)(Vi)節，ATMCo在即將到來的日曆年的每個季度應支付的金額(每筆金額可由NCR根據本合同進行調整，即ATMCo季度補救金額)。估計的季度補救成本應扣除合理預期從第三方收到的與補救成本和相關季度預計發生的費用有關的任何付款的最高金額(第三方分攤金額)，但應排除將收到的保險收益的任何估計，除非保險公司已書面承認它將為此類補救成本和支出提供保險。
(2)不遲於12月31日ST在每個日曆年(從2023年12月31日開始)，ATMCo應向NCR(或其指定人)支付相當於NCR規定的下一個日曆年第一季度ATMCo季度補救金額的金額，此後ATMCo應不遲於3月31日向NCR(或其指定人)支付相當於NCR規定的該日曆年下一季度ATMCo季度補救金額(可調整)的金額ST對於即將到來的該日曆年的第二季度，6月30日這是該日曆年第3季度和9月30日這是對於即將到來的該日曆年的第四個季度(或如果其中任何一天不是營業日，則為緊接該日期之前的營業日)(每一筆付款一旦支付，ATMCo季度補救付款即為負數)。
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(3)每年3月31日後六十(60)日內ST，六月三十日這是，9月30日這是和12月 31ST，NCR應向ATMCo提供上一季度發生的實際補救成本和費用的會計核算(實際季度補救成本)，並應允許NCR在該日曆年度的剩餘時間對估計的季度補救成本和由此產生的ATMCo季度補救金額進行任何更新。實際的季度補救費用應繼續 假設收到了該季度最初估計的第三方分攤金額，即使沒有收到，與任何日曆年的估計季度補救費用 中反映的任何第三方分攤金額失敗有關的任何調整都應根據下文第5.4(D)(Vi)節進行。
(Iii)如果一個季度的實際季度補救成本與該季度的估計季度補救成本之間的差異導致ATMCo為該季度支付的ATMCo季度補救付款是ATMCo根據本協議第1.1(31)(Vi)節多付的，則下一季度的ATMCo季度補救金額應向下調整，金額應等於此類多付金額(ATMCo貸方金額)。如果ATMCo貸方金額大於下一個 季度的ATMCo季度補救金額，則該季度的ATMCo季度補救金額應為零，ATMCo貸方金額的剩餘部分將用於下一個ATMCo季度補救金額，此後，如果ATMCo 貸方金額的任何部分仍未使用，則應在未來幾個季度作為減額使用，直到完全使用為止。
(Iv)根據本協議第1.1(31)(Vi)條的規定，如果一個季度的實際季度補救成本與該季度的估計季度補救成本之間的差額導致ATMCo為該季度支付的ATMCo季度補救費用低於(或不支付)，則下一季度的ATMCo季度補救金額應向上調整，金額等於該少付金額(或，如果未支付 ，則為否則應支付的金額)(ATMCo少付金額)。
(V) 對ATMCo關於存根期的季度補救金額的任何調整應如附表5.4(D)(I)所述。
(Vi)12月31日後六十(60)日內ST從2024年12月31日開始的每個日曆年 ，NCR應通知ATMCo其是否實際收到了在剛剛結束的日曆年的任何季度的估計季度補救成本計算中反映的全部或部分第三方分攤金額。如果NCR收到的第三方共享金額少於剛剛結束的日曆年度任何季度的估計季度補救成本計算中反映的全部金額，NCR應向ATMCo提供計算
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根據本協議第1.1(31)(Vi)節，顯示ATMCo在剛剛結束的整個日曆年度內少支付NCR的補救費用和費用的總金額(該金額，即第三方故障真實金額)。ATMCo應在收到NCR的通知後五(5)個工作日內，向NCR指定的賬户支付等同於第三方故障真實金額的金額 。
(Vii)儘管本協議第6.7節有任何相反規定，但如果在分銷後的任何時間，NCR或NCR集團的任何成員追回任何保險收益或其他金額(第三方分攤金額除外)，而該等保險收益或其他金額與補救費用和開支有關，且可識別為與支付ATMCo季度補救付款的特定 期間(為免生疑問，不包括任何分銷前期間)有關，並且在根據本協議計算該期間的相關ATMCo季度補救付款時，未將該保險收益或其他金額計算在內，在ATMCo在本合同項下支付的金額較少的情況下，ATMCo應支付的下一季度ATMCo季度補救付款的ATMCo季度補救金額應減去與ATMCo在本合同項下多付的金額相等的金額；提供如果此類抵免在下一期間未得到充分利用，抵免的任何剩餘金額應用於未來ATMCo季度補救金額。如果在收到本第5.4(D)(Vii)節所述的任何收益時，如果NCR合理地確定與分擔的環境責任有關的所有補救行動已經完成，並且不可能就分擔的環境責任採取額外的補救行動，並且(Y)NCR合理地預期不會有進一步的補救費用和開支，則NCR應使用商業上合理的努力來計算收到此類收益將在多大程度上減少ATMCo(X)S在本合同項下的付款，並在可合理確定的範圍內，應向ATMCo支付等額款項。
(Viii)如果在任何時間 (X)NCR合理地確定關於分擔的環境責任的所有補救行動已經完成，並且不可能就分擔的環境責任採取額外的補救行動，(Y)NCR合理地預計不會有進一步的補救成本和開支，並且(Z)存在任何未完全使用的ATMCo信用金額(或部分)，NCR應在其合理確定的時間和以其合理確定的方式向ATMCo支付該未使用的金額，並扣除其尚未收到的任何ATMCo少付金額。為免生疑問，如果此後發生了與共同環境責任有關的額外補救行動，則本第5.4(D)節中的程序應繼續適用。
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(Ix)前述規定不打算也不應被解釋為改變ATMCo在本協議項下分擔環境責任的責任。在任何時候，ATMCo對S分擔的環境責任應遵守本協議第1.1(31)(Vi)節的規定。為免生疑問，(X)在任何日曆年計算並在此適用的共同環境事項籃子應基於在該年度發生或預期發生的共同環境責任總額，根據本協議計算的補救費用和費用的支付應考慮到因此而超出共享環境事項籃子的程度(而不是僅基於補救費用和費用)和 (Y)ATMCo可能有責任根據本協議第六條的條款向NCR支付其他分擔環境責任，儘管本協議為補救費用和費用提供了資金 。
(E)就任何補救費用和開支或與任何共同環境責任有關的任何環境責任，支付任何數額的ATMCo部分的環境責任的免責辯護，不得作為以下情況的免責辯護：沒有徵詢ATMCo在抗辯時的意見；未接受或採納對共擔環境責任的抗辯行為，包括實施任何補救行動；ATMCo不認可抗辯或實施補救行動的質量或方式； 或以ATMCo不同意的方式解決或妥協分擔的環境責任。
(F)ATMCo或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，而不是該等合併或合併的持續或尚存的法團或實體；或(Ii)將其全部或幾乎所有財產和資產(在一次或一系列相關交易中)轉讓或轉讓給任何人，則在每一種情況下，應作出適當的撥備，且ATMCo或其繼承人或受讓人應在任何此類交易完成之前，促使此類交易中的適用繼承人、受讓人或受讓人明確地以書面形式承擔ATMCo在本協議項下的所有義務，並由有能力履行該等義務的信譽良好的實體履行該義務。
(G)保險；僅就NCR和其他事項針對第三人的權利。
(I)在分配開始和分配後，NCR擁有唯一和絕對的權力來決定是否根據 任何保險單就分擔的環境責任提出索賠，並控制與之相關的任何程序，包括和解。
(Ii)如果ATMCo或ATMCo集團的任何成員就分擔的環境責任追回任何保險收益或其他金額，則該等金額(減去任何自掏腰包收取費用或支出)應在收到後三十(Br)天內支付給NCR。
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(Iii)雙方特此同意，保險人或其他第三方因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而有義務支付任何金額，不得因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而被免除任何此類義務或享有任何代位權，且任何保險人或任何其他第三方不得因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而有權獲得意外之財(例如，如果沒有本協議中的賠償或免除條款，則無權獲得的利益)。NCR和ATMCo均不得延遲支付本協議條款所規定的與共同環境責任有關的任何款項(包括根據第5.4條)，以等待任何訴訟的結果，以收取或追回與共同環境責任有關的保險收益或任何其他聲稱應從任何第三方支付的金額，並且在根據第5.4條提出索賠之前，任何一方均不需要嘗試從任何第三方收取關於共同環境責任的任何保險收益或任何其他應支付的金額。
(Iv)即使本協議有任何相反規定，包括根據第2.8節的規定，ATMCo集團的任何成員均無權、也不對ATMCo集團的任何成員負有任何義務 根據與任何共同的環境責任有關的任何合同，對任何第三方行使任何權利或履行任何義務，包括啟動或維持針對任何第三方的任何訴訟程序，以執行(或允許ATMCo集團的任何成員執行)NCR對任何第三方可能具有的與其分擔的環境責任相關的任何 權利或義務。無論是根據本協議、任何附屬協議或根據與第三方簽訂的與任何分擔環境責任有關的合同，ATMCo不得，也不得促使其集團成員不採取或主張任何行動或啟動任何與前述句子不符的法律程序。
第六條
相互釋放；生存和賠償；現有訴訟程序的管理
6.1節發放預售索賠。
(A)除非(I)第6.1(C)節規定，(Ii)本協議或任何附屬協議另有規定，以及(Iii)任何NCR受補償方有權根據本條款第六條獲得賠償的任何事項，自分銷之日起生效，NCR特此為其自身和NCR集團的彼此成員、其各自的附屬公司、其各自的繼承人和受讓人承擔責任，並在NCR合法允許的範圍內，包括在分銷之日或之前的任何時間是股東、董事、高級職員、成員、NCR或NCR集團任何其他成員的代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)出讓、釋放和永久解聘ATMCo和
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ATMCo集團的每名成員、其各自的聯屬公司、其各自的繼承人和受讓人，以及在分配之日或之前的任何時間一直是股東、ATMCo的董事、高級管理人員、成員、代理人或員工或ATMCo集團的任何成員(在每種情況下，以各自的身份)，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人(統稱為被免除的各方)，無論是在法律上還是在股權方面，無論是根據任何合同或協議、通過法律實施或其他方式產生的任何和所有責任，由於發生或未能發生或已發生或已發生的任何行為或事件，或任何已發生或未能發生的行為或事件，或在分銷上或之前存在或聲稱已存在的任何狀況，或因此而產生或與之有關的 分銷，包括與實施分離或分銷的交易和所有其他活動有關的情況，包括與實施分離或分銷的交易和所有其他活動相關的情況。NCR不得，也不得允許NCR集團的任何其他成員提出任何索賠或要求，或啟動任何訴訟程序，就根據第6.1(A)節免除的任何責任向任何ATMCo免責方提出任何索賠或要求，包括任何賠償索賠。
(B)除(I)第6.1(C)節規定，(Ii)本協議或任何附屬協議另有規定，以及(Iii)任何ATMCo受賠方有權根據本條款第六條獲得賠償的任何事項(自分銷之日起生效)，ATMCo特此為自己和ATMCo集團的每個其他成員、其各自的關聯方及其各自的繼承人和受讓人承擔責任，並在ATMCo合法允許的範圍內，包括在分銷之日或之前的任何時間是股東、董事、高級管理人員、成員、ATMCo或ATMCo集團任何其他成員的代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)、出讓、釋放和永久解除NCR和NCR集團的每個成員、其各自的關聯公司、 及其各自的繼承人和受讓人，以及在分配之日或之前的任何時間一直是NCR或NCR集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、成員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)，及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人(統稱為，NCR免除各方(不論是否因任何合同或協議、法律實施或其他方式而產生的)任何及所有責任，包括欺詐、因發生或未能發生或被指已發生或未能發生的任何行為或事件所導致或引起的或與之有關的欺詐行為或事件，或任何已發生或未發生的行為或事件，或任何已存在或未發生的狀況，或任何現有或聲稱已存在於分銷上或之前的狀況，包括與實施分立或分銷的交易及所有其他活動有關的責任。ATMCo不得，也不得允許ATMCo集團的任何其他成員就根據第6.1(B)節解除的任何責任向任何NCR被免除方提出任何索賠或要求，或啟動任何訴訟程序，包括任何索賠或要求。
(C)第6.1(A)或(B)節中包含的任何內容不得損害任何人根據本協議、任何附屬協議或自分銷之日起不終止的任何安排強制執行或以其他方式接受付款的任何權利。第6.1(A)或(B)條所載的任何規定不得免除任何人：
(I)NCR集團的任何成員與ATMCo集團的任何成員之間達成的任何協議中規定或產生的、自分銷之日起不會終止的任何債務，或自分銷之日起不會終止的任何其他債務；
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(Ii)在一方(和/或S集團成員)與另一方(和/或S集團成員)之間分配後達成的任何其他合同或交易中規定或產生的任何責任；
(Iii)雙方可能就以下事項承擔的任何責任：(A)根據本《協議》或任何附屬協議作出的賠償或貢獻，包括任何第三方對各方(或其各自集團的成員)提出的索賠，這些責任應受第(Br)條第六條的規定以及附屬協議的適當規定管轄，或(B)在分銷後違反本協議或任何附屬協議的行為，但須受該協議的條款約束；
(Iv)與任何持續安排有關的任何負債或任何集團間在分配後仍未清償的債務(包括以債換債債務，將在分配中倖存下來)；
(V)如果此人是任何一方或其集團任何成員的現任或前任董事官員或僱員，則根據《僱員事務協議》已分配(或已分配其責任)對締約方或其集團任何成員的任何 債務；
(Vi)根據附表6.1(C)(Vi)所列協議進行分配後產生的任何支付數額的責任；
(Vii)根據本協議承擔、轉移、轉讓或分配給該人所屬集團成員的任何或有或有負債；或
(Viii)任何責任，其解除將導致除根據本6.1節被釋放的人以外的任何人被釋放；提供雙方同意不就任何責任對任何人提起訴訟，或允許其任何子公司就任何責任對任何人提起訴訟，前提是如果沒有第(Br)條第(Viii)款的規定，第6.1節將免除該人的責任。
此外，第6.1(A)節中包含的任何內容均不免除NCR集團或ATMCo集團的任何成員履行其現有義務，分別賠償在分銷時或之前是NCR或ATMCo或其任何關聯公司的董事、高級職員或僱員的現有義務，只要該董事、高級職員或僱員在任何訴訟中是或成為被點名的被告，而根據分銷之前的現有義務，該董事有權獲得此類賠償；不言而喻，如果引起該等訴訟的基本義務是自動櫃員機公司的責任，則自動櫃員機公司應賠償該責任(包括賠償董事的S費用)；如果引起該等訴訟的基本義務是非計算機公司的責任，則自動櫃員機公司應賠償該責任(包括自動櫃員機公司要求S賠償董事、高級職員或員工的費用)，在每種情況下，應按照本條第六條規定的規定進行賠償。
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(D)在任何時候，在任何其他締約方的要求下，每一方應促使其各自集團的每一成員以另一方合理滿意的形式簽署和交付新聞稿，以反映本6.1節的規定。
第6.2節NCR的賠償。除本協議或任何附屬協議中要求賠償的任何其他條款外，根據第6.10條的規定，在分銷開始和之後，NCR應對ATMCo及其關聯公司及其各自的現任和前任董事、高級管理人員、 員工和代理人(僅以其現任和前任董事、高級管理人員、僱員或代理人的身份)以及上述任何項目的每一繼承人、遺囑執行人、繼任者和允許受讓人(統稱為ATMCo受補償方，與NCR受償方、受補償方)進行賠償、辯護和保持無害，ATMCo受賠方因下列任何項目引起或導致的任何和所有可賠償損失：
(A)NCR、NCR集團的任何其他成員或任何其他 個人未能按照各自的條款支付、履行或以其他方式迅速解除NCR的任何責任，無論這些責任是在分銷之前、當日或之後產生的；
(B)任何NCR法律責任；及
(C) NCR或NCR集團的任何其他成員違反根據本協議或在分銷時或之後的附屬協議應由該等人士履行的任何契諾或義務，除非在符合本協議第6.10節的規定的情況下，該附屬協議明確規定了其中的單獨賠償，在這種情況下，將根據該協議提出任何此類賠償要求，或者該附屬協議被明確指定為附表10.24(B)中的例外。
第6.3節ATM公司的賠償。除了本協議或任何附屬協議中要求賠償的任何其他 條款外，在分銷開始和之後，在符合第6.10條的規定下，ATMCo應賠償NCR及其關聯公司和 他們各自的現任和前任董事、高級職員、僱員和代理人(僅以其現任和前任董事、高級職員、僱員或代理人的身份)，以及上述任何一方的每一繼承人、遺囑執行人、繼任者和允許的受讓人(統稱為NCR受補償方)，從NCR受賠方的任何和所有可賠償的損失中獲得賠償，並針對這些損失進行賠償。由下列任何一項引起或產生的：
(A)ATMCo、ATMCo集團的任何其他成員或任何其他人士未能按照各自的條款支付、履行或以其他方式迅速履行ATMCo的任何責任，無論是在分銷之前、當日或之後；
(B)ATMCo的任何責任；及
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(C)ATMCo或ATMCo集團的任何其他成員違反根據本協議或在分銷時或之後的附屬協議應由該等人士履行的任何契諾或義務，除非在符合本協議第6.10節的情況下，附屬協議明確規定在該等契約或附屬協議中單獨作出賠償，在此情況下，將根據該附屬協議提出任何該等賠償要求，或該附屬協議在附表10.24(B)中明確指明為例外。
第6.4節賠償程序；第三人索賠。
(A)如果受賠方收到通知或以其他方式獲悉非NCR集團或ATMCo集團成員(視屬何情況而定)的任何索賠，或任何該人根據第6.2節或第6.3節、或本協議的任何其他條款或任何附屬協議(統稱為第三方索賠)有義務向該受補償方提供賠償的任何索賠或任何訴訟程序的啟動，該受補償方應立即向該賠償方發出有關的書面通知，但不得遲於受補償方收到通知或以其他方式獲悉此類第三方索賠後三十(30)天。任何此類通知應合理詳細地描述第三方索賠 ，並應包括：(1)此類第三方索賠的依據和性質，包括構成此類第三方索賠依據的事實；(2)被補償方因此類第三方索賠而遭受或可能遭受的損失(在可估量的範圍內)的估計金額；以及(3)被補償方收到的與該第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本；提供, 然而，， 任何此類通知只需在受賠方知道的情況下説明該等信息，且不得基於對此類通知中所含信息的任何限制而限制或損害任何受賠方的任何權利或救濟，包括為維護律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他類似特權或原則而真誠作出的任何此類限制。儘管有上述規定，任何受補償方或其他人未能按照第6.4條的規定發出通知，不應解除相關補償方在本條款VI項下的義務，除非該補償方因未發出通知而實際受到重大損害。
(B)在根據第6.4(A)節提交第三方索賠的賠償申請後，應立即作出決定，但在任何情況下不得超過十五(15)天，或受保障方真誠地確定第三方索賠的適當抗辯要求選擇在不到十五(15)天內作出抗辯的較短時間，賠償一方應選擇並通知受保障方是否打算自費為該第三方索賠辯護，並通過其選擇的律師進行辯護；然而，前提是如果第三方索賠(X)是由政府當局提起的訴訟，或者 (Y)涉及刑事違法指控，則賠償方無權為該第三方索賠承擔辯護責任。如果補償方選擇對第三方索賠進行辯護，則受第6.4(C)節的限制，被賠償方應授予補償方對辯護的獨家控制權，包括選擇律師和解決第三方索賠。如果補償方控制着第三方索賠的辯護，而補償方和被補償方在該第三方索賠上存在利益衝突，則被補償方有權合理地聘請單獨的律師，費用自理
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根據適用的有關此類事項的職業行為規則的要求，賠償方可以接受。如果補償方選擇(並被允許)進行任何此類辯護，應自費進行，被補償方應在此類辯護中與被補償方合作，並向補償方提供被補償方S所擁有或被補償方控制下的所有證人、相關記錄、材料和信息，這些都是補償方合理要求的。同樣，如果被補償方針對任何此類第三方索賠進行辯護，則被補償方應在此類辯護中與被補償方合作，並向被補償方提供被補償方合理要求的與之有關的所有證人、相關記錄、材料和信息，費用由被補償方S承擔。
(C)如果補償方在第三方索賠通知送達後選擇不承擔為第三方索賠辯護的責任，或沒有按照第6.4(A)節的規定為受到適當注意的第三方索賠辯護，則該受賠償方可以為此類第三方索賠辯護，費用和費用由賠償方承擔。
(D)未經補償方同意，被補償方不得就任何第三方索賠達成和解或妥協(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。
(E)賠償一方有權對其根據第6.4(B)款承擔的抗辯的第三方索賠進行妥協或和解，根據本條款第六條就第三方索賠作出或導致的任何和解或妥協應對受補償方具有約束力，其方式與具有管轄權的法院已就該和解或妥協的金額作出最終判決或法令的方式相同。儘管有上述判決，但未經被補償方書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，補償方不得就任何此類第三方索賠達成和解，除非此類和解(A)完全且無條件地免除被補償方與此類事項有關的第三方索賠，(B)補償方已同意全額支付，以及(C)不涉及被補償方承認任何不當行為或違法行為。
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(Br)與此相關的其他特權)。應ATMCo的合理要求，應就與任何混合索賠有關的重大事項徵求ATMCo的意見，如有必要或有幫助，可聘請律師協助為此類索賠辯護(費用由ATMCo承擔)。NCR可在未經ATMCo同意的情況下就任何混合索賠達成和解(並使ATMCo承擔屬於ATMCo責任的任何部分的責任)，條件是(X)此類和解僅提供金錢上的和解，而沒有衡平法或強制令救濟(至少對ATMCo)和(Y)NCR對S的賠償自掏腰包此類金錢救濟的支付金額將大於S。除前款規定外，未經ATM公司事先書面同意，NCR不得解決任何混合索賠(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。
(G)為免生疑問，按照第6.8條交付的任何通知或索賠應構成第八條下的爭議通知，如果任何一方對其中規定的提供賠償的義務提出異議，則有權根據第八條並按照該條的規定，通過交付不一致通知來維護其享有的權利。
(H)儘管有上述規定，第5.4節中涉及的 事項應按其中所述進行專門管理。
第6.5節賠償款項。就賠償人根據本條款第六條或本協議或任何附屬協議的任何其他賠償條款有權獲得賠償或貢獻的任何可賠償損失的賠償或繳款，應由補償方合理地迅速支付(但無論如何，應在收到通知後三十(30)天內(如果已經蒙受或發生)，或在第三方索賠或混合索賠的情況下，最終確定被補償方根據本條款第六條和本協議或任何附屬協議的條款有權獲得賠償或貢獻的可賠償損失的金額)。此外，受補償方在調查或抗辯本合同項下可獲得賠償的事項過程中發生的任何可賠償損失，應由補償方在收到單據時並在被補償方提出要求時定期支付給被補償方。無論(I)受補償方或其代表進行的任何調查，以及(Ii)受補償方是否知道其在本條款下可能有權獲得賠償的責任，第(Br)條所載的賠償和分擔條款應繼續有效，並具有充分的效力和作用。
第6.6節賠償的存續。任何集團出售或以其他方式轉讓其任何資產或業務或轉讓任何負債，以及(Ii)任何合併、合併、企業合併、出售全部或實質所有資產、重組、資本重組、重組或涉及任何一方或其任何附屬公司的類似交易，NCR及ATMCo及其各自受償方在本條第VI條下的權利和義務應繼續存在。NCR和ATMCo各自在本條款VI項下的權利和義務應無限期保留，除非本協議或任何附屬協議(僅與此相關)明確規定了具體的存續期限或其他適用期限。
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第6.7節扣除保險收入和其他數額後的賠償義務； 繳款。
(A)保險收益和其他數額。雙方擬根據本協議或任何附屬協議，扣除任何保險收益或實際追回的其他金額(扣除任何 )，以減少根據本協議或任何附屬協議須支付的任何賠償或繳款。自掏腰包因任何可賠償責任而由受補償方或其代表向任何人支付的費用或開支)。 因此，要求補償方向任何受補償方支付的金額應減去任何保險收益或迄今實際收回的任何其他金額(扣除任何自掏腰包因收取賠償而產生的費用或開支)由受補償方或其代表就有關責任支付。如果受賠方收到本協議要求的任何賠償責任的付款(賠款)，並隨後收到保險收益或與相關責任有關的任何其他金額，則受賠方應向賠方支付一筆金額，相當於收到的賠款超過如果保險收益或任何其他金額(扣除任何其他金額)應支付的賠償金。自掏腰包在收取賠償款項前已收到、變現或收回的費用或開支)。
(B)未獲寬免的保險人及其他第三者。雙方特此同意，不應因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而免除保險人或其他第三方的責任或享有任何代位求償權利，否則，保險人或其他第三方不得因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而獲得意外之財(例如，在沒有賠償或免除條款的情況下，他們無權獲得的利益)。每一方應並應促使其子公司採取商業上合理的努力，以收集或收回或允許賠付方收取或收回與根據本條第六條可獲得賠償的責任有關的任何可收取或可追回的保險收益。儘管有前述規定，在收集或收回保險收益的任何訴訟的結果之前，賠付方不得推遲支付本協議條款所要求的任何賠償款項，或以其他方式履行任何賠償義務，受賠方在提出賠償要求或收到根據本協議或任何附屬協議欠其的任何賠償金之前，無需嘗試收取任何保險收益。
(C)貢獻。如果因各方無法控制的任何可賠償損失而無法獲得本條第六條規定的賠償，則賠償方應根據本條款第6.7(C)款的規定，根據本協議或任何附屬協議(視情況而定)下各方的相對經濟利益，對因此類損失而發生的、已支付或應支付的應賠償損失作出賠償。相關經濟利益的解釋方式將導致賠償方支付相同的金額，就好像本條款VI提供的賠償與導致該 可賠償損失的情況有關(如果根據適用法律作出的不可上訴的決定禁止，則相關經濟利益的解釋方式將導致賠償方支付儘可能接近的金額)。
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第6.8節直接索賠。被補償方應在確定後三十(30)天內向被補償方發出通知，通知被補償方已經或可能產生本協議項下的賠償權利(受第6.4條管轄的第三方索賠除外)的任何事項，説明索賠或聲稱的可賠償損失的金額及其計算方法(如果知道)，幷包含對該被補償方要求或產生該賠償權利的本協議條款的參考；提供,然而，未提供此類通知不應免除賠償方的任何義務，除非且僅限於賠償方因此而實際受到重大損害的程度。任何此類索賠的付款應符合本協議的條款，包括本協議第六條和本協議第6.5條；提供如果任何一方對本合同項下提出的任何索賠中規定的提供賠償的義務提出異議，它有權根據第八條並按照第八條的規定，通過遞交異議通知來主張其可享有的權利。為免生疑問，根據本條款第6.8條提交的任何索賠應構成第八條下的爭議通知。
第6.9節沒有懲罰性賠償。除非就受本條款第六條規定的賠償義務或任何附屬協議另有規定的任何第三方索賠而判給第三方，在任何情況下，NCR、ATMCO或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、員工或其他代理在任何情況下均不對任何種類或性質的懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償負責，在任何情況下，任何一方或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、員工或其他代理均不對基於收益倍數或類似財務指標的損害賠償負責。
第6.10節附屬協議。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何附屬協議包含與根據該附屬協議出資、承擔、保留、轉移、交付或轉讓的任何NCR負債、NCR資產、ATMCo負債或ATMCo資產有關的任何具體、明示的賠償義務或出資義務，或與任何其他特定事項有關，則本協議中包含的賠償義務不適用於該NCR負債、NCR資產、ATMCo負債或ATMCo資產或此類其他特定事項，而應適用於該附屬協議中規定的賠償和/或出資義務ATMCo資產或ATMCo負債或任何其他具體事項。在任何附屬協議中關於賠償的沉默應被視為服從本協議項下關於附屬協議的賠償，並受本協議程序的約束；提供如第6.9條與附屬協議的任何類似規定有任何衝突，以附屬協議中的該條款為準。
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第6.11節現有行動和調查的管理。
(A)儘管有第6.4節中規定的程序，雙方仍希望就其已知的分發過程中某些訴訟的管理與 訂立某些條款，因此，第6.11節應管轄第6.11(B)節、第6.11(C)節和第6.11(D)節中規定的某些待決訴訟的管理和指導(包括和解)，但不得改變本協議中其他規定的責任分配。
(B)從分發開始和分發之後，在符合本第6.11節的條款的情況下，ATMCo集團應指導對完全屬於ATMCo責任的訴訟進行辯護或起訴，包括如果它們有NCR或NCR集團的任何成員作為其中指定的一方，並在附表6.11(B)(ATMCo控制的現有訴訟)中進行描述，包括為每一ATMCo控制的現有訴訟制定和實施法律戰略，提交任何動議、訴狀或案情摘要，進行發現和相關的 事實裁決，任何決定上訴或不上訴任何決定、判決或命令，以及任何決定或同意對任何ATMCo控制的現有訴訟或其任何方面的和解、妥協或解除。 ATMCo(或其集團中適用的成員)應負責選擇與ATMCo控制的現有訴訟的實施和控制有關的自己的律師。即使本第6.11(B)節有任何相反規定，未經NCR事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，ATMCo或其集團的任何成員不得同意對任何ATMCo控制的現有訴訟進行任何判決或達成任何和解；提供如果(I)NCR或其集團的任何成員目前都不是該訴訟的指名方，或者(Ii)如果(A)NCR及其集團成員被完全無條件地釋放，(B)該判決或和解僅涉及ATMCo已同意全額支付的金錢救濟，以及(C)不涉及NCR或其集團的任何成員承認任何不當行為或違法行為，則不需要徵得上述同意。
(C)從分發開始和分發之後，在符合第6.11節的條款的情況下，NCR集團應指導對完全屬於NCR責任的訴訟進行辯護或起訴，包括如果它們將ATMCo或ATMCo集團的任何成員作為其中指定的一方，並在附表6.11(C)(NCR控制的現有訴訟)中進行描述，包括為每個NCR控制的現有訴訟制定和實施法律戰略，提交任何動議、訴狀或案情摘要，進行證據開示和相關的事實認定，進行任何審判，任何決定上訴或不上訴任何決定、判決或命令，以及任何決定或同意和解， 妥協或解除任何NCR控制的現有行動或其任何方面。即使第6.11(C)節有任何相反規定，未經ATMCo事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，NCR或其集團的任何成員不得同意進入任何NCR控制的現有行動的任何判決或達成任何和解；提供如果 (I)ATMCo或其集團的任何成員目前都不是該訴訟中被點名的一方，或者(Ii)如果(A)ATMCo及其集團成員在該判決或和解中被完全和無條件地釋放，(B)該判決或和解僅涉及NCR已同意全額支付的金錢救濟，並且(C)不涉及ATMCo或其集團的任何成員承認任何不當行為或違法行為，則不需要徵得該同意。
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(D)在分發開始和分發後，對於附表6.11(D)(聯合訴訟)中規定的訴訟程序，附表6.11(D)中指定的一方應單獨負責控制和指導任何此類訴訟的辯護和起訴(管理各方)，各方應真誠合作，並採取一切合理行動，允許適用的管理方控制和指導每個此類訴訟程序。本合同項下作為管理方或其集團成員為管理方的締約方應不時就聯合行動與另一方(非管理方)進行協商；提供管理方有權為任何聯合行動選擇律師，並根據該聯合行動的責任分配獲得該律師的合理費用和開支的報銷，如果非管理方選擇保留自己的律師，則費用應完全由非管理方承擔。未經非管理方的事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，根據本第6.11條規定，任何管理方不得同意作出任何判決或就任何聯合訴訟達成任何和解。
(E)在ATMCo控制的現有行動和NCR控制的現有行動的情況下，如果一方或其子公司被點名，並且 不對本協議項下的此類程序負責，則每一方應並應促使其集團的適用成員盡商業上合理的努力(如果在任何情況下是可行和適宜的)，以本協議項下指定的一方 替代ATMCo或NCR(取決於哪一方對本協議項下的責任負責)，或由其指定的集團中的任何成員。如果由於任何原因無法實現此類替代，(I)未被指名方在該程序中應承擔責任的一方應尋求介入並被添加為該程序的一方，以及(Ii)被指名方應繼續允許已根據第6.11節分配控制權的相關方或其集團成員按照第6.11節的規定管理該程序並受其約束。
第6.12節排他性救濟。除(X)補償方的欺詐或(Y)針對本協議(包括根據本協議第10.17節)或任何附屬協議的特定 履行或強制令或其他衡平法救濟而採取的行動以外，本條款第六條的賠償條款和本協議或任何附屬協議中規定的任何其他賠償條款應是受補償方對違反本協議或任何附屬協議(除附表10.24(B)中明確指定為例外的任何附屬協議除外)的唯一和排他性補救措施，每一方代表其本人和任何其他受補償方明確放棄和放棄任何和所有權利，除根據本第六條或本協議或任何附屬協議中規定的任何其他賠償條款外，此人可能就上述規定對任何賠償方提出的索賠或補救。
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第七條
保密；獲取信息
第7.1節公司記錄的保存。
(A)除非另有要求或書面約定，或任何附屬協議另有規定，或根據本協議第7.5(D)節的要求，各方應盡其商業上合理的努力，以此等各方的全部成本和費用保留其掌握的所有信息，這些信息可合理地預期根據第(7)條提供，直到(I)根據NCR和S適用的記錄保留政策不再需要保留此類信息之日(視適用情況而定)，包括但不限於：根據NCR或其任何子公司在分發前發佈的任何訴訟擱置，(Ii)任何適用法律可能要求的任何期間的結束日期，(Iii)任何與未決或受威脅的訴訟有關的任何期間的結束日期，而NCR集團或ATMCo集團(視情況而定)的成員在關於該信息的任何保留義務到期時已知曉該信息 ；提供對於分發後產生的任何未決或威脅訴訟，本句第(Iii)款僅適用於 NCR集團或ATMCo集團(視情況而定)中掌握此類信息的成員已根據另一方提起的訴訟以書面形式通知相關未決或威脅訴訟的情況。本協議雙方同意，如另一方提出書面請求，即在訴訟中保留與NCR業務、ATMCo業務或擬進行的交易有關的某些信息，雙方應盡合理努力在未經請求方同意的情況下保存、而不是銷燬或處置此類信息。為清楚起見，第七條中的任何規定均不要求一締約方或其集團起訴或維護任何知識產權。
(B)NCR和ATMCo打算將本應屬於 律師-客户或律師工作產品特權範圍內的任何信息轉讓視為放棄任何可能適用的特權。
(C)批量 記錄銷燬。
(I)自分發之日起至分發後三十六(36)個月為止，在NCR銷燬或處置其控制範圍內的任何大宗實物記錄或檔案之前，(X)可合理預期根據第7.2節向ATMCo提供的信息，或(Y)Records ATMCo將有權獲得其副本作為ATMCo資產，(A)NCR應盡其商業上的合理努力，向ATMCo提供不少於三十(30)天的書面通知，具體説明：就其所知，在沒有繁瑣查詢的情況下，擬銷燬或處置的信息，以及(B)如果，在預定銷燬或處置日期前，ATMCo以書面形式要求將部分或全部擬銷燬或處置的大量實物記錄或檔案交付給他們，則NCR應立即
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安排將此類大宗實物記錄或檔案運送到ATMCo指定的地點，費用由ATMCo承擔；提供, 然而，如果任何一方 合理地確定任何此類信息的提供違反了該當事人或其集團成員所屬的任何法律或合同，或將放棄適用於該一方或其集團成員的任何律師-委託人或律師工作產品特權，則雙方應採取一切合理措施，允許以避免任何此類傷害或後果的方式履行本第7.1(C)(I)節規定的義務；提供, 進一步，NCR有權從該等記錄和檔案中刪除(且不交付)任何僅與NCR的業務有關的信息。
(Ii)從分發至分發後三十六(36)個月為止，在ATMCo銷燬或處置其控制範圍內的任何大量實物記錄或檔案之前，(X)根據第7.2節可合理預期提供給NCR 的信息，或(Y)NCR有權作為NCR資產的記錄，(A)ATMCo應盡其商業上合理的努力，在不少於三十(30)天前向NCR發出書面通知，明確規定，盡其所知，且不會造成不便的查詢，擬銷燬或處置的信息，以及(B)如果在預定銷燬或處置日期之前，NCR以書面形式要求將部分或所有擬銷燬或處置的此類大宗實物記錄或檔案交付給他們，則ATMCo應立即安排將此類大宗實物記錄或檔案交付至NCR指定的地點，費用由NCR承擔； 提供, 然而，如果任何一方合理地確定任何此類信息的提供違反了該方或其集團成員所屬的任何法律或合同，或將放棄適用於該一方或其集團成員的任何律師-委託人或律師工作產品特權，則雙方應採取一切合理措施，以避免任何此類傷害或後果的方式，允許遵守本第7.1(C)(Ii)節規定的義務；提供, 進一步，ATMCo有權從該等記錄和檔案中刪除(而不交付)任何僅與ATMCo的業務有關的信息。
(Iii)儘管有第7.1(C)(I)節或第7.1(C)(Ii)節的規定，在分發後，任何一方不得在任何時間銷燬任何信息，在此期間，任何一方都不得銷燬任何信息，在此期間，任何一方都不得破壞集團成員所知道的政府當局正在進行或威脅進行的調查，直到與該信息有關的任何保留義務以其他方式到期。上述規定不適用於根據專利和技術交叉許可協議的條款進行的ATMCo排除技術(如專利與技術交叉許可協議所定義)或NCR排除技術(如專利與技術交叉許可協議所定義)的清除。
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第7.2節信息的提供。
(A)除(X)根據第六條尋求賠償的情況外(在這種情況下，第(Br)條的規定將適用於第六條的適用條款)和(Y)對抗訴訟或受威脅的對抗訴訟的情況，並且在分發之後，並在遵守附屬協議的條款(在適用的範圍內)後，應ATMCo提出的關於具體和確定的信息的事先書面合理請求，且費用由ATMCo承擔：
(I)(X)主要涉及分銷前的ATMCo或ATMCo業務(視屬何情況而定)，或(Y)ATMCo有必要遵守任何附屬協議的條款，或以其他方式履行任何附屬協議，而NCR或其集團的任何成員和/或ATMCo或其集團的任何成員是該附屬協議的當事方，則NCR應在收到該請求後，在合理可行的範圍內儘快提供或安排提供，由NCR或其任何關聯公司或子公司擁有或控制的此類信息的適當副本(或如果ATMCo有合理需要，則為其原件)，但僅限於此類項目與此相關且尚未由ATMCo或其任何關聯公司或子公司擁有或控制的範圍；提供 如果任何原件根據本協議或附屬協議交付給ATMCo，ATMCo應在不再需要保留該等原件後的合理時間內，自費將其歸還NCR； 提供,進一步，提供任何所要求的信息的義務應終止，並且在本協定日期兩週年之日不再具有效力和效力；提供, 進一步如果NCR在其合理的酌情決定權下確定，任何此類信息的獲取或提供將在任何實質性方面對商業造成損害，將違反任何法律或與第三方的合同，或可能合理地導致放棄任何律師-委託人特權、工作產品理論下的權利或其他適用特權，則NCR沒有義務提供ATMCo要求的此類信息；或
提供如果根據本協議或附屬協議將任何正本交付給ATMCo，ATMCo應自費退還
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在不再需要保留這些原件後的一段合理時間內將它們提交給NCR；提供,進一步
(B) 根據第六條尋求賠償的(X)情況除外(在這種情況下，該條的規定將適用於並不限制第六條的適用規定)和(Y)對抗訴訟或受威脅的對抗訴訟的情況，並受第VII條其他地方所載的任何限制或限制的約束或限制，在分發之後，並遵守附屬協議的條款(在適用的範圍內)，應NCR事先提出的書面合理要求，並由NCR承擔費用，以獲取具體和確定的信息：
(I)(X)在分銷前主要與NCR或NCR業務(視屬何情況而定)有關，或(Y)NCR或其集團的任何成員和/或ATMCo或其集團的任何成員作為締約方的任何附屬協議需要遵守任何附屬協議的條款或以其他方式履行該附屬協議，則ATMCo應在收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快提供或安排提供，由ATMCo或ATMCo集團任何成員擁有或控制的這些信息的適當副本(或如果NCR有合理需要，則為其原件)，但僅限於該等項目與此相關且尚未由NCR或NCR集團任何成員擁有或控制的範圍；提供如果任何原件按照本協議或附屬協議交付給NCR，則NCR應自費在不再需要保留該等原件後的合理時間內將其歸還給ATMCo；提供,進一步提供任何所要求的信息的義務應終止，並且在本協定日期兩週年之日不再具有效力和效力；提供,進一步如果ATMCo在其合理的酌情決定權下確定，任何此類信息的獲取或提供將在任何實質性方面對商業造成損害，將違反任何法律或與第三方的合同，或可能合理地導致放棄任何律師-委託人特權、工作成果原則或其他適用特權，則ATMCo沒有義務提供NCR要求的此類信息；或
(Ii)NCR要求(X)NCR合理遵守對NCR具有管轄權的政府機構對NCR施加的報告、披露、備案或其他 要求(包括根據適用的證券法)，或(Y)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序，或為滿足審計、會計、索賠、監管、訴訟、訴訟或其他類似要求(視情況而定)，ATMCo應在收到請求後，在合理可行的範圍內儘快提供或安排提供此類信息的適當副本(或
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(Br)由ATMCo或ATMCo集團任何成員擁有或控制的原件(如果NCR有合理需要的原件)，但僅限於該等物品與此相關且尚未由NCR或NCR集團任何成員擁有或控制的範圍；提供如果任何原件按照本協議或附屬協議交付給NCR，NCR應自費在不再需要保留該等原件後的合理時間內將其歸還給ATMCo；提供,進一步如果ATMCo在其合理的酌情決定權下確定，任何此類信息的獲取或提供將在任何實質性方面對商業造成損害，將違反任何法律或與第三方的合同，或可能合理地導致放棄任何律師-委託人特權、工作產品原則或其他適用的 特權，ATMCo將沒有義務提供NCR要求的此類信息。
(C)如果一方根據前述 決定保留任何信息，因為提供該信息將在任何實質性方面對商業造成損害，將違反任何法律或與第三方的合同，或可能合理地導致放棄任何 律師-委託人特權、工作產品原則或其他適用特權；拒絕提供該信息的一方應採取商業上合理的努力，以避免任何此類傷害、違規或 後果的方式提供該信息。儘管有前述規定，任何一方不得因避免此類傷害、違規或後果而提起任何訴訟、出資、支付或給予任何形式的對價或讓步(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)，以提供本協議項下適當要求的信息。
(D)NCR和ATMCo各自應通知其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問、承包商、顧問、授權會計師、律師和其他指定代表，他們有義務根據本協議第7.5節的規定對根據本協議第7.5條提供的保密信息或其他信息保密。
第7.3節財務 報告。
(A)在分配日期之後的第一個完整會計年度結束之前(以及在第(Br)號法律要求的時間內，或在NCR編制合併財務報表或完成財務報表審計所需的任何期間，在此期間，ATMCo集團的財務結果與NCR的財務結果合併或以其他方式引用，以及任何涉及財務報表的政府審計期間)，ATMCo應：
(I)盡其合理的最大努力，及時向NCR提供一切合理所需的信息，使NCR能夠完成其財務報表的發佈時間表，並使NCR的S審計員能夠及時完成對財務報表的年度審計和季度審查；以及
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(2)在編制財務報表或完成財務報表審計或審查或財務報告內部控制審計所合理需要的範圍內：
(1)授權並指示其核數師在國家核數局S核數師意見或審查報告發表日期前的合理時間內，向國家核數局S核數師提供(X)執行或將進行國家核數師公司年度審核及季度審查的人員及(Y)與該等年度核數及季度審查有關的工作底稿，以使國家核數師S核數師能夠執行其認為合理必要的任何程序，以對國家核數局S核數師的工作負責；及
(2)在正常營業時間內，讓北車S的內部審計師、律師及其他指定的 代表合理地接觸(X)ATMCo及其子公司的住所以及ATMCo及其子公司知悉、擁有或控制的所有信息，以及(Y)ATMCo及其子公司的管理人員和員工，以便NCR 可對ATMCo及其子公司提供的財務報表進行合理審計；提供,然而，，這種訪問不應對ATMCo集團的業務和事務造成不合理的幹擾。
(B)在分配日期之後的第一個完整會計年度結束之前(在法律規定的時間內，或在ATMCo編制合併財務報表或完成財務報表審計所需的時間內，在NCR集團的財務結果與ATMCo的財務結果合併或以其他方式引用的任何期間，以及涉及財務報表的任何政府審計的 期間)，NCR應：
(I)盡其合理的最大努力，及時向ATMCo提供所有合理所需的信息，使ATMCo能夠按照其公佈財務報表的時間表，並使ATMCo的S審計師能夠及時完成對財務報表的年度審計和季度審查；以及
(2)在編制財務報表或完成對財務報表的審計或審查或對財務報告的內部控制進行審計所合理需要的範圍內：
(1) 授權並指示其審計師在ATM公司發佈S審計師意見或審查報告之日之前的合理時間內，向ATM公司的S審計師提供(X)執行或將對NCR進行年度審計和季度審查的人員，以及(Y)與該等年度審計和季度審查相關的工作底稿，以使ATM公司的S審計師能夠執行他們認為合理必要的任何程序，以對NCR S審計師的工作負責，因為該程序涉及ATM公司的S審計師的意見或報告；以及
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(2)在正常營業時間內，讓國營公司的內部核數師、律師及其他指定代表合理接觸(X)北車及其附屬公司的住所及知悉、擁有或控制的所有資料，以及(Y)北車及其附屬公司的管理人員及僱員，使國美公司可對國華及其附屬公司提供的財務報表進行合理審計；提供,然而，，此類訪問不得對NCR集團的業務和事務造成不合理的幹擾。
(C)在第7.3(A)節和第7.3(B)節(視情況而定)規定的時間內，雙方應以必要的方式相互合作，以使每一方的一名或多名主要高管、一名或多名財務主管和控制人或控制人能夠根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302、404和906條對其進行認證，包括使每一方都能在適用的範圍內對S進行審計，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節、《美國證券交易委員會》《S與上市公司會計監督委員會規則》及其項下的審計準則和審計準則以及任何其他適用法律，完成對一方S對財務報告和管理的內部控制及S的評估的審計。
(D)如在任何時間，根據S-X法規第3-09條或其他規定，任何一方或其各自集團的成員需要在其交易所法案文件中包含另一方或另一方S集團成員的經審計財務報表或其他 信息，另一方應盡其商業上合理的努力(I)提供該等經審計財務報表或其他信息，及(Ii)促使其外部審計人員同意將該等經審計財務報表或其他信息納入S交易所法案文件中。
(E)在各方提交截至2023年12月31日的10-K表格年度報告之前，各方應就任何收益新聞稿或任何提交給美國證券交易委員會的包含財務報表的報告，包括但不限於當前的8-K表格報告、10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告或任何其他旨在滿足17 CFR要求的年度報告 240-14c-3在每一種情況下，都包含信息報表中反映的任何時期的財務報表，至少在公開傳播或向美國證券交易委員會提交文件前三(3)個工作日，向另一方提交一份合理完整的財務報表草稿；提供, 然而，各方均可在提交報告前繼續修改其各自的報告，這些更改將在合理可行的情況下儘快提交給另一方。締約雙方應在知悉後，在合理可行的情況下，儘快通知締約另一方將於截至2023年12月31日的10-K表格S年報所載財務報表與登記報表所載預計財務報表之間的任何重大會計差異 。如果任何締約方通知了任何此類分歧，雙方應在此後合理可行的情況下，在提交任何年度報告之前，儘快就此類分歧及其對雙方適用的年度報告的影響進行協商。
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(F)如果一方重述信息報表所載財務報表所反映的任何期間的任何財務報表，該締約方應在編制完畢後立即向另一方提交該第一方提交給美國證券交易委員會的任何報告的實質最後草稿，其中包括該重述的已審計或未經審計的財務報表(經修訂的財務報告後)；提供,然而，，該第一方在向美國證券交易委員會提交經修訂的財務報告之前，可繼續修改其經修訂的財務報告，修改後的財務報告將在合理可行的情況下儘快提交給另一方；提供,進一步, 然而，在預期向美國證券交易委員會提交經修訂的財務報告和相關披露之前，該第一方S財務人員將就該第一方可能考慮對其經修訂的財務報告和相關披露做出的任何變更，積極與另一方財務人員進行磋商，尤其是 將對另一方S的財務報表或相關披露產生影響的任何變更。每一方都將合理地配合另一方和其他方審計人員，並允許並向其提供任何必要的員工， 與另一方S編制任何經修訂的財務報告有關。
(G)雙方承認，根據本條款7.3(G)(I)提供的任何信息 應遵守本條款7.5中規定的限制，並且(Ii)可能構成重大的、非公開的信息，並且在擁有此類材料時買賣一方的證券(或其附屬公司、子公司或合作伙伴的證券)， 非公開的重大信息可能構成違反美國聯邦證券法的行為。
第7.4節證人服務；合作。
(A)在分銷後及分銷後的任何時間，NCR和ATMCo的每一方應盡其商業上合理的努力，應合理的書面要求，向另一方提供其高級管理人員、董事、員工、顧問、及代理人(經考慮該等人士的業務需要)作為證人，但須符合以下條件：(A)該等人士可被合理地要求就要求方不時涉及的任何訴訟(對抗性訴訟除外)的檢控或辯護作證，及(B)要求方與另一方之間在訴訟程序中並無衝突。
(B)除第5.4節、第6.4節和第6.11節另有規定外，在分發後和分發後的任何時間，除非有任何對抗訴訟或受威脅的對抗訴訟，或者一個集團的一個或多個成員與另一個集團的一個或多個成員之間存在其他衝突(每個成員應受適用於其的發現規則管轄)，NCR和ATMCo的每一方應根據另一方的合理書面要求，就請求方可能不時參與的任何訴訟(或任何審計或任何其他法律要求)的起訴或辯護(或任何審計或任何其他法律要求)進行合作和協商，無論是與分銷日期之前、當天或之後發生的事件有關，還是與本協議或任何附屬協議或由此或由此或以其他方式預期的任何交易有關。儘管有上述規定，第7.4條並不要求一方採取任何可能會對其業務造成重大幹擾或合理確定可能會對其業務造成重大幹擾的步驟，或披露本應是第7.2條或第7.3條的主題的任何信息，因此，合作不應涉及提供任何信息，除非該等條款沒有要求提供此類信息。
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7.5節保密。
(A)儘管本協議有任何終止，除非根據附屬協議明確允許，否則在分銷開始和之後，雙方應持有，並應促使其各自的關聯公司持有，並應各自促使其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問、承包商和顧問嚴格保密，不得出於任何正在進行的或未來的商業目的或任何其他目的(符合第7.5(E)條和任何附屬協議的條款)披露、釋放或使用，而未經另一方事先書面同意。根據本協議或任何附屬協議，另一方或其集團(包括與其業務有關)的任何和所有保密信息，無論是在其擁有、可供其訪問(包括在分發之前)或進入其擁有、變得可供其訪問或由另一集團在任何時候提供給它；提供,然而，當事人可向其各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家(包括其律師)和其他適當的顧問、承包商和顧問(包括但不限於受託人、抵押品代理人、財務印刷商和招攬、交換、信息或分銷代理)披露或允許披露此類保密信息，他們需要了解此類信息，並被告知有義務對此類信息保密，保密程度與適用於各方的程度相同，如果未能遵守此類義務，適用方將承擔責任。(Ii)如果當事人或其任何關聯公司因司法或行政程序或法律或證券交易所規則的其他要求而被要求或被迫披露任何此類保密信息，或在政府當局提起的訴訟中被外部律師告知是可取的，但僅限於其程度，(Iii)為允許一方編制和披露其財務報表或其他所需披露，但僅限於其範圍，(4)就一方對任何另一方提起的任何訴訟或就一方對另一方提起的訴訟要求，但僅限於其範圍，(V)為允許一方在與任何監管備案或納税申報表有關的 範圍內編制和披露其財務報表，但僅限於其範圍，(Vi)根據適用的採購條例和合同要求向政府當局報告，但僅限於此範圍， (Vii)向其他人提供評估、談判和完善，在與此相關的合理必要範圍內的潛在戰略交易，前提是已經與接收機密信息的人簽訂了適當和慣例的保密協議，或(Viii)向任何國家公認的統計評級機構提供其合理認為必要的保密協議，但僅限於在其範圍內，僅為在正常條款和條件下獲得證券或其他債務工具的評級；提供,進一步每一方(及其集團成員如有必要)可以使用或允許使用另一方或其集團(或與其業務有關的)的保密信息，以履行本協議或任何附屬協議或任何附屬協議明確允許的範圍內的義務或行使其權利。儘管如上所述，如果根據上述第(Ii)款提出任何披露保密信息的要求或請求，每一方應(根據適用情況)(A)迅速通知另一方(在法律允許的範圍內)該請求或要求的存在，並應向另一方提供尋求適當的保護令或其他補救措施的合理機會，該等各方將合作獲得，以及(B)在適當的情況下
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未獲得保護令或其他補救措施，被要求披露保密信息的一方(或已被外部法律顧問建議披露保密信息的一方)應或 應促使其他適用一方或多方提供或促使提供保密信息中法律要求(或如果沒有法律要求，則被告知是合理的)部分的保密信息被披露，並應採取商業上合理的步驟，確保保密處理被給予此類保密信息的該部分；提供一方可以披露另一方的保密信息(或與其業務有關的信息)，這些信息與它們在各自業務過程中所受的例行監督審計或監管審查(包括監管或自律機構的審查)有關，且不需要在任何此類例行監督審計或監管審查過程中向任何一方發出通知。提供此類例行審核或審查不專門針對另一方或其保密信息。在根據本條款第(Viii)款進行披露的情況下，應及時通知向該評級機構披露或發佈機密信息的一方。
(B)儘管本協議有任何相反規定，(I)各方應被視為已履行其在本協議項下關於保密信息(商業祕密(包括源代碼)除外)的義務，如果雙方或其子公司與各自員工之間的任何合同中規定的保密義務應保持完全有效，且(Ii)各方或其子公司與其各自員工之間的任何合同中規定的保密義務應保持完全有效，且(Ii)雙方或其子公司及其各自員工之間的任何合同中規定的保密義務應保持完全有效。
(C)每一方承認其本人及其本集團的其他成員可能擁有在分發前根據保密或保密協議與該第三方收到的第三方保密信息。 分發後，該締約方應持有，並應使其本集團的其他成員及其各自的代表按照分發前該方一名或多名成員之間簽訂的任何合同條款(無論是通過、代表S集團)保密地持有他們或其各自集團的任何其他成員可以訪問的第三方的保密信息。或與分離的 業務有關)和適用於第三方保密信息的第三方。
(D)應一方的合理書面請求，且僅在請求方以合理具體確定的範圍內，另一方應採取商業上合理的行動，迅速(I)將其(或其S集團)擁有的、與請求方和/或其子公司(或其各自的業務)有關、有關或屬於該請求方和/或其子公司(或其各自的業務)的、以實物形式存在的所有機密信息迅速交付給請求方，以及(Ii)從其數據庫中銷燬或清除關於或屬於請求方和/或其子公司(或其各自的業務)的此類機密信息的任何副本，文件和其他系統，並且不保留此類機密信息的任何副本(包括，如果適用，通過將此類機密信息傳輸給此類機密信息所屬的一方)；提供,然而，，如果(W)本協議項下要求清除或銷燬保密信息的一方 合理確定此類清除或銷燬
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將違反與第三方的任何法律或合同，或受任何善意的法律保留或文檔保留政策的約束，該第三方可保留此類保密信息，但須遵守本協議的條款和適用於該協議的附屬協議，(X)此類清除或銷燬是不可行的，該方應(並應促使其附屬公司)加密或以其他方式使此類保密信息不可讀或不可訪問，(Y)與以下內容有關的任何保密信息：與請求方和/或其附屬公司(或其各自的業務)有關或屬於請求方和/或其子公司(或其各自的業務)的信息與屬於其擁有方的信息適當地混合在一起，無論是在當前記錄或檔案中，還是與第三方或其集團的任何成員一起存儲，則持有方不應被要求銷燬、清除或加密此類保密信息， 該保密信息應始終遵守本條款7.5中規定的保密和使用限制，或(Z)根據本協議或附屬協議明確允許一方及其集團繼續擁有和使用此類保密信息，但管有和使用是為該目的而合理地需要的。在不限於上述規定的情況下，雙方承認並同意，根據專利和技術交叉許可協議的條款，關於NCR集團的每一項ATMCo 排除的技術(定義見專利和技術交叉許可協議)，以及關於ATMCo集團的每一項NCR排除的技術(定義見專利和技術交叉許可協議)將被清除，且不由該集團保留。
(E) 儘管本協議有任何相反規定，但在與知識產權有關的附屬協議下的任何許可證條款的約束下，在分發時由任何其他方或其集團擁有並使用的任何一方或其集團的機密信息，可繼續由擁有機密信息的一方在ATMCo業務(對於ATMCo集團)或NCR業務(在NCR集團的情況下)的運營中使用；提供自本協議之日起，此類保密信息僅可由該締約方及其官員、僱員、代理人、顧問、承包商和顧問以其使用的特定方式和特定目的使用 並在第5.3節允許的情況下使用；提供, 進一步僅當保密信息保密且未違反本7.5節進行披露時，才可使用此類保密信息。本條款7.5(E)不得解釋為影響任何一方根據附屬協議的條款有權獲得的任何許可(包括相關權利)(包括其中規定的用於其他目的的權利)。
(F)雙方 同意，如果第7.5節的規定未按照其 特定條款執行，將發生不可修復的損害，而金錢損害(即使可用)將不是適當的補救措施。因此，雙方同意，各方應有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本條款7.5，並具體執行本條款和條款，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。
(G)為免生疑問，儘管第7.5節有任何其他規定，(I)特權信息的披露和共享僅受第7.6節管轄，(Ii)受任何附屬協議中的任何保密條款或其他披露或使用限制的信息應受該附屬協議的條款管轄，以及(Iii)一方或其集團不得根據第7.5節向另一方或其集團授予或提供任何知識產權的新的或不同的許可證(或相關權利)。本第7.5節不得解釋為向任何一方或其集團授予或授予任何知識產權的任何新的或不同的 許可證(或相關權利)。
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第7.6節特權問題。
(A)售前服務。雙方承認，在分銷前已經並將會提供的法律和其他專業服務(包括由任何一方(或S各自集團的任何成員)聘用或僱用的法律顧問提供的服務，包括外部律師和內部法律顧問)已經並將為NCR集團和ATMCo集團的每個成員的集體利益提供，並且NCR集團和ATMCo集團的每一名成員應被視為該等售前服務的客户，以維護所有特權、豁免、或根據適用法律可能主張的其他免於披露的保護，包括 律師-客户特權、業務戰略特權、聯合辯護特權、共同利益特權和工作產品理論下的保護(每個特權)，以及受 特權(特權信息？)的當事人的任何信息應在當事人之間共同共享；提供, 然而，，對於僅與ATMCo業務有關的售前服務，NCR集團的成員不應被視為客户，不得主張特權，不得共享 特權；對於僅與NCR業務有關的售前服務，ATMCo集團的成員不應被視為客户，不得主張特權，且不得共享 特權；提供, 進一步，雙方承認並同意，關於本協議、附屬協議、分銷前涉及NCR的任何其他交易以及與此相關且在分銷前由NCR集團擁有的任何和所有特權信息，應被視為僅與NCR業務有關。為免生疑問，本第7.6節範圍內的特權信息包括但不限於任何一方(或S所在集團的任何成員)聘請或僱用的法律顧問 提供的服務，包括外部法律顧問和內部法律顧問。
(B)售後服務。雙方認識到，在向NCR和ATMCo各自分發後，將提供法律和其他專業服務。雙方進一步認識到，某些此類分銷後服務將僅為NCR和ATMCo的利益(視情況而定)提供，而其他此類分銷後服務可能 為NCR和ATMCo的共同利益而提供。關於此類分發後服務和相關特權信息，雙方不可撤銷地承認並同意如下：
(I)NCR和ATMCo因任何索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他事項而產生的或與之有關的所有特權信息，如NCR和ATMCo都對第三方不利，則應享有NCR和ATMCo的共享特權，除非各方以書面明確約定；以及
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(Ii)除第7.6(C)(I)節另有規定外，與僅提供給NCR或ATMCo之一的分發後服務有關的特權信息不應被視為雙方之間共享。
(C)雙方就各方根據第7.6(A)節或第7.6(B)節享有共享特權的所有特權信息達成如下協議：
(I)未經另一方同意，任何一方均不得放棄該方根據任何適用法律可在任何其他一方共享的特權信息方面享有的任何特權，不得無理拒絕或拖延。同意應以書面形式表示，或應被視為給予，除非NCR或ATMCo在書面通知後十(10)天內提出書面反對；以及
(Ii)在涉及第三方的任何糾紛中，如果各方之間或其各自的子公司之間就是否應根據第7.6(C)(I)節放棄特權以保護或促進任何一方的利益產生爭議，各方同意應本着善意就可能放棄該特權進行談判，並且同意方不應被強迫或被解釋為要求其同意放棄該特權，作為合理請求或其他請求，除非請求方能夠證明該放棄不會對被請求同意的一方造成不成比例的損害。
(D)根據本協議或因雙方之間的任何爭議而轉讓的所有信息均依據NCR和ATMCo的協議進行，如第7.5節和第7.6節所述，以維護特權信息的機密性以及維護和維護所有適用的特權。根據本協議第7.1節和第7.2節授予的信息訪問權限、根據本協議第7.4節提供證人和個人的協議、本第7.6節預期的提供通知和文件以及其他合作努力，以及根據本協議在雙方及其各自子公司之間轉讓特權信息，不應被視為放棄根據本協議或其他方式已經或可能主張的任何特權。
第7.7節信息的所有權。根據第七條向提出請求的締約方提供的、由一方或其任何關聯方擁有的任何信息，應被視為仍為提供方的財產。除非本協議特別規定，否則本協議中包含的任何內容均不得授予、提供或解釋為授予任何此類信息中的任何新的或不同的許可權或其他權利。
第7.8節個人資料。
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(B)雙方應遵守併合作，以確保他們根據本協議及任何附屬協議或持續安排對個人數據的處理確實並將遵守所有適用的數據保護法，並應採取一切合理的預防措施，以避免另一方違反任何適用的數據保護法規定的義務的行為。第7.8節的任何規定不得被視為阻止任何一方採取其合理認為必要的步驟，以遵守任何適用的數據保護法。
(C)如果一方在分發後將NCR個人數據或ATMCo個人數據在國際上轉移，轉移方應確保此類轉移是通過符合適用數據保護法的有效數據轉移機制進行的，如果適用並在適用的範圍內。
第7.9節其他協議。根據本第七條授予的權利和義務 受本協議或任何附屬協議中關於信息共享、交換或保密處理的任何具體限制、資格或附加規定的約束。根據第10.24節，本條款第七條的規定不適用於税務事項協議、員工事項協議、過渡服務協議或任何其他附屬協議明確管轄的有關信息的事項，前提是本條款的條款與其中的條款有任何衝突。
第7.10節提供信息的補償。除本協議或任何附屬協議另有規定外，根據本第七條向另一方提供信息或獲取信息的一方(包括根據第7.4條提供的證人和其他服務)有權在出示發票後從接收方獲得與用品、支出和其他有關的付款。 自掏腰包與此相關的合理支出(不包括報銷方員工的工資和福利成本，或按比例計算的僱用此類員工的管理費用或其他 該員工僱主應產生的成本)，以及與此相關的合理支出(包括為保護任何特權或任何其他信息披露限制而對信息進行審查時產生的任何合理成本和支出)。儘管有前述規定，每一方應 對其在本協議項下履行職責所產生的律師費和開支負責(本協議中提及的特權保護審查除外)。
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第八條
爭端解決
第8.1節談判。
(A)如果因解釋、履行或與解釋、履行有關而引起的爭議、爭議或索賠， 不履行、有效性、終止或違反本協議或任何附屬協議(除非該附屬協議明確規定，據此產生的爭議不受第(Br)條第八條規定的解決程序的約束)，包括根據本協議第6.4條和第6.8條提交的索賠通知，或因本協議或任何此類附屬協議或擬進行的交易而產生或以任何方式相關的爭議、爭議或索賠，包括任何基於合同的索賠，侵權行為、法律或憲法(但不包括因與第三方簽訂的任何合同而產生的任何爭議、爭議或索賠，如果該第三方是此類爭議、爭議或索賠的必要一方)(每一方爭議)，任何一方應根據本協議或任何適用的附屬協議(爭議通知)的條款向另一方提供關於該爭議的書面通知。根據第6.4條或第6.8條或任何適用的附屬協議中任何同等條款提出賠償要求的一方除外，在這種情況下，爭議通知應僅包含其中要求的信息，爭議通知應(I)合理詳細地描述爭議(包括每個特定索賠(或一系列實質上相似或相關的索賠，如果為每個特定索賠提供此類信息會造成不適當的負擔，則應包括相關事實)的合理細節，並應(I)説明本協議的每一節或任何引起爭議的附屬協議的標識(如適用)，並(Ii)説明S一方對爭議所引起的損害或衡平法救濟請求的善意估計(視情況而定)。收到此類爭議通知的一方應自交付爭議通知之日(爭議截止日期)起二十(20)天內，以書面形式向另一方提交其與爭議通知的不一致意見( 爭議通知)。如果收到爭議通知的當事一方及時發出不同意通知，爭議通知中所列的爭議應由當事一方或其各自小組的任何成員提交進行談判，如本條款第8.1(A)條所述。雙方同意本着誠意進行談判，以解決任何引起注意的爭議。如果當事各方因任何原因未能在收到分歧通知之日起四十五(45)天內解決爭端，且四十五(45)天期限未經雙方書面同意延長，則當事各方首席執行官應進行一段合理時間的談判，以解決此類爭端。提供,然而，除非當事各方另有書面約定，否則這一合理期限自上述第四十五(45)天起不得超過六十(60)天，前提是經當事各方共同同意延長(談判截止日期)。
(B)儘管本協議或任何附屬協議中有任何相反規定，但如果根據第8.1條就任何爭議發出了爭議通知，(I)有關各方不得基於收到合規爭議通知之日之後的時間，斷言在送達爭議通知時及時的爭議是不合時宜的，以及(Ii)任何訴訟時效，本協議項下的合同期限或截止日期或與該爭議有關的任何附屬協議(但不包括任何其他公平期限限制)應在基礎爭議最終裁決之前收取費用。在 任何談判、會議和討論過程中所説或所披露的所有事情和所產生的所有文件，如不能以其他方式獨立發現，則不得在任何 訴訟程序中作為證據提供或接受，或用於彈劾或任何其他目的，並應被視為僅為和解目的而説、披露或出示。
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第8.2節立即尋求緊急救濟的權利。根據第8.1條所述，雙方同意進行談判並各自提供爭議通知的要求不應阻止任何一方為尋求強制令或其他緊急救濟而啟動仲裁(根據第8.3條規定的程序)或法庭訴訟(出於第8.3(E)節規定的目的)，包括但不限於為維持現狀或防止資產流失或財產受損而採取的保全措施。
第8.3節仲裁。
(A)如果(I)爭議在分歧截止日期前因任何原因仍未得到解決，且在分歧截止日期前未送達異議通知，或(Ii)及時發出異議通知且爭議在談判截止日期前因任何原因仍未解決，則在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，應應任何相關方的請求，通過具有約束力的仲裁(如第8.3節所規定)由JAMS根據其綜合仲裁規則和程序執行，並於2021年6月1日生效。除非雙方以書面形式同意另一仲裁服務提供商和/或仲裁規則，除非在任何情況下，適用的仲裁規則(規則)應按本協議規定修改；提供任何相關方均可隨時啟動仲裁或法庭程序尋求緊急救濟(如第8.2節所述)。對任何爭議的可仲裁性或第8.3條的存在、範圍、有效性或可執行性的任何問題，應提交仲裁員處理並予以解決。
(B)仲裁地點應設在佐治亞州的亞特蘭大，除非當事各方書面商定另一個仲裁地點。
(C)對於主張索賠超過100萬美元(或等值)或尋求強制令或其他衡平法救濟的任何爭議，仲裁應由三名仲裁員組成的小組進行。所有其他爭議應由一名獨任仲裁員進行。如果任何一方就此目的對爭議屬於高於還是低於這一金額門檻提出質疑，則該問題應由JAMS的管理人(或當事各方可能書面商定的其他仲裁服務提供商)獨家解決，並應僅作為行政事項處理。如果由三名仲裁員組成的仲裁小組，每一方應在S收到S一方的仲裁請求後二十(20)天內指定一名仲裁員。雙方指定的仲裁員應在任命第二名仲裁員後二十(20)天內指定第三名首席仲裁員。如果是獨任仲裁員，則應按照適用的規則指定仲裁員。如果任何指定的仲裁員拒絕、辭職、喪失行為能力或以其他方式拒絕或未能擔任或繼續擔任仲裁員，有權任命該仲裁員的一方或仲裁員應在二十(20)天內指定一名繼任者。如果一方或仲裁員未在本合同規定的期限內指定仲裁員，則應授權JAMS(或雙方書面商定的其他仲裁服務提供商)根據適用規則指定仲裁員。在所有案件中，所有仲裁員必須是具有至少十年商業訴訟和/或仲裁經驗的執業律師或法官。對於涉及一項或多項索賠的糾紛，而知識產權是該索賠的實質性方面(S)，仲裁員(S)應具有知識產權法適用領域的經驗和專業知識。
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(D)如果當事一方在指定仲裁員(S)之前需要緊急救濟，當事各方同意《規則》中規定的指定緊急仲裁員考慮此種救濟的程序和權力。儘管有任何相反的規則，仲裁員(S)一旦被任命，將有權以仲裁員(S)認為適當的理由修改、撤銷或補充緊急仲裁員發出的任何臨時救濟或臨時救濟。
(E)除第8.3(F)款另有規定外，本條款所載任何條款均無意也不得解釋為剝奪任何法院發佈仲裁前或仲裁後禁令、仲裁前或仲裁後附件或其他協助仲裁程序的命令，或執行仲裁判決和裁決的管轄權，包括髮布確認此類判決和裁決的命令。在不損害有管轄權的法院可能給予的衡平法救濟的情況下，仲裁員擁有授予臨時救濟的完全權力，並指示當事各方請求法院修改或撤銷由該法院發佈的任何臨時或初步救濟，並就任何一方未能尊重仲裁員的這一命令判給損害賠償金。雙方同意接受並履行仲裁員發佈的與臨時或臨時補救措施有關的所有命令，並同意必要時可在任何有管轄權的法院強制執行任何此類命令。
(F)雙方同意並接受佐治亞州北區任何聯邦法院的管轄權，或在此類法院沒有管轄權的情況下，接受佐治亞州富爾頓縣的任何佐治亞州法院(佐治亞州法院)對與本協議或任何附屬協議(包括第8.2節所述的緊急救濟)有關、引起或導致的任何爭議的管轄權；提供雙方不可撤銷且無條件地接受佐治亞州法院在任何程序中的專屬管轄權，以強制或質疑對與本協議或任何附屬協議有關、引起或產生的任何爭議的仲裁，雙方不得在佐治亞州法院以外的任何法院提起任何此類訴訟。 儘管上一句中有任何相反的規定，任何具有管轄權的法院(無論佐治亞州法院或其他法院)應有權在仲裁前或仲裁後發佈附件，協助仲裁程序的其他 命令(包括協助仲裁的臨時或臨時補救措施)或執行仲裁判決和根據本協議作出的裁決的命令，包括髮布確認此類判決和裁決的命令。為推進上述規定，每一締約方：(I)在其可能有效的最大限度內，不可撤銷地放棄任何反對意見，包括任何反對場地設置或基於下列理由的反對意見不方便開庭或 現在或以後可能對在佐治亞州任何法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何管轄權提出異議的權利；(Ii)不可撤銷地同意將國家快遞服務(帶有收到書面確認)發送到第10.3節中確定的其地址的 送達；以及(Iii)不可撤銷地放棄在任何法院由陪審團審判的權利，如第8.5節所述。
(G)披露僅限於：(I)與爭議中的問題直接相關的文件；(Ii)每一方不超過三(3)份關於索賠超過100萬美元(或等值)或尋求強制令救濟的爭議的證詞，或每一方兩(2)份關於所有其他爭議的證詞；以及(Br)每一方十(10)份質詢。仲裁程序應包括提供與爭端有關的文件的規定；提供當事人應當以誠意努力進行此類仲裁
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所有文件和書面證據發現應在指定仲裁員(S)後九十(90)天內完成，或在此後合理可行的情況下儘快完成。所有發現，如果有，應在指定仲裁員(S)後九十(90)天內完成，或在可行的情況下儘快完成。雙方同意，在不減損《規則》中允許即決處理的任何其他條款的情況下，仲裁員(S)應允許在任何預定的證據聽證前至少三十(30)天提出簡易處理申請，並有權在公正和效率需要這種救濟的情況下批准此類申請，在這種情況下，不需要進行全面的證據聽證。在關於該事項的任何聽證中，不要求遵守正式證據規則，仲裁員應按照仲裁員確定為適當的規則和程序，考慮仲裁員確定為相關的任何證據和證詞。
(H)當事各方應真誠努力進行仲裁，以便提交所有書面材料，並在指定仲裁員後不遲於180天舉行任何聽證，或在合理可行的情況下在此後儘快進行聽證；提供,然而，未能在最後期限前完成，不應使仲裁或仲裁員的任何裁決無效。
(I)對於主張索賠超過100萬美元(或等值)或尋求強制令救濟的任何糾紛，仲裁員小組應作出合理裁決。對於所有其他爭議，不應要求獨任仲裁員作出合理裁決，提供,然而，，這種書面推理的遺漏不應使仲裁或獨任仲裁員的任何裁決無效。在所有情況下，仲裁員(S)應在關於案情的聽證結束後三十(30)天內或在最後提交的書面材料(以較晚發生者為準)結束後三十(30)天內或在可行的情況下儘快作出裁決；提供,然而，，未能在截止日期前完成，不應使仲裁或仲裁員(S)的任何裁決無效。仲裁員(S)有權在適當情況下裁決本協議及適用法律和規則允許的任何補救措施，包括金錢損害賠償、具體履行和其他形式的法律和公平救濟。雙方特此放棄對律師提出的任何仲裁費用、費用和開支的索賠，除非法規另有明確要求，或者在本合同項下與第三方索賠相關的可賠償損失的範圍內，並且仲裁員無權也不得裁決此類損害賠償。
(J)當事各方希望本仲裁條款是有效的、可執行的和不可撤銷的，仲裁員(S)作出的任何裁決均為終局裁決，對當事各方具有約束力，並且是當事各方對提交仲裁員(S)的任何爭議的唯一和排他性補救辦法。雙方同意遵守並促使其適用集團的成員遵守在任何此類仲裁中作出的任何裁決，並同意在任何有管轄權的法院執行或輸入對此類裁決的確認判決。
(K)在不限制《規則》規定的情況下，除非當事各方另有書面約定，或法律或任何政府當局可能要求，有關各方應對與本協議項下任何仲裁有關的所有事項保密，並應使其適用小組的成員保密。雙方當事人同意不向任何第三方披露(I)仲裁的存在或狀態，(Ii)仲裁中公開的所有信息和文件，以及(Iii)任何裁決
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仲裁產生的；提供,然而，這些信息和裁決可以(X)在執行本協議或執行第8.3條所合理必要的範圍內披露，(Y)根據本協議作出的任何仲裁裁決作出判決，或在保護或追求任何其他合法權利所需的情況下作出判決，以及(Z)在法律或政府當局另有要求的範圍內(包括證券法要求的任何公開披露)。
第8.4節服務的連續性和績效。在根據本第八條的規定解決爭端的過程中，雙方將繼續提供所有其他服務，並履行本協議和每個附屬協議下關於所有非爭端事項的所有其他承諾。
第8.5節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方當事人特此放棄就任何爭議進行陪審團審判的權利。雙方特此(A)證明，另一方的任何代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在因爭議引起或與爭議有關的訴訟中，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，且本協議的任何一方或任何受讓人、繼承人、任何一方的代表應請求在任何此類訴訟中進行陪審團審判，也不得尋求將任何此類訴訟與不能或未被放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併，並且(B)承認(Br)除其他事項外，第8.5條中的相互放棄和證明已誘使其訂立本協議和本協議預期的交易(如適用)。
第九條
保險
第9.1節NCR保險單。
(A)ATMCo承認並同意(代表其本人和代表ATMCo集團的每個其他成員)，除第IX條規定的情況外，(I)NCR集團任何成員維持的所有保險單，包括為免生疑問，任何自我保險、前置保險、專屬自保或再保險單或計劃(NCR保險單)，均為NCR維持的公司保險計劃的一部分，且該等保險範圍不得轉讓或轉讓給ATMCo集團；(Ii)自經銷開始及經銷後，ATMCo集團將不再受NCR保單所保障；及(Iii)自經銷開始及經銷後，ATMCo應負責取得其認為適用於ATMCo集團營運的所有保險。
(B)即使本第IX條有任何相反規定，自分銷之日起及分銷後，ATMCo集團將繼續根據NCR集團S財產保險單(以下簡稱財產保險單)就ATMCo物業投保，但須受財產保單的條款及條件所規限；提供(I)ATMCo的此類保險
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集團應在本合同日期財產保單中規定的相應到期日停止，此後，ATMCo應負責確保其認為對ATMCo集團的運營和ATMCo Properties適當的所有前進財產保險；(Ii)自動櫃員機公司集團應迅速(且在任何情況下不得遲於收到任何發票後三十(Br)(30)天)向新中國公司集團支付一筆相當於自動櫃員機公司在分派後收取的任何財產保單溢價中的S份額的金額，包括税項、附加費和其他費用， 根據國家移動公司S的合理判斷確定的按比例分配的份額，該比例可以但不限於由國家移動公司合理確定的財產的相對保險價值；及(Iii)任何財產保單下任何理賠的所有免賠額、扣除額、索償 手續費及任何其他應付款項的分攤比例，須與NCR集團及ATMCo集團就相關財產保單項下的任何一項索償或相關索償、事故或損失實際收取的任何保險收益的比例相同。
(C)從 開始，在分銷之後，ATMCo集團成員有權主張在分銷之前發生的與ATMCo集團或ATMCo業務有關的任何實際或聲稱的行為、不作為、情況、事件、事件或事件(分銷前的ATMCo索賠)產生的NCR保單(自我保險、預付保險、專屬自保或再保險單或計劃)下的索賠(共享NCR 保單)。除第IX條另有規定外，在分銷開始和之後，NCR集團不應根據任何共享的NCR政策對ATMCo集團承擔任何義務；提供在分銷開始和之後，NCR集團應盡商業上合理的努力，以維持ATMCo集團在共享NCR保單下可獲得的保險範圍，但不包括因在正常過程中支付的索賠而降低保單限額，並且NCR集團應以商業上合理的努力，指示共享NCR保單下的任何承運人向ATMCo集團提供共享NCR保單下的任何可用保險範圍，用於預分銷ATMCo索賠；提供, 進一步, 任何此類共享NCR保單項下的所有免賠額、自保保留金、理賠手續費或任何其他應付金額 應與NCR集團和ATMCo集團就相關共享NCR保單下的任何一項索賠(或相關索賠)實際收到的保險收益的比例相同。
(D)對於預售ATMCo索賠，ATMCo應 單獨負責根據共享的NCR保單提交、處理、管理和處理預分銷ATMCo索賠；提供, 然而，，在不允許ATMCo這樣做的範圍內，應ATMCo S的合理要求，並由ATMCo S單獨承擔成本和費用，NCR或NCR集團的適用成員應合理地配合和協助ATMCo提交、處理、管理和處理共享NCR保單項下的預分配ATMCo索賠。
(E)ATMCo應合理地向NCR通報共享NCR 保單下的任何預售ATMCo索賠，並且NCR有權根據共享NCR保單合理監控任何此類預售ATMCo索賠。
(F)對於所有共享NCR保單，ATMCo同意和契諾(代表其自身和ATMCo集團的每個其他成員)不向NCR集團或此類共享NCR保單的保險人提出任何索賠或主張任何權利，除非本條第九條有明確規定。
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(G)NCR集團的任何成員不得被視為已就任何NCR保單下的任何承保範圍作出任何陳述或保證。NCR或NCR集團的任何成員均不對ATMCo或ATMCo集團的任何成員因任何原因(包括共同保險條款、免賠額、配額份額免賠額、保留金、補償義務(包括前置保單或類似保單)、任何保險公司的破產或資不抵債(S)、保單條件、排除、限制或限制(包括用盡限制)、保險條款、免賠額、配額份額免賠額、保費保留、償付義務(包括前置或類似保單)、保單條件、排除、限制或限制(包括用盡限制)、承保爭議、保險條款、免責條款、限制或限制(包括用盡限制)、保險條款、免賠額、配額份額免賠額、保留金、償付義務(包括前置保單或類似保單)、保單條件、免責條款、限制或限制(包括用盡限制)、保險糾紛、賠償義務(包括前置或類似保單)、保單條件、免責條款、限制或限制(包括用盡限制)、保險糾紛、未及時通知NCR集團任何成員或ATMCo集團任何成員的索賠，或此類索賠或其處理過程中的任何缺陷。第9.1(G)款中的任何規定不得解釋為通過法律的實施或其他方式限制或以任何方式改變雙方的義務，包括本協議所產生的義務。
第9.2節ATMCo保險單。
(A)NCR承認並同意(代表其本人和代表NCR集團的每個其他成員)，除第IX條所規定的情況外，(I)ATMCo集團任何成員所維持的所有保險單，包括為免生疑問，任何自我保險、前置保險、專屬自保或再保險單或計劃(ATMCo保險單)，均為ATMCo維持的公司保險計劃的一部分，且該等保險範圍不得轉讓或分配給NCR集團；(Ii)自經銷起及經銷後，NCR集團將停止接受ATMCo保單的保險；及(Iii)經銷起及經銷後，NCR應負責取得其認為適合NCR集團運作的所有保險。
(B)分銷開始及之後，NCR集團成員有權根據ATMCo保單提出索賠，但任何自我保險、預付保險、專屬自保或再保險單或計劃(共享ATMCo保單)除外，因分銷前與NCR集團或NCR業務有關的任何實際或聲稱的作為、不作為、情況、事件、事故或事件而產生的索賠(分銷前NCR索賠)。除第IX條另有規定外，在分銷開始和之後，ATMCo集團不應就任何共享的ATMCo政策或根據任何共享的ATMCo政策對NCR集團承擔義務；提供在分銷開始及之後，ATMCo集團應盡商業上合理的努力，不採取任何措施 或不採取任何措施取消或減少NCR集團在共享ATMCo保單下的承保範圍，但因正常過程中支付的索賠而降低保單限額，且ATMCo集團應在商業上 合理努力指示共享ATMCo保單下的任何承運商向NCR集團提供共享ATMCo保單下的任何可用保險範圍，以進行預分發NCR索賠； 提供,進一步，所有免賠額、自保保證金、理賠手續費或任何該等共享ATMCo保單項下的任何其他應付金額，應按ATMCo集團和NCR集團就相關共享ATMCo保單項下的任何一項索賠(或相關索賠)實際收到的任何保險收益的相同比例進行分攤。
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(C)對於經銷前NCR索賠，NCR 應根據共享ATMCo保單，單獨負責提交、處理、管理和處理經銷前NCR索賠；提供, 然而，，在NCR不被允許這樣做的範圍內，應NCR S的合理要求，並由NCR S單獨承擔成本和費用，ATMCo或ATMCo集團的適用成員應合理地配合和協助NCR提交、處理、管理和處理共享ATMCo保單項下的預分銷NCR索賠。
(D)NCR應合理地向ATMCo通報共享ATMCo保單下的任何預售NCR索賠，並且ATMCo有權根據共享ATMCo保單合理監控任何此類預售NCR索賠。
(E)對於所有共享ATMCo保單，NCR同意和契諾(代表其自身和NCR集團的每個其他成員)不向ATMCo集團或該等共享ATMCo保單的保險人提出任何索賠或主張任何權利，除非本條第九條另有明確規定。
(F)ATMCo集團的任何成員不得被視為就任何 共享ATMCo保單下的任何保險的可用性作出任何陳述或擔保。ATMCo或ATMCo集團的任何成員均不對NCR或NCR集團的任何成員因任何原因(包括共同保險條款、免賠額、配額份額免賠額、保留金、補償義務(包括前置保單或類似的保單)、任何保險公司的破產或無力償債(S)、保單條款、排除、限制或限制(包括用盡限制)、承保範圍爭議、ATMCo集團或NCR集團的任何成員未能及時提交索賠或此類索賠或其處理中的任何缺陷)而不向NCR或NCR集團的任何成員負責。第9.2(F)節中的任何內容不得解釋為通過法律實施或其他方式限制或以任何方式改變雙方的義務，包括本協議所產生的義務。
第9.3節《放棄衝突和共同防禦協定》。在符合第5.4節、第6.4節和第6.11節的規定下，如果超過一方當事人(或其各自小組的任何成員)根據任何共同的NCR保單或共同的ATMCO保單就相同或相關的行為、不作為、事項、情況、事件或事件提出索賠，雙方應在合理可能的範圍內共同抗辯並放棄進行聯合抗辯所必需的任何利益衝突。本第九條的任何規定不得解釋為以任何方式限制或以其他方式改變雙方的義務，包括因法律的實施或其他原因而產生的義務。
第9.4節合作；流程。根據第5.4條的規定，雙方同意使用(並使各自小組中的成員使用)其商業上合理的努力，就本條款第九條所述的各種保險事項進行合理合作，包括與任何租賃、轉租或其他合同保險要求有關的事項。任何一方或其集團成員因另一方或其集團成員主張其在本協議項下的權利而收取的所有保險收益，應按照 根據本協議和附屬協議進行的資產和負債分配進行分配。
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第9.5節不得獲得與分擔環境責任有關的保險單 。即使第IX條有任何相反規定，ATMCo或ATMCo集團的任何其他成員都不應就任何索賠、事件、事實、情況、調查或任何其他因或以任何方式與全部或部分共同承擔的環境責任有關的事項而享有任何權利、所有權或獲得任何保險單。根據第5.4(G)(I)節規定的控制權，NCR應單獨控制因任何共同環境責任引起或與之相關的所有索賠(包括是否提出或解決任何索賠)。
第9.6節其他。本協議中的任何條款不得被視為限制ATMCo或NCR或其各自 集團的任何成員自費購買任何債務或任何期間的保險單。儘管有第9.1條的規定，ATMCo承認並同意(代表其本人和代表ATMCo集團的其他成員)NCR已在分銷前向ATMCo提供了ATMCo或ATMCo集團的適當成員在獲得ATMCo或ATMCo集團的適當成員認為必要的任何和所有與ATMCo業務相關的損失風險所需的所有信息。
第十條
其他
第10.1節協議的存續。除本協議或任何附屬協議另有規定外，本協議和每項附屬協議中包含的各方的所有契諾和協議應在分銷期間繼續有效，並根據其適用條款保持完全效力和作用。
第10.2款費用和支出。除非本協議或任何附屬協議有明確規定，或雙方另有書面約定，否則NCR應承擔ATMCo集團或NCR集團任何成員在分銷時或之前因本協議、附屬協議和預期交易的準備、執行、交付和實施而產生的所有第三方成本和開支，包括附表10.2所列和截至分銷為止仍未支付的交易；提供除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，在分銷開始及之後，在任何附屬協議明文規定的情況下，每一方應承擔與履行本協議或任何附屬協議有關的直接和間接成本和開支，以及為各自業務的運營或完成與分拆相關的任何活動所需的任何持續支持或整合。為免生疑問，如本協議另有規定，ATMCo應承擔與ATMCo融資安排或與籌集資金或與此相關的債務相關的任何和所有費用、成本和支出，包括法律費用和成本(無論是在分發時或此後發生的未付費用、成本和支出)，但因準備或完成任何以債換債交換。
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第10.3節通知。根據本協議發出的通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發出，並應被視為已正確交付、發出和接收，(A)如果通過電子郵件發送，則為發送之日(提供, 然而，通過電子郵件發出的通知將不會 生效，除非(I)該電子郵件通知的副本通過本第10.3節所述的其他方法之一迅速發出，或者(Ii)接收方通過電子郵件或本第10.3節所述的任何其他方法(不包括不在辦公室或其他自動回覆)交付收到該通知的書面確認，(B)如果親自遞送給預定收件人，並且 (C)如果通過全國快遞服務通過隔夜遞送發送(提供遞送證明)，則在一個工作日之後，在每一種情況下，均以下述一方的地址(或根據本第10.3節不時發出的通知中規定的另一方的地址)致送給該方：
IF至NCR：
NCR Voyx公司
864春街西北方向
佐治亞州亞特蘭大 30308
收件人：總法律顧問
郵箱：kelli.sterrett@ncr.com
如果發送到 ATMCo：
NCR Atleos公司
864春街西北方向
佐治亞州亞特蘭大 30308
收件人：總法律顧問
郵箱：ricardo.nunez@ncratleos.com
第10.4條豁免。
(A)本協定的任何規定，只有在放棄是書面的，並由放棄生效的一方簽署的情況下，方可放棄。
(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
第10.5節修改或修訂。本協議只能全部或部分以代表各方簽署的書面形式進行修改、修改或補充，書面形式與本協議的方式相同，並提及本協議。
第10.6節無轉讓；具有約束力。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得通過合併或合併直接或間接轉讓或轉授其在本協議項下的全部或任何部分權利、義務或責任，該另一方可根據其絕對酌情決定權予以保留，任何試圖這樣做的嘗試從一開始就是無效和無效的，除非(W)一方必須(因此也是
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允許)轉讓本協議以及本協議項下與合併、重組或合併交易有關的任何或所有權利、利益和義務，在合併、重組或合併交易中，它是組成方但不是倖存實體，或出售其全部或幾乎所有資產，以及 該合併、重組或合併交易的存續實體或該等資產的受讓人應根據法律的實施或根據一項書面協議承擔有關人員的所有義務，並使另一方合理地滿意，受本協議條款的約束，如同被指定為本協議的一方；(X)本協議每一方可將其在本協議項下的任何或全部權利和利益轉讓給一家關聯公司，以及(Y)每一方均可將其在本協議項下的任何義務轉讓給一家關聯公司，只要該關聯公司簽署的書面形式令同意受本協議條款約束的另一方合理滿意，就好像被指定為本協議的一方；提供,然而，就第(W)、(X)和(Y)款而言，除非非轉讓方書面同意，否則此類轉讓不應解除該締約方在本合同項下的任何義務。在符合前述規定的情況下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。
第10.7節終止。儘管本協議有任何相反規定，但本協議(包括本協議第六條)可由NCR在分銷之前的任何時間由NCR自行決定予以修改、修改或放棄，而無需ATMCo或NCR股東的批准。如本協議終止，本協議即告無效，任何一方及其高級職員、董事或僱員均不對任何其他方或任何其他人承擔任何責任。分銷後，除非雙方簽署書面協議，否則本協議不得終止。
第10.8節付款條件。除本協議或任何附屬協議明確規定外，一方(或S集團的任何成員)根據本協議或任何附屬協議應支付的任何款項應在有權收到此類付款的一方出示發票或書面要求後三十(30)天內支付。此類要求應包括列明應付金額基礎的文件(或如果此類文件不合理地出示或獲得的合理解釋)。
第10.9節不得抵銷。 除非在任何附屬協議中明確規定或經雙方書面同意，任何一方或S集團的任何成員均無權就(A)根據本協議或任何附屬協議收到的任何款項或(B)因本協議或任何附屬協議而聲稱欠另一方或其集團任何成員的任何其他款項享有任何抵銷權或 其他類似權利。
第10.10條不得規避。雙方同意不直接或間接採取任何行動，不與採取行動的任何人協調行動，或導致或允許S集團的任何成員採取任何行動(包括沒有采取合理行動)，從而對本協議或任何附屬協議的任何條款的有效性造成重大影響(包括對任何一方根據第VI條成功尋求賠償、捐款或付款的權利或能力造成不利影響)。
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第10.11條附屬公司。每一方均應促使(或關於不是子公司的關聯公司，應盡商業上合理的努力促使)履行本協議所述的所有行動、協議和義務，並特此保證，本協議所述的所有行動、協議和義務將由該締約方的任何子公司或 關聯公司或在分銷之時或之後成為該締約方的子公司或關聯公司的任何商業實體履行。本協議由NCR和ATMCo代表各自的 集團成員(NCR集團和ATMCo集團)簽訂。本協議應構成每個此類實體的直接義務，並應被視為在分銷時及之後代表成為該締約方的子公司或附屬公司的任何業務實體重新選擇和確認的。任何一方均有權通過通知另一方，要求另一方的任何子公司簽署本協議的對應方，以受適用於該子公司的本協議條款的約束。
第10.12節第三方受益人。除(A)第(Br)條第六款中與受補償方有關的規定和(B)任何附屬協議中可能明確規定的以外，本協議僅為本協議的每一方及其各自的關聯方、繼承人或 允許受讓人的利益，雙方無意將第三方受益人權利授予任何其他人，並且不應被視為授予任何第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴訟或其他 權利超出本協議的現有權利。
第10.13節標題和標題。章節和條款的標題和標題 僅為便於參考而插入，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。
第10.14節展品和時間表。本協議的附件和附表應按照本協議的規定進行解釋，並將其作為本協議不可分割的一部分，如同它們已在本協議中逐字闡明一樣。展品或附表中的任何內容均不構成承認NCR集團或ATMCo集團或其各自的任何關聯公司的任何成員對任何第三方承擔任何責任或義務，對於任何第三方而言，也不構成對NCR集團或ATMCo集團或其各自關聯公司的任何成員的利益的承認。將任何項目或責任或類別 項目或責任列入任何附件或附表完全是為了在各方之間分配潛在的責任，不應被視為或解釋為承認任何此類責任的存在。
第10.15節公告。在分發前後，NCR和ATMCo在發佈之前應相互協商，並讓對方有機會審查和評論任何新聞稿或其他公開聲明中與本協議或附屬協議預期的交易有關的部分，在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，但下列情況除外：(A)適用法律、法院或仲裁程序或與任何國家證券交易所或國家證券報價系統的上市協議可能要求的義務；(B)所作的披露與任何分銷披露文件或離職前披露中所載的披露實質上一致；或附表10.15另有規定的 (C)。
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第10.16節適用法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議有關的、或與本協議有關的所有訴訟、訴訟事由或任何類型的索賠(無論是在法律上、衡平法上、合同中、侵權行為中或其他方面)，或本協議的談判、執行或履行(包括基於、引起或涉及在本協議中作出的、與本協議相關的或作為對本協議的誘因的任何陳述或保證的任何訴訟、訴訟因由或任何類型的索賠)，應受馬裏蘭州法律管轄，並按馬裏蘭州法律解釋。不論選擇何種法律，馬裏蘭州的法律原則，包括但不限於與適用的訴訟時效、舉證責任和現有補救辦法有關的馬裏蘭州法律。
第10.17節具體履行。雙方同意，如果未按照本協議的具體條款履行本協議的規定，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)將不是適當的補救辦法。因此，雙方同意，各方有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。
第10.18節可分割性。如果根據任何現行法律或未來法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，本協議的其餘條款將保持完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其從此處分離的影響。
第10.19條構造。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。在解釋本協議時，不得考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草一方作出不利的解釋或解釋，或導致起草任何文書。
第10.20節授權。每一方在此聲明並保證，其有權簽署、交付和履行本協議，本協議已得到各方所有必要的公司行動的正式授權，本協議構成各方根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務， 受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利和一般衡平原則的類似法律的約束。
第10.21節不復制；不重複恢復。本協議的任何內容都不打算授予或強加給任何一方關於由相同事實和情況引起的任何事項的重複權利、權利、義務或追償(包括因下列一個或多個條款而可能產生的權利、權利、義務和追償：第6.1節、第6.2節和第6.3節)。
第10.22節付款的税務處理。雙方同意，雙方根據本協議支付的任何款項，在法律允許的範圍內，就所有美國聯邦所得税而言，應被視為(I)NCR對ATMCo的免税貢獻，或(Ii)ATMCo對NCR的分配，在每一種情況下，均應在緊接
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分配。儘管有上述規定，但如果中國華潤認定根據本協議支付的任何款項就任何税務目的而言將被視為由作為S方其中一家子公司的代理人的一方向作為該等另一方S子公司的代理的另一方支付的款項，則中國華潤應通知ATMCo，雙方同意相應地處理任何此類付款。
第10.23節不依賴另一方。雙方在此向對方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下籤訂的。本協議雙方依靠自己的瞭解和判斷，並進行了他們和他們的內部律師認為適當的關於本協議和附屬協議的調查，以及他們與本協議和附屬協議相關的權利。本協議雙方不依賴任何其他方或任何此類其他方的S員工、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或陳述，無論是書面或口頭陳述，除非此類陳述在本協議第10.20節中明確規定或納入。本協議雙方不依賴於任何其他方(或任何此類其他方的S員工、代理人、代表或律師)披露與本協議的簽署或準備相關的任何信息的法律義務(如果存在)，但有一項明確理解，即本協議的任何一方不得以任何其他方未披露信息為理由對本協議或本協議的任何規定提出質疑。
第10.24節完成協議。本協議，包括附件 和附表，以及附屬協議(及其附件和附表)，應構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並應取代以前所有關於該標的的談判、承諾和書面文件。如果本協議正文的條款和條件與任何附表的條款和條件有任何衝突，應以該附表的條款和條件為準。儘管本協議或任何附屬協議有任何相反規定，如果本協議的規定與任何附屬協議的規定有任何衝突，除附表10.24(A)所列的規定外，應以本協議的規定為準；提供,然而，，除附表10.24(B)所列者外，就(A)任何與税務有關的事宜而言，税務事宜協議應凌駕於本協議或任何其他附屬協議之上；(B)受《僱員事宜協議》管轄的任何事宜，僱員事宜協議應凌駕於本協議或任何其他附屬協議之上；(C)在ATMCo集團向NCR集團分銷後提供支援及其他服務，反之亦然，過渡性服務協議應凌駕於本協議或任何其他附屬協議之上。(D)受《專利與技術交叉許可協議》、《專利與技術交叉許可協議》管轄的任何事項，應優先於本協議或任何其他附屬協議；及(E)《商標許可與使用協議》、《商標許可與使用協議》管轄的任何事項，應優先於本協議或任何其他附屬協議。雙方的意向是，轉讓文件應與本協議和其他附屬協議的條款相一致。雙方同意，轉讓文件不是有意的，也不應被視為以任何方式加強、修改或減少NCR、ATMCo或其各自集團的任何成員在本協議和其他附屬協議中所包含的權利或義務，如果任何轉讓文件與本協議或任何附屬協議之間發生任何衝突，應以本協議為準，或在符合上述附屬協議的情況下，以本協議為準。
112
第10.25節的對應內容。本協議可簽署一份以上的副本，所有副本均應視為同一份協議，除第1.3節另有明確規定外，當一份或多份副本已由各方簽署並交付給其他各方時，本協議即生效。通過電子郵件附加DocuSign或簽名的其他電子副本簽署本協議或根據本協議簽署的任何其他文件，應被視為由原始簽名簽署，並具有與正本簽名相同的效力。
[簽名頁面如下。此頁的其餘部分故意留空。]
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特此證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。
| NCR VOYIX公司 | ||
| 發信人： | /S/邁克爾·D·海福德 | |
| 姓名： | 邁克爾·D·海福德 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| NCR ATLEOS公司 | ||
| 發信人： | /S/蒂莫西·C·奧利弗 | |
| 姓名： | 蒂莫西·C·奧利弗 | |
| 標題： | 總裁 | |
[ 分離和分配協議的簽名頁]