美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
NCR VOYIX公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
委員會檔案第001-00395號
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見下面的一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。新興成長型公司。新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2023年10月16日(“截止日期”)，NCR Voyi Corporation(馬裏蘭州的一家公司(“Voyi x”)，在名稱更改(定義見下文)之前被稱為NCR Corporation)與NCR Atleos Corporation(馬裏蘭州的一家公司，以及在剝離(定義見下文)之前的Voyx(“Atleos”)的全資子公司)簽訂了最終協議。最終協議是與Voyi之前宣佈的計劃有關的，在這筆交易中，Voyi將保留其零售、酒店和數字銀行業務，並將其自助銀行、支付和網絡以及電信和技術業務剝離給Voyi的普通股股東(“分拆”)。Voyx和Atleos就剝離達成的最終協議規定了衍生產品併為分拆後Voyx與Atleos的關係提供一個框架，包括在Voyi和Atleos之間分配Voyi和Atleos的資產、負債和債務，這些資產、負債和債務可歸因於衍生品。這些協議包括分拆和分銷協議(如下所述)，其中載有與分拆相關的若干關鍵條款，以及過渡服務協議、税務協議、員工事宜協議、專利和技術交叉許可協議、商標許可和使用協議、總服務協議和製造服務協議(每項協議如下所述)(統稱為“分拆協議”)。
分居和分配協議
分離和分銷協議規定了Atleos與Voyx就將Atleos與Voyi分離所需的主要交易達成的協議。它還規定了在截止日期後管理Atleos與Voyi關係的某些方面的其他協議。
轉移資產和承擔負債。分離和分配協議確定了作為Voyx重組的一部分，向Atleos和Voyi各自轉讓的資產、承擔的負債和分配的合同。具體而言，《分居和分配協議》規定，在符合《分居和分配協議》所載條款和條件的情況下：
| • | 構成“Atleos Assets”的所有資產將由Atleos或Atleos的一家子公司保留或轉讓給該公司。Atleos資產包括(但不限於)主要與Atleos業務有關的資產、與分配給Atleos的任何資產或負債相關的所有權利、債權、訴訟因由和信貸、被指定為Atleos資產的某些自有和租賃不動產以及Voyi的某些子公司。Voyx的所有其他資產，如果不是Atleos的資產，將由Voyi保留或轉讓給Voyi。這些留存資產除其他外，包括某些擁有和租賃的不動產、某些投資的某些股權以及與分配給Voyi的任何資產或負債有關的所有權利、債權、訴因和信貸。在分配時，Atleos有權保留最多436.3,000,000美元的現金和現金等價物(定義如下)(根據員工事項協議，有義務在分配後向美國養老金計劃繳納136.3,000,000美元)，並將被要求在分配後向Voyx償還其保留的任何超出的金額。如果在分配時，Atleos的現金和現金等價物餘額低於386.3,000,000美元(“現金下限”)，Voyi應向Atleos支付現金，金額等於分配時Atleos的現金和現金等價物餘額與現金下限之間的差額。此外，如果Voyx在分銷時的現金和現金等價物餘額超過2.5億美元(減去Voyi根據上一句支付的任何金額)，Voyi將被要求向Atleos支付超過該門檻的每一美元的50%(50%)，最高不超過2500萬美元；前提是，Voyi在任何時候都不會向Atleos支付額外款項，這將導致其在分銷時持有的金額與Voyx根據這一義務向其支付的金額之間的總和超過411.3,000,000美元。 |
| • | Voyi將向Atleos轉讓某些負債，無論是應計的還是或有的，無論是在分銷之前、在分銷之時或之後產生的，包括但不限於與Atleos的業務和/或Atleos資產有關的所有負債，在分銷前的行為產生的某些共同環境負債的50%(如果Voyi的年度成本超過1,500萬美元)，在分銷之前剝離或終止的剝離或停產業務的所有負債的50%，以及與任何登記聲明或任何登記聲明或資產有關、產生或產生的負債 |
| 與分離相關的類似披露文件(包括Atleos於2023年8月3日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的Form 10註冊聲明和信息聲明(定義如下))。Voyi將保留所有其他負債，其中包括在分銷前剝離或終止的業務的所有負債的50%，與分銷前行為產生的某些共同環境責任相關的前1500萬美元的年度成本，以及此後任何此類成本的50%，以及對Voyi現任和前任董事和高級管理人員的所有賠償義務。 |
| • | 除分拆及分派協議、任何附屬協議或Atleos與Voyi達成的其他協議另有規定外，Voyi將負責Voyi或Atleos在分拆交易當日或之前與分拆交易有關的所有成本及開支(包括但不限於與分拆有關的法律顧問、財務顧問及會計顧問工作的成本及開支)，以及截至分拆時仍未支付的費用，但與Atleos債務融資交易有關的成本除外。 |
除工資税及報告及僱員事宜協議明確涵蓋的其他税務事宜外，與税務有關的負債的分配完全由税務事宜協議涵蓋。
除分離與分配協議或任何附屬協議可能明確規定外，所有資產均按“原樣”、“按原樣”轉讓，受讓人將承擔經濟和法律風險，即任何轉讓將被證明不足以賦予受讓人良好的所有權，不存在任何擔保權益，未獲得任何必要的同意或政府批准，以及未遵守法律或判決的任何要求。
釋放和賠償。除分派及分派協議或任何附屬協議另有規定外，每一方均免除並永遠解除另一方及其附屬公司及聯屬公司因任何已發生或未能發生或被指已發生或未能發生的任何行為或事件，或任何現有或被指已存在或已存在於分派或分派之前的任何情況而產生或產生的所有責任，包括與實施分派或分派的交易及所有其他活動有關的責任。這些豁免不會延伸到雙方之間的任何協議下的義務或責任，而這些協議自分銷之日起不會終止。此外，分離和分配協議規定了交叉賠償，除非分離和分配協議另有規定，否則主要旨在對Atleos與Atleos的業務的義務和債務承擔財務責任，對Voyi與Voyx的業務的義務和責任承擔財務責任。具體地説，每一方都將並將促使其子公司和附屬公司賠償、保護和保護另一方、其附屬公司和子公司及其每一名高級職員、董事、僱員和代理人因下列事項而產生的任何損失，並使其不受損害：
| • | 每一方根據《分離和分配協議》承擔或保留的責任； |
| • | 一方當事人未能按照各自的條款支付、履行或以其他方式迅速解除根據《分居和分配協議》承擔或保留的任何責任；以及 |
| • | 任何一方在分拆後違反《分居和分配協議》或某些附屬協議。 |
每一方當事人的上述賠償義務不受上限限制；條件是每一方當事人的賠償義務的數額可以通過被賠償方收到的任何保險收益(扣除保費增加後的淨額)來減少。《分居和分配協定》還規定了有關受賠償的索賠和相關事項的程序。有關税務的賠償只受税務事宜協議管轄。
法律問題。除分離與分配協議另有規定(或下文進一步描述)外，分離與分配協議的每一方將承擔與其自身業務或承擔或保留責任相關的所有未決、威脅和未來法律事項的責任和控制權，並將賠償另一方因該等假定的法律事項而產生或產生的任何責任。分離和分配協議將進一步描述某些分擔的環境責任，儘管Atleos有義務支付其分擔的責任，但Voyi應承擔辯護和責任，以執行所有補救行動，但某些特定的例外情況除外。
競業禁止。分離和分銷協議將包括與Atleos和Voyi各自有關的某些不競爭義務，禁止它們從事與另一方業務相關的某些未來業務和活動。具體地説，除某些例外情況外，在分銷日期後的三(3)年內，Voyi和Atleos的任何一方都不會直接或間接擁有、投資、運營、管理、控制、參與或從事緊隨其後的另一方開展的業務衍生品，但應禁止Atleos在今後兩(2)年內提供某些安裝和維護服務。
爭議解決。除某些例外情況外，如果因分居和分配協議或任何附屬協議或擬進行的交易而與Voyi產生或與之相關或有關的爭議，雙方指定的其他代表將通過談判解決任何爭議，期限為四十五(45)天，可經雙方書面同意延長。如果當事各方不解決爭端且期限沒有延長，除非當事各方另有書面協議，否則當事各方的首席執行官將在一段合理的時間內進行談判，不得超過四十五(45)天期限結束後的六十(60)天。如果當事各方不能以這種方式解決爭端，任何一方都可以要求將爭端提交由仲裁委員會管理的仲裁以進行最終裁決。爭議將完全通過仲裁最終確定，對於任何主張索賠超過100萬美元(或同等價值)或尋求強制令或其他衡平法救濟的爭議，一個由三名仲裁員組成的小組和所有其他爭議應由一名獨任仲裁員進行。在某些情況下，根據《仲裁規則》指定的緊急仲裁員可以作出決定，但須由適當的仲裁員作出最後決定。
《分居分配協議》規定的其他事項。《分居和分配協定》規定的其他事項包括：獲取信息、保密、共享合同的處理、在分派和收到任何相關第三方同意後完成的轉移、獲得保險單以及如何處理未付擔保和類似的信貸支持。
過渡服務協議
2023年10月16日，Voyx和Atleos簽署了一項過渡服務協議，該協議規定雙方將在有限的時間內提供服務，以促進其向獨立業務的過渡。這類服務的收費通常是為了讓服務提供者收回其所有直接和間接成本，通常是不盈利的。將提供的服務主要載於《過渡服務協議》所附的一個或多個附表，包括信息技術、人力資源、工資、税務和房地產相關服務等。根據過渡服務協議提供的所有服務將根據所提供服務的類型和範圍在指定的時間段內提供，該等服務的期限不超過二十四(24)個月，並將包括雙方目前正在提供的服務，Voyi和Atleos在剝離後將需要繼續接受這些服務以運營各自的業務。
過渡服務協議的前述描述並不聲稱是完整的，並受過渡服務協議全文的約束和限定，其副本作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本項目1.01。
《税務協定》
2023年10月16日，Voyi和Atleos簽訂了一項税務協議，其中規定了Voyi和Atleos在分拆後各自在税務責任和福利、税務屬性、準備和提交納税申報單、控制審計和其他税務程序以及其他與税務有關的事項方面的權利、責任和義務。税務協議提供了特殊規則，在分配或某些相關交易未能符合以下條件的交易的情況下分配納税義務免税用於美國聯邦所得税目的(不包括Voyi股東獲得的代替零碎股份的任何現金)。《税務協議》若干重要條款和條件的摘要可在Atleos《信息聲明》(以下簡稱《信息聲明》)中題為《某些關係和關聯方交易-與NCR的重大協議-税務協議》一節中找到，該聲明作為Atleos當前報告表格的附件99.1包括在內8-K這是2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的。該摘要通過引用併入本項目1.01，就好像全文重述一樣。
税務協議的前述描述並不完整，須受税務協議全文的規限，並受税務協議全文的規限，該協議的副本作為本協議附件10.2存檔，並以引用方式併入本項目1.01。
《員工事務協議》
2023年10月16日，Voyx和Atleos簽署了一項員工事宜協議，該協議在雙方之間分配與僱傭事宜、員工補償和福利計劃和計劃以及其他相關事宜有關的責任和責任。《僱員事務協議》規定了與每家公司現任和前任僱員及非僱員董事有關的某些補償和僱員福利義務。《僱員事宜協議》亦管限與以下事宜有關的公平調整衍生產品至Voyx在分離前授予的基於股權的獎勵。員工事宜協議要求Atleos在分配日期(定義如下)的六十(60)天內向Atleos美國養老金計劃貢獻136.3美元。僱員事宜協議的某些重要條款和條件的摘要可在信息聲明中題為“某些關係和關聯方交易-與NCR的重大協議-員工事宜協議”一節中找到。該摘要通過引用併入本項目1.01，就好像全文重述一樣。
僱員事宜協議的前述描述並不聲稱是完整的，須受員工事宜協議全文的規限，並受該協議全文的規限，該協議的副本作為本協議的附件10.3存檔，並以引用方式併入本項目1.01。
專利和技術交叉許可協議
2023年10月16日，Voyx和Atleos簽訂了專利和技術交叉許可協議，該協議規定了雙方及其附屬公司根據專利獲得許可並有權使用另一方及其附屬公司技術的條款和條件。專利和技術交叉許可協議的某些重要條款和條件的摘要可在信息聲明中標題為“某些關係和關聯方交易-與NCR的材料協議-專利和技術交叉許可協議”一節中找到。該摘要通過引用併入本項目1.01，就好像全文重述一樣。
專利和技術交叉許可協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是受專利和技術交叉許可協議全文的約束和限定，該協議的副本作為本協議的附件10.4存檔，並通過引用併入本條款1.01。
商標許可和使用協議2023年10月16日，Voyx和Atleos簽署了一項商標許可和使用協議，其中規定了Atleos及其附屬公司被許可將Voyi及其附屬公司的某些商標(包括使用術語“NCR”的某些Voyi商標)用於開展業務所需的特定用途的條款和條件。許可證是非排他性與某些許可商標有關，並與其他許可商標獨家使用。許可證也是不可轉讓的(以下提供的除外)、可再許可的(如下提供的)、完全已付清(沒有支付任何特許權使用費的義務)，並在全球範圍內。Atleos及其附屬公司將有權將其許可權轉讓給獲得Atleos及其附屬公司全部或基本上所有資產或股權的繼任者。如果Atleos或其附屬公司出售或以其他方式處置某些業務或產品、服務或解決方案線，其收購人應在收購後的特定期限內停止使用許可商標。Atleos及其附屬公司將有權再許可其權利，以支持其業務。如果發生以下情況，Voyx或Atleos可能會終止許可或部分許可：(I)發生某些重大違規行為；或(Ii)另一方在指定時間段內未使用一個或多個許可商標。
前述對《商標許可和使用協議》的描述並不聲稱是完整的，而是受《商標許可和使用協議》全文的約束和限定，該協議的副本作為本協議的附件10.5存檔，並通過引用併入本條款1.01。
主服務協議
2023年10月16日，Voyx和Atleos的子公司、特拉華州公司Cardtronics USA，Inc.簽訂了主服務協議，根據該協議，Voyi或Cardtronics或其子公司將在分拆後相互提供服務。根據某些終止權，該協議的有效期為三(3)年，連續十二(12)個月自動續訂，除非一方在協議要求的適當時間範圍內向另一方提供不續訂通知。總服務協議的某些重要條款和條件的摘要可在題為“某些關係和關聯方交易--與NCR的材料協議--”一節中找到某些商業協議“在信息聲明中。該摘要通過引用併入本項目1.01，就好像全文重述一樣。
主服務協議的前述描述並不聲稱是完整的，並受主服務協議全文的約束和限定，其副本作為本協議的附件10.6存檔，並通過引用併入本條款1.01。
製造業服務協議
2023年10月16日，印度公司(“NCR India”)和Atleos的子公司NCR Corporation India Private Limited簽訂了一份製造服務協議(“製造協議”)，根據該協議，NCR India及其若干子公司將繼續在Atleos位於印度金奈的製造基地生產自助結賬(“SCO”)和其他指定的Voyi產品。製造服務協議的固定期限為五(5)年，之後將到期。製造服務協議不得終止，除非一方未治癒的重大違約或一方的破產。製造服務協議的某些重要條款和條件的摘要可在信息聲明中標題為“某些關係和關聯方交易-與NCR的材料協議-某些商業協議”一節中找到。該摘要通過引用併入本項目1.01，就好像全文重述一樣。
製造服務協議的前述描述並不聲稱是完整的，受制造服務協議全文的約束和限定，製造服務協議的副本作為本協議的附件10.7存檔，並通過引用併入本條款1.01。
信貸協議
截止日期，Voyi簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)，Voyi一方的某些子公司作為外國借款人，貸款方和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理(以這種身份，稱為“行政代理”)。信貸協議規定新的高級擔保信貸安排本金總額為7億美元，其中包括(I)本金總額5億美元的五年期多幣種循環信貸安排(包括(A)本金總額高達7500萬美元的信用證和子貸款)以及(B)在中國建立一個附屬設施。本金總額最高為2億美元，用於某些商定外幣的借款和信用證(“循環信貸安排”及其下的貸款，“循環貸款”)和(Ii)本金總額達2億美元的五年期定期貸款“A”安排(“定期貸款A安排”及其下的貸款、“定期貸款A”和定期貸款A安排，連同循環信貸安排，“信貸安排”)。
在結算日，Voyi在定期貸款A融資項下全額借款，並在循環信貸融資項下提取6,300萬美元循環貸款。
利率
A期貸款和循環貸款(統稱為“貸款”)將根據SOFR(或以美元以外的貨幣計價的替代參考利率)計息，或在以美元計價的情況下，根據Voyi的選擇，基本參考利率等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)行政代理最後引用為其“最優惠利率”和(C)最後一個月SOFR利率加1.00%(“基本利率”)中的最高利率，基於SOFR的貸款的保證金為每年2.25%至3.25%，基於基本利率的銀行貸款的保證金為每年1.25%至2.25%，具體取決於Voyi的綜合槓桿率。
費用
關於信貸安排，Voyi將根據循環信貸安排的每日未使用部分支付常規代理費和承諾費，年利率從0.25%至0.50%不等，具體取決於Voyi的綜合槓桿率。
攤銷和到期
定期貸款A貸款的未償還本金餘額要求在截止日期後的第一個完整會計季度開始按季度分期償還，償還金額相當於(I)前三年A期貸款原始本金的1.875%和(Ii)最後兩年A期貸款原始本金的2.50%。任何剩餘的未清餘額將在截止日期五週年到期時到期。
循環信貸安排不需攤銷，將於結算日五週年時到期。
保障與安全
Voyi、附屬貸款方(定義見信貸協議)及行政代理訂立擔保及抵押品協議(“抵押品協議”)，根據該協議，Voyi及附屬擔保人授予抵押品的擔保權益(定義見下文)，並就信貸安排項下以行政代理為受益人的責任提供擔保。
信貸協議下的債務以及這些債務的擔保，基本上以Voyi的所有資產和附屬擔保人的資產作擔保，在每種情況下，均受慣例例外和免責條款(“抵押品”)的約束。
強制提前還款
信貸協議要求Voyi除某些例外情況外，以下列方式預付未償還的A期貸款：
| • | Voyi年度超額現金流的50%(根據Voyi的綜合槓桿率分別降至25%和0%)； |
| • | 某些資產出售、傷亡和譴責事件的現金淨收益的100%，但受再投資權和某些其他例外情況的限制；以及 |
| • | 產生或發行某些債務(信貸協議允許的債務除外)的現金收益淨額的100%。 |
如果循環信貸機制項下未償還的循環借款、未償還的信用證提款和未提取的信用證的總金額在任何時候超過與此相關的承諾總額，Voyi將被要求償還未償還的循環貸款和/或現金抵押信用證。
陳述、保證、契諾和違約事件
信貸協議包含慣例陳述和保證、肯定契約和否定契約。負面契約限制了Voyi及其子公司產生債務、對Voyi或其子公司的資產設定留置權、進行根本性變革、進行投資、出售或以其他方式處置資產、進行售後回租交易、進行限制性付款、償還次級債務、與關聯公司進行某些交易以及訂立限制Voyi子公司向Voyi分配或對其資產產生抵押權的協議的能力。
信貸協議還包含一項財務契約，允許Voyi不允許其綜合槓桿率超過(I)在2024年9月30日或之前結束的任何財政季度，4.75：1.00，(Ii)在2024年9月30日或之後且在2025年9月30日之前結束的任何財政季度，4.50：1.00和(Iii)在2025年9月30日或之後結束的任何財政季度，在每個情況下，(X)與完成任何重大收購有關的增加0.25，並適用於完成該等收購的財政季度及其後連續三個財政季度，及(Y)最高上限為5.00：1.00。
《信貸協議》還載有慣例違約事件，除其他事項外，包括未支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述和擔保不準確、破產和資不抵債事件、重大判決、重大債務交叉違約和控制權變更。如果發生違約事件，可能會導致終止信貸安排下的承付款，加速所有未付款項，並要求將未付信用證作為現金抵押。
增量設施
信貸協議允許Voyi不時並在符合某些習慣條件的情況下，包括獲得以下承諾：(A)增加任何現有的A期貸款，(B)設立新的增量定期貸款和/或(C)為所有此類增量融資設立增量循環承諾，本金總額與任何“增量等值債務”相結合，最高可達3億美元，外加不會導致Voyi的綜合槓桿率的數額，按形式計算，並假設所有增量承諾已全部提取，超過3.00至1.00。
信貸協議的前述摘要並不完整，其全文通過參考信貸協議而有所保留，該協議的副本附於本協議，並通過引用將其併入本文。
關於應收貿易賬款安排的第七項修正案
於截止日期，Voyi與現有全資特殊目的附屬公司NCR Receivables LLC(“NCR Receivables”)(作為賣方)、現有全資擁有特殊目的附屬公司NCR Canada Receivables LP(“NCR Canada Receivables”)、NCR Canada Corp.(作為服務商)、PNC Bank、National Association(“PNC”)(作為行政代理)、PNC、MUFG Bank，Ltd.、Victive Receivables Corporation及不時與其有關的其他買方(“買方”)、PNC加拿大公司(作為服務商)、PNC Bank、MUFG Bank，Ltd.、勝利應收款公司及不時與其有關的其他買方(“買方”)訂立“第七項應收款採購協議修正案”(“RPA修正案”)。作為結構劑。與此有關，(I)Voyi與Voyi、Cardtronics USA，Inc.和ATM National，LLC(連同Cardtronics USA，Inc.，“已發佈美國發起人”)和NCR Receivables簽訂了修訂和重新簽署的購銷協議的某些第一修正案(“PSA修正案”)，以及(Ii)NCR Canada Corp.在NCR Canada Corp.、NCR Canada Receivables和Cardtronics Canada Holdings Inc.(“已發佈的加拿大發起人”，與被釋放的美國發起人一起，被釋放的發起人)。
《RPA修正案》、《PSA修正案》和《加拿大通行證》修改了本公司現有循環貿易應收賬款融資機制(“應收貿易賬款融資機制”)的某些條款，以便(I)將應收貿易賬款融資的預定到期日延長兩年，(Ii)規定每個已解除的發起人從貿易應收賬款融資機制回購其未償還的應收款，(Iii)視情況將每個已解除的發起人在貿易應收賬款融資機制下的義務轉讓給Voyi和NCR Canada Corp.，並免除每個該等已免除的發起人在應收貿易賬款融資機制下的所有義務，以及(4)對用來確定買方在應收賬款融資機制下可用於投資於應收賬款池的資金的因素作出調整。
與上述對應收貿易賬款安排的修訂相關，美國SPE為其服務向行政代理和結構代理支付了一定的預付結算費，並將向買方支付年度承諾費和其他慣例費用。
RPA修正案、PSA修正案和加拿大發布分別作為本協議的附件10.9、10.10和10.11提交，並通過引用併入本文，本文中包含的對應收貿易賬款工具的描述完全符合這些協議的條款。
| 項目 1.02 | 終止實質性的最終協議。 |
於結算日，Voyi償還了截至二零一一年八月二十二日(經不時於結算日或之前不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)的該特定信貸協議項下的所有應計及未償還貸款及其他到期款項，包括作為借款人、貸款人及開證行不時與作為行政代理的摩根大通銀行之間的所有應計及未償還貸款及其他款項，並終止在該等信貸協議下的所有承諾。
| 項目 2.01 | 資產收購或者處置完成。 |
就在剝離完成之前，Atleos是Voyi的全資子公司。自下午5：00起生效紐約當地時間2023年10月16日(分發日期)，Voyx完成了衍生產品通過按比例分配給Voyi普通股的記錄持有人，截至下午5點，每股面值為0.01美元(“Voyi x普通股”)。紐約當地時間2023年10月2日(“記錄日期”)，按記錄日期該等Voyi普通股股東持有的每兩股Voyi x普通股換取一股Atleos普通股(“Atleos普通股”)，每股面值0.01美元(“分配”)。Atleos現在是一家獨立的上市公司，Atleos普通股於2023年10月17日，也就是分銷日期後的下一個交易日，在紐約證券交易所(NYSE)開始“常規交易”，代碼為“Natl”。在分拆之前，Voyi完成了更名，Voyi普通股於2023年10月17日，也就是分銷日期後的下一個交易日，停止在紐約證券交易所以股票代碼“NCR”進行交易，並以新代碼“VYX”開始交易。Voyi沒有發行與分銷相關的Atleos普通股的零碎股份。緊隨其後的是衍生品，Voyi不實益擁有Atleos普通股的任何股份，也不再將Atleos合併到Voyi的財務業績中。
| 項目 2.03 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告第1.01項在表格8-K中的“信貸協議”和“應收貿易貸款第七修正案”項下所列的信息通過引用併入本報告第2.03項。
| 項目 3.03 | 對擔保持有人權利的實質性修改。 |
本報告表格第5.03項“經修訂和重新修訂的附例”一節所載資料8-K通過引用併入本項目3.03中。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
董事的辭職和選舉
自2023年10月16日完成剝離以來，約瑟夫·E·里斯、邁克爾·D·海福德、馬克·貝格爾、黛博拉·法林頓、馬丁·穆奇和格倫·W·韋林各自辭去了他或她在福伊克斯董事會(包括他或她曾擔任成員的福伊克斯董事會委員會)中董事的職務。約瑟夫·E·里斯於2023年10月10日被選為馬競的董事成員，並將繼續留在馬競董事會。馬克·貝格爾於2023年10月16日當選為馬競董事成員。
自2023年10月16日分拆完成後立即生效，詹姆斯·G·凱利、David·威爾金森、珍妮特·B·豪根、勞拉·M·米勒和凱文·雷迪分別當選為福伊克斯的董事董事，在福伊克斯董事會任職至下一屆福伊克斯股東年會，直到他或她的繼任者正式當選並具有資格為止。詹姆斯·G·凱利、David·威爾金森、珍妮特·B·豪根、勞拉·M·米勒和凱文·雷迪的個人簡歷如下：
| • | 詹姆斯·G·凱利：詹姆斯·G·凱利最近擔任EVO Payments，Inc.的首席執行官和董事會成員，從2018年5月到EVO於2023年3月被Global Payments，Inc.收購。此前，他曾在Global Payments擔任高級領導職務，並在全球領先的專業服務公司Alvarez S&Marsal工作了10年。凱利先生目前還在麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司、遠大天空合夥公司和新山資本的顧問委員會任職，並是速匯金國際公司和Great Gray Trust Company的董事會成員。他還在美國國土安全部國家商業捕魚安全諮詢委員會任職。 |
| • | David·威爾金森：David·威爾金森的傳記包括在本報告第5.02項中的“某些高管的辭職和任命”項下8-K. |
| • | 珍妮特·豪根：珍妮特·豪根是全球信息技術公司Unisys Corporation的前高級副總裁和首席財務官，她在2000年至2016年期間任職於Unisys Corporation。豪根女士還在Unisys擔任過幾個領導職位，她於1996年加入Unisys，在此之前是安永會計師事務所的合夥人。 |
| • | 勞拉·M·米勒：勞拉·米勒自2021年以來一直擔任梅西百貨執行副總裁總裁兼首席信息官。作為梅西百貨的首席信息官，她的職責包括戰略、執行、運營、企業數據和分析，以及在650多個地點的三個品牌的網絡安全。米勒女士還幫助定義了梅西百貨的整體戰略和路線圖，成為一家數字化引領的全方位渠道零售商。 |
| • | 凱文·雷迪：凱文·雷迪是精心挑選的上市和私營公司投資組合的董事會成員，也是知名投資基金的高級顧問。他成功地開設了1000多家餐廳，同時在餐飲業建立了多個品牌。雷迪先生於2007-2016年間擔任麪條公司首席執行官。 |
自2023年10月16日剝離完成後，Voyi董事會將由詹姆斯·G·凱利、David·威爾金森、格雷戈裏·布蘭克、凱瑟琳·L·伯克、珍妮特·B·豪根、喬治特·基澤、柯克·T·拉森、勞拉·M·米勒、凱文·雷迪和勞拉·J·參議員詹姆斯·G·凱利擔任董事長。
此外，自2023年10月16日完成剝離之日起生效：
| • | 勞拉·M·米勒和珍妮特·豪根分別被任命為Voyi董事會審計委員會(“審計委員會”)的額外成員。珍妮特·豪根被任命為審計委員會主席。自2023年10月16日完成分拆後，審計委員會由Laura B.Miller、Janet B.Haugen、Laura J.Sen、Gregory Blank和Kirk T.Larsen組成，Janet B.Haugen擔任審計委員會主席。 |
| • | Kevin Reddy和Janet B.Haugen分別被任命為Voyi董事會(“CHRC”)薪酬和人力資源委員會(“CHRC”)的額外成員。自2023年10月16日完成剝離以來，CHRC由Kevin Reddy、Janet B.Haugen和Kirk T.Larsen組成，Kirk T.Larsen擔任CHRC主席。 |
| • | Kevin Reddy被任命為Voyi董事會董事和治理委員會(“CODG”)的額外成員。自2023年10月16日完成剝離以來，CODG由凱文·雷迪、格雷戈裏·布蘭克、喬治特·D·基瑟和凱瑟琳·L·伯克組成，凱瑟琳·L·伯克擔任CODG主席。 |
| • | Laura M.Miller被任命為Voyi董事會風險委員會(“風險委員會”)的成員。自2023年10月16日完成剝離以來，風險委員會由勞拉·M·米勒、凱瑟琳·L·伯克、勞拉·J·森和喬治特·D·基澤組成，喬治特·D·基澤擔任風險委員會主席。 |
VOYX的每位非僱員董事將根據VOYX作為董事成員或委員會成員的服務獲得報酬，該計劃和計劃在2023年3月21日提交給美國證券交易委員會的NCR Corporation 2023年年會通知和委託書/招股説明書中有更全面的描述，標題為“董事薪酬-董事薪酬計劃”，通過引用併入本第5.02項，前提是某些委員會和主席的現金預留金，以及以下項目的額外現金預留金非執行董事獨立董事兼首席執行官董事，將減少，每年的股權授予將從225,000美元減少到160,000美元，按比例年中為新用户提供簽約資助非員工董事將增加25%的溢價。
上述任何人士與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此該等人士獲選為董事。沒有任何涉及上述任何個人的交易需要根據修訂後的1933年證券法S-K條例第404(A)項進行報告。
某些行政人員的辭職和委任
在完成剝離後，下列人員不再擔任Voyx的執行幹事：
| 名字 |
職位 | |
| 邁克爾·D·海福德 | 首席執行官 | |
| 蒂莫西·奧利弗 | 高級執行副總裁總裁兼首席財務官 | |
| 歐文·沙利文 | 總裁和首席運營官 | |
| 詹姆斯·貝多爾 | 常務副祕書長兼總法律顧問總裁 | |
| 小唐納德·W·萊登 | 自動櫃員機、網絡與銀行執行副總裁總裁、總經理總裁 | |
| 貝絲·波特 | 首席會計官 | |
| 斯圖爾特·麥金農 | 支付與網絡全球技術部常務副總裁總裁 | |
| Daniel安的列市 | 常務副總裁兼首席安全官 | |
| 帕特里夏·沃森 | 常務副總裁兼首席信息官 |
2023年10月13日，關於剝離，沃伊克斯和海福德先生簽訂了分居和釋放協議，根據該協議，海福德先生同意通過衍生品，根據他在分拆時終止僱傭後執行的補充索賠釋放(根據他現有的合同協議，這符合建設性終止)，將有權(I)獲得與其截至2018年4月27日並截至2023年2月16日修訂的僱傭協議的規定一致的現金遣散費和福利，以及(Ii)繼續歸屬其未償還的Voyx股權獎勵(根據衍生品)就好像他在分拆後仍在積極受僱。*Hayford先生確認了某些離職後限制性契約禁止競爭、禁止徵求意見、禁止保密而不是貶低。
2023年10月13日，關於分拆事宜，Voyi和沙利文先生簽訂了分居和釋放協議，根據該協議，沙利文先生同意通過衍生品，根據他在分拆時終止僱傭後執行的補充索賠釋放書(根據他現有的合同協議，這符合建設性終止)，將有權(I)獲得與其截至2018年7月18日並截至2023年2月13日修訂的僱傭協議的規定一致的現金遣散費和福利，(Ii)加速歸屬他在2023年授予的未償還的Voyi股權獎勵(經與衍生品)根據他們的條款及(Iii)繼續歸屬他在2023年之前授予的尚未授予的Voyx股權獎勵(與分拆相關的調整)，猶如他在衍生品，與他修改後的僱傭協議的條款一致。沙利文先生還確認了與競業禁止、不徵求意見、保密和非貶損有關的某些離職後限制性公約。
2023年10月13日，關於剝離，沃伊克斯和萊登先生簽訂了一份分居和釋放協議，根據該協議，萊登先生同意通過衍生品，根據他在分拆時終止僱傭後執行的補充索賠釋放書(根據他現有的合同協議，這符合建設性終止)，將有權(I)獲得與其日期為2021年10月1日並截至2023年2月13日修訂的僱傭協議的規定一致的現金遣散費和福利，(Ii)加速歸屬其在2023年授予的未償還的Voyx股權獎勵(經與衍生品)根據他們的條款及(Iii)繼續歸屬他在2023年之前授予的尚未授予的Voyx股權獎勵(與分拆相關的調整)，猶如他在衍生品，與他修改後的僱傭協議的條款一致。KLayden先生還同意執行有利於Voyi的索賠的全面釋放，並重申了與競業禁止、不徵求意見、保密和不貶低有關的某些離職後限制性公約。
自剝離完成後，以下人員立即在Voyi擔任以下職位：
| 名字 |
職位 | |
| David·威爾金森 | 首席執行官總裁 | |
| 布賴恩·韋伯-沃爾什 | 執行副總裁總裁，首席財務官 | |
| 凱利·莫耶 | 公司副總裁總裁，首席會計官 |
威爾金森先生、韋伯-沃爾什先生和莫耶女士的個人簡歷以及他們各自補償安排的簡要摘要如下：
| • | David·威爾金森：David·威爾金森，50歲，自2022年12月以來一直擔任北車商務執行副總裁總裁和總裁，負責創建和執行沃伊克斯針對零售和酒店業的整體願景和戰略。自2010年11月加入NCR公司以來，威爾金森先生先後擔任NCR零售副總裁總裁、高級副總裁和總裁等職務，負責NCR公司的銷售和零售業務。在加入NCR公司之前，威爾金森曾在Avaya、Nortel和Verizon等領先的IT和電信公司擔任過各種領導職務。除了目前的職責外，他還是NCR基金會董事會成員，佐治亞州青年成就組織董事會成員，以及全國零售聯合會董事會成員。 |
關於他被任命為VOYX首席執行官一事，以及之前在2023年9月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中所述，VOYX和威爾金森先生簽訂了一項僱用協議，自第二次剝離，根據為此，他將獲得80萬美元的年基本工資，並參與Voyi的管理激勵計劃，年度現金目標獎金機會總額為其基本工資的150%。從2024年開始，威爾金森先生還將有資格獲得Voyi基於股權的激勵薪酬計劃下的年度股權獎勵，最低獎勵日期價值等於5,500,000美元。在符合條件的離職情況下，威爾金森先生將參加Voyi的高管離職計劃，離職福利為其年度基本工資和目標獎金的一倍，並將參加Voyi修訂和重新啟動的控制權變更離職計劃，離職倍數等於200%。僱傭協議還包含慣常僱傭條款和條件，以及中期計劃和適用於威爾金森先生的任期後限制性公約。
| • | 布萊恩·韋伯-沃爾什：布萊恩·韋伯-沃爾什，48歲，在全球上市的財富500強組織中度過了他的職業生涯。韋伯-沃爾什先生曾在施樂擔任多個職位，最近擔任UPS國際、醫療保健和供應鏈解決方案業務的首席財務官。在加入聯合包裹之前，韋伯-沃爾什先生是Conduent Inc.的執行副總裁總裁兼首席財務官，a技術引領業務流程服務公司。在Conduent任職期間，韋伯-沃爾什先生領導着金融、房地產、採購和轉型的方方面面，擁有一支由1000多名專業人士組成的團隊，分佈在美國、印度和菲律賓。韋伯-沃爾什先生在投資者關係以及企業財務規劃和分析方面擁有專業知識，並擁有監督大型全球團隊的經驗。 |
關於他受聘為Voyx首席財務官一事，Voyi與Web-Walsh先生簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，他將(I)獲得550,000美元的年度基本工資，(Ii)參與Voyi的管理層激勵計劃，年度現金目標獎金機會總額為其基本工資的100%，以及(Iii)有權獲得授予日期價值等於2,000,000美元的基於時間的限制性股票單位的簽約股權授予。從2024年開始，韋伯-沃爾什先生還將有資格獲得Voyi基於股權的激勵薪酬計劃下的年度股權獎勵，最低獎勵日期價值等於2,000,000美元。如果在完成以下操作後發生合格終止衍生品，韋伯-沃爾什先生將以相當於其年度基本工資和目標獎金1.5倍的離職福利參加Voyi的高管離職計劃，並將以相當於300%的離職倍數參加Voyi修訂和重新設定的控制權變更離職計劃。僱傭協議還包含慣常的僱傭條款和條件，以及適用於韋伯-沃爾什先生的任期內和任期後限制性契約。
| • | 凱利·莫耶：凱利·莫耶，49歲，於2009年加入NCR公司，在管制員職位上擔任過各種領導職務，並於2012年被提升為助理管制員。2021年，她被提升為NCR公司的首席審計官，領導內部審計職能。在她的每一個角色中，她都證明瞭她的技術專長，對跨職能協作的奉獻精神，並致力於提供卓越的服務。在加入NCR公司之前，莫耶女士在普華永道會計師事務所工作了12年，為全球上市公司提供審計保證服務，其中包括2003年至2007年借調到普華永道英國聖奧爾本斯辦事處工作。除了目前的職責外，莫耶女士還擔任NCR基金會的財務主管，她自2019年以來一直擔任這一職務。莫耶女士擁有佐治亞大學會計學學士學位。 |
就晉升為福伊克斯公司副首席會計官總裁一事，福伊克斯向Moyer女士提供了一封提拔函，從分拆結束之日起生效，並以此為條件，據此，她將獲得320,000美元的年基本工資，並參與福伊克斯的管理層激勵計劃，年度現金目標獎金機會總額為其基本工資的45%。從2024年開始，莫耶女士還將有資格獲得Voyi基於股權的激勵薪酬計劃下的年度股權獎勵，最低獎勵日期價值等於192,000美元。
沒有任何涉及上述任何個人的交易需要根據證券法S-K條例第404(A)項進行報告。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
《公司章程修正案》
2023年10月12日，沃伊克斯向美國馬裏蘭州評估和税務局提交了《沃伊克斯憲章修正案》(以下簡稱《修正案條款》)，並於美國東部時間2023年10月13日下午5點生效，據此，沃伊克斯將其名稱由“NCR Corporation”更名為“NCR Voyi x Corporation”(以下簡稱“更名”)。根據《馬裏蘭州一般公司法》第2-605節的規定，更名是由Voyi董事會批准的，不需要Voyi股東的批准，也不會影響Voyi證券持有人的權利。
修正案條款的前述描述並不完整，受修正案條款和章程全文的約束和限定，其副本分別作為附件3.1和3.2存檔於此，並通過引用併入本項目5.03。
修訂及重訂附例
此外，2023年10月13日，對《沃伊克斯章程》進行了修訂和重述(《修訂和重述附例“)、自剝離之日起生效。經修訂及重訂的附例修訂股東根據經修訂及重訂附例第(8)節(A)(1)段第(Iii)段第(Iii)款適當地將提名或其他事務提交股東大會的預先通知時間，由不早於前一年股東周年大會委託書日期前120天的東部時間150天但不遲於下午5：00，修訂至不早於前一年股東周年大會一週年前第90天的東部時間第90天下午5：00。
經修訂和重新修訂的附例還載有對其他幾個條款的技術性或符合性更改，包括反映名稱的更改。
上述修訂及重訂附例的描述僅是對修訂及重訂附例所作修訂的摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考修訂及重訂附例而具有整體資格，其副本作為本附例附件3.3存檔，而其標記副本作為本附例附件3.4存檔，在此併入作為參考。
由於通過了修訂和重新調整的章程，股東必須通知福伊克斯才能提名董事參加2024年股東年會的日期已經調整，這些日期之前在福伊克斯於2023年3月21日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中披露。根據修訂和重新修訂的章程，將在2024年年度股東大會上審議的股東對董事的提名或股東將考慮的其他業務的提案，通常必須在2024年1月3日至2024年2月2日期間由Voyi的公司祕書收到。任何此類通知還必須遵守經修訂和重新修訂的章程和適用法律，包括美國證券交易委員會頒佈的規章制度中提出的要求。
| 項目 8.01 | 其他活動 |
新聞稿
2023年10月16日，Voyx發佈了一份新聞稿(《剝離新聞稿》)，其中宣佈，衍生品。分拆新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件，並通過引用併入本項目8.01。
贖回債券
於2023年10月3日，福伊克斯指示ComputerShare Trust Company，N.A.作為富國銀行的繼任受託人(“受託人”)發出(I)贖回通知，贖回根據該契約於2019年8月21日到期的福伊克斯5.750%優先票據(“2027年票據”)的全部未償還本金總額500,000,000美元(“2027年票據”)(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，即“2027年票據契約”)。及(Ii)一份贖回通知，以贖回根據該契約發行、日期為2019年8月21日(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)的福伊克斯6.125%優先票據(“2029年債券”及連同2027年債券，“債券”)於2019年8月21日到期的全部500,000,000美元未償還本金總額(“2029年債券”及連同2027年債券債券(“債券”))。
2027年票據於2023年10月17日(“贖回日期”)贖回，贖回價格相當於(I)507,190,000.00美元及(Ii)自2023年9月1日(最後一個定期利息支付日期)至(但不包括)贖回日的應計及未付利息3,673,611.12美元。因此，2027年債券的贖回總額為510,863,611.12美元。
2029年票據於贖回日期贖回，價格相當於(I)515,369,622.00美元，包括贖回2029年債券本金每1,000美元約30.739244美元的溢價，以及(Ii)2023年9月1日(最後一個定期利息支付日期)至(但不包括)贖回日3,913,194.44美元的應計未付利息。因此，2029年債券的贖回總額為519,282,816.44美元。
根據每份契約的規定，Voyi於2023年10月16日，即緊接贖回日期前一個營業日，向受託人存入每一系列票據的贖回款項。於二零二三年十月十六日存入贖回款項後，每份契約均按各自條款清償及清償。由於每個印記的清償和解除，Voyi和擔保人對每個印記和每一系列票據免除了他們的義務，但根據各自的條款，每個印記的條款在該印記的清償和清償後仍然有效。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
| (b) | 形式財務信息 |
VOYX打算提交項目9.01(B)所要求的形式上的財務資料，作為對本8-K表格的本報告的修正。
(D)展品。
| 展品 編號： |
描述 | |
| 2.1 | 分離和分配協議，日期為2023年10月16日，由NCR Voyi Corporation簽署，並在NCR Voyi Corporation之間簽署。和NCR Atleos公司# | |
| 3.1 | 《NCR Voyi公司章程修正案》，日期為2023年10月16日 | |
| 3.2 | NCR公司修訂和重述條款，日期為2019年6月19日 | |
| 3.3 | 已修訂及重新修訂附例NCR Voyi Corporation，日期為2023年10月16日 | |
| 3.4 | 修訂和重訂的紅線附例NCR Voyi Corporation的，日期為2023年10月16日。 | |
| 10.1 | 過渡服務協議，日期為2023年10月16日，由NCR Voyi Corporation和NCR Atleos Corporation#年#月#日簽署。 | |
| 10.2 | NCR Voyi Corporation和NCR Atleos Corporation之間的税務協議，日期為2023年10月16日#年。 | |
| 10.3 | 僱員事項協議，日期為2023年10月16日，由NCR Voyi Corporation和NCR Atleos Corporation#年#月#日簽署，並在NCR Voyi Corporation和NCR Atleos Corporation之間簽署 | |
| 10.4 | 專利和技術交叉許可協議，日期為2023年10月16日，由NCR Voyi Corporation和NCR Atleos Corporation#年#月#日簽署。 | |
| 10.5 | 商標許可和使用協議，日期為2023年10月16日，由NCR Voyi Corporation和NCR Atleos Corporation#年#月#日簽署。 | |
| 10.6 | 主服務協議，由NCR Voyi Corporation和Cardtronics USA，Inc.簽署，日期為2023年10月16日。 | |
| 10.7 | 製造服務協議，由NCR Voyi Corporation與Terafina Software Solutions Private Limited和NCR Corporation India Private Limited簽訂，日期為2023年10月16日。# | |
| 10.8 | 信貸協議，日期為2023年10月16日，由NCR Voyi Corporation、其外國借款人、貸款人和開證行以及作為行政代理的美國銀行之間簽署。# | |
| 10.9 | 於2023年10月16日由NCR Receivables LLC作為賣方、NCR Canada Receivables LP作為擔保人、NCR Corporation作為服務機構、NCR Canada Corp.作為服務機構、PNC Bank、National Association作為行政代理，以及PNC Bank、National Association、MUFG Bank，Ltd.、Vicond Receivables Corporation和其他不時作為買方的購買方簽訂的《應收款購買協議第七修正案》。# | |
| 10.10 | 修訂和重新簽署的買賣協議第一修正案，日期為2023年10月16日，買方為NCR Receivables LLC，初始服務商和發起人為NCR Corporation，解除發起人為Cardtronics USA，Inc.，解除發起人為ATM National，LLC。# | |
| 10.11 | 根據日期為2023年10月16日的加拿大購銷協議發佈，買方為NCR Canada Receivables LP，初始服務商和發起人為NCR Canada Corp.，發起人為加拿大控股公司。# | |
| 99.1 | NCR Voyi Corporation新聞稿，日期為2023年10月16日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| # | 根據S-K法規第601(A)(5)項，某些附表和/或證物已從本申請中省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求，向其補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| NCR VOYIX公司 | ||||||
| 2023年10月17日 | ||||||
| 發信人： | /S/凱莉·斯特雷特 | |||||
| 姓名： | 凱利·斯特雷特 | |||||
| 標題： | 總裁常務副總 法律顧問兼祕書 | |||||