附錄 (a) (1)

以現金購買優惠
最多 350,000 股 A 類普通股
美國戰略投資公司
CUSIP：649439304

每股10.25美元
作者：貝爾維尤資本合夥人有限責任公司

除非優惠延長或終止，否則本優惠、按比例分配 期限和提款權將於紐約時間2023年10月26日晚上 11:59 到期。

Bellevue Capital Partners, LLC（“Bellevue”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）特此尋求收購美國戰略投資公司最多35萬股 A類普通股（“股份”），面值每股0.01美元（“普通股”）。（“公司”）， 標的公司，收購價格等於每股10.25美元（“收購價格”），現金減去 任何適用的預扣税，不含利息，符合本文件 （“收購要約”）和相關送文函中規定的條款和條件，這些條款和條件可能會不時補充或修改 （它們共同構成 “要約”）。

根據其截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告 ，截至2023年8月8日，該公司報告了3548名記錄在冊持有人 ，共擁有2326,993股已發行普通股。

截至2023年8月8日，貝爾維尤及其關聯公司目前以實益方式擁有公司857,354股普通股，約佔已發行普通股的36.8％。根據公司截至2023年6月30日的季度 Form 10-Q季度報告，如果我們 購買我們在要約中要約購買的35萬股股票，則根據截至2023年8月8日的已發行股票數量，這些股票約佔公司 已發行股票的15.0％。如果所有尋求的股票都已投標，則要完成要約將需要 Bellevue 支付總收購價約3587,500美元，我們打算從現有資本和資產中為此提供資金。根據適用的法律和監管要求，我們 明確保留自行決定更改收購價格以及增加或減少 要約中尋求的股票數量的權利。參見第 14 節。

敦促股票持有人（“股東”） 考慮以下因素：

Bellevue 明確保留 在任何時候、不時自行決定 (i) 延長要約開放時間，從而延遲 接受任何股票的付款和付款，但須遵守以下限制，(ii) 在下文第 6 節規定的任何條件 出現後，在到期日之前終止要約並且不接受任何股份的付款，以及 (iii) 在到期日之前在任何方面修改要約。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”） 第14d-4（c）條，任何此類延期、終止或修正的通知將立即以合理的方式分發給股東，以便向股東通報此類變更。如果要約延期，則根據《交易法》第14e-1（d）條，在延期後 將發佈新聞稿或公告，該新聞稿或公告將在預定到期日後的下一個工作日 日美國東部時間上午9點之前發佈。

假設要約的條件得到滿足或免除，並且要約已獲得全額認購，我們將以每股10.25美元的收購價格購買35萬股股票，約佔公司已發行股票的15.0％（根據截至2023年6月30日的公司10-Q表季度報告 ，基於截至2023年8月8日的已發行股票數量，根據截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告 ）。

該公司的股票在紐約證券交易所（“NYSE”）上市和交易，交易代碼為 “NYC”。2023年9月26日，紐約證券交易所最新公佈的股票出售價格為每股6.22美元，低於該要約的每股10.25美元的收購價格。敦促股東 在決定是否投標股票之前獲取股票的當前市場報價。

Bellevue、信息代理人、 存管機構或我們或其各自的任何關聯公司均未就您應該投標還是避免 投標您的股票向您提出任何建議。您必須自行決定是否要投標股票，如果是，則要投標多少股票。 在這樣做時，您應仔細閲讀本購買要約和其他優惠材料中的所有信息，包括我們提出報價的 理由。參見第 2 節。我們敦促您與您的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論您的決定。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會都沒有批准或不批准這筆交易，也沒有透露該交易的優點或公平性，也沒有傳遞本收購要約中包含的 信息的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

如果您有任何疑問或需要幫助，或者 需要本購買要約、送文函或其他相關材料的更多副本，則應通過本購買要約封底上列出的地址和電話號碼與信息 代理聯繫。

該要約的信息代理是：

悦詩風吟併購公司

本購買優惠的日期為 2023 年 9 月 27 日 27。

重要的

問題和幫助請求可通過 通過本購買要約封底上列出的電話 號碼和地址向要約的信息代理人 Innisfree M&A Incorporated（“信息代理”）提出。您可以索取其他副本。通過本購買要約封底上列出的電話號碼和地址向信息代理提供 的材料。股東也可以聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關要約的幫助。

如果您想投標全部或部分股票， 您必須在要約到期之前執行以下操作之一：

受益所有人應注意，他們的 經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可能會自己設定更早的參與要約的最後期限。 因此，希望參與優惠的受益所有人應儘快聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被提名人，以確定該所有者必須採取行動才能參與 要約的時間。

要正確投標股票，除了以經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊的股票 ，您必須正確填寫並妥善執行 送文函或代理人的信息，以及送文函所要求的任何其他文件。

本要約不構成 在任何司法管轄區購買股票的要約，如果根據適用的證券 或藍天法律向其提出要約是非法的，或者從任何人那裏購買股票。在不違反 適用法律的前提下，本購買要約的交付在任何情況下均不得暗示本購買要約中包含或以提及方式納入的 信息在本購買要約之日之後的任何時候都是正確的，或者自本協議發佈之日起 中包含或以引用方式納入的信息或我們的事務中 沒有任何變化。

我們沒有授權任何人代表我們 就您應該投標還是避免投標要約中的股份提出任何建議。除了本文件或相關送文函中以提及方式包含或納入 的內容外，我們沒有授權 任何人提供任何與要約有關的信息或作出任何陳述。如果有人向您提出任何建議或陳述或 向您提供任何信息，則您不得依賴該推薦、陳述或信息已獲得我們、 信息代理人、存管機構或我們或其各自關聯公司的授權。

目錄

頁面

招標摘要 要約

為方便起見，我們提供此優惠摘要 。它突出顯示了本購買要約中的某些重要信息，但您應該意識到，它對 所有詳細信息的描述與本購買要約中其他地方描述的程度不同。我們敦促您仔細閲讀整個 購買報價和其他優惠材料，因為它們包含了該優惠的全部詳細信息。我們引用了本購買優惠的 部分，您將在其中找到更完整的討論。

誰願意購買我的股票？

購買您的股票的要約是由特拉華州的一家有限責任公司Bellevue Capital Partners, LLC提出的 。Bellevue是一家控制紐約市顧問公司 LLC（“顧問”）的實體。該顧問在公司 的物業經理紐約市地產有限責任公司（“物業經理”）的協助下管理公司的日常業務。顧問和物業經理受AR Global Investments, LLC（“AR Global”）的共同控制，這些關聯方因向公司提供 服務而獲得報酬和費用。公司還向這些實體報銷他們在提供這些服務時產生的某些費用。參見第 1 節。

截至2023年8月8日，貝爾優目前實益擁有公司857,354股普通股，約佔公司已發行股份的36.8％。如果Bellevue 收購本次要約中的全部35萬股股份，它將實益擁有公司51.9％的已發行股份。

要約中尋求的證券 有哪些類別和金額？

我們正在尋求購買最多35萬股 的公司普通股，或者更低的金額，具體取決於正確投標但未根據要約正確撤回的普通股數量。

股票的購買價格是多少？

我們提議支付每股10.25美元。如果 您在要約中向我們出售股票，則無需支付經紀費或類似費用。

購買 價格的付款方式是什麼？

如果您的股票是在要約中購買的，則對於我們根據要約購買的每股股票 ，我們將以現金向您 支付購買價格，減去任何適用的預扣税，不含利息。根據要約的條款和條件（包括按比例分配條款），在 到期日之後，我們將立即為我們根據要約購買的每股股票支付購買價格減去任何適用的預扣税，不含利息 。參見第 5 節。

你將如何支付股票費用？

假設本次要約中共購買了35萬股股票，則總收購價格為3587,500美元。我們打算用可用現金支付股票以及適用於本要約的所有費用和開支 。我們手頭有足夠的現金來支付要約的總購買價格，包括所有 費用和開支。

我需要多長時間才能投標我的股票？

您可以在 到期日之前投標您的股票。除非我們延長或終止優惠，否則到期日期為紐約時間2023年10月26日晚上 11:59。無論出於何種原因，我們都可能選擇 延長優惠。我們無法向您保證，該優惠將延長，或者如果延長，則延長多長時間。參見第 1 節和第 14 節。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的股份，則出於管理 的原因，該被提名人可能有更早的截止日期才能投標您的股票

到期日期。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定 該所有者必須採取行動才能參與要約的時間。

該優惠能否延期、修改或終止， ，在什麼情況下？

根據適用的法律，我們可以自行決定延長或修改優惠。如果我們延長要約，我們將推遲接受任何已投標的股份。在某些情況下，我們 可以終止優惠。參見第 6 節和第 14 節。

如果公司延長 優惠或修改優惠條款，我將如何收到通知？

如果我們決定延長優惠，我們將不遲於紐約時間 上午 9:00，也就是先前預定的到期日之後的下一個工作日發佈新聞稿。我們 將通過公開宣佈修正案來宣佈對要約的任何修訂。如果要約條款被修改 ，我們將向美國證券交易委員會提交附表TO-T中與要約有關的要約聲明的修正案 ，並傳播根據適用法律確定的其他要約材料。參見第 14 節。

此優惠的目的是什麼？

我們之所以提出此要約，是因為我們認為 該公司的股票是一項有吸引力的投資。這種結構使我們能夠以每股一個 的價格購買固定數量的股票。如果完成，該要約將為股東提供獲得全部或部分 股票流動性的機會，而不會對股價以及公開市場購買和 銷售固有的通常交易成本造成潛在幹擾。

Nicholas S. S.Schorsch 先生是 Bellevue 的唯一管理成員。Bellevue 是一個控制顧問的實體。貝爾維尤是AR Global的唯一成員，AR Global是American Realty Capital III, LLC（“ARC III”）的唯一成員 。ARC III是紐約市特別有限合夥企業 LLC的唯一成員，該有限合夥企業是該顧問的唯一成員。顧問在公司 物業經理的協助下管理公司的日常業務。顧問和物業經理受AR Global的共同控制，這些關聯方因向公司提供服務而獲得報酬 和費用。

關於公司於2023年2月22日到期的配股 發行（定義見下文），公司董事會放棄了 公司權利計劃（定義見下文）中包含的限制。此外，公司董事會放棄了對貝爾優及其關聯公司收購施加的現行限制 ，包括未來發行普通股，以代替公司向 顧問支付現金進行資產管理服務。Bellevue、顧問和其他關聯公司或與貝爾優有關的人已向公司授予不可撤銷的 委託書，根據該委託，公司有權對這些個人或實體擁有的超過公司已發行普通股34.9％ 的任何股份進行投票，比例與公司股東投票的所有其他股票的比例相同。

此優惠有任何條件嗎？

是的。我們接受和支付您的 投標股票的義務取決於我們的合理判斷必須滿足或在到期 日期當天或之前免除的許多條件，包括：

美國國家證券交易所或場外交易 市場，或者宣佈暫停銀行業務或暫停向美國 州的銀行付款；

的流通股應已收購、 或公開宣佈其收購提議，另外1％或更多已發行股份的實益所有權；以及

第 6 節將更詳細地描述這些條件 。

如何投標我的股票？

要在2023年10月26日紐約時間 晚上 11:59 之前，或更晚可能延長要約的時間和日期之前投標您的股票：

受益所有人應注意，他們的 經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可能會自己設定更早的參與要約的最後期限。 因此，希望參與優惠的受益所有人應儘快聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被提名人，以確定該所有者必須採取行動才能參與 要約的時間。

該優惠將如何影響唱片 持有者的數量？

如果公司的任何股東 以自己的名義作為登記持有人持有股票或作為DTC系統參與者的 “註冊持有人”，其 的名字出現在證券頭寸清單上，則全額投標其股票並被完全接受，則公司的 記錄持有者人數將減少。參見第 2 節。

在我投標要約中的 股之後，但在到期日之前，我能否改變主意？

是的。除非我們延長或終止要約 ，否則您可以在到期日（紐約時間2023年10月26日晚上 11:59）之前的任何時候提取您投標的任何股票 。

如果您通過經紀人持有股票權益， 則必須遵循您將收到的説明中描述的經紀商程序，其中可能包括 提前通知經紀人您想提取股票的截止日期。

如何提取我之前投標的股票？

您必須按照本購買要約封底上顯示的地址，及時向存管機構提交書面提款通知 。您的提款通知 必須註明您的姓名、要提取的股票數量以及此類股票的註冊持有人的姓名。 將滿足其他要求

如果要提取的股票證書已交給存管人 ，或者您的股票是根據第 3 節規定的賬面記賬轉讓程序投標的，則申請。參見第 4 節。

公司或其董事會 是否對要約採取了立場？

公司、公司董事會 、信息代理人、存管機構或其各自的任何關聯公司均未就您應該投標還是避免投標股票向您提出任何建議。

我們無法預測要約到期後公司的普通股 將如何交易，在要約到期後，公司的普通股價格可能會高於買入 價格。您必須自己決定是否要投標股票，如果是，則要投標多少股 。在這樣做時，您應仔細閲讀本購買要約、 相關送文函和其他要約材料中或以引用方式納入的所有信息。我們敦促您與自己的税務顧問、 財務顧問和/或經紀人討論這些問題。

Bellevue 何時以及如何支付我投標的股票 ？

到期日過後，我們將 立即為我們購買的股票支付購買價格，減去任何適用的預扣税，不含利息。我們將在到期日後的下一個工作日宣佈本次要約的初步 結果，包括有關任何預期按比例分配的初步信息。 我們預計，在我們確定了正確投標但未正確撤回的股票數量之後，我們將在到期日之後立即宣佈最終的按比例分配係數並支付根據要約購買的任何股票的購買價格 。我們將在到期日後立即將總購買價格存入存管機構，從而支付 已接受購買的股票。 存管機構將向您轉交所有已接受付款的股份的付款。參見第 5 節。

這些股票的近期市場價格是多少？

2023年9月26日，即公司開始要約前的最後一個交易日 ，紐約證券交易所股票的收盤價為每股6.22美元，低於 本次要約的每股10.25美元的收購價格。在決定是否 投標您的股票之前，我們敦促您獲取股票的當前市場報價。參見第 8 節。

如果我投標股票，我是否需要支付經紀費和佣金 ？

如果您是股票的記錄持有人 ，並且直接向存管機構投標股票，則無需支付任何經紀費用或佣金。如果您通過 經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股票，並且此類被提名人代表您投標股票，則該被提名人可能因此向您收取費用。我們敦促您諮詢您的經紀人或其他被提名人，以確定是否會收取任何費用。參見 5 和 15 節。

如果我投標股票，會產生什麼樣的美國聯邦所得税後果 ？

出於美國聯邦所得税的目的，您的投標股票 收到的現金通常將被視為在出售或交換投標股票時獲得的對價。 如果您是美國持有人（定義見第 13 節），一般而言，在收到 現金以換取您投標的股票後，您將需要繳納美國聯邦所得税。有關更多信息，請參閲第 13 節。

如果您是非美國人持有人（定義見 第 13 節），如果您在出售或交換中收到的現金與您在美國的交易 或業務的行為沒有實際關係，則通常您無需在收到此類現金時繳納美國聯邦所得税，但 有某些例外情況。參見第 13 節。

我們建議您諮詢自己的税務 顧問，瞭解根據要約以現金形式投標股票會給您帶來的特定税收後果，包括任何美國州或地方税法或其他非美國税法的適用性 和效力。參見第 13 節。

如果 我投標我的股票，我需要繳納股票轉讓税嗎？

除非本文和 送文函中另有規定，否則如果您在送文函中指示存管人向 註冊持有人支付已投標股份的款項，則通常無需為我們根據要約購買股票支付任何股票轉讓税。 參見第 5 節。

如果我有疑問，我可以和誰交談？

信息代理可以幫助回答您的問題。 此次要約的信息代理是悦詩風吟併購公司請在紐約時間週一至 週五上午 10:00 至下午 4:00 致電 877-750-0537。

悦詩風吟併購公司

悦詩風吟併購公司 麥迪遜大道 501 號，20 樓
紐約州紐約 10022

銀行和經紀商致電：212-750-5833
所有其他人撥打免費電話：877-750-0537

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本收購要約和以提及方式納入本收購要約的 文件包含某些前瞻性陳述。這些陳述通常通過 使用諸如 “可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“應該” 或類似表達方式之類的詞語來識別。前瞻性陳述 僅代表截至其發表之日，因此存在風險和不確定性。許多因素都可能導致實際的未來 事件與本收購要約或我們提交給您的其他要約文件中的前瞻性陳述存在重大差異 。您應仔細考慮購買要約以及我們已經或將要向您交付或我們向美國證券交易委員會提交的其他要約文件 中描述的這些不確定性和其他不確定性。提醒您不要過分依賴任何此類前瞻性 陳述。我們不保證我們會實現我們的期望。在購買要約 中包含任何陳述或我們提交給您或由我們提交的任何其他要約文件並不構成我們或任何其他人承認此類聲明中描述的事件 或情況是重大的。

您應完整閲讀本收購要約以及我們在本收購要約中提及的 文件，這些文件已作為附表提交給美國證券交易委員會（本收購要約是其中的一部分）的附錄提交，並瞭解未來的實際業績可能與我們預期存在重大差異 。我們通過每一項警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

導言

致公司普通股 持有人：

我們邀請公司股東 投標其公司普通股。根據本收購要約和 相關送文函的條款和條件，Bellevue提議以每股10.25美元的收購價 減去任何適用的預扣税，不含利息，總共購買不超過35萬股普通股。

除非延長或 終止，否則該優惠將於 2023 年 10 月 26 日紐約時間 市時間晚上 11:59（例如日期和時間，也可能延長，即 “到期日期”）到期。我們可以自行決定延長優惠的開放時間。在某些情況下，我們也可能終止優惠 。參見第 6 節和第 14 節。根據本購買要約的條款和條件，包括 本收購要約中描述的與按比例分配有關的條款，我們已經確定了單一購買價格，我們將為正確投標但未從要約中正確撤回的股票支付 。

根據本收購要約的條款和條件 ，包括與本收購要約中描述的按比例分配條款有關的條款，我們將購買 按收購價格正確投標但未被正確撤回的所有股票。要約到期後，未在要約中購買的股票將立即退還給 投標股東，費用由我們承擔。參見第 1 節。

如果完成，該要約將為股東 提供獲得全部或部分股票流動性的機會，而不會影響股價 以及公開市場買賣固有的通常交易成本。

Bellevue、信息代理人、 存管機構或我們或其任何關聯公司均未就您應該投標還是不招標 您的股票向您提出任何建議。您必須自行決定是否要投標股票，如果是，則要投標多少股票。為此，您 應仔細閲讀本購買要約、相關的送文函 和其他要約材料中或以引用方式納入的所有信息，包括我們提出要約的原因。參見第 2 節。我們敦促您與 您自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論這些問題。

根據適用的法律 和監管要求，我們明確保留自行決定更改收購價格以及增加或減少要約中尋求的股票數量的權利。參見第 14 節。

如果要約的條件已得到滿足 或被免除，並且已以每股10.25美元的收購價正確投標了多達35萬股股票，並且在到期日之前 未正確提取，則我們將購買所有按收購價格正確投標但未被正確撤回的股票。

如果要約的條件已得到滿足 或被免除，並且已以10.25美元的收購價妥善投標了超過35萬股股票，並且在 到期日之前沒有正確提取，我們將按比例從所有按收購價適當投標股票的 股東那裏購買股票，並進行適當調整，以避免購買部分股票。

因此，我們可能不會購買 根據要約投標的所有股份。有關優先權和 按比例分配程序的更多信息，分別參見第 1 節和第 5 節。

我們將為購買的所有股票支付購買價格，減去任何適用的 預扣税，不含利息。持有以自己的名義註冊的股票 並直接向存託人投標股票的投標股東沒有義務為我們根據要約購買 股票支付經紀佣金、招標費，或者除第 5 節和送文函另有規定外，還沒有義務支付股票轉讓税。我們敦促通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股票的股東 諮詢此類被提名人，以確定是否適用交易成本。另外，任何

投標股東或其他收款人如果未能填寫、簽署 並交付送文函中包含的美國國税局（“IRS”）W-9表格（或可能適用的其他美國國税局表格 ），則可能需要對根據要約支付給收款人的總收益繳納美國聯邦政府備用預扣税， ，除非該收款人證明該收款人屬於該類人免除備用預扣税。參見第 3 節。另外 參見第 13 節，瞭解該提議對美國聯邦所得税的某些後果的討論。

截至2023年8月8日，該公司 已發行和流通了2,326,993股普通股。這些股票在紐約證券交易所上市和交易。2023年9月26日，即公司開始要約前的最後一個交易日，紐約證券交易所最新公佈的股票出售價格為每股6.22美元。敦促股東在決定是否投標股票之前獲取股票的當前市場報價。 參見第 8 節。

要約收購

普通的。根據要約的條款和條件，我們特此提議以每股10.25美元的收購價格，扣除任何適用的預扣税，扣除任何適用的預扣税，且不含利息，以現金購買最多35萬股公司普通股 ，在要約到期日之前未根據第4節正確提取。有關我們延長、延遲、終止 或修改優惠的權利的描述，請參閲第 14 節。我們還明確保留根據適用的法律和監管要求自行決定更改收購價格以及增加或減少要約中尋求的股票數量 的權利。

如果要約的條件已得到滿足 或被免除，並且總收購價約為3587,500美元的35萬股股票已正確投標，並且在到期日之前未正確撤回 ，則我們將購買所有按收購價格正確投標但未被正確撤回的股票。如果 本要約按下述方式獲得超額認購，則投標的股票將按比例分配。按比例分配期和提款權 將在到期日到期。

就本優惠而言，“工作日 ” 是指除週六、週日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括紐約市時間上午 12:01 至午夜 12:00 這段時間。

所有已投標但未根據要約 購買的股票，包括由於以高於收購價格的價格或由於按比例分配 準備金而未購買的股票，將退還給投標股東，或者，如果是通過賬面記賬轉賬交付的股票，則記入先前進行轉賬的賬面記賬轉賬融資機制的 賬户，費用立即由我們承擔到期 日期。

購買優先級。根據 的條款和要約的條件，我們將按收購價格購買未按比例正確出價的 股票，並進行適當調整以避免購買零碎股份。因此，我們可能不會購買持有人在要約中投標的任何或全部股份 。

按比例分配。如果需要按比例分配投標股份 ，我們將在到期日之後立即確定按比例分配係數。每位投標股票的股東的按比例分配 將基於按收購價正確投標但未被該股東正確提取的股票數量與按收購價正確投標但未被所有股東正確撤回的股票總數的比率。任何按比例分配的初步 結果將在到期日之後立即通過新聞稿公佈。我們預計，在我們 確定了正確投標但未正確撤回的股票數量之後，我們將在到期日之後立即宣佈最終的 按比例分配係數，並支付根據要約購買的任何股票的購買價格。股東可以從信息代理處獲得初步的按比例分配信息 ，也可以從經紀人那裏獲得此類信息。

本收購要約和相關的送文函 將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司 和其他被提名人的姓名出現在公司股東名單上，或者 被列為清算機構證券頭寸清單參與者的其他被提名人，以便隨後轉交給股票的受益所有人。

優惠的目的。 我們之所以提出這個 要約，是因為我們認為該公司的股票是一項有吸引力的投資。這種結構使我們能夠以每股一個價格購買固定數量的 股票。如果完成，該要約將為股東提供獲得全部或部分股票流動性的機會，而不會對股價和公開市場買賣固有的通常交易成本造成潛在幹擾。

Bellevue、信息代理人、 存管機構或我們或其各自的任何關聯公司均未就您是否應該投標股票提出任何建議。 您必須自行決定是否要投標股票，如果是，則要投標多少股票。在對要約採取任何行動之前，我們建議您諮詢您自己的財務和税務顧問，並仔細閲讀和評估本購買要約和相關的 送文函中的信息。

優惠的某些影響。截至2023年8月 8日，我們有2326,993股已發行普通股。假設要約的條件得到滿足或免除，並且 要約獲得全額認購，我們將以每股10.25美元的收購價格購買35萬股股票，約佔公司已發行股票的15.0％ （根據公司截至2023年6月30日的10-Q表季度報告 截至2023年8月8日的已發行股票數量）。股東將來可以在紐約證券交易所或其他地方以高於收購價格的淨價出售非招標股票 。我們無法保證股東 將來能夠以什麼價格出售此類股票。

該要約將減少公司的 “公眾 流量”，即非關聯股東擁有並可在證券市場交易的股票數量， 可能會減少公司的股東人數。這些削減可能會減少公司 股票的交易量，並可能導致本次要約完成後的股價下跌和公司股票交易的流動性降低。此外，該要約將增加未參與要約的公司高管和董事以及任何其他未參與或僅部分參與要約的股東的比例所有權。

根據紐約證券交易所公佈的指導方針和要約條件，我們認為我們根據要約購買股票不會導致剩餘股票從 紐約證券交易所退市。這些股票是根據《交易法》註冊的，除其他外，該法要求公司 向其股東和美國證券交易委員會提供某些信息，並遵守美國證券交易委員會關於公司股東會議 的代理規則。我們已經合理地確定，此次要約的完成不會導致公司的 股票從紐約證券交易所退市或根據《交易法》符合註銷註冊資格。

除非在本收購要約中另行披露或以提及方式納入 ，否則公司和Bellevue目前都沒有任何與或可能導致以下內容有關的計劃、提案或談判正在進行中 ：

向董事、高級管理人員和員工（包括可能被公司收購的公司的員工）發放、授予或根據股權 獎勵收購；或

儘管截至本收購要約發佈之日，我們和公司都沒有任何關於上述任何內容的明確計劃或提案（本文提及的 文件或本收購要約中披露的文件除外，包括本第 2 節），但公司管理層會不斷評估 並重新評估可能的收購、剝離、合資企業、重組和其他特別公司交易以及 {} 其他事項。儘管有上述規定，但公司保留在公司 認為適當的情況下隨時更改其計劃和意圖的權利，前提是公司有義務更新本收購要約以反映此處所含信息的重大變化 。在要約中投標股票的股東可能會冒着放棄此類潛在未來事件導致的股票市場價格升值的好處的風險。

適當投標股票。 對於根據要約妥善投標給 的股票，應根據下文所述的賬面記賬轉賬程序 提供股票證書或股票收到確認書，以及正確填寫並正式簽署的送文函，包括任何必需的 簽名擔保，或賬面記賬轉讓中的代理人信息（定義見下文），以及信函中要求的任何其他文件 在每種情況下，送文函都必須由保存人按封底頁所列地址收到這份 文檔是在紐約市時間晚上 11:59 之前的到期日。

儘管本協議有任何其他規定，但只有在存管人及時收到此類股票的 證書（或及時確認將此類股份的賬面記賬轉入存款人在 賬面記賬轉賬融資機制的賬户）、正確填寫並正式簽署的送文函（或傳真）以及任何所需的 之後，才會為根據要約投標並接受付款的股票付款簽名擔保，或與送書有關的代理信息，以及任何其他文件這是送文函 所要求的。

我們敦促通過經紀人、 交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股票的股東諮詢其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被提名人，因為出於管理原因，此類被提名人可能有更早的截止日期 ，指示他們代表您接受要約，以便他們能夠及時滿足上述要求。此外，如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被提名人投標股票，您可能希望確定 是否適用交易成本。

圖書條目配送。存管機構已為本次要約之目的在存託信託公司（稱為 “DTC” 或 “賬面記賬 轉讓工具”）開設了一個賬户，任何參與賬面記賬 轉讓機制系統的金融機構都可以通過促使賬面記賬轉賬融資機制將此類股份轉入存管機構的 賬户來交割股票按照記賬轉移設施的程序。但是，儘管股票的交割可以通過賬面記賬轉賬進行，但無論如何，存管機構必須在到期日紐約時間晚上 11:59 之前通過本收購要約封底 上所列的地址之一收到一份正確填寫並正式簽署的送文函以及任何所需的簽名擔保或 代理人信息以及任何其他所需文件。向公司、信息代理人或賬面記賬轉移機構交付送文函 和任何其他所需文件並不構成向存管機構交付 。

“代理人消息” 一詞是指賬面記賬轉讓機制向存管機構傳輸並由存管機構接收的消息，該消息構成賬面記賬 確認的一部分，聲明賬面記賬轉讓機制已收到通過賬面記錄投標股票的參與者的明確確認

參與者已收到並同意 的轉讓融資受送文函條款的約束，我們可以對該參與者強制執行該協議。

交貨方式。 交付包括股票證書在內的所有文件的方法由投標股東自行決定，風險由投標股東自行決定。如果是通過郵寄方式送達，建議使用附有退貨收據的 掛號郵件，並有適當的保險。只有存管人實際收到 （包括賬面記賬轉讓，通過賬面記錄確認），股票才被視為已交割。在所有情況下， 都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

簽名擔保。除非下文另有規定 ，否則送文函上的所有簽名都必須由參與證券過户代理尊爵會計劃的金融機構（包括大多數銀行、儲蓄 、貸款協會和經紀行）（“符合條件的 機構”）擔保。如果符合以下任一條件，則無需簽名擔保：(a) 送文函由 股票的註冊持有人簽署，與本送文函中投標的股票的證書上的註冊持有人姓名完全相同，或者 (b) 對於賬面記賬股票，存託人的記錄中將直接付款和交割 持有人等註冊持有人尚未填寫標題為 “特殊付款指示” 的方框。如果股票證書 是以執行送文函的人以外的其他人的名義註冊的，或者如果要向註冊持有人以外的其他人 付款，則股票證書必須背書或附有適當的股票權力，無論是 ，都必須完全按照證書上顯示的註冊持有人姓名進行簽名，並由符合條件的機構保證簽名。

美國聯邦後備預扣税。 為防止 可能對根據要約應付給投標受益所有人的總收益徵收美國聯邦備用預扣税（目前税率為24％），在收到此類款項之前，每位受益所有人必須向存管人（或其他 適用的預扣税代理人）提交一份正確、正確填寫和執行的美國國税局W-9表格（“W-9表格”）（如果是美國持有人） （定義見第 13 節），或美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格（“表格 W-8BEN”）、美國國税局表格 W-8IMY（“表格 W-8IMY”）、國税局表格 W-8ECI（“W-8 表格”）ECI”），或者其他適用的美國國税局W-8表格（如果是非美國） 持有人（定義見第 13 節），或者以其他方式規定後備預扣税豁免。備用預扣税不是額外的 税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將被允許抵免受益所有人的美國聯邦 所得税負債（如果有），並且受益所有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息 。敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定 情況下使用備用預扣税的情況，以及備用預扣税豁免的可用性和獲得程序。

非美國我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解根據要約出售股票會給他們帶來的特殊税收後果。

招標構成協議。 根據上述任何程序進行的 股票投標將構成投標股東接受 要約的條款和條件，以及投標股東與我們之間根據要約的條款和條件 達成的協議，該協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。此外，根據上述任何一項程序進行的 股票投標將構成投標股東的陳述 並向我們保證：(1) 股東的股票或等價證券的 “淨多頭頭寸” 至少等於美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第14e-4條所指的投標股份；(2) 股票招標符合 根據《交易法》第14e-4條；(3) 投標的股票目前不受任何合同或其他限制； (4)根據送文函的規定，股東擁有投標和轉讓所投標股份的全部權力和權限。

一個人直接或間接地為自己的賬户投標股票違反了《交易所法》第14e-4條，除非投標人 (i) 的淨多頭 頭寸等於或大於已投標的 (x) 股或 (y) 其他可立即轉換為或可行使 或可兑換成投標股份的數量並將收購此類證券通過轉換、行使或交換該類 其他證券進行投標的股份，以及 (ii) 將使此類股票按照以下條款交割報價。《交易所法》第14e-4條規定了類似的限制，適用於代表他人投標或擔保投標。

有效性的確定；拒絕股份； 缺陷豁免；沒有義務發出缺陷通知。我們將確定有關收購價格、 文件的形式以及任何股份投標的有效性、資格（包括收貨時間）和接受支付的所有問題。我們保留 拒絕我們認為形式不當的任何或所有股票投標的權利，或者我們的律師認為 接受這些股票的接受或付款可能是非法的。我們還保留放棄特定 股票招標中的任何缺陷或違規行為的權利（但不放棄任何其他股票的此類缺陷或違規行為）。在所有缺陷和違規行為得到糾正或免除之前，任何股票的投標都不會被視為已正確進行 。除非放棄，否則與招標有關的任何缺陷或違規行為 都必須在我們確定的時間內得到糾正。Bellevue、信息代理人、存管人、我們或其各自的 關聯公司或任何其他人均沒有或將來沒有義務通知投標書中的任何缺陷或違規行為，也沒有義務因未能發出任何此類通知而承擔任何 責任。

未購買股票的回報。 如果沒有根據要約購買任何 正確投標的股票或在到期日之前正確提取，或者如果投標的股東憑證證明的所有股票少於 ，則在要約到期或終止或適當提取股票後，將立即退還未購買股票的證書 ，或者，如果是通過賬面記賬轉賬正確投標的股票，則在 賬面記賬轉賬工具，股票將存入由該機構開設的相應 賬户在賬面記賬轉賬融資機制中招標股東，在每種情況下，股東都無需支付任何費用。

證書丟失、被盜、損壞或損壞。 部分或全部股票的證書或證書丟失、被盜、銷燬或殘缺的股東可以 撥打免費電話 (866) 524-0719 聯繫北卡羅來納州Computershare Trust Company，作為公司股票的過户代理人。然後，需要將替換的 證書與送文函一起提交，以便收到 已投標並接受付款的股票的付款。股東可能需要發行債券，以抵禦證書 或證書隨後可能被重新流通的風險。敦促股東立即聯繫過户代理人，以便 及時處理這些文件，並確定是否需要過户債券。

股票證書，連同 正確填寫並正式簽署的送文函或其傳真，或代理人的信息，以及送文函所要求的任何其他文件 ，必須交付給存管人，而不是交給我們、公司或信息代理人。任何交付給我們、公司或信息代理的此類文件 都將被視為已正確提交。

根據要約 進行的股票投標可在到期日之前的任何時候撤回。如果我們延長了要約的開放期限， 延遲接受付款或支付股票，或者出於任何原因無法根據要約接受付款或支付股票， 那麼，在不損害我們在要約下的權利的前提下，存管人可以代表我們保留所有已投標的股份，除非本第 4 節另有規定，否則不得提取此類股票 。

為了使提款生效，書面 或通過電子郵件發送的提款通知必須：

如果要提取的股票已交給存管人 ，則必須在發行此類股票之前提交一份由符合條件的機構擔保的簽名的撤回通知（符合條件的機構投標的股票除外 ）。此外，對於通過交付證書投標的股票 ，此類通知必須具體説明註冊持有人的姓名（如果與投標股東的姓名不同） 以及證明要撤回股份的特定證書上顯示的序列號，或者

通過賬面記賬轉賬投標的股票的情況，記入已提取股票的賬面記賬轉賬工具賬户的名稱和 號。

提款不得撤銷，此後 撤回的股票將被視為未就要約進行適當投標。但是，撤回的股票可以在到期日之前的任何時候通過遵循第 3 節中描述的 程序之一來重新招標。

我們將確定與任何撤回通知的形式 和有效性（包括收到時間）有關的所有問題。我們還保留放棄任何股東在 撤回股份時存在的任何缺陷或違規行為的權利。Bellevue、信息代理人、存管機構、我們或其各自的關聯公司 或任何其他人均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或不合規定之處發出通知，也沒有義務因未能發出任何此類通知而承擔任何 責任。

根據要約的條款和條件，在到期日之後，我們將立即接受付款，並支付總收購價，最高為3587,500美元（或根據適用法律，我們可能選擇購買的更高金額），購買的股票的總購買價格不超過3587,500美元（或我們可能選擇購買的更高金額，視適用法律而定）。就要約而言，只有當我們根據要約 向存管人發出口頭或書面通知我們接受股票進行付款時，我們才被視為已接受 的付款，但須遵守要約的按比例分配條款，按收購價正確投標且未正確撤回的股份 。

根據要約的條款和條件 ，我們將在到期日後立即接受根據 要約接受支付的所有股票的付款，並支付每股收購價格。在所有情況下，考慮到確定按比例分配所需的任何時間，將立即支付根據要約 投標並接受付款的股票，但前提是存管機構 及時收到 (1) 份股票證書，或者及時將股票存入存管機構在DTC的賬户進行賬面記賬確認之後， (2) 一份有效填寫並正式執行的送文函，包括任何必需的簽名擔保，或者，如果是移交圖書 參賽作品，則提供代理人的留言，以及 (3) 任何其他必需的文檔。

就要約而言，只有當我們向存管人發出口頭或書面通知我們接受根據要約付款的 股票時，我們才會被視為 已接受付款，因此購買了按收購價適當投標但未正確提取的股票， ，但須遵守要約的按比例分配條款。

我們將通過將此類股票的總購買價格存入存管機構來支付根據要約 購買的股票，存管機構將充當代理人，目的是從我們那裏獲得付款 並將付款轉給投標股東。見送文函。在任何情況下，無論延遲支付購買價格的利息 ，我們都不會支付購買價格的利息 。

如果是按比例分配，我們將確定 按比例分配係數，並在到期日之後立即支付接受付款的投標股份。任何按比例分配的初步結果 將在到期日之後立即通過新聞稿公佈。所有已投標但未購買的股票， ，包括所有因按比例分配而未購買的股票，都將退還給投標股東，或者，如果是通過賬面記賬轉賬方式投標的股票，則將在要約到期日或終止後立即存入由該參與者在賬面記賬轉賬融資機制中開設的賬户，費用由我們承擔。此外，如果發生某些事件 ，我們可能沒有義務根據要約購買股票。參見第 6 節。

除非本節 5和送文函中另有規定，否則我們將支付向我們轉讓根據要約 購買的股票時應繳納的所有股票轉讓税（如果有）。但是，如果購買的任何股票的收益要支付給註冊持有人以外的任何人，或者未投標或未購買的股票 以註冊持有人以外的任何人的名義退還，或者如果投標股票以 除簽署送文函的人以外的任何人的名義登記，則所有股票轉讓税的金額，

如果有的話（無論是向註冊持有人、該其他 人還是其他人徵收的），應由股東負責因向該其他人轉讓而應付的款項，並且在支付股票轉讓税之前可能需要令人滿意的 證據，證明已繳納股票轉讓税或免除股票轉讓税。見 送文函。

任何未能正確填寫、執行和交付W-9表格（包含在送文函中）或適用的W-8表格的投標股東或其他收款人 都可能被美國聯邦政府預扣根據要約支付的總收益。參見第 3 節和第 13 節。

儘管本要約中有任何其他規定， 我們無需接受任何已投標股份的付款或付款，可以終止或修改要約，也可以推遲 接受已投標股份的付款和付款，但須符合《交易法》關於迅速付款 或退還股票的要求，如果是在本要約購買之日當天或之後以及到期日之前的任何時候以下任何 事件均應已發生或由我們或公司合理確定已發生，根據我們的合理判斷，無論導致此類事件的情況 （我們或我們的關聯公司的任何作為或不作為除外）， 都不建議繼續執行要約或接受付款或付款：

如果不滿足上述任何條件 ，我們可以：

上面提及的每一項條件都是為了我們的唯一利益，我們可以在到期日之前全部或部分聲明或免除這些條件。我們就 條件的滿足性所做的任何決定

上述將是最終的，對所有各方都具有約束力，但 除外，如果我們的決定受到股東的質疑，則將在隨後的司法程序中最終確定。我們在任何時候 未能行使上述任何權利都不會被視為對任何權利的放棄，並且每項此類權利都將被視為一項持續權利，可以在到期日之前的任何時候主張；前提是，儘管有上述規定， 如果發生上述一個或多個事件，我們將立即通知證券持有人我們是否放棄的決定 修改或修改適用條件並繼續提供優惠或終止優惠。但是，一旦優惠 到期，則必須滿足或免除該優惠的所有條件。在某些情況下，如果我們放棄上述任何 條件，或者儘管任何此類條件未得到滿足，但仍選擇繼續執行優惠，那麼 可能會要求我們延長優惠。

如果上述任何事件發生在到期日或之前 （或我們應合理確定已經發生），則我們終止或修改要約或 推遲接受已投標股份的付款、購買和付款的權利 不受任何後續事件的影響 ，無論該後續事件是否會導致該事件得到治癒。”” 或者不復存在。

該公司的股票在紐約證券交易所上市和交易，交易代碼為 “NYC”。下表列出了紐約證券交易所公佈的股票的盤中 最高價和最低銷售價格。

2023年9月26日，即公司開始要約前的最後一個交易日 ，紐約證券交易所最新公佈的股票出售價格為每股6.22美元。我們敦促股東在決定是否投標股票之前，先獲取股票的最新市場報價。

任何股息支付都必須得到 公司董事會的批准。在決定是否支付任何股息時，公司董事會可以考慮 公司的收益、財務狀況、資本資源和資本需求、資本的替代用途、任何現有債務施加的限制、經濟狀況以及公司董事會認為相關的其他因素。由於要約 ，除其他外，公司在未來的分紅和股票回購方面的靈活性可能會降低。

在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度中 ，公司按季度向普通股股東支付了每股0.10美元的股息 ，支付給單一季度記錄日的登記持有人。2022年7月1日，公司宣佈從截至2022年6月30日的季度開始，暫停支付 股息，並且尚未申報或支付股息。

假設該優惠已全部認購，我們預計 購買的總成本，包括與該要約相關的所有費用和開支，約為38.375億美元。公司打算用手頭現金為本次要約提供資金。

關於公司的一般信息。 American Strategic Investment Co. 擁有位於紐約 市五個行政區內的高質量商業房地產投資組合。公司總部位於第五大道650號，30號^第四樓層，紐約，紐約 10019，其電話 是 (212) 415-6500。它的互聯網地址是 www.americanstrategicinvestment.com。除非另有明確説明，否則公司網站上包含的或與公司網站相關的 信息未以引用方式納入本購買要約中，也不應被視為本購買要約的一部分。

有關 公司的其他信息。公司受《交易法》信息要求的約束，並根據該法提交定期報告、委託書和其他與其業務、財務狀況和其他事項有關的信息。公司 必須在此類委託書中披露截至特定日期的某些信息，這些信息涉及其董事和高管 、他們的薪酬、證券的主要持有人以及這些人在與 公司交易中的任何重大利益。此類材料和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看。

一般信息 關於我們。Bellevue Capital Partners, LLC是一家控制顧問的特拉華州有限責任公司。顧問在物業經理的協助下管理 公司的日常業務。顧問和物業經理受AR Global的共同控制，這些關聯方因向公司提供服務而獲得報酬和費用。公司還 向這些實體報銷他們在提供這些服務時產生的某些費用。參見第 1 節和第 11 節。我們的營業地址是 羅得島州紐波特市貝爾維尤大道 222 號 02840，我們的電話號碼是 (212) 415-6500。

截至2023年8月8日，該公司已發行普通股2326,993股。截至2023年8月8日，貝爾優及其關聯公司目前實益擁有公司857,354股普通股， 約佔公司已發行股份的36.8％。如果Bellevue收購本次要約中的全部35萬股股份，它將實益擁有公司51.9％的已發行股份。

Bellevue Capital Partners, LLC是一家控制顧問的特拉華州 有限責任公司。顧問在物業經理 的協助下管理公司的日常業務。顧問和物業經理受AR Global的共同控制，這些關聯方因向公司提供服務而獲得報酬 和費用。公司還向這些實體報銷他們在提供 這些服務時產生的某些費用。

該公司首席執行官邁克爾·安德森自2020年起還擔任AR Global和Bellevue的總法律顧問。該公司 首席財務官約瑟夫·馬尼科維奇自2019年起還擔任AR Global和Bellevue的首席財務官。

權利協議 和豁免協議的修訂

2022年2月4日，公司董事會 批准 (i) 豁免公司 章程第5.7條所定義和包含的股份所有權總限額，允許貝爾維尤的每位顧問、由貝爾維尤控制的實體愛德華·威爾控制的每位實體。Jr.，他是顧問的高管 ，也是Bellevue的非控股權益持有人，以及他們各自的關聯公司以及某些其他實體和個人， 將被視為受益擁有或建設性擁有（各定義見章程），顧問包括威爾先生在內，實益擁有或建設性擁有一定金額的股份不超過已發行股份的20％ （受每個此類實體和個人對股份實際所有權總額的某些限制約束此類實體和個人）， ，在每份所有權限制豁免協議（統稱為 “憲章所有權限制豁免 協議”）中規定的範圍內；以及 (ii) 豁免2020年8月17日 經修訂和重述的權利協議（經2021年8月12日第1號修正案，“權利計劃”）第1.1節中包含的條款，允許各方在《憲章》允許的最大範圍內實益擁有（定義見權利計劃）股份的 Charter 所有權限制豁免協議 根據權利計劃第1.1節不被視為 “收購方” 的所有權限制豁免協議， 須遵守權利計劃豁免協議（“權利計劃豁免協議”，以及 Charter 所有權限制豁免協議，“豁免協議”）中規定的條款。

2022年8月10日，公司 (1) 修訂了 章程所有權限額豁免協議，以 (i) 立即將例外持有人限額（如其中所定義）提高到21％，(ii) 在滿足將例外持有人限額提高到最高 至 25%（“章程豁免協議修正案”）的前提下，將預期持有人限額提高到最多 25%（“章程豁免協議修正案”），以及 (2) 修訂了權利計劃豁免協議以實現相應的 更改。在進行這些修正的同時，公司董事會將 所有非Bellevue的股東、顧問、其各自的關聯公司或將被視為Bellevue和 顧問中任何一方或雙方持有的公司普通股的實益擁有或建設性擁有者（“除外人士”）的總股份所有權限額降至6％)。與 每個實體或個人簽訂的《憲章所有權限制豁免協議》的條款和條件相同，但這些實體或個人可能擁有或收購的股份的實際數量除外。 否則，公司章程中包含的所有其他條款和條件將繼續適用於實體 或個人可能擁有或收購的股份。

2023年2月22日，公司完成了 不可轉讓的供股（“供股”），在這次發行中，公司籌集的總收益約為500萬美元。該公司於2023年2月27日發行了在供股中認購的386,100股普通股。

關於 於2023年2月22日到期的供股，公司董事會放棄了公司供股計劃中包含的限制。此外，公司董事會放棄了對貝爾優及其關聯公司收購施加的現行限制，包括 未來發行普通股，以代替公司向顧問支付現金進行資產管理服務。Bellevue、 顧問和其他關聯公司或與貝爾優有關的人已向公司授予不可撤銷的委託書，根據該委託，公司 有權對這些個人或實體擁有的超過公司普通股 已發行股34.9％的任何股份進行投票，比例與公司股東投票的所有其他股票的比例相同。

與執行官、 董事和其他相關人員的交易

有關公司 關聯方交易的更多信息，請參閲公司於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書 。

近期證券交易

根據我們的記錄和提供給我們的信息 ，除非本 收購要約中另有規定，否則公司及其任何關聯公司、董事或執行官均未在本收購要約之前的60天內進行過任何涉及公司普通股 的交易。

關於 股票的公司安排

有關公司 股權激勵計劃、董事和執行官薪酬安排及相關事項的更多信息，請參閲公司於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書。

我們不知道任何 反壟斷法或任何看似對公司業務具有重要意義的執照或監管許可證的適用性，這些許可或監管許可可能會因我們收購要約所設想的股份而受到不利影響 ，或者任何政府、政府、行政 或監管機構或機構（無論是國內、外國或超國家）的批准或其他行動，而這些批准或其他行動都可能對我們收購或擁有 要約所設想的股票。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前正在考慮尋求 的批准或其他行動。在任何此類問題的結果出來之前，我們無法預測是否需要推遲接受根據要約投標的股票的付款或付款 。無法保證任何此類批准或 其他行動（如果需要）會在沒有大量成本或條件的情況下獲得或獲得，也無法保證未能獲得 批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。

以下討論是美國聯邦所得税對投標的美國持有人和非美國持有人所得税的某些重大後果的一般摘要 根據要約出售 股票的持有人（定義見下文）。對於未在本要約中投標任何 股票的受益所有人，該要約不會產生任何美國聯邦所得税後果。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的適用的 《財政條例》、美國國税局公佈的裁決和行政聲明以及適用的司法裁決， 均自本文發佈之日起生效，所有這些都可能有變更或不同的解釋，可能具有追溯性 。任何此類變化或不同的解釋都可能導致美國聯邦所得税的後果與下述 有很大差異。公司沒有要求也不會要求美國國税局就下文所述的任何美國聯邦所得 税收後果或優惠的任何部分作出裁決。美國國税局可以不同意並質疑此處得出的任何結論， ，法院可能會維持這種立場。

本討論僅針對持有《守則》第1221條所指的 “資本資產” 的受益所有人 （通常是為投資而持有的財產） ，並未涉及根據受益所有人的特殊情況可能與受益所有人有關的所有美國聯邦所得税後果 或受美國聯邦所得税法特殊規則約束的受益所有人（例如，證券交易商或經紀人）（例如，證券交易商或經紀人 或大宗商品，選擇採用按市值計價方法的證券交易者會計、“功能貨幣 ” 不是美元的美國持有人、銀行或其他金融機構、保險公司、免税組織、養老金 計劃、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、 前公民或美國居民、美國僑民、合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體（或其中的投資者），作為套期保值的一部分持有股票的人，對財務狀況表示讚賞頭寸、跨式、轉換 或其他風險降低或綜合交易、根據要約出售股票將構成出於美國聯邦所得税目的的 “洗牌 出售” 的人、通過行使任何員工股票 期權或其他作為報酬或通過符合納税條件的退休計劃持有或收取股票的人、持有（或直接、間接、間接持有 或建設性持有（或持有）的人，在截至其股份出售之日起的五年期內的任何時候要約）公司普通股的5％或 以上，以及因在適用的財務報表中確認該項目而需要加快確認與其 股票有關的任何收入項目的人）。本次討論不涉及 任何州、地方或非美國税法的影響，也未涉及 任何美國聯邦税收考慮因素的影響，但與所得税有關的考慮因素除外（例如， 遺產税或贈與税），可能適用於股票的受益所有人，也沒有涉及《守則》第1411條、2010年《外國賬户税收合規法》（包括根據該法頒佈的《財政條例》、根據該條例或與之相關的政府間協議以及與任何此類協議通過的任何法律、法規或慣例 ）規定的非收入醫療保險 繳款税的任何方面或替代性最低税。

我們敦促受益所有人諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據要約出售股票的税收後果，包括任何 州、地方和非美國税法的適用性和影響。

在本文中，“美國持有人” 是指股票的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，即 (i) 身為 美國公民或居民的個人，(ii) 在美國及其任何州或 哥倫比亞特區法律創立或組建的公司，(iii) 其收入需繳納美國聯邦所得税的遺產無論其來源如何，或 (iv) 信託 (A) ，其管理受美國境內法院的首要監督，對於根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義，哪一個或多個 個美國人有權控制 信託的所有實質性決定，或者 (B) 根據適用的美國財政部條例作出有效選擇以被視為美國人。 在本文中使用的是 “非美國持有人” 是指既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排的股票受益所有人 。

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排中持有股份 的個人 的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促投標公司股票的合夥人和通過合夥企業持有公司股票實益權益的 個人就根據要約出售股票的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

向投標的美國持有人提供要約的某些重大美國聯邦 所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人根據要約 出售股票通常被視為出售或交換。根據要約，美國持有人將確認收到現金以換取股票的收益或 虧損，等於收到的現金金額與 出售股票的調整後税基之間的差額。美國持有人必須分別計算根據要約出售的每塊 股份（通常是在單筆交易中以相同成本收購的股票）的損益。收益或虧損將是資本收益或虧損，如果此類股票的持有期自出售之日起超過一年，則通常為長期資本收益或虧損 。扣除資本損失的能力受到限制。

向非美國投標者提供要約的某些重大美國聯邦 所得税後果持有人

此類非美國公民確認的任何收益根據要約出售股票的持有人 通常無需繳納美國聯邦所得税，除非 (i) 此類收益與非美國企業開展的交易或業務 “實際上有關 ”。在美國境內的持有人（如果根據 適用的所得税協定要求，則歸因於非美國境內的常設機構持有者在美國境內）或 (ii) 非美國境內持有人是在銷售的應納税年度 內在美國實際居住183天或更長時間並且滿足某些其他條件的個人。如果上述第 (i) 條中描述了收益，則該收益通常將按淨收入繳納美國聯邦 所得税，就像非美國人一樣。霍爾德是美國居民。非美國人持有人 即一家公司，對於任何有效關聯的收益和利潤（需進行某些調整），額外繳納30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的較低税率 ）的 “分支機構利得税”。 非美國人上述第 (ii) 條所述的持有人將對出售所得收益按30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的較低税率 ）繳納美國聯邦所得税，儘管非美國來源資本 的虧損可能會抵消某些美國來源資本 的損失。持有人不被視為美國居民。

非美國我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解出售要約中的股票對他們的特定税收後果。

信息報告和備份 預扣款

根據要約支付的款項 通常需要進行信息報告。此外，如上文第3節所述，美國聯邦備用預扣税（目前 的税率為24％）可能適用於根據要約向美國持有人支付的總收益，除非美國持有人向適用的預扣税代理人提交了正確填寫並執行的W-9表格或以其他方式規定了豁免。某些

個人（包括公司）不受這些備用 預扣税規則的約束。備用預扣税通常不適用於向非美國人支付要約 中的總收益持有人（如果是非美國人）持有人提交一份正確填寫的、適用的美國國税局W-8表格，該表格在偽證處罰下籤署， 證明該持有人具有非美國身份，並在其他方面符合備用預扣税規則。備用預扣税不是 的額外税。根據備用預扣税規則預扣的金額可以記入持有人的美國聯邦所得税 負債，並可能使持有人有權獲得任何超額預扣金額的退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息 。有關更多信息，請參閲第 3 節。

前面的討論僅供參考 一般信息，並不是對所有可能對特定 受益所有人很重要的潛在税收影響的完整分析或討論。我們敦促每位受益所有人諮詢該受益所有人自己的税務顧問，以根據該受益所有人的特殊情況，包括任何州、地方和非美國税法的適用性 和影響，確定出售要約中股票的特定税收後果。

我們明確保留在任何時候、不時地，不論第7節中規定的任何事件是否已經發生 或我們認為已經發生，我們有權通過向存管機構發出口頭或書面延期通知來延遲接受 任何股票的支付和支付並公佈 延期。我們還明確保留終止要約的權利，不接受任何迄今未被接受付款或付款的股份 ，或者根據適用的法律和法規，在出現本協議第7節規定的任何 條件時，通過向存管機構發出終止或推遲的口頭或書面通知 ，並公開宣佈終止或延期。我們保留延遲支付我們 已接受付款的股票的權利，受到《交易法》第14e-1（c）條的限制，該規則要求我們必須支付所提供的對價 ，或者在要約終止或撤回後立即退還投標的股票。

在遵守適用法律和 法規的前提下，無論第 7 節中規定的任何事件是否已經發生或我們認為已經發生，我們都保留在任何方面修改要約的權利，包括但不限於減少 或增加要約中向股票持有人提供的對價，或者減少或增加所尋求的股票數量 {} 在優惠中。對要約的修改可以隨時不時地通過公開公告生效，如果是延期，則應不遲於紐約市時間上午9點，也就是之前預定或宣佈的最後一個到期日之後的下一個工作日發佈的公告。根據要約發佈的任何公告都將以合理的方式立即分發給股東 ，以便將此類變更告知股東。在不限制我們選擇發佈公告 的方式的前提下，除非適用的法律和法規要求，否則除了通過新聞專線服務發佈新聞稿外，我們沒有義務發佈、宣傳或以其他方式傳達任何此類公告。

如果我們對 要約的條款或有關要約的信息進行重大更改，我們將在《交易法》第14d-4（c）、14d-6（d）和14e-1條要求的範圍內延長要約。美國證券交易委員會的規則和某些相關新聞稿和解釋 規定，在 要約條款或有關要約的信息（價格變動或所尋求證券百分比的變化除外）發生重大變化後，要約必須保持開放的最低期限將取決於事實和情況，包括此類條款或信息的相對重要性。通常 ，如果我們對要約的條款或與要約有關的信息（價格變動或 所尋求證券百分比的變化除外）進行重大更改，包括豁免實質性條件，則我們需要在 必要時延長要約，以便該要約在變更後至少五個工作日內保持開放狀態。如果 (1) 我們提高或降低股票的 價格，或者增加或減少要約中尋求的股票總數，以及 (2) 該要約 計劃在截至截至第十個工作日（包括 ）以本中規定的方式首次發佈、發送或向股東發出之日起的第十個工作日到期之前的任何時候到期 第 14 條，本優惠將延長至十個工作日到期。

我們已聘請悦詩風吟併購公司 擔任信息代理人，北卡羅來納州Computershare Trust Company擔任與本次要約有關的存管人。信息代理人 可以通過郵件、電子郵件、電話和親自聯繫股票持有人，並可能要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司 和其他被提名股東將與要約相關的材料轉發給受益所有人。信息代理人和存管機構 將分別因各自的服務獲得合理和慣常的補償，我們將向我們報銷特定的合理 自付費用，並將獲得與要約相關的某些責任的賠償，包括聯邦證券法規定的某些負債 。

我們不會向經紀人 或交易商支付任何費用或佣金（如上所述向信息代理收取的費用除外），用於根據要約招標股票或 就要約提出任何建議。我們敦促通過經紀人、交易商、商業銀行、信託 公司或其他被提名人持有股票的股東諮詢此類被提名人，以確定如果股東通過此類被提名人而不是直接向存託人投標 股票，是否適用交易成本。但是，我們將應要求向經紀人、交易商、商業 銀行、信託公司和其他被提名人報銷他們在向他們作為被提名人或以信託身份持有的股份的受益所有人轉發要約和相關 材料時產生的慣常郵寄和手續費用。沒有經紀人、交易商、商業銀行、 信託公司或其他被提名人被授權充當我們、信息代理人或存管機構的代理人 本要約。除非 本文件和送文函中另有規定，否則我們將為購買股票支付或安排支付所有股票轉讓税（如果有）。

在提出要約時，我們不知道 美國任何州的報價不符合適用法律。但是，如果我們意識到根據美國州法規（“州法”），行政或司法行動不允許根據要約提出要約或接受股份，我們將真誠地努力遵守此類適用的州法律。如果在 如此真誠的努力之後，我們無法遵守適用的州法律，則該要約將不會向該美國州 的股票持有人提出。在證券或藍天法律要求由持牌經紀人或交易商提出要約的任何美國州， 要約應被視為由一個或多個根據該美國 州法律獲得許可的註冊經紀人或交易商代表我們提出。我們已按附表TO向美國證券交易委員會提交了要約聲明，其中 包含有關要約的更多信息。附表，包括證物及其任何修正案和 補編，可以在與 第 10 節中規定的有關我們的信息的相同地點和相同的方式進行審查，也可以獲得副本。

對於您是否應該在要約中投標還是避免投標股份，我們沒有提出任何建議。我們未授權任何人代表我們提出任何建議 ，説明您是應該投標還是不投標要約中的股份。除了本文件或以引用方式納入的文件 或相關送文函中包含的信息外，我們未授權任何人 就要約提供任何信息或作出任何陳述。如果提出或提出，則不得將任何建議或任何此類信息或陳述 視為已獲得我們、信息代理人、存管機構或我們或其各自關聯公司的授權。

貝爾維尤資本合夥人有限責任公司

2023年9月27日

附表 I

貝爾維尤及其控制人

買方是特拉華州的一家有限責任公司Bellevue Capital Partners, LLC。貝爾維尤的地址是羅得島州紐波特市貝爾維尤大道222號 02840（電話號碼：(212) 415-6500）。

Nicholas S. S.Schorsch 先生是 Bellevue 的唯一管理成員。Bellevue 是一個控制顧問的實體。Bellevue 是 AR Global 的唯一成員，AR Global 是 ARC III 的唯一成員 。ARC III是紐約市特別有限合夥企業有限責任公司的唯一成員，也是該顧問的唯一成員。 顧問在公司物業經理的協助下管理公司的日常業務。顧問和財產 經理受AR Global的共同控制，這些關聯方因向 公司提供服務而獲得報酬和費用。

關於該公司於2023年2月22日到期的供權 發行，公司董事會放棄了公司 權利計劃中包含的限制。此外，公司董事會放棄了對Bellevue及其關聯公司收購施加的現行限制 ，包括未來發行普通股，以代替公司向顧問支付現金進行資產管理服務。Bellevue、 顧問和其他關聯公司或與貝爾優有關的人已向公司授予不可撤銷的委託書，根據該委託書， 公司有權對這些個人或實體擁有的超過公司已發行普通股 34.9％的任何股份進行投票，比例與公司股東投票的所有其他股票的比例相同。

送文函和 股票證書以及任何其他所需文件應由每位股東或該股東的經紀人、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人發送或交付給存管機構，地址如下。

要約的存託人是：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

將送文函送達 非上述地址將不構成向保存人的有效交付。

問題或幫助請求可通過 聯繫信息代理人，電話號碼和地址如下。如欲索取本優惠 Purchase、相關的送文函或其他要約材料的更多副本，可通過以下電話號碼 和地址向信息代理提出。股東也可以聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求有關要約的幫助 。為了確認股票的交付，股東被指示聯繫存管機構。

該要約的信息代理是：

悦詩風吟併購公司

悦詩風吟併購公司
麥迪遜大道 501 號，20 樓
紐約州紐約 10022

銀行和經紀商致電：212-750-5833
所有其他人撥打免費電話：877-750-0537