美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14D-9
招標/推薦聲明
根據1934年《證券交易法》第14 (d) (4) 條

美國戰略投資公司

（標的公司名稱）

美國戰略投資公司

（申報人姓名）

A 類 普通股，面值每股 0.01 美元
（證券類別的標題）

649439304
（CUSIP 證券類別編號）

邁克 R. Anderson
首席執行官
美國戰略投資公司
第五大道 650 號，30 樓
紐約，紐約 10019
(212) 415-6500

（獲權 代表申報人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼 ）

將 份複製到:

Michael J. Choate，Esq.
Proskauer Rose LLP
三第一國家廣場
70 西麥迪遜，3800 套房
伊利諾伊州芝加哥 60602
(312) 962-3567

§ 如果申報僅與要約開始前進行的初步溝通有關，請選中此複選框。

導言

本招標/建議 聲明涉及Bellevue Capital Partners, LLC（“Bellevue” 或 “要約人”） 的要約（“要約”），以現金購買馬裏蘭州的一家公司美國戰略投資公司（“公司”）的35萬股已發行A類普通股（“普通股”）， 價格等於每股10.25美元（“要約 價格”），符合要約人在 附表的封面下提交的購買要約中規定的條款和條件美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年9月27日（經修訂的 “收購要約 ”）。

公司董事會 董事會（“董事會”）未發表任何意見，對要約保持中立。董事會尚未確定要約的公平性或該要約是否符合股東的最大利益。董事會沒有就 股東是否應接受要約並投標普通股（如果是，則應投標多少股）還是拒絕要約 而不投標其股票提出任何建議。公司敦促每位股東根據現有信息就要約做出自己的決定， 包括根據股東自己的投資目標確定要約價格的充足性、股東對公司前景和前景的看法 、董事會考慮的因素（如下文和所附致股東的信中所述）以及股東認為與其投資相關的任何其他因素。

第 1 項。標的公司信息。

公司名稱 及其主要執行辦公室的地址和電話號碼如下：

美國戰略投資 公司

第五大道 650 號，30 樓

紐約，紐約 10019

電話：(212) 415-6500

本附表14D-9與普通股有關 。截至2023年9月27日，該公司已發行普通股2326,993股，約有3548名記錄在冊的股東持有。

第 2 項。申報人的身份和背景。

公司是 提交本附表 14D-9 的人。公司的名稱、地址和公司電話號碼載於上文第 1 項，這些信息 以引用方式納入此處。

本附表14D-9與要約有關 ，根據該要約，要約人提議在符合某些條款和條件的前提下，根據其收購要約以要約價格購買最多35萬股普通股 股。除非要約人延長要約，否則要約將於美國東部時間2023年10月26日晚上 11:59 到期。

根據要約人在 附表上提交的文件，要約人的營業地址為羅得島州紐波特市貝爾維尤大道222號02840，公司電話 號碼為 (212) 415-6500。

第 3 項。過去的接觸、交易、談判和協議

根據要約人在 附表上提交的文件，截至2023年8月8日，貝爾維尤實益擁有857,354股普通股，約佔普通股已發行股的36.8％。如果要約人收購要約中的35萬股股票，則在要約完成後，它將實益擁有大約 51.9% 的普通股已發行股份。

貝爾維尤控制着AR Global Investments, LLC（“AR Global”）和紐約市顧問有限責任公司（“顧問”）。該顧問在公司的物業經理紐約市地產有限責任公司（“物業經理”）的協助下管理公司 的日常業務。 顧問和物業經理與 AR Global 共同控制，他們因向 公司提供服務而獲得報酬和費用。公司還向這些實體報銷他們在提供這些服務時產生的某些費用。

Bellevue是AR Global的唯一成員 ，American Realty Capital III, LLC是該顧問的唯一成員——紐約市特別有限公司 Partnership, LLC的唯一成員。

諮詢協議和物業管理 協議

公司與顧問簽訂的 諮詢協議和與物業經理簽訂的物業管理協議，以及公司或要約人與公司執行官、董事 或關聯公司之間的其他重大協議、安排 或諒解或任何實際或潛在的利益衝突的條款可在標題為 “有關高管、董事 和某些股東的薪酬和其他信息”、“董事的股票所有權” 的章節中找到高級管理人員和某些股東” 和 “某些關係 和關聯交易” 載於公司附表14A的最終委託書中，該聲明於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交，並作為附錄 (e) (1) 附於此。

所有權豁免協議和不可撤銷的 代理

董事會此前 已批准Bellevue及其關聯公司豁免2020年8月17日修訂後的 和重述權利協議（經修訂的 “權利計劃”）第1.1節中包含的普通股所有權限制。

最新的豁免是在2023年2月22日批准的，與供股有關，在這次配股中，公司籌集了 的總收益約為500萬美元。公司於2023年2月27日 在本次供股中發行了386,100股普通股。根據其於2023年3月1日提交的附表13D修正案中披露的信息，Bellevue及其關聯公司 在本次發行中共購買了386,100股普通股中的380,888股。

在 與供股有關的 中，董事會放棄並取消了當時對貝爾優普通股所有權的25％（25％）限制，並取消了對貝爾優在公司未來發行普通股以及根據諮詢協議向貝爾維尤及其關聯公司發行 時購買貝爾優的限制。作為回報，Bellevue、顧問和其他關聯公司或與貝爾維尤有關的 個人向公司授予了不可撤銷的委託書，根據該委託書，公司有權對這些個人或實體擁有的任何普通股 的普通股 進行投票，比例超過普通股已發行股的34.9％，比例與公司股東投票的所有其他普通股 相同。因此，Bellevue在發行中收購的任何普通股 都將受不可撤銷的代理人的約束，並將與公司其他股東按比例進行投票。

管理關係

公司首席執行官邁克爾·安德森自2020年起還擔任AR Global和Bellevue的總法律顧問。公司首席財務官約瑟夫·馬尼科維奇自2019年起還擔任AR Global和Bellevue的首席財務官。

董事會成員 Jr. Edward M. Weil Jr. 也是貝爾維尤的非控股成員。威爾先生曾在2015年11月至2023年9月期間擔任公司執行董事長，並在2017年3月至2023年9月期間擔任公司首席執行官、總裁兼祕書、顧問和地產 經理。威爾先生自2016年1月起還擔任AR Global的首席執行官。

第 4 項徵集或推薦。

(a) 招標或推薦。

董事會（Edward M. Weil 迴避了，沒有參與任何討論）在法律和財務顧問的協助下，代表公司審查了 該要約的條款和條件。董事會沒有確定該要約是否公平或符合公司股東的最大利益，因此決定不就股東是否應接受 要約並投標普通股（如果是，則應投標多少股），還是拒絕要約而不進行股票投標提出任何建議。 董事會認為，股東決定是否在要約中投標其普通股，取決於 股東是否需要或專注於短期流動性，還是有較長的期限，是否能夠承擔與繼續持有普通股相關的風險 。董事會敦促每位股東在決定 是否投標時考慮所有可用信息，包括董事會考慮的下述因素以及股東認為與 其投資相關的任何其他因素。

董事會指出，投標股票的股東 將放棄參與未來從股票所有權中獲得的任何收益的機會，包括公司可能從現金流或其他方面支付的 未來潛在股息。董事會注意到Bellevue在其 收購要約中發表的聲明，即貝爾優支付給投標股東的每股收購價格可能低於股東可能獲得的股票總額 。但是，正如收購要約中更詳細地討論的那樣，Bellevue 的動機是確定股東可以接受的最低價格，這與貝爾優的目標一致，即通過購買和擁有股票獲利 。

(b) 董事會立場的理由。

在評估要約和 決定是否就要約提出建議時，董事會在法律顧問及其財務 顧問的協助下，考慮了幾個因素，包括貝爾優是管理公司日常業務的顧問 的關聯公司和最終母公司這一事實。為此，公司支付顧問費，並向其報銷顧問或其關聯公司參與管理公司業務的員工的工資、 工資（包括獎金）和福利。 董事會還考慮了普通股投資的風險和不確定性，包括公司 目前不支付股息，可能需要籌集額外資金來為未來的任何大規模收購提供資金。董事會注意到 ，無法保證公司將來能夠支付股息，也無法保證未來任何股息的金額（如果有） ，而且公司實施業務計劃的能力存在不確定性。

董事會考慮的其他因素 包括：

董事會還認為 ，Bellevue根據要約購買額外普通股本身不會導致公司控制權變更 ，部分原因是貝爾維尤及其關聯公司此前簽訂了供股計劃豁免協議，該協議授予公司 不可撤銷的代理人，根據該協議，貝爾維尤擁有的所有普通股佔已發行股份的34.9％以上普通股 將按比例進行投票，所有其他普通股將對任何特定提案進行投票提交給股東。 董事會還預計，在可預見的將來，該公司將繼續作為 “外部管理” 的公司。

最後，董事會指出， 如果完成，Bellevue購買要約中的股票將減少公司的 “公開上市量”，即非關聯股東擁有並可供證券市場交易的股票數量 ，在沒有按比例交易的情況下， 將減少股東人數。這些削減可能會減少我們普通股的交易量，並可能導致要約完成後股價下跌和普通股交易流動性降低。此外，該要約將增加我們未參與本次要約的高管和董事以及任何其他未參與或僅部分參與要約的股東的比例所有權 。

上文對理事會考慮的因素的討論 僅為摘要，並不詳盡，而是包括董事會考慮的主要因素 。在考慮了這些因素及其在馬裏蘭州法律下的職責之後，鑑於上述各種因素以及董事會獲得的全部信息 ，董事會決定對股東 是否應該投標要約中的股票保持中立。

(c) 投標意向。

公司的董事 和執行官有權在與其他股東相同的基礎上參與要約。但是，經過合理的調查 ，據公司所知，公司的所有董事或執行官都不打算招標或出售該人持有的記錄在案或受益的普通股 ，以便根據要約進行購買。

第 5 項個人/資產、留用、僱用、已補償或已使用。

公司和任何代表其行事的 個人均未僱用、僱用或同意補償任何人就要約向股東進行招標或推薦 。2023年9月29日，董事會聘請了B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）作為其財務 顧問，負責董事會對該要約的審議。B. Riley 未受邀就本次要約向股東進行招標或 推薦。

第 6 項。標的公司證券的權益。

在過去的60天裏， Bellevue購買了以下普通股：

上表 中的每股價格是加權平均價格，因為股票是在購買當日通過多筆交易購買的。

根據公司的 記錄以及其董事、執行官、關聯公司和子公司向公司提供的信息，在過去 60天內，除上述情況外，公司或其執行官、董事、關聯公司 或子公司沒有進行任何與普通股有關的交易。

第 7 項交易的目的和計劃或提案。

公司沒有就要約進行任何談判 ，也沒有參與任何與以下內容有關的談判：(i) 任何其他人收購公司或其任何子公司的證券 ；(ii) 特別交易，例如涉及公司或其任何子公司的合併、重組 或清算；(iii) 購買、出售或轉讓大量資產 {本公司或其任何子公司的 br}；或 (iv) 當前分配率或政策的任何重大變化，或債務 或公司的資本化。

此外，沒有與或可能導致 上述一項或多項事項有關的 交易、董事會決議、原則協議或針對要約簽署的合同。

第 8 項附加信息。

除歷史事實外，本附表14D-9中包含的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及 風險和不確定性，可能導致實際結果或事件發生重大差異。“可能”、“將”、 “尋求”、“預期”、“相信”、“期望”、“估計”、“項目”、“計劃”、“打算”、“應該” 等詞語旨在識別前瞻性陳述， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述受許多 風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是公司無法控制的，這可能會導致實際業績 與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括 (a) 公司選擇終止其房地產投資信託基金地位的預期好處，(b) 公司 能否成功收購新的資產或業務，(c) (i) 俄羅斯和烏克蘭之間持續軍事衝突導致的地緣政治不穩定 的潛在不利影響，包括美國和 歐盟實施的相關制裁和其他處罰，以及對公司、公司租户和全球經濟的相關影響，以及金融市場，以及 (ii) 通貨膨脹條件和更高的利率環境，以及 (d) 未來任何潛在的收購都受市場條件和資本可用性的約束，可能無法在有利條件下或根本無法完成，以及公司於2023年3月16日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素部分中列出的風險和不確定性 在該日期之後向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，包括但不限於隨後的文件 10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，例如風險、不確定性和其他重要 因素，可能會在公司隨後的報告中不時更新。此外，前瞻性陳述僅代表其發表日期 ，除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映 假設的變化、意想不到的事件的發生或未來經營業績的變化。

第 9 項展品。

* 隨函提交

**標題為 “薪酬和 有關高管、董事和某些股東的其他信息”、“董事、高級管理人員和某些 股東的股票所有權” 以及 “某些關係和相關交易” 的部分以引用方式納入此處

簽名

經過適當的調查並盡我所知和信念，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的

日期：2023 年 10 月 10 日