合併子公司將與AARK(合併後的子公司)合併，AARK作為尚存的實體，由ATI控股(憑藉ATI和S任命ATI的兩名獨立董事S進入AARK三人董事會的權利)，

單一股東將繼續擁有AARK普通股，而ATI在合併子公司中的S股權將根據業務合併協議中定義的換股比例轉換為一定數額的AARK普通股(假設最低贖回，在單一股東根據AARK交換協議進行任何股份交換之前，ATI和唯一股東最初將分別擁有AARK約38.34%和61.66%的股份)。

V類股東將獲得一股有投票權但沒有經濟權利的ATI V類普通股，

選擇不贖回與投票批准業務合併協議相關的A類普通股的持有人，將獲得相當於3,750,000股的新發行的ATI A類普通股(可調整的此類股票，紅股)，減去(I)將在收盤時向某些選擇不贖回與批准延期修訂相關的股份的持有人發行的1,024,336股ATI A類普通股 (如隨附的委託書 聲明/招股説明書中所述，如果WWAC需要額外的時間完成業務合併，則可以增加)，(Ii)根據一個或多個認購協議(截至本協議之日，該數量為0)(管道激勵股)在成交時可能向某些投資者發行的作為激勵的ATI A類普通股，以及(Iii)52,600股

根據企業合併協議，將在交易結束時向ATI的某些員工發行的ATI A類普通股(員工合併對價 股)；然而，如果贖回總額(包括因投票通過第一次延期修正案而贖回的18,281,946股A類普通股和因投票通過第二次延期修正案而贖回的938,987股A類普通股)超過89.15%，則紅股數量將為(A)3,750,000減去延期股、管道激勵股和員工合併對價股份 乘以(B)商，所得商數等於(A)100與(B)之間的差額乘以(Ii)10.85，

全球韋伯收購保薦人，開曼羣島有限責任公司(保薦人)， 將(A)在向新加坡會計和公司監管局提交合並建議(定義見企業合併協議)時(見生效時間)沒收1,500,000股B類普通股建議1—業務合併提案相關協議：贊助商支持協議瞭解更多信息)和(B)(X)如果WWAC收盤時可用現金少於5,000萬美元，則額外沒收1,500,000股B類普通股，或(Y)如果WWAC收盤時可用現金為5,000萬美元或更多，則根據ATI A類普通股在收盤後五年內的交易價格，對1,500,000股ATI A類普通股進行 賺取，

根據與某些認可投資者(管道投資者)簽訂的認購協議(認購協議)，ATI將向管道投資者發行1,033,058股ATI A類普通股，總收益為5,000,000美元(管道融資)，

Aeries持有者將以附件C(Aeries交換協議)的形式與Aeries和WWAC簽訂交換協議，以及

唯一股東將以附件C的形式與AARK和WWAC簽訂交換協議(AARK交換協議和Aeries交換協議，以及交換協議)。根據交換協議，自2024年4月1日起及之後，在滿足其中所載的某些條件的情況下，ATI可要求交換Aeries持有人或唯一股東，或交換Aeries持有人及唯一股東將有權在發起交換的一方的選擇下，將其在Aeries和AARK的各自權益交換為ATI的A類普通股或現金兑換付款。

提案1-企業合併提案旨在審議和表決由WWAC、WWAC合併附屬公司和 通過普通決議批准企業合併協議的提案，該提案日期為2023年3月11日(經2023年6月30日修訂，並可能不時進一步修訂和補充，即《企業合併協議》)。新加坡私人股份有限公司，WWAC(合併子公司)的直接全資子公司，以及AARK新加坡私人有限公司。股份有限公司，一家新加坡私人股份有限公司(AARK)，以及由此計劃進行的交易(統稱為企業合併)。業務合併協議的副本作為附件A、附件A-1和附件A-2附於隨附的委託書/招股説明書。根據業務合併協議，除其他事項外，(I)WWAC S的名稱將改為Aeries Technology，Inc.(在業務合併完成後，與WWAC合作，稱為ATI或合併後的公司)，(Ii)合併子公司將與AARK合併(合併後)，AARK作為倖存實體並由ATI控制(由ATI S任命ATI中的兩名獨立董事進入AARK三人董事會)，(Iii)業務合併前AARK的唯一股東(單一股東)將繼續擁有AARK 合併子公司中的普通股和ATI S股權，將根據業務合併協議中定義的換股比例轉換為一定數額的AARK普通股(假設最低贖回，在單一股東根據AARK交換協議進行任何股份交換之前，ATI和唯一股東最初將分別擁有約38.34%和61.66%的AARK普通股)。(Iv)將向第V類股東發行一股有投票權但沒有經濟權利的ATI第V類普通股，(V)選擇不贖回與表決批准企業合併協議有關的A類普通股的A類普通股持有人，將 發行若干新發行的ATI A類普通股(該等股份，可予調整，？紅股？相當於3,750,000股減去(A)將在收盤時向選擇不贖回其股票的特定 持有者發行的1,024,336股ATI A類普通股(如果WWAC需要額外的時間完成業務組合，則可按隨附的委託書/招股説明書中所述增加)，(B)根據一項或多項認購協議，可能在成交時向特定投資者發行的作為激勵的ATI A類普通股(截至本文日期，這樣的數字是0)( 管道激勵股)和(C)根據企業合併協議將在成交時向ATI的某些員工發行的52,600股ATI A類普通股(員工合併對價 股)；然而，如果贖回總額(包括因投票通過第一次延期修正案而贖回的18,281,946股A類普通股和因投票通過第二次延期修正案而贖回的938,987股A類普通股)超過89.15%，則紅股數量將為(A)3,750,000減去延期股、管道激勵股和員工合併對價股份乘以 (B)商，所得商數等於(A)100和(B)贖回百分比乘以(Ii)10.85的差額，(Vi)開曼羣島有限責任公司Worldwide Webb收購贊助商LLC

(保薦人)，將(A)在生效時間喪失1,500,000股B類普通股(見？建議1—業務組合 提案與相關協議 贊助商 支持協議更多信息)和(B)(X)如果WWAC成交時可用現金少於5,000萬美元，則額外沒收1,500,000股B類普通股 或(Y)如果WWAC成交時可用現金為5,000萬美元或更多，則1,500,000股ATI A類普通股將根據ATI A類普通股在成交後五年內的交易價格獲得收益，(Vii)根據與某些認可投資者(管道投資者)簽訂的認購協議，ATI將向PIPE投資者發行1,033,058股ATI A類普通股，總收益為5,000,000美元(PIPE融資)，(Viii)交換Aeries持有人將以附件C的形式與Aeries和WWAC簽訂交換協議(Aeries交換協議)，以及(Ix)唯一股東將以附件C的形式與AARK和WWAC簽訂交換協議(AARK交換協議和 連同Aeries交換協議，交換協議)。我們將這一提議稱為企業合併提議。

提案2：章程提案旨在通過特別決議，從截止日期起，審議和表決WWAC與企業合併相關的擬議組織章程大綱和章程細則(在此定義)對現有組織章程大綱和章程細則(在此定義)的全部修訂和重述。建議的組織備忘錄和章程的副本作為附件E附在所附的委託書/招股説明書中。我們將這項提議稱為《憲章》 提議。

提案3、4和5管理文件提案 在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決關於批准當前修訂和重述的WWAC組織章程大綱和章程細則(現有的組織章程大綱和章程細則)與擬議的WWAC組織章程大綱和章程細則(擬議的備忘錄和章程細則)之間以下實質性差異的提案：

提案3管轄文件提案A修訂將WWAC的法定股本從(I)500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，(Iii)5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，改為(I) 500,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)1股ATI V類普通股，每股面值0.0001美元，以及(Iii)5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們將此提案稱為管理文檔提案A。

管理文件提案B的第4號提案提出了一項修正案，規定每位出席成員 將對其持有的每一股股份投一票，條件是(X)ATI V類普通股將擁有相當於總已發行和已發行A類普通股和ATI V類普通股所附全部投票權的26.0%的若干投票權(但須受AARK普通股唯一股東根據交換協議交換ATI A類普通股的投票權按比例減少的限制)，然而，在發生(I)控制權(定義見業務合併協議)的威脅或實際敵意變更及/或(Ii)董事在公司董事會的任免)、(Y)與建議的組織章程大綱及章程細則所載的某些非常事件有關的情況下，上述按比例減持不會影響ATI第V類普通股的投票權，ATI第V類普通股將擁有若干投票權，相當於總已發行及已發行A類普通股及ATI第V類普通股附帶的全部投票權的51.0%，及(Z)當單一股東根據AARK交換協議交換所有AARK普通股時，ATI第V類普通股將自動喪失及註銷。我們將此提案稱為治理文件提案B。？

提案5管理文件提案C以及與將現有的組織章程大綱和章程細則替換為擬議的組織章程大綱和章程細則作為業務合併的一部分相關的某些其他更改，包括：(I)將業務合併後的公司名稱從收購全球Webb改為

[br}公司轉讓給Aeries Technology，Inc.，(Ii)使S公司永久存在，以及(Iii)取消與我們作為空白支票公司的身份有關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用，所有這些條款WWAC董事會認為，這些條款對於充分滿足合併後公司的需求是必要的。我們將 此提案稱為治理文檔提案C。

建議6：納斯達克建議就普通決議案 提出的為符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的目的批准發行納斯達克A類普通股及納斯達克V類普通股與業務合併及管道融資相關的建議進行審議及表決。我們 將此提議稱為納斯達克提議。

第7號提案？股權激勵計劃提案，用於在 普通決議批准ATI 2023年股權激勵計劃時進行審議和表決，該提案的副本作為附件G附在隨附的委託書中。我們將該提案稱為股權激勵計劃提案。

建議8-董事選舉建議審議和表決根據開曼羣島公司法提出的一項建議，即自截止日期起選舉蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼克塞裏、Daniel·S·韋布、維努·拉曼·庫馬爾、阿洛克·科查爾、比斯瓦吉特·達斯古普塔、尼娜·B·夏皮羅和拉梅什·文卡塔拉曼擔任董事，直至其各自的繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止(董事選提案)。

第9號提案：休會提案：審議和表決由普通決議提出的將年度股東大會延期至一個或多個較晚日期的提案 ，以確保所附委託書/招股説明書的任何必要補充或修訂已提供給WWAC股東 ，或者，如果截至年度股東大會的預定時間，WWAC所代表的普通股(親身或受委代表)不足以構成在股東周年大會上進行業務所需的法定人數，或 (B)以向WWAC股東徵集額外代表以支持股東在股東周年大會上提出的一項或多項建議。我們將這一提案稱為休會提案。

(A)持有公眾股，或(B)如果您通過單位持有公眾股，則在行使對公眾股的贖回權之前，您選擇將您的單位 分成基礎公眾股和認股權證；

向大陸航空公司提交書面請求，要求您(I)要求WWAC贖回您的全部或部分公眾股票以換取現金，(Ii)表明您是公眾股票的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

通過存託信託公司以實物或電子方式將您的公開股票交付給大陸航空。

附加信息

市場和行業數據

商標

選定的定義

為WWAC股東提供的問答

委託書/招股説明書摘要

未經審計的備考簡明合併財務信息摘要

每股可比較數據

有關前瞻性陳述的警示説明

風險因素

WWAC年度股東大會

提案1號：業務合併提案

提案2：《憲章》提案

第3、4及5號建議：管治文件建議

提案3-管理文件提案A-批准變更法定股本的授權，如擬議的公司章程大綱和章程細則所述

提案4-管理文件提案B-批准更改成員投票的授權 如擬議的組織備忘錄和章程細則所述

提案5-管理文件提案C-批准與通過擬議的組織章程大綱和章程細則有關的其他更改

方案6：納斯達克倡議

方案7：股權激勵計劃方案

提案8號：董事選情提案

建議9：休會建議

美國聯邦所得税持有者應考慮的重大事項

未經審計的備考簡明合併財務信息

有關WWAC的信息

WWAC管理層S S財務狀況及經營成果研討分析

關於Aeries的信息

財務管理S對財務狀況和經營結果的討論和分析

高管薪酬

企業合併後ATI的管理

證券的實益所有權

某些關係和關聯人交易

ATI證券簡介

證券法對轉售ATI A類普通股的限制

股東提案和提名

股東溝通

法律事務

專家

向股東交付文件

民事責任的可執行性

轉讓代理；權證代理和登記員

在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

財務報表索引

附件A《企業合併協議》

附件A-1企業合併協議第1號修正案

附件A-2企業合併協議第2號修正案

附件B-AARK和Aeries股權持有人支持協議

附件C--交換協議的格式

附件D：贊助商支助協議

附件D-1對贊助支助協議的第1號修正案

附件E-擬議修訂和重述的組織章程大綱和章程

附件F：AARK新加坡私人有限公司的章程。LTE

附件G-ATI 2023年股權激勵計劃

附件H：公司估值顧問的公平意見 Inc.

附件一：認購協議的格式

？AARK？對AARK新加坡私人有限公司。新加坡私營股份有限公司；

？AARK和Aeries股權持有人支持協議簽訂日期為2023年3月11日的AARK和Aeries股權持有人支持協議，由WWAC、AARK、交易所Aeries持有人和唯一股東簽署，其副本作為附件B附於本文件；

·AARK章程是AARK章程的一部分，在企業合併完成後生效，其副本作為附件F附在本文件之後。

AARK交換協議是由單一股東AARK和WWAC之間簽署的交換協議，其格式為附件C，將於截止日期簽訂；

AARK完全稀釋普通股是指一定數量的AARK普通股，等於 除以唯一股東S按比例分配的截至生效日期前的已發行和已發行AARK普通股數量所得的商數；

AARK普通股相當於AARK的普通股，發行價格為每股1.00新元；

？AARK合併後價值應等於(A)AARK 合併前價值加上(B)WWAC預付款價值；

？AARK合併前價值應等於251,540,000美元；

？休會提案是指將年度股東大會延期至較晚日期的提案 或必要的日期；

？Aeries？屬於Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited，這是一家印度私營股份有限公司；

《Aeries交換協議》是由WWAC和WWAC之間簽訂的交換協議，交換Aeries持有者和Aeries的形式作為附件C，將在截止日期簽訂；

？Aeries集團公司或Aeries集團公司屬於AARK、Aeries及其子公司；

·Aeries的持有者是AARK、ESOP Trust、Sudhir Appukuttan Panikassery先生、Ajay Khare先生和Unnikrishnan Balakrishnan Nbiar先生，他們共同擁有Aeries的所有股權；

·Aeries股票是Aeries資本中的普通股，面值為每股10印度盧比；

？合計現金符合企業合併協議中定義的術語；

合併是指根據業務合併協議將合併子公司與AARK合併並併入AARK，AARK作為合併中的倖存公司，並在實施此類合併後，AARK成為WWAC的子公司；

？合併子公司為WWAC合併子公司。新加坡私人股份有限公司，WWAC的直接全資子公司；

錨定投資者是指在S首次公開募股中購買了總計1.986億美元單位的11家合格機構買家或經機構認可的 投資者(均不與S管理團隊任何成員、保薦人、董事會或據其所知的任何其他錨定投資者有關聯)。

？年度股東大會將於2023年10月30日山區時間上午9：00在位於猶他州鹽湖城南道德街95號的Kirkland&Ellis LLP辦公室舉行，並通過https://www.cstproxy.com/wwac1/sm2023，或其他時間、其他日期和會議可能休會的其他地點進行虛擬網絡直播；

？ATI？或？合併後的公司歸Aeries Technology，Inc.所有(F/k/a Worldwide Webb Acquisition Corp.)實施企業合併完善後；

？ATI董事會是ATI董事會的成員；

？ATI A類普通股為實施業務合併後WWAC的A類普通股，每股面值0.0001美元；

？ATI第V類普通股或第V類普通股在實施業務合併後為WWAC的V類普通股，每股票面價值0.0001美元；

？紅股最多為3,750,000股新發行的ATI A類普通股，減去延伸股、管道激勵股和員工合併對價股；然而，如果總贖回(包括因投票通過第一次延期修正案而贖回的18,281,946股A類普通股和因投票通過第二次延期修正案而贖回的938,987股A類普通股)超過89.15%，則紅股數量將為(A)3,750,000減去延期股份、管道 獎勵股份和員工合併對價股份乘以(B)商，即(I)等於(A)100和(B)贖回百分比乘以(Ii)10.85之差的數字；

企業合併是指《企業合併協議》所考慮的合併和其他交易，包括PIPE融資；

？本委託書/招股説明書附件A、附件A-1和附件A-2作為附件A、附件A-1和附件A-2附於WWAC、合併子公司和AARK之間於2023年6月30日修訂的《企業合併協議》，其日期為2023年3月11日；

《開曼羣島公司法》適用於《開曼羣島公司法》(經修訂)，因為《開曼羣島公司法》可能會不時修訂；

*《憲章》提案與第2號提案有關，以批准擬議的《組織備忘錄和章程》，自截止日期起生效；

A類普通股是指WWAC的A類普通股，每股面值0.0001美元；

B類普通股相當於WWAC截至本委託書/招股説明書日期已發行的5,750,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，這些股票最初是在我們首次公開發行之前以私募方式發行給保薦人的，對於業務合併， 將在一對一基礎上，轉換為ATI A類普通股；

？結束？即企業合併的結束；

在任何情況下，截止日期不得晚於第3(3)個營業日， 在滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)第(2)節所述條件後建議1—業務合併提案到業務合併結束的條件 ，(不包括根據其性質應在關閉時滿足的條件，但須滿足或放棄該等條件)或WWAC和AARK可能書面商定的其他日期；

？有條件的優先提案是企業合併提案、憲章提案和納斯達克提案，統稱為；

？大陸股份轉讓與信託公司；

？CVA？是給企業估值顧問公司；

？美元？或？$？等於美元；

？生效時間為向新加坡會計和公司監管局提交合並建議(定義見業務合併協議)的時間；

員工合併對價股份是指根據業務合併協議將向合併後公司的員工發行的52,600股ATI A類普通股；

股權激勵計劃或股權激勵計劃適用於ATI 2023年股權激勵計劃， 根據股權激勵計劃提案考慮由股東採納和批准，其副本作為附件G附在本文件之後；

除AARK外，交換Aeries持有者也適用於Aeries持有者。

？現有的組織章程大綱和章程是在本委託書/招股説明書發送給WWAC股東之日起生效的經修訂和重新簽署的章程大綱和章程；

《延期修正案》是對《第一延期修正案》和《第二延期修正案》的統稱。

？延期股票是指將於 結束時向某些股東發行的1,024,336股ATI A類普通股，這些持有人選擇不贖回與批准延期修正案的投票相關的股票；

？公允意見是指公司估值顧問公司向WWAC董事會發布的公允意見，其副本作為附件H附於本文件；

首次延期修正案是對協會現有備忘錄和章程的修訂，以延長WWAC必須(1)完成與一個或多個企業或實體的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，(2)如果未能完成此類業務合併，則停止運營(以清盤為目的除外)，以及(3)贖回在2021年10月22日完成的首次公開募股中出售的所有WWAC S A類普通股， 首次公開募股結束後18個月至首次公開募股結束後24個月；

首次公開募股是指於2021年10月22日完成的首次公開募股與S；

《投資公司法》適用於經修訂的1940年《投資公司法》；

·納斯達克對納斯達克股票市場的影響；

普通股在企業合併前屬於我們的A類普通股和B類普通股 在企業合併後屬於ATI A類普通股和ATI V類普通股；

O PIPE融資是指認購協議預期的交易，根據該協議，PIPE投資者已集體承諾認購總計1,033,058股ATI A類普通股，總收購價為500萬美元，將在交易完成時完成；

O管道投資者是指已簽署認購協議的投資者；

？PIPE激勵股是指在PIPE投資者成交時可以發行的ATI A類普通股的數量 ，作為PIPE融資中的激勵；

？私募認股權證是指截至 本委託書/招股説明書發出日期，與S首次公開發售的保薦人同時發出的8,900,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。每份私人配售認股權證可行使一股WWAC A類普通股，價格為11.50美元；

？形式是給予業務合併形式上的效果，包括合併和管道融資；

按比例分配的比例如下：(A)對於單一股東，等於 唯一股東合併前價值除以AARK合併後價值的百分比；(B)對於WWAC，等於100減去唯一股東S按比例分配的百分比；

？擬議的組織章程大綱和章程與擬議的WWAC組織章程大綱和章程有關，在作為附件E附於本委託書/招股説明書的業務合併後生效；

？公眾股東對公眾股票的持有者，無論是在WWAC S首次公開發行中獲得的，還是在二級市場獲得的；

公開發行的股票是指WWAC目前已發行的3,779,067股A類普通股， 無論是在WWAC S首次公開募股中獲得的，還是在二級市場上獲得的；

？公開認股權證是指目前發行的1,1500,000份可贖回認股權證，用於購買WWAC在首次公開募股中發行的WWAC A類普通股；

？贖回是指選擇A類普通股的合格持有人以每股價格贖回該持有人持有的全部或部分A類普通股，該價格以現金支付，相當於與完成業務合併相關的信託賬户存款總額的按比例份額(包括從信託賬户持有的資金賺取的任何 利息)；

·美國證券交易委員會是向美國證券交易委員會提交的；

《第二次延期修正案》是對協會現有備忘錄和章程的修訂，以延長WWAC必須(1)完成與一個或多個企業或實體的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期，(2)如果未能完成此類業務合併，則停止運營(以清盤為目的除外)，以及(3)贖回所有公開股票，從2023年10月22日至2023年11月22日或WWAC董事會確定為符合WWAC最佳利益的較早日期。並允許WWAC董事會在沒有另一次股東投票的情況下，通過WWAC董事會的決議，選擇以一個月的增量進一步延長初始延長日期，最多額外延長五次，從IPO結束起總計最多 30個月，除非企業合併的結束髮生在此之前；

《證券法》與修訂後的1933年《證券法》相一致；

？唯一股東？是AARK的唯一股東維努·拉曼·庫馬爾；

合併前的唯一股東價值為224,965,000美元；

保薦人是指開曼羣島有限責任公司Worldwide Webb收購保薦人LLC；

？贊助商支持協議是截至2023年3月11日的贊助商支持協議，贊助商、WWAC和AARK之間的贊助商支持協議，其副本作為附件D和附件D-1附於本文件；

認購協議是WWAC與每一個管道投資者簽訂的與管道融資有關的認購協議，基本上以附件一的形式；

？目標為Aeries和AARK，統稱為；

？轉讓代理？均為大陸航空、WWAC？S的轉讓代理；

？信託賬户是指在WWAC S首次公開募股完成時設立的信託賬户，該信託賬户持有首次公開募股的收益，由大陸航空作為受託人維持；

？受託人？是大陸航空、WWAC？S的受託人；

·美國是指美利堅合眾國；

？單位是指WWAC在首次公開發行時提供和出售的單位，每個單位代表一股A類普通股和一份認股權證的一半，以獲得一股A類普通股；

？權證代理？是大陸航空、WWAC？S的權證代理；

？認股權證協議與作為認股權證代理人的WWAC和大陸航空公司之間於2021年10月19日簽署的認股權證協議有關；

營運資金貸款是指贊助商或贊助商的關聯公司，或可能需要的某些WWAC S高級管理人員和董事借給WWAC的資金，以資助與企業合併相關的交易成本；

在業務合併完成之前和之後(也稱為ATI或業務合併完成後的合併公司)，WWAC、？WE、YOU？US？或？OUR？？WEB Acquisition Corp.屬於Worldwide{br>一家開曼羣島豁免公司；

-WWAC可用現金是指，截至生效時間，(A)在緊接生效時間之前和在完成任何公開股票贖回之後，信託賬户中所含資金的金額，加上(B)管道融資收益總額減去(I)營運資金貸款和(Ii)WWAC的所有負債，包括未支付的WWAC交易費用；

？WWAC董事會隸屬於WWAC董事會；

截至生效時間，WWAC預付款價值為：(A)WWAC可用現金加(B)$78,650,000；

？WWAC交易費用可用於任何自掏腰包WWAC、合併子公司、贊助商或其關聯公司支付或應付的費用和開支(無論是否已開具或累計)，這是由於WWAC與S進行談判、提供文件和完成業務合併而產生的或與之相關的費用和開支；以及

WWAC認股權證適用於公開認股權證和私募認股權證。

為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

WWAC股東正被要求考慮和表決一項建議，以批准和 通過業務合併協議，並批准由此擬進行的交易，包括業務合併。根據業務合併協議的條款及條件，除其他事項外，於完成日期(I)合併附屬公司將與AARK(合併公司)合併，AARK為尚存實體並由ATI控制(憑藉ATI公司S委任兩名AARK獨立董事進入AARK三人董事會的權利)，(Ii)單一股東將繼續擁有AARK普通股及ATI公司S在合併附屬公司中的股權，將根據業務合併協議(假設最低贖回，假設為最低贖回)中界定的換股比率轉換為AARK普通股。在單一股東根據AARK交換協議(定義如下)進行任何股份交換之前，ATI和唯一股東最初將分別擁有AARK約38.34%和61.66%的股份)，(Iii)V類股東將獲得一股具有投票權但沒有經濟權利的ATI V類普通股，(Iv)A類普通股持有人如果選擇不贖回與投票批准企業合併協議相關的股份，將獲得本文所述數量的紅股。(V)ATI將向ATI的某些員工發行52,600股ATI A類普通股， (Vi)開曼羣島有限責任公司Worldwide Webb收購保薦人有限責任公司(保薦人)將(A)在向新加坡會計和公司監管局提交合並建議(定義見《企業合併協議》)時沒收1,500,000股B類普通股(見《生效時間》)建議1—業務合併建議書相關協議與《贊助商支持協議》更多信息)和(B)(X)如果WWAC收盤時可用現金少於5,000萬美元，則額外沒收1,500,000股B類普通股，或(Y)如果WWAC收盤時可用現金為5,000萬美元或更多，則1,500,000股ATI A類普通股將根據ATI A類普通股在交易結束後五年的交易價格獲利， (Vii)根據與某些經認可的投資者(PIPE投資者)簽訂的認購協議，ATI將向管道投資者發行1,033,058股ATI A類普通股，總收益為5,000,000,000美元(Viii)交換Aeries持有者將以附件C的形式與Aeries和WWAC簽訂交換協議(Aeries交換協議)，以及(Ix)唯一股東將 以附件C的形式與AARK和WWAC簽訂交換協議(AARK交換協議和交換協議)。請參見？建議1—業務組合方案 .”

WWAC的股東被要求對哪些提案進行投票？

在年度股東大會上，WWAC要求其普通股持有人分別考慮和投票 提案，如下所示：

以普通決議批准並通過《企業合併協議》的提案及擬進行的交易，包括合併；

以特別決議批准擬議的組織章程大綱和章程的建議。本委託書/招股説明書以附件E的形式附上了一份建議的公司章程和組織章程；

在不具約束力的諮詢基礎上批准每個治理文件提案的單獨提案，從而(I)授權更改我們的授權股本，(Ii)批准雙層普通股結構，其中A類普通股的持有人將有權每股 股一票，而V類股東將有權獲得相當於總已發行和已發行的A類普通股和ATI V類普通股所附所有投票權的26.0%的投票權(受AARK普通股唯一股東根據AARK交換協議交換ATI A類普通股的投票權按比例減少的限制)；然而，倘若出現(I)控制權(定義見業務合併協議)的威脅或實際敵意變更及/或(Ii)董事在本公司董事會的委任及撤換，或在某些情況下，已發行及已發行的A類普通股及ATI V類普通股所附全部投票權的51.0%，或ATI V類普通股所附全部投票權的51.0%，且在發生(I)威脅或實際敵意變更控制權(定義見業務合併協議)的情況下，上述按比例減持並不影響ATI V類普通股的投票權，且在單一股東根據AARK交換協議交換所有AARK普通股後，ATI V類普通股將被自動沒收和註銷，並(Iii)批准與採納建議的組織章程大綱和 章程細則相關的其他變化；

建議按照納斯達克上市要求，以普通決議批准發行與業務合併和管道融資相關的ATI A類普通股和ATI V類普通股；

以普通決議批准和通過股權激勵計劃的提案；

B類普通股持有人根據《開曼羣島公司法》考慮和表決一項提議，選舉蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼克塞裏、Daniel·S·韋布、維努·拉曼·庫馬爾、阿洛克·科赫哈爾、比斯瓦吉特·達斯古普塔、尼娜·B·夏皮羅和拉梅什·文卡塔拉曼擔任董事，直至其各自的繼任者被正式選舉並具有資格，或直至他們較早去世、辭職或被免職；以及

以普通決議批准年度股東大會延期的提議，如有必要，除其他事項外，允許在年度股東大會上沒有足夠票數批准一項或多項提議的情況下，進一步徵集和表決委託書。

WWAC為什麼要提出企業合併？

WWAC是一家空白支票公司，於2021年3月5日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。WWAC和S的目標是在我們感興趣的目標行業中識別和加速成為市場領先的差異化互聯網公司，包括直接面向消費者品牌、以亞馬遜為中心、在線市場、食品科技、新媒體、數字健康、軟件即服務，FIN科技和任何正在經歷技術驅動轉型的相鄰行業， 提供高質量的收入來源和有吸引力的有機和無機增長機會。

WWAC董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？

是。WWAC董事會確實收到了公司估值顧問公司的公允意見，認為從財務角度來看，支付給目標所有者的對價對WWAC的公眾股東是公平的。公允意見的副本作為附件H附於本委託書/招股説明書，並彙總於 建議1—企業合併提案--WWAC董事會提出企業合併理由的S.”

在關閉之前，WWAC和AARK的公司結構分別是什麼？

下圖分別描述了WWAC和AARK在關閉前的簡化公司結構。 在關閉時，WWAC將更名為Aeries Technology，Inc.(ATI)。

保薦人根據(I)3,779,067股A類普通股(減去因第二次延期修正案贖回的938,987股A類普通股)和(Ii)5,750,000股B類普通股(在每種情況下，截至2023年10月16日，即本委託書/招股説明書日期之前的最後一個實際可行日期)計算，擁有WWAC 47.2%的投票權權益。請參考以下文件：證券的實益所有權？本委託書/招股説明書部分提供表格及其腳註，以瞭解有關企業合併前WWAC實益所有權的進一步信息。

在業務合併之後，ATI的公司結構將是什麼？

在業務合併後，合併後的公司將採用類似於UP-C結構的組織結構，其中ATI的幾乎所有資產和業務將由ATI間接持有，並將通過AARK和Aeries運營，ATI將是一家上市控股公司，將持有AARK的股權。根據業務合併協議之條款及受業務合併協議條件規限，合併前所有已發行之友邦保險普通股將保持流通股及由單一股東持有，而友邦保險S於合併子公司之權益將轉換為若干友邦保險普通股，相當於友邦保險S按比例持有經全面攤薄之友邦保險普通股，令友邦保險及單一股東初步擁有(假設最低贖回情況下)及於單一股東根據友邦保險交換協議進行任何股份交換前，分別約38.34%及61.66%之友邦保險普通股。基於交易前Aeries的權益價值為3.49億美元。AARK擁有Aeries已發行和已發行股票的85.31%，其中

請參考以下文件：ATI中的經濟和投票權利益(匯兑前)？問題答案 中包含的表格業務合併完成後，WWAC的現任股東和Aeries的現任股東將立即持有WWAC的哪些股權？？在此？問題和

不包括員工持股信託中的Aeries股票基礎期權。

請參考以下文件：ATI中的經濟利益和投票權利益(匯兑後)？問題答案 中包含的表格WWAC現任股東和Aeries現任股東將持有哪些股權 WWAC在完成業務合併後立即？？在此？為WWAC股東提供的問題和答案根據各種贖回方案，瞭解確定的ATI股東羣體的經濟和投票權利益。

不包括員工持股信託中的Aeries股票基礎期權。

ATI、AARK和Aeries的哪些證券將在業務組合中收到和/或保持未償還狀態 ？

以下是ATI、AARK和Aeries在業務合併中將收到和/或仍未償還的證券概述，並不打算全面。有關更多詳細信息，請參見ATI證券公司簡介和？1號提案？？業務合併提案？？相關協議？？交換協議。

安防

持有人的身分

投票權

派發股息及

分佈
權利

上的權利

清算

轉換/

交換權利

ATI

*  非贖回WWAC公共股東

*  管道 投資者

*  贊助商

安防

持有人的身分

投票權

派發股息及

分佈
權利

上的權利

清算

轉換/

交換權利

股份和ATI第V類普通股(須按比例減持

AARK唯一股東根據AARK交換協議交換ATI A類普通股的投票權)；然而，如果發生(I)控制權可能或實際的敵意變更(定義見業務合併協議)和/或(Ii)董事在公司董事會的任免)，按比例減持不會影響ATI V類普通股的投票權；以及

(B)就擬議的組織章程大綱和章程細則中所列的某些非常事件而言，相當於已發行和未發行的總票數的51.0%的票數

安防

持有人的身分

投票權

派發股息及

分佈
權利

上的權利

清算

轉換/

交換權利

AARK

*  ATI

*  唯一股東

美術館

*  AARK 85.31%

*  Other Aeries持有者14.69%

合併後的公司、AARK和Aeries將如何管理？

交易結束後，預計(1)Aeries目前的管理層將成為ATI的管理層，(2)ATI董事會將由七名董事組成，並分為三個類別，指定為I類、II類和III類，其中I類由三名董事組成，II類由兩名董事組成，III類 由兩名董事組成；和(3)納斯達克董事會成員將包括本公司現任首席執行官Daniel·韋伯、維努·拉曼·庫馬爾、蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼克塞裏和美國退休人員協會指定的其他四名個人，他們將 符合受納斯達克股票市場規則和法規約束的公司的獨立性標準。請參閲標題為？的部分企業合併後的ATI管理？瞭解更多信息。

完成業務合併後，WWAC的現任股東和Aeries的現任股東將立即持有WWAC的哪些股權 ？

截至2023年10月16日，即本委託書/招股説明書日期之前的最近可行日期， 有(I)3,779,067股A類普通股(減去因第二次延期修訂而贖回的938,987股A類普通股)和(Ii)保薦人和錨定投資者(定義如下)持有的5,750,000股B類普通股 。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人持有的未償還私募認股權證有8,900,000份，公開認股權證有11,500,000份。每份完整認股權證的持有人有權購買一股A類普通股。因此，於本委託書/招股説明書刊發日期(不實施業務合併及假設並無任何已發行公眾股份因業務合併而贖回)，S先生的全面攤薄股本(以落實所有私募認股權證及公開認股權證的行使)將為29,929,067股普通股。

WWAC公眾股東⁽¹⁾

贊助商⁽²⁾

Aeries員工⁽³⁾

管道投資者

獨資股東⁽⁴⁾

交換Aeries持有者⁽⁴⁾

V類股東⁽⁵⁾

錨定投資者

不贖回持有者⁽⁶⁾

假設2,673,064股、2,023,981股及無紅股分別在無贖回、中等贖回及最高贖回的情況下向公眾股東發行。

假設將根據保薦人支持協議註銷3,000,000股B類普通股。

由僱員合併代價股份及將因業務合併而發行的剩餘紅股組成，並假設分別按無贖回、中等贖回及最高贖回方式向Aeries員工發行52,600股、701,683股及2,725,664股紅股。

代表AARK或Aeries的權益，可交換總計34,554,454股ATI A類普通股，假設從2024年4月1日起及之後，根據交換協議，發起交換的任何一方均不選擇以現金交換付款結算此類交換。

交易結束時，ATI V類普通股將沒有經濟權利，但將擁有相當於已發行和已發行A類普通股總數的26.0%的投票權，以及ATI V類普通股作為一個類別一起投票(受AARK普通股唯一股東 根據AARK交換協議交換ATI A類普通股的投票權按比例減少)；然而，倘(I)控制權(定義見業務合併協議)受到威脅或實際敵意變更(定義見業務合併協議)及/或(Ii)董事在本公司董事會的委任及免任)及(2)在某些情況下(包括威脅敵意變更WWAC的控制權、已發行及已發行的ATI A類普通股總數的51%及ATI V類普通股作為一個類別一起投票)，有關比例的削減將不會影響ATI第V類普通股的投票權。於單一股東根據AARK交換協議交換所有AARK普通股後，ATI第V類普通股將自動喪失及註銷。

由ATI A類普通股組成，將在收盤時向因投票批准第一延期修正案和第二延期修正案而選擇不贖回其A類普通股的某些持有人發行。2023年10月2日，WWAC就第二次延期修正案向美國證券交易委員會提交了一份最終的委託書。第二次延期修訂已於2023年10月16日舉行的股東特別大會上獲得批准，根據與第二次延期修訂相關簽署的非贖回協議的條款和條件，ATI將向選擇不贖回其A類普通股的某些持有人發行總計約37,336股額外的ATI A類普通股。如S董事會於有需要時選擇延長延長日期，則該等持有人將於成交時獲發合共約56,004股額外A類普通股，以將延長日期延長一個月，以及於隨後三個月內每個月於成交時獲發合共約112,009股額外A類普通股。有關第二次延期修正案和相關的不贖回協議的更多細節，請參見WWAC S管理層S 財務狀況及經營成果研討與分析—最新發展動態.”

假設贖回次數等於無贖回和最大贖回之間的中點。

WWAC公眾股東⁽¹⁾

贊助商⁽²⁾

Aeries員工⁽³⁾

管道投資者

獨資股東⁽⁴⁾

交換Aeries持有者⁽⁴⁾

V類股東⁽⁵⁾

錨定投資者

不贖回持有者⁽⁶⁾

假設2,673,064股、2,023,981股及無紅股分別在無贖回、中等贖回及最高贖回的情況下向公眾股東發行。

假設將根據保薦人支持協議註銷3,000,000股B類普通股。

由僱員合併代價股份及將因業務合併而發行的剩餘紅股組成，並假設分別按無贖回、中等贖回及最高贖回方式向Aeries員工發行52,600股、701,683股及2,725,664股紅股。

代表與業務合併有關的AARK或Aeries中可交換為ATI A類普通股的權益，假設發起交換的任何一方均不選擇以現金交換付款結算此類交換。

代表於根據AARK交換協議交換單一股東持有的所有AARK普通股後，根據建議修訂及重訂的組織章程細則自動沒收及註銷ATI V類普通股。

由ATI A類普通股組成，將在收盤時向因投票批准第一延期修正案和第二延期修正案而選擇不贖回其A類普通股的某些持有人發行。2023年10月2日，WWAC就第二次延期修正案向美國證券交易委員會提交了一份最終的委託書。第二次延期修訂已於2023年10月16日舉行的股東特別大會上獲得批准，根據與第二次延期修訂相關簽署的非贖回協議的條款和條件，ATI將向選擇不贖回其A類普通股的某些持有人發行總計約37,336股額外的ATI A類普通股。如S董事會選擇在有需要時延長延長日期，該等持有人將於收市時獲發合共約56,004股額外A類普通股，以將延長日期延長一個月，以及於收市時獲發行合共約112,009股額外A類普通股。

假設贖回次數等於無贖回和最大贖回之間的中點。

贖回水平的變化將如何影響與業務合併相關的股票發行的稀釋效應？

截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人持有的私募認股權證有8,900,000份，未償還的公開認股權證有11,500,000份。每份完整的認股權證持有人有權購買一股ATI A類普通股。根據納斯達克2023年6月30日每份公開認股權證0.0219美元的收盤價計算，這些公開認股權證的估計總價值約為251,850美元。請參見？風險因素：您的未到期認股權證可能會在行使之前在對您不利的時間贖回，從而顯著降低您的 認股權證的價值。下表説明瞭在業務合併完成後，根據公眾股東贖回的不同水平和以下額外假設，ATI A類普通股的所有權水平立即發生變化：(I)根據交換協議，向單一股東和Aeries持有人發行總計34,554,454股ATI A類普通股，這將是根據匯率向這些持有人發行的A類普通股 數量，匯率分別為14.40股Aeries股票和2,246股AARK普通股。假設員工持股信託中的所有期權均針對Aeries股票行使並根據Aeries交換協議進行交換，並且沒有發起交換的一方選擇以現金交換付款結算此類交換，則根據交換協議向唯一股東和Aeries持有人發行的A類普通股數量將是根據匯率向這些持有人發行的A類普通股的數量，如果是Aeries股票，則為14.40股，對於AARK普通股，為2,246股；以及(Ii)WWAC成交時的可用現金將不到5,000萬美元。 如果實際情況與這些假設不同，ATI中的所有權百分比也將不同。

WWAC公眾股東⁽¹⁾

贊助商⁽²⁾

Aeries員工⁽³⁾

管道投資者

獨資股東⁽⁴⁾

交換Aeries持有者⁽⁴⁾

V類股東⁽⁵⁾

錨定投資者

不贖回持有者⁽⁶⁾

假設2,673,064股、2,023,981股及無紅股分別在無贖回、中等贖回及最高贖回的情況下向公眾股東發行。

假設將根據保薦人支持協議註銷3,000,000股B類普通股。

由僱員合併代價股份及將因業務合併而發行的剩餘紅股組成，並假設分別按無贖回、中等贖回及最高贖回方式向Aeries員工發行52,600股、701,683股及2,725,664股紅股。

假設根據交換協議向單一股東及Aeries持有人發行合共34,554,454股ATI A類普通股。

代表於根據AARK交換協議交換單一股東持有的所有AARK普通股後，根據建議修訂及重訂的組織章程細則自動沒收及註銷ATI V類普通股。

由ATI A類普通股組成，將在收盤時向選擇不贖回其A類普通股的某些持有人發行，這些A類普通股與通過第一延期修正案和第二延期修正案的投票有關。2023年10月2日，WWAC向美國證券交易委員會提交了一份關於第二次延期修正案的最終委託書。第二次延期修訂已於2023年10月16日舉行的股東特別大會上獲得批准，根據與第二次延期修訂相關簽署的不贖回協議的條款和條件，ATI A類普通股將在成交時向選擇不贖回其A類普通股的某些 持有人額外發行總計約37,336股A類普通股。如S董事會於有需要時選擇延長延長日期 ，該等持有人將於成交時獲發合共約56,004股額外A類普通股以將延長日期延長一個月，以及於隨後三個月內每個月於成交時獲發合共約112,009股額外A類普通股。有關第二次延期修正案和相關的不贖回協議的更多細節，請參見WWAC管理層S和S對財務狀況和經營成果的討論和分析—最新發展動態.”

假設贖回次數等於無贖回和最大贖回之間的中點。

假設(I)購買緊接交易完成後發行的A類普通股的公開認股權證已全部行使，及(Ii)購買緊隨交易完成後發行的A類普通股的私募認股權證已悉數行使。

WWAC現行的章程文件將作哪些修改？

WWAC的S股東還被要求考慮和表決一項提議，即在每一種情況下，用擬議的組織章程大綱和章程細則取代開曼羣島法律下的現有 組織章程大綱和章程細則，該提議在以下實質性方面與現有的組織章程大綱和章程細則不同：

現有備忘錄 和條款
聯誼會

建議的備忘錄和條款
聯誼會

授權股份

(管治文件建議A)

委員的投票

(管理文件提案B)

擬議的組織章程大綱和章程規定，出席會議的每名成員對其持有的每一股股份有一票投票權，但條件是：

(A)ATI第V類普通股將擁有相當於全部已發行和已發行的A類普通股以及ATI第V類普通股的全部投票權的26.0%的 投票權(受AARK普通股的唯一股東根據AARK交換協議以ATI A類普通股交換ATI A類普通股的投票權按比例減少的限制)；然而，在下列情況下，這種按比例減持不會影響ATI V類普通股的投票權：(I)控制權的威脅或實際敵意變更(定義見《企業合併協議》)和/或(Ii)任命和罷免

現有備忘錄 和條款
聯誼會

建議的備忘錄和條款
聯誼會

在公司董事會中擁有董事)；以及

(B)就建議的組織章程大綱及章程細則所載若干非常事項而言，ATI第V類普通股將擁有若干投票權，相當於全部已發行及已發行A類普通股及ATI第V類普通股所附全部投票權的51.0%。

公司名稱

(管理文件提案C)

永恆的存在

(管理文件提案C)

與空白支票公司身份相關的規定

(管理文件提案C)

我有贖回權嗎？

如果您是公開發行股票的持有者，您有權要求我們以現金贖回您的全部或部分公開發行股票，前提是您必須遵循本委託書/招股説明書中其他部分所述的程序和截止日期。公眾股東可以選擇贖回他們持有的全部或部分公眾股票，無論他們是否或 他們對企業合併提案投了什麼票。如果您希望行使您的贖回權，請參閲下一個問題的答案：我如何行使我的贖回權？”

我如何行使我的贖回權？

關於建議的業務合併，根據現有的組織章程大綱及細則，如完成業務合併，WWAC的S公眾股東可要求WWAC贖回全部或部分該等公眾股份以換取現金。如果您是公共股東並希望行使贖回公共股票的權利，您必須：

(A)持有公眾股，或(B)如果您通過單位持有公眾股，則在行使對公眾股的贖回權之前，您選擇將您的單位 分成基礎公眾股和公開認股權證；

向大陸航空提交書面請求，其中您(I)要求我們贖回您的全部或部分公共股票以換取現金，(Ii)表明您是公共股票的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

通過存託信託公司(DTC)以實物或電子方式將您的公開股票交付給大陸航空 。

如果我是單位持有人，我可以對我的單位行使贖回權嗎？

不是的。已發行和已發行單位的持有者必須選擇將單位分離為標的公開股份和公開認股權證，然後才能對公開股份行使贖回權。如果您在經紀公司或銀行的賬户中持有您的單位，您必須通知您的經紀人或銀行您選擇將這些單位分離為 基礎公共股票和公共認股權證，或者如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須直接聯繫大陸證券並指示他們這樣做。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。請您在美國東部時間2023年10月26日下午5：00(年度股東大會前兩(2)個工作日)之前將您的公開股票分離並交付給大陸航空，以行使您對您的公開股票的贖回權。

行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

我們希望美國持有者(定義見材料 美國聯邦所得税對美國持有者的考慮行使贖回權從信託賬户獲得現金以換取其A類普通股的公司(見下文)將被視為出售此類A類普通股，從而產生資本收益或資本損失的確認。在某些情況下，贖回可能被視為用於美國聯邦所得税目的的分配，具體取決於在贖回之前和之後該美國 持有人擁有或被視為擁有的A類普通股的金額(包括通過WWAC認股權證的所有權)。有關行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參閲 材料 美國聯邦所得税對美國持有者的考慮A類普通股。”

獲得紅利股票的美國聯邦所得税後果是什麼？

我們普遍預計，ATI向美國持有人發行此類紅股將被視為A類普通股的 分配。然而，對於如何處理此類紅股的發行和接收，缺乏最終的權威。有關與紅股相關的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參見？材料 美國聯邦所得税對美國持有人的考慮事項包括與紅股相關的考慮事項。”

企業合併完成後存入信託賬户的資金如何處理？

在首次公開發售完成後，相當於首次公開發售及出售認股權證所得款項淨額的232,300,000美元(每單位10.10美元)存入信託賬户。與(I)投票批准第一次延期修正案有關，18,281,946股A類普通股 持有人行使權利，按每股約10.36美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額約為1.894億美元，以及(Ii)投票通過第二次延期修正案 ，938,987股A類普通股持有人行使權利，按每股約10.62美元的贖回價格贖回其股份，總贖回金額約為1,000萬美元。因此，仍有3,779,067股A類普通股流通股。截至2023年10月16日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最近實際可行日期，信託賬户中的資金總額約為5,030萬美元(該金額不包括與第二次延期修正案相關的約1,000萬美元的贖回付款)，並以美國國債的形式持有。這些資金將保留在信託賬户內，除非 提取利息以繳税(如有)，直至(I)完成業務合併(包括結束)或(Ii)如果我們無法在2023年11月22日之前完成業務合併，贖回所有公開股份 (除非該日期根據現有的組織章程大綱和章程細則延長)，以適用的法律為準。

如果大量公眾股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼情況？

我們的公眾股東無需投票反對業務合併以 行使贖回權，儘管只有在業務合併完成時才能進行贖回。因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而減少，業務合併仍可能完成。此外，由於贖回，A類普通股的交易市場流動性可能低於完成業務合併之前的公開發行股票市場，我們可能無法達到納斯達克或其他國家證券交易所的上市標準。

完成企業合併必須滿足哪些條件？

企業合併的完成取決於(I)獲得我們股東對先決條件建議的批准，(Ii)我們將發行的與企業合併相關的A類普通股已被批准在納斯達克全球市場或納斯達克資本市場上市，並受官方發行通知的限制；(Iii)沒有任何政府當局制定、發佈、頒佈、執行或實施任何可能使企業合併成為非法的法律或政府命令，或者以其他方式阻止或禁止完成企業合併；(Iv)政府當局發起的任何可能禁止或禁止完成企業合併的行動尚待採取； (V)完成前的重組(定義見企業合併協議)及(Vi)AARK和Aeries收到一家全球會計師事務所與企業合併相關的税務意見和附帶信賴 。有關完成業務合併的條件的更多信息，請參見建議1—業務合併建議截止條件： 業務合併關閉.”

您預計業務合併將於何時完成？

目前預計業務合併將於2023年下半年完成。這一日期取決於將在年度股東大會上提交給WWAC股東的提案的批准情況等。然而，如果我們的股東在年度股東大會上通過了休會建議，並且我們選擇將年度股東大會推遲到一個或多個較晚的日期(A)，以確保向WWAC 股東提供對隨附的委託書所需的任何補充或修訂，或者，如果截至年度股東大會安排的時間，WWAC所代表的普通股(親身或委派代表)不足以構成在年度股東大會上開展業務所需的法定人數，或(B)為了向WWAC股東徵集額外的代表，以支持年度股東大會上的一項或多項建議。有關完成業務合併的條件説明，請參閲 建議1—企業合併提案與企業合併結束前的條件.”

如果企業合併沒有完成，會發生什麼？

WWAC將不會完成業務合併，除非各方已根據業務合併協議的條款滿足或放棄完成業務合併的所有其他條件。如WWAC未能於2023年11月22日前完成與Aeries的業務合併，或未能在2023年11月22日前完成另一項業務合併(除非該日期根據現有的組織章程大綱和章程細則予以延長)，在每種情況下，由於該日期可根據我們現有的組織章程大綱和章程細則而延長，我們將 (I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過10個工作日，以每股價格贖回應以現金支付的 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款淨額，以及用於支付解散費用的最高可達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後，在合理可能的情況下，根據我們其餘股東和我們董事會的批准，迅速進行清算和解散，在每一種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我是否擁有與擬議的企業合併相關的評估權？

根據《開曼羣島公司法》，我們的股東不擁有與企業合併相關的評估權。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細完整地閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的文件，並考慮業務合併對您作為股東的影響。然後，我們的股東應儘快按照本委託書/招股説明書及隨附的股東周年大會委託書上的指示投票。

我該怎麼投票？

如果您以街道名義持有您的股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或代名人登記持有，並且在2023年9月13日，也就是年度股東大會的記錄日期，您是普通股的記錄持有人，您可以在年度股東大會上就這些提議投票，或者通過填寫、簽署、註明日期並寄回所附的年度股東大會代理卡-

如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動投票支持我的股票？

不是的。如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他代理人持有，您將被視為以街名為您持有的股票的受益持有人。在這種情況下，本委託書/招股説明書可能已由您的經紀公司、銀行或其他代理人或其代理人轉發給您。作為受益持有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。如果您沒有向您的經紀人提供關於您的經紀人無權自由決定 投票的特定提案的投票指示，您的股票將不會就該提案進行投票。這稱為經紀人無投票權。在確定是否存在法定人數或確定年度股東大會上的投票數時，不會計算經紀人無投票權。如果您決定投票，您應根據您的經紀人、銀行或其他代名人提供的信息和程序，向您的經紀人、銀行或其他代名人提供如何投票的説明。

股東周年大會將於何時何地舉行？

年度股東大會將於2023年10月30日山區時間上午9：00在位於猶他州鹽湖城南道95號的Kirkland&Ellis LLP辦公室舉行，並通過https://www.cstproxy.com/wwac1/sm2023，或會議可能延期的其他時間、日期和地點進行網絡直播。只有在記錄日期收盤時持有WWAC普通股的股東才有權在年度股東大會上投票。

誰有資格在年度股東大會上投票？

我們將2023年9月13日定為年度股東大會的記錄日期。如果您在記錄日期的交易結束時是WWAC的股東 ，則您有權就年度股東大會之前的事項進行投票。然而，股東只有在親自出席或由代表 代表出席股東周年大會時，才可投票表決其股份。

我有多少票？

WWAC股東有權在股東周年大會上就截至記錄日期所持有的每股普通股投一票 。於股東周年大會記錄日期收市時，減去因第二次延期修訂而贖回的938,987股A類普通股後，已發行及已發行普通股共9,529,067股，其中已發行及已發行公眾股3,779,067股。

什麼構成法定人數？

WWAC股東的法定人數是召開有效會議所必需的。如果一名或多名股東親自或委派代表出席股東周年大會，而該等股東合共持有不少於半數有權在股東周年大會上投票的已發行及已發行普通股，則出席股東大會將達到法定人數。 截至股東周年大會的記錄日期，將需要4,764,534股普通股才能達到法定人數。

在年度股東大會上批准每一項提案需要多少票數？

在年度股東大會上，每項提案都需要以下投票：

業務合併建議書：企業合併建議的批准需要開曼羣島法律下的 普通決議案，即親身出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票。

憲章提案：約章建議的批准需要根據開曼羣島法律的特別決議案，即親身出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投至少三分之二(2/3)的贊成票。

管理文件提案：根據開曼羣島法律，批准每項管治文件建議需要 普通決議案，即親身出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票。每項管理文件的提案將僅在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。

納斯達克倡議：納斯達克提議的批准需要根據開曼羣島法律的普通決議，這是親自出席或由受委代表出席年度股東大會並有權就此問題投票的已發行普通股持有人至少投下的多數贊成票。

股權激勵計劃提案：股權激勵計劃提案的批准 需要開曼羣島法律規定的普通決議，即有權在年度股東大會上投票的親自或受託代表的大多數普通股的贊成票。

董事選舉提案：董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律下的普通 決議案，即親自或受委代表有權就此投票並在股東周年大會上投票的普通股過半數的贊成票。

休會建議：休會建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議 ，這是親自出席或由受委代表出席年度股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的至少多數贊成票。

為什麼WWAC要提出管理文件的建議？

WWAC要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上就批准擬議的組織章程大綱和章程細則中包含的對股東權利產生重大影響的某些治理條款的建議進行投票。開曼羣島法律並不要求單獨投票和

WWAC董事會有什麼建議？

WWAC董事會認為，將在年度股東大會上提交的企業合併提案和其他提案符合WWAC及其股東的最佳利益，並一致建議其股東投票贊成企業合併提案、憲章提案、每個單獨的治理文件提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案、董事選舉提案和休會提案，如果這些提案都提交給年度股東大會的話。

保薦人打算如何投票其股票？

與其他一些空白支票公司不同的是，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票對其股票進行投票，發起人已同意對其所有B類普通股進行投票，贊成 年度股東大會上提出的所有提案。截至本委託書/招股説明書發佈之日，保薦人擁有約47.2%的已發行和已發行普通股。

如果我在年度股東大會之前出售我持有的WWAC普通股，會發生什麼？

股東周年大會的記錄日期早於股東周年大會的日期，並早於業務合併預期完成的日期。如果您在適用的記錄日期之後但在年度股東大會之前轉讓您的公眾股票，除非您授予受讓人委託書，否則您將保留 您在該股東大會上的投票權。

在郵寄我簽署的年度股東大會代理卡後，我可以更改投票嗎？

是。股東可將一張日後簽署的股東周年大會委託卡寄往吾等下述地址，以便吾等於股東周年大會(計劃於2023年10月30日舉行)投票前收到，或以虛擬方式出席股東周年大會並投票。股東亦可 向吾等發出撤回通知以撤銷其委託書，吾等須於股東周年大會投票前收到該通知。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被指定人以街道名稱持有，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人更改您的投票。

如果我沒有對年度股東大會採取任何行動，會發生什麼情況？

如果您未能在年度股東大會上投票，並且業務合併得到了 股東的批准，業務合併完成，您仍將是WWAC的股東，在業務合併完成後，WWAC的名稱將更名為Aeries Technology，Inc.。如果您未能在年度股東大會上投票，且業務合併未獲批准，您仍將是WWAC的股東。然而，如果您未能就年度股東大會投票，您仍可以選擇贖回與業務合併相關的公開 股票。

如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

股東可能會收到一套以上的投票材料，包括多份本委託書 聲明/招股説明書和多張股東周年大會代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的股票，您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡 。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在一個以上的名稱，您將收到一個以上的股東周年大會代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張股東周年大會委託書和投票指示卡，以便就您的所有普通股投票。

誰來徵集和支付年度股東大會的委託書徵集費用？

WWAC將支付為年度股東大會徵集委託書的費用。WWAC已聘請Morrow Sodali LLC (第二天)協助徵集年度股東大會的委託書。WWAC已同意向Morrow支付2萬美元的費用，外加付款，並將償還Morrow合理的費用自掏腰包並對Morrow及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用進行賠償。WWAC還將報銷代表A類普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向A類普通股實益擁有人轉發徵集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。董事和高管S也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

我在哪裏可以找到年度股東大會的投票結果？

初步投票結果將在年度股東大會上公佈。WWAC將在年度股東大會後四個工作日內以Form 8-K格式在當前報告中公佈年度股東大會的最終投票結果。

誰能幫我回答我的問題？

如果您對業務合併有疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書的其他副本或所附的年度股東大會代理卡，您應該聯繫：