優惠指定證書，
權利和限制
OF
J 系列可轉換可贖回優先股

根據第 151 條

特拉華州通用公司法

下列簽署人小內斯特·哈拉米略特此證明：

1。他是特拉華州的一家公司 Nuwellis, Inc.（以下簡稱 “公司”）的首席執行官。

2。公司獲準發行4000萬股優先股，面值每股0.0001美元，其中3萬股被指定為A系列優先股，18,000股被指定為 F系列優先股。

3。公司董事會（“董事會”）正式通過了以下決議：

鑑於公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定了其一類被稱為優先股的授權股票，包括4000萬股股票，每股面值0.0001美元，可不時分一個或多個系列發行；

鑑於決議授權董事會規定發行一個或多個系列的優先股，並不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制；以及

鑑於董事會希望根據其上述授權，確定與一系列優先股有關的權利、優惠、限制和其他事項，這些優先股應包括公司有權發行的優先股的60萬股股。

因此，現在下定決心，董事會特此規定發行一系列被指定為 “J系列可轉換可贖回優先股” 的優先股，並特此確定和確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制如下：

第 1 節。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與某人共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條規則中使用和解釋的此類術語。

“替代考慮” 的含義見第 7 (d) 節。

“歸因方” 應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

“實益所有權限制” 應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美國聯邦法定假日或紐約州銀行機構獲準或法律或其他政府行動要求關閉的任何一天。

“買入” 應具有第 6 (c) (iv) 節中規定的含義。

“指定證書” 是指本J系列可轉換可贖回優先股的優先權、權利和限制指定證書。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他類別或系列證券的股票，此後此類證券可能被重新歸類為或轉換為公司普通股，面值為每股0.0001美元。

“普通股等價物” 是指公司或子公司中任何使持有人有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換金額” 是指有爭議的申報價值與所有應計和未付股息的總和。

“轉換日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換價格” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“轉換股” 統指根據本協議條款轉換J系列優先股後可發行的普通股。

“可轉換證券” 是指在任何時候和任何情況下可以直接或間接轉換為任何普通股、可行使或可交換的任何股票或其他證券（期權除外），或者以其他方式賦予其持有人收購任何普通股的權利。

“公司的強制性贖回價格” 應具有第 9 (a) 節中規定的含義。

“分發” 應具有第 7 (c) 節中規定的含義。

“股息” 應具有第 3 (a) 節中規定的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“基本交易” 應具有第 7 (d) 節中規定的含義。

“持有人” 應具有第 2 節中該術語的含義。

“清算” 的含義見第 5 節。

“強制兑換” 應具有第 9 (a) 節中該術語的含義。

“強制兑換日期” 的含義應與第 9 (a) 節中該術語的含義相同。

“強制贖回份額金額” 的含義應與第 9 (a) 節中該術語的含義相同。

“轉換通知” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

“原始發行日期” 是指根據註冊聲明發行並出售給買方的J系列優先股的初始截止日期。為避免疑問，根據公司發行股息的義務額外發行J系列優先股、在行使認股權證時額外發行J系列優先股或其他方式，均不得為增發的J系列優先股設定新的原始發行日期。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“收購價格” 是指每股J系列優先股15.00美元的收購價格。

“購買權” 應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

“季度股息率” 指百分之五（5.0%）。

“註冊聲明” 是指向委員會提交的經修訂的S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-274610），包括公司根據《證券法》第462（b）條在中準備和提交的任何註冊聲明）。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“J系列優先股” 應具有第2節中規定的含義。

“股票交付日期” 應具有第 6 (c) (i) 節中規定的含義。

“標準結算期” 應具有第 6 (c) (i) 節中規定的含義。

“申報價值” 應具有第 2 節中規定的含義。

“子公司” 是指公司的任何子公司。

“繼承實體” 應具有第 7 (d) 節中規定的含義。

“期限” 是指自原始發行日期（即期限將於2026年10月17日結束）起三（3）年，除非所有證券都根據本協議的規定贖回或轉換為轉換股份。

在適用情況下，“交易日” 是指 (x) 與普通股有關的所有價格或交易量的決定，普通股在交易市場上交易的任何一天，或者，如果交易市場不是普通股的主要交易市場，則在當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場，前提是 “交易日” 不包括任何一天普通股計劃在該交易所或市場上交易時間少於4.5小時或該交易所的任何一天普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易（或者如果該交易所或市場沒有事先指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在截至紐約時間下午 4:00:00 的一小時內），除非持有人以書面形式將該日指定為交易日，或者 (y) 就與之相關的所有決定以外的所有決定指定為交易日普通股，紐約證券交易所（或其任何繼任者）開放交易的任何一天證券。

“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何一家的繼任者）。

“過户代理人” 是指Equiniti Trust Company, LLC和公司的任何繼任過户代理人。

“認股權證” 是指公司作為J系列優先股或其任何繼任者或替代者發行的三年期認股權證。

第 2 節。名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為 “J系列可轉換可贖回優先股”（“J系列優先股”），該系列的股數量應為60萬股（未經J系列優先股當時已發行的大部分持有人（每人 “持有人”，統稱為 “持有人”，統稱為 “持有人”）的書面同意，不得增加。 J系列優先股的每股面值應為每股0.0001美元，規定價值等於25.00美元（根據J系列優先股股票的任何股票分割、股票分紅、資本重組或類似交易進行調整，即 “規定價值”）。

第 3 節。股息。每股J系列優先股的股息只能從合法可用的資金中支付，並且只有在特拉華州通用公司法第170條有足夠的盈餘的情況下，才應支付給每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日營業結束時的登記持有人（每股均為 “股息記錄日”）。前一句中提及的每股J系列優先股的股息應在適用的股息記錄日後的三 (3) 個工作日以額外全額支付且不可評估的J系列優先股的註冊股代替現金支付，其數字等於商除以 (A) 乘以 (i) 季度股息率和 (ii) 得出的乘積得出的商) 申報價值，按 (B) 購買價格。

第 4 節。投票權。

(a) 除非本文另有規定或《特拉華州通用公司法》另有規定，否則J系列優先股沒有投票權。但是，只要J 系列優先股的任何已發行股份，未經J系列優先股當時已發行股份的大多數持有人的贊成票，公司不得 (i) 改變或不利地更改賦予J系列優先股的權力、優先權或權利，或者修改或修改本指定證書，(ii) 增加J系列優先股的授權股數量，或 (iii)）就上述任何內容簽訂任何協議。對於J系列優先股可以投票的所有事項，J系列優先股的每股都有權獲得每股一票。

第 5 節。清算。在公司清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的（“清算”），優先於普通股，持有人均有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該持有人持有的J系列優先股總申報價值的100％的現金，加上根據本證書到期的任何其他費用和應付的費用指定，僅此而已，如果公司的資產不足以支付全額支付此類金額，則分配給持有人的全部資產應按比例分配給持有人，具體分配給持有人的所有應付金額應按比例分配給持有人，前提是這些股票的所有應付金額均已全額支付。本第5節中關於清算時分配J系列優先股的優先權應比照適用於基本面交易完成後進行的任何分配。公司應在其中規定的付款日期前不少於45天將任何此類清算或基本交易的書面通知郵寄給每位持有人。在必要的範圍內，公司應促使其每家子公司採取此類行動，以便能夠在法律允許的最大範圍內根據本第 5 節將清算收益分配給持有人。根據本第 5 節向持有人支付的所有優惠金額均應在向本第 5 節所適用的清算相關的普通股持有人支付或分期支付任何款項或向普通股持有人分配任何款項之前支付給持有人的所有優惠金額。

第 6 節。轉換。

(a) 由持有人選擇兑換。在不違反第6 (d) 條的前提下，J系列優先股的每股應在發行後，在原始發行日期和之後隨時隨地進行轉換，由持有人選擇，轉換為普通股數量，該數量由該J系列優先股的申報價值除以轉換價格確定。持有人應通過向公司提交轉換通知作為附件A（“轉換通知”）的方式進行轉換。每份轉換通知均應具體説明要轉換的J系列優先股的數量、發行轉換前擁有的J系列優先股的數量、發行轉換後擁有的J系列優先股數量以及進行轉換的日期，該日期可能不在適用持有人向公司提交轉換通知之日（該日期）之前 “轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為營業結束之日，即向公司交付轉換通知的工作日，或者如果該日不是工作日，或者如果轉換通知是在正常工作時間之後送達，則為下一個工作日。無需墨水原件轉換通知，也不要求任何轉換通知表格提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。在不存在明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知中規定的計算和條目應以不存在明顯錯誤或數學錯誤為準。從轉換日起及之後，在提交轉讓或交換之前，先前代表J系列優先股的證書（如果是認證形式）應代表先前由該證書（如果是認證形式）所代表的J系列優先股的股票數量（如果是認證形式），而是先前由該證書（如果是認證形式）所代表的J系列優先股的數量（如果是認證形式），而該證書（如果是認證形式）表示的未轉換的J系列優先股的數量根據轉換通知，再加上轉換後的股份數量先前由此類證書（如果是認證形式）所代表的J系列優先股的股票已兑換。為了實現J系列優先股的轉換，持有人無需向公司交出代表J系列優先股的證書（如果有），除非由此代表的J系列優先股的所有股票都進行了轉換，在這種情況下，該持有人應在發行轉換日之後立即交付代表J系列優先股此類股票的證書。轉換為普通股的J系列優先股應取消且不得重新發行。在不限制本協議下J系列優先股持有人的權利和補救措施的前提下，在不限制持有人向公司提交轉換通知的權利的前提下，其J系列優先股的權益是通過DTC（或其他履行類似職能的老牌清算公司）以賬面記賬形式持有的J系列優先股的證書中的實益權益的持有人，應根據以下規定進行轉換本第 6 (a) 條通過向 DTC（或其他類似的）交付清算公司（如適用）適當的轉換指示表，遵守DTC（或其他清算公司，如適用）要求的轉換程序。

(b) 轉換價格。J系列優先股的轉換價格應等於每股1.01美元，但須在此進行調整（“轉換價格”）。

(i) 轉換後交付轉換股份。公司應在每個轉換日期（“股票交割日”）之後（i）兩（2）個交易日和（ii）包含標準結算期（定義見下文）的交易日數中較早的一個，向轉換持有人交付或安排交付在轉換J 優先股時收購的轉換股數量。公司應促使此類轉換股票在沒有此類限制性説明和交易圖例的情況下發行。公司應盡其合理的最大努力，通過存款信託公司（“DTC”）或其他履行類似職能的老牌清算公司以電子方式交付公司根據本第 6 節要求的轉換股份。此處使用的 “標準結算期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以多個交易日表示，自轉換通知交付之日起生效。儘管有上述規定，對於在原始發行日期中午 12:00（紐約市時間）之前交付的任何轉換通知，公司同意在原始發行日期下午 5:00（紐約市時間）之前交付受此類通知約束的轉換股份，就本文而言，原始發行日期應為股票交付日期。此外，儘管有上述規定，但在滿足適用的行使條件（定義見認股權證）後，認股權證持有人可以根據認股權證中的條款將受行使通知（定義見認股權證）約束的J系列優先股轉換為根據本指定證書規定的轉換股份，同時向公司發出轉換通知，並在上述轉換通知交付後，公司應交付或促成交付在股票交付日之前向轉換持有人交付適用數量的轉換股份，該轉換股份受轉換通知約束。

(ii) 未能交付轉換股份。如果在任何轉換通知中，在股票交割日之前，此類轉換股份未交付給適用持有人，也未按照其指示交付，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前的任何時候通過書面通知公司選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即將交付給公司和持有人的任何J系列優先股原始證書退還給持有人應立即向公司歸還向其發行的轉換股份根據已撤銷的轉換通知持有人。

(iii) 絕對債務；部分違約金。在不違反第6 (d) 條的前提下，公司根據本協議條款在轉換 J 系列優先股時發行和交付轉換股的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該優先股而採取的任何行動或不作為、對本條款的任何豁免或同意、收回對任何人的任何判決或任何強制執行該判決的行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違約該持有人或任何其他人對公司承擔的任何義務或任何違法行為或涉嫌違法，無論其他情況如何，這可能會限制公司在發行此類轉換股份方面對該持有人承擔的此類義務；但是，，前提是，這種交付不應構成公司對公司可能對該持有人採取的任何此類行動的豁免。如果持有人選擇轉換其J 系列優先股的部分或全部申報價值，則除非法院在通知持有人後，發出限制和/或禁止轉換的禁令，否則公司不得基於任何聲稱該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人蔘與了任何違反法律、協議或出於任何其他原因而拒絕轉換應尋求並獲得該持有人的全部或部分J系列優先股，並且Corporation為該持有人的利益發放了保證金，金額為受禁令約束的J系列優先股申報價值的150％，該債券將一直有效，直到標的爭議的仲裁/訴訟完成，其收益應在該持有人獲得判決的範圍內支付給該持有人。在沒有此類禁令的情況下，在不違反第6 (d) 條的前提下，公司應在適當注意到的轉換後發行轉換股份，如果適用，還應發行現金。如果公司未能在適用於該轉換的股票交割日之前根據第6 (c) (i) 條向持有人交付此類轉換股份，則公司應以現金向該持有人支付每轉換250美元的J系列優先股申報價值，即每個交易日2.50美元（增加到每個交易日5美元），作為違約賠償金而不是罰款股票交割日之後的第三個交易日，並在股票交割後的第六個交易日增至每個交易日10美元日期）指股票交割日之後的每個交易日，直到此類轉換股票交付或持有人撤銷此類轉換。本文中的任何內容均不得限制持有人因公司未能在本文規定的期限內交付轉換股份而追究實際損害的權利，該持有人有權根據法律或衡平法尋求本協議下所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約和/或禁令救濟的法令。行使任何此類權利並不妨礙持有人根據本協議的任何其他條款或適用法律尋求強制執行損害賠償。

(iv) 因未能在轉換後及時交付轉換股票而獲得的補償。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司出於任何原因未能根據第6 (c) (i) 條在股票交付日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且如果經紀公司要求該持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人經紀公司以其他方式購買普通股以兑現該持有人出售該持有人有權獲得的轉換股份將與該股票交付日期相關的轉換（“買入”），則公司應 (A) 以現金向該持有人（以及該持有人可獲得或選擇的任何其他補救措施外）支付 (x) 該持有人如此購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (y) 股票總數乘積的金額（如果有）該持有人有權從有爭議的轉換中獲得的普通股乘以 (2) 賣出訂單產生的實際銷售價格該購買義務已執行（包括任何經紀佣金）和（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果交出）等於提交轉換的J系列優先股股數量的J系列優先股（在這種情況下，這種轉換應被視為已撤銷），要麼向該持有人交付如果公司及時遵守規定本應發行的普通股數量以及第6 (c) (i) 節規定的交貨要求.例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換J系列優先股的買入，而根據前一句 (A) 條款，產生此類購買義務的轉換股的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則應要求該持有人向該持有人付款公司必須向該持有人付款 1,000 美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向該持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人在法律或衡平法上尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於公司未能按照本協議條款的要求在轉換J系列優先股時及時交付轉換股份的具體履約令和/或禁令救濟。

(v) 保留轉換後可發行的股份。從最初的發行日起及之後，直到J系列優先股沒有流通股之前，公司承諾它將始終保留和保留其授權和未發行的普通股，僅用於在轉換本文規定的J系列優先股時發行，不受持有人（和其他持有人）以外的其他人的優先權或任何其他實際或有購買權 J系列優先股），不少於股份總數的100％在轉換當時已發行的 J 系列優先股並向持有人支付所有股息後，應發行的普通股（考慮到第 7 條規定的任何調整）。公司承諾，所有應如此發行的普通股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

(vi) 零碎股。轉換J系列優先股後，不得發行任何小數股或代表零碎股的股票。對於持有人在轉換後原本有權購買的股份的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以轉換價格，要麼向下舍入到下一整股。儘管本文中有任何相反的規定，但與本小節關於部分轉換股份的規定一致，任何人都不得阻止任何持有人轉換J系列優先股的部分股份。

(vii) 轉讓税和費用。在轉換J系列優先股時發行轉換股時，應不向任何持有人收取任何因發行或交付此類轉換股份而可能應繳納的任何文件印花或類似税款，前提是公司無需繳納任何此類轉換股在以此類轉換股份持有人以外的名義進行轉換時可能涉及的任何轉讓所應繳的任何税款 J 系列優先股的股份，公司不得必須發行或交付此類轉換股份，除非或直到申請發行此類轉換股份的個人或個人已向公司繳納了此類税款，或者已證明已繳納此類税款令公司滿意。公司應支付當天處理任何轉換通知所需的所有過户代理費，以及當天以電子方式交付轉換股份所需的向DTC（或其他履行類似職能的已成立的清算公司）支付所有費用。

(d) 實益所有權限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得對J系列優先股進行任何轉換，持有人也無權轉換J系列優先股的任何部分，前提是在適用的轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何持有人一起作為一個集團行事的任何人的關聯公司（此類個人，“歸因方”）將獲得超額的實益所有權實益所有權限制（定義見下文）。就前一句而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括在轉換J系列優先股時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換剩餘的未轉換的J系列優先股時可發行的普通股數量該持有人或其任何關聯公司或歸屬方以及 (ii)行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但須遵守與該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的此處包含的限制（包括但不限於J系列優先股）類似的轉換或行使限制。除非前一句另有規定，否則就本第 6 (d) 條而言，實益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度進行計算。在本第 6 (d) 節中包含的限制適用的範圍內，確定J 系列優先股是否可轉換（相對於該持有人以及任何關聯方和歸屬方擁有的其他證券）以及有多少股J系列優先股可以轉換，應由該持有人自行決定，轉換通知的提交應被視為該持有人對股份的決定 J系列優先股可以轉換（相對於其他優先股）該持有人擁有的證券（以及任何關聯公司和歸屬方）以及J系列優先股中有多少股可以轉換，每種情況下均受實益所有權限制的約束。為了確保遵守這一限制，每位持有人在每次向公司發出轉換通知時，都將被視為向公司表示該轉換通知沒有違反本第 6 (d) 節中規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章和條例確定上述任何羣體地位。就本節 6 (d) 而言，在確定普通股的流通股數量時，持有人可以依據以下最新文件中所述的普通股流通股數量：(i) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定），（ii）公司最近的公開公告或（iii）公司最近的書面通知公司或過户代理人列出了已發行普通股的數量。應持有人書面或口頭要求（可以通過電子郵件），公司應在一（1）個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時流通的普通股數量。無論如何，普通股的流通數量應在使該持有人或其關聯公司或歸屬方自報告普通股已發行數量之日起轉換或行使包括J系列優先股在內的公司證券（包括J系列優先股）生效後確定。“實益所有權限制” 應為適用持有人在轉換J系列優先股後立即發行的普通股發行後立即發行的普通股數量的4.99％（或持有人在發行任何J系列優先股之前選擇的9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第6 (d) 節中適用於其J系列優先股的實益所有權限制條款；前提是，在任何情況下，實益所有權限制均不得超過持有人持有的本J系列優先股的發行後立即發行普通股數量的9.99％以及本第6節的規定 (d) 是否應繼續適用。任何此類上調要等到向公司發出此類通知後的第61天才生效，並且僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。公司或持有人不得放棄實益所有權限制，在公司發行J系列優先股以及持有人購買該優先股後，公司和買方均應被視為承認此類限制並同意不放棄該限制。本第 6 (d) 節的條款的解釋和實施應不嚴格遵守本第 6 (d) 節的條款，以更正本節（或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文中包含的預期實益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充，以使此類限制生效。本節中包含的限制適用於持有人的任何繼任者或受讓人。

第 7 節。某些調整。

(a) 股票分紅和股票分割。如果公司在J系列優先股流通期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式分配普通股或任何其他普通股等價物（為避免疑問，其中不包括公司在轉換或支付J系列優先股股息時發行的任何普通股），（ii），) 將普通股的流通股細分為更多的股份，(iii) 合併（包括反向分割）股票拆分）普通股的已發行普通股分為較少數量的股份，或 (iv) 在中發行普通股、公司的任何股本股份，則轉換價格應乘以該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其中被拒絕分母應為此類事件發生後立即流通的普通股數量。根據本節 7 (a) 進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在該細分、合併或重新分類生效之日後立即生效。儘管有上述規定，但在任何情況下，轉換價格均不得低於J系列優先股的每股面值。

(b) 後續供股。除了根據上文第7 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向普通股或其任何類別的記錄持有人（“購買權”）授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以收購在授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前，轉換該持有人的J系列優先股（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），或者如果未確定此類記錄日期，則為確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期（但前提是，在持有人有權參與任何此類購買權的範圍內將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在某種程度上參與此類購買權（或由於購買權而獲得此類普通股的實益所有權），並且持有人應暫時擱置這種購買權，直到其權利不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

(c) 分配。在J系列優先股流通期間，如果公司通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過分紅、分割、重新分類、公司重組、公司重組、安排計劃或其他類似方式向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（包括但不限於通過分紅、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）交易）（“分配”），因此，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配的程度與持有人在該分配的記錄日期之前持有完成J系列優先股轉換後可獲得的普通股數量（不考慮本協議的任何轉換限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未確定此類記錄日期，則為普通股記錄持有人的日期，則參與此類分配參與的存貨有待確定在此類分配中（但前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在如此程度上參與此類分配（或因這種分配而獲得的任何普通股的實益所有權），並且該分配的部分應暫時擱置持有者在其權利之前（如果有的話）不會導致超過實益所有權限制的持有人）。

(d) 基本交易。如果在J系列優先股流通期間，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併（根據適用的州法律和經修訂的1986年《美國國税法》第368（a）（1）（F）條進行重組的合併除外，（ii）公司（以及所有其子公司（作為一個整體）直接或間接地進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他在一筆或一系列關聯交易中處置其全部或幾乎全部資產，(iii) 任何直接或間接的收購要約、收購要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，根據該要約，普通股持有人可以出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並已被至少50％的已發行普通股持有人接受，iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組，根據該交易將普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司在一筆或多筆相關的交易中直接或間接地完成了股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）與其他人共享，而該其他人獲得超過 50%因此，在普通股的已發行股中（每股均為 “基本面交易”），在隨後轉換J系列優先股時，持有人有權獲得在該基本面交易發生之前轉換後可發行的每股轉換股（不考慮第6 (d) 節中關於J系列優先股轉換的任何限制）的普通股數量繼任者或收購公司的股票，或者公司的股票（如果是）倖存的公司，以及持有人因此類基本面交易而應收的任何額外對價（“替代對價”），即在該基本面交易之前可以轉換J系列優先股的普通股數量（不考慮第6（d）節中關於J系列優先股轉換的任何限制）。為了進行任何此類轉換，轉換價格的確定應根據此類基本交易中可發行的一股普通股的替代對價金額進行適當調整，以適用於此類替代對價，公司應以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價中分配轉換價格。如果普通股的持有人可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應獲得與其在該基本面交易後轉換J 系列優先股時獲得的替代對價相同的選擇。在實施上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存實體的任何繼任者均應提交一份具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述條款的新優先股，並證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼任實體”）根據本第 7 (d) 節的規定以書面形式和實質內容承擔公司在本指定證書下的所有義務，並應在該基本交易之前（毫不拖延）以書面形式和實質內容承擔公司在本指定證書下的所有義務，並應 {} 持有人的期權，交給持有人換取J系列優先股是繼任實體的證券，其形式和實質內容與J系列優先股基本相似的書面文書為證，該優先股可兑換為該繼任實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於J系列優先股轉換時可收購和應收的普通股（不考慮對J系列優先股轉換的任何限制）在此類基本交易之前，並且轉換價格將本協議下的轉換價格適用於此類股本（但考慮到根據該基本面交易的普通股的相對價值以及此類股本股的價值，這種股本數量和轉換價格是為了在基本面交易完成之前保護 J 系列優先股的經濟價值），而且這是合理的形式和實質內容都令人滿意持有人。發生任何此類基本交易後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，從該基本交易之日起，本指定證書中提及 “公司” 的條款應改為指繼任實體），並可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本指定證書下的所有義務，其效力與繼任者相同此處將實體命名為公司。

(e) [已保留].

(f) [已保留].

(g) 計算。根據本第7節進行的所有計算均應視情況以最接近的美分或最接近的百分之一為單位進行。就本第7節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的股普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

(h) 持有人通知。

(i) 調整轉換價格。每當根據本第 7 節的任何規定調整轉換價格時，公司均應立即通過傳真或電子郵件向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人轉換的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股分紅（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別的任何股本股或任何權利的權利的權利或認股權證，(D) 批准在對普通股進行任何重新分類時，應要求公司的任何股東，任何公司參與的合併或合併、公司（及其所有子公司，作為一個整體）全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或者將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司應安排向為以下目的而設立的每個辦公室或機構提交 J 系列優先股的轉換，並應要求在下文規定的適用記錄或生效日期之前至少二十 (20) 個日曆日通過電子郵件發送給每位持有人在公司股票賬簿上顯示的最後一個電子郵件地址，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、供股或認股權證而進行記錄的日期，或者如果不記錄在案，即記錄在案的普通股持有人有權獲得記錄的日期股息、分配、贖回、權利或認股權證有待確定，或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新歸類後將其普通股兑換成證券、現金或其他可交付財產的日期，合併、合併，出售、轉讓或股票交換，前提是未能交付此類通知或任何其中的缺陷或其交付中的缺陷不應影響該通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本協議下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 8-K表格上的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人仍有權在通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日起的20天內轉換J系列優先股（或其任何部分）的轉換金額。

第 8 節。盟約。只要J系列優先股或認股權證的任何股票仍未流通：

(a) 根據《證券法》，公司有義務保留一份有效的註冊聲明，內容涉及：(a) 發行在轉換J系列優先股股票時可發行的普通股，以及 (b) 根據公司支付股息的義務額外發行J系列優先股，除非證券的註冊要求有豁免或交易不受證券註冊要求的約束允許發行J系列優先股的法案和無需註冊即可轉換股票。

第 9 節。兑換

(a) 強制兑換。如果在期限結束時有任何J系列優先股流通，則公司應立即按比例在J系列優先股的所有持有人中按比例贖回所有J系列優先股的已發行股份，從原始發行日期（“強制贖回日”）三週年開始，按比例贖回J系列優先股的所有已發行股份，其價格等於 (x) 所述的總和價值加上 (y) J系列優先股的所有應計和未付股息以及 (z) 所有其他到期金額（“公司的強制贖回價格”）。在強制贖回日，公司應按比例向J系列優先股持有人支付公司的強制贖回價格，但須根據前一句進行任何調整。如果強制兑換日期不是工作日，則公司的強制性贖回價格應在該強制兑換日期之後的下一個工作日到期並支付。公司應以現金向持有人支付公司根據本第9 (a) 節到期的強制性贖回價格。儘管如此，如果J系列優先股的股票是通過DTC或任何其他類似融資機制以賬面記賬形式發行的，則可以在該融資機制允許的任何時間向J系列優先股的持有人發出贖回通知。公司承諾並同意，在強制性贖回股份金額全額支付之前，它將兑現所有投標的轉換通知。

(b) [已保留].

(d) [已保留].

(e) [已保留].

(f) [已保留].

(g) [已保留].

(h) [已保留].

(i) [已保留].

(j) 一般情況。儘管此處有上述規定，但在強制贖回日，公司應根據每位持有人擁有的J系列優先股數量按比例贖回公司根據本第9節有義務贖回的J系列優先股的已發行股份。如果在強制性贖回日，特拉華州管理股東分配的法律禁止公司贖回所有待贖回的J系列優先股股份，則公司應根據該法律按比例贖回其可以贖回的J 系列優先股的最大數量，直到公司根據本第9節有義務贖回的所有股票為止。如果在強制贖回日，由於特拉華州法律的上述禁令，沒有根據本第 9 節進行任何現金支付，則公司應在特拉華州法律沒有禁止的情況下贖回 J 系列優先股，方法是向持有人支付未付現金贖回款項，即正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的普通股股份，其數量等於除以所得的商數按交易市場普通股的收盤價計算的未付金額在強制兑換日期。

第 10 節。雜項。

(a) 通知。持有人根據本協議提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，均應以書面形式親自送達、傳真或電子郵件附件，或由全國認可的隔夜快遞公司發送，地址為明尼蘇達州伊甸草原山谷景路12988號 55344 注意：小內斯特·哈拉米洛，首席執行官官，電子郵件地址：nestor.jaramillo@nuwellis.com，或公司可能指定的其他電子郵件地址或地址通過根據本第 10 節向持有人發出通知來實現上述目的。公司根據本協議提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自送達、通過電子郵件附件或由國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址，或者如果公司賬簿上沒有這樣的電子郵件地址或地址，則由持有人指定的電子郵件地址或地址。本協議下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約市時間）之前通過電子郵件附件通過電子郵件附件發送到本節規定的電子郵件地址，（ii）傳送時間之後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到該電子郵件地址本節中規定的當天不是交易日或晚於下午 5:30（紐約城市時間) 在任何交易日，(iii) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出通知的一方實際收到通知後。

(b) 丟失或殘缺的優先股證書。如果持有人的J系列優先股證書（如果是認證形式）被殘廢、丟失、被盜或銷燬，則公司應執行，在被殘缺的證書取代或取消，或者代替丟失、被盜或銷燬的J系列優先股股票的新證書，丟失、被盜或銷燬，丟失、被盜或銷燬，但只有在收到證明此類證書及其所有權合理丟失、被盜或銷燬的證據後令公司滿意（其中不包括髮行任何債券）。

(d) 下一工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期，則此類付款應在下一個工作日支付。

(e) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，也不得被視為限制或影響本文的任何條款。

(f) 轉換或贖回優先股的狀態。如果公司轉換、贖回或重新收購J系列優先股的任何股份，則此類股票不得重新發行，並應自動退出和取消，並應恢復已授權但未發行的優先股的地位。

(g) 證書。公司可以選擇在沒有證書的情況下發行J系列優先股的股票。如果DTC或其被提名人是J系列優先股的註冊所有者，則應適用本第10節的以下條款。如果並且只要DTC或其被提名人是J系列優先股的註冊所有者，則根據管理J系列優先股持有人的權利和義務的文書，DTC或其被提名人（視情況而定）應被視為所有J系列優先股的唯一所有者和持有人，而DTC或其被提名人是該系列優先股的註冊所有者。如果DTC停止作為J系列優先股的證券存管機構提供服務，或者如果DTC停止根據《交易法》註冊為清算機構，則如果在九十 (90) 天內未獲得繼任證券存管機構，則公司要麼打印並交付J系列優先股的證書，要麼規定J系列優先股的直接註冊與過户代理聯繫。如果公司決定停止使用通過DTC（或繼任證券存管機構）進行的僅限賬面記賬的轉賬系統，則公司應打印J系列優先股的股票證書並將此類證書交付給DTC，或者應規定直接向過户代理註冊J系列優先股。除上述有限情況外，由 DTC 或其被提名人為其註冊所有人的 J 系列優先股實益所有者：

(i) 無權以其名義註冊此類J系列優先股；

(ii) 不得接收或有權收到證券憑證的實物交割以換取J系列優先股的實益權益；以及

(iii) 根據管理J系列優先股股持有人的權利和義務的文書，不得出於任何目的被視為J系列優先股的所有者或持有人。

*********************

為此，下列簽署人已於2023年10月16日簽署本證書，以昭信守。

	//Nestor Jaramillo，Jr.
	姓名：	小內斯特·哈拉米洛
	標題：	首席執行官

附件 A

轉換通知
（由註冊持有人執行，以轉換J系列優先股的股份）

下列簽署人特此選擇根據本協議的條件，將下述J系列可轉換可贖回優先股的數量轉換為特拉華州的一家公司 Nuwellis, Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），根據本協議的條件，截至下述日期。如果要以下列簽署人以外的其他人的名義發行普通股，則下列簽署人將繳納與之相關的所有應繳轉讓税。除任何此類轉讓税外，任何轉換均不向持有人收取任何費用。

換算計算：

轉換生效日期：

轉換前持有的J系列優先股數量：

待轉換的J系列優先股數量：

待轉換的J系列優先股的申報價值：

待發行的普通股數量：

適用的轉換價格：

轉換後J系列優先股的股票數量：

配送地址：

或者

DWAC 指令：

經紀人編號：

賬户號：

	持有者

	來自：
		姓名：
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