附錄 1.1

配售機構協議

2023年10月12日

Nuwellis, Inc.

山谷景路 12988 號

明尼蘇達州伊甸草原 55344

收件人：Nestor Jaramillo, Jr.，首席執行官

親愛的哈拉米洛先生：

本信函協議（“協議”）構成了Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group LLC作為配售代理人（各自是 “配售代理人”，統稱為 “配售代理人”）與特拉華州公司Nuwellis, Inc.（及其子公司，“公司”）之間的協議，即配售代理人應在 “合理的最大努力努力下擔任公司的獨家配售代理” 基礎，用於向某些購買者（“買方”）配售合計不超過15萬個單位（每個單位為 “單位”）和統稱為 “單位”），每個單位包括 (A) 公司J系列可轉換可贖回優先股的一股（每股 “股份” ，合稱 “股份”），面值每股0.0001美元（“J系列優先股”），（B）一份認股權證（每份 “認股權證”，統稱為 “認股權證”），用於購買一股半股的權證 J系列優先股（“認股權證”）可立即行使，並在發行之日起三年後到期，行使價為J系列每半股7.50美元優先股。其中包含的單位和證券（即股份、認股權證、認股權證、可能作為J系列優先股股息發行的J系列優先股以及J系列優先股的公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”））在本文中被稱為 “證券”。公司和買方簽署和交付的與發行（定義見下文）相關的文件，包括但不限於證券購買協議（“購買協議”），在本協議中應統稱為 “交易文件”。買方購買每件商品的價格為 15.00 美元。配售代理人可以聘請其他經紀人或交易商代表其充當與本次發行相關的子代理人或精選交易商。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果配售代理人確定本協議規定的任何條款不符合金融業監管局（“FINRA”）的規定，包括但不限於FINRA規則5110，則公司應同意應配售代理人的要求以書面形式修改本協議，以遵守任何此類規則；前提是任何此類修正案不得規定不如本協議條款對公司有利的條款。

第 1 節。擔任配售代理人的協議。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，並遵守本協議的所有條款和條件，配售代理人應是與公司根據S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-274610）（包括公司根據該聲明準備和提交的任何註冊聲明）發行和出售證券有關的獨家配售代理根據《證券法》第462 (b) 條）（“註冊聲明”），以及此類發行（“發行”）的條款將視市場條件以及公司、配售代理和潛在買方之間的談判而定。配售代理人將在合理的最大努力基礎上行事，公司同意並承認，無法保證在潛在發行中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文）都沒有義務為自己的賬户承保或購買任何證券，也沒有義務以其他方式提供任何融資。配售代理人應僅充當公司的代理人，而不是委託人。配售代理無權就任何潛在的證券購買要約對公司具有約束力，公司應擁有接受證券購買要約的唯一權利，並且可以全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件，證券的購買價格和交割應在收盤（“收盤” 和收盤日期，“截止日期”）支付。收盤應通過 “交割對付款”/“收款對付款” 進行，即在截止日期，公司應直接向配售代理人指定的賬户發行股票，收到此類股份後，配售代理人應以電子方式將此類股份交付給適用的買方，配售代理人（或其清算公司）應通過電匯向公司付款，認股權證的交付應為通過存款信託公司在託管人系統存款或取款交付購買協議中規定的適用買方的賬户。作為對所提供服務的補償，公司應向配售代理支付以下費用和開支：

(i)	現金費用等於公司在收盤時出售單位所得總收益的百分之八（8.0%）；以及

(ii)	在遵守FINRA細則5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司還同意向配售代理人報銷所有差旅和其他自付費用，包括合理的費用、費用和法律顧問的支出，總額不超過100,000.00美元。公司將在配售結束後直接向配售代理人報銷。如果發售終止，配售代理人只能根據FINRA規則5110 (f) (2) (C) 獲得實際產生的自付責任費用的報銷。

如果FINRA確定配售代理人的總薪酬超過FINRA規則或其條款需要調整，則配售代理人保留減少任何補償項目或調整此處規定的補償條款的權利。

(b) 本協議下安置代理人的聘用應自本協議發佈之日起生效，並將持續到 (i) 截止日期和 (ii) 2024年3月6日（“終止日期”）中較早者。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中包含的有關保密、賠償和繳款的條款以及賠償條款中包含的公司義務將在本協議到期或終止後繼續有效，公司有義務支付實際賺取和應付的費用，並報銷根據本協議第 1 節實際產生和可報銷的費用，這些費用根據 FINRA 規則允許報銷，將在任何到期或終止後繼續有效本協議。所有應付的此類費用和報銷應在終止日期當天或之前（如果此類費用和報銷是在終止之日賺取或欠下的），或者在發行或其任何適用部分結束時（如果此類費用是根據本協議第1節的條款到期的）支付給配售代理。

(c) 本協議中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人或其關聯公司與公司以外的其他人（定義見下文）追求、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。本文中使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體；（ii）“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由個人控制或與之共同控制的任何人經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條使用和解釋了這些術語”)。

第 2 節。公司的陳述、保證和契約。公司特此向配售代理人陳述、認股權證和契約，自本文發佈之日起和截止日期，除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的日期或時間，如下所示：

(a) 證券法文件。公司已根據《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明，該聲明於2023年9月21日提交，並於2023年9月29日和2023年10月6日修訂，並於2023年9月29日宣佈生效，用於根據《證券法》進行證券註冊。在確定公司和配售代理向公司介紹的潛在買方之間的定價後，公司將根據《證券法》第430A條和第424 (b) 條以及根據該法頒佈的委員會的規章制度（“規章制度”）向委員會提交與證券配售、各自定價及其分配計劃有關的最終招股説明書，並將將所有進一步的信息（財務和其他）告知配售代理人其中要求説明對公司的尊重。此類在任何給定時間提交的註冊聲明，包括當時提交的附錄，經當時修訂，以下稱為 “註冊聲明”；生效時註冊聲明中出現的這種招股説明書以下稱為 “初步招股説明書”；以及最終招股説明書，其形式為根據第 430A 條和/或 44 條向委員會提交的最終招股説明書 24 (b)（包括可能經過修訂或補充的初步招股説明書）以下稱為”最終招股説明書。”最初生效時的註冊聲明下稱，稱為 “原始註冊聲明”。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及均應被視為提及幷包括其中以提及方式納入的文件（“合併文件”）（如果有），這些文件在任何給定時間根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交（“交易法”）；以及本文件中的任何參考文獻同意註冊聲明中的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款，即原件註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書應被視為提及幷包括在本協議簽訂之日或初步招股説明書或最終招股説明書的發行日期（視情況而定）之後根據《交易法》提交的任何文件均被視為以提及方式納入其中。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似內容的提法）均應被視為意味着幷包括所有此類財務報表和附表以及其他以提及方式納入或視為納入的信息註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）是。正如本段和本協議其他地方所使用的那樣，“銷售時間披露包” 是指向買方提供的初步招股説明書、交易文件、發行的最終條款（口頭或書面）以及《證券法》第433條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書（均為 “發行人自由寫作招股説明書”）（如果有），此後雙方應以書面形式明確同意作為銷售時間披露套餐的一部分。根據上下文需要，“任何招股説明書” 一詞應指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充説明。公司尚未收到任何通知，表明委員會已發佈或打算髮布停止令，暫停註冊聲明的生效或初步招股説明書或最終招股説明書的使用，或者打算為任何此類目的啟動程序。

(b) 保證。經修訂的原始註冊聲明（以及將向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其任何生效後修正案在生效時，在所有重大方面都符合《證券法》和適用的規章制度，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明需要在其中陳述或使聲明不產生誤導性的重要事實。截至當日，最終招股説明書已遵守或將在所有重大方面符合《證券法》和適用的規章制度。經修訂或補充的最終招股説明書截至發佈之日沒有也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重要事實，以便在其中作出陳述時不會產生誤導性。無需向委員會提交對註冊聲明的生效後修正案，該修正案反映了該聲明之日之後出現的任何事實或事件，單獨或總體上代表了其中規定的信息的根本變化。除本協議和交易文件外，不要求向委員會提交與本協議所設想的交易有關的文件，即 (i) 未按照《證券法》的要求提交，或 (ii) 不會在《規章制度》規定的必要期限內提交。除本協議和交易文件外，沒有要求在最終招股説明書中描述任何合同或其他文件，也無需作為註冊聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件未按照的要求進行描述或提交。上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據配售代理人向公司提供的專門用於準備這些信息的。

(d) 授權；執行。公司擁有簽訂本協議並執行本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式執行，根據本協議的條款交付後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般的衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制，(ii) 受與特定債權人權利的可用性有關的法律的限制，(ii) 受與特定債權人權利可用性有關的法律的限制 br} 履約、禁令救濟或其他公平補救措施和 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制.

(e) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議、交易文件以及根據銷售時披露一攬子計劃設想的交易、證券的發行和出售以及公司完成本協議所設想並因此而參與的交易，現在和不會 (i) 與公司或其任何子公司、證書或公司章程的任何規定發生衝突或違反、章程或其他組織或章程文件，(ii) 與或構成違約（或經通知或時間流逝或兩者兼而有之將成為違約的事件），導致對公司任何財產或資產設定任何留置權、抵押權、抵押權、優先選擇權、先發制人權或其他限制，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（無論是否通知，失效）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明債務或其他證據）或其他諒解的時間或兩者兼而有之公司是哪一方，或者公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 須經任何必要的批准，與公司所屬的任何法院或政府當局（包括聯邦和州證券法律和法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反公司任何財產或資產公司受約束或受到影響；但第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不合理預計將對以下方面產生重大不利影響：(x) 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性；(y) 公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）的結果；或 (z) 公司在任何重要方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力（x）、（y）或（z），“材料” 不良影響”）。

(f) 信賴。公司沒有依靠配售代理人或配售代理人的法律顧問提供與證券發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(g) 前瞻性陳述。《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的任何前瞻性陳述（“前瞻性陳述”）都不是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

(h) 證書。由公司任何正式授權的高級管理人員簽署並交付給配售代理人或律師的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(i) 以提及方式納入的陳述和擔保。公司在購買協議中向買方做出的每項陳述和擔保（以及任何相關的披露附表）特此以提及方式納入此處（儘管此處已全面重述），特此向配售代理人作出，並向配售代理人作出。

(j) 美國金融監管局的隸屬關係。公司高管、董事或據公司所知，本公司任何 5.0% 或以上的股東中與任何美國金融監管局成員公司沒有任何隸屬關係。

第 3 節。配送和付款。收盤應在沙利文和伍斯特律師事務所的辦公室舉行，該辦公室位於紐約百老匯1633號，紐約10019（“安置代理法律顧問”）（或配售代理和公司商定的其他地點，包括通過電子傳輸進行遠程傳輸）。根據本協議和購買協議的條款和條件，在收盤時，應通過聯邦基金電匯支付在截止日出售的單位的購買價格，用於支付此類單位的交付，並且此類單位應按照配售代理在截止日期前至少一個工作日可能要求的名稱和麪額進行註冊。與購買單位有關的文件（如果有）應在安置代理法律顧問辦公室交付。收盤時採取的所有行動均應視為同時發生。

第 4 節。公司的契約和協議。公司還與配售代理商簽訂了以下契約並達成了協議：

(a) 註冊聲明很重要。公司將在收到註冊聲明的任何修正案提交或生效的通知後，立即通知配售代理人，或者最終招股説明書的任何補充文件已提交，並將向配售代理人提供其副本。在任何招股説明書發佈之日之後，只要需要交付與本次發行相關的招股説明書，公司將立即提交公司根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條向委員會提交的所有報告和任何明確的委託書或信息聲明。公司在收到配售代理通知後，將立即通知配售代理人 (i) 委員會要求修改註冊聲明、修改或補充任何招股説明書或提供更多信息，以及 (ii) 委員會發佈了暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，或針對任何公司文件的任何修正或補充令（如果有）或任何針對任何公司文件的修正或補充的命令命令禁止或暫停使用《初步報告》招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補充文件或其任何修正或補充，或對註冊聲明的任何生效後修訂，暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格，暫停機構或受威脅機構為任何此類目的提起的任何程序，或者委員會提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的請求。公司應盡最大努力防止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知，則公司將盡最大努力使該命令儘早解除，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力使此類新的註冊聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意遵守《證券法》第424 (b)、430A、430B和430C條的規定（如適用），包括根據該法及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到公司根據該第424 (b) 條提交的任何文件。

(b) 藍天合規。公司將與配售代理人和買方合作，努力根據配售代理人和買方可能合理要求的司法管轄區（美國和外國）的證券法使證券有資格出售，並將提出申請、提交文件並提供為此目的可能合理要求的信息，前提是公司無需獲得外國公司的資格或提交一般同意在任何不存在的司法管轄區送達訴訟程序現在有資格或必須提交此類同意，並進一步規定不得要求公司出示任何新的披露文件。公司將不時準備和提交需要或可能需要的報表、報告和其他文件，以便在配售代理人合理要求分配證券的期限內內延續此類資格。公司將立即通知配售代理人，暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易證券的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅進行任何程序，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤回這些資格、註冊或豁免。

(c) 招股説明書的修正和補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以便按照本協議、公司文件和任何招股説明書的設想完成證券的分配。如果在法律要求交付與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷有關的期內（“招股説明書交付期”），則應發生任何事件，根據公司的判斷或配售代理人或配售代理人律師的意見，有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書以便根據他們當時的情況在信中作出陳述個案可能沒有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充公司文件或任何招股説明書，或者根據交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交文件，並自費向配售代理人和交易商提供註冊聲明的適當修正案或註冊聲明的補充文件、公司文件或為發表聲明所必需的任何招股説明書在公司文件和任何經修訂或補充的招股説明書中，視情況而定，不產生誤導性，或者經過修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書將符合法律。在修改註冊聲明或補充公司文件或與本次發行有關的任何招股説明書之前，公司將向配售代理人提供該擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交配售代理人合理反對的任何此類修正案或補充。

(d) 招股説明書的任何修正和補充的副本。根據配售代理人的合理要求，公司將在自本協議發佈之日起至截止日期的期間內，免費向配售代理人提供任何招股説明書或招股説明書補充文件及其任何修正和補充的副本。

(e) 免費寫作招股説明書。公司承諾，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則它不會提出任何與證券有關的要約，即構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條），根據證券法第433條，公司必須向委員會提交或由公司保留。如果配售代理以書面形式明確同意任何此類自由寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”），則公司承諾 (i) 將每份允許的免費寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，以及 (ii) 遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求，包括及時向委員會提交，傳奇和記錄保存。

(f) 過户代理人。公司將在截止日期後的至少三年內維持普通股的登記處和過户代理人，費用由其承擔。

(g) 收益表。在切實可行的情況下，根據《證券法》的適用要求，但無論如何不得遲於截止日期後的18個月，公司將向其證券持有人和配售代理人普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的收益表，涵蓋從截止日起至少連續12個月的收益表。

(h) 定期報告的義務。在招股説明書交付期內，公司將盡其合理努力，按照《交易法》規定的期限和方式，及時向委員會和普通股上市或報價交易的市場或交易所（“交易市場”）提交所有報告和文件。

(i) 已保留。

(j) 不得操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，或者已經構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(k) 致謝。公司承認，配售代理向公司提供的任何建議僅為公司董事會的利益和使用，未經配售代理人事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 宣傳。公司承認並同意，配售代理人可以在收盤後公開其參與本次發行的情況。公司同意，在最終截止日期後的25天之前，未經配售代理人事先書面同意（不得不合理地拒絕），公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿除外。儘管有上述規定，但在任何情況下均不得禁止公司發佈任何新聞稿或進行法律要求的任何其他宣傳，除非在其中包含配售代理人的姓名需要事先獲得配售代理人的書面同意。

(m) 依賴他人。公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究事項。通過簽訂本協議，配售代理人並未明示或暗示地承諾對公司進行有利或持續的研究報道，公司特此承認並同意，配售代理人被選為本次發行的配售代理絕不是以配售代理提供有利或公司任何研究報道為條件。根據FINRA規則，雙方承認並同意，配售代理人沒有直接或間接向公司提供有利的研究、具體評級或具體的價格目標，也沒有威脅要改變的研究、評級或目標價格，也沒有威脅要改變的研究、評級或目標價格，也沒有誘使他們獲得業務或報酬。

(o) 交易市場。公司將盡其商業上合理的最大努力，在截止日期後的至少三年內維持其普通股在交易市場的上市。

(p) 專業人員的參與。公司將在截止日期後的至少三年內保留一家由配售代理人合理接受的全國認可、PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所。

(q) 後續股權出售。從本協議發佈之日起至截止日期後九十 (90) 天，未經配售代理人事先書面同意，公司不得 (i) 發行、簽訂任何協議來發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正案或補充，但最終招股説明書或S-Form 上的註冊聲明除外 8 與任何員工福利計劃（“封鎖期”）有關。儘管有上述規定，但本第 4 (q) 條不適用於豁免發行。“豁免發行” 是指董事會的大多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的大多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司員工、高級管理人員或董事發行以下證券；（b）普通股或期權；（c）行使、交換或轉換可行使或可兑換或可兑換的證券時的證券轉化為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽訂之日起此類證券沒有經過修訂，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（股票分割或合併除外），或者延長此類證券的期限，以及 (d) 根據收購或戰略交易發行的證券以及承包商支付發票的期限在正常業務過程中，經批准的公司的大多數無私董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行，並且不具有要求或允許在封鎖期內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權，並且任何此類發行只能向本身或通過其子公司運營公司的個人（或個人的股權持有人）或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，並應除了資金投資外，還向公司提供其他福利，但是不包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易，也不包括向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

第 5 節。配售代理人的義務條件。配售代理人在本協議下承擔的義務應取決於本協議第 2 節中規定的陳述和保證的準確性，無論是截至本協議發佈之日還是截止日期，公司在這些日期和截止日期是否及時履行其契約和其他義務，以及以下每項附加條件：

(a) 會計師的安慰信。在本協議發佈之日，配售代理人應已收到公司獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US, LLP寫給配售代理人的一封冷的 “安慰信” 和一份截止日期為截止日期的安慰信和一封令配售代理人滿意的形式和實質內容都令配售代理人滿意。該信不得披露公司狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或前景與公司註冊文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的任何變化，配售代理人自行判斷這些變化是重大和不利的，因此配售代理人自行判斷，按照的設想進行證券發行是不切實際或不可取的這樣的招股説明書。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書均應酌情向委員會正式提交；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也不得為此啟動任何程序，據公司所知，也不得威脅為此目的提起訴訟；不得發佈任何禁止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的啟動任何程序，或者據我所知該公司，受到委員會的威脅；沒有具有該效力的命令任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均應發佈停止或暫停公司證券或任何其他證券的分銷，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得為此提起任何訴訟，也不得為此提起任何訴訟待審或據公司所知，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起任何訴訟；而且，在本文發佈日期之前，FINRA不得對安置條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 公司訴訟。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並且應向該律師提供其合理要求的文件和信息，以便使該律師能夠就本第 5 節所述事項進行移交。

(d) 無重大不利變化。在本協議執行和交付之後，在截止日期之前，配售代理在與公司協商後自行判斷，自注冊聲明和招股説明書中規定該條件的最晚日期起，不得發生任何重大不利影響或任何涉及公司狀況或財務或其他業務活動潛在重大不利變化的重大不利影響或任何重大不利變化或發展（“重大不利影響” 更改”）。

(e) 公司法律顧問的意見。配售代理人應在截止日期收到公司法律顧問Honigman LLP的贊成意見和負面保證信，該信的日期為截止日期，發給配售代理人，其形式和實質內容都令配售代理人滿意。

(f) 軍官證書。配售代理人應在截止日期收到公司首席執行官兼首席財務官簽署的截止日期為截止日期的公司證書，其大意是，該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、最終招股説明書、交易文件和本協議，其大意是：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，就像截止日期一樣，但是，這種重要性限定詞不適用於文本中已經根據重要性進行限定或修改的任何陳述和保證（除非截至本協議中的特定日期，在這種情況下，它們自該日期起應準確），並且公司已遵守規定遵守所有協議，並滿足其在當天或之前要履行或滿足的所有條件到截止日期；

(ii) 尚未發佈暫停註冊聲明生效或使用最終招股説明書的停止令，也沒有根據《證券法》提起或正在審理或威脅為此提起任何訴訟；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分銷效果的命令美國，沒有為此目的提起過任何訴訟美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所已設立或正在審理中，或者據公司所知，該機構正在考慮這樣做；

(iii) 當註冊聲明生效時、出售時以及之後直到該證書交付之時的所有時候，註冊聲明和公司文件（如果有）（在此類文件生效或提交給委員會）以及任何招股説明書中都包含了《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法適用的規章制度要求在其中包含的所有重要信息，因為情況可能是，並且在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度，以及註冊聲明和公司文件（如果有的話）以及任何招股説明書，都沒有也沒有包括任何關於重大事實的不真實陳述，或者遺漏了根據發表聲明時必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性（但前提是前述陳述和保證本 (iii) 段中所載的任何陳述或遺漏不適用於根據配售代理人以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息而做出的任何陳述或遺漏），而且自注冊聲明生效之日起，沒有發生《證券法》及委員會規章制度所要求的任何事件，但公司文件中沒有如此規定；以及

(iv) 在註冊聲明、公司文件和最終招股説明書中分別提供信息的日期之後，不存在：(a) 任何重大不利變動；(b) 任何對整個公司具有重大影響的交易，但在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 作為整體對公司具有重大意義的任何直接或或有債務，公司產生的，但正常業務過程中產生的義務除外；(d) 公司發生的任何重大變化股本（因行使未償還的股票期權或認股權證而導致的變動除外）或公司的未償債務；(e) 就公司股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配；或 (f) 公司財產已遭受或將要遭受的任何具有重大不利影響的損失或損害（無論是否投保）。

(g) 祕書證書。配售代理人應在截止日期收到一份公司證書，該證書的日期為截止日期，由公司祕書籤署，日期為截止日期，並證明組織文件、公司註冊狀態的良好信譽以及與本次發行有關的董事會決議。

(h) 證券交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊並在交易市場上市，公司不得采取任何旨在終止或可能終止普通股根據《交易法》註冊或可能終止普通股從交易市場退市或暫停交易的行動，公司也不得收到任何表明委員會或交易市場正在考慮終止普通股的信息除非在任何招股説明書中披露，否則此類註冊或上市。

(i) 封鎖協議。在截止日期，配售代理人應已收到每位董事和高級管理人員以及任何持有已發行普通股10％或以上的持有者簽訂的封鎖協議，該協議作為附錄A附於此。

(j) 認股權證代理協議。在截止日期，公司應簽署並交付由公司Equiniti Trust Company, LLC作為認股權證代理人正式執行的一份或多份認股權證代理協議。

(k) 認股權證。在截止日期，公司應在適用的截止日期前至少一個工作日交付或應安排交付以配售代理人可能要求的名字和麪額註冊的認股權證。

(l) 首席財務官證書。在本協議簽訂之日和截止日期，配售代理人應收到發給配售代理人的首席財務官證書，其形式和實質內容均令配售代理人和配售代理人的律師滿意。

(m) 其他文件。在每個截止日期當天或之前，配售代理人和配售代理人的律師應收到他們可能合理要求的信息和文件，以便他們能夠按照本文的設想傳遞證券的發行和出售，或者證明本文中包含的任何陳述和保證的準確性，或者滿足任何條件或協議。

如果本第 5 節中規定的任何條件在需要滿足的時間和需要得到滿足，則配售代理人可以在截止日期當天或之前的任何時間向公司發出通知來終止本協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但第 1 (a)、7 和 8 條應始終有效，並且應在終止後繼續有效。

第 6 節。進一步的協議。

(a) 其他活動。公司承認，配售代理人已經並將來可能作為承銷商、配售代理、發現者、顧問或投資銀行家向公司所涉行業的其他公司提供服務。公司承認並同意，本協議中的任何內容均不得限制或限制配售代理人或配售代理的任何成員、經理、高級職員、員工、代理人或代表成為任何其他業務的成員、經理、合夥人、高級管理人員、董事、員工、代理人或代表、投資或從事任何其他業務的權利，無論其性質是否與公司業務類似，也不應限制限制或限制配售代理向任何其他公司、公司提供任何形式服務的權利，個人或協會；前提是配售代理人及其任何成員、經理、高級職員、員工、代理人或代表不得使用這些信息對公司造成損害。

(b) 配售代理簡介。在發行結束後，或者如果終止日期在發行結束之前（因 “原因” 而終止除外），則如果在該時間之後的九 (9) 個月內，公司與配售代理人聯繫並與公司通信或向公司介紹的任何投資者完成了股權、股票掛鈎或債務融資或任何其他籌資活動，或從中獲得任何收益，那麼公司將在此類融資結束或收到收益後向配售代理人付款相當於本協議第1 (a) 節規定的補償。

第 7 節。賠償和繳款。

(a) 公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人（根據《證券法》第15條的含義）、、配售代理人的董事、高級職員、代理人和員工、其關聯公司以及每位此類控制人（配售代理人以及每個此類實體或個人。“受賠償人”）免受任何損失、索賠、損害賠償，並使其免受損失、索賠、 , 判決, 攤款, 費用和其他負債 (統稱為 “負債”), 並應償還每項債務受賠人賠償受保人在調查、準備、追究或辯護任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”）時產生的所有費用和合理開支（包括為所有受保人支付的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定）（統稱 “費用”），不論是否有賠償 Nifified Person 是其中的一方，(i) 由任何不真實的陳述造成、引起或與之相關或據稱對註冊聲明、任何公司文件或任何招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述，或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述陳述所必需的重大事實，根據這些陳述的具體情況，不具有誤導性（不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏的與受償人有關的信息）由該受償人或代表該受償人寫信明確表示用於合併文件）或 (ii) 因任何受賠償人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何受賠人人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為而產生或與之相關的其他情況；但是，僅就第 (ii) 條而言，公司不對任何的任何負債或費用負責 {} 最終經司法認定完全由此造成的受賠人被賠償人 (x) 與上述任何建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為，或 (y) 使用與公司有關的任何發行材料或信息進行發行或出售本次發行中的證券，這些材料或信息未經公司授權用於此類用途，其使用構成重大過失或故意不當行為。公司還同意向每位受賠償人償還因執行本協議規定的受保人的權利而產生的所有費用。

(b) 受賠償人收到根據本協議可就該受償人提起的訴訟的實際通知後，該受賠償人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受賠償人未能通知公司不得免除公司因本賠償或其他原因可能對此賠償承擔的任何責任個人，除非公司因這種失誤而受到損害。如果公司選擇或應配售代理人的要求，則公司應為任何此類訴訟辯護，包括聘請令配售代理人合理滿意的律師，該律師也可以是公司的法律顧問。公司和任何受賠償人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應分別由公司或該受賠償人承擔，除非：(i) 公司未能立即進行辯護和聘請律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受阻方）包括此類訴訟的指定當事方（包括任何受阻方）包括此類訴訟受保人和公司，以及公司或該受賠償人應在以下文件中得到通知律師合理地認為，存在實際的利益衝突，使公司選擇的律師無法同時代表公司（或該律師的另一位委託人）和任何受賠償人；前提是，在這種情況下，除了任何當地法律顧問外，公司不承擔與任何訴訟或相關訴訟有關的所有受賠償人的多家獨立律師事務所的費用和開支。對於未經其書面同意書面同意（不得不合理地拒絕）的任何訴訟的任何和解，公司概不負責。此外，未經配售代理人事先書面同意（不得不合理地拒絕），公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何可能根據本協議尋求賠償或分攤的待決或威脅訴訟（無論該受賠償人是否為其一方），除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除每位受保人因此而產生的所有責任可根據下文尋求賠償或分攤的訴訟。特此所要求的賠償應通過在調查或辯護期間定期支付的金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任已經發生並且是到期應付的。

(c) 如果除根據本協議外，受保人無法獲得上述賠償，則公司應按適當的比例向該受保人支付或應付的負債和費用分攤比例，以反映 (i) 一方面為公司，另一方面向配售代理人和任何其他受賠償人提供的相對利益。br} 本協議所考慮的或 (ii) 如果前一條款所規定的分配不被允許適用的法律，不僅包括此類相對福利，還包括公司以及安置代理人和任何其他受償人在與此類負債或費用有關的事項以及任何其他相關的衡平考慮方面的相對過失；前提是，在任何情況下，公司的繳款額均不得少於確保所有受賠償人合計所需的金額對超過實際費用金額的任何負債和開支不承擔任何責任配售代理根據本協議收到。就本段而言，本協議所設想的事項一方面給公司帶來的相對利益，另一方面給配售代理人帶來的相對收益應被視為與 (a) 在本協議範圍內的一筆或多筆交易中向公司支付的總價值或計劃向公司支付或收取或計劃獲得的總價值（無論是否有）的比例相同此類交易已完成，需支付 (b) 根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，任何犯有經修訂的《證券法》第11（f）條所指的欺詐性虛假陳述的人都無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

(d) 公司還同意，任何受賠償人均不得就任何受賠償人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何受賠償人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為對公司承擔任何責任（無論是直接或間接，在合同、侵權行為或其他方面）（以及公司的相關費用）最終被司法認定為完全由以下原因引起該受賠償人與任何此類建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為。

(e) 此處規定的公司的報銷、賠償和繳款義務應適用於對本協議的任何修改，並且無論根據本協議或與本協議有關的任何受償人的服務是否終止或完成，該義務均應保持完全有效和有效。

第 8 節。交貨後存續的陳述和賠償。無論配售代理人、公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人（視情況而定）進行或代表其進行任何調查，公司或其任何控制人、其高級管理人員和配售代理人各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將保持完全的效力和效力，並且將在根據本協議出售的商品的交付和付款以及任何終止後繼續有效本協議。配售代理人、公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、繳款和報銷協議的福利。

第 9 節。通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自交付、通過電子郵件或傳真方式發送給各方，並按以下方式確認給各方：

如果給配售代理：

湖街資本市場有限責任公司

南第二大道 920 號，700 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

注意：邁克爾·湯利，投資銀行業務主管

電子郵件：mike.townley@lakestreetcm.com

而且

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16 樓

紐約，紐約 10022

注意：Clifford A. Teller

電子郵件：cteller@maximgrp.com

附上副本至：

沙利文和伍斯特律師事務所

1633 百老匯

紐約，紐約 10019

注意：David Danovitch，Esq.

電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com

如果是給公司：

Nuwellis, Inc.

山谷景路 12988 號

明尼蘇達州伊甸草原 55344

注意：小內斯特·哈拉米洛，首席執行官

電子郵件：Nestor.Jaramillo@nuwellis.com

附上副本至：

Honigman, LLP

貿易中心路 650 號，200 套房

密歇根州卡拉馬祖 49002

注意：菲利普·D·託倫斯

電子郵件：PTorrence@honigman.com

本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 10 節。繼任者。本協議將為本協議各方的利益並具有約束力，也有利於本協議第 7 節中提及的員工、高級職員和董事和控股人及其各自的繼任者和個人代表，其他任何人均不擁有本協議項下的任何權利或義務。

第 11 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（並且只有次要更改），以使其有效和可執行。

第 12 節。適用法律條款。本協議應被視為在紐約市簽訂和交付，本協議和本協議所設想的交易在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。配售代理人和公司：(i) 同意，由本協議和/或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起 (ii) 放棄其對任何此類訴訟、訴訟或此後可能提出的任何異議、訴訟或訴訟，並且 (iii) 不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權，紐約縣，或者在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向美國紐約南區地方法院提起訴訟。每位配售代理人和公司還同意接受並確認在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序，並同意通過掛號郵件向公司送達手續在各方面均應視為有效的法律程序送達公司，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以及向其送達法律程序在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號郵件郵寄到配售代理地址的配售代理人在各個方面均應被視為配售代理的有效服務流程。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理人及其關聯公司，以及配售代理的相應高管、董事、員工、代理人和代表、其關聯公司以及控制配售代理人或其任何關聯公司的其他人（如果有）均不應就該聘用和交易向公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同或侵權行為或其他責任）此處所述除任何此類責任外我們蒙受的損失、索賠、損害賠償或責任，最終經司法認定為此類個人或實體的故意不當行為或重大過失所致。如果任何一方開始訴訟或着手執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

第 13 節。一般規定。

(a) 本協議構成本協議各方的完整協議，取代了先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議，以及所有同期的口頭協議、諒解和談判。儘管本文中有任何相反的規定，但雙方於2023年9月7日簽訂的合同書的條款仍應根據其條款繼續有效。

(b) 本協議可在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每個對應方均為正本，其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上相同。除非本協議所有各方以書面形式提交本協議，否則不得對本協議進行修改或修改；除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或默示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不得影響本協議的解釋或解釋。

(c) 公司承認，在證券發行方面：(i) 配售代理人是獨立行事，不是公司的代理人，也不欠公司或任何其他人的信託義務，(ii) 配售代理人僅欠公司本協議中規定的職責和義務；(iii) 配售代理人的權益可能與公司不同。在適用法律允許的全部範圍內，公司免除因涉嫌違反與證券發行有關的信託義務而可能向配售代理人提出的任何索賠。

第 14 節。優先拒絕權。公司授予配售代理人（或配售代理人指定的任何關聯公司）在涉及公司股權證券或其他工具的所有事項上獨家向公司提供投資銀行服務的權利，這些證券或其他工具可以隨時轉換為、可兑換或以其他方式使持有人有權直接或間接獲得公司尋求投資銀行服務的公司股權證券（“權利” 第一次拒絕”)，自當日起的期限此處至截止日期的 6 個月週年之際結束。如果配售代理人或其關聯公司決定接受任何此類約定，則管理此類約定的協議除其他外，將包含規模和性質相似的交易的慣常費用條款，以及本協議中適用於此類交易的條款，包括賠償。為此，投資銀行服務應包括但不限於：(i) 擔任任何承銷公開發行的首席賬面管理人；以及 (ii) 在公司任何私募證券發行中擔任獨家配售代理人或財務顧問；前提是 (ii) 不包括在本協議之前僅向公司投資者進行的私募配售。配售代理人應在收到公司向配售代理人發出的書面通知考慮上述任何交易後的5個工作日內通知公司其行使優先拒絕權的意圖。配售代理人以任何此類身份行事的任何決定均應包含在單獨的協議中，除其他外，這些協議將包含關於共同商定的規模和性質相似的交易的慣常費用以及對配售代理人及其關聯公司的賠償，並應受一般市場條件的約束。如果配售代理人拒絕行使優先拒絕權（他們可以自行決定行使優先拒絕權），則公司有權聘請任何其他人或個人提供此類服務，其條款和條件對此類其他人或個人不比配售代理拒絕的條款更有利。為明確起見，上述優先否決權不適用於向特拉華州的一家公司DaVita, Inc.（或其任何關聯公司）出售任何股權證券。儘管有上述規定，但根據美國金融監管局規則5110 (g) (6) (a)，在任何情況下，自本次發行開始銷售之日起，首次拒絕權的有效期均不得超過三 (3) 年。首次拒絕權應受美國金融監管局第 5110 (g) (5) (B) 條的約束，包括 (i) 公司可能因 “原因” 終止首次拒絕權，其中應包括配售代理嚴重未能提供本協議所設想的服務，以及 (ii) 公司行使 “因故終止” 的權利免除了與之有關的任何義務支付任何解僱費或提供任何優先選擇權。

第 15 節。Fee Tail對於在本協議期限內與配售代理人直接或間接向公司介紹的投資者，配售代理人有權就任何私募或公開發行或其他任何形式的融資或籌資交易（每筆交易均為 “尾部融資”）獲得按本協議第1節所述方式計算的現金費用；前提是，本條款應不適用於特拉華州DaVita, Inc. 在尾部融資中籌集的任何總收益公司或其任何關聯公司。儘管本協議中有任何相反的規定，但收取尾部融資費的權利應受美國金融監管局第5110 (g) 條的約束，並且公司有權因與本協議有關的原因而終止。公司因故行使終止權將免除與支付任何終止費或提供任何尾部融資費有關的任何義務，包括上述尾部融資。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽名，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為中具有約束力的協議。

真的是你的，


湖街資本市場有限責任公司


來自：	/s/邁克爾·湯利
	姓名：	邁克爾·湯利
	標題：	投資銀行業務主管

MAXIM GROUP LLC


來自：	/s/ Clifford A. Teller
	姓名：	Clifford A. Teller
	標題：	聯席總裁

自上文首次寫明之日起，特此確認並接受上述協議。

NUWELLIS, INC.


來自：	//Nestor Jaramillo，Jr.
	姓名：	Nestor Jaramillo, Jr.
	標題：	首席執行官

[配售機構協議的簽名頁面]

附錄 A

封鎖協議的形式