美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 8-K
 
根據第 13 或 15 (d) 節提交的最新報告
1934 年的《證券交易法》
 
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月12日
 
Nuwellis, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華
001-35312
沒有。 68-0533453
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（美國國税局僱主識別號）

山谷景路 12988 號, 伊甸草原, 明尼蘇達55344
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(952) 345-4200
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
     
普通股，面值每股0.0001美元
NUWE
納斯達克資本市場

如果8-K表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何 條款承擔的申報義務，請選中下面的相應方框：

 
☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

用複選標記註明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章 的第230.405條）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。
 
新興成長型公司 ☐
 
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01
簽訂重要最終協議。

2023 年 10 月 12 日，Nuwellis, Inc.（”公司”）簽訂了配售代理協議（”安置代理協議”）與 Lake Street Capital Markets, LLC 和 Maxim Group LLC（”配售代理”），據此，公司在 盡最大努力發行和出售公司註冊的公開發行（”提供”），15萬個單位（每個 a”單元” 總的來説，”單位”)， ，每個單位由 (A) 公司一股J系列可轉換可贖回優先股組成，面值每股0.0001美元（”J 系列可轉換優先股”) 和 (B) 一份認股權證（每份，a”搜查令” 總的來説，”認股證”）以每股 單位15.00美元的價格購買J系列可轉換優先股的一半（0.50股），減去配售代理費用和佣金。每單位15.00美元的公開發行價格反映了具有原始發行折扣的J系列可轉換優先股的發行（”OID”) 的 40%。根據註冊聲明（定義見下文），公司還將另外註冊362,933股J系列可轉換優先股（”PIK 股息股票”）如果公司董事會宣佈此類股息，即已支付的實物股息 分紅，則該股息將發行 (”PIK 分紅”）以及轉換作為PIK股息發行的J系列可轉換優先股 時可發行的普通股（”PIK 轉換份額”).

單位、J系列可轉換優先股、認股權證、PIK股息股份、PIK轉換股以及行使認股權證時可發行的J系列可轉換優先股的 股和公司普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”）在轉換J系列可轉換優先股時發行，由公司根據經修訂的S-1表格上的有效註冊聲明（文件編號 333-274610）進行發行和出售（文件 No. 333-274610）（註冊聲明”），最初是向美國證券交易委員會提交的（”秒”）於2023年9月21日生效，經2023年9月29日修訂，美國證券交易委員會於2023年9月29日宣佈生效，並於2023年10月6日根據第462（c）條在S-1表格上提交了 額外註冊聲明。與本次發行有關的最終招股説明書已於2023年10月13日提交給美國證券交易委員會。配售機構 協議所設想的發行於2023年10月17日結束（”截止日期”).

配售代理協議包含公司的慣常陳述、擔保和契約、成交的慣常條件、公司和配售代理的 賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任、各方的其他義務和終止條款。配售代理協議中包含的陳述、保證和契約 僅為該協議的目的而作出，截至具體日期，僅為該協議各方的利益，可能受簽約 方商定的限制的約束。Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim集團有限責任公司擔任本次發行的配售代理。

上述對配售機構協議重要條款的描述參照其全文 進行了全面限定，該協議的副本作為附錄1.1附於本8-K表格最新報告，並以引用方式納入此處。

2023年10月17日，公司還與公司的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC簽訂了認股權證代理協議，後者將擔任公司的認股權證代理人，規定了本次發行中出售的認股權證的條款和條件（”權證 代理協議”)。認股權證表格和認股權證代理協議的副本分別作為附錄4.1和4.2附於本表格8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

每份認股權證的行使價為每半股一股（0.5）股J系列可轉換優先股7.50美元，可立即行使，並將自發行之日起三（3）年到期。

J系列可轉換優先股或認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展。 此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市 J 系列可轉換優先股或認股權證。

假設不行使認股權證，並且 在扣除配售代理費用和佣金以及公司應付的發行費用之前，公司從本次發行中獲得的總收益預計約為225萬美元。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
項目 3.03
對證券持有人權利的重大修改。
 
2023年10月16日，公司提交了J系列可轉換可贖回 優先股的優先權、權利和限制指定證書（”指定證書”）特拉華州國務卿將公司60萬股授權優先股指定為J系列可轉換優先股，清算優先權為每股25.00美元，外加任何應計和未付的股息，並進一步確定了J系列可轉換優先股的股票數量，並確定了J系列可轉換優先股的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制。
 
除非特拉華州法律要求和其他有限情況，否則J系列可轉換優先股將沒有投票權。
 
J系列可轉換優先股的股息應以實物支付（PIK股息），以J系列可轉換優先股的額外股份，按每股25.00美元的規定價值計算，股息率為5.0％（”股息率”)。PIK 的股息將是 在截止日期後的三 (3) 年內，按季度向每年10月31日、1月31日、4月30日和7月31日營業結束時記錄在冊的J系列可轉換優先股持有人支付 （每個 a”股息記錄日期”)。J系列可轉換優先股每股的PIK股息應在適用的股息記錄日後的三個工作日內以J系列可轉換優先股的額外全額支付和 不可評估的註冊股票支付，其數字等於 (A) 乘以 (i) 股息率和 (ii) 每股25.00美元的規定價值乘以 (B) 公開發行所得的商每單位價格（等於 15.00 美元）。
 
J系列可轉換優先股的期限為三（3）年，持有人可以隨時選擇轉換為普通股 ，固定轉換價格為1.01美元，固定轉換價格基於2023年10月12日普通股的收盤價，並可能進行調整。
 
如果我們的J系列可轉換優先股中有任何股票在三年期末 已流通，那麼公司將立即將所有此類已發行J系列可轉換優先股的已發行股份贖回為A按比例計算在本次發行截止日期三週年之際開始的所有J系列可轉換優先股持有人的基礎（”強制兑換日期”) 在特拉華州法律允許的範圍內 法律允許的範圍內，或者，如果法律不允許贖回公司普通股中正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的普通股的現金，則等於 將該未付金額除以公司在強制贖回日納斯達克普通股的收盤價所得的商.
 
J系列可轉換優先股的條款在指定證書中進行了更全面的描述，該證書的副本作為本8-K表格當前報告附錄3.1的 附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。
 
項目 5.03
公司章程或章程修正案；財政年度變更。

本表格8-K最新報告第3.03項中的披露以引用方式納入此處。

2023年10月16日，公司向特拉華州國務卿提交了指定證書，以確定J系列可轉換優先股股份的 權力、優先權和權利及其資格、限制或限制。

指定證書的條款在指定證書中進行了更全面的描述，該證書的副本作為本8-K表格當前報告的附錄 3.1 中列出，並以引用方式納入此處。
項目 8.01
其他活動。

2023年10月13日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。2023年10月17日，公司發佈了 新聞稿，宣佈本次發行結束。這些新聞稿的副本分別作為附錄99.1和附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。

本8-K表格最新報告及其附錄99.1和99.2包含1995年《私人 證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前的預期和假設，並不能保證未來的業績。此外，前瞻性陳述受附錄99.1和99.2以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中列出的限制 的約束，包括實際事件或結果可能與前瞻性陳述中的事件或結果存在重大差異。前瞻性 陳述僅代表截至發表之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司均不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

項目 9.01
財務報表和附錄。

(d)
展品

展覽
數字
 
展品描述
1.1
 
截至2023年10月12日，Nuwellis, Inc.、Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group LLC之間簽訂的配售代理協議。
 
 
 
3.1
 
2023年10月16日向特拉華州國務卿提交的關於J系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書 。
 
 
 
4.1
 
購買普通股的認股權證表格（參照公司於2023年9月29日提交的S-1表格上的 註冊聲明第1號修正案附錄4.13納入（文件編號333-274610））。
 
 
 
4.2
 
認股權證代理協議表格（參照公司於2023年9月29日提交的S-1表格註冊 聲明第1號修正案附錄10.68納入）。
 
 
 
99.1
 
公司於2023年10月13日發佈的新聞稿。
 
 
 
99.2
 
公司於2023年10月17日發佈的新聞稿。
 
 
 
104
 
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告 。
 
日期：2023 年 10 月 17 日
NUWELLIS, INC.
 
 
 
來自：
/s/ Nestor Jaramillo, Jr
 
姓名：
Nestor Jaramillo, Jr.
 
標題：
總裁兼首席執行官