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投資我們的普通股涉及高風險。參見本招股説明書補充文件第S-6頁和隨附的招股説明書第3頁開頭的風險因素，以及我們最近提交的10-K表年度報告和我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何定期報告中標題為風險因素的部分，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。



	每股	總計

公開發行價格	$	$

承保折扣和佣金 (1)	$	$

扣除費用前向 Ultragenyx Pharmaceutical Inc.	$	$

(1)

有關承保折扣、佣金和預計發行費用的其他披露，請參閲承保。

我們已授予承銷商額外購買不超過4500萬美元普通股的期權，該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內行使。

美國證券交易委員會和任何州或外國證券委員會或監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年10月左右向購買者交付普通股。

聯席圖書管理人


摩根大通		高盛公司有限責任公司		美國銀行證券		TD Cowen

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年10月

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成我們於2021年2月12日使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（文件編號333-253008）註冊聲明的一部分。根據這種上架登記，我們可能會不時出售普通股和其他證券，包括本次發行。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分包括隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本次招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對本次發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供其他信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買要約。無論本招股説明書補充文件的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許公開發行我們的普通股或在該司法管轄區擁有或分配本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人必須告知並遵守對本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發的任何限制。

s-ii

本摘要概述了所選信息，並不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件中的信息。投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-5頁和隨附招股説明書第3頁開頭的風險因素下列出的信息，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中確定的信息。除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件中，提及公司、我們、我們或Ultragenyx的是指Ultragenyx Pharmaceutical Inc.及其合併子公司。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於用於治療嚴重罕見和超罕見遺傳病的新產品的鑑定、收購、開發和商業化。我們的目標是那些醫療需求未得到滿足、治療生物學清晰且通常沒有批准的治療潛在疾病的療法的疾病。我們的戰略以節省時間和成本效益的藥物開發為前提，使我們能夠同時開展多個項目，以實現為最緊迫的患者提供安全有效的療法的目標。

最近的事態發展

來自 setrusumab（UX143）第 2/3 期軌道研究的第 2 期中期數據

2023 年 10 月 14 日，我們和 Mereo BioPharma Group plc 公佈了第 2/3 階段第二階段的中期數據軌道研究表明，使用setrusumab（UX143）進行治療可顯著降低成骨缺陷（OI）患者的骨折發生率，隨訪至少6個月，並且繼續顯示腰椎骨礦物質密度（BMD）正在持續改善，並有意義地改善腰椎骨礦物質密度（BMD）。這些數據是在美國骨與礦物研究學會2023年年會的最新演講中公佈的。

截至截止日期，在使用setrusumab治療至少六個月後，該研究2期所有24名患者的年化骨折率降低了67％。在使用setrusumab治療之前的兩年中，所有患者都經歷了至少一次骨折。在九個月的平均治療持續時間內，治療前兩年的年化骨折率中位數為0.72，降至0.00（n=24，p=0.042）。開始使用setrusumab治療後，有20名患者沒有出現經X線照相證實的骨折，4名患者在五起不同的事件中經歷了7次 X線照相證實的骨折。這些骨折不包括手指、腳趾、頭骨和臉部的骨折，這與第三階段的研究設計一致。

年化骨折率的降低與骨密度增加具有臨牀意義的骨折率有關。在六個月的時間點，setrusumab治療使腰椎骨密度從基線平均值增加13％，在20 mg/kg（n=11）時為13％，在40 mg/kg（n=8）時平均增加16％，這與六個月時兩個劑量組的Z分平均值提高幅度相同，為+0.85，而合併的平均基線Z分為1.68。骨密度變化與基線的微小明顯差異可能與分配到兩個治療組的患者的差異有關。在20至40 mg/kg給藥隊列之間，骨密度百分比變化或Z分數變化與基線相比沒有統計學上的顯著差異。

S-1

截至數據截止日期，該研究未觀察到與治療相關的嚴重不良事件。報告的不良事件總體上與觀察到的不良事件一致 小行星 研究確定輸液相關事件和頭痛是與研究藥物有關的最常見的不良事件。沒有報道過與setrusumab相關的超敏反應。在給藥組或年齡組之間沒有觀察到明顯的安全相關差異。

該研究的第三階段部分目前正在12個國家的50個研究中心招收約195名患者。

分析師日最新消息

2023 年 10 月 16 日，我們在紐約市舉行的分析師日和網絡直播中提供了以下關於我們開發產品線的最新信息，包括治療安傑爾曼綜合症 (AS) 的 GTX-102 和我們的基因療法組合：

UX143（setrusumab）針對 OI 的單克隆抗體：來自2/3期軌道研究的2期中期數據顯示，經過至少六個月的治療，年化骨折率在統計學上顯著下降。

在ASBMR 2023年年會上公佈的數據顯示，使用setrusumab治療使年化骨折率降低了67％，這種降低與骨密度持續大幅而有意義的改善有關。

Setrusumab的耐受性普遍良好，沒有藥物相關的嚴重不良事件（SAE）報告，也沒有關於藥物相關超敏反應的報告。

該公司計劃在明年提供更新的第二階段數據。

GTX-102 用於 AS 的反義寡核苷酸: 來自1/2期研究中擴展隊列的數據顯示，臨牀上在多個領域取得了有意義的改善。

定量數據顯示，與自然史數據（如果有的話）相比，多個臨牀領域都有所改善，臨牀變化與腦電圖的定量變化有關。

長期數據顯示，停止並重新開始治療的患者在重新服用當前方案時重新獲得的發育技能。

自2022年11月以來，沒有其他與治療相關的SAE，包括下肢虛弱。

預計2024年上半年將有至少20名接受治療至少六個月的患者的劑量擴大隊列數據。

UX701 威爾遜病的 AAV 基因療法: 1/2/3 期賽普拉斯最低劑量隊列中的五名患者中有四名²⁺研究表明，在縮減護理標準方面有所改善。

在低劑量隊列1中，五分之四的患者尿銅含量減少了，並且正在逐漸減少使用螯合劑和/或鋅療法，其中包括該隊列中三名較早接受治療的患者中的兩名，他們現在已經完全脱離了標準療法。

UX701 的耐受性總體良好，沒有與治療相關的SAE。

這項無縫研究預計將在2023年底完成第一階段所有三個劑量隊列的給藥，這些數據預計將在2024年上半年公佈。

S-2

該公司2023財年第三季度未經審計的初步總收入為9600萬至1億美元，Crysvita第三季度未經審計的初步收入為7400萬至7600萬美元，第三季度未經審計的Dojolvi初步收入為1,600萬至1700萬美元。作為將Crysvita的北美商業化責任從該公司過渡到KKC的一部分，協和麒麟有限公司（KKC）從Ultragenyx標有的產品變為帶有KKC標籤的產品相關的渠道庫存減少，Crysvita在美國的收入受到影響。這種一次性變化發生在第三季度，該公司預計Crysvita渠道庫存將在年底增加到更正常的水平。

第三季度初期末現金狀況（未經審計）

截至2023年9月30日，現金、現金等價物和有價債務證券約為5.25億美元。

第三季度初步收入和第三季度末初步現金狀況（未經審計）下列出的金額是初步的，未經審計，在截至2023年9月30日的季度未經審計的財務報表完成之前，可能會發生變化。為了更全面地瞭解截至2023年9月30日的財務狀況和經營業績，還需要提供更多信息和披露。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對這些初步業績進行審計、審查或執行任何程序，因此，沒有就這些結果發表意見或任何其他形式的保證。

我們的企業信息

我們於 2010 年 4 月在加利福尼亞州註冊成立，並於 2011 年 6 月在特拉華州重新註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州諾瓦託勒沃羅尼法院60號，94949，我們的電話號碼是 (415) 483-8800。我們的網站地址是www.ultragenyx.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文字參考包括在內。

S-3

我們打算將此次發行的淨收益用於繼續推進我們的後期臨牀項目，支持全球商業發佈活動，並通過研究性新藥物應用推進我們的臨牀前產品線進入臨牀開發。我們還打算將淨收益的一部分用於繼續投資於早期研究能力，以促進我們的產品線增長，並進一步開發和支持我們的通用基礎設施。最後，我們可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資其他業務、技術、產品或資產，併為此類新收購或獲得許可的產品和技術的開發提供資金。任何剩餘的收益將用於其他正在進行的研發、營運資金和其他一般公司用途。

風險因素	您應該閲讀本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分、我們最新的10-K表年度報告以及此處以引用方式納入此處的 Form 10-Q的任何後續季度報告，以討論在決定投資普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選市場代碼

罕見

本次發行後待流通的普通股數量基於截至2023年6月30日的71,465,424股已發行普通股，不包括以下股份：

截至2023年6月30日，行使未償還股票期權時可發行的10,792,294股普通股，加權平均行使價為每股66.89美元；

截至2023年6月30日，已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的3,502,104股普通股；

S-4

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告中 “風險因素” 下討論的風險和不確定性，這些報告全部以引用方式納入此處。如果發生本文提及或下文中列出的任何風險，則我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權；我們可能無法有效使用我們獲得的發行收益。

我們的管理層在將本次發行的淨收益用於我們方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何用途，而且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途不同。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於投資級計息證券、存款證或政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買普通股的投資者在減去我們的負債後，每股支付的價格將大大超過我們有形資產調整後的每股賬面價值。因此，在本次發行中購買普通股股的投資者將立即攤薄每股美元，其基礎是公開發行價格為每股美元，以及本次發行生效後我們截至2023年6月30日調整後的有形賬面淨值。有關如何計算上述金額的信息，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。

這種稀釋是由於與本次發行中向公眾提供的價格相比，在本次發行之前購買股票的投資者支付的價格要低得多，而且行使了授予我們員工的股票期權。此外，績效股票單位、限制性股票單位的歸屬以及行使任何未償還的購買普通股的期權都將導致進一步的稀釋。由於對購買本次發行股票的投資者進行稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於本次發行中支付的收購價格（如果有的話）。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東，尤其是我們的董事、執行官和重要股東，在本招股説明書中討論的封鎖和其他轉售法律限制失效後，在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。我們的董事和執行官已就本次發行與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，他們與承銷商達成協議，不發行、出售、處置或套期保值任何普通股或可轉換為或可兑換為以下股票的證券

S-6

未經摩根大通證券有限責任公司、高盛公司事先書面同意，本招股説明書其他地方描述的特定有限例外情況和延期除外，在本招股説明書發佈之日起60天內。有限責任公司、美國銀行證券公司和Cowen and Company, LLC.除了我們的董事和執行官持有的受與承銷商簽訂的封鎖協議約束的任何股票外，我們所有已發行普通股目前都可以自由交易，本次發行中要出售的股票，加上承銷商行使購買額外股票的選擇權後出售的任何股票，將在本次發行後不受限制地在公開市場上自由交易。摩根大通證券有限責任公司、高盛公司有限責任公司、美國銀行證券公司和Cowen and Company, LLC可以自行決定允許受這些封鎖協議約束的我們的執行官和董事在封鎖協議到期之前出售股票。在封鎖協議到期時出售大量股票、認為可能發生此類出售或這些協議的提前發佈，都可能導致我們的市場價格下跌或使您更難在您認為合適的時間和價格出售普通股。

我們的初步財務信息代表管理層當前的對賬信息，可能會發生變化。

招股説明書補充摘要中包含的初步財務信息最近 developsPreminary Finance Informinary 截至2023年9月30日的九個月僅代表初步財務業績，基於截至本招股説明書補充文件發佈之日管理層獲得的信息，這些預期可能會發生變化。截至2023年9月30日的九個月中，我們的實際財務業績以截至該日期和該期間的財務報表完成為準。此類實際財務業績要等到本次發行完成後才能公佈。截至2023年9月30日的九個月中，我們的實際財務業績可能與我們提供的初步財務業績存在重大差異，這是由於我們完成了最終調整、獨立註冊會計師的審查以及從現在起到該時期財務業績最終確定之時出現的其他事態發展。我們的獨立註冊公共會計師尚未完成對此類初步財務業績的審查，因此沒有就此發表意見或任何其他形式的保證。截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的九個月中的完整業績將包含在我們截至2023年9月30日的九個月的10-Q表季度報告中。有關可能導致截至2023年9月30日的九個月的初步財務業績和實際財務業績之間存在差異的因素的更多信息，請參閲本節中描述的其他風險和關於前瞻性陳述的警示説明。

S-7

本招股説明書補充文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款做出此類前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如預期、相信、思考、繼續、可以、估計、預期、預測、打算、可能、計劃、潛在、預測、預測、尋求、應該、目標、願意、將或否定詞語或其他類似的術語等詞語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們對臨牀研究開始時間和報告結果的期望；

我們的候選產品獲得監管部門批准的時間和可能性；

如果獲得批准，我們的候選產品的預期適應症；

將我們的產品和候選產品商業化的潛在市場機會；

如果我們的產品和產品候選產品獲準用於商業用途，我們對潛在市場規模和患者羣體規模的預期；

我們的支出、收入、資本需求以及我們對額外融資的需求的估計；

我們開發、獲取候選產品並將其推進到臨牀研究中併成功完成臨牀研究的能力；

我們的業務、產品和候選產品的商業模式和戰略計劃的實施，以及我們已經收購或可能收購的任何業務的整合和業績；

正在進行的和未來的臨牀前和臨牀研究的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

我們能夠為涵蓋我們的產品和候選產品的知識產權建立和維持的保護範圍；

我們維持和建立合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

我們與第三方保持和建立關係的能力，例如合同研究組織、合同製造組織、供應商和分銷商；

我們對本次發行收益的使用；

我們的財務業績和我們組織的擴張；

我們獲得我們產品和候選產品的供應的能力；

我們的製造方法和工藝的可擴展性和商業可行性；

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

商業和經濟狀況停滯或惡化，地緣政治不穩定性加劇，包括通貨膨脹壓力、總體經濟放緩或衰退、利率上升、外匯匯率波動、金融機構不穩定以及貨幣政策變化；以及

S-8

本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們當前對未來事件或未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括，除其他外，在標題為 “風險因素” 的章節和其他部分中討論的因素，以及在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的因素。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也不承擔出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述的義務。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包含或納入了有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方編寫的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫學和普通出版物、政府數據以及類似來源中獲得了此類行業、商業、市場和其他數據。

S-9

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為百萬美元。如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，我們估計，扣除的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們的淨收益約為百萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於繼續推進我們的後期臨牀項目，支持全球商業發佈活動，並通過研究性新藥申請將我們的臨牀前產品線推進到臨牀開發。我們還打算將部分淨收益用於繼續投資於早期研究能力，以促進我們的產品線增長，進一步開發和支持我們的通用基礎設施。最後，我們可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資其他業務、技術、產品或資產，以及為此類新收購或許可產品和技術的開發提供資金。任何剩餘的收益將用於其他正在進行的研發、營運資金和其他一般公司用途。

在使用本次發行的收益之前，我們打算將這些收益投資於投資級計息證券、存款證或政府證券。

S-10

向新投資者攤薄每股是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行完成後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。在我們以每股美元的公開發行價格出售本次發行中的普通股，並扣除估計的承保折扣和佣金以及預計應付的發行費用後，截至2023年6月30日，我們經調整後的有形賬面淨值將為百萬美元，合每股美元。這代表現有股東的有形賬面淨值立即增加至每股美元，參與本次發行的投資者將立即稀釋每股美元，如下表所示：



每股公開發行價格				$
截至2023年6月30日的歷史每股有形賬面淨值	$	(1.03	)
歸因於新投資者的調整後每股有形賬面淨值增加


本次發行後的調整後每股淨有形賬面價值

向參與本次發行的投資者進行每股攤薄				$

如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，那麼本次發行後我們經調整後的每股有形賬面淨值約為每股美元，這意味着現有股東經調整後的淨有形賬面價值增加至每股美元，參與本次發行的投資者將立即稀釋約每股美元。

上述計算不包括截至2023年6月30日的以下股票：

截至2023年6月30日，行使未償還股票期權時可發行的10,792,294股普通股，加權平均行使價為每股66.89美元；

截至2023年6月30日，已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的3,502,104股普通股；

截至2023年6月30日，已發行績效股票單位歸屬後可發行的525,100股普通股；

截至2023年6月30日根據我們2023年計劃下的未來股權獎勵預留髮行的4,601,218股普通股，以及根據本計劃為未來發行的預留普通股數量的未來任何增加；

S-11

只要未償還的普通股收購權得到轉換、行使或結算，在本次發行中購買我們普通股的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果行使我們的任何未償還期權，根據我們的股權激勵計劃發行和行使新的期權，或者我們將來發行更多普通股、其他股權證券或可轉換債務證券，則新投資者將面臨進一步的稀釋。

S-12

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司、高盛公司有限責任公司、美國銀行證券公司和Cowen and Company, LLC擔任此次發行的聯席賬簿管理人。我們已經與承銷商簽訂了承保協議。根據承保協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商也分別同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上規定的承保折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊的普通股數量：



姓名		股票數量
摩根大通證券有限責任公司
高盛公司有限責任公司
美國銀行證券有限公司
Cowen and Company, L
總計

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，則購買我們提供的所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，則非違約承銷商的購買承諾也可能增加或發行終止。

承銷商提議以本招股説明書封面上規定的首次公開募股價格直接向公眾發行普通股，並以該價格向某些交易商出售普通股，減去不超過每股美元的特許權。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀人或交易商，折扣幅度最高為每股美元首次公開募股價格。首次向公眾發行股票後，承銷商可能會更改發行價格和其他出售條款。承銷商發行股票須經收據和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。在美國境外出售的股票可能由承銷商的關聯公司進行。

承銷商可以選擇從我們這裏購買最多額外的普通股。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外股票的選擇權。如果使用此期權購買任何股票以購買額外股票，則承銷商將以與上表所示的比例大致相同的比例購買股票。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股票。

承保費等於每股普通股的公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股的金額。的承保費為每股美元。下表顯示了假設承銷商購買額外股票的期權沒有行使和全部行使購買額外股票的期權，則向承銷商支付的每股承保折扣和佣金總額。



	沒有選項購買額外股份運動	全部選項購買額外股份運動
每股	$	$
總計	$	$

S-13

電子格式的招股説明書可以在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。承銷商可以同意將一些股票分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由承銷商和銷售集團成員進行分配，他們可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們已同意，我們不會 (i) 要約、質押、宣佈出售意向、賣出、簽訂賣出合同、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何直接或間接購買或以其他方式處置的期權、權利或認股權，或根據《證券法》向美國證券交易委員會委員會提交與我們的任何普通股或可轉換成或證券有關的註冊聲明可交換或行使我們的任何普通股，或公開披露意圖在每種情況下，未經事先書面同意，提出任何要約、出售、質押、處置或備案，或 (ii) 訂立任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券的所有權相關的全部或部分經濟後果（無論這些交易是否通過交付普通股或其他證券來結算）摩根大通證券有限責任公司、高盛 Sachs & Co.有限責任公司、美國銀行證券公司和Cowen and Company, LLC在本招股説明書發佈之日起60天內，但以下情況除外：(i) 根據本協議出售的普通股，(ii) 在歸屬績效股票單位、限制性股票單位或行使根據我們現有管理激勵計劃授予的期權或在註冊聲明中描述為未償還的認股權證而發行的任何普通股本招股説明書構成（iii）授予的任何期權和其他獎勵或普通股（或任何證券）的一部分可轉換為普通股）根據註冊聲明中描述的股權激勵計劃發行（本招股説明書是其中的一部分）， (iv) 我們在 (A) S-8 表格或其後續表格上提交了與註冊聲明中描述的股權激勵計劃有關的任何註冊聲明，本招股説明書構成部分或 (B) S-3 表格或其繼任表格，以及 (v) 普通股或其他證券的股份與包括真實廣告在內的非關聯第三方的交易有關而發行關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議）或任何收購其他實體不少於多數股權或控制權部分的資產，前提是 (x) 根據本條款 (v) 發行的股票總數不得超過普通股發行和出售後立即發行普通股總數的百分之五（5％）本次發行的股票和 (y)在上述60天限制期內，根據本條款 (v) 發行的任何此類普通股和證券的收款人應簽訂封鎖協議。

我們的董事和執行官在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除少數例外情況外，未經摩根大通證券有限責任公司、高盛公司事先書面同意，在本招股説明書發佈之日後的60天內，這些人不得在本招股説明書發佈之日起的60天內。LLC、BofA Securities, Inc. 和 Cowen and Company, LLC，(1) 要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約購買、購買任何期權或合約，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換為我們普通股的證券（包括但不限於我們的普通股或可能被視為由此類董事、高管實益擁有的其他證券高管和股東（根據美國證券交易委員會的規則和法規，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券）

S-14

（與普通股、鎖倉證券合併）(2) 訂立任何互換或其他協議或交易，全部或部分部分轉移鎖倉證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付鎖倉證券來結算的，（3）提出任何要求或行使任何權利關於任何鎖倉證券的註冊，或 (4) 公開披露採取上述任何措施的意圖。

前一段所述的限制不適用於：

普通股的轉讓或處置：

作為善意禮物，前提是《交易法》要求的與此類轉讓有關的任何申報均應在其腳註中明確註明該申報與作為善意禮物進行的轉讓有關；

為了受封鎖限制的一方或其直系親屬或其直系親屬的直接或間接利益而向其提供給直系親屬或任何信託；

任何公司、合夥企業、有限責任公司、投資基金或其他由受封鎖限制的一方或其直系親屬控制或管理的共同控制或管理的實體；

通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承給受封鎖限制的一方的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬；

作為向受封鎖限制的合夥人、成員或股東的分配；或

前提是（就上述每一項而言），任何此類轉讓均不得涉及價值處置；此外，還規定，任何此類一方均無需根據《交易法》或其他公開公告進行申報（作為善意禮物進行的轉讓除外），也無需自願就此類轉讓或分配（表格5上的申報除外）提交；

根據《交易法》（第10b5-1條）第 10b5-1條規定的交易計劃出售或轉讓普通股，該計劃是在本招股説明書發佈之日之前簽訂的，前提是 (i) 在要求或根據《交易法》公開公告或提交的範圍內，或代表受任何此類出售或轉讓的封鎖限制的當事方或代表其自願發佈或提交，此類公告或文件應包括一份聲明，大意是出售或轉讓是根據交易計劃進行的根據第 10b5-1 條和 (ii)，不得做出任何會增加在限制期內根據該交易計劃出售的股票數量的修改；

根據第10b5-1條制定轉讓普通股股的交易計劃，前提是 (i) 該計劃不規定在限制期內轉讓普通股，以及 (ii) 受限制期內設立此類計劃的封鎖限制的當事方不得自願或代表該方自願提出《交易法》或其他公開公告；

行使根據公司的任何股票激勵計劃或股票購買計劃授予的購買普通股的期權，前提是 (i) 標的股票將繼續受到封鎖協議中規定的轉讓限制；(ii) 根據《交易法》第 16 (a) 條提交的任何文件均應在其腳註中明確表明該文件與這種情況有關，無需其他公開公告或應在進行此類活動時自願提出;

S-15

行使（無論是現金、無現金還是淨行使）認股權證以購買普通股（或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券），前提是 (i) 標的股票將繼續受封鎖限制的約束，並且除外，根據本次發行條款將到期或自動行使的認股權證以及 (ii) 任何根據本次發行的條款提交的認股權證《交易法》第16 (a) 條應在其腳註中明確指出，該文件與這種情況有關，不得要求或自願發佈與此類行使有關的其他公開聲明；

根據任何合同安排，將普通股（或任何可轉換為普通股的證券）轉讓或交出給公司 (1)，該協議為公司提供了在終止與受封鎖限制的僱傭或其他服務關係時回購此類普通股的選擇權，(2) 以彌補受封鎖限制的一方的預扣税義務或與公司證券的歸屬事件或 (3) 有關行使在無現金或淨額行使基礎上購買公司證券的期權，或者行使期權以支付受與此類行使相關的封鎖限制的一方的預扣税義務，前提是根據《交易法》第16 (a) 條提交的任何申報都應在其腳註中明確表明該申報與上述相應的情況有關，並且不得要求或自願就此類轉讓發佈其他公開公告投降；

轉讓或處置受法律實施的封鎖限制的一方持有的普通股（或任何可轉換為或可行使或可交換普通股的證券），例如根據合格的國內命令或與離婚協議、離婚法令或分居協議有關的封鎖信，前提是每位受讓人必須簽署並交付一份基本上與受約方簽署的形式簽署和交付封鎖信封鎖限制；

根據向所有普通股持有人提出的涉及公司控制權變更的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓普通股（或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券），前提是如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則受制於該方擁有的普通股封鎖限制仍受此類限制的約束；或

在股票發行完成後，除我們以外的任何人與在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易，前提是隨後出售此類公開市場交易中收購的普通股或其他證券（表格5除外），無需或自願根據《交易法》第16（a）條進行申報。

我們已同意賠償承銷商的某些負債，包括1933年《證券法》規定的負債。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市/報價，代碼為 RARE。

在本次發行中，承銷商可以進行穩定交易，包括在公開市場上競標、購買和出售股普通股，以防止或延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在本次發行中必須購買的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空產生的頭寸。賣空可能是有保障的空頭，空頭是空頭頭寸，其金額不超過承銷商的期權

S-16

購買上述額外股票，或者可能是赤裸空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權，或者通過在公開市場上購買股票來平倉任何受保空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商除其他外將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場中普通股的價格可能存在下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸空頭頭寸。如果承銷商創建空頭頭寸，他們將在公開的市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年《證券法》的M條，他們還可能從事其他活動，這些活動可以穩定、維持或以其他方式影響普通股的價格，包括實施罰款競標。這意味着，如果承銷商在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，則作為本次發行的一部分出售這些股票的承銷商可能需要償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能具有提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的作用，因此，普通股的價格可能高於在公開市場上原本可能存在的價格。如果承保人開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

此外，在本次發行中某些承銷商（和賣方集團成員）可能會在本次發行定價和完成之前在納斯達克股票市場對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克股票市場上顯示的出價不高於獨立做市商的出價，以及以不高於這些獨立出價的價格進行買入，並根據訂單流進行買入。被動市場製造商每天的淨買入量通常僅限於被動做市商在指定時期內普通股平均每日交易量的特定百分比，並且在達到該限額時必須停止。被動市場製造可能會導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本存在的價格。如果開始被動做市，則可以隨時停止。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過，將來可能不時為我們和此類關聯公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。此外，不時，某些承銷商及其關聯公司可能會為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且將來也可能這樣做。

銷售限制

將軍

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書所發行的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與要約和出售任何此類證券有關的中的任何其他發行材料或廣告，除非情況會導致

S-17

遵守該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書的人告知並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在任何要約或招標為非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書提供的任何證券。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國和英國（均為相關國家）而言，在有關國家主管當局批准或酌情在另一個相關國家批准並已通知該相關國家的主管當局的股票招股説明書發佈之前，該相關國家沒有根據向公眾發行或將要發行任何股票根據《招股説明書條例》，但股票要約除外根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，可以隨時在該相關州向公眾公佈：

披露給《招股説明書條例》所定義的任何合格投資者的法律實體；

向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例所定義的合格投資者除外）提供，但須事先獲得承銷商的同意；或

在屬於《招股説明書條例》第1 (4) 條規定的任何其他情況下，

提供的任何此類股票要約都不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，每個最初收購任何股份或向其提出要約的人都將被視為代表、承認和同意承銷商和公司是該條所指的合格投資者《招股説明書規例》第 2 (e) 條。如果向《招股説明書條例》中使用的金融中介機構出售任何股票，則每家此類金融中介機構都將被視為代表、承認並同意，其在要約中收購的股份不是在非全權基礎上代表處於可能導致要約的個人收購的，也不是為了要約或轉售給可能導致任何股票的要約的人而收購的向公眾披露，但他們在相關州向合格投資者要約或轉售除外定義或在每項此類擬議要約或轉售均已事先徵得承保人同意的情況下。

就上述條款而言，向公眾提出的與任何相關國家的股票有關的要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “招股説明書條例” 一詞的意思是法規（歐盟）2017/1129。

致英國潛在投資者的通知

在英國，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書均不是條例（EU）2017/1129的招股説明書，因為根據經2020年《歐盟（退出）法》（EUWA）（英國招股説明書條例）修訂的2018年《歐盟（退出）法》，它構成了英國國內法的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書的編制基礎是，我們在英國的普通股的任何要約都將根據英國招股説明書條例豁免發佈普通股要約招股説明書的要求進行。因此，任何在英國提出或打算要約收購我們普通股的人

S-18

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中設想的發行標的股票，只有在中，公司或任何承銷商沒有義務根據經修訂的2000年《英國金融服務和市場法》（FSMA）第85條發佈與這種要約有關的招股説明書的情況下才能這樣做。在公司或承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，公司和承銷商均未授權也未授權對我們的普通股進行任何要約。

在金融行為監管局批准的與此類證券有關的招股説明書發佈之前，尚未或將根據向英國公眾發行的證券發行發行任何證券，唯一的不同是這些證券可以隨時向英國公眾發行：

披露給《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約需事先徵得代表的同意；或

在屬於 FMSA 第 86 條範圍的任何其他情況下。

前提是此類證券的任何要約均不得要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書，而最初收購我們任何普通股或向其提出要約的每個人都將被視為代表、承認，並同意並與每位代表和公司同意其是英國招股説明書第2（e）條所指的合格投資者法規。如果向英國《招股説明書條例》第5條中使用的金融中介機構出售我們的任何普通股，則每家此類金融中介機構都將被視為代表、承認並同意，其在要約中收購的普通股不是在非全權基礎上代表收購的，也不是為了向個人要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾發行普通股的任何股份的情況下而不是他們在英國向合格投資者要約或轉售，或者在每項此類擬議要約或轉售均已獲得代表的事先同意的情況下。

就本條款而言，向公眾提出的與英國證券有關的要約一詞是指以任何形式和任何手段提供的有關要約條款和將要發行的任何證券的足夠信息，從而使投資者能夠決定購買或認購任何證券。

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與發行我們在此發行的普通股有關的任何其他文件或材料均未由授權人員進行溝通，此類文件和/或材料也未得到授權人員的批准。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得傳遞給英國公眾。本文件以及此類其他文件和/或材料僅供分發給 (i) 在與投資有關的事項上具有專業經驗且屬於投資專業人士（定義見經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條定義的人員（定義見經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（金融促銷令))，(ii) 屬於第 49 條第 2 款的範圍(a) 至 (d)《金融促進令》，(iii) 在英國境外，或 (iv) 是根據《金融促進令》可以合法向其發出的任何其他人（所有這些人合起來被稱為

S-19

相關人士）本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書所涉及的投資或投資活動將僅與相關人員進行。英國任何非相關人士，均不應依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

只有在FSMA第21（1）條不適用於公司的情況下，才可以傳達或促使傳達任何與發行或出售我們的普通股有關的投資活動（根據FSMA第21條的含義）的邀請或誘因。

對於任何人對我們在英國的普通股、來自英國或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的招股説明書發行披露標準，也沒有考慮瑞士證券交易所或受監管交易機構上市規則第27條ff規定的招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開。

本文件以及與本次發行、公司或股票相關的任何其他發行或營銷材料均未經或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA），，也不會受到瑞士聯邦集體投資計劃法案（CISA）的授權，股票發行也不會得到瑞士聯邦集體投資計劃法案（CISA）的授權。根據 CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購方。

致加拿大潛在投資者的通知

這些股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的買家，這些投資者是認可投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何股票的轉售都必須符合適用證券法招股説明書的豁免規定，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在購買者省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或者諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行發行有關的利益衝突的披露要求。

S-20

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些股票過去和將來都不會進行登記。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向其他人提供或出售任何股份或的任何股權或其任何權益，以直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民或為日本居民的利益提供或出售，除非符合金融工具註冊要求的豁免或以其他方式遵守金融工具以及《交易法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、條例和部長級指導方針。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）以及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者，或者 (b) 在其他不導致該文件成為招股説明書的情況下，這些股票並未被髮售或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售；或 (b) 在其他不導致該文件成為招股説明書的情況下《公司（清盤及雜項條文）條例》（Cap. 32) 的香港（《公司條例》）或不構成《公司條例》所指的向公眾提出的要約。任何人已經或可能發行、已經或可能持有與股票有關的廣告、邀請書或文件，無論是在香港還是在其他地方，都是針對香港公眾或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港香港證券法允許這樣做），但以下股票除外只擬出售給香港以外的人士，或只出售給《證券及期貨條例》所界定的專業投資者根據這些規則制定的規則。

致新加坡潛在投資者的通知

新加坡證券期貨局產品分類根據不時修改或修訂的新加坡《證券和期貨法》（第289章）第309B條（SFA）和2018年CMP條例，除非在票據發行前另有規定，否則發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《CMP條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：關於投資產品銷售和新加坡金融管理局公告 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

每位承銷商都承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商都表示並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有使這些股票成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何股票，也不會使股票成為認購或購買邀請的標的，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書或與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或邀請認購或購買股票，無論是直接還是間接發送給新加坡境內的任何人，但以下人士除外：

(a)

向機構投資者（根據SFA第274條的定義見SFA第4A節）；

(b)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條和 SFA 第 275 條規定的條件向任何人提供；或

(c)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

S-21

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）2012年市場規則提出的豁免要約。本文件僅供分發給金融服務管理局《2012年市場規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA 不負責審查或驗證中與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本文件，也未採取措施驗證此處規定的信息，因此對該文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受到轉售限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得向原始接收者以外的任何人提供，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC直接或間接向公眾發行或出售。

致澳大利亞潛在投資者的通知

這份招股説明書：

不構成 2001 年《公司法》（聯邦）（公司法）第 6D.2 章下的披露文件或招股説明書；

就公司法而言，過去和將來也不會作為披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交，並且不打算包含《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

S-22

不得直接或間接發行股票供認購或買入或出售，也不得發出認購或買入股票的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非《公司法》第6D章不要求向投資者披露或以其他方式符合澳大利亞所有適用的法律法規。通過提交股票申請，即表示您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第章第 6D.2 章，本文件下的任何股票要約都將在澳大利亞不予披露的情況下提出，因此，根據《公司法》第707條，如果第708條中的豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請股份，您向我們保證，自股票發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非在情況下，《公司法》第6D.2章不要求向投資者披露，或者已準備好合規的披露文件並提交給澳大利亞證券投資委員會。

致中國潛在投資者的通知

除非根據中華人民共和國的任何適用的法律和法規，否則本招股説明書不會在中國境內流通或分發，也不會向任何人出售或出售給任何人，以便直接或間接向任何中國居民重新發行或轉售。除非在符合適用法律法規的情況下，否則本招股説明書不得在中國分發或發佈任何廣告或其他發行材料。

致韓國潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規（FSCMA）進行註冊，並且這些股票已經並將根據FSCMA作為私募在韓國發行。除非根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國《外匯交易法》以及相關的法令和法規（FETL），否則不得直接或間接向任何人發行、出售或交付股票，也不得直接或間接向任何人出售或出售以供再發行或轉售，也不得出售或出售給韓國任何居民。此外，股票的購買者應遵守與購買股票有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買股票，其相關持有人將被視為陳述並保證，如果其在韓國或是韓國居民，則根據韓國適用的法律和法規購買了股票。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法律法規，這些股票過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成臺灣《證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均未獲授權就臺灣股票的發行和出售進行發行、出售、提供建議或以其他方式中介。

S-23

除非向沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據決議號發佈的《證券要約條例》允許的人分發本文件 2-11-2004日期為 2004 年 10 月 4 日，經決議編號修訂 1-28-2008,經修訂（《CMA條例》）。CMA 對本文檔的準確性或完整性不作任何陳述，並明確聲明對因依賴本文檔任何部分而產生或產生的任何損失不承擔任何責任。特此發行的證券的潛在購買者應自行對與證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）關於證券發行、發行和出售的法律外，這些股票過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、促銷或做廣告。此外，本招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）證券的公開發行，也不是公開發行。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和大宗商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致百慕大潛在投資者的通知

只有遵守2003年《百慕大投資業務法》的規定，才能在百慕大發行或出售股票，該法對百慕大證券的出售進行了規範。此外，除非適用的百慕大法律允許非百慕大人（包括公司）在百慕大經營或從事任何貿易或業務。

致英屬維爾京羣島潛在投資者的通知

這些股票不是，也不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人出售，供其由公司或代表公司購買或認購。根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）（BVI Companies）註冊成立的公司（BVI Companies），但只能向完全位於英屬維爾京羣島以外的英屬維爾京羣島以外的英屬維爾京羣島的相關英屬維爾京羣島公司提出並由其收到要約。

致南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，沒有向公眾提供（根據《南非公司法》對這一術語的定義， 2008年第71號（經修訂或重新頒佈）（《南非公司法》））是與南非股票發行有關的。因此，本文檔不構成，也不打算構成註冊招股説明書（該術語在《南非公司法》中定義）根據《南非公司法》編制和註冊，尚未獲得南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或備案。除非第96 (1) 條規定的以下一項或另一項豁免適用，否則不得在南非或向在南非擁有地址的人進行股票發行，也不得將要約轉讓、出售、放棄或交付：


第 96 (1) (a) 條		要約、轉讓、出售、放棄或交付是：

		(i) 以委託人或代理人的身份從事證券交易的普通業務或其部分日常業務的人；

		(ii) 南非公共投資公司；

S-24


		(iii) 受南非儲備銀行監管的個人或實體；

		(iv) 根據南非法律獲得授權的金融服務提供商；

		(v) 南非法律認可的金融機構；

		(vi) (c)、(d) 或 (e) 中設想的任何個人或實體的全資子公司，以養老基金的授權投資組合經理的身份行事的代理人或集體投資計劃的經理（在每種情況下均根據南非法律正式註冊）；或

		(vii) (i) 至 (vi) 中人的任何組合；或

第 96 (1) (b) 條		根據《南非公司法》第96（2）（a）條，任何作為委託人的單一收件人的預期證券收購成本等於或大於1,000,000蘭特或在南非政府公報上發佈的通知中可能公佈的更高金額。

本招股説明書中提供的信息不應被視為建議定義見南非《金融諮詢和中介服務法》，2002年。

致以色列潛在投資者的通知

根據以色列證券法（5728-1968）或以色列證券法，本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給（i）根據以色列《證券法》的有限數量的人和（ii）《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資的共同投資，並且任何普通股的發售僅針對他們顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權實體超過5000萬新謝克爾以及附錄中定義的合格個人（可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，均為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户進行購買）。符合條件的投資者必須提交書面確認，證明他們屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

S-25

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊報表的其他地方。我們的合併財務報表是依據安永會計師事務所根據會計和審計專家的權威報告以引用方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息，並且我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其附錄和附表。有關我們和本招股説明書中描述的證券的更多信息，您應參考向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、其附錄和附表以及我們的報告、代理人、信息聲明和其他信息。我們的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公佈，網址為www.sec.gov，以及在我們的網站上www.ultragenyx.com.

S-26

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息納入本招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書補充文件而言，此處納入或視為以提及方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含或遺漏的陳述修改或取代了此類聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。我們以引用方式納入以下由我們提交的文件：

我們於2023年2月17日提交的截至2022年12月31日的年度10-K表年度報告（以及我們在2023年4月24日提交的附表14A最終委託書中以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的任何部分）；

我們分別於2023年5月5日和2023年8月4日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 3 月 14 日、2023 年 3 月 23、2023 年 5 月 17、2023 年 5 月 17、2023 年 6 月 5（不包括其中提供的第 7.01 項和附錄 99.1 中的信息）、2023 年 6 月 13、2023 年 7 月 6 日（不包括其中提供的第 7.01 項和附錄 99.1 中的信息）、2023 年 7 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告在第 7.01 項和其中提供的附錄 99.1 中），2023 年 9 月 8 和 2023 年 10 月 16 日（不包括其中提供的第 2.02 項、第 7.01 項、附錄 99.1 和附錄 99.2 中的信息）；以及

我們普通股的描述包含在我們於2014年1月24日向美國證券交易委員會提交的8-A （文件編號001-36276）的註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，直到出售所有根據本協議註冊的證券或本招股説明書補充文件的註冊聲明之日或之後，任何報告或文件中未被視為根據此類條款提交的任何部分除外部分已被撤回，應視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中，並已成為本招股説明書補充文件的一部分從這些文件提交之日起。

本招股説明書中的任何內容均不得視為包含根據8-K表格第2.02或7.01項提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

應書面或口頭要求，我們將免費向每位收到招股説明書補充文件副本的人提供此處以引用方式納入的文件的副本（此類文件的證物除外，除非此處特別以提及方式納入此類證物）。您可以通過以下聯繫信息寫信、致電或發送電子郵件給我們，免費索取這些申報的副本。我們未授權任何人向您提供任何與本招股説明書補充文件中包含的信息不同的信息。因此，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。除本招股説明書補充文件封面日期外，您不應假設本招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

Ultragenyx 製藥公司

勒沃羅尼球場60號

加利福尼亞州諾瓦託 94949

(415) 483-8800

S-27

根據本招股説明書，我們或任何賣出股東可以在一次或多次發行中不時單獨或以單位形式發行和出售數量不確定的普通股、優先股、債務證券和認股權證或它們的任意組合。認股權證可以轉換為普通股或優先股，也可以行使或兑換成普通股或優先股，優先股可以轉換為普通股或可兑換成普通股，債務證券可以轉換為普通股或優先股，也可以兑換成普通股或優先股。每次根據本招股説明書發行或出售證券時，我們都將在招股説明書補充文件中描述發行和出售的證券以及證券的具體條款。

我們或任何賣出股票的股東可以按發行時確定的金額、價格和條款發行這些證券。我們或任何出售股票的股東可以通過我們選擇的代理人或我們選擇的承銷商和交易商直接向您出售證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書補充文件或銷售協議招股説明書中列出他們的名字並描述他們的薪酬。每份招股説明書補充文件將提供與根據該招股説明書補充文件出售的證券相關的金額、價格、條款和分配計劃。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為稀有。2021年2月10日，納斯達克全球精選市場上次公佈的普通股出售價格為每股167.22美元。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的其他文件中包含的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2021 年 2 月 11 日

除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，我們未授權任何人向您提供其他信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，除非該信息特別表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何司法管轄區，如果要約或招標未獲授權或邀約，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，也不會向任何非法向其提出要約或招攬的司法管轄區出售證券。

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們和/或賣出股東可以不時以一種或多種發行方式發行我們的普通股和優先股、購買普通股或優先股的各種認股權證、債務證券或其任何組合。本招股説明書僅為您提供我們和/或出售的股東可能提供的證券的一般描述。每當我們和/或賣出股東根據本招股説明書發行一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行的證券的更具體信息以及具體的發行條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來出售我們的證券。每份此類招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書。我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如以引用方式納入某些信息和在哪裏可以找到其他信息標題下所述。

我們和任何賣出股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息之外或不同的信息。對於本招股説明書中未包含的任何信息、任何適用的招股説明書補充文件或我們或賣出股東可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，但只能在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應該假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面日期之前是準確的（除非該信息特別表明適用其他日期），並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間如何，任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作時間如何招股説明書，或任何證券的出售。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄併入，您可以按照下文標題在哪裏可以找到其他信息下所述獲得這些文件的副本。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，Ultragenyx、我們、我們的、公司或類似的提法指的是Ultragenyx Pharmaceutical Inc. 及其合併子公司；證券一詞統指我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或任何組合上述證券。

我們在美國和其他多個司法管轄區擁有涵蓋Ultragenyx文字商標的註冊商標。此外，我們在美國擁有一個註冊的商標，該商標涵蓋了我們的 Ultragenyx Pharmaceutical 徽標的風格化設計。我們還在美國和其他地區擁有與我們的mepsevii和Dojolvi品牌名稱相關的註冊商標，分別為vestronidase alfa和 triheptanoin。此外，我們還獲得了KKC頒發的註冊商標許可，這些商標涵蓋了美國、加拿大、土耳其和各個拉丁美洲地區的burosumab的Crysvita品牌名稱。

我們於 2010 年 4 月在加利福尼亞州註冊成立，並於 2011 年 6 月在特拉華州重新註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州諾瓦託市勒沃羅尼法院60號 94949。我們的電話號碼是 (415) 483-8800，我們的電子郵件地址是 info@ultragenyx.com。我們的互聯網網站地址是 www.ultragenyx.com。 本招股説明書中未包含有關我們網站或可通過訪問我們的網站的信息。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考包括在內。有關 Ultragenyx 的更多信息，可以在我們的網站以及我們向 SEC 提交的定期和最新報告中找到。我們向美國證券交易委員會提交的當前和定期報告的副本可在以下網址上獲得 www.sec.gov而我們的網站位於 www.ultragenyx.com。有關我們公司的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件，這些文件列在 “以引用方式納入某些信息” 標題下。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的其他信息、文件或報告以及任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料外，您還應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中的風險因素，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告，這些報告是參考本招股説明書和任何招股説明書補充文件全部內容，因為我們根據1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件可能會不時對其進行修改、補充或取代。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資遭受部分或全部損失。

本招股説明書和註冊聲明包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款做出這種前瞻性陳述。除本招股説明書和註冊聲明中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用諸如預期、相信、思考、繼續、可以、估計、期望、預測、打算、可能、計劃、潛力、預測、預測、尋求、應該、目標、將、將會、否定詞或其他類似術語之類的詞語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

我們的商業化、營銷和製造能力以及戰略；

我們對臨牀研究開始時間和報告結果的期望；

我們的候選產品獲得監管部門批准的時間和可能性；

如果獲得批准，我們的候選產品的預期適應症；

將我們的產品和候選產品商業化的潛在市場機會；

如果我們的產品和候選產品獲準用於商業用途，我們對潛在市場規模和患者羣體規模的預期；

COVID-19 疫情和相關健康措施對我們的業務、財務狀況和流動性的影響；

對我們的支出、收入、資本需求以及我們對額外融資需求的估計；

我們開發、獲取候選產品並將其推向臨牀研究以及成功完成臨牀研究的能力；

我們業務、產品和候選產品的商業模式和戰略計劃的實施，以及我們已經收購或可能收購的任何業務的整合和業績；

正在進行和未來的臨牀前和臨牀研究以及我們的研發計劃的啟動、時間、進展和結果；

我們能夠為涵蓋我們的產品和候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍；

我們維持和建立合作關係或戰略關係或獲得額外資金的能力；

我們與第三方保持和建立關係的能力，，例如合同研究組織、合同製造組織、供應商和分銷商；

我們的財務業績和我們組織的擴張；

我們獲得我們產品和候選產品的供應的能力；

我們的製造方法和流程的可擴展性和商業可行性；

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；和

其他風險和不確定性，包括在《風險因素》中列出或納入的風險和不確定性。

本招股説明書和註冊聲明中的任何前瞻性陳述都反映了我們當前對未來事件或未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異

語句。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括上文在 “風險因素” 下討論並在其他地方討論並以提及方式納入本招股説明書和註冊聲明中的因素。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也不承擔出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述的義務。

本招股説明書和註冊聲明還包含或納入了有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方編寫的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫學和普通出版物、政府數據以及類似來源獲得該行業、商業、市場和其他數據。

我們和/或任何賣出股東可以根據本招股説明書不時發行我們的普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證以購買任何此類證券，或它們的任意組合，價格和條款將在任何發行時確定。本招股説明書向您概述了我們和/或任何賣出股東可能發行的證券。每次我們發行一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

普通股。我們可能會不時發行普通股。在董事選舉和提交股東投票的所有事項上，我們的普通股持有人有權就記錄在案的每股股普通股獲得一票。我們普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的從合法可用資金中獲得分紅（如果有），但須遵守當時已發行的任何優先股的任何優先股的優先股息權。在我們解散、清算或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享我們在償還所有債務和其他負債後可用的合法淨資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權。我們的普通股持有人沒有搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。除某些例外情況外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，通常需要我們大多數已發行股本的贊成票才能採取行動。

截至2020年12月31日，我們獲準發行2.5億股普通股，面值每股0.001美元，其中 66,818,520股已發行和流通。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 RARE。我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司。

優先股。我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列中總共不超過2500萬股優先股，而無需股東採取行動。董事會可以確定每個系列股票的權利、偏好和特權及其任何資格、限制或限制。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性的同時，在某些情況下，可能會產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能損害我們普通股的市場價格。

我們的董事會將根據其對我們最大利益和股東最大利益的判斷來決定發行此類股票。

如果我們根據本招股説明書發行優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列此類優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。如果我們根據本招股説明書發行優先股股，我們將以引用方式將任何描述我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股系列條款的指定證書的形式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充文件，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。以下段落描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述這些證券的具體條款，包括與該系列有關的任何其他契約或對現有契約的修改。招股説明書補充文件還將説明一般條款和條款是否

我們在下面總結了契約的重大條款，或者指出了相關的招股説明書補充文件中將描述哪些重要條款。與所發行的任何特定證券有關的招股説明書補充文件將描述證券的具體條款，這些條款可能是本招股説明書中總結的一般條款的補充或不同。我們已將契約的形式列為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分，並以引用方式納入本招股説明書中。由於本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的摘要不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應該閲讀與本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中描述的證券相關的文件。請閲讀本招股説明書中在哪裏可以找到更多信息，以瞭解如何獲得這些文件的副本。下面提及的契約是指經補充的契約，根據該契約，發行了一系列特定債務證券。在本標題下使用的債務證券一詞包括本招股説明書中提供的債務證券以及我們根據契約發行的所有其他債務證券。

普通的

契約：

不限制我們可以發行的債務證券的金額；

允許我們發行一個或多個系列的債務證券；

不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；以及

允許我們在未經該系列債務證券持有人的同意的情況下重新開放一系列發行額外債務證券。

每筆債務證券發行的招股説明書補充文件將提供以下條款（如適用）：

債務證券的標題以及它們是優先的、優先的次級債務證券還是次級債務證券；

所發行的債務證券的本金總額及其本金總額的任何限制，以及，如果該系列要以低於其面值的折扣發行，則計算該折扣增加幅度的方法；

債務證券的發行價格，以本金的個百分比表示，如果不是全部本金，則是宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者（如適用）此類債務證券本金中可轉換為普通股或優先股的部分，或確定任何此類部分的方法；

如果可兑換，則説明此類債務證券的可轉換條款，包括初始轉換價格或利率或計算方法，如何以及何時調整轉換價格或匯率比率，無論轉換還是交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇，轉換或交換期以及與之相關的任何其他條款，以及對普通股或優先股所有權或可轉讓性的任何適用限制轉換；

債務證券本金將在支付的日期或日期，或確定一個或多個日期的方法；

債務證券的計價和應付貨幣（包括任何複合貨幣）（如果不是美元），以及支付本金、溢價（如果有的話）和利息（如果有）的一個或多個貨幣（包括任何綜合貨幣），以及此類付款是否可以用債務證券計價以外的貨幣進行，則確定此類還款的方式，包括時間以及確定此類證券所用貨幣之間的匯率的方法計價，以及可以支付此類證券或其中任何證券的貨幣，以及為規定或促進發行以計價或以美元以外貨幣支付的債務證券而對債務證券條款的任何增補、修改或刪除；

債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的支付金額是否可以根據指數、公式或其他方法確定，以及如何確定這些金額；

債務證券將採用註冊形式、不記名形式還是兩者兼而有之，以及這些表格的條款；

債務證券將全部還是部分以的形式發行，以及此類全球證券存管人的身份（如適用）；

任何以電子方式發行債務證券或以無憑證形式發行債務證券的規定；

如果該系列的債務證券與補充契約或授權決議所涉及的系列的契約中規定的條款不同，則該系列的債務證券是否可以按什麼條件進行抵押或解除；

在適用的招股説明書補充文件中規定的此類事件發生時授予證券持有人特殊權利的任何條款；

對我們的違約事件或契約或其他事件進行任何刪除、修改或添加

我們可能會以低於其本金的折扣發行債務證券，並在宣佈債務證券加速到期時提供少於其全部本金的應付額。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為原始發行的折扣證券。適用的招股説明書補充文件將描述適用於原始發行的折扣證券的美國聯邦所得税後果和其他相關注意事項。

《特拉華州通用公司法》和我們的管理文書都沒有對該術語進行基本定義，因為它與資產出售有關。此外，特拉華州解釋該術語的案例基本上都取決於每個特定案件的事實和情況。因此，要確定是否出售了我們的幾乎所有資產，債務證券持有人必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

適用的招股説明書補充文件還將描述一系列債務證券將受其約束的任何重大契約，以及這些契約對我們任何受此限制的子公司的適用性，這些子公司在本文中被稱為受限制子公司。適用的招股説明書補充文件還將描述受限制子公司停止受這些契約限制的規定。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的契約中定義的違約事件時，我們的意思是：

當同一到期應付時，我們未能為該系列的任何債務證券支付利息，並且任何此類失誤持續30天；

我們未能支付該類系列的任何債務證券的本金或溢價，而該債務證券在到期日、加速、贖回或其他情況下到期支付；

我們或任何受限子公司未能遵守其在該系列債務證券或契約（與之相關的契約）中的任何協議或契約，或該系列債務證券或契約（與之相關的契約）中的任何協議或契約，以及此類違約行為將在我們收到受託人或該系列當時未償還債務證券本金總額至少 25% 的持有人的違約通知後持續60天（除外契約中有關合並, 合併的條款的違約案件,出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產（或適用的補充契約或授權決議中規定的任何其他條款），這將構成違約事件，但須事先通知，但沒有時間流逝）；或

與 Ultragenyx 或 Ultragenyx 作為重要子公司（定義見契約）的任何受限子公司（定義見契約）有關的某些破產、破產或重組事件。

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則該系列未償還債務證券本金為25％或以上的受託人或持有者將有權宣佈該系列所有債務證券的本金將立即到期支付。但是，如果撤銷不會與任何判決或法令發生衝突，並且該系列的所有現有違約事件都已得到糾正或免除，則該系列中至少佔多數未償還債務證券本金的持有人可以撤銷並宣佈其後果無效，但由於未支付該系列的本金或利息而導致的加速除外。

契約將要求受託人在受託人得知已經發生且仍在持續的違約後的90天內通知債務證券持有人。但是，如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出任何違約通知，但違約支付該系列債券證券的本金或利息（如果有）除外。

任何系列債務證券未償還本金的大部分的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，要求受託人就該系列獲得的任何補救措施，但須遵守契約中規定的限制。

修訂、補充和豁免

在不通知任何持有人或徵得任何持有人同意的情況下，我們和受託人可以修改或補充一系列的契約或債務證券：

糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處；

遵守契約中有關我們全部或幾乎全部資產的合併、合併、出售、租賃、轉讓或其他處置的規定；

規定契約的具體條款不適用於先前未發行的系列債務證券，或者修改契約的具體條款，該條款僅適用於先前未發行的任何系列債務證券或以前未發行的一系列額外債務證券；

創作系列並確定其條款；

除或取代憑證債務證券外，提供無憑證債務證券；

解除根據適用於該系列的契約條款不再對其擔保承擔責任的任何系列的擔保人；

為任何系列的債務證券增加擔保子公司；

為任何系列的債務證券提供擔保；

為了持有者的利益而增加Ultragenyx的契約，或者放棄賦予Ultragenyx的任何權利或權力；

為證券指定繼任受託人；

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格；

做出任何不會對持有人權利產生不利影響的變更；或

使契約的規定與任何系列債務證券的最終發行文件保持一致。

契約將規定，在獲得該系列未償還債務證券本金至少多數的持有人的書面同意下，我們和受託人可以修改或補充與該系列有關的契約系列或債務證券的任何條款。但是，未經債務證券的每位持有人的同意，其條款已直接修改、補充或放棄，則修訂、補充或豁免不得：

對契約中與豁免現有違約、持有人獲得債務證券本金和利息的權利有關的任何條款進行任何修改，或者經該系列持有人書面同意對修改或補充契約或特定系列債務證券的條款進行任何修改，但增加修改或豁免所需的百分比或規定每位受影響的債務證券持有人的同意除外這樣的系列；

放棄在支付債務證券本金或利息方面的持續違約或違約事件；或

在債務證券中註明的以外的地點或貨幣支付任何債務擔保，或者損害任何債務證券持有人在契約允許的情況下提起訴訟的權利。

該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人，放棄特定系列債務證券或與特定系列債務證券相關的契約的任何現有違約或遵守規定，但任何違約支付利息或本金事件除外。

防禦

契約將允許我們隨時通過以下方式終止契約下與任何特定系列債務證券有關的所有義務，除支付該系列債務證券的利息（如果有）的義務和本金以及某些其他債務：

根據不可撤銷的信託協議，以信託方式向受託人存入筆錢或政府債務，其金額足以支付該系列債務證券的本金和利息（如果有），直至其到期或贖回；以及

遵守其他條件，包括向受託人提出律師意見，大意是持有人不會出於聯邦所得税的目的確認因我們行使該權利而產生的收入、損益，並將按相同金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税。

契約還將允許我們隨時通過以下方式終止契約下與任何特定系列債務證券有關的所有義務，包括支付該系列債務證券的利息（如果有的話）和本金以及某些其他債務的義務：

根據其他條件，包括向受託人提出律師意見，大意是 (A) 我們已經從美國國税局那裏收到或已經公佈了一項裁決，或者 (B) 自該系列債務證券最初發行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，律師的此類意見應在此基礎上聲明，持有人不會出於聯邦所得税目的確認因我們行使聯邦所得税而產生的收入、損益或損失對，將按原本的相同金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税。

此外，如果該系列的債務證券將在存款後一年內到期支付，或者將在存款後一年內被要求贖回，則契約將允許我們通過向受託人存入足以在到期日或贖回日支付該系列所有本金和利息的資金或政府債務，從而終止契約下與特定系列債務證券有關的所有債務。

轉賬和兑換

持有人只能根據契約轉讓或交換債務證券。除其他外，註冊商可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税收和費用。

關於受託人

契約將包含對受託人（如果受託人成為我們的債權人）在特定情況下獲得債權付款或變現因任何此類債權（例如擔保或其他索賠）而獲得的財產的權利的限制。契約將允許受託人從事其他交易；但是，如果它獲得任何利益衝突，則必須消除此類衝突或辭職。

契約將規定，如果違約事件發生且未得到糾正，則受託人在行使其權力時，必須像在類似情況下謹慎的人一樣謹慎地處理此類人自己的事務。受託人沒有義務根據契約應任何持有人的要求或指示行使契約賦予其的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供受託人滿意的擔保或賠償，以抵消其根據此類要求或指示可能產生的成本、費用和負債。

對他人沒有追索權

契約將規定，根據適用的契約中的任何義務、契約或協議，也沒有針對我們或我們的任何繼任者過去、現在或未來的股東、員工、高級管理人員或董事的任何債務擔保的追索權。

適用法律

紐約州的法律將管理契約和債務證券。

認股證。我們可能會不時發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券，也可能與這些證券分開。

如果我們發行認股權證，則將以根據一項或多份認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證為證，是我們與認股權證持有人的代理人之間的合同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列認股權證相關的招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。如果我們發行認股權證，則與購買普通股、優先股和債務證券的認股權證相關的認股權證和認股權證形式將以提及方式納入註冊聲明中，本招股説明書是我們隨後將向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

單位。我們可以發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成的一個或多個系列的單位。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單元。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的個單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行單位系列相關的任何免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要的條款和條款，我們將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將通過我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的引用納入與本招股説明書下發行的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何個單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容（如適用）：

系列單元的標題；

識別和描述組成單位的獨立成分證券；

發行單位的價格或價格；

組成個單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

出售股東是指直接或間接已經或將不時從我們手中收購我們的證券的個人或實體。這些出售股東可能是與我們簽訂的註冊權協議的當事方，或者我們可能已經同意或將要同意註冊他們的證券進行轉售。我們證券的初始購買者及其受讓人、質押人、受贈人或繼承人（我們稱之為賣出股東）可以不時根據本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案發行和出售我們的證券。

有關賣出股東對我們證券的實益所有權、賣出股東發行的證券數量以及在適用發行後由賣出股東實益擁有的證券數量的信息（如適用）將在招股説明書補充文件或生效後的修正案中列出。適用的招股説明書補充文件或生效後修正案還將披露在適用的招股説明書補充文件或生效後修正案發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東在我們擔任過任何職位或職務、受僱或以其他方式與我們有過重要關係。

如果使用承銷商出售任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能在上述一項或多筆交易中不時轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。通常，承銷商購買證券的義務將受先決條件的約束，承銷商如果購買任何證券，則有義務購買所有證券。我們可以使用與我們有重要關係的承銷商。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述承銷商，列出承銷商以及任何此類關係的性質。

根據延遲交割合同，我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格從我們這裏購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，適用的招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的任何佣金。

根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括負債，或者就承銷商、交易商或代理人支付的款項獲得分攤額。

我們可以授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷有關的超額配股（如果有）。

承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得與證券銷售有關的代理人的補償。根據《證券法》，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。適用的招股説明書補充文件將確定任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何報酬。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時更改。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在納斯達克全球精選市場或其他普通股主要市場上市交易。我們可以申請在交易所上市任何系列的債務證券、優先股或認股權證，但我們沒有義務這樣做。因此，任何系列的證券都可能沒有流動性或交易市場。

任何承銷商均可根據《交易法》的M條進行超額配股交易、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最高出價。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在掩蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商收回該交易商的賣出優惠。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。對於此類交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或幅度，我們不作任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲適用的招股説明書補充文件中 “承保” 或 “分配計劃” 標題下的信息。

可能參與出售普通股的承銷商、經紀交易商或代理人可能會在正常業務過程中與我們進行交易併為提供其他服務，他們將因此獲得報酬。

位於加利福尼亞州舊金山的Gibson、Dunn & Crutcher LLP正在移交特此發行的證券的合法性以及特此發行的任何債務證券或認股權證的約束性。證券的合法性將由適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何承銷商、交易商或代理人的法律顧問傳遞。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們在截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入了本招股説明書和本註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的權威報告以引用方式納入的。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，此處納入或視為以提及方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含或遺漏的聲明或隨後提交的任何其他文件中也以提及方式納入或視為以提及方式納入本聲明的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入以下由我們提交的文件：

1。我們截至2020年12月31日止年度的 10-K 表年度報告（包括我們在2021年年度股東大會的委託書中以引用方式納入的部分）；

2。我們於 2021 年 1 月 8 日和 2021 年 1 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；以及

3。我們普通股的描述包含在我們於2014年1月24日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格（文件編號001-36276）的註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但在本招股説明書發佈之日或之後不被視為根據此類條款提交的任何報告或文件中的任何部分除外，直到根據本招股説明書出售的所有證券的日期或本招股説明書所屬的註冊聲明中較早者為止已撤回，應視為以提及方式納入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中的任何內容均不得視為包含根據8-K表格第2.02或7.01項提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

應書面或口頭要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本文中以引用方式納入的文件的副本（除非此處特別以提及方式納入此類證物），否則我們將免費向每人（包括任何受益所有人）提供招股説明書副本。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：Ultragenyx Pharmaceutical Inc.，加利福尼亞州諾瓦託市勒沃羅尼法院60號 94949，注意：投資者關係，電話：(415) 483-8800。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中所載信息不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中未包含的任何信息。除本招股説明書封面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向 SEC 提交報告、委託書和其他信息。我們的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公佈，網址為 www.sec.gov，以及我們的網站 www.ultragenyx.com。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的副本，每份此類聲明在各個方面都受到此類提及的限制。

* * *


	頁面

招股説明書補充摘要		S-1

本次發行		S-4

風險因素		S-6

關於前瞻性陳述的警示説明		S-8

所得款項的用途		S-10

稀釋		S-11

承保		S-13

法律事務		S-26

專家		S-26

在哪裏可以找到更多信息		S-26

以引用方式納入某些信息		S-27


	頁面

關於本招股説明書		1

關於 Ultragenyx 製藥公司		2

風險因素		3

關於前瞻性陳述的警示説明		4

所得款項的用途		6

證券描述		7

出售股東		15

分配計劃		16

法律事務		18

專家		18

以引用方式納入某些信息		19

在哪裏可以找到更多信息		20

目錄

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