附錄 99.3

預先注資 認股權證

購買 普通股

VERS SYSTEMS INC.

這份購買普通股股票的預先注資 認股權證（“認股權證”）證明，就所獲得的價值而言，___________ 或 其受讓人（“持有人”）有權在本認股權證之日（“首次行使日”）或之後的任何時候，根據條款和條件行使限制以及下文規定的條件 ，直到本認股權證全部行使 （“終止日期”），但此後不是，向不列顛哥倫比亞省的一家公司Versus Systems Inc.（“公司”）認購和購買不超過______股普通股（如（以下簡稱 “認股權證”），但須根據本協議進行調整。本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2 (b) 節所定義的行使價 。

第 1 節。定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與簽署該協議的買方於2023年10月13日簽訂的某些證券購買協議 （“購買協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

(a) 行使 份認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使日期 之後或終止日期當天或之前的任何時間或時間全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式簽發的傳真副本 或PDF副本，該副本以附錄A的形式通過電子郵件（或電子郵件附件）提交，形式為附錄A（“行使通知 ”）。在上述行使日之後 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算 期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中，持有人應通過電匯或美聯航開具的本票 交付適用的行權通知中規定的權證股份數量的總行使價 除非適用的 行使通知中規定了下文第2 (c) 節中規定的無現金行使程序，否則各州銀行。無需使用墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證） 。儘管本協議中有任何相反的規定，但在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證 已全部行使之前，持有人無需親自向公司交出本認股權證 ，屆時持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易 天內將本認股權證交給公司取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的認股權證股份總數的一部分 ，其效果是將本協議下可用的認股權證 股票的已發行數量減少為等於與 此類部分行使相關的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和 此類購買的日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日之內對任何行使通知提出異議。 儘管有上述規定，對於在 初始行使日上午 9:00（紐約市時間）當天或之前交付的任何行權通知（可以在購買協議執行之後的任何時間交付），公司同意 在下午 4:00（紐約市時間）之前交付或促成交認股權證股份，但須受此類通知約束就本文而言，首次行使日期 和初始行權日應為認股權證股份的交付日期，前提是支付總額 行使價（無現金行使除外）是在該認股權證交割日之前收到的。持有人和任何 受讓人接受本認股權證，即承認並同意，根據本段的規定，在購買 部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量將少於本認股權證正面註明的金額 。

(b) 行使 價格。除每股認股權證0.0001美元的名義行使價外，本認股權證的總行使價已在首次行使日當天或之前向公司預先注資 ，因此，持有人無需向任何人支付任何額外對價（每股認股權證0.0001美元的名義行使價 ）即可行使本認股權證。在任何情況下 或出於任何原因，包括在終止日期之前不得行使本認股權證的情況下， 持有人均無權獲得該預付總行使價的全部或任何部分的退貨或退款。本認股權證下每股權證股份剩餘的 未付行使價應為0.0001美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

(c) 無現金 運動。儘管有相反的規定，但如果在行使本協議時沒有有效的註冊 聲明，或者其中包含的招股説明書無法用於向持有人發行認股權證股份，那麼 本認股權證只能通過 “無現金行使” 的方式全部或部分行使，持有人 有權獲得多份認股權證份額等於通過除法獲得的商 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 適用於 ：(i) 在適用的行使通知日期之前的交易日的 VWAP ，前提是該行使通知 (1) 既根據本協議第2 (a) 節在非交易日執行和交付，或者 (2) 根據本協議第2 (a) 節在開盤前的交易日執行和交付 在此交易日的常規交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的NMS法規第600條（b） ），（ii）由持有人選擇，（y）上的 VWAP如果該行使通知在交易日 的 “正常交易時段” 內執行，並在之後的兩 (2) 小時內（包括直到兩小時）內交割，則該行使通知發佈日期之前的交易日或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）公佈的主要交易市場普通股 的買入價，則該行使通知在持有人執行適用的行使通知之時 (2) 根據本協議第2 (a) 節，在交易日的 “正常交易時段”（ ）收盤後的幾個小時，或（iii）VWAP如果此類 行使通知的日期為交易日，並且該行使通知是在該交易日 “正常交易時間” 收盤後根據本協議第2 (a) 條執行和交付的，則為適用的行使通知的日期；

(B) = 行使價，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量 ，前提是此類行使是現金行使而不是無現金行使。

如果認股權證是在這種無現金的 活動中發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證股份應根據正在行使的認股權證的註冊特徵採用 。公司同意不採取任何違反本節 2 (c) 的立場。

對於任何 日期，“買入價” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在 交易市場上市或報價，則普通股在交易市場上的買入價， 普通股隨後在交易市場上市或報價，如彭博社報道的那樣（基於 9:30 的交易日）（基於彭博社報道的交易日 9:30）上午（紐約市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該日期普通股的VWAP（或OTCQB或OTCQX上最近的 前日期），(c) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股價格，則為如此報告的每股普通股的最新出價，或 (d) 在所有其他情況下，普通股 的公允市場價值，由購買者本着誠意選擇的獨立評估師確定，該評估師為該股的多數股權益而精心挑選然後 未償還且公司可以合理接受的證券，其費用和開支應由公司支付。

“交易日” 是指交易市場開放交易的任何一天 ，包括交易市場開放交易時間少於慣例時間 的任何一天。

在任何日期，“VWAP” 是指 由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易 市場上市或報價，則該日期（或最接近的前一天）普通股在交易市場 的每日成交量加權平均價格，而普通股則按彭博社報告的交易日上市或報價（基於彭博社報道的交易日）上午 9:30（紐約市時間） 至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為成交量加權平均價格OTCQB或OTCQX的普通股 ，視情況而定，(c) 如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價 ，如果隨後在粉紅公開市場（或類似的組織 或繼承其報告價格職能的機構）上報告普通股價格，則每股的最新買入價如此報告的普通股，或者 (d) 在所有其他 案例中，普通股的公允市場價值，由購買者本着誠意選擇的獨立評估師確定當時未償還的證券的 多數權益，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付 。

儘管此處有任何相反的規定， 在終止日期，本認股權證應根據本第 2 (c) 節通過無現金行使自動行使。

(d) 運動力學 。

i. 行使時交割 份權證股份。如果存管機構 信託公司當時是託管人存款或提款系統（“DWAC”）的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許持有人向 認股權證股份發行或轉售 份認股權證股份，或者 (B) 本認股權證是通過現金行使的，則公司應促使存管機構 信託公司通過其託管人存款或提款系統（“DWAC”）進行傳輸不行使，否則通過實物交割認股權證 股份，該認股權證以以下名義在公司股票登記冊中登記持有人或其指定人，對於行使通知中規定的權證股份數量 到持有人在該行使通知中指定的地址，最早的日期是 (i) 向公司交付行權通知後的兩 (2) 個交易日，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 交易日數，包括向 公司交付行使通知後的標準結算期（該日期，“認股權證股份交割日”）。行使通知送達後， 持有人應被視為已成為本認股權證行使的認股權證股份的記錄持有人，無論認股權證股份的交付日期如何，只要在認股權證股份交付日之前收到行使總價 （無現金行使除外）的付款。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付 ，作為違約賠償金而不是罰款，每行使1,000美元的認股權證（基於 在適用的行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（在該認股權證股份之後的每個交易日（權證股份交割日之後的第三個交易日）上調至每個交易日（br}）20美元交割日期，直到此 份權證股份交付或持有人撤銷此類行使為止。只要本認股權證仍未兑現且可以行使，公司同意保留一個參與FAST計劃的過户代理人（“Transfer 代理人”）。在本文中， “標準結算期” 是指公司 主要交易市場上普通股的標準結算週期，以幾個交易日表示，在行使通知交付之日生效。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。撤銷 權利。除非與首次行使日行使有關，否則如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2 (d) (i) 條向持有人轉讓 認股權證，則持有人將有權 撤銷此類行使。

四。行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償 。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能促使過户代理根據上文 2 (d) (i) 節的規定在認股權證股份交付日當天或之前的行使向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其 經紀人要求持有人購買（在公開市場交易或其他情況下）或持有人的經紀公司購買普通股 ，以兑現認股權證持有人出售該認股權證的股份在行使此類權證後（a “買入”），則公司應 (A) 以現金向持有人支付 (x) 持有人如此購買的認股權證股份的總購買價格（包括經紀佣金，如果有的話）超過 (y) 乘以 (1) 公司必須向持有人交付的認股權證數量所獲得的金額（如果有）就在 發行時間行使而言，(2) 產生此類購買義務的賣出定單的執行價格，以及 (B) 可選擇執行持有人， 要麼恢復認股權證中未兑現的部分和同等數量的認股權證股份（在這種情況下 ，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果 公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付企圖行使認股權證的買入，總銷售價格使 的購買義務增加到10,000美元，則根據前一句的第 (A) 條，公司必須向持有人支付 1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的 買入金額，並應公司的要求提供公司對此類損失金額滿意的證據。此處 中的任何內容均不限制持有人在法律或衡平法上尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付認股權證股份 的具體履約令和/或禁令救濟 。

v. 沒有 個股或股票。 行使本認股權證時，不得發行任何部分認股權證股份或代表部分認股權證股份的股票。對於持有人在行使時本來有權購買的認股權證股份的任何部分， 公司應 (i) 支付等於 乘以行使價的金額等於 的現金，或 (ii) 四捨五入到下一整份認股權證股份，以代替發行此類部分認股權證股份。

六。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行和交付應不向持有人收取任何發行或轉讓 税收或其他附帶費用，所有税款和費用均應由 公司支付，此類認股權證應以持有人名義或持有人可能指示的名義發行；但是， 前提是，如果認股權證應以持有人姓名以外的名義發行， 行使通知應附有作為附錄B附於本協議的轉讓表，由持有人和 公司正式簽署，作為其條件，可以要求支付一筆足以償還與之相關的任何轉讓税的款項 和本認股權證應交給公司，如果本認股權證的任何部分仍未行使，則應向受讓人交付本認股權證 形式的新認股權證。公司應向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當天處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及當日電子交付認股權證股份所需的所有費用 。

七。正在關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。

(e) 持有人的 行使限制。公司不得行使本認股權證的任何行使，持有人也無權根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的全部或任何部分，前提是持有人（與 (i) 持有人的關聯公司，(ii) 作為一個集團與持有人一起行事的任何其他人 ，或者持有人的任何關聯公司，以及 (iii) 其普通股實益所有權 將是或可能擁有的任何其他人就第 13 (d) 條而言，與持有人合計（此類個人，“歸屬 方”），將獲得超過實益所有權限制（定義見下文）的實益所有權。就前述 句而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括 行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證中剩餘的、未行使的部分由實益擁有時可發行的認股權證數量 持有人或其任何關聯公司或歸屬方以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的 部分，但受轉換或行使限制 ，類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯公司或歸因方實益擁有的限制 。除非前一句另有規定，否則就本第2 (e) 條而言，實益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度在 中計算，持有人承認 公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13 (d) 條， 持有人對任何所需的附表承擔全部責任將據此提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使（與持有人 以及任何關聯方和歸屬方一起擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可以行使應由持有人自行決定 ，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否 的決定。} 可以行使（與持有人與任何關聯公司一起擁有的其他證券有關）以及歸因方），本認股權證的 部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，並且公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定均應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度確定 。就本第 2 (e) 節 而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依賴 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近發佈的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知中反映的已發行普通股數量 已發行普通股的數量 。應持有人書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭確認當時已發行的普通股數量， 以書面形式向持有人確認。無論如何，已發行普通股的數量應在持有人或其關聯方 或歸因方自報告已發行普通股數量之日起對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後確定。“實益所有權 限制” 應為 [4.99%/9.99%]在行使本認股權證時可發行的認股權證的發行生效後立即流通的普通股數量。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2 (e) 節的受益 所有權限制條款，前提是實益所有權限制在持有人行使本認股權證 後立即發行認股權證後立即發行普通股數量的9.99％，本第2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加都將 在向公司發出此類通知後的第 61 天后才會生效。本段條款的解釋和實施方式應不嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何 部分），這些條款可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改 或補充以正確實施此類限制。本段中包含的限制應適用於 本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

(a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式分配 普通股或任何其他以普通股支付的股權或權益等值證券（為避免疑問，不包括公司行使本認股權證時發行的任何認股權證），(ii) 將已發行的 普通股細分為更多的股票，(iii) 將已發行普通股（包括通過反向股票分割）合併 少量股票，或 (iv)通過重新歸類普通股發行公司的任何股本，那麼在每個 情況下，行使價均應乘以一個分數，其分子應為該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存 股，如果有的話）的數量，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量 ，以及行使時可發行的股票數量權證應按比例進行調整，以便 本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效 。

(b) [保留的]

(c) 後續的 供股。除了根據上文第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何 類普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款 收購總購買權如果持有人持有完全行使該股後可收購的普通股 股，則持有人本可以收購這些股份在授予、發行或出售此類購買 權利的記錄之日之前的認股權證（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於 實益所有權限制），或者，如果沒有記錄此類記錄，則確定授予、發行 或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期（但是，前提是持有人蔘與 任何此類購買權的權利將導致持有人超過 受益所有權限制，則持有人無權 在一定程度上參與此類購買權（或由於此類購買權而獲得的普通股的實益所有權 ），持有人應暫時擱置此類購買權，直到其權利 不會導致持有人超過實益所有權限制）。

(d) Pro Rata 發行版。在本認股權證未償還期間，如果公司應向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配 的資產（或收購其資產的權利），以資本回報或其他方式（包括但不限 ，通過分紅、分割、重新分類、 公司重組、安排計劃或其他方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權類似的交易）（“分配”），在 本認股權證發行後的任何時候，然後，在每筆此類認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度應與持有人在完成行使本認股權證 時所持有的普通股數量相同（不考慮對行使本權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） ，在記錄此類分配的日期之前，或者，如果沒有記錄此類記錄，則持有人蔘與該分配從那時起，將確定 普通股的記錄持有人蔘與此類分配（但前提是， 如果持有人有權參與任何此類分配，導致持有人超過受益所有權 限制，則持有人無權在如此程度上參與此類分配（或由於這種分配而獲得的任何普通股的實益所有權），並且該分配的部分應暫時擱置 ，該分配的部分應暫時擱置 持有人的權益（如果有的話）在持有人的權利無法獲得的權利之前導致持有人超出實益所有權 限制）。

(e) 基本 交易。如果，在本認股權證尚未兑現期間，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接地， 對公司全部或幾乎全部 資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接交易、收購要約、要約收購要約或交換要約（無論是 由公司進行或另一人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或交換其 股票以換取其他證券、現金或財產，並已被50％或更多已發行普通股或 50％或以上的公司普通股投票權的持有人接受，（iv）公司在一項或多項 相關交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或普通股的資本重組或普通股所依據的任何強制性股票交易所 股票實際上被轉換為其他證券、現金或財產或交換成其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司 在一項或多筆關聯交易中直接或間接地完成了股票或股票購買協議或其他業務合併 （包括但不限於重組、資本重組、分割、合併或安排計劃），其中該其他人或集團收購了50％以上的已發行普通股或普通股權投票權的 50% 以上 公司（每筆均為 “基本交易”），因此，在隨後行使 本認股權證時，持有人應有權根據持有人選擇（不考慮第2 (e) 節中關於行使本應在本認股權證行使方面的任何限制）獲得繼任者的普通股數量或收購公司或公司（如果是 個倖存的公司），以及任何其他對價（”替代對價”）由於本認股權證持有人在該基本面 交易之前可行使的普通股數量的 基本交易而應收的應收賬款（不考慮第2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言， 對行使價的確定應進行適當調整，以適用於此類基本交易中一股普通股的備用 對價金額的替代對價，公司應以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價中分配行使價 。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼 持有人應獲得與其在這種 基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇權。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼任實體 （“繼任實體”）根據本第 3 (e) 節的規定，根據持有人合理滿意的形式和實質內容 並經持有人批准（毫不拖延），以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和其他 交易文件下的所有義務應由持有人選擇 向持有人交付交換本認股權證是繼任實體的證券，其形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面 票據可以行使該繼任實體（或其母實體）相應數量的資本 股票，相當於在該基本交易之前行使本 認股權證（不考慮對行使本認股權證的任何限制），並行使 } 此價格適用於此類股票的行使價股本（但考慮到根據該基本面交易獲得的普通股 股的相對價值以及此類資本存量的價值，這些股本股數 和行使價是為了在 此類基本面交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），持有人在形式和實質上都相當令人滿意。任何此類 基本交易發生後，繼任實體應繼承並被取代（因此，從此類基本 交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為提及繼任實體 ），並可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和認股權證下的所有義務 其他交易文件，其效力與該繼承實體被命名為此處為公司 。為避免疑問，不管 (i) 公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或 (ii) 基本面 交易是否發生在首次行使日之前，持有人都有權享受本第 3 (e) 節規定的好處。

(f) 計算。 根據本第3節進行的所有計算均應視情況以最接近的美分或最接近的普通股的1/100進行計算。 就本第 3 節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量之和。

(g) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。注意 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股分紅（或任何其他形式的任何其他分配）， (B) 公司宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司授權 授予所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別的任何股本股份 或任何權利，(D) 批准基本交易需要公司的任何股東，或 (E) 公司授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務，然後，在每個 情況下，公司均應安排在下文規定的適用記錄或生效日期之前至少 20 個日曆日通過傳真或電子郵件向持有人發送一份通知（註明 x），該通知應在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址 為了此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證的目的，或者如果沒有記錄，則應記錄在案以確定登記在冊的普通股持有人 有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期或 (y) 此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人 有權交換的日期在 此類重新分類、合併、合併、出售後可交付的證券、現金或其他財產的普通股，轉讓或股票交換；前提是未能交付此類通知或其中或其交付中的任何 缺陷均不影響該通知中要求規定的公司行動的有效性。 如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司 或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 8-K 表格的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人仍有權在從通知發出之日起至觸發該通知的事件的生效 日期的期間內行使本認股權證。

(h) 公司自願 調整。根據交易市場的規章制度，在本認股權證 到期期間，公司可以隨時自行決定將當時的行使價降至公司董事會 認為適當的任何金額和任何期限。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

(a) 可轉讓性。 在不違反加拿大證券法並向任何加拿大居民轉讓的情況下，本認股權證和本認股權證下的所有權利（包括 但不限於任何註冊權）在公司總部 或其指定代理人交出本認股權證後，可以全部或部分轉讓，並以本認股權證附錄B的形式由公司正式簽署 附錄B，本認股權證和本認股權證的書面轉讓實質上是本認股權證所附的形式持有人或其代理人或律師以及足以支付轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金 此類轉讓。在退出以及必要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）並以該轉讓文書中規定的面額或面額簽訂和交付一份或多份新的認股權證 ，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消 。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非持有人已全額轉讓本認股權證，否則持有人無需親自將本認股權證交給 公司。在這種情況下，持有人應在持有人向公司交付轉讓表之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司 。 認股權證，如果根據本協議進行適當轉讓，則可以由新的持有人行使購買認股權證股份，而無需發行新的認股權證。

(b) 新 認股權證。向公司上述辦公室出示本認股權證後，可以將本認股權證與其他認股權證分割或合併，並附上一份書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪值，由持有人或 其代理人或律師簽署。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取按照 附有此類通知的 對認股權證進行分割或合併。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證數量除外。

(c) 認股權證 Register。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以記錄持有人的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 部分。雜項。

(a) 行使前沒有 股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證不賦予持有人在行使本權證之前作為公司股東的任何表決權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據 第2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本協議第2 (d) (i) 條和第2 (d) (iv) 條獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司 以淨現金結算本認股權證的行使。

(b) 逮捕令丟失、 盜竊、銷燬或毀損。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞等合理令人滿意的證據，如果 丟失、被盜或毀壞，則獲得令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括 任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。

(c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或 此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

(d) 已授權 股票。公司承諾，在認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的 普通股中儲備足夠數量的股份，用於發行本認股權證所依據的認股權證股份。公司進一步 承諾，其發行本認股權證將構成其高管的全權授權，他們負責在行使本認股權證下的購買權時發行 必要的認股權證股份。公司將採取所有必要的合理行動 ，確保可以在不違反任何適用的法律或法規或普通股上市的交易市場的任何要求的情況下，按照本文的規定發行此類認股權證和交付認股權證股份。公司 承諾，本認股權證所依據的所有認股權證（可能在行使 所代表的購買權時發行）在行使本認股權證所代表的購買權並按照 支付此類認股權證後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，並且免除公司為此發行而產生的所有税款、留置權和費用 (與該問題同時發生的任何轉讓的税收除外).

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其 公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終如此 {} 真誠地協助執行所有此類條款並採取所有可能必要的行動適用於 保護本認股權證中規定的持有人權利免受減值。在不限制上述一般性的前提下，公司 將 (i) 在面值上漲 之前行使任何普通股的面值不超過應付的金額，(ii) 採取一切必要或適當的行動，以便公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行全額支付且不可評估的普通股，以及 (iii) 使用商業上合理的努力以獲得 任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是使 公司能夠履行其在本認股權證下的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動之前，公司 應獲得任何公共監管機構或對其擁有管轄權的 機構的所有必要授權或豁免或同意。

(e) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據 根據購買協議的規定確定。

(f) 限制。 持有人承認，行使本認股權證時獲得的認股權證股份，如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，則州和聯邦證券法將對轉售施加限制。

(g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 對持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付持有人產生的任何費用和 開支的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費} 根據本協議收取任何應付款項或以其他方式強制執行其任何權利、權力或以下補救措施。

(h) 通知。 公司要求或允許向持有人提供或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款在 中交付。

(i) 責任限制 。如果持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 股份，且此處沒有列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何條款均不得使持有人對購買任何普通股或作為公司股東承擔任何責任，無論這種責任是由公司還是 公司的債權人主張。

(j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

(k) 繼承人 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

(l) 修正案。 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

(m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

(n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

附錄 A

運動通知

致：VERSUS SYSTEMS INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的__________股權證股份（前提是全額行使 ），並在此招標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用以下形式（勾選適用的複選框）：

(3) 請 以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

附錄 B

任務表

（要轉讓上述認股權證，請填寫此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證和 由此證明的所有權利轉讓給