美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》（修正案第 __ 號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

S&W 種子公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2023年10月27日

致我們的股東：

我們很高興邀請您參加S&W Seed Company的年度股東大會。會議將於山區時間2023年12月13日星期三下午 2:30 通過純音頻網絡直播虛擬舉行。要通過互聯網虛擬參與年會，請訪問 www.proxydocs.com/SANW。

要參加年會，您必須在美國東部時間2023年12月11日星期一下午5點之前在www.proxydocs.com/SANW上提前註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個允許您訪問會議、在會議上投票和在會議期間提交問題的唯一鏈接。股東將無法親自參加年會。

隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了有關要開展的業務的詳細信息。

關於將於2023年12月13日（星期三）通過純直播網絡直播虛擬舉行的年度股東大會提供代理材料的重要通知。

委託書和年度報告可在以下網址免費獲得：www.proxydocs.com/SANW。

你的投票非常重要。無論您是否以虛擬方式參加年會，我們都希望您能及時投票。您可以通過電話、互聯網或郵寄代理卡（如果您要求的話）進行投票，或者，如果您以虛擬方式參加年會，則可以在會議期間提交電子選票。

請查看委託書中包含的説明。

感謝您一直以來對S&W Seed Company的支持和關注。我們期待您參加本次年會。

真誠地，

艾倫·D·威利茨

董事會主席

肯·普拉特大道 2101 號，201 號套房

科羅拉多州朗蒙特 80501

年度股東大會通知

將於2023年12月13日星期三舉行

致S&W Seed Company的股東：

內華達州公司S&W Seed Company（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”）將於山區時間2023年12月13日星期三下午2點30分通過純直播的網絡直播虛擬舉行。要通過互聯網虛擬參與年會，請訪問 www.proxydocs.com/SANW。

年度會議將出於以下目的舉行：

本通知所附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。可以在上述時間和日期，或在年會休會或推遲的任何其他時間和日期考慮就上述業務項目採取任何行動。

年會的記錄日期為2023年10月17日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或其任何續會上投票。

誠邀您參加年會。年會將是一次完全虛擬的會議。不會有實際的會議地點。會議將僅通過僅限音頻的網絡直播進行。要參加，您必須在美國東部時間2023年12月11日星期一下午5點的截止日期之前通過www.proxydocs.com/SANW提前註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問年會的唯一鏈接，並且您將能夠在年會期間投票和提交問題。

無論您是否希望參加年會，請儘快投票，以確保您在年會上的代表性。您可以通過電話、互聯網或郵寄代理卡（如果您申請）進行投票，或者，如果您以虛擬方式參加年會，則可以在年會期間提交電子選票。即使你通過代理人投票，如果你以虛擬方式參加年會，你仍然可以投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

S&W 種子公司

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

將於山地時間2023年12月13日星期三下午 2:30 舉行

隨附的委託書由內華達州的一家公司S&W Seeed Company（“公司”、“S&W”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）徵求用於2023年年度股東大會（“年會”）的投票，該會議將於2023年12月13日星期三下午 2:30 通過僅限音頻的網絡直播以及任何廣告進行虛擬投票出於隨附的《年度股東大會通知》中規定的目的，延期或延期。

目錄

i

關於年會的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們已經為年會準備了這些材料，該年會將於山區時間2023年12月13日星期三下午 2:30 通過純音頻直播進行虛擬直播。S&W 正在徵求代理人供年會使用，包括任何延期或休會。

年會將僅通過互聯網以虛擬會議形式舉行，不舉行實體面對面會議。

要通過互聯網虛擬參與年會，請訪問 www.proxydocs.com/SANW。要參加年會，您必須在美國東部時間2023年12月11日星期一下午5點之前在www.proxydocs.com/SANW上提前註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接將允許您訪問年會、在年會上投票以及在年會期間提交問題。股東將無法親自參加年會。

邀請您通過互聯網虛擬方式參加年會，並要求您對本委託書（“委託書”）中描述的提案進行表決。

這些代理材料中包含什麼？

如果您通過郵寄方式索取印刷版，則這些代理材料還包括年會的代理卡或投票指示表。

為什麼我在郵件中收到關於代理材料的互聯網可用性的通知，而不是一整套代理材料？

S&W已選擇使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，我們已向股東發送了通知，董事會根據該通知邀請您的代理人在年會上投票，包括任何休會或延期。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取材料打印副本的説明可在通知中找到。

股東可以按照通知中的指示，選擇通過郵寄或電子郵件以電子方式接收未來的代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網提供的代理材料，以幫助減少我們年會對環境的影響，並降低與印刷和郵寄代理材料相關的S&W成本。

S&W 的代理材料也可在www.sweedco.com/investors/annual-Meeting-proxy/ 上找到。此網站地址僅供參考。S&W 網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書。我們打算在2023年11月3日當天或之前將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

1

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

我們可能會在 2023 年 11 月 13 日當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知。

年會將對哪些項目進行投票？

有三個項目計劃在年會上進行表決：

會上還會進行任何其他事務嗎？

除了本委託書中提及的提案外，S&W不知道有其他事項可供股東在年會上審議。如果在年會上向股東提交了任何其他事項，則隨附的委託書中提到的人員打算根據他們的最佳判斷對這些問題進行表決。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您對第1、2、3和4號提案中的每項提案投贊成票。

年會可以休會還是推遲？

就上述業務項目採取的任何行動都可以在上述時間和日期的年度會議上審議，也可以在年會適當休會或推遲到的任何時間和日期進行審議。根據內華達州的法律，除非董事會確定或被要求為休會會議確定新的記錄日期，否則我們無需就休會會議或將在休會會議上處理的事項發出任何通知，除非在休會的會議上宣佈休會。如果會議日期推遲或延期至比原定會議日期晚60天以上，則內華達州法律要求必須確定新的記錄日期併發出通知。

S&W 的高級管理人員和董事是否對有待採取行動的事項感興趣？

除了被提名人對董事選舉的興趣以及諮詢投票對高管薪酬的潛在影響外，我們的一位董事亞歷山大·馬蒂納還是B輪優先股持有者MFP Partners, L.P. 普通合夥人的投資組合經理。

誰可以在年會上投票？

只有截至2023年10月17日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東才有權收到年會的通知、出席年會並在年會上投票。除了S&W普通股的登記股東外，截至記錄日期以街道名義持有的股票的受益所有人還可以使用下述方法進行投票。S&W 的每股普通股都賦予持有者權利

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就每個問題進行一票表決。截至記錄日，共有43,039,225股已發行股份，有權在年會上投票。

登記在冊的股東和以街道名稱持有的股份的受益所有人有什麼區別？

如果我是S&W股票記錄在案的股東，我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

如果我是以街道名稱持有的股份的受益所有人，我該如何投票？

如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而非 S&W 的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作即可確保您的選票被計算在內。要在年會上投票，您必須從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的委託書。請按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他被提名人的指示進行操作，或者聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人索取委託書。

如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，則有四種投票方式：

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年會的法定人數要求是什麼？

有權在年會上投票的大多數股份的持有人必須以虛擬方式出席年會，或者由代理人代表參加業務交易。這稱為法定人數。在以下情況下，您的股份將被計算在內，以確定是否達到法定人數：

根據內華達州的法律，除非公司章程或章程另有規定，否則無論代理人是否有權就任何事項進行表決，法定人數都是根據親自出席（或虛擬地）或由代理人代表的投票權計算的。因此，經紀人未投票（如下所述），以及由表示棄權票和扣留票的代理人所代表的股票，將計入舉行年會的法定人數。

有權在年會上投票的大多數股份的持有人必須以虛擬方式出席年會，或者由代理人代表出席年會，才能達到法定人數並主持年會。如果沒有法定人數，則年會主席或以虛擬方式或通過代理人出席年會的有權在年會上投票的多數股份持有人可以宣佈年會休會，以徵集更多的代理人。

代理人是如何投票的？

在年會上進行表決之前收到的所有由有效代理人代表的股票都將進行表決，如果股東通過代理人指定了對任何要採取行動的事項的選擇，則將根據股東的指示對股票進行表決。

如果我不投票或不給出具體的投票指示，會發生什麼？

記錄在案的股東。如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過電話、互聯網或郵寄代理卡（如果您要求代理卡）進行投票，或者在年會期間提交電子選票，則您的股票將不會被投票。如果您是登記在冊的股東，並且您：

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然後，被指定為代理持有人的人馬克·赫爾曼和凡妮莎·鮑曼（Vanessa Baughman）將按照董事會就本委託書中提出的所有事項所建議的方式以及代理持有人在年會上適當提交表決的任何其他事項自行決定的方式對您的股票進行投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，那麼根據適用的規則，持有您股份的組織通常可以自行決定在 “常規” 事項上對您的股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果持有你股份的組織沒有收到你的指示，説明如何在非常規的事項上對你的股票進行投票，該組織將通知選舉檢查員，它無權就這個問題對你的股票進行表決。這通常被稱為 “經紀人不投票”。

哪些提案被認為是 “例行的” 還是 “非例行的”？

根據適用規則，批准選定Crowe LLP作為S&W截至2024年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）被視為例行事項。經紀商、銀行或其他被提名人通常可以就例行事項進行投票，因此預計經紀商不會對第2號提案投反對票。經紀商、銀行或其他被提名人未能對第2號提案進行表決將被視為對該提案投棄權票。

根據適用規則，董事選舉（第1號提案）、諮詢批准S&W指定執行官的薪酬（第3號提案）以及批准在轉換公司B系列優先股後發行普通股（第4號提案）都被視為非例行事項。經紀人、銀行或其他被提名人未經非例行事項指示不得投票，因此，經紀商可以就第1、3和4號提案提交不投票。

批准每項提案的投票要求是什麼？

關於董事選舉（第1號提案），S&W的第三次修訂和重述章程（我們的 “章程”）規定，我們的董事是在無爭議的選舉中以對該董事當選的多數票的贊成票選出的。在有爭議的董事選舉中，被提名人數超過待選董事人數，董事由多數票選出，獲得最多選票的被提名人當選為董事。在年會上選舉董事是一項無爭議的選舉，因此，適用多數票標準。要在無爭議的選舉中當選，董事必須獲得與董事當選有關的多數選票中的贊成票。這意味着，如果該董事當選的選票數超過反對該候選人當選的票數，則該董事將被選中。就本提案而言，棄權票和經紀人不投票不被視為 “投下” 的票，因此不會影響董事選舉的結果。

在每種情況下，第2、3和4號提案的批准都需要以虛擬方式出席年會或由代理人代表出席年會的大多數股份投贊成票。對第2、3和4號提案投棄權票將產生對該提案投反對票的效果。經紀人不對第3號和第4號提案投反對票將產生投票 “反對” 該提案的效果。A

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經紀人或其他被提名人通常可以就例行事項進行投票，因此預計經紀人不會對第2號提案投反對票。

如何處理經紀商的無票和棄權票？

棄權票和經紀人未投票計為出席票，以便在年會上確定業務交易是否達到法定人數。就第1號提案而言，棄權票和經紀人不投票不被視為 “投下” 的票，因此不會影響董事選舉的結果。棄權票將產生對第2、3和4號提案投反對票的效果。經紀人不對第3號和第4號提案投反對票將產生投票 “反對” 該提案的效果。經紀商、銀行或其他被提名人通常只能就例行事項進行投票，因此預計經紀商不會對第2號提案投反對票。經紀人或其他被提名人未能對第2號提案進行表決將被視為對該提案投棄權票。

為了最大限度地減少經紀人未投票的數量，S&W 鼓勵您仔細遵循通知和投票指示表中提供的説明，向持有您股份的組織提供每項提案的投票指示。

我可以在投票後更改投票嗎？

在年會投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人並更改投票。在適用的截止時間之前，您可以通過互聯網或上述電話方式更改投票，在這種情況下，只有您在年會之前提交的最新互聯網或電話代理才會被計算在內。您也可以通過簽署並交回日期為日後的新代理卡或投票指示表，或者通過虛擬方式參加年會並在線投票，撤銷代理並更改投票。但是，除非你在年會上正確投票，或者在年會之前，通過向科羅拉多州朗蒙特肯·普拉特大道2101號肯·普拉特大道2101號80501號套房向S&W的公司祕書提交書面撤銷通知，明確要求撤銷你之前的代理人，否則你出席年會不會自動撤銷你的代理人。

如果您是受益所有人，請聯繫您的組織以獲取有關更改投票的具體説明，並確保您的組織有足夠的時間在截止日期之前提交修改後的選票，否則您的原始選票將有效。

我的投票是保密的嗎？

識別個別股東的代理指示、選票和投票表的處理方式旨在保護您的投票隱私。您的投票不會在 S&W 內部或向第三方披露，但以下情況除外：

如果您在代理卡或選票上寫下評論，則代理卡或選票可能會轉發給 S&W 的管理層和董事會以審查您的評論。

誰將擔任選舉監察員？

Mediant Inc.的一名代表將擔任選舉檢查員。

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我在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查員在年會上進行表決後進行統計。S&W 將在年會後的四個工作日內在 8-K 表格最新報告中公佈最終投票結果。

我能否提出行動供明年的年度股東大會審議，或者提名個人擔任董事？

只有遵守美國證券交易委員會制定的代理規則和我們的章程（如適用）的要求，您才可以提出提案（包括董事選舉提名），供考慮納入明年的代理材料或在未來的年會上採取行動。

您的提案必須在2024年7月6日之前以書面形式提交給我們的公司祕書，才能被考慮納入明年的代理材料。

為了將提名或其他業務妥善提交下屆年度股東大會，您必須以適當的書面形式及時通知我們的公司祕書，並且根據我們經修訂的公司章程（我們的 “章程”）、我們的章程和適用法律，任何此類擬議的業務都必須構成股東行動的適當事項。為了及時，您的通知必須在2024年8月15日至2024年9月14日之間送達我們在科羅拉多州朗蒙特的主要執行辦公室；但是，如果下一次年度股東大會的日期在2024年12月13日之前30天以上或之後超過60天，則您的通知必須不早於下次年度股東大會前第120天的營業結束前送達持有人且不遲於該年度會議前90天或第10天營業結束之日在我們首次公開宣佈此類會議日期之日之後.

我們的章程要求在通知中列出有關提案、被提名人和提出提案或提名的股東的某些信息和致謝。我們的章程已向美國證券交易委員會公開提交，也可以根據要求提供給我們的公司祕書，如下所述。

除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算招募代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須發出通知，説明經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條所要求的信息。

我應該向哪裏發送下一屆年度股東大會的提案和董事提名？

股東提案和董事提名必須通過郵寄方式提交給我們的公司祕書，地址為科羅拉多州朗蒙特肯·普拉特大道2101號，201套房，科羅拉多州朗蒙特，80501，或發送電子郵件至 secretary@swseedco.com，並由我們的公司祕書在上述日期之前收到。

S&W 的財政年度是什麼？

S&W 的財政年度將於 6 月 30 日結束。本委託書中提供的所有信息均基於我們的會計日曆。

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誰來支付此次代理招標的費用？

S&W 將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，S&W的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話或其他通信方式代表S&W招募代理人，無需額外報酬。S&W還將向經紀公司、銀行和其他代表受益所有人的被提名人報銷與向受益所有人轉發代理材料並獲得其投票指示相關的某些費用。

S&W 的主要執行辦公室位於哪裏？S&W 的主要電話號碼是什麼？

S&W 的主要行政辦公室位於科羅拉多州朗蒙特市肯普拉特大道 2101 號 201 號套房 80501。S&W 的主要電話號碼是 (720) 506-9191。

我怎樣才能參加年會？

年會將是一次完全虛擬的會議。不會有實際的會議地點。會議將僅通過僅限音頻的網絡直播進行。要參加，您必須在美國東部時間2023年12月11日星期一下午5點的截止日期之前通過www.proxydocs.com/SANW提前註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問會議的唯一鏈接。即使您計劃以虛擬方式參加年會，我們也鼓勵您使用本委託書中概述的方法之一提前對您的股份進行投票，以確保您的投票將在年會上得到代表。

如果在年會期間我遇到技術困難或無法訪問年會的網絡直播怎麼辦？

在年會當天，如果您在訪問年會網絡直播或年會期間遇到任何困難，請撥打我們的虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。

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董事和執行官——有關我們的董事會、公司治理和執行官的信息

關於董事會的一般信息

董事會由我們的股東選舉產生，負責監督我們的業務和事務。此外，董事會從公司和股東的長遠利益出發，就一系列問題向管理層提供諮詢、建議和監督，包括：

董事會成員通過定期與我們的首席執行官和其他高級管理層成員溝通，以及參加董事會會議和董事會委員會會議，來監督和評估我們的業務業績。

如下所述，我們的董事在無爭議的選舉中以多數票當選。在有爭議的董事選舉中，被提名人數超過待選董事人數的選舉，董事由多數票選出，獲得最多選票的被提名人當選為董事。年會上的董事選舉是一項無爭議的選舉，因此適用下述的多數票標準。

要在無爭議的選舉中當選，董事必須獲得該董事當選的多數票中的贊成票。這意味着，如果該董事當選的選票數超過反對該候選人當選的票數，則該董事將被選中。經紀人不投票和棄權票將不計為投票，因此對董事的選舉沒有影響。

如上所述，為了獲得連任提名，任何目前在董事會任職的董事（“現任董事”）都必須提交不可撤銷的辭職，該辭職將在董事會接受該辭職後生效，該辭職將在董事會接受該辭職後生效。

如果現任董事未能在無爭議的選舉中獲得連任所需的選票數，則現任董事將繼續作為 “延期董事” 在董事會任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她根據我們的章程提前去世、辭職或免職。但是，在這種情況下，提名和治理委員會將考慮上述有條件辭職，並向董事會建議是接受還是拒絕該現任董事的辭職，或者是否應採取其他行動。董事會將努力在選舉結果得到核證後的90天內就該建議採取行動。董事會將立即在新聞稿中披露其是否接受現任董事的辭職提議的決定（以及拒絕該提議的理由，如果適用），並向美國證券交易委員會提交適當的披露。如果董事會接受辭職，則董事會可根據我們的章程自行決定填補由此產生的任何空缺或縮小董事會的規模。

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內華達州公司法不要求在董事選舉中進行累積投票，我們的條款和章程都沒有規定累積投票。

根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場（“納斯達克”）適用規則的定義，我們的董事會已明確確定，除我們的前首席執行官黃先生和前首席財務官霍頓女士外，我們在年會上被提名的每位董事均為 “獨立董事”。在得出結論時，董事會考慮了與我們與每位董事被提名人之間任何直接或間接關係有關的所有相關事實和情況，包括下文 “某些關係和關聯方交易” 標題下討論的事實和情況。根據上述部分中列出的信息，我們的董事會確定，我們與上述每位被提名人之間存在或過去存在的任何關係（如果有的話）都是無關緊要的。

有關被提名人的信息

我們的董事會目前由五名董事組成。我們的章程規定，授權的董事人數應由董事會的決議決定。下表中列出的五個人是年會的董事候選人，每人任職至下屆年度股東大會，以及各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們更早去世、辭職或被免職。

董事會提名和治理委員會已推薦艾倫·威利茨、馬克·哈維、伊麗莎白·霍頓、亞歷山大·馬蒂納和馬克·W.Wong每人作為在年會上連任董事的候選人，董事會也已批准該候選人。如果當選，每位被提名人的任期將持續到我們的下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前去世、辭職或免職。

以下是每位被提名董事候選人的簡短履歷，並討論了截至本委託書發佈之日每位被提名人的具體經驗、資格、特質或技能，這些經驗促使我們的提名和治理委員會推薦該人為董事候選人。

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艾倫·威利茨於 2018 年 7 月當選為董事會成員，並於 2022 年 12 月被任命為董事會主席。2014 年 6 月至 2018 年 9 月，Willits 先生在嘉吉亞太區擔任過多個高級管理職位，包括擔任董事長，領導嘉吉在亞太地區的農業供應鏈業務。他曾負責該集團內的多項業務，包括嘉吉的油棕種植園、亞太地區的貿易和銷售，以及嘉吉在北亞、南亞和澳大利亞的穀物和油籽供應鏈業務。2008 年 2 月至 2014 年 5 月，威利茨先生擔任美國嘉吉玉米加工總裁，負責監督玉米加工業務的各個方面。2005 年 1 月至 2008 年 2 月期間，威利茨先生擔任嘉吉特種籽油總裁。1980 年至 2005 年間，威利茨先生還曾在嘉吉擔任過各種其他高級職務，在此期間，他管理嘉吉在瑞士日內瓦的國際小麥貿易活動、在阿根廷的穀物業務和特種菜籽油業務。Willits 先生擁有伊利諾伊大學農學院農業經濟學學士學位。

我們認為，威利茨先生豐富的行業經驗和農業專業知識，包括他對亞太地區和其他地理區域農業行業的瞭解，使他有資格在董事會任職。

Mark J. Harvey 於 2014 年 12 月被任命為董事會主席，並一直擔任該職務直到 2022 年 12 月。在此之前，哈維先生自2013年4月起擔任副董事長。Harvey先生在生產、加工和向世界許多地方銷售種子方面擁有超過35年的經驗，尤其是品牌紫花苜蓿和三葉草。從1976年到1996年，哈維先生管理着一個佔地10,000英畝的家庭農場，生產種子、小麥和豆類作物以及羊毛和牛肉，當時他創立的公司派拉蒙種子被出售給了長者有限公司。在Elders任職期間，他在1996年至2001年期間擔任他們的國內和國際種子業務經理。2002年，他是澳大利亞S&W Seed Company Pty Ltd（f/k/a Seed Genetics International Pty Ltd，“S&W Australia”）的創始合夥人，他主要專注於營銷和分銷。哈維先生目前是Duxton Broad Acre Farms的投資者兼副董事長。Duxton Broad Acre Farms是一家在澳大利亞證券交易所上市的上市的6萬英畝農業和牧場公司，總部位於澳大利亞。哈維先生自2018年9月起擔任Duxton Broad Acres Farms的董事會成員。Harvey 先生曾在西澳大利亞州的坎德丁農業學院接受教育。

我們認為，Harvey先生在種子行業的豐富經驗為他提供了寶貴的商業專業知識，這使他有資格在董事會任職。

伊麗莎白·霍頓自 2023 年 5 月起在董事會任職。霍頓女士目前擔任Compeer Financial的首席財務官或首席財務官。在此之前，她曾在2021年11月至2023年5月期間擔任我們的首席財務官，並擔任米勒制粉公司的首席財務官。米勒制粉公司是一家提供全方位服務的麪粉公司，總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯，在全國擁有五家工廠，2018-2021年年收入超過5億美元。在這個職位上，她負責監督公司的財務轉型，還負責 IT 和人力資源。在加入 Miller Milling 之前，Horton 女士在嘉吉工作了 20 年，擔任過許多財務職務，責任越來越大，包括歐洲、中東和非洲地區財務主管、歐洲、中東和非洲風險投資者集團、嘉吉貿易和結構性融資主管，以及最近的財務規劃和分析董事。她目前在Rahr Corporation的董事會任職，該公司是一家擁有175年曆史的全球麥芽和釀造供應公司。Horton女士擁有明尼蘇達大學會計學學士學位和工商管理碩士學位，是一名持牌註冊會計師（非在職）和CFA® 特許持有者。

我們認為，霍頓女士在金融和農業行業的豐富經驗使她有資格在董事會任職。

亞歷山大·馬蒂納自 2015 年 5 月起在董事會任職。自 2007 年 11 月以來，他一直擔任該家族的 MFP Investors, LLC 的副總裁一職，並自 2022 年 4 月起擔任投資組合經理

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邁克爾·普萊斯辦公室，專注於公共和私人市場的價值投資。2005年10月至2007年8月，馬蒂納先生在多策略對衝基金Balance Asset Management擔任過各種職務，並於2004年6月至2005年9月在中間市場私募股權基金Altus Capital Partners擔任高級合夥人。在此之前，他曾擔任私募股權基金747 Capital的負責人，以及投資銀行部門財務贊助人小組所羅門·史密斯·巴尼的財務分析師。自2013年4月起，他一直在上市房地產公司Trinity Place Holdings, Inc. 的董事會任職，並自2013年11月起擔任董事會主席。馬蒂納先生還是私人控股的休閒餐飲公司TGI Friday's的董事。他還是懷俄明州一傢俬營石油和天然氣公司Crowheart Energy的董事會成員。Matina先生還曾在福特漢姆大學擔任金融學兼職教授。2017年12月至2019年5月，馬蒂納先生在Papa Murphy's的董事會任職。Papa Murphy's是一家全國性連鎖餐廳，在納斯達克上市，直到2019年5月該公司被收購併私有化。Matina 先生擁有福特漢姆大學的學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。

我們認為，Matina先生強大的財務背景，包括私募股權方面的經驗，以及他在其他上市公司的經驗，使他有資格在董事會任職。

Mark W. Wong 於 2014 年 12 月當選為董事會成員。2017 年 6 月，他被任命為我們的總裁兼首席執行官，直到 2023 年 6 月退休。他在農業綜合企業領域擁有超過35年的經驗，尤其擅長技術整合和商業化。黃先生是科羅拉多金融控股公司（“CFH”）的創始人，自2009年起一直是科羅拉多金融控股公司（“CFH”）的合夥人。科羅拉多金融控股是一家專門從事農業、能源和生物技術領域的私人風險投資和投資銀行。從2012年1月到2018年3月，黃先生擔任佛羅裏達州蓬特韋德拉的美國乳業公司董事長，該公司是佛羅裏達州和佐治亞州的乳製品廠的所有者和運營商，這是一家由CFH共同擁有的合資企業。在2008年至2015年12月期間，他曾擔任Agrivida的董事會主席或首席執行官。Agrivida是一傢俬營公司，正在開發和商業化高性能產品，這些產品含有專為各種市場的特定應用而設計的新型、受監管蛋白，包括動物營養、生物基燃料、化學品和工業酶。2016年1月至2016年2月，黃先生擔任Arcadia Biosciences, Inc. 的代理總裁兼首席執行官。Arcadia Biosciences, Inc. 是一家上市的農業生物技術性狀公司，他還在2006年5月至2016年2月期間擔任該公司的董事會成員。2006 年至 2007 年，黃先生擔任私營乙醇生產公司可再生農業能源公司的首席執行官。在此之前，他是Emergent Genetics的創始人，並在1999年至2005年期間擔任首席執行官。Emergent Genetics是一家國際種子生物技術公司，於2005年被出售給孟山都公司。黃先生創立並管理了一系列其他農業和生物技術公司，包括Big Stone Partners、出售給孟山都的植物生物技術公司Agracetus Corporation和出售給陶氏化學的種子和生物技術公司農業遺傳學公司。黃先生還曾在聯邦海事委員會公司和化學建築公司擔任工程師。黃先生在2008年1月至2014年10月期間擔任上市玉米乙醇公司BioFuel Energy Corp. 的董事，並於2010年3月至2014年10月擔任董事長，當時該公司在收購和資本重組交易後更名為Green Brick Partners。黃先生擁有利哈伊大學化學工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

我們認為，黃先生在農業和能源行業的廣泛背景以及他多年的高管領導經驗，使他有資格在董事會任職。

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董事會多元化

下面的董事會多元化矩陣提供了有關我們董事會組成的某些自我識別信息。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605（f）和相關説明中使用的含義相同。

有關我們的提名和治理委員會如何考慮多元化的更多信息，請參閲下面的 “——提名和治理委員會”。要查看截至2022年10月27日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於2022年10月27日向美國證券交易委員會提交的委託書。

董事會委員會

我們的董事會目前有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及財務委員會，每個委員會都根據需要或建議舉行會議。該公司在2023財年還成立了收購與戰略委員會和科學諮詢委員會，但兩者均於2022年12月14日解散。下表列出了截至2023年6月30日的財政年度董事會各常務委員會的成員情況。該表還包括每個委員會在2023財年舉行的所有會議的數量。除了正式的面對面會議和電話會議外，我們的某些常設委員會在截至2023年6月30日的財年中還通過書面同意採取了各種行動，並花了很多時間與彼此和管理層進行非正式磋商。

* 委員會主席

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審計委員會

截至本委託書發佈之日，審計委員會成員為艾倫·威利茨和馬克·哈維，威利茨先生擔任審計委員會主席。

審計委員會是根據美國證券交易委員會的適用規則成立的，負責監督我們的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們需要成立一個審計委員會。我們的董事會已確定，我們審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對審計委員會獨立性和金融知識的要求。董事會還確定，威利茨先生是美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”，符合納斯達克的財務複雜性要求。這一指定並不要求威利茨先生承擔任何超出他作為審計委員會和董事會成員通常承擔的職責、義務或責任。

除其他外，我們的審計委員會負責：

審計委員會根據董事會通過和批准的書面章程行事。我們審計委員會章程的最新副本可在我們網站www.swseedco.com的投資者頁面上查閲。S&W 網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書。

董事會審計委員會報告

以下是審計委員會關於公司截至2023年6月30日止年度的經審計財務報表的報告。本報告中包含的信息不應被視為 “招標材料”，也不得以其他方式被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，並且此類信息不得以提及方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在該文件中特別以提及方式納入此類信息。

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年6月30日的財年的經審計財務報表。審計委員會已與

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公司的獨立註冊會計師事務所，根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準需要討論的事項。

審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的公司獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。

基於上述情況，審計委員會已向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中。我們的董事會已批准將其納入。

審計委員會

艾倫·威利茨（主席）
馬克·J·哈維

薪酬委員會

截至本委託書發佈之日，我們的薪酬委員會成員為 Alex C Matina 和 Alan D. Willits，Matina 先生擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克規則5605（d）（2）、根據《交易法》頒佈的第16b-3條的非僱員董事定義以及經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條的外部董事定義中的獨立性要求。

除其他外，我們的薪酬委員會負責：

我們的薪酬委員會根據董事會通過和批准的書面章程行事。薪酬委員會章程的最新副本可在我們網站www.swseedco.com的投資者頁面上查閲。S&W 網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書。

通常，薪酬委員會每年大約舉行四次會議，必要時會更頻繁地開會。每次會議的議程通常由會議主席制定

薪酬委員會，與董事會主席協商。我們的薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，可能會不時邀請其他董事和外部顧問或顧問參加薪酬委員會會議。酋長

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執行官不得參與或出席我們的薪酬委員會關於其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定。

我們的薪酬委員會章程允許薪酬委員會完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。我們的薪酬委員會有權從顧問、法律顧問、會計或其他顧問那裏獲得其認為適合履行職責的建議或協助，費用由我們承擔。在不限制上述一般性的前提下，我們的薪酬委員會可以聘請薪酬諮詢公司或徵求其建議，以協助其履行職責，並確定和批准此類聘用的條款、費用和成本。根據其章程，在選擇任何顧問或顧問或接受其建議之前，我們的薪酬委員會必須根據美國證券交易委員會或納斯達克規定的任何適用標準，包括納斯達克規則5605 (d) (3) 中列出的獨立性因素，考慮該顧問的獨立性。但是，不禁止我們的薪酬委員會向其認為不獨立的顧問徵求建議。

本委託書的 “高管薪酬” 部分更詳細地描述了我們的薪酬委員會對截至2023年6月30日的財年的高管薪酬的具體決定。

提名和治理委員會

截至本委託書發佈之日，我們的提名和治理委員會的成員為艾倫·威利茨、馬克·哈維和亞歷克斯·馬蒂納，威利茨先生擔任提名和治理委員會主席。我們的董事會已確定，我們的提名和治理委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度規定的獨立性要求。

我們的提名和治理委員會的目標是確保董事會成員擁有源自高質量業務和專業經驗的各種觀點和技能。我們的提名和治理委員會力求在董事會中實現知識、經驗和能力的平衡。為此，委員會尋找具有高度專業和個人誠信、對我們的業務領域和行業的瞭解、業務經驗和專業知識的多樣性、廣泛的商業頭腦和戰略思維能力的被提名人。儘管我們和我們的提名與治理委員會都沒有關於被提名人甄選過程多元化的正式政策，但我們的提名和治理委員會章程規定，該委員會的目標是組建一個多元化和經驗豐富的董事會。在董事會及其委員會的現有組成和需求的背景下，我們的提名和治理委員會會考慮各種因素，包括但不限於獨立性、年齡、多樣性（在這種情況下，這意味着種族、族裔和性別）、誠信、技能、財務和其他專業知識、經驗和對我們業務或行業的瞭解廣度。

儘管我們的提名和治理委員會使用這些標準和其他標準來評估潛在的被提名人，但我們尚未為被提名人制定任何具體的最低標準。在對潛在被提名人（包括股東有效提名的任何董事候選人）進行評估後，委員會將被提名人提交董事會批准。有關提交此類建議時應遵循的程序，請參閲 “我是否可以提出行動供明年的年度股東大會審議，或者提名個人擔任董事？” 下的討論在本委託書的第 7 頁上。在適當情況下，我們的提名和治理委員會將來可能會聘請高管招聘公司來協助確定合適的候選人，但在年會期間尚未這樣做。

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除其他外，我們的提名和治理委員會負責：

我們的提名和治理委員會根據董事會通過和批准的書面章程行事。我們的提名和治理委員會章程的最新副本可在我們網站www.sweedco.com的投資者頁面上查閲。S&W 網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書。

財務委員會

我們的財務委員會就與公司融資有關的問題向全體董事會提供特別建議和指導。截至本委託書發佈之日，我們的財務委員會成員為亞歷山大·馬蒂納、伊麗莎白·霍頓和馬克·W. Wong，Matina先生擔任財務委員會主席。

收購與戰略委員會

我們的收購與戰略委員會就確定和評估潛在的收購候選人和交易向董事會全體成員提供了特別建議和指導。我們的收購與戰略委員會於 2022 年 12 月 14 日解散。

科學諮詢委員會

科學諮詢委員會向董事會全體成員和我們的高級管理層提供了與公司研發計劃、技術和科學相關的特別建議和指導。我們的收購與戰略委員會於 2022 年 12 月 14 日解散。

董事會獨立性

在截至2023年6月30日的財年中，我們的董事會始終由大多數 “獨立董事” 組成（該術語的定義見納斯達克規則5605（a）（2））。我們的董事會諮詢外部法律顧問，以確保董事會的決定與相關證券和其他法律法規保持一致，這些法律法規涉及 “獨立董事” 的定義，包括不時生效的納斯達克上市標準中規定的相關證券和其他法律法規。根據每位董事和被提名董事提供的有關其背景、工作和隸屬關係的信息，根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度，董事會已明確確定，除了我們的前首席執行官黃先生和前首席財務官霍頓女士以及每位在2023財年擔任董事會成員的人之外，我們每位現任董事和董事候選人均為獨立董事。在得出結論時，我們的董事會

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考慮了與我們與每位董事和董事被提名人之間任何直接或間接關係有關的所有相關事實和情況，包括本委託書中標題為 “某些關係和關聯方交易——關聯方交易” 的部分中討論的事實和情況。根據上述部分中列出的信息，我們的董事會認定，我們與上述每位董事和董事候選人之間存在或過去存在的任何關係（如果有的話）都是無關緊要的。

獨立董事執行會議

為了促進獨立董事之間的公開討論，我們的董事會制定了舉行獨立董事執行會議的政策。我們的董事會每年至少舉行四次與定期董事會會議相關的獨立董事定期執行會議，並根據需要或願望在全年其他時間舉行執行會議。我們的非僱員董事可以指定一名 “首席獨立董事” 來主持每屆執行會議，儘管在每次會議上不必是同一位董事。我們認為，定期安排的高管會議是鼓勵公開溝通的重要工具。無論每次會議是否選出一位主持會議的獨立董事，都會指定一位出席會議的獨立董事向董事會全體成員通報每屆執行會議的結果。

董事會會議和出席情況

我們的董事會在 2023 財年召開了 11 次會議，並經一致書面同意八次採取行動。董事會每位成員出席或參與的總數佔總數的75％或以上（i）該人擔任董事期間舉行的董事會會議總數，以及（ii）該人在任職期間任職的董事會每個委員會舉行的會議總數。

董事會出席年度股東大會

我們強烈鼓勵我們的董事參加每屆年度股東大會，儘管不需要出席。我們當時的所有現任董事都參加了2022年12月14日舉行的上一次年度股東大會。

董事會領導

對於董事會主席和首席執行官的角色是否應分開，以及如果要分開，董事會主席應從我們的非僱員董事中選出還是應成為僱員，我們的董事會沒有正式的政策。我們的董事會認為，它應該可以不時地以符合S&W和股東最大利益的任何方式自由做出選擇。

我們的董事長由董事會多數成員選出，可以隨時由當時任職的董事會多數成員投票接替；但是，除非根據內華達州修訂法規、我們的章程和其他適用法律，否則不得罷免董事長作為公司董事的職務。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會作為一個整體並通過其下屬的委員會，負責對風險管理進行監督。在董事會全體成員的監督下，我們的高級管理層成員負責我們面臨的重大風險的日常管理。在履行監督職責時，董事會有責任確信我們的高級管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並且按設計運作。董事會參與制定我們的業務

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戰略是其對風險管理的監督、對管理層風險偏好的評估以及確定哪些風險構成適當水平的關鍵部分。此外，我們的董事會定期收到高級管理層和外部顧問關於我們面臨的某些風險（包括各種運營風險）的最新信息。我們的高級管理層出席董事會會議，每個委員會都會在必要時與關鍵管理人員和外部顧問代表會面。此外，高級管理層隨時準備回答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或疑慮。

我們的董事會和每個審計、薪酬、提名和治理委員會都監督風險管理的某些方面。

將根據需要或根據董事會或其委員會的要求對企業風險進行額外的審查或報告。

股東與董事會的溝通

歡迎股東和利益相關方以書面形式聯繫我們的董事會、董事長、任何其他個人董事或非僱員或獨立董事，

寫給由我們公司祕書照顧的人。此類性質的電子郵件應發送至 secretary@swseedco.com，其他書面信件應發送至 S&W Seed Company，肯·普拉特大道 2101 號，科羅拉多州朗蒙特 80501 號套房，收件人：公司祕書。

我們的董事會已採用正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何成員進行溝通。這些溝通將由我們的公司祕書進行審查，然後他將決定該通信是否適合提交給董事會或相關董事。這種篩選的目的是避免董事會不得不考慮垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、客户投訴或查詢、工作查詢、調查、商業招標或廣告，或者明顯令人反感或其他不恰當或無關的材料。我們的公司祕書將

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確定是否有必要做出迴應，並可能將某些信件（例如與客户相關的查詢）轉發到我們公司的其他地方，以供審查和可能的迴應。有關我們的會計、內部控制或審計事項的意見或問題將提交給我們的審計委員會。有關高管薪酬的意見或問題將提交給我們的薪酬委員會。有關董事提名和其他公司治理事項的意見或問題將提交給我們的提名和治理委員會。

股東對董事候選人的建議

正如我們在先前向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露的那樣，我們的股東向董事會推薦被提名人的程序沒有重大變化。

商業行為與道德守則

我們的董事會重視有效的公司治理和對高道德標準的遵守。因此，我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括我們的高級管理人員和財務官。我們的《商業行為與道德準則》可在我們的公司網站上查閲，網址為 www.swseedco.com/investors。S&W 網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書。

我們將免費向以下股東提供我們的《商業行為和道德準則》的印刷版：S&W Seed Company，肯·普拉特大道 2101 號，科羅拉多州朗蒙特 80501 號套房，收件人：公司祕書，或發送電子郵件至 secretary@swseedco.com。對我們的《商業行為和道德準則》的適用和任何修正的豁免都必須由我們的董事會作出，並將立即在我們的公司網站www.sweedco.com上披露。

公司治理

我們的董事會認為，健全的治理實踐和政策為幫助他們履行對股東的義務提供了重要的框架。我們的董事會在公司治理領域實施了許多 “最佳實踐”，包括設立獨立的董事會委員會、對審計和薪酬委員會成員的獨立性進行仔細的年度審查、維持大多數獨立董事以及對管理層的書面期望等。

反套期保值政策

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員、員工和顧問就我們的證券進行短期或投機性交易，包括：賣空、交易

期權，例如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券，或任何其他本質上是投機性的交易；以及套期保值交易，例如預付可變遠期合約、股票掉期、抵押品和外匯基金。只允許在很短的時間內發出常規命令。在極其謹慎的情況下，允許將我們的證券存入保證金賬户並質押我們的證券作為貸款抵押品。根據本政策，我們保留重新評估我們對此類交易的立場的自由裁量權。

非僱員董事薪酬

概述

我們的董事薪酬計劃旨在提供適當的激勵措施，以吸引和留住合格的非僱員董事會成員。我們的提名和治理委員會負責每年審查董事的股權和現金薪酬，並在董事會認為需要進行變更時向董事會提出建議。

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董事薪酬表摘要

下表彙總了在截至2023年6月30日的財年中，每位在董事會任職的人所獲得或支付的薪酬，但我們的前總裁兼首席執行官黃先生和我們的前首席財務官兼公司祕書霍頓女士除外，他們的薪酬在第35頁開頭的 “高管薪酬” 標題下進行了描述。

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非僱員董事的年度預聘費和每次會議費

同時擔任S&W僱員的董事不會因在董事會任職而獲得任何額外報酬。除董事會主席外，在2023日曆年（“2023年日曆年”），非僱員董事每年可獲得40,000美元的現金預扣金。在2023年日曆中，我們的董事長因擔任董事會主席而獲得每年50,000美元的現金預付金，按月支付。

除了年度預聘金外，董事會主席除外，在2023年日曆中，非僱員董事還將獲得年度限制性股票單位（“RSU”）獎勵，獎勵金額等於55,000美元，除以授予之日普通股的每股價格。在2023年日曆中，我們的董事長將獲得相當於7.5萬美元的股份的年度RSU獎勵。

從年會之日起，我們的非僱員董事每年將獲得52,500美元的現金預留金，但董事會主席除外，他將獲得65,625美元的年度現金預付金。

除了年度預聘金外，我們的非僱員董事還將獲得年度RSU獎勵，其數量等於62,500美元除以授予之日普通股的每股價格，但我們的董事長除外，他將獲得相當於89,500美元的股份的年度RSU獎勵。

為了在2023年日曆期間在董事會的各個委員會任職，我們的非僱員董事，包括董事會主席，將獲得：

從年會之日起，為了在董事會的各個委員會任職，我們的非僱員董事，包括董事會主席，將獲得：

委員會預聘金以70％現金支付，30％以股權支付，股權部分以RSU獎勵的形式支付，以授予當日普通股每股價格為多股股票的RSU獎勵的形式支付。

從2024財年開始，在我們與Equilon Enterprises LLC（美國dba殼牌石油產品公司）的合夥企業Vision Bioenergy Oilseeds LLC董事會中擔任我們的代表的董事還將獲得9萬美元的年度預付金，支付45％的現金和55％的股權（以RSU獎勵的形式）。

每年，這些股權獎勵都是在我們的年度股東大會之後發放的，並在自授予之日或下次年度股東大會之日起一年中較早的授予。

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非美國居民的符合條件的董事將獲得額外的現金預留金，以代替任何RSU獎勵，其金額等於適用的RSU獎勵的規定美元價值。

我們還向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的自付費用以及他們可能產生的其他與公司相關的自付費用。

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執行官員

下表列出了截至本委託書發佈之日我們的執行官的某些信息。

我們的前總裁兼首席執行官Mark W. Wong和前首席財務官兼祕書伊麗莎白·霍頓的履歷信息可在第10頁開頭的標題為 “董事和執行官——有關董事會、公司治理和執行官的信息——有關被提名人的信息” 部分中找到。

赫爾曼先生自 2023 年 7 月起擔任我們的總裁兼首席執行官。自2021年以來，他曾擔任種子執行顧問公司ACUMEN LLC的總裁兼創始人。他目前是總部位於伊利諾伊州尚佩恩的農業機器人公司EarthSense, Inc. 的顧問委員會成員。他於 2009 年至 2020 年在美國種子貿易協會董事會任職，2015 年至 2020 年擔任該協會執行委員會成員，並於 2016 年至 2017 年擔任主席。赫爾曼先生還在 2008 年至 2010 年期間加入了 NCGA 諮詢委員會（AIG）。Herrmann 先生在種子行業的各個方面擁有超過 35 年的經驗。在加入S&W之前，赫爾曼先生最近在2016年至2020年期間擔任Agreliant Genetics LLC的首席執行官。Agreliant Genetics LLC總部位於印第安納州韋斯特菲爾德，是一家創新的種子公司，致力於提供高質量的種子，提供卓越的服務並創造穩定的客户價值。Agreliant Genetics成立於2000年，是國際種子集團KWS和Limagrain的合資企業，被評為北美最大的田間種子公司之一。Agreliant Genetics通過三個品牌銷售玉米、大豆、高粱和紫花苜蓿種子：AgriGold®、LG Seeds® 和 PRIDE Seeds®。在加入 Agreliant Genetics 之前，Herrmann 先生在孟山都工作了 15 年，擔任過多個職務，包括：2011 年至 2016 年擔任北美蔬菜種子副總裁，2009 年至 2011 年擔任技術開發和許可副總裁，2005 年至 2009 年擔任玉米州有限責任公司總裁，2003 年至 2005 年擔任美國東部董事，1999 年至 2003 年擔任孟山都美國種子和性狀業務董事。Herrmann先生於1998年通過收購DEKALB Genetics Corporation加入孟山都，他於1984年開始從事種子業務，擔任銷售經理，在DEKALB Genetics任職期間，他有機會在銷售、營銷和產品管理等不同職位和地區擔任領導職務。Herrmann 先生在伊利諾伊州北部出生和長大，擁有西伊利諾伊大學農學學士學位。我們認為，Herrmann先生在種子行業的豐富經驗，以及他的組織領導和董事會經驗，使他有資格在董事會任職。

鮑曼女士於2023年5月加入S&W，擔任首席財務官兼公司祕書。她之前曾擔任Agreliant Genetics, LLC的首席財務官兼財務副總裁

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北美最大的專注於種子業務的公司，總部位於印第安納州韋斯特菲爾德，她於2019年1月至2023年3月擔任該公司的首席財務官。從2000年1月到2019年1月，鮑曼女士在孟山都公司擔任過多個財務職務，責任越來越大。孟山都公司是一家前上市的農用化學品和農業生物技術公司，於2018年6月被拜耳收購，包括美國戰略客户、分銷戰略和許可融資主管、全球商業作物保護和種子應用解決方案財務主管，最近在2017年9月至2019年1月期間擔任NALAN供應鏈財務主管。Baughman 女士擁有聖十字大學會計學學士學位和新奧爾良大學工商管理碩士學位。她還完成了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的綜合管理課程認證。

潘特先生於2018年10月被任命為我們的美洲執行副總裁，一直擔任該職務直到2023年2月，他轉任Vision Bioenergy Oilseeds首席執行官的新職務。Panter先生擁有20多年的農業綜合企業高管經驗，曾在初創和轉型業務環境中工作過，並在產品/項目開發、全球業務、戰略規劃和技術評估等領域擁有專業知識。從 2018 年 3 月到 2018 年 10 月被任命為我們的美洲執行副總裁，Panter 先生一直擔任我們的獨立顧問。2012年11月至2018年3月，潘特先生擔任American DairyCo的總裁兼首席執行官。American DairyCo是一家總部位於美國的私營商業乳製品公司，在美國南部和東南部擁有約10,000頭奶牛和農業企業，佔地5,000英畝，他在那裏管理所有業務運營並向公司董事會彙報。潘特先生此前還曾在多家種子和生物技術公司擔任領導職務，包括Stoneville Pedigreed Seed、Emergent Genetics、Harris Moran Seed Company和Mendel BioEnergy Seeds。Panter先生擁有田納西大學諾克斯維爾分校植物育種和遺傳學博士學位和碩士學位以及植物與土壤科學學士學位。

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與我們的執行官（包括我們的指定執行官）簽訂的僱傭協議

我們與每位執行官簽訂了僱傭協議，包括我們的指定執行官（定義見下文）。

赫爾曼僱傭協議：

根據我們與赫爾曼先生簽訂的僱傭協議（“Herrmann 僱傭協議”），他：

Herrmann先生還有權獲得某些商務和差旅費用的報銷，並有資格參與適用於我們其他高管或關鍵管理層員工的每項員工福利計劃、政策和安排。此外，在Herrmann先生的工作期內，公司將為他提供公司租賃的住房或每月最高2,500美元的住房補貼，用於支付科羅拉多州朗蒙特地區的住房租金。

《赫爾曼僱傭協議》還規定了某些遣散費，每項遣散費都必須要求Herrmann先生在公司可以接受的終止協議中向公司提供全面的索賠解除條款：

鮑曼僱傭協議和延期：

根據我們與鮑曼女士簽訂的僱傭協議（“鮑曼僱傭協議”），她：

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Wong 僱傭協議

根據黃先生的僱傭協議（“黃先生僱傭協議”），在我們受僱期間，他：

黃先生還有權獲得某些商務和差旅費用的報銷，並有資格參與適用於我們其他高管或主要管理層員工的每項員工福利計劃、政策和安排。

《黃氏僱傭協議》還規定了某些遣散費，每項遣散費都必須要求黃先生在公司可接受的終止協議中向公司提供全面的索賠解除條款：

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2023年6月26日，黃先生辭去公司總裁兼首席執行官的職務，自2023年7月1日起生效。關於他的辭職，我們於2023年8月18日與黃先生簽訂了分居協議。根據該協議，黃先生從S&W獲得了以下收益：（i）支付118,125美元，相當於他在2023財年的現金獎勵；（ii）在授予之日目標現金價值（基於Black-Scholes估值模型和S&W用於財務會計目的的相關假設）的股票期權為15萬美元，代表他在2023財年的股票期權獎勵；（iii）限制性股票單位獎勵授予當日的現金價值為63,000美元，相當於他在2023財年的限制性股票單位獎金；(iv)繼續行使未償還的股票期權，直到此類股票期權到期；以及（v）COBRA付款，期限最長為六個月。此外，黃先生當時未償還的所有限制性股票單位獎勵，以及購買100,787股標準普爾普通股的股票期權，都已全部歸屬。截至2023年7月1日，黃先生持有的其餘股票期權，以及作為其2023財年獎金一部分發放的股權獎勵，將繼續按照其條款歸屬，但如果黃先生作為S&W董事會成員的任期被非自願終止，則將全面加速。

霍頓僱傭協議

根據我們與霍頓女士簽訂的僱傭協議（“霍頓僱傭協議”），在我們工作期間，她：

霍頓女士還有權獲得某些商務和差旅費用的報銷，並有資格參與適用於我們其他執行官的每項員工福利計劃、政策和安排。

《霍頓僱傭協議》還規定了某些遣散費，每項遣散費都必須要求霍頓女士在公司可以接受的終止協議中向公司提供全面的索賠解除條款：

28

2023年4月27日，霍頓女士辭去了公司首席財務官兼公司祕書的職務，自2023年5月11日起生效。由於霍頓女士辭職並被任命為董事會成員，所有未償還的股票和期權獎勵將繼續如期發放。

Panter 僱傭協議

根據我們與 Panter 先生簽訂的僱傭協議（“Panter 僱傭協議”），在我們工作期間，他：

潘特先生還有權獲得某些商務和差旅費用的報銷，並有資格參與適用於我們其他執行官的每項員工福利計劃、政策和安排。

Panter僱傭協議還規定了某些遣散費，每項遣散費都必須要求Panter先生在公司可以接受的終止協議中向公司提供全面的索賠解除條款：

29

在2023年2月6日成立Vision Bioenergy Oilseeds LLC（Vision Bioenergy）時，潘特先生與S&W簽訂了分居協議，以促進他向Vision Bioenergy首席執行官的過渡。根據該協議，潘特先生被借調到Vision Bioenergy工作至2023年4月7日（“離職日期”）。在潘特先生借調期間，他獲得了33萬美元的基本工資，並繼續領取S&W向他提供的福利。開始在Vision Bioenergy工作後，Panter先生從S&W那裏獲得了以下福利：（i）一次性支付22.5萬美元，相當於他有資格獲得2023財年的最高現金獎勵；（ii）目標現金價值的股票期權（基於Black-Scholes）S&W 用於財務會計目的的估值模型和相關假設）在撥款之日為 250,000 美元，以及限制性股票單位獎勵，授予當日的現金價值為12萬美元，每筆獎勵均在離職日全額歸屬；（iii）全面加速歸屬他在離職日持有的所有其他未償還股票獎勵；（iv）在授予之日現金價值（基於Black-Scholes估值模型和S&W用於財務會計目的的相關假設）的股票期權相當於現金在授予之日，購買25萬股S&W普通股的期權的價值有這樣的期權是在公司公開宣佈合資企業後的第一個完整交易日結束時授予的，該合資企業將從CMIPA成立一週年之後的第一個工作日起全面生效，前提是Panter先生在該日期之前繼續在Vision Bioenergy任職；以及（v）繼續行使所有未償還的股票期權，直到每個此類股票期權的原始到期日。

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高管薪酬概述

作為一家規模較小的報告公司，我們無需提供單獨標題的 “薪酬討論和分析” 部分。但是，為了讓我們的股東更好地瞭解我們的薪酬政策和有關指定執行官的決定，我們提供了有關指定執行官薪酬的更多信息。

薪酬理念和流程

我們的高管和關鍵員工的薪酬旨在吸引和留住與我們有共同願景和價值觀的人才，我們認為他們能夠始終如一地表現出色，使公司能夠實現其戰略目標。我們的薪酬委員會認為，我們每位執行官的總薪酬待遇在市場上具有競爭力，從而使我們能夠留住能夠以符合我們長期提高價值的目標的方式利用員工技能和獨特資產的高管人才。我們的 “指定執行官” 是指在下面的薪酬彙總表中確定的執行官。

在截至2023年6月30日的財年中，我們的 “指定執行官” 是：

我們的高管薪酬計劃旨在（1）激勵和獎勵我們的執行官；（2）留住我們的執行官並鼓勵他們提供優質的服務；（3）激勵我們的執行官在改善財務業績的同時適當管理風險；（4）使高管的利益與股東的利益保持一致。根據這些計劃，我們的執行官因實現公司目標而獲得獎勵，我們認為這符合他們的利益與股東的利益。

我們的高管薪酬計劃旨在保持市場競爭力，同時還通過以下類型的薪酬使高管薪酬與股東利益保持一致：（i）基本工資；（ii）年度現金激勵獎金；（iii）基於股票的年度激勵獎勵；（iii）基於股票的年度激勵獎勵。

主要高管薪酬目標

我們的薪酬委員會制定的薪酬政策基於這樣的理念，即薪酬應反映全公司的財務和運營業績，以及高管的個人業績，包括其監督下的人員的管理。我們的薪酬委員會在為執行官設定和/或建議薪酬時的目標包括：

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我們的薪酬計劃旨在獎勵公司和每位高管的卓越表現，並旨在鼓勵採取推動我們業務戰略的行動。我們的薪酬委員會或其成員定期與每位執行官會面，審查績效、目標和預期，從而使我們的年度薪酬決策在做出時更加透明。

對高管薪酬的監督

我們的薪酬委員會在設定薪酬方面的作用。我們的薪酬委員會決定並向董事會建議首席執行官兼首席財務官的薪酬，並批准或向董事會建議其他執行官的薪酬，供其批准。我們的薪酬委員會還負責管理我們的股權激勵計劃。我們的薪酬委員會審查執行官的基本工資水平，並根據公司的成就、個人表現以及競爭和市場條件提出加薪和獎金建議。

執行官在設定薪酬中的作用。儘管我們的薪酬委員會在確定高級管理層薪酬方面不將其任何職能委託給其他人，但其高管薪酬流程中包括高級管理層成員。從歷史上看，我們一直要求每位高級管理人員每年向我們提供有關他們來年目標的意見。這些提案包括全公司和個人績效目標。個人目標通常不僅包括此類高管的目標，還包括高管所負責的員工的目標。我們的薪酬委員會通常與執行官一起審查這些提案，並就薪酬委員會可能認為應該修改的方面提供薪酬委員會的看法。

顧問在設定薪酬中的作用。在過去的幾年中，我們的薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問，協助其審查和分析公司的高管和董事薪酬計劃，並將其與選定的上市同行公司的高管和董事薪酬計劃進行對比。我們的薪酬委員會通常打算大約每兩個財年收到獨立薪酬顧問的最新分析，儘管鑑於在此期間採取的各種運營和戰略舉措以及我們的業務環境發生了變化，我們的薪酬委員會沒有就2023財年的高管薪酬計劃諮詢任何薪酬顧問。

薪酬風險評估

作為風險評估流程的一部分，我們的薪酬委員會審查了高管和非執行員工薪酬的重要內容。我們的薪酬委員會得出結論，這些政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

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我們針對執行官的薪酬計劃的結構旨在不激勵不必要或過度的冒險行為。薪酬的基本工資部分不鼓勵冒險，因為它是固定金額，而基於現金和股票的獎勵具有以下風險限制特徵：

補償要素

我們為指定執行官提供的薪酬計劃的實質性內容包括：（i）基本工資；（ii）年度現金激勵獎金；（iii）基於股權的年度激勵獎勵。

基本工資。我們為指定執行官提供基本工資，以補償他們在財政年度內提供的服務和持續的業績。基本工資的目的是反映工作職責、對我們的價值和市場的競爭力。我們指定執行官的薪水是根據以下因素確定的：職位的性質和責任，以及可比職位的薪資標準（如果有的話）；個別高管的專業知識；以及高管服務市場的競爭力。

年度現金激勵獎金。我們的一般做法是根據薪酬委員會或董事會不時制定的績效目標或重大成就的實現情況來發放年度現金激勵獎金。這些績效目標和重大成就部分是與每位執行幹事合作制定的，並在全年持續進行討論。關於2023財年的業績，黃先生和潘特先生根據離職協議獲得了規定的金額，霍頓女士辭職了，因此不會獲得年度現金激勵獎金或基於股票的年度激勵獎勵，鮑曼女士將獲得固定的現金獎金，截至2023年9月30日，她將在實現某些目標後獲得固定的現金獎金。下文的 “——2023財年的關鍵薪酬決策和進展” 將對此進行進一步討論。

年度股權激勵獎。我們的年度股權激勵獎勵旨在使股東的利益與我們的員工和顧問（包括我們的指定執行官）的利益保持一致。關於2023財年的業績，除Baughman女士外，我們的每位指定執行官都獲得了股票期權獎勵和RSU獎勵，如下文 “——2023財年的關鍵薪酬決策和發展” 所述。

2023 財年的關鍵薪酬決策和發展

在2023財年，我們的每位指定執行官都獲得了年度基本工資。Horton 女士，Wong 先生和 Panter 先生根據分居協議獲得了額外的指定金額

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已辭職，因此既不會獲得年度現金激勵獎金，也不會獲得年度股權激勵獎勵，而且鮑曼女士有固定的現金激勵獎金，在2023年9月30日實現某些目標後，她有資格獲得固定的基於現金的激勵獎金。

根據薪酬委員會的建議，董事會批准了我們現任指定執行官的以下薪酬內容：

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除非另有説明，否則作為我們2023財年高管薪酬計劃中基於股票的年度激勵獎勵部分授予的每種股票期權和限制性股票單位，從2024年1月1日開始，每季度歸屬一次，為期三年。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中有關我們 “指定執行官” 薪酬的某些信息。

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財年末傑出股票獎

下表列出了有關授予我們的指定執行官的未償股權獎勵的信息，這些獎勵截至2023年6月30日仍未到期。

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股權福利計劃

2019 年股權激勵計劃

我們的2019年計劃授權向員工、高級管理人員、董事和顧問授予和授予期權和其他股權薪酬，包括股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和其他股票薪酬。截至2023年10月17日，即年會的記錄日期，根據2019年計劃，共有_______股普通股已經發行或目前留待發行，該計劃是在2019年1月16日舉行的年度股東大會上通過的，作為2009年計劃的繼任者。

經修訂和重述的 2009 年股權激勵計劃

我們的2009年計劃授權向員工、高級管理人員、董事和顧問授予和授予期權和其他股權薪酬，包括股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和其他股票薪酬。截至2019年1月16日，根據我們的2009年計劃，共有245萬股普通股已發行或預留髮行，當時我們的2009年計劃由我們的2019年計劃所取代。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年6月30日營業結束時我們的2019年計劃和2009年計劃下的期權和其他股權薪酬的信息。我們沒有未經股東批准的股權薪酬計劃。

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第 402 (V) 項薪酬與績效

本節中包含的披露由美國證券交易委員會規則規定，不一定與公司或薪酬委員會對公司業績與NEO薪酬之間聯繫的看法一致。本披露旨在遵守適用於 “小型申報公司” 的S-K法規第402（v）項關於首席執行官（“PEO”）和非PEO指定執行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬的要求。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何尋求使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲第34頁開頭的 “高管薪酬” 部分。薪酬委員會在做出所示任何年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效披露。

要求以表格形式披露薪酬與績效

下文 “實際支付給PEO的補償” 和 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 標題下所列金額的計算方式與S-K法規第402（v）項一致。美國證券交易委員會的規則要求使用 “實際支付的薪酬” 一詞，由於美國證券交易委員會要求的計算方法，此類金額與個人實際獲得的薪酬和上文 “高管薪酬” 部分中描述的薪酬決定不同。我們的首席執行官是我們的首席執行官，在下表標題中被稱為 PEO。

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薪酬與績效表所需的敍述性披露

根據S-K法規第402（v）項，我們對上面薪酬與績效表中提供的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的補償金和淨虧損

下圖顯示了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬與表格中顯示的兩年中公司的淨收入（虧損）之間的關係。

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實際支付的補償金和累計 TSR

下圖顯示了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬與表格中顯示的兩年中公司的累計股東總回報率之間的關係。

上文在 “第402（v）項薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不得視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中有任何一般的公司註冊措辭，除非公司以引用方式特別納入了此類信息。

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提案

提案概述

本委託書包含三項要求股東採取行動的提案：

第 1 號提案 — 董事選舉

普通的

根據內華達州法律和我們的章程的規定，我們公司的業務和事務在董事會的指導下進行管理。董事會制定公司政策和戰略，並監督我們的高管和員工對這些政策和戰略的實施和執行。在董事會會議上，通過公司管理層編寫的報告和分析以及與公司管理層的討論，隨時向董事們通報我們公司的運營情況。

我們的董事會目前由五名董事組成。我們的章程規定，授權的董事人數應由董事會的決議決定。我們的董事會建議選舉以下摘要中提名的五位董事候選人，每位候選人的任期將持續到下一次年度股東大會，直到各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們更早去世、辭職或免職。

我們的董事在無競爭的選舉中以多數票當選，如下所述。在有爭議的董事選舉中，被提名人數超過待選董事人數的選舉，董事將通過多數票選出，獲得最多選票的被提名人當選為董事。年會上的董事選舉是一項無爭議的選舉，因此適用下述的多數票標準。

要在無爭議的選舉中當選，董事必須獲得該董事當選的多數票中的贊成票。這意味着，如果該董事當選的選票數超過反對該候選人當選的票數，則該董事將被選中。經紀人不投票和棄權票將不計為投票，因此對董事的選舉沒有影響。在考慮是否提名目前在董事會任職的任何董事（“現任董事”）連任時，董事會將考慮現任董事是否已提出不可撤銷的辭職，如果董事未能獲得連任所需的選票，則該辭職在董事會接受該辭職後生效（如上所述）。如果現任董事未能在無爭議的選舉中獲得連任所需的選票數，則現任董事將繼續作為 “延期董事” 在董事會任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她根據我們的章程提前去世、辭職或免職。提名和治理委員會將考慮辭職提議

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並向董事會建議是接受還是拒絕該現任董事的辭職，或者是否應採取其他行動。董事會將努力在選舉結果得到核證後的90天內就該建議採取行動。董事會將立即在新聞稿中披露其是否接受現任董事的辭職提議的決定（以及拒絕該提議的理由，如果適用），並向美國證券交易委員會提交適當的披露。如果董事會接受辭職，則董事會可根據我們的章程自行決定填補由此產生的任何空缺或縮小董事會的規模。

內華達州公司法不要求在董事選舉中進行累積投票，我們的章程和章程都沒有規定累積投票。

被提名人

我們的董事會提名和治理委員會推薦馬克·哈維、伊麗莎白·霍頓、亞歷山大·馬蒂納、艾倫·威利茨和馬克·W.Wong為年度會議董事候選人，董事會全體成員均已批准。每位被提名人目前均為公司董事。有關被提名人的信息，請參閲本委託書第10頁開頭的 “被提名人信息”。

除非另有指示，否則代理持有人將他們收到的代理人投票 “支持” 上述每位董事候選人。如果被提名人在年會期間無法或拒絕擔任董事，則代理人將投票選出董事會指定的另一位被提名人。我們不知道有任何理由表明被提名人無法或不願擔任董事。

需要投票

每位董事都由該董事當選的多數票當選，這意味着要當選，董事必須獲得更多的 “贊成” 票而不是 “反對” 票。就本提案而言，棄權票和經紀人不投票不被視為 “投下” 的票，因此不會影響董事選舉的結果。

董事會建議您對上述每位被提名人的當選投贊成票（第 1 號提案）。

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第 2 號提案 — 批准選定

獨立註冊公共會計師

我們的審計委員會已選擇Crowe LLP作為截至2024年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示我們將獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東在年會上批准。自2015財年以來，Crowe LLP一直在審計我們的財務報表。

Crowe LLP的代表將出席我們的年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

我們的章程或其他規定均不要求股東批准選擇Crowe LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們的董事會正在將Crowe LLP的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，我們的審計委員會將重新考慮是否保留Crowe LLP。即使該選擇獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司和股東的最大利益，則審計委員會可以在年度中的任何時候指示任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

獨立審計師的年度評估和甄選

為了幫助確保審計師的持續獨立性，我們的審計委員會每年審查Crowe LLP的獨立性和業績，以及審計委員會決定是保留Crowe LLP還是聘請另一家公司作為我們的獨立審計師。在這些審查過程中，我們的審計委員會除其他外會考慮：

根據這項評估，我們的審計委員會確定Crowe LLP是獨立的，繼續聘請Crowe LLP擔任截至2024年6月30日的財年的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。

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首席會計師費用和服務

我們的審計委員會負責審計公司的薪酬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，Crowe LLP為下述專業服務收取的總費用如下：

上述所有費用均由我們的審計委員會批准。

首席審計合夥人的輪換

我們的審計委員會要求首席審計合夥人至少每五年輪換一次。根據輪換甄選公司首席審計合夥人的程序預計將包括與Crowe LLP進行討論，以考慮與輪換的時間以及向新的主管和審查合夥人過渡有關的問題，以及審計委員會主席與該職位候選人之間的會晤以及審計委員會全體成員和管理層的討論。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策

我們維持審計師獨立政策，禁止我們的審計師提供非財務諮詢服務，例如信息技術諮詢和內部審計服務。該政策要求審計委員會事先批准審計和非審計服務及相關預算，並向審計委員會提交關於實際支出的季度報告。該政策還規定，未經審計委員會的明確批准，我們不得為非審計服務聘請審計師。根據該政策，審計委員會預先批准了由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。

需要投票

要批准任命Crowe LLP為截至2024年6月30日的財年的獨立註冊會計師，就此事以虛擬方式出席年會或由代理人代表出席年會的大多數股票投贊成票是必要的。棄權票的效果相當於投反對票 “反對” 該提案。經紀人或其他被提名人通常可以就例行事項進行投票，因此預計經紀人不會對該提案投反對票。

董事會建議您投贊成票，批准選定Crowe LLP為截至2023年6月30日的財年的公司獨立註冊會計師（第2號提案）。

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第 3 號提案 — 批准高管薪酬的諮詢投票

（“SAY-ON-PAY”）

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《證券交易法》第14A條的要求，我們正在尋求就向指定執行官發放的薪酬進行諮詢性、不具約束力的股東投票。

本委託書第31頁開始描述了我們的高管薪酬計劃和向指定執行官支付的薪酬。我們的薪酬計劃由薪酬委員會監督，反映了我們的理念，即以支持我們認為反映我們核心價值觀的以下原則（人際關係很重要；開放、誠實和建設性；要求卓越；承擔明智的風險；明智地冒險；像所有者一樣行事）：

為了幫助實現這些目標，我們安排了指定執行官的薪酬，以獎勵實現短期和長期戰略和運營目標的人。

我們要求股東根據以下決議批准本委託書其他地方所述的指定執行官的薪酬：

已決定，S&W Seed Company（“公司”）的股東在諮詢的基礎上批准薪酬彙總表中披露的公司指定執行官的薪酬以及將於2023年12月13日舉行的年度股東大會的委託書中的相關薪酬表和敍述性披露。

作為諮詢投票，該提案（通常被稱為 “按薪支付”）對S&W、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力，也不會被解釋為推翻S&W、我們的董事會或薪酬委員會的決定，也不會被解釋為對S&W、我們的董事會或薪酬委員會規定或暗示任何額外的信託責任。但是，我們的薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來就指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

除非我們的董事會決定修改其關於就我們指定執行官的薪酬徵求諮詢投票頻率的政策，否則下一次預定的 “按薪支付” 投票（通常稱為 “按頻率説” 提案）的諮詢投票將在我們的2026年年度股東大會上進行。我們的股東將能夠在2026年年度股東大會上通過諮詢投票表明他們對未來 “按薪支付” 投票頻率的偏好有任何變化。

需要投票

批准我們的指定執行官的薪酬需要以虛擬方式出席年會或在年會上由代理人代表的大多數股份投贊成票。經紀人不投反對票和棄權票將產生對該提案投票 “反對” 的效果。

董事會建議股東投贊成票批准支付給我們的指定執行官的薪酬（第3號提案）。

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第 4 號提案 — 轉換 B 系列優先股後發行普通股

背景

下文概述了與本提案有關的交易和相關協議。相關協議的副本已作為附錄10.1和10.2提交到我們於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告中。我們鼓勵您閲讀上述協議的全文。

私募配售

2022年2月18日，我們與MFP Partners, L.P.（“MFP”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們向MFP出售併發行了1,695股B系列可贖回可兑換無投票權優先股（“優先股”），面值為每股0.001美元（“B系列優先股”）以及隨附的購買不超過559,350美元的認股權證我們的普通股，合併單價為每單位2,950美元（“融資”）。

根據收購協議，為了遵守適用的納斯達克上市規則（“必要批准”），我們同意盡最大努力爭取股東批准在轉換B系列優先股時發行的所有普通股，以遵守適用的納斯達克上市規則（“必要批准”），必要時在獲得必要批准之前。MFP放棄了在2022年年度股東大會上徵求必要批准的要求。

B系列優先股的申報價值為每股2,950美元，外加任何應計但未支付的現金分紅（“標明價值”）。B系列優先股的每股可轉換為等於其當前申報價值的普通股數量除以2.95美元。B系列優先股的持有人有權獲得每年5％的累計現金分紅，每半年支付一次，在每個日曆年的3月和9月的最後一天拖欠一次。為了代替支付此類現金分紅，我們可以選擇在規定價值中增加一筆金額，前提是股息率應為每年7％，每半年計算一次，在每個日曆年的3月和9月的最後一天拖欠一次。B系列優先股的持有人還有權獲得申報並支付給普通股持有人的任何股息，就好像該B系列優先股已轉換為普通股一樣。此外，B系列優先股的持有人有權獲得清算優先權，其金額等於（i）規定價值和（ii）如果B系列優先股在清算事件發生前不久轉換為普通股，則該持有人本應獲得的款項。

B系列優先股可隨時由此類股票的持有人選擇轉換為普通股，但須遵守以下限制：(i) 除非持有人在2022年2月18日之前是股東（在這種情況下，此類限制不適用），否則我們不會對B系列優先股進行任何轉換，前提是該持有人及其關聯公司在嘗試轉換生效後將受益地擁有多隻優先股超過普通股總數4.99％的普通股此類股票的發行生效後立即未償還，在向我們發出書面通知後，該限額可能會減少或增加（不超過19.99％），任何增加要等到該通知後至少61天才生效；（ii）如果轉換B系列優先股會導致轉換或行使根據B系列優先股發行或行使時發行或可發行的普通股總數，則持有人不得在轉換或行使B系列優先股時收購普通股超過7,777,652股股票的購買協議；以及 (iii)在納斯達克上市規則第5635 (c) 條適用於或被認為適用於持有人的範圍內，該持有人不得在轉換B系列優先股時收購超過我們無需要求即可向該持有人發行的所有普通股的最大數量的普通股

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根據納斯達克上市規則第5635 (c) 條獲得股東批准。根據納斯達克上市規則5635（c）和（d），獲得必要批准後，上文（ii）和（iii）中的上述限制（“適用的轉換限制”）將不再具有任何效力或效力。

我們正在尋求股東批准在轉換優先股後發行普通股（“轉換股發行”），此後，適用的轉換限制將不再具有任何效力或效力。

除非內華達州管理向股東分配的法律禁止，否則B系列優先股可在2025年8月18日之後的任何時候根據B系列優先股大部分已發行股持有人的書面要求以等於規定價值的價格贖回。除了影響B系列優先股的某些事項外，B系列優先股沒有投票權。

“” 本委託書既不是出售要約，也不是對購買我們任何證券的要約的邀請。本委託書中提及的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法進行註冊，如果沒有根據《證券法》進行登記，也沒有適用的州證券法或其註冊要求的豁免，則不得發行或出售。

根據購買協議可發行的證券均未根據《證券法》或任何州證券法進行登記。公司依據《證券法》第4 (a) (2) 條和該法第D條第506條對註冊要求的豁免。在MFP執行購買協議方面，MFP向公司表示，它是《證券法》D條所定義的 “合格投資者”，其收購的證券將僅用於自己的賬户和投資目的，而不是為了未來的出售或分配。

註冊權

在執行購買協議的同時，我們與MFP簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，我們同意 (i) 在註冊權協議簽訂之日起90天內向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涵蓋MFP轉售優先股轉換和行使認股權證後可發行的普通股，(ii) 使該註冊聲明在提交後儘快生效；(iii) 採取所有其他必要行動來保留該註冊聲明在規定的時間範圍內持續有效註冊權協議。根據《註冊權協議》的規定，如果我們未能履行與提交此類註冊聲明並確保其有效性有關的某些義務，我們將有義務向MFP支付每30天相當於其各自購買價格的1％的違約金，最高為4％，前提是造成損害的事件仍未得到解決，所有這些都在《註冊權協議》中規定。MFP暫時放棄了我們提交註冊聲明的義務。

某些人在交易中的權益

我們的董事之一亞歷山大·馬蒂納是MFP普通合夥人的投資組合經理。

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董事會建議

董事會認為，股東批准本提案4符合公司和股東的最大利益。

股東批准的原因

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克市場規則的約束，包括納斯達克上市規則5635。如下文更詳細地討論的那樣，根據納斯達克上市規則5635（c）和5635（d），我們需要尋求股東批准轉換股的發行。

除某些例外情況外，《納斯達克上市規則》第5635（c）條規定，在制定或實質性修改股票期權或購買計劃或作出其他股權薪酬安排或進行重大修改時，高管、董事、員工或顧問可以收購股票時，在發行證券之前必須獲得股東的批准。我們不打算讓融資成為任何形式的 “股權薪酬安排”。但是，納斯達克的指導方針表明，公司以低於股票市值的價格私募向其高管、董事、僱員或顧問或此類人員的關聯實體發行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券，可能被視為一種 “股權補償”，需要股東根據第5635（c）條的批准。

我們的董事之一亞歷山大·馬蒂納隸屬於MFP。因此，如果任何此類發行被認為以低於市場價值的價格發行，則根據第5635（c）條，轉換股票的發行可能被視為一種需要股東批准的 “股權補償” 形式。由於B系列優先股需要支付年度股息，我們可以選擇將其添加到B系列優先股的申報價值中，因此B系列優先股的流通時間越長，其持有人在轉換後有權獲得的標的普通股就越多，從而將每股的有效價格降至低於市值。因此，轉換股的發行可能被視為以低於市場價值的價格發行我們的普通股。

此外，《納斯達克上市規則》第5635 (d) 條規定，在公開發行以外的交易中發行證券之前，股東必須獲得股東的批准，該交易涉及公司出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券），其價格低於以下兩項中較低者：（i）收盤價在簽署具有約束力的協議之前，或（ii）的平均收盤價簽署具有約束力的交易協議（“最低價格”）前五個交易日的普通股。由於B系列優先股需要支付年度股息，我們可以選擇將其添加到B系列優先股的申報價值中，因此B系列優先股的流通時間越長，其持有人在轉換後有權獲得的標的普通股就越多。因此，轉換股的發行量可能超過購買協議執行之日已發行和流通的普通股總數的20％，並且可能被視為以低於適用的最低價格的每股價格發行。因此，在轉換股發行之前，需要根據納斯達克上市規則5635（d）獲得股東的批准。

所得款項的用途

從融資中獲得的淨收益的一部分已用於營運資金的目的，我們預計剩餘的淨收益將用於營運資金的目的。截至本次招標之日，我們無法確定所得款項的所有特定用途。

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因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在使用淨收益之前，我們可能會將所得款項投資於有價證券和短期投資。

提案的總體效果

如果獲得批准，從2023年9月30日起，該提案4將允許在轉換B系列優先股後發行約1,894,229股普通股。因此，在B系列優先股轉換後，未參與融資的現有股東將擁有較小比例的已發行普通股，因此，普通股的投票權、清算價值和賬面價值的百分比將降低。出售或轉售根據融資發行的任何普通股都可能導致我們普通股的市場價格下跌。轉換B系列優先股後可發行的普通股將擁有與我們目前已發行普通股相同的權利和特權。

該批准不會限制我們參與納斯達克定義的公開發行，也不會限制我們發行或出售少於已發行股票20％的普通股（包括轉換或行使可轉換債務、認股權證或其他可行使或轉換為普通股的證券）的能力，這些普通股少於已發行股票的20％，條件可能與本提案4中的條件相似，也可能不相似。

未獲得股東批准的後果

如果我們沒有獲得必要批准，我們有義務繼續徵求股東的批准，直到我們獲得必要批准，包括在隨後的任何年度股東大會上。此外，如果我們沒有獲得必要批准，則在適用的轉換限制不再生效或生效的情況下，優先股可能會在持有人可能決定將這些股票轉換為普通股的日期之後繼續流通。我們不是在尋求股東的批准來授權簽訂購買協議或發行B系列優先股，因為我們已經這樣做了。

需要投票

就《內華達州修訂法規》而言，批准本提案需要親自出席或由代理人代表的多數普通股持有人投贊成票才能批准本提案 4。此外，就納斯達克上市規則而言，構成股東批准的最低票數是年會上投票總數的多數。

董事會建議股東在轉換B系列優先股後投贊成票批准普通股的發行（第4號提案）。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年10月17日（年會的記錄日期）的普通股實益所有權信息，具體如下：

除非下文另有説明，否則表中列出的每位受益所有人的地址均為科羅拉多州朗蒙特市肯普拉特大道2101號S&W Seed Company的c/o Seed Company，80501。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除下文腳註所示外，根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提到的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。

適用的所有權百分比基於2023年10月17日已發行普通股的43,039,225股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們將普通股視為受該人持有的期權約束的已發行普通股，這些期權目前可在2023年10月17日（2023年12月16日）的60天內行使或行使。但是，在計算任何其他人的所有權百分比時，我們並不認為這些可行使的已發行股份。適用的腳註是表格不可分割的一部分，應仔細閲讀，以瞭解我們證券的實際所有權，尤其是表格中列出的5％股東的實際所有權。

* 不到 1% 的班級。

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某些關係和關聯方交易

關聯方交易的政策與程序

我們的審計委員會負責提前審查和批准我們與任何關聯方之間的任何交易。關聯方包括我們的任何董事或執行官、我們的某些股東及其直系親屬。審計委員會章程以書面形式規定了這一義務。審計委員會章程的副本可在我們的網站www.sweedco.com上的 “公司治理” 下的 “投資者” 欄目中查閲。此網站地址僅供參考。S&W 網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書。每年，我們的審計委員會都會在法律顧問的協助下，與我們的董事、執行官和某些股東合作，以確定與我們的執行官或董事或其家屬有利益的任何交易。由於存在潛在的利益衝突，我們會審查關聯方交易。當個人的私人利益幹擾或似乎干涉我們的利益時，就會發生利益衝突。

私募配售

2021年10月14日，我們與最大的股東MFP Partners, L.P.（MFP.）MFP簽訂了證券購買協議，星光是一家隸屬於Mark W. Wong和Alan D. Willits的實體，截至本委託書發佈之日，我們均為董事會成員，根據該協議，我們以私募方式共出售了1,847,343股普通股，總收益約為500萬美元。

2022年2月18日，我們與MFP簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以私募方式向MFP出售了1,695股B系列優先股以及隨附的購買多達559,350股普通股的認股權證，總收益約為500萬美元。

MFP 貸款協議

2022年9月22日，MFP為加拿大帝國商業銀行提供了摩根大通銀行為MFP賬户開具的信用證，初始面值為900萬美元，或MFP信用證，受益於加拿大帝國商業銀行，作為支持公司在加拿大帝國商業銀行貸款協議下的義務的額外抵押品。MFP信用證最初於2023年1月23日到期，也就是現有的加拿大帝國商業銀行貸款協議到期日後一個月。同時，公司於2022年9月22日與MFP簽訂了次級貸款和擔保協議或MFP貸款協議，根據該協議，加拿大帝國商業銀行可能在MFP信用證上提取的任何提款都將被視為MFP向公司提供的定期貸款預付款。MFP貸款協議最初規定了高達900萬美元的定期貸款預付款。

在2022年10月28日修訂加拿大帝國商業銀行貸款協議（如上所述）的同時，MFP修訂了MFP信用證，將面額從900萬美元增加到1,200萬美元，並修訂了MFP貸款協議，將公司可獲得的定期貸款預付款的最高金額從900萬美元提高到1,200萬美元。關於2022年12月23日加拿大帝國商業銀行貸款協議的修訂，MFP修改了MFP信用證，將到期日從2023年1月23日延長至2023年4月30日。關於公司加入經修訂的加拿大帝國商業銀行貸款協議，MFP進一步修訂了信用證，將定期貸款預付款的最高金額提高到1,300萬美元，並將到期日延長至2024年9月30日。

經修訂後，MFP貸款協議將於2025年3月30日到期。根據MFP貸款協議，公司累積了向MFP支付的現金費用，相當於所有金額的每年3.50％

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根據MFP信用證仍未提款。如果任何定期預付款被視為根據MFP貸款協議發放，則此類預付款將按年利率計息，等於定期SOFR（下限為1.25％）加上9.25％，其中50％將在每個財政季度的最後一天以現金支付，其中50％將作為到期日應付的實物利息累計，除非公司選擇在任何季度還款日支付此類利息現金利息。在2023年3月22日修訂加拿大帝國商業銀行貸款協議的同時，公司與MFP簽訂了次級貸款和擔保協議第三修正案（MFP修正案），以（i）將允許的現金透支總額從1,200萬美元增加到1,300萬美元；（ii）將信用證下所有未提取金額向MFP支付的現金費用從每年3.50％提高到4.25％；（iii）規定向MFP發行MFP認股權證；以及（iv）反映將信用證的到期日延長至9月30日，2024。

MFP貸款協議由我們幾乎所有的資產擔保，隸屬於加拿大帝國商業銀行貸款協議。違約事件發生後和持續期間，MFP可以宣佈MFP貸款協議下的所有未償債務立即到期應付，並採取MFP貸款協議中規定的其他行動。

MFP 認股權證

2022年9月22日，公司與MFP簽訂了次級貸款和擔保協議或MFP貸款協議，根據該協議，加拿大帝國商業銀行可能在MFP信用證上提取的任何提款都將被視為MFP向公司提供的定期貸款預付款。根據MFP貸款協議的條款和條件，公司於2022年9月22日向MFP發行了認股權證或初始認股權證，以每股1.60美元的價格購買最多50萬股公司普通股或初始認股權證。初始認股權證自發行之日起五年，即2027年9月22日到期。

關於2022年10月28日和2022年12月22日對MFP信用證的修訂，公司向MFP發行了額外認股權證，分別以每股認股權證1.60美元的行使價購買166,700股和666,700股公司普通股。每份認股權證自發行之日起五年內到期。

關於MFP修正案，公司於2023年3月22日向MFP發行了認股權證，以每股MFP認股權證2.15美元的行使價購買公司13萬股普通股。認股權證自發行之日起五年內到期。

在截至2023年6月30日的一年中，總共向MFP發行了與MFP貸款協議（MFP認股權證）相關的購買公司2633,400股普通股的認股權證。所有MFP認股權證的規定收購價格均可能因任何股票分紅和分割、普通股的分配以及MFP認股權證中描述的某些基本面交易而進行調整。截至相應的發行日期，MFP認股權證使用Black-Scholes-Merton模型進行估值，並在合併資產負債表上記錄為預付費用中的財務承諾資產和其他流動資產。MFP認股權證財務承諾資產在從最初的發行日期到相關的MFP信用證承諾期結束的期間內按直線攤銷。在截至2023年6月30日的年度中，與MFP認股權證相關的總價值為1,894,901美元，其中860,758美元作為利息支出攤銷。

董事會成員亞歷山大·馬蒂納是MFP投資有限責任公司的投資組合經理，該有限責任公司是MFP的普通合夥人。MFP是我們最大的股東。

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賠償

我們的條款和章程規定對S&W的董事、高級職員、僱員或代理人以及應我們要求任職的子公司的董事、高級職員、員工、受託人或代理人進行賠償，這樣他們就不必過分擔心與向我們提供服務有關的個人責任。我們還與某些高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議規定，在協議規定的情況下和範圍內，我們將在內華達州法律允許的最大範圍內賠償董事或執行官在他或她因擔任董事或執行官而成為或可能成為當事方的訴訟或訴訟中可能需要支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解金，以及我們的條款和章程。

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其他業務

截至編寫本委託書時，董事會尚無其他事項將在年會上提請審議。如果將任何其他事項妥善提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷就這些事項進行表決。

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住户

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提供一套代理材料來滿足與共享相同地址的兩個或多個股東相關的代理材料的交付要求。這個過程通常被稱為家庭持有，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。

今年，許多賬户持有人是我們股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則代理材料將裝在一個信封中交付給共享一個地址的多個股東。一旦您收到經紀人的通知，表示他們將與您的地址進行 “住户” 通信，“住户” 將持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候不想再參與 “住户”，而是希望收到一套單獨的代理材料，請通知您的經紀人，將您的書面請求提交給科羅拉多州朗蒙特市肯普拉特大道2101號肯普拉特大道2101號的S&W Seed Company公司祕書80501，或致電 (720) 506-9191 或致電 (720) 506-9191。目前在其地址收到多份代理材料副本並想申請 “住房” 通信的股東應聯繫其經紀人。此外，根據書面或口頭要求，我們將立即向上述地址或電話號碼單獨交付委託材料的副本，該副本將一份副本交給共享地址的股東，該股東將一份文件副本送到該地址。

如果向我們的公司祕書提出書面要求，可免費獲得年度報告的副本，地址為科羅拉多州朗蒙特市肯普拉特大道2101號201套房 80501。

你的投票很重要！請通過以下方式投票：互聯網前往：www.proxypush.com/SANW 在線投票 P.O. BOX 8016，北卡羅來納州 CARY 27512-9903 準備好代理卡按照簡單的説明記錄投票電話 1-866-390-5242 使用任何按鍵電話準備好代理卡按照簡單的錄音説明郵件標記，在代理卡上簽名並註明日期，然後將代理卡放入已付郵資的信封中歸還代理卡提供了截至2021年10月19日記錄在案的S&W Seed Company年度股東大會時間：12月15日星期三2021 年下午 2:30，Mountain Time PLACE：年會將通過網絡直播虛擬舉行——請訪問 www.proxydocs.com/SANW 瞭解更多詳情。本委託書是代表管理層徵求的。下列簽署人特此任命Mark W. Wong和Matthew K. Szot以及他們中的任何一人為下述簽署人的真實合法律師，擁有替代和撤銷的全部權力，並授權他們和他們每個人對下列簽署人有權在上述會議及其任何休會中投票的所有S&W Seed Company股本進行投票所指明的事項以及可能適當地提交會議或其任何休會的其他事項，授權這些真正合法的律師自行決定就可能提交會議的其他事項進行表決，並撤銷迄今為止給出的任何委託書。該代理人所代表的股份將按照指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將對與董事會建議相同的股票進行投票。該代理在正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或推遲之前提出的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來具體説明您的選擇（見反面），但如果您想根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框上標記。除非你簽名（反面）並歸還這張卡，否則指定代理人無法對你的股票進行投票。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記

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S&W 種子公司 P.O.BOX 8016，北卡羅來納州卡里 27512-9903 你的投票很重要！請通過以下方式投票：互聯網前往 www.proxypush.com/SANW 在線投票準備好代理卡按照簡單的説明記錄投票電話 1-866-390-5242 使用任何按鍵電話準備好代理卡按照簡單的錄音説明郵件標記，在代理卡上簽名並註明日期，然後將代理卡放入已付郵資的信封中歸還代理卡 S&W Seeed Company 年度股東大會截至10月18日登記在冊的股東，2022 時間：2022 年 12 月 14 日星期三下午 2:30，山地時間地點：年會即將舉行以虛擬方式通過網絡直播舉行請訪問 www.proxydocs.com/SANW 瞭解更多詳情本代理人是代表董事會徵求的。下列簽署人特此任命馬克·Wong和Elizabeth Horton（“指定代理人”）以及他們中的每一個或兩人為下列簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們每人對下列簽署人有權在上述會議及其任何續會上投票的所有S&W Seed Company股本進行表決具體規定並就可能適當提交會議或任何休會的其他事項進行表決的權力，授權這些真正合法的律師就可能適當提交會議的其他事項進行自由裁量表決，並撤銷迄今為止給出的任何委託書。該代理人所代表的股份將按照指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將對與董事會建議相同的股票進行投票。該代理在正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或推遲之前提出的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來具體説明您的選擇（見反面），但如果您想根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框上標記。除非你簽名（反面）並歸還這張卡，否則指定代理人無法對你的股票進行投票。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記