附錄 5.1

2023年10月17日

WiSA 科技公司

15268 NW Greenbrier Pkwy

俄勒岡州比弗頓 97006

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 WiSA Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）的證券 法律顧問，負責編寫 S-1表格（註冊編號333-274331）（“註冊聲明”）的註冊聲明，該聲明最初由公司根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 ， （修訂版）（ 《證券法》），於2023年9月5日生效，並於本文發佈之日修訂，涉及擬議的公開發行：87,000個單位（“單位”），包括（i）87,000股 B系列可轉換優先股（“股份”），面值每股0.0001美元（“B系列可轉換優先股”），（ii）17.4萬股 B系列可轉換優先股購買權證（“認股權證”），可不時行使17.4萬股B系列可轉換優先股（“認股權證”），以及（iii）最多62,994,000股公司37,063股普通股 ，面值每股0.0001美元（“普通股”），可在轉換股票和認股權證（“轉換股”）時發行。根據註冊 聲明，公司還將另外註冊94,911股B系列可轉換優先股（“PIK股息股”）， 可作為已付實物股息（“PIK股息”）發行，以及轉換PIK股息股份（“PIK轉換股份”）時可發行的22,886,666股普通股（“PIK轉換股”）。認股權證是根據公司與vStock Transfer LLC（“認股權證代理人”）簽訂的某些認股權證代理協議（“認股權證代理協議”）的條款發行的，該協議的形式已作為註冊聲明的附錄10.74提交。

本文中，單位、股份、認股權證、 份額認股權證、PIK股息股份和PIK轉換股份統稱為 “證券”。 證券將根據公司與簽名頁上確定的某些 合格投資者或合格機構買家（統稱為 “投資者”）之間的證券購買協議（“協議”）出售，也可以根據註冊聲明直接從公司購買。本意見書是應您的 請求提供給您的，目的是使您能夠滿足 S-K 法規第 601 (b) (5) 項、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 中與 註冊聲明相關的要求。

作為公司 就擬議可能發行和出售證券的法律顧問，我們審查了：(i) 公司註冊證書和章程，均為目前有效；(ii) 董事會關於出售 證券的某些決議（“決議”）；（iii）協議形式；（iv）註冊聲明；（v）認股權證的形式， (vi) 公司與Maxim Group LLC之間簽訂的配售代理協議的形式（“配售代理協議”）， (vii) 的形式B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書 ”）、（viii）認股權證代理協議以及（viii）我們認為 為使我們能夠發表這一意見所必需的其他程序、文件和記錄。在所有這些檢查中，我們都假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件、證書和文書的真實性 ，以及作為副本提交給我們的所有文件、 證書和文書的原件是否與原件一致。我們還假設所有文件都應得到適當執行和交付，其中應當 執行和交付是其有效性的先決條件。

我們在此表達的觀點 受以下限制和例外情況的約束：(i) 破產、破產、重組、安排、暫停、 或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，包括但不限於與欺詐性 轉讓或轉讓、優先權和衡平從屬關係有關的法律；（ii）一般公平原則的影響，包括沒有 限制的概念實質性、合理性、誠信和公平交易（無論是否在 股權訴訟或法律訴訟中考慮）；以及 (iii) 除特拉華州通用公司 法外，我們對任何州或司法管轄區的法律的效力不發表任何意見。

基於、受前述條款和 的限制，我們認為，在 (i) 公司和每位投資者簽署並交付協議，(ii) 註冊聲明的生效，(iii) 根據協議條款和/或註冊聲明中描述的方式發行證券，以及 (iv) 公司收到證券 的對價，以及 (iv) 公司收到 {證券} 在決議中指定：

(a) 股票將獲得 的正式發行授權，在根據協議條款和/或註冊聲明中描述的方式發行、交付和付款後，將有效發行、全額支付且不可評估；

(b) 單位和認股權證 將獲得正式的發行授權，當根據協議和/或 註冊聲明中描述的方式發行和出售時，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行；以及

(c) 認股權證將獲得正式授權，並且在根據認股權證和認股權證代理協議的規定發行和支付後（如適用 ），將有效發行、全額支付且不可評估。

(d) 轉換股將獲得正式的發行授權，並且在按照 協議的條款和/或註冊聲明和指定證書中描述的方式發行、交付和付款後， 假設在轉換B系列可轉換 優先股時有足夠數量的授權但未發行的普通股可供發行，則將有效發行、全額支付且無需評估可以。

(e) 如果 公司董事會合法宣佈為股息，並且在根據 協議和指定證書的條款發行和交付時，如果公司董事會有效發行、全額支付且不可評估，則PIK股息股份將獲得正式授權發行，並且在根據 協議和指定證書的條款發行和交付時。

(f) PIK轉換股將獲得正式的發行授權，並且在按照 協議和指定證書的條款發行和交付時，假設在轉換B系列可轉換優先股時有足夠數量的已授權但 未發行的普通股可供發行，則將有效發行 ，全額支付且不可評估。

據瞭解，此 意見僅用於註冊聲明生效期間證券的發行、出售和發行。

我們特此同意將本意見的 作為註冊聲明的附錄提交，並同意在 註冊聲明 “法律事務” 標題下使用我們的名字。在給予這種同意時，我們不承認我們是《證券法》第11條所指的 “專家”，也不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。