附錄 10.2

第1號修正案

到

股票場銀行和信託公司

控制權變更遣散費協議

Stock Yards Bank & Trust Company（“銀行”）與T. Clay Stinnett（“高管”）於2011年8月22日簽訂的控制權變更遣散費協議（“協議”）的第1號修正案（“修正案”）已於2023年10月11日通過。

演奏會

答：銀行和高管簽訂協議是為了規定，如果高管在某些情況下因控制權變更而被解僱，則高管將控制權變更給高管。

B. 該協議限制了向高管支付的遣散費，如果遣散費加上高管收到的任何其他款項，將導致銀行根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第280G（a）條沒收根據協議扣除的任何或全部應付金額，並通過減少付款使行政部門繳納該法第4999條規定的消費税根據該協議作出，這樣就不會出現消費税扣除和評估的損失。

C. 銀行已確定，修訂協議符合銀行和高管的最大利益，以 (i) 對《守則》第280G條和4999條提供 “更好” 的方法，這樣，無論是為了避免徵收消費税而減少應付金額，還是不減少應繳納消費税的金額，（ii）將高管的工資提高到其基本工資的三倍，都將獲得協議下的最高淨額歷史獎勵，（iii）包括36個月的持續健康保險，（iv）增加非競爭性條款，以及 (v) 將不招標條款延長至18個月，所有這些都與銀行與主要管理人員之間的其他協議一致。

修正案

1。特此對《協議》第2.5節的第一句進行修訂，修訂後的全文應如下所示：

遣散費應等於三倍 的總和(i) 高管在離職前6個月內任何時候生效的最高月基本工資，以及 (ii) 高管的歷史獎金，但須遵守下文第2.7節的最高支付額規定。

2。特此對協議第2.7節進行修訂，修訂後的協議全文應如下所示：

2.7 減少應付金額。如果根據本協議應付的金額，無論是單獨支付還是與控制權變更相關的高管收到或將要收到的任何其他款項或福利（統稱，”彙總付款“)，將導致銀行根據該守則第280G (a) 條沒收其扣除根據本法應付的任何或全部應付金額的扣除額，並要求行政部門繳納《美國國税法》第4999條（或其任何後續條款）徵收的消費税，以下條款應適用：

(i) 如果高管在繳納總付款總額的所有税款後保留的淨金額將大於高管在繳納所有税款後保留的淨金額，前提是總付款被限制在最大金額以內，從而導致總付款中沒有一部分需要繳納此類消費税，則高管有權獲得總付款。

(ii) 但是，如果將總付款限制在最大金額以內，導致總付款中沒有一部分需要繳納此類消費税（通常，根據《守則》第280G條，高管在繳納所有税款後留存的淨金額會更大，則高管有權獲得的總付款額應減少達到如此之大的金額。

高管有權選擇獨立的註冊會計師、福利顧問或類似專家來審計銀行對第280G條免賠額和下述遣散費的計算，費用由銀行承擔。如果此類審計顯示銀行的計算有誤或導致向高管支付的款項少於他在本協議下應得的款項，則銀行應立即糾正這種少付的款項。

3。特此對協議第2.9節進行修訂，修訂後的協議全文應如下所示：

2.9 健康計劃訪問權限。只要法律上可能（即使這樣做需要修改計劃），高管有權在根據本協議支付遣散費後的36個月內繼續參與銀行的在職僱員醫療計劃，期限為36個月，此類准入和保險的費用由高管在税後基礎上按任何前僱員根據2005年《合併綜合對賬法》（COBRA）應支付的費率支付，以及他的權利在 COBRA 規定的期限內繼續承保，從之後開始本合同延續期的結束。

4。特此對《協議》第 6.1 節進行修訂，修訂後的全文應如下所示：

6.1 非競爭和非招標協議。高管同意，他受以下非競爭和非招標條款的約束，如下所示：

(i) 不參加競爭。在收到本文所設想的遣散費後的18個月內，高管不得直接或間接地為高管或任何其他個人、實體或公司尋求企業或個人贊助，以提供與銀行當時在距離銀行任何辦公室50英里半徑範圍內提供的服務相同或相似的服務。

(ii) 不招攬客户或員工。高管同意，在高管解僱後的18個月內（無論本協議是否涵蓋此類解僱），未經銀行直接或間接明確書面同意，高管不得直接或間接地為高管或任何其他個人、實體或公司招攬銀行與任何客户個人或企業開展的業務；或（ii）接近或招攬任何受僱於銀行的人截至高管解僱之日以及高管與誰有高管在銀行任職期間進行實質性接觸，以期僱用此類員工，説服該僱員離開銀行的工作，或者實際為任何其他實體僱用銀行的員工。

(簽名頁面如下)

為此，銀行和高管自生效之日起已簽訂本協議，但實際上是在下述日期簽訂的。