2023年8月7日

通過埃德加

美國證券交易委員會
公司財務部
貿易與服務辦公室

內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549

尊敬的 Giugliano 先生和 Phippen 先生：

Uber Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們”、“我們的”）提交這封信是為了迴應美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”）2023年7月20日的來信，內容涉及該公司於2023年2月21日向委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表”）)。

以下段落的編號與工作人員來信中評論的編號相對應。為方便工作人員起見，我們已將工作人員的評論文本以斜體寫入本回覆信中。

請注意，公司要求根據委員會關於信息和請求的規則第83條（17 C.F.R. § 200.83）對公司回覆的部分進行保密處理，這些部分已從通過EDGAR提交的這封信的版本中刪除，並標有方括號中的星號（”[***]”)。這封信的未經編輯的版本與保密處理請求一起以單獨的封面形式提供給委員會。

截至2022年12月31日的財政年度的10-K表

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

調整後的息税折舊攤銷前利潤，第60頁

1. 我們注意到，您的非公認會計準則指標的一項調整刪除了 “某些法律、税收和監管準備金變更和解”。請向我們解釋並量化本次非公認會計準則調整中的每個組成部分，包括你得出結論，本次調整的每個組成部分都符合委員會對非公認會計準則財務指標的合規和披露解釋以及S-K法規第10（e）項的依據。關於您的調整，包括 “某些” 儲備金變動和結算，請告訴我們您如何確定哪些準備金變動和結算包括在內，哪些不包括在內。

對第 1 號評論的迴應：

針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，在起草10-K表格時，它考慮了委員會對非公認會計準則財務指標的合規和披露解釋（“C&DI”）和S-K法規第10（e）項，公司認為其調整後息税折舊攤銷前利潤的列報，包括對某些法律、税收和監管儲備金變更和解的調整，符合該指導方針。

公司告知員工，根據某些法律、税務和監管事項的會計準則編纂主題450，“某些法律、税收和監管準備金變更和結算” 與意外開支的特定應計額（或應計賬款的沖銷）有關。以下是調整後息税折舊攤銷前利潤調整後息税折舊攤銷前利潤調整後的 “某些法律、税收和監管儲備金變動和結算” 調整中每個組成部分的量化：

法定儲備金變更和解

法律儲備金變更和解主要涉及全球各個司法管轄區發生的重大法律訴訟或索賠，這些訴訟或索賠涉及非政府人士提出的工人分類索賠，這些索賠質疑公司適用與優步平臺上的司機和快遞員是否被視為僱員而不是獨立承包商相關的法律和法規。這些問題是非普通的課程法律問題，因為它們通常涉及原告律師召集潛在的原告來代表他們的主張，類似於集體訴訟案件。此類事項通常涵蓋在一個時期內累積的幾年的歷史風險；因此，索賠金額

在規模和時間上都可能很重要且不可預測。鑑於這些問題的歷史風險和不可預測性，它們並不能反映正在進行的業務和業績，並且在它們出現的時期之間缺乏可比性。

此外，這些事項與公司正常業務運營過程中產生的正常經常性法律費用（公司不為此調整任何財務指標）是分開的，後者包括但不限於與知識產權、違約、不公平競爭、消費者保護、隱私、貨物責任、人身傷害、員工不當解僱、報復、騷擾、證券和衍生品訴訟有關的許多法律事務的法律費用，以及工人低於公司用於重大調整的一致量化閾值的分類事項，如下所述。

這些正常、經常性、外部法律費用的平均值 [***]在2021和2022財年按季度計算。公司認定只有三個不同的法律事項是非普通的，相當於 [***]和 [***]分別適用於2021和2022財年。

税收儲備金變更和結算

税收儲備金的變化和結算主要與國內外各税務機關正在審計的重大非所得税事項有關，例如國內州銷售税和國際增值税。這些問題是非普通的非所得税問題，因為它們涉及政府税務機關試圖適用不明確適用於公司商業模式的非所得税規章制度。此類事項通常涵蓋在單個時期內累積的幾年的歷史風險；因此，索賠金額在規模和時間上都可能很大，而且不可預測。鑑於這些問題的歷史風險和不可預測性，它們並不能反映正在進行的業務和業績，並且在它們出現的時期之間缺乏可比性。

此外，這些事項與公司正常業務運營過程中產生的正常經常性非所得税支出（公司不調整其任何財務指標）是分開的，後者包括但不限於許多司法管轄區營業税（例如總收入、營業執照、數字服務税）以及明確適用於公司或非普通非所得税的州銷售税和國際增值税風險敞口準備金税收風險低於一致的量化閾值用於公司使用的重大調整，如下所述。

這些正常的、經常性的非所得税支出（不包括銷售税、預扣税和增值税，由於這些税的直通性質，這些費用對非所得税支出沒有淨影響）的平均值 [***]在2021和2022財年按季度計算。公司認定只有三個不同的非所得税司法管轄權事項屬於非普通事項 [***]和 [***]分別適用於2021和2022財年。

監管儲備金的變化和結算

監管儲備金變更和解主要涉及國內外政府機構對社會保障或失業繳款等事項的調查和審計，其依據是公司在適用與優步平臺上的司機和快遞員是否被視為僱員而不是獨立承包商相關的法律法規方面存在的質疑。這些問題是非普通的課程監管問題，因為它們涉及政府機構試圖適用其不明確適用於公司商業模式的社會福利規章制度來申請社會保障或失業繳款，而這些事項通常涵蓋在單個時期內累積的幾年的歷史風險；因此，索賠金額在規模和時間上都可能是巨大且不可預測的。鑑於這些問題的歷史風險和不可預測性，它們並不能反映正在進行的業務和業績，並且在它們出現的時期之間缺乏可比性。

此外，這些事項與公司正常業務運營過程中產生的正常經常性監管費用（公司不為此調整任何財務指標）是分開的，後者包括但不限於與各種美國聯邦、州、地方和外國法律、規章和法規相關的監管事宜，包括與互聯網活動、隱私、網絡安全、數據保護、知識產權、競爭、消費者保護、支付相關的監管事宜，勞動和就業，運輸服務、交通網絡公司和許可監管以及其他監管風險，這些風險可能不尋常，但低於公司用於重大調整的一致量化門檻，如下文所述。

這些正常的經常性監管費用（不包括交通費和擁堵費等監管費用，由於這些費用的直通性質，這些費用對監管費用沒有淨影響）的平均值 [***]在2021和2022財年按季度計算。公司認定只有六個不同的監管事項是非普通的，相當於 [***]和 [***]分別適用於2021和2022財年。

對於計算調整後息税折舊攤銷前利潤的法律、非所得税和監管調整中包含的每個事項，公司根據以下因素來確定包括哪些儲備金變動和結算，哪些不包括在內：(1) 審查法律、非所得税或監管意外事件所依據的每個事項的事實和情況，以確定其是否與上述每個類別的標準一致；(2) 使用一致的量化門檻，該門檻適用於季度影響個別問題。一致的量化門檻適用於 (i) 一個季度儲備金的初始確認，以及 (ii) 儲備金在特定季度隨後的任何增加或減少。任何低於量化門檻的事項都沒有資格被納入調整後的 “某些法律、税收和監管儲備金變更和解” 以得出調整後的息税折舊攤銷前利潤，無論該事項的任何非普通屬性如何。

總而言之，該公司認為，為得出調整後的息税折舊攤銷前利潤而進行的法律、税務和監管調整並不能反映其持續的運營和業績，因此在這些調整後的不同時期之間缺乏可比性。因此，公司認為，將這些儲備金和結算金額排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中仍然是適當的，可以向投資者提供可靠而有意義的補充報告，並且不會導致與非公認會計準則C&DI和S-K法規第10（e）項不一致的衡量標準。

但是，鑑於這一評論，從公司2023年第三季度10-Q表季度報告開始，公司將更新管理層討論與分析（“MD&A”）中標題為 “非公認會計準則財務指標對賬——調整後的息税折舊攤銷前利潤” 部分的披露，以包括以下信息：

某些法律、税收和監管儲備金變更和解

某些法律、税收和監管儲備金的變更和解主要與與工人分類定義相關的重大法律訴訟或政府調查，或者税務機構質疑我們的非所得税立場有關。這些事項的先例有限，涵蓋了漫長的歷史時期，其規模和時間都是不可預測的，因此不同於正常的、經常性的法律、税務和監管問題以及公司持續經營業績中產生的相關費用。

合併財務報表附註

附註1-業務描述和重要會計政策摘要

收入確認——流動和交付協議，第 86 頁

2. 我們注意到您披露，您在2020年和2022年對某些市場的交付和出行安排進行了修改，導致收入按毛額作為本金確認。關於ASC 606-10-50-5和ASC 606-10-55-89至91，在實質性範圍內，請告訴我們你是否考慮披露按總額確認為本金的收入金額和作為代理人按淨額確認的金額。

對第 2 號評論的迴應：

公司恭敬地告知員工，公司認為自己已經遵守了ASC 606-10-50-5和ASC 606-10-55-89至55-89至55-91規定的分解收入披露要求，因此在10-K表格第94頁的合併財務報表附註2——收入中披露了分列收入，這反映了公司認為分列收入的適當依據來描述收入的性質，其收入和現金流的金額、時間和不確定性按 (1) 種類型劃分產品與其運營部門和（2）地理區域保持一致。

根據公司的具體事實和情況，公司確定，ASC 606-10-50-5和ASC 606-10-55-89至55-91不要求將按總額確認為本金的收入或按淨額認列為代理人的收入進行分列。公司按發行類型和地理區域分列的收入與以下內容一致

公司首席運營決策者定期審查信息，用於管理業務、分配資源、做出運營決策和評估運營業績。相比之下，按總額或淨額分列的收入不是公司首席運營決策者定期審查的信息。

公司注意到，員工在公司10-K表格第86頁附註1——業務描述和重要會計政策摘要——收入確認——流動和交付協議中提到了公司的披露。本披露不是為了滿足ASC 606-10-50-5和ASC 606-10-55-89至55-89至55-91的要求而特別包括的，而是自願將其作為補充信息包括在內，目的是進一步瞭解影響公司同期交付收入、收入成本（不包括折舊和攤銷）以及收取率（該運營指標定義為收入佔總預訂量的百分比）。

從公司截至2023年3月31日的三個月的10-Q表開始，公司從合併財務報表附註中刪除了修改後的交付安排中按毛額確認的收入金額以及對收入成本的相關影響（不包括折舊和攤銷），並開始將這些披露包括在內，前提是變更的影響是重大影響或被確定為有用的補充披露標題為 “運營業績” 和 “分部業績” 的部分運營的”。公司認為，這種補充披露在MD&A中更為合適，因為它是在公司披露財務報表項目同期波動和趨勢的背景下披露的。

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如果對公司對員工評論的迴應有任何疑問或進一步意見，請使用先前提供的聯繫信息與我或伊麗莎白·科爾曼聯繫。