EX-10.2

執行版本

第一留置權信貸協議第九修正案

第一留置權信貸協議第九修正案(本《修正案》)，

於2023年6月30日(“生效日期”)，由特拉華州有限責任公司Aveanna Healthcare LLC(“借款人”)與巴克萊銀行有限公司(“Barclays Bank PLC”)作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)訂立。

獨奏會：

鑑於，參考日期為2017年3月16日的第一留置權信用協議(經該特定合併協議和修正案、日期為2018年7月1日的修正案、日期為2020年3月19日的第一留置權信用協議修正案2、日期為2020年4月1日的第一留置權信用協議修正案3、日期為2020年9月21日的第二合併協議和第四修正案、日期為2021年3月11日的第三合併協議和第五修正案、日期為2021年7月15日的第一留置權信用協議延期修正案、日期為2021年8月9日的第七修正案、第一留置權信貸協議第八修正案，日期為2023年3月23日，並在本協議日期之前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”，以及可能不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議(包括通過本修訂、“信貸協議”)，由控股公司、借款人、貸款人或其他金融機構或實體不時與行政代理(使用的大寫術語具有信貸協議中規定的含義)；

鑑於，FCA已根據公開聲明或信息發佈宣佈，自生效日期起，美元LIBOR的所有可用承租人不再具有代表性；

鑑於如上所述，美元倫敦銀行間同業拆借利率將被SOFR條款(根據信貸協議確定)取代，作為現有信貸協議和其他信貸文件的基準替換，用於根據任何適用信貸文件中規定的基準替換條款設定截至生效日期(定義見下文)的基準利率；

鑑於行政代理行使其權利進行某些基準替換以符合本文所述與SOFR條款的實施相關的變更，並且本修正案中所述的修改和修改構成符合現有信貸協議和其他信貸文件的目的的基準替換變更；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：

對信貸協議的修訂。自生效之日起生效，並須滿足(或放棄)本合同第二節中規定的先決條件：

(a)

現對現有的信貸協議進行修改，刪除刪除的文本(刪除文本的方式與以下示例相同：刪除的文本)，並增加帶雙下劃線的文本

Legal_US_E#168202303.7

(以與以下示例相同的方式在文本中標明：雙下劃線文本)，如本合同附件A所附信貸協議各頁所述；以及

(b)

現有信貸協議的附件J應視為已全部修改和重述，如附件B所附。

生效日期條件。本修正案應自行政代理(或其律師)收到借款人簽署的本修正案副本的第一個日期起生效，為免生疑問，該副本應在生效日期生效。

現有的LIBOR貸款。雙方在此確認並同意，儘管信貸協議中有任何相反的規定，在生效日期之前未償還的LIBOR貸款(“現有LIBOR貸款”)在生效日期後應繼續作為LIBOR貸款，除非提前預付，並且其利息應繼續使用LIBOR利率(定義在現有信貸協議中)以與生效日期之前使用的LIBOR利率一致的方式計算，直到當前有效並適用於該等現有LIBOR貸款的利息期(定義於現有信貸協議)結束為止；但在現行適用於此類LIBOR貸款的利息期結束時，現有的LIBOR貸款應自動轉換為期限為一(1)個月的SOFR貸款。為免生疑問，新的倫敦銀行同業拆息貸款不得於生效日期當日及之後根據信貸協議提供。

注意。如果任何信貸文件要求行政代理向借款人、任何貸款人或現有信貸協議的任何其他當事人發出以下通知：(I)基準替換(或其他類似或類似事件)、(Ii)將SOFR作為基準替換(或其他類似或相似術語)的實施或(Iii)與SOFR條款的採用和實施或其使用和管理相關的任何符合更改(或其他類似符合更改)的基準替換，本修正案應構成該通知。

陳述和保證。借款人在執行本修正案時，特此聲明並保證：

(a)

借款人有公司或其他組織的權力和權力來執行、交付和執行本修正案的條款和規定，並已採取所有必要的公司或其他組織行動授權執行、交付和履行本修正案；以及

(b)

借款人已正式簽署並交付了本修正案，本修正案構成了借款人根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的約束。

信用證協議和其他信用證文件的引用和效力。

(a)

除本修正案明確規定的範圍外，本修正案的簽署、交付和履行不應構成對信貸協議或任何其他信貸文件項下任何代理人或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，或作為對其權利、權力或補救的放棄。

(b)

在生效日期及之後，信貸協議中對“本修正案”、“本協議”或與信貸協議類似的詞語的每一次提及，

Legal_US_E#168202303.6

而在其他信貸單據中，凡提及“信貸協議”、“其下”、“其”或類似的字眼而提及信貸協議，均指經本修訂修訂的信貸協議。

修訂、修改及豁免。除非徵得信貸協議第13.1條的許可，否則不得修改、修改或放棄本修正案。

整合。本修正案和其他信用證文件構成各方之間關於本合同標的的完整協議，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。

準據法；管轄權；同意送達法律程序文件。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。在此，信用協議的第13.13條以引用的方式併入本修正案，如同該條款作必要的必要修改後已在本文中完整闡述一樣，並應適用於本修正案。

10.

可分性。本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不能執行的規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.

對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，所有上述副本應被視為正本，並應被視為構成同一份文書。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存電子記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，這些電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。為免生疑問，前述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續簽。

12.

放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地無條件放棄(在適用法律允許的範圍內)在任何與本協議或任何其他信用證或本協議項下或本協議項下的服務的履行有關或由此引起的任何法律訴訟、訴訟、索賠或反索賠中由陪審團進行審判的權利。

13.

信用單據。在生效日期及之後，對於信用證協議和其他信用證文件的所有目的而言，本修正案應構成“信用證文件”。

[簽名頁面如下]

Legal_US_E#168202303.6

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

AVEANNA Healthcare LLC

撰稿：S/David阿夫沙爾

姓名：David·阿夫沙爾

職位：首席財務官

[《第一留置權信貸協議第九修正案》簽字頁]

巴克萊銀行作為行政代理

作者：S/羅尼·格倫

姓名：羅尼·格倫

標題：董事

[《第一留置權信貸協議第九修正案》簽字頁]

附件A

關於《第一留置權信貸協議》的第九條修正案

對信貸協議的修訂

(見附件)

Legal_US_E#168202303.6

附件A

附件B至

《第一留置權符合信用協議延期修正案》

第一留置權信貸協議

日期：2017年3月16日

(經日期為2018年7月1日的合併協議和修正案、日期為2020年3月19日的第一留置權信貸協議第2號修正案、日期為2020年4月1日的第一留置權信貸協議修正案3、日期為2020年9月21日的第二合併和第四修正案、日期為2021年3月11日的第三合併和第五修正案以及日期為2021年7月15日的第一留置權信貸協議延期修正案、日期為2021年8月9日的第七修正案、日期為2023年3月23日的第一留置權信貸協議第八修正案、和第一留置權信貸協議第九修正案，日期為2023年6月30日)

隨處可見

BCPE Eagle Intermediate Holdings，LLC，

作為控股公司，

BCPE鷹買家有限責任公司，

作為借款人，

幾家放貸機構

本合同的當事人時不時地，

巴克萊銀行，

作為行政代理、抵押品代理、信用證發行人、Swingline貸款人和貸款人，

和

巴克萊銀行、加拿大皇家銀行資本市場*、蒙特利爾銀行資本市場公司和

高盛貸款夥伴有限責任公司，

作為聯合牽頭安排人和簿記管理人

*加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的營銷名稱。

Legal_US_E#167910103.1167910103.9

頁面

第1節定義2

1.1

定義術語2

1.2

其他解釋規定。2103

1.3

會計術語。2104

1.4

舍入。2104

1.5

對協議、法律等的提述2104

1.6

匯率。2105

1.7

差餉。2105

1.8

《時代週刊》。2106

1.9

付款或履行的時間。2106

1.10

證書。2106

1.11

遵守某些條款。2106

1.11

遵守某些條款。2.

1.12

形式計算和其他計算。2106

1.13

信用證金額。2110

第二節信用證的金額和條件2110

2.1

承諾。2110

2.2

每次借款的最低金額；最大借款次數。2111

2.3

NoticeNodes借款通知。2112

2.4

資金的支付。2113

2.5

償還貸款；債務的證據。2114

2.6

轉換和延續。2115

2.7

按比例借款。2116

2.8

利息。2116

2.9

利息期。2117

2.10

成本增加、違法等。2118

2.11

補償。2119

2.12

更改出借辦公室。基準替換設置2120

2.13

關於某些費用的通知。不能確定費率；違法性2121

2.14

增量融資；延期；再融資融資。2123

2.15

允許的債務交換。2138

2.16

違約的貸款人。2140

第三節信用證2142

3.1

信用證。2142

3.2

信用證申請。2145

3.3

參與信用證。2146

3.4

關於償還信用證提款的協議。2148

3.5

增加了成本。2150

3.6

新的或繼任的信用證簽發人。2151

3.7

信用證簽發人2152的角色

3.8

現金抵押品。2153

3.9

準據法；國際服務提供商和世界貿易組織的適用性。2154

3.10

與發行方文件衝突。2154

3.11

為借款人或受限制的子公司開具的信用證。2154

3.12

與延長循環信貸承諾有關的撥備。2154

第4款減免費用和承諾額2155

4.1

手續費。2155

4.2

自願減少或終止循環承付款。2156

-i-

Legal_US_E#167910103.8

4.3

強制性終止承諾。2156

第5款付款2157

5.1

自願提前還款。2157

5.2

強制提前還款。2158

5.3

付款方式和地點。2162

5.4

淨付款。2163

5.5

利息和費用的計算。2167

5.6

利率的限制。2167

第6節初次借款的先決條件2168

6.1

條件先例。2168

第7節截止日期後所有信用事件的前提條件2172

7.1

無違約；陳述和擔保。2173

7.2

借款通知；信用證申請。2173

第8條申述及保證2173

8.1

公司地位。2173

8.2

公司權力和權威。2174

8.3

沒有違規行為。2174

8.4

打官司。2174

8.5

保證金規定。2174

8.6

政府批准。2174

8.7

《投資公司法》。2174

8.8

真實而完整的大揭露。2174

8.9

財務狀況；財務報表。2175

8.10

遵紀守法。2176

8.11

税務問題。2176

8.12

遵守ERISA。2176

8.13

子公司。2176

8.14

知識產權。2176

8.15

環境法。2176

8.16

財產。2177

8.17

償付能力。2177

8.18

愛國者法案；反恐怖主義法。2177

8.19

抵押品擔保權益2177

8.20

反恐怖主義法。2178

8.21

勞工事務178

第9節肯定契諾2178

9.1

信息契約。2179

9.2

賬簿、記錄和檢查。2182

9.3

保險的維持。2183

9.4

繳税。2184

9.5

生存保全；合併後的公司特許經營權。2184

9.6

遵守法規、規例等2184

9.7

埃裏薩。2184

9.8

物業的保養。2185

9.9

對財政年度的更改。2185

9.10

關聯交易。2185

9.11

額外的擔保人和設保人。2187

9.12

增發股份質押及負債證明。2188

9.13

收益的使用。2189

9.14

進一步的保證。2189

9.15

評級的維持。2191

-II-

Legal_US_E#167910103.8

-II-

Legal_US_E#167910103.8

9.16

業務範圍。2191

9.17

2016年度已審計財務報表191

第10節消極公約2191

消極公約2

10.1

債務限制。2191

10.2

留置權的限制。2198

10.3

對根本性變化的限制。2198

10.4

對出售資產的限制。2200

10.5

對受限支付的限制。2201

10.6

對附屬分派的限制。2212

10.7

組織和下屬的負債單據。2215

10.8

允許的活動。2215

10.9

合併第一留置權淨槓桿率。2215

第11節違約事件2216

11.1

付款。2216

11.2

申述等2216

11.3

聖約。2216

11.4

其他協議下的默認設置。2217

11.5

破產等2217

11.6

埃裏薩。2218

11.7

保證。2218

11.8

質押協議。2218

11.9

安全協議。2218

11.10

判斷力。2219

11.11

控制權的變更。2219

11.12

違約情況下的補救措施。2219

11.13

收益的運用。2220

11.14

股權治療法。2221

第12節代理人2222

12.1

預約。二二

12.2

委派職責。2223

12.3

免責條款。2223

12.4

代理人的依賴。2223

12.5

失責通知書224

12.6

不依賴管理代理、抵押品代理和其他貸款人224

12.7

賠償。2225

12.8

代理以其個人身份。2225

12.9

繼任者代理。2226

12.10

預繳税金。2227

12.11

代理人根據安全文件和擔保。2228

12.12

抵押物變現和強制擔保的權利。2229

12.13

債權人之間的協議適用於此。2229

12.14

錯誤的付款條款230

第13條雜項2231

13.1

修正案、豁免和發佈。2231

13.2

通知。2236

13.3

沒有放棄；累積補救。2237

13.4

陳述和保證的存續。2237

13.5

支付費用；賠償。2237

13.6

繼任者和分配；參與和分配。2239

13.7

在某些情況下替換出借人。2247

-3-

Legal_US_E#167910103.8

-4-

Legal_US_E#167910103.8

13.8

調整；抵消2248

13.9

對應者。2249

13.10

可分性。2249

13.11

整合。2249

13.12

管理法律。2249

13.13

服從司法管轄權；放棄。2249

13.14

致謝。2250

13.15

放棄陪審團審判。2251

13.16

保密協議。2251

13.17

直接網站通信。2252

13.18

美國愛國者法案。2254

13.19

預留款項。2254

13.20

沒有受託責任。2255

13.21

判決貨幣255

-5-

Legal_US_E#167910103.8

13.22

[已保留]. 255

13.23

承認並同意接受受影響金融機構的自救255

13.24

關於任何支持的QFC 256的確認

-6-

Legal_US_E#167910103.8

附表

附表1.1(A)不動產

附表1.1(B)貸款人的承擔附表1.1(C)處置資產附表1.1(D)現有信用證

附表1.1(E)指明除外附屬公司附表8.13附屬公司

附表8.15環境保護

附表9.10 2021延期修訂生效日期關聯交易附表10.1 2021延期修訂生效日期債務附表10.2 2021延期修訂生效日期留置權

附表10.5 2021年延期修訂生效日期投資附表13.2公告地址

展品

附件A-1第一留置權對等債權人間協議附件A-2第二留置權債權人間協議

附件B-1轉讓和承兑(非關聯貸款人)附件B-2轉讓和驗收(關聯貸款人)附件C第一留置權擔保

附件D公司間票據

附件E合併協議

附件F信用證申請

附件G第一留置權質押協議

附件H第一留置權擔保協議

附件一-1本票(定期貸款)

附件一-2本票(循環貸款)

附件J借款通知書或轉換或續作通知書附件K-1至K-4非銀行税務憑證

陳列L成交日期證書

附件M預付款通知

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

-i-

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

第一留置權信貸協議

第一份留置權信貸協議，日期為2017年3月16日，由特拉華州有限責任公司BCPE Eagle Intermediate Holdings LLC、特拉華州有限責任公司BCPE Eagle Buyer LLC、特拉華州有限責任公司BCPE Eagle Buyer LLC、作為貸款人的貸款機構(各自為貸款人，並與Swingline貸款人、貸款人共同組成)以及巴克萊銀行PLC作為行政代理、抵押品代理、信用證發行人、Swingline貸款人和貸款人(此類術語和其他大寫術語使用，但未在本序言或下文摘錄中定義，其含義與第1.1節中提供的含義相同)。

鑑於借款人Epic/自由有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、Epic收購公司(特拉華州公司)、Epic收購公司(特拉華州公司)和FHH控股公司(特拉華州公司)於2016年12月16日簽署了截至2016年12月16日的該特定股票購買協議(該股票購買協議經修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式不時修改)，借款人將直接或間接從鷹賣方手中收購鷹；

鑑於，根據截至2016年12月23日的該特定協議和合並計劃(該協議和合並計劃經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改)，由特拉華州的BCPE Eagle Holdings，Inc.、借款人、BCPE Eagle Merge Sub Inc.、特拉華州的一家公司(“合併子”)、特拉華州的PSA Healthcare Intermediate Holding Inc.(“Iliad”)和特拉華州的有限責任公司PSA Healthcare Holding LLC(“Iliad賣方”)以及借款人將直接或間接收購《伊利亞特》(《伊利亞特》收購以及與Eagle收購一起的《收購》)；

鑑於，根據伊利亞特合併協議的條款，合併子公司將與伊利亞特合併並併入伊利亞特，伊利亞特將作為借款人的間接全資子公司繼續存在(“合併”)；

鑑於上述情況，(I)借款人已要求貸款人以下列形式向借款人發放信貸：(A)在截止日期向借款人發放本金總額為585,000,000美元的初始定期貸款，以及(B)在截止日期及之後和在循環信貸到期日之前隨時向借款人提供的循環信用貸款，其未償還本金總額在任何時候不超過75,000,000美元，減去(1)當時未償還信用證總額和(2)當時所有未償還Swingline貸款的本金總額，(Ii)借款人已要求Swingline貸款人根據本合同條款，在截止日期之後、Swingline到期日之前隨時以Swingline貸款的形式發放本金總額不超過20,000,000美元的貸款；

鑑於在本協議生效的同時，借款人將根據第二留置權信貸文件(“第二留置權貸款”)設立本金總額為240,000,000美元的第二留置權定期貸款安排；

鑑於上述情況，在截止日期或之前，保薦人安排或指定的保薦人和共同投資者將向借款人或其直接或間接母公司進行股權投資(“保薦人股權投資”)(如果不是普通股，股權投資將按聯合牽頭安排人和賬簿管理人合理接受的條款進行，如果此類股權投資是對借款人的直接或間接母公司進行的，則將被出資

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

借款人的總金額(與Eagle或Iliad管理層以及Eagle或Iliad的其他現有直接或間接股權持有人就收購而滾動或再投資的借款人或其直接或間接母公司的任何股權相結合時(“展期股權”，該等展期股權連同保薦人股權投資，“股權出資”)不少於(I)將於成交日期借入的貸款總收益及第二留置權貸款總額(“資本化金額”)的40%(在每種情況下，於截止日期根據循環信貸機制為營運資金目的而借入的任何貸款的總收益總額(包括為收購協議下的任何營運資金支付或調整提供資金)或替換、支持或現金抵押現有信貸授權書)，加上(Ii)該等股權出資的金額。

鑑於，借款人應將初始定期貸款和第二留置權貸款的收益與循環信用貸款的某些收益(如有)、股權出資和手頭現金一起用於(I)完成鷹牌收購和伊利亞特收購，(Ii)完成截止日期再融資和(Iii)支付交易費用；以及

鑑於，貸款人和信用證發行人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供本協議所述的定期貸款、循環信用證和信用證融資；

因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議所載的契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：

第1節

定義

1.1

定義的術語。在此使用的下列術語應具有本1.1節規定的含義，除非上下文另有要求(應理解，本協議中定義的術語應包括單數形式的複數和複數形式的單數)：

“2021年延長期限貸款”應具有“2021年延長期限貸款”一詞在《2021年延期修正案》中所賦予的含義。

“2021年展期貸款人”應具有《2021年展期修正案》中給予“展期貸款人”一詞的含義。

“2021年延期修正案”是指於2021年延期修正案生效日由控股公司、借款人、行政代理及延伸貸款人(定義見此)一方對第一留置權信貸協議作出的若干延期修正案。

“2021年延期修正案生效日期”應具有2021年延期修正案中“延期修正案生效日期”一詞所賦予的含義。

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“ABR”指任何一天的年利率波動等於(I)最優惠利率，(Iia)該日的聯邦基金實際利率加1%的1/2，(Iib)按第(Ii)款規定的方式確定的年利率，以及(C)在該日(或如果該日不是前一營業日)公佈的期限SOFR，一個月的利息期(考慮LIBOR利率“Term Sofr”定義下的任何“下限”)加1.00%；但儘管有上述規定，在任何情況下，適用於初始定期貸款的ABR在任何時候都不得低於年利率2.00%。由於最優惠利率或聯邦基金有效利率或期限SOFR的變化而引起的ABR的任何變化，應在該變化的日期開業時生效。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆貸款。

“ABR術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“被收購的公司”指的是Eagle和Iliad。

“後天負債”對任何特定人士而言，指(I)在該其他人士合併、合併、合併或合併成為該特定人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人士的債務，包括與該其他人士合併、合併、合併或合併或成為該指定人士的受限制附屬公司有關或預期產生的債務，以及(Ii)以抵押該指定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“收購”應具有本協議摘錄中規定的含義。

“額外貸款人”是指不是現有貸款人且已同意根據第2.14(H)節提供再融資承諾的任何人(自然人除外)(包括任何關聯貸款人)。

“額外循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。“額外循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。“額外的循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。“行政代理”是指巴克萊銀行作為

本協議和其他信用證文件項下的貸款人或任何後續行政代理

根據第12.9節。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表13.2所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“行政調查問卷”應具有第13.6(B)(Ii)(D)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有直接或間接地指示或促使指示該另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人，不論是通過具有投票權的證券的所有權，還是通過合同。

“關聯貸方”是指作為保薦人或其任何關聯機構的貸方(控股、借款人、控股的任何其他子公司或任何善意債務基金除外)。

“代理方”應具有第13.17(B)節規定的含義。

“代理人”是指行政代理、抵押品代理和聯合牽頭安排人和賬簿管理人。

“協議”指的是本首份留置權貸款協議。

“AHYDO付款”是指根據任何債務條款進行的任何強制性預付款或贖回，而該債務的目的或目的是使該債務不被視為規範第163(I)條所指的“適用的高收益貼現義務”。

“適用負債”應具有加權平均壽命至到期日定義中規定的含義。

“適用保證金”是指每年的百分比，等於：

(i)

初始定期貸款(包括2021年延長定期貸款)：

(a)

(1)對於LIBORTerm基準貸款，初始期限貸款為3.75%；(2)對於ABR貸款，初始期限貸款為2.75%，以及

(Ii)

循環信貸貸款：

(a)

直至交付借款人第一個完整會計季度的財務報表和相關的合規證書，根據第9.1節，(1)對於LIBORTerm基準貸款是循環信用貸款，(2)對於ABR貸款是循環信用貸款，3.25%，以及

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(b)

此後，直至(包括)第七修正案生效之日，根據行政代理根據第9.1(D)條收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，下表中規定的每年百分比：


定價水平	合併第一留置權淨槓桿率	ABR 循環信用貸款	LIBORTerm基準利率循環信貸貸款
I	>3.80至1.00	3.25%	4.25%
第二部分：	≤3.80%至1.00%，但>3.30% 1.00	3.00%	4.00%
(三)	≤3.30至1.00	2.75%	3.75%

(c)

在第七修正案生效日期後，根據行政代理根據第9.1(D)條收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，下表所列的每年百分比：


定價水平	鞏固第一留置權淨槓桿率	ABR循環信貸貸款	定期基準利率循環信用貸款
I	>3.40至1.00	2.75%	3.75%
第二部分：	≤3.40至1.00，但 >2.90至1.00	2.50%	3.50%
(三)	≤2.9至1.00	2.25%	3.25%

因綜合第一留置權淨槓桿率的變化而導致的循環信貸貸款適用保證金的任何增加或減少，應於根據第9.1(D)條交付合規證書之日後的第一個營業日起生效。

儘管有上述規定，(A)根據任何延期循環信貸承諾發放的任何類別的延長定期貸款或延長循環信貸貸款的適用保證金應為相關延期修訂中規定的每年適用百分比；(B)根據任何增量循環信貸承諾發放的任何類別新期限貸款或任何類別增量循環信貸貸款的適用保證金應為相關增量修訂中規定的每年適用百分比；(C)任何類別重置定期貸款的適用保證金應為相關修訂協議中規定的每年適用百分比。(D)任何類別的再融資定期貸款或再融資循環信貸貸款的適用保證金

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

任何再融資循環信貸承諾應為相關再融資修正案中規定的每年適用百分比，以及(E)對於初始定期貸款，適用保證金應在必要時增加，並在必要的程度上遵守第2.14節的規定。此外，在借款人未能在第9.1節規定的適用日期之前(在第11節規定的任何適用寬限期生效後)未能交付第9.1節任何財務條款的任何時間，根據所需循環信貸貸款人關於循環信貸安排的選擇，第一留置權淨槓桿率應被視為處於定價水平I，以確定循環信用貸款的適用保證金(但僅在該失敗持續的情況下，該比率和定價水平應基於當時存在的第一留置權淨槓桿率來確定)。

“適用的SOFR調整”就SOFR條款而言，應指每年0.10%。

“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司、或(Iii)管理、諮詢或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“資產出售”應指：

(i)

在單一交易或一系列相關交易中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產(包括以出售回租的方式)(每項“處置”)，或

(Ii)

發行或出售任何受限附屬公司的股權(不包括按照第10.1節發行的受限附屬公司的不合格股和不構成不合格股的受限附屬公司的不合格股本)，無論是在單一交易中還是在一系列關聯交易中，

在上述第(I)和(Ii)款下的每一種情況下，不包括：

(a)

(X)對(I)現金等價物或投資級證券的任何處置，或(Ii)(A)陳舊的、可忽略的、破舊的或剩餘的財產、無形財產或(B)不再(I)在其業務中具有經濟實用性、(Ii)在商業上適宜維持或(Iii)在其業務中使用或有用的其他財產(包括任何租賃財產權益)的任何處置，以及(Y)在正常業務過程中對貨物、設備、庫存或其他資產的任何處置；

(b)

(I)根據第10.2節允許發生的留置權的產生，(Ii)構成第10.3節允許的全部或部分交易的留置權的產生，或(Iii)根據第10.5節允許進行的任何限制付款或允許投資的支付；

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(c)

任何受限制附屬公司在任何交易或一系列關連交易中的任何資產處置或任何股權發行或出售，其公平市值合計不超過(X)15,000,000美元及(Y)於該等處置或發行或出售(視何者適用)時最近結束測試期間的綜合EBITDA(按備考基準計算)的7.5%(以作出各項處置時的公平市價計算，而不影響其後的價值變動)；

(d)

任何財產或資產的處置或證券發行(1)由受限制子公司向借款人或(2)由借款人或受限制子公司向受限制子公司；

(e)

在守則第1031條或任何類似或後續條款允許的範圍內，用於類似業務的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；

(f)

發行、出售或質押不受限制的子公司的股權、債務或其他證券；

(g)

政府當局要求的止贖、譴責、沒收或處置，或對資產或對資產的傷亡或保險損害採取任何類似行動；

(h)

與應收賬款融資相關的應收賬款資產的任何處置或貼現，以及與任何合格證券化融資相關的證券化資產的任何處置；

(i)

借款人或任何受限制附屬公司在2021年延期修正案生效日期後建造或獲得的財產的任何融資交易，包括本協議允許的出售回租和資產證券化；

(j)

借款人及任何受限制附屬公司可(I)終止或以其他方式終止其與借款人或任何附屬公司的成本分擔協議，並結算與此有關的任何交叉付款；(Ii)將任何公司間債務轉換為股權或任何股權；(Iii)將任何公司間債務轉移至借款人或任何受限制附屬公司；(Iv)清償、貼現、註銷、免除或取消借款人或任何受限制附屬公司所欠的任何公司間債務或其他債務；(V)清償、貼現、註銷、免除或取消任何現任或前任顧問、經理、獨立承包人、董事、控股公司的高級職員或僱員、借款人、其任何直接或間接母公司、或其任何子公司或其任何繼承人或受讓人，或(Vi)放棄或放棄合同權利，並和解、釋放、放棄或放棄合同或訴訟索賠；

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(k)

在正常經營過程中對存貨、應收賬款或應收票據進行處置或貼現，或將應收賬款轉換為應收票據；

(l)

(1)在正常業務過程中出售、轉讓、許可、再許可或其他處置知識產權或其他一般無形資產；(2)根據任何公司間許可協議出售、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置知識產權或其他一般無形資產；及(3)任何知識產權法定失效；

(m)

解除與現金管理服務或銀行產品有關的任何套期保值義務或義務；

(n)

在合營企業安排和類似的有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的範圍內的任何出售、轉讓和其他處置合營企業的投資；

(o)

在正常業務過程中知識產權的失效或放棄，在借款人的合理商業判斷下，這對借款人和受限制子公司作為一個整體的業務行為並不重要；

(p)

發行符合條件的董事股份和適用法律規定的向外國人發行的股份；

(q)

在下列情況下的任何財產處置：(1)以在450天內購買的類似重置財產的購買價格交換信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是在450天內購買的)；

(r)

租賃、轉讓、轉租、許可、再許可、不起訴的契諾、解除、同意和其他形式的許可(及其終止)，在每一種情況下都是在正常業務過程中進行的，不會對借款人和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；

(s)

(I)對與本協議所允許的任何許可收購或投資相關的非核心資產進行的任何處置，以及(Ii)為獲得許可收購或其他許可投資的反壟斷批准所需的任何處置；

(t)

不構成總公平市值不超過較大者的抵押品的任何資產處置或股權發行或出售

借款人任何財政年度的15,000,000美元和最近結束測試期的綜合EBITDA的7.5%(按形式計算)，其中任何財政年度的未使用金額結轉到緊接的下一個財政年度；

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(u)

對附表1.1(C)所列任何資產的任何處置；

(v)

與應收賬款的妥協、結算或收回有關的任何應收賬款的出售、轉讓或其他處置(包括核銷、貼現和妥協)；

(w)

在正常業務過程中交換服務或其他資產的任何資產交換，這些服務或其他資產對借款人及其受限制子公司的整體業務具有相當或更大的公平市價或有用性，由借款人真誠決定；以及

(x)

與獲準重組或IPO重組交易有關的任何處置。

“資產出售預付款事項”是指根據第10.4節的規定出售抵押品的任何資產；但是，對於任何資產出售預付款事件，借款人沒有義務支付第5.2節另有要求的任何預付款，除非和直到所有該等資產出售預付款事件的現金淨收益總額在實施本文所述的再投資權後，在借款人的任何會計年度超過25,000,000美元(“預付款觸發因素”)，屆時應根據第5.2節應用該財政年度的所有該等現金收益淨額(不包括低於預付款觸發因素的金額)。

“轉讓和承兑”是指(I)貸款人和非關聯貸款人的受讓人(經第13.6條要求其同意的任何一方同意)基本上以附件B-1的形式或行政代理人和借款人批准的任何其他形式訂立的轉讓和承兑；(Ii)貸款人和作為關聯貸款人的受讓人(經第13.6條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔，基本上以附件B-2的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式，以及(Iii)在與根據第2.15節進行的允許債務交換相關的任何定期貸款轉讓的情況下，由行政代理和借款人根據第2.15(A)節商定的轉讓形式(如果有)。

“拍賣代理人”是指(I)行政代理人或(Ii)受僱於Holdings、借款人或其任何附屬公司(不論是否行政代理人的附屬公司)的任何其他金融機構或顧問，以根據第2.15節的規定擔任任何獲準債務交換的安排人，或根據第13.6(H)節的規定擔任荷蘭拍賣的安排人；但借款人未經行政代理人的書面同意，不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)。

“獲授權人員”就任何人而言，指任何擔任董事會主席(如為該人的高級人員)、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主任、財務總監、總法律顧問、

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

高級副總裁、常務副總裁、總裁副或其他有明確授權代表該人士行事的類似官員或代理人，以及在2021年延期修正案生效日期交付的任何文件，包括信用方的任何祕書或助理祕書。

“自動續期信用證”應具有第3.2(D)節規定的含義。“可用承付款”是指與下列數額相等於的數額：(一)

下列項目的循環信貸承諾額合計(二)本金總額

(a)

所有當時未償還的循環信貸貸款及(B)當時所有持有循環信貸承諾的貸款人的循環信貸承諾佔當時未償還信用證總額的百分比。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.12(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“貝恩”指的是貝恩資本私募股權投資公司。

“銀行產品協議”是指在其定義中描述的提供銀行產品的任何協議或安排。

“銀行產品提供者”是指(I)PNC或(Ii)在訂立銀行產品協議時是代理人或貸款人或代理人或貸款人的附屬公司或分支機構或

(Iii)

對於在2021年延期修正案生效日期之前簽訂的任何銀行產品協議，在2021年延期修正案生效日期是代理商或貸款人或代理商或貸款人的關聯公司或分支機構的任何人；前提是，如果該人不是代理商或

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

出借人，該人以行政代理和借款人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理和借款人交付一份書面協議，根據該協議，該人(A)根據適用的信貸文件委任行政代理為其代理人，(B)同意受質押協議第11、12、13、15和26條以及擔保協議第5.4、5.5、5.7、6.5、7和8.1條的規定的約束，如同該人是貸款人一樣。

“基準”最初指的是美元的SOFR；但如果在SOFR或當時的基準方面發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12節取代了先前的基準匯率。

“基準替換”是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(a)

對於定期SOFR貸款，Daily Simple SOFR加上基準重置調整(如果適用)；或

(b)

總和：(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以替代當時銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整；

條件是，如果基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸方單據的下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準的任何情況，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人選擇並適當考慮

(a)

任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)用於確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於以適用的未經調整的基準取代該基準的銀團信貸安排。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(a)

在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，指(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(b)

在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或該基準(或其組成部分)的管理人或代表該基準(或其組成部分)的管理人或監管監管人確定並宣佈的該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的日期；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(a)

由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(b)

監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)或，如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)是永久的或無限期的；但在該聲明或公佈時，如該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)，則沒有繼任管理人會繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(c)

由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”應指：(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換就本合同項下和根據第2.12節的任何信用證單據而言是當時的基準，以及(B)結束於基準替換就本合同和根據第2.12節的任何信用證單據的所有目的而替換當時的基準之時。

“銀行產品”是指因(I)信用卡和借記卡，包括但不限於“商業信用卡”和(Ii)購物卡、儲值卡和其他信用卡支付產品而提供的任何服務或便利(現金管理服務或本協議項下的任何借款除外)。

“破產法”應具有第11.5節規定的含義。“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“誠信債務基金”是指從事或為從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用延伸的基金或其他投資工具，或為其提供諮詢的任何債務基金或其他人，其管理人對該基金或投資工具的第三方投資者負有受託責任，獨立於其對控股公司或保薦人的責任；但在任何情況下，(X)任何自然人或(Y)控股公司、借款人或其任何子公司均不得為“誠信債務基金”。

“借款人”應具有本協議摘錄中規定的含義。“借款人材料”應具有第13.17(B)節規定的含義。

“借款”指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別和類型的貸款，就LIBORTerm基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“經紀-交易商子公司”是指根據《交易法》或任何其他要求進行類似登記的適用法律註冊為經紀-交易商的任何子公司。

“營業日”指週六、週日以外的任何日子，以及法律或其他政府行動授權或要求紐約市的銀行機構商業銀行關閉的任何或其他日子，如果該日與LIBOR貸款的任何利率設置有關，則與任何此類LIBOR有關的任何資金、支付、結算和付款保持關閉，但條件是，當用於定期基準貸款或根據本協議就任何此類LIBOR貸款進行的任何其他交易時，該日應為在適用的倫敦銀行間市場由銀行進行美元存款交易以及在銀行之間進行美元存款交易的日子。在計算或確定術語SOFR時，術語“營業日”不包括任何非美國政府證券營業日的日期。

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“資本支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，在所有情況下包括資本租賃項下支出或資本化的所有金額)的總和，符合美國公認會計準則的規定，在該期間內，借款人和受限制子公司的合併資產負債表中反映的財產、廠房或設備(包括與許可證和知識產權付款、客户獲取成本和獎勵支付、轉換成本和合同獲得成本相關的資本化支出)必須或必須作為附加項目計入。

“資本租賃”適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為或必須作為資本租賃入賬。

“股本”指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就協會或商業實體而言，是公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(Iii)就合夥或有限責任公司、合夥企業或會員權益(不論是一般權益或有限權益)而言，及(Iv)賦予任何人權利以收取發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與(為免生疑問而理解及同意，與不需要分紅或分配的員工福利有關的“現金結算虛擬增值計劃”不應構成股本，可轉換為股本的債務不應構成股本，除非並直至實際轉換為股本)。

“資本化金額”應具有本協議摘要中規定的含義。“資本化租賃債務”是指，在對其作出任何決定時，

與資本租賃有關的負債的數額，在此時將被要求為

在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上作為負債資本化和反映。

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在個人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“專屬自保子公司”是指借款人或其任何附屬公司為承保借款人或其任何子公司或合資企業所擁有或經營的業務或設施，或承保相關或無關業務而設立的附屬公司。

“現金抵押品”是指，在每種情況下，按照行政代理人和適用信用證發行人(自行決定)合理滿意的條款，在行政代理人、信用證發行人(S)或Swingline貸款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件的基礎上，質押和存放美元現金抵押品，或以其他方式提供信貸支持、償還協議或實施支持安排(“現金抵押”具有相應的含義)。“現金抵押品”和“現金抵押品”均應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”應指：

(i)

美元，

(Ii)

歐元、英鎊、加元或歐盟任何參與成員國的任何國家貨幣，

(Iii)

由美國政府、加拿大政府或任何歐盟成員國或其任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自購買之日起到期日不超過24個月。

(Iv)

自收購之日起一年或更短期限的定期存單、定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下，美國銀行的資本和盈餘不少於2.5億美元的商業銀行和外國銀行的資本和盈餘不少於1億美元(或截至確定日的等值)的任何商業銀行，

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(v)

條款所述類型的標的證券的回購義務

(三)和(四)及(九)項與符合以上(四)項所列資格的任何金融機構訂立；

(Vi)

穆迪評級至少為P-2(或同等評級)或S評級至少為A-2(或同等評級)的商業票據，每種票據均在其設立之日起24個月內到期，

(Vii)

分別由穆迪或S評級至少為P-2或A-2(或其等值)的短期貨幣市場及類似證券(或，如穆迪或S在任何時候均不對該等債務進行評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)，且在每種情況下均在設立或收購之日後24個月內到期。

(Viii)

美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或税務機關發行的、具有穆迪或S兩個最高評級類別之一的、自收購之日起24個月或更短期限的可隨時出售的直接債券，

(Ix)

S評級為“A”(或等值)或穆迪評級為“A2”(或等值)或更高評級的人士發行的債務或優先股，自收購之日起24個月或以下；

(x)

僅就任何外國子公司而言：(A)該外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在投資日期後一年內到期；(B)根據該外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存單、銀行承兑匯票或定期存款，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級至少為“A-2”或相當於“A-2”，或來自穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或相當於“P-2”(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，且在每一種情況下，其到期日均不超過自收購之日起計24個月；及(C)等值於在認可外國銀行開立的活期存款賬户，在每一種情況下，美國以外任何司法管轄區的實體為現金管理目的而慣常使用的活期存款賬户，按該海外附屬公司在該司法管轄區內組織的任何業務所合理需要的程度而定。

(Xi)

對於任何外國子公司的投資或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括上文第(I)至(Ix)款所述外國債務人的投資類型和期限，這些投資

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

具有此類條款中描述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；以及

(Xii)

將其全部或幾乎全部資產投資於上文第(I)至(Xi)款所述類型的證券的投資基金。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(I)和(Ii)款所述貨幣以外的貨幣計價的金額；但前提是，此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換為第(I)和(Ii)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後十個工作日內兑換。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理銀行”是指(I)PNC，(Ii)在簽訂現金管理協議時是代理商或貸款人或代理商或貸款人的關聯公司或分支機構的任何人，或(Iii)對於在2021年延期修正案生效日期之前簽訂的任何現金管理協議而言，是指在2021年延期修正案生效日期是代理商或貸款人或代理商或貸款人的關聯公司或分支機構的任何人；但如果該人不是代理人或貸款人，則該人以行政代理人和借款人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理人和借款人交付一份函件協議，根據該協議，該人(A)根據適用的信貸文件指定行政代理人為其代理人，(B)同意受質押協議第11、12、13、15和26條以及擔保協議第5.4、5.5、5.7、6.5、7和8.1條的規定的約束，在每種情況下，就像它是貸款人一樣。

“現金管理服務”是指下列任何一種或多種服務或設施：(A)ACH交易及相關服務、商業信用卡、購買和借記卡；(B)金庫和/或現金管理服務，包括受控支付服務、存管、透支和電子資金轉賬服務；(C)外匯設施或其他現金管理服務；(D)存款和其他賬户；以及(E)商户服務(構成信用額度的服務除外)。為免生疑問，現金管理服務不包括對衝義務。

“意外事故”是指，就構成抵押品的任何人的財產而言，該人或其任何受限制的附屬公司因任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)而獲得保險收益或報廢賠償的財產的任何損失或損壞，或政府當局對該財產的任何譴責或以其他方式取得的財產，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產；此外，就任何意外事故而言，借款人無義務預付第5.2節所要求的任何款項，除非及直至所有該等意外事故的現金淨收益總額在履行本文所述的再投資權後，在借款人的任何財政年度內超過25,000,000美元(“意外傷害預付款”

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

觸發“)，屆時該會計年度的所有此類現金收益淨額(不包括低於意外傷害預付款觸發的金額)應根據第5.2節的規定予以運用。

“意外傷害預付觸發費”應具有意外傷害定義中提供的含義

事件。

“氯氟化碳”係指借款人的子公司，即“守則”第957條所指的“受控外國公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指借款人的國內子公司，除(I)在一個或多個作為氟氯化碳的外國子公司的股權權益(為此，包括在美國聯邦所得税中被視為股權的任何債務或其他工具)或(Ii)臨時持有的現金、現金等價物和附帶資產外，不擁有任何實質性資產。

“法律變更”是指(I)在截止日期後採用任何法律、條約、命令、政策、規則或條例；(Ii)在截止日期後任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例或其解釋或適用的任何改變；或

(Iii)任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局或準政府當局(不論是否具有法律效力)在截止日期後發出或作出的任何指引、要求、指示或命令，包括為免生疑問而就(A)《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》及根據該等法案或與其發出的所有要求、規則、規例、指引或指示而採取、更改或遵守的任何指引、要求、指示或命令，以及

(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有要求、規則、準則、要求或指令。

“控制權變更”指並被視為已在收購Eagle之後的任何時間發生，

(a)

在任何時候：

(i)

在符合資格的首次公開招股完成前，核準持有人在任何時候不得直接或間接、直接或間接實益地擁有至少50%的已發行有表決權股票的總投票權，或

(Ii)

在符合資格的首次公開招股完成後，(1)任何人(核準持有人除外)或(2)組成“團體”的人士(一個或多個核準持有人除外)(如交易法第13(D)節和第14(D)節所使用的)，但不包括該人或“團體”的任何僱員福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的人，成為“實益擁有人”(定義見交易法第13(D)-3和13(D)-5條)，直接或間接地，佔未償還投票權的總投票權的35%以上的投票權股票

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

控股公司股票，除非在本定義(A)(I)或(A)(Ii)條款的情況下，許可持有人有權或有能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定控股公司董事會(或類似的管理機構)中的至少多數成員參加選舉；

(b)

在借款人完成符合資格的首次公開募股之前的任何時間，控股公司(或新控股公司)應停止直接或間接實益擁有借款人已發行和已發行股本的100%；或

(c)

第二留置權信貸協議中定義的“控制權變更”的發生。

“類別”(I)在指任何貸款或借款時，應指該貸款或構成該等借款的貸款是否為循環信貸貸款、額外循環信貸貸款、(同一系列的)再融資循環信貸貸款、(各系列的)初始定期貸款、(各系列的)延期定期貸款、(同一延期系列的)重置定期貸款、(同一延期系列的)延長循環信貸貸款或(同一再融資系列的)再融資定期貸款；及(Ii)在提及任何承諾時，指該等承諾是否為初始循環信貸承諾、循環信貸承諾、增量循環信貸承諾(屬於同一系列)、延長循環信貸承諾(屬於相同延期系列)、再融資循環信貸承諾(屬於相同再融資系列)、初始定期貸款承諾、新期限貸款承諾(屬於相同系列)、重置定期貸款承諾(屬於相同置換系列)、任何延長期限貸款的承諾(屬於相同延期系列)或再融資定期貸款承諾(屬於相同再融資系列)。

“截止日期”是指2017年3月16日。

“成交日期再融資”是指(I)根據(A)於2015年2月17日修訂及重訂並於2016年10月12日修訂的信貸與保證協議(“Epic第一留置權協議”)，於Epic健康服務有限公司、德克薩斯州的Epic健康服務公司、自由之家醫療保健公司、特拉華州的公司之間，全額償還(或終止、解除或失效(或聯合牽頭安排人及賬簿管理人就終止、解除或失敗而作出令聯席牽頭安排人及賬簿管理人合理滿意的終止、解除或失敗的安排))(I)鷹及其附屬公司的所有未償債務，以及(A)於2015年2月17日修訂及恢復的信貸與保證協議(“先前的Epic第一留置權協議”)。(B)德克薩斯州的CIT Finance LLC(特拉華州的有限責任公司)作為行政代理，General Electric Capital Corporation(通用電氣資本公司)作為聯合辛迪加代理，ING Capital LLC(荷蘭國際集團資本公司)作為聯合辛迪加代理，Varagon Capital Partners，L.P.(共同文件代理)和Orix Finance LP(共同文件代理)，以及(B)2015年2月17日修訂並重新啟動的第二留置權信貸和擔保協議，該協議於2015年2月17日修訂，並於2016年10月12日前修訂特拉華州公司，德克薩斯州有限責任公司，LCAH合併子公司，特拉華州公司，借款人，

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

擔保人及其貸款人和特拉華州第五街金融公司作為行政代理，以及(Ii)伊利亞特及其子公司的所有未償債務以及根據以下條款提供的擔保和擔保：(A)日期為2015年3月19日並於2016年9月17日修訂的第一留置權信貸協議(連同先前的Epic第一留置權信貸協議，即“先前第一留置權信貸協議”)，其中包括PSA Healthcare Acquisition Inc.、特拉華州一家公司、兒科服務控股公司、特拉華州一家公司、美國兒科服務公司、佐治亞州公司、PSA Healthcare Intermediate Holding Inc.、特拉華州一家公司兒科家庭護理服務公司，紐約公司，美國兒科服務公司，特拉華公司，其每一貸款人，以及BMO Harris銀行N.A.作為行政代理和抵押品代理，以及(B)第二份留置權信貸協議，日期為2015年3月19日，經修訂至2016年9月17日，其中包括PSA Healthcare Acquisition Inc.，特拉華州公司，兒科服務控股公司，特拉華州公司，美國兒科服務公司，佐治亞州公司，PSA Healthcare Intermediate Holding Inc.，特拉華州公司，兒科家庭護理服務公司，紐約公司，美國兒科服務公司作為管理代理和抵押品代理的特拉華州公司、其每個貸款方和安大略省公司Penfund Partners，Inc.。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”應指根據證券文件質押或抵押或聲稱質押或抵押的所有財產，在所有情況下不包括除外財產和除外的股票和股票等價物。

“抵押品代理”是指巴克萊銀行PLC，作為證券文件下的抵押品代理，或根據第12.9節規定的任何後續抵押品代理，以及作為任何證券文件下抵押品代理的巴克萊銀行PLC的任何關聯公司或指定人。

對於每個貸款人(在適用範圍內)，“承諾”應指該貸款人的循環信貸承諾、新的循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾、額外的循環信貸承諾、再融資循環信貸承諾、初始期限貸款承諾、新期限貸款承諾、重置期限貸款承諾、再融資定期貸款承諾或與延長期限貸款有關的承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。“通信”應具有第13.17節規定的含義。

“合規證書”是指借款人的授權官員根據第9.1(D)條在適用的測試期內交付的證書。

“合規期”是指在下列日期結束的任何財政季度：(1)所有當時未償還的循環信貸貸款的本金總額，(2)當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額和(3)未償還的信用證(不包括(X)

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

未提取信用證和(Y)現金擔保信用證的規定金額中的15,000,000美元超過未償還循環信貸承諾總額的30%。

對於任何基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.11節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理和借款人決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理和借款人決定的與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“機密信息”應具有第13.16節中提供的含義。

“保密信息備忘錄”是指日期為2017年2月22日的信貸安排保密信息備忘錄。

“關聯所得税”是指對淨收入(面額多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税、分支機構利潤税。

“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何時期的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、費用和費用、資本化支出、資本化軟件支出或成本的攤銷、與許可證和知識產權付款有關的支出的攤銷、購買會計中記錄的任何租賃相關資產的攤銷、客户獲取成本、未確認的前期服務成本以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益、因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣的攤銷以及獎勵付款、轉換成本、該人士及其受限制附屬公司於該期間的合同收購成本按綜合基礎及根據公認會計原則以其他方式釐定。

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入：

(i)

Inc.由(無複製)：

(A)(A)基於收入或利潤或資本的税收準備，包括但不限於美國聯邦、州、非美國、特許經營權、消費税、財產、增值税和在此期間支付或應計的該人及其受限子公司的美國聯邦、州、非美國、特許經營、消費税、財產、增值税和外國預扣税，包括與此類税收有關的任何罰款和利息，或在計算綜合淨收入時扣除(但未加回)任何税務檢查所產生的任何罰款和利息，以及(B)根據第10.5(B)(15)節就税款支付給控股公司或任何母公司實體的金額。僅限於在計算綜合淨收入時扣除的此類金額，加上

(B)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支(包括(1)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的淨付款及虧損，以及(2)與融資活動有關的保證債券成本，在每種情況下，均包括在綜合利息開支內)，連同綜合利息開支及任何非現金利息開支的定義所不包括的項目，但在計算綜合淨收益時已扣除(及未加回)。

(C)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合折舊和攤銷費用，但在計算綜合淨收入時予以扣除

(D)因存貨重估(包括改變存貨估值政策方法的任何影響，包括差異資本化的改變)或其他存貨調整或任何購置而引起的任何非現金費用增加，加上

(E)任何其他非現金費用、開支或虧損，包括與權證歸屬有關的任何非現金開支、非現金資產報廢費用、非現金補償費用，以及任何撇賬、撇賬、開支、虧損或項目，但在計算綜合淨收入時已扣除(但未加回)(但如任何該等非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或儲備金，(1)借款人可決定在當期內不加回該非現金費用，及(2)如借款人確實決定加回該非現金費用，則在未來期間與該非現金費用有關的現金付款須從綜合EBITDA中扣除，但不包括在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷)，

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(F)在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的任何少數股權支出的數額，其中包括第三方在任何非全資子公司的少數股權所應佔的附屬收入

(G)在此期間向保薦人或其任何關聯公司支付或應計的管理費、監測費、諮詢費、諮詢費和其他費用(包括終止費和交易費)以及賠償和費用的數額

(H)在此期間發生的與籌資活動有關的擔保債券的費用，加上

(I)借款人真誠地預計在該等經營變更、改善或預期發生後24個月內所採取或預期採取的行動所導致的、可隨時識別及可支持的“運行率”成本節約、營運開支削減及其他營運變更、改善及措施(在適用範圍內，包括因交易或客户合約定價增加的影響而產生的)及協同效應(不重複根據第1.12(C)節就特定交易追加的任何金額)。主動或具體的交易不包括在上述期間之前或期間從此類行動中實現的實際收益(此類行動的成本節約、運營費用削減和其他運營變化、改進、舉措和協同效應應按預計基礎計算，如同此類成本節約、運營費用削減和其他運營變化、改進和舉措或協同效應是在該期間的第一天實現的一樣)；但應理解並同意，“運行率”是指與在該等經營變更、改進、倡議或特定交易發生之日起24個月內採取或預期採取的任何行動有關的一段時期內的全額經常性收益，加上

(J)出售(X)與應收款融資相關的應收款資產和相關資產以及(Y)與合格證券化融資相關的證券化資產和相關資產的損失或折扣額

(K)借款人或任何受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股權期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股權認購或股權持有人協議而招致的任何成本、開支或收費，但該等成本或開支的資金來源僅限於提供予借款人資本的現金收益或發行借款人股權(不合格股份除外)的現金收益淨額，但該等現金收益淨額不包括在第(Iii)款所述的計算範圍內

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

第10.5(A)節，且未根據第10.1節(L)(I)條發生任何債務而依賴，加上

(L)與向借款人的任何直接或間接母公司的期權持有人支付與向該人的股權持有人進行的任何分配有關的費用、收費和開支的金額，該等支付是為了補償該等期權持有人，如同他們在進行該分配時是股權持有人並有權分享，在每種情況下，在本協議允許的範圍內

(M)就不是受限制附屬公司的任何合資企業而言，相當於上文(A)、(B)和(C)款所述與借款人和受限制子公司在該合資企業綜合淨收入中所佔比例相對應的項目所佔比例的數額，加上

(N)與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例的要求有關的或預期遵守或準備遵守的費用，或其他強化會計職能和上市公司費用，加上

(O)任何期間內未列入綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，僅限於與此類收入有關的相應非現金收益在根據下文第(2)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時扣除且未加回的部分

(P)在尚未計入綜合淨收入的範圍內，以任何收購或投資或任何根據本條例準許的資產的出售、轉易、移轉或其他資產出售而以彌償或其他類似撥備償還的任何開支及收費，加上

(Q)在尚未從借款人和受限制附屬公司的綜合淨收入中扣除的範圍內，借款人和受限制附屬公司在該期間就借款人和受限制附屬公司除債務以外的收入和其他或有支付義務以及長期負債(包括但不限於收購價限制、盈利和類似債務)支付或應計的付款，加上

(R)以下各項之間的差額(如有的話)的淨款額(如有的話)：(I)該人及其受限制附屬公司在該期間最後一天(“決定日期”)的遞延收入及(Ii)該人的遞延收入及

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

截至確定日期前12個月的受限制子公司，加上

(S)信用證加收手續費

(T)因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何淨虧損(不包括在實際處置之前持有待售的停止經營)；

(U)由(I)“四大”國家認可會計師事務所提供給行政代理人的盡職調查收益質量報告(包括任何與交易有關的報告)所證明或所載的調整；或

(Ii)

行政代理人合理接受的任何其他會計師事務所；

(V)《保密資料備忘錄》或保薦人範本所載的調整，或與經修訂的1933年證券法S-X條例一致的調整；

(W)(I)因購買額外的專業責任保險而導致的任何費用、項目、損失或開支的數額，以及因購買額外的專業責任保險而導致保單年度的預計專業責任風險敞口的任何減少的數額，該數額被購買該保險的成本所抵銷；及(Ii)與薪酬後檢討或其他醫療監管審計有關而支付的款額，以及與此相關的任何費用、費用及開支；及

(Ii)

減少(無重複)：

(a)

增加此人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，該非現金收益是對先前任何期間減少合併EBITDA的預期現金費用的任何應計或現金儲備的沖銷；如果根據第(Ii)(A)款扣除了任何先前期間的非現金收益，並且沒有以其他方式計入綜合EBITDA，則合併EBITDA應增加與後續期間收到的此類非現金收益有關的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)的金額，但不包括在其中

(b)

處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何淨收入(不包括在實際處置之前持有待售的停止經營)；

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(c)

(X)與應收賬款融資相關的應收賬款資產和相關資產的銷售收益，以及(Y)與合格證券化融資相關的證券化資產和相關資產的銷售收益。

為免生疑問：(I)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，在綜合淨收入所包括的範圍內，應排除因應用ASC 815及其相關公告和解釋、或根據公認會計原則(GAAP)下的同等會計準則或替代公認會計原則而採用的任何調整；(Ii)在計算綜合淨收入時反映的任何加計或扣減，不得在釐定綜合EBITDA時重複；及(Iii)綜合EBITDA應根據第1.12節計算，包括備考調整。

儘管如上所述，為了確定包括截至2015年12月31日、2016年3月31日、2016年6月30日和2016年9月30日的任何會計季度在內的任何測試期的綜合EBITDA，該等會計季度的綜合EBITDA應等於34,258,000美元，

分別為33,985,000美元、36,569,000美元及32,200,000美元(為免生疑問，該等金額須根據前一段作出增補及調整，並將根據本協議就指定交易按備考基準計算(包括上文或“綜合淨收入”定義或第1.12節所述的成本節約、協同效應及“運行率”調整，但每宗個案均須受其中所載的適用限制規限)。

除非另有説明或文意另有明確規定，否則所指的綜合EBITDA指借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA。

“綜合第一留置權淨槓桿率”是指在任何確定日期，(I)綜合第一留置權擔保債務減去借款人和受限制子公司的無限制現金和現金等價物，按照公認會計準則反映在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上的比率(前提是

(X)受準許留置權約束的現金及現金等價物及(Y)以任何貸款人為受益人而受限制的現金及現金等價物，就計算綜合第一留置權淨槓桿率而言，在每種情況下均應視為不受限制(Ii)最後一個測試期結束時的綜合EBITDA。

“合併第一留置權擔保債務”是指截至該日期的合併總債務，該債務不是次級債務，以同等優先權(但不考慮救濟控制)的抵押物留置權作為擔保債務的抵押品的留置權。為免生疑問，循環信貸機制下的任何債務應構成綜合第一留置權擔保債務。

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“綜合利息開支”指，就任何人士及其受限制附屬公司而言，在任何期間內，不重複的下列款項的總和：

(1)

該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合現金利息支出，在計算綜合淨收入(包括(X)就信用證或銀行承兑匯票所欠並以現金支付的所有佣金、折扣及其他費用和收費，(Y)以現金支付的資本化利息，以及(Z)根據債務的利率對衝義務而以現金支付的款項(如有的話)，如有的話)以現金支付的淨額(如有的話)；

(2)

在該期間內就下文第(I)款所指的折現負債的增加或應計而支付的任何現金付款，而該貼現負債是與上一期間已攤銷或應計的融資債務有關的；

(3)

該期間的現金利息收入(客户存款和其他限制性現金的利息收入除外)；

但在任何情況下，下列各項均不應計入綜合利息支出：

(a)

與套期保值協議違約相關的任何一次性現金成本，以其他方式計入合併利息支出；

(b)

所有非經常性現金利息支出，包括未能及時履行登記權義務的違約金，均按公認會計準則合併計算；

(c)

根據登記權協議所欠的任何“額外利息”；

(d)

因下推會計產生的歸屬於上級單位的非現金利息支出，但僅限於不減少前期合併現金利息支出；

(e)

以現金支付的過渡費、承諾費和其他融資費的任何非現金支出，但僅限於不減少先前任何期間的合併現金利息支出；

(f)

遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用(包括修改費和合同費)和費用，以及在每一種情況下的攤銷和註銷，以及構成非現金利息支出的任何數額；

(g)

根據任何信貸安排或其他債務工具或文件向任何行政代理人或抵押品代理人支付的年度代理費，以及支付或應付給任何

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

任何該等信貸安排或其他債務工具或文件的代理人、安排人或貸款人，以該等費用以其他方式計入綜合利息開支為限；

(h)

與獲得套期保值協議相關的成本；

(i)

貼現負債的增加或應計項目；

(j)

非現金利息支出，可歸因於根據FASB會計準則彙編815對對衝協議或其他衍生工具項下債務按市價計價的變動；

(k)

因應用資本重組會計而產生的任何債務的貼現所產生的任何非現金費用，或在適用的情況下，因與交易或任何收購有關的購買會計而產生的任何非現金費用；

(l)

與任何應收賬款工具或任何證券化工具相關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費(包括任何利息支出)；以及

(m)

任何預付保險費或罰金。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制的附屬公司在該期間的綜合基礎上，以其他方式按照公認會計準則確定的該期間的淨收入的總和；但條件是，不重複，

(i)

(A)非常、特殊、非經常性或非常損益(減去所有與此有關的費用及開支(不包括在正常過程中應計的收入)、費用、項目或開支(包括與交易有關的費用、項目或開支)、(B)遣散費、招聘、留任及搬遷費用、收費及開支、(C)簽約及留任花紅及有關費用、收費及開支，包括但不限於支付給受競業禁止協議規限的僱員或製作人的款項、收費及開支的税後影響，與削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的費用和費用，(E)開辦、過渡、戰略舉措(包括任何多年戰略舉措)和整合費用、收費或開支，(F)重組費用、收費、儲備或開支，(G)與截止日期後的收購以及與配送中心、業務、辦公室和設施的開辦、開業前、開業、關閉和/或合併有關的成本、收費和開支，以及合同終止費用，(H)業務優化費用、收費或開支，(I)成本，與新產品設計、開發和引進有關的費用和開支；(J)與知識產權開發和新系統設計、升級和推廣有關的費用和開支；

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

實施，(K)與實施、更換、開發或升級業務、報告和信息技術系統和技術舉措有關的費用和開支，(L)與任何政府調查或任何訴訟或其他爭端有關的任何費用、開支或收費，包括與此有關的任何和解，以及(M)一次性賠償費用，

(Ii)

該期間的淨收益不包括該期間內會計原則的變化和因採用或修改會計政策而發生的變化的累積影響，

(Iii)

處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何税後淨收益或淨虧損應不包括在內，

(Iv)

借款人的董事會(或類似的管理機構)真誠地確定的可歸因於資產處置或放棄的任何税後影響(減去所有與此有關的費用和開支)，不包括在正常業務過程中可歸因於資產處置或放棄的任何税後影響，

(v)

任何人如不是附屬公司、非受限制附屬公司或按權益會計方法入賬，其在該期間的淨收入應不包括在內；但借款人的綜合淨收入應增加就該期間以現金(或轉換為現金或現金等價物)實際支付給借款人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額，

(Vi)

僅為確定第10.5款(A)(Iii)(A)項下可用於限制性支付的金額，任何受限子公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入應被排除在該受限子公司宣佈或支付其淨收益的股息或類似分配的範圍內，但在確定之日，未經任何事先的政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限子公司或其股權持有人的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施，除非在支付股息或類似分配方面的此類限制(A)已被合法放棄或以其他方式解除，(B)根據本協議和其他信貸文件、第二優先債務文件、允許的債務交換票據、增量貸款或允許的其他債務，或(C)發生(I)依據本協議允許的非貸方的營運資本安排，或(Ii)依據協議或文書，但任何此類協議或文書中所載的產權負擔和限制對擔保各方的整體利益並不比信用證文件中所載的產權負擔和限制(由借款人善意確定)低很多；條件是，被推薦人的綜合淨收入將增加實際以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付的股息或其他分配或其他付款的金額，或

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

就該期間向該人或受限制附屬公司支付的現金等價物，但尚未包括在內的部分，

(Vii)

《財務會計準則彙編第805號--企業合併和第350號--無形資產-商譽和其他(ASC 805和ASC 350)》(前財務會計準則委員會第141號和第142號聲明)要求或允許的該人的合併財務報表中任何項目的調整(包括向借款人和受限制子公司下推的此類調整的影響)因應用採購會計而產生的影響，包括在截止日期之前或之後完成的交易和任何收購或投資，或其任何數額的攤銷或註銷，或在每種情況下關於任何收益的任何按市值計價的調整，均不包括在內，

(Viii)

(A)提前清償或轉換債務或套期保值債務或其他衍生工具(包括註銷遞延融資成本和支付保費)所產生的任何税後影響；(B)與債務、公司間餘額和其他資產負債表項目有關的貨幣損益有關的任何非現金收入(或虧損)，以及根據《財務會計準則彙編》第815號--衍生工具和套期保值(或任何後續規定)(或任何後續規定)及其相關聲明和解釋，在該期間因對衝義務而產生的任何淨收益或損失，或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP的會計基礎，以及(C)可歸因於根據GAAP按市值計價的外幣、債務或衍生工具估值變動的任何非現金支出、收入或虧損，

(Ix)

任何減值費用或資產沖銷或沖銷，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，或由於法律或法規的改變或與任何資產處置有關的結果，在每種情況下，均應不包括根據和按照GAAP產生的無形資產的攤銷。

(x)

(A)通過授予高級管理人員、董事、經理或員工的股權增值或類似權利、虛擬股權、股權期權單位、限制性股權或其他權利而記錄的任何非現金薪酬支出；(B)可歸因於遞延薪酬計劃或信託的非現金收入(虧損)；以及(C)在每種情況下，因適用會計準則彙編第718號，薪酬-股票薪酬或會計準則編纂第505-50號，向非僱員支付基於股權的款項而產生的任何非現金薪酬支出。

(Xi)

在此期間發生的與任何收購有關或與之相關的任何費用、收費、損失、成本和支出(包括合理化、法律、税收、結構和其他成本和支出)或在此期間的任何攤銷

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

限制支付、投資、資本重組、資產出售、再融資、發行、發生、登記或償還或修改債務、發行或提供股權、符合資格的首次公開發行(包括與加強會計職能有關的任何一次性支出或與成為上市公司相關的其他交易成本以及上市公司成本)、再融資交易或與任何此類交易有關的文件的修訂、修改或豁免(不論此類交易是否完成)(就本條第(Xi)款所述的每項此類交易而言)，包括在截止日期前完成的任何此類交易，不論此類交易是否根據信用證文件允許，已進行但未完成的交易和任何此類交易，幷包括(1)根據會計準則彙編主題第805號--企業合併而支出所有與交易有關的費用的影響，(2)與信貸便利和本協議項下的貸款的發生或發行有關的費用、開支或收費，如適用，任何第二留置權貸款和所有交易費用，(3)與訂立或提供信用證文件有關的費用、開支或收費，任何第二留置權貸款和任何其他信貸便利或債務發行或任何對衝協議的訂立，以及(4)根據第二留置權信貸文件向代理人、貸款人、第二留置權行政代理或任何貸款人支付或應付的任何費用，以及(5)與任何第二留置權貸款、第二留置權信貸文件、任何信貸安排或在每種情況下的貸款或任何其他債務有關的任何修改、費用或費用，以及因任何此類交易而在上述期間產生的任何費用或非經常性合併成本，應不包括在內。

(Xii)

(A)(X)在截止日期後12個月內設立或調整的應計項目及儲備(包括或有負債)，或(Y)在任何準許收購或任何其他收購(正常業務運作中的收購除外)結束後12個月內設立或調整的應計項目及儲備(包括或有負債)，而該等應計項目及儲備(包括或有負債)是在截止日期後12個月內設立或調整的，而該等收購或其他收購是按照公認會計原則的規定而設立或調整的，或

(B)因採用或修改會計政策而產生的費用、應計項目、開支及儲備，均不包括在內，

(Xiii)

在保險、補償或賠償所涵蓋且實際已償還的範圍內，或只要借款人已確定有合理證據證明該等款項實際上將由保險人或償付或彌償方在釐定之日起365天內償付，則不包括損失、收費及開支(借款人可選擇在收到該等損失、費用及開支的期間內，將該等補償或賠償款項計入已收到的綜合淨收入內)費用或費用不排除在上一期間的綜合淨收入中)，

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(Xiv)

與減税有關的任何遞延税項支出或因交易而產生的淨營業虧損，或與該等項目相關的任何估值免税額的釋放，應不包括在內。

(Xv)

不包括在截止日期之前發生的與環境補救、訴訟或其他糾紛有關的任何費用或費用，以及與任何政府調查有關的任何費用或費用。

(十六)

僅因幣值波動而產生的損益以及按照公認會計原則確定的該期間的相關税收影響應不包括在內。

(Xvii)

任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前期間產生的此類數額、首次適用《財務會計準則》第87、106和112號報表之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的項目，均不包括在內，

(Xviii)

因適用會計準則編碼第460號《擔保》或任何類似規定而產生的任何非現金調整應被排除，以及

(Xvix)或有代價債務(包括作為獎金、補償或其他方式入賬的部分(幷包括與許可收購或本協議允許的其他投資有關的遞延業績激勵，而不論是否需要轉讓方或其關聯方提供服務部分)及其調整和購買價格調整應不包括在內。

此外，在任何期間該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入尚未計入的範圍內，儘管前述有任何相反規定，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益金額。

除另有説明或文意另有明確規定外，綜合淨收入指借款人及其受限制附屬公司的綜合淨收入。

“綜合擔保淨槓桿率”指，於任何決定日期，(I)以抵押品留置權擔保的綜合總債務，減去借款人及受限制附屬公司根據公認會計原則在綜合資產負債表上反映的無限制現金及現金等價物的比率(但(X)受準許留置權約束的現金及現金等價物及(Y)對任何貸款人有限制的現金及現金等價物，在每種情況下均視為不受限制

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

計算綜合有擔保淨槓桿率)至(Ii)測試期的綜合EBITDA。

“綜合總資產”是指，在任何確定日期，借款人和受限制子公司在該日期(或，如果確定日期是根據第9.1條提交任何此類綜合資產負債表的日期之前，則在根據6.1(F)條提交的預計財務報表上)在借款人和受限制子公司最近一次合併資產負債表上與“總資產”標題(或任何類似標題)相對列示的金額(如果是與任何特定交易有關的任何確定，按形式計算，包括與此相關而取得的任何財產或資產)。

“綜合總債務”是指，在任何確定日期，相當於借款人和受限制子公司的所有未償債務本金總額的數額，這些債務需要反映在根據公認會計原則(但不包括因與交易或任何允許的收購或本協議允許的任何其他收購有關的購買會計而對債務進行任何折現所產生的影響)的綜合資產負債表上(但不包括其附註)，該數額僅包括：(I)借款的債務(包括所有信用證和任何其他信用證，但須受緊接下列但書的限制)；(Ii)資本化租賃債務，以及(Iii)購買貨幣債務(為免生疑問，不包括對衝債務、銀行產品和現金管理服務)；但綜合總債務不應包括信用證(如本文定義)或任何其他信用證，但與任何該等信用證或其他信用證有關的已提取和未償還的債務除外；此外，任何該等已提取的信用證或其他已提取的信用證的任何未償還債務在借款人或任何受限制附屬公司到期並應支付該金額後的一個營業日之前不得計入綜合總債務)。

“綜合總淨槓桿率”是指，在確定之日起，

(i)

於釐定日期的綜合總債務減去借款人及受限制附屬公司根據公認會計原則於借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表所反映的非限制性現金及現金等價物(惟(X)受準許留置權規限的現金及現金等價物及(Y)以任何貸款人為受益人的受限現金及現金等價物，就計算綜合總淨槓桿率而言，在每種情況下均被視為不受限制)至(Ii)截至最後測試期的綜合EBITDA。

“綜合營運資金”就任何釐定日期的借款人及受限制附屬公司而言，是指該釐定日期的流動資產減去該釐定日期的流動負債。

“或有債務”是指，就任何人而言，該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租賃、股息或其他付款義務(“主要義務”)，無論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(I)

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(Ii)墊付或提供資金(A)用以購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，或(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

“合同對價”應具有超額現金流量定義中規定的含義。對任何人來説，“合同要求”是指由

該人或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或由

它或它的任何財產都是綁定的。

“信用證文件”是指本協議、每份合併協議、每份信用證申請、擔保、擔保文件和借款人根據本協議簽發的任何本票，以及借款人和行政代理書面商定的任何其他文件、協議或信函，但現金管理協議、銀行產品協議、對衝協議和有擔保的對衝協議不應是信用證文件。

“信貸事件”應指(一)貸款的發放(但不是轉換或延續)，以及

(Ii)

信用證的簽發。

“信貸便利”應統稱為本合同項下的每一類承諾和每一次信貸擴展。

“信貸安排”應指一類承諾及其下的信貸延伸。“信用證方”是指借款人和擔保人中的任何一方。

“流動資產”是指在綜合基礎上，在任何確定日期，借款人和受限制子公司的所有資產(現金和現金等價物除外)，根據公認會計原則，在確定日期將借款人和受限制子公司的綜合資產負債表歸類為“流動資產”(或類似術語)的所有資產，但與持有待售收入、利潤或資本利得資產、對第三方的貸款(允許)、養老金資產、遞延銀行費用和衍生金融工具有關的當期或遞延税額除外。並剔除因對收購或任何已完成收購應用資本重組會計或採購會計(視屬何情況而定)而根據公認會計原則進行調整的影響。

“流動負債”是指在綜合基礎上，借款人和受限制附屬公司在任何確定日期，根據公認會計準則，在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上歸類為流動負債的所有負債。

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

在確定之日的負債，包括借款人及其受限制子公司按照公認會計原則的短期和長期遞延收入數額，但不包括(A)任何有資金的債務和衍生金融工具的當前部分，(B)應計利息的當前部分，(C)基於收入或利潤的與流動或遞延税項有關的負債，(D)與重組準備金或遣散費有關的任何成本或支出的應計費用，(E)與任何循環信貸安排(包括循環信用貸款)下的循環貸款、擺動貸款或信用證義務有關的任何負債，(F)任何資本化租賃債務的當前部分，

(G)任何其他長期負債的當期部分，(H)與未付收益有關的負債，(I)與衍生金融工具及持有以供出售的資產有關的金額，(J)禮品卡負債，及(K)與綜合淨收入定義第(I)款所涵蓋項目有關的任何流動負債，並不包括因應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定)而根據通用會計原則就收購或任何已完成收購而作出調整的影響。

“治癒金額”應具有第11.14節中給出的含義。“治療期”應具有第11.14節中規定的含義。“治癒權”應具有第11.14節規定的含義。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)在(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五個美國政府證券營業日，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，兩者中較大者。因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站和(B)發言權上公佈。如果在緊接任何一天“i”之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該日“i”的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於Daily Simple SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該日“i”的SOFR將是就在SOFR管理人的網站上公佈的第一個美國政府證券營業日而公佈的SOFR；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務提前還款事件”是指借款人或任何受限制子公司發行或發生的任何債務(不包括除第10.1(W)節以外的第10.1節允許發行或發生的任何債務)。

“遞減收益”應具有第5.2(F)節規定的含義。

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“違約”是指第11節中所述的任何事件、行為或條件，如第11節中所述，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件；但如果之前的違約行為在成為違約事件之前得到糾正，則完全由於採取了本應允許的行動而導致的任何違約行為將被視為已被治癒。

“違約率”應具有第2.8(C)節規定的含義。

“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合貸款人違約定義的任何部分的任何貸款人。

“遞延現金收益淨額”應具有現金收益淨額定義中規定的含義。

“遞延現金收益淨額支付日期”應具有現金收益淨額定義中規定的含義。

“衍生產品交易對手”應具有第13.16節規定的含義。

“指定非現金對價”係指借款人或受限制附屬公司根據借款人的授權官員的證書，就資產出售而收取的非現金對價的公平市場價值，該證書列明該估值的基礎，減去因隨後出售或收取或以其他方式處置該指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第10.4條處置的範圍內將不再被視為未償還。

“指定優先股”是指借款人或借款人的任何直接或間接母公司的優先股(在每種情況下，不包括不合格股票)，該優先股是以現金(借款人或受限制附屬公司或借款人或其任何附屬公司設立的員工持股計劃或信託除外)發行的，並根據借款人或其母公司(視屬何情況而定)於發行日簽署的高級職員證書而被指定為指定優先股，其現金收益不包括在第10.5(A)節第(Iii)款所述的計算範圍內。

“處置”應具有資產定義第(I)款中賦予該術語的含義

出售。

被取消資格的貸款人是指(I)借款人或任何保薦人在2017年1月10日之前以書面方式單獨向行政代理機構指明的銀行、金融機構或其他人員，或該等銀行、金融機構或其他人士的任何附屬公司，該等銀行、金融機構或其他人士因其名稱而容易被識別為附屬公司或向行政代理機構指明

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

借款人或任何保薦人不時以書面形式指定的代理人，(Ii)借款人或其任何附屬公司(除真正的固定收益投資者或債務基金外)不時以書面方式確定的競爭對手(或其關聯公司)(以及該等實體的關聯公司，該等實體根據其名稱可輕易識別為關聯公司或借款人或保薦人以書面向行政代理指明的關聯公司(真正的固定收益投資者或債務基金除外)；但在此日期之後，根據第(I)和(Ii)款作出的任何識別不得追溯適用於取消任何先前已轉讓或參與任何信貸安排權益的人士的資格，而該等人士及(Iii)被排除的聯屬公司先前取得的承諾及貸款的金額。

“不合格股票”對任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換或可發行或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回(僅限於合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售或類似事件(根據償債基金義務或其他原因)或類似事件的結果，或可由其持有人選擇贖回(合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售或類似事件除外，在每一種情況下，全部或部分在發行該股本時本合同規定的最後定期貸款到期日後91天之前；但是，如果該股本被髮行給借款人或其子公司的任何員工、董事、經理、顧問或獨立承包商的任何計劃，或通過任何有關計劃發給該僱員、董事、經理或顧問，則該股本不應僅僅因為借款人或其子公司為了履行適用的法定或監管義務或由於該僱員、董事、經理、顧問或獨立承包商的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不合格股票。

“受損人”應具有與貸款人相關的受困事件一詞定義中所規定的含義。

“美元”和“美元”是指美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的每一家子公司。

“鷹”一詞應具有本協議演奏會中規定的含義。

“Eagle收購”指Eagle收購協議所預期的交易。

“鷹收購協議”應具有本協議摘錄中所給出的含義。

Eagle歷史財務報表是指(一)Eagle賣方及其子公司經審計的合併財務報表，包括截至會計年度和會計年度的資產負債表

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度之綜合財務報表及截至二零一三年十二月三十一日止財政年度、二零一三年十二月三十一日止財政年度、二零一四年十二月三十一日止財政年度及二零一五年十二月三十一日止財政年度之股東權益及現金流量表及(Ii)鷹賣方及其附屬公司截至二零一六年九月三十日最後一日之未經審核綜合財務報表，以及(如屬現金流量表)截至二零一六年一月一日至二零一六年九月三十日期間之未經審核綜合財務報表。

“Eagle重大不利影響”應指“Eagle收購協議”中定義的“重大不利影響”。

“鷹賣方”應具有本協議摘要中規定的含義。“ECF付款金額”應具有第5.2(A)(Ii)節給出的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

就任何債務而言，“有效收益率”是指行政代理在與借款人協商並符合普遍接受的財務慣例後合理確定的此類債務的有效收益率，其中考慮了適用的利差、任何利率下限或類似的方法和所有費用，包括預付或類似費用或原始發行折扣(按以下較短者攤銷)：(I)債務至到期的剩餘加權平均壽命和(Ii)債務發生之日後四年內一般應支付給提供此類債務的貸款人或其他機構，但不包括任何安排、承銷、結構調整、打勾和承諾費以及與此相關的其他應付費用)，以及(如果適用)通常支付給同意貸款人的修正案的同意費。

“環境索賠”係指根據任何環境法或根據任何此類環境法(下稱“索賠”)發出的任何許可或給予的任何批准的任何和所有訴訟、訴訟、命令、法令、要求函、索賠、不符合規定或潛在責任或違規的通知、或訴訟程序，包括但不限於：(I)政府或監管當局關於強制執行、清理、清除、反應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

根據任何環境法和(Ii)任何第三方尋求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟的任何和所有索賠，涉及危險材料的存在、釋放或威脅釋放，或因據稱的傷害或損害健康或安全的威脅(涉及人類接觸危險材料)或環境，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地面和地下地層，以及濕地等自然資源而提出的任何和所有索賠。

“環境法”是指目前或以後有效的任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法規和普通法規則，以及在每一種情況下經修訂的任何具有約束力的司法或行政解釋，包括與環境污染或環境保護有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層以及植物、動物或濕地等自然資源。或保護人類健康或安全(在與人類接觸危險材料有關的範圍內)，包括與危險材料的產生、儲存、處理、運輸、釋放或釋放威脅有關的。

“股權出資”應具有本協議摘錄中規定的含義。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指根據本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)節有關本守則第412節的規定)，與任何貸款方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(I)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定(以及其中任何一項下的適用法規)或該計劃的條款；(Ii)與任何計劃相關的非豁免禁止交易的存在；(Iii)任何應報告的事件；

(Iv)

任何貸款方或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(V)確定任何養老金計劃處於“風險”狀態(根據《守則》第430節或ERISA第303節的含義)；(Vi)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何退休金計劃的最低籌資標準；(Vii)發生任何事件或情況，而該等事件或情況可合理地預期構成根據ERISA終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或任何貸方或其任何ERISA聯屬機構根據《ERISA》第四章就終止任何退休金計劃承擔任何責任，包括但不限於施加任何有利於PBGC或任何退休金計劃的留置權；(Viii)任何信用方或其任何ERISA關聯公司從

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

根據ERISA第4042條終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的任何通知的PBGC或計劃管理人；(Ix)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司未能向多僱主計劃做出任何必要的貢獻；(X)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何養老金計劃(或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的停止運營)或多僱主計劃而招致的任何責任；(Xi)任何信用方或其任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃處於或預計將資不抵債、處於“瀕危”或“危急”狀態(按《守則》第432條或ERISA第305條的含義)或終止(按ERISA第4041a條的含義)；或(Xii)任何信用方或其任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的提取責任有關的任何分期付款。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指參與成員國的合法單一貨幣。“違約事件”應具有第11節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，等同於：

(i)

以下各項的總和(不包括重複項)：

(a)

這一期間的綜合淨收入，

(b)

相當於在達到該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金的任何此類非現金費用，也不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷，

(c)

該期間綜合週轉金的減少(除

(1)根據公認會計原則將項目從短期重新分類為長期項目，或反之亦然；及(2)借款人和在該期間完成的受限制附屬公司收購(在正常業務過程以外)或出售資產(非在正常業務過程中)或採用購買會計產生的任何此類減少)，

(d)

相當於借款人和受限制附屬公司在該期間出售資產(在正常業務過程中出售資產除外)的非現金淨虧損合計的數額，在獲得該等綜合淨收入時予以扣除；以及

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(e)

在該期間內與套期保值協議有關的現金收入，以其他方式不包括在綜合淨收入內；減去

(Ii)

以下各項的總和(不包括重複項)：

(a)

相當於在該期間內實現上述綜合淨收入所包括的所有非現金收益和信貸(包括但不限於非現金信貸，包括但不限於因收購或任何允許的收購或其他已完成收購而獲得的遞延收入的攤銷)、現金費用、損失、成本、手續費或支出的數額(但不包括上述第(I)(B)款所述應計或準備金的沖銷範圍內的任何非現金信貸)，以及在該期間內以現金支付的未扣除綜合淨收入的交易費用，

(b)

在不重複以前期間根據下文第(K)款扣除的金額的情況下，在此期間應計的或以現金形式發生的資本支出、資本化軟件支出或知識產權收購的金額，除非該等資本支出、資本化軟件支出或收購的資金來自借款人或受限制子公司的長期債務(循環債務或公司間貸款除外)的收益(除非此類債務已得到償還)，

(c)

借款人和受限制子公司的所有債務本金償付總額(包括(1)資本化租賃債務的主要償付部分，(2)第2.5節規定的任何定期貸款償還計劃的金額或根據本條款允許的第二優先債務，以及(3)根據第5.2(A)條規定的強制性提前償還定期貸款的金額或根據本條款允許的第二優先債務的金額，但不包括(A)所有其他定期貸款和第二優先債務的預付款，以及(B)在上述期間預付的所有循環貸款(以及任何其他循環貸款(以及任何其他循環貸款(除非其下的承諾額有同等的永久性減少))，但不超過增加的金額)。但借款人或受限制附屬公司的其他長期債務(循環債務或公司間貸款除外)的收益提供資金的範圍除外，

(d)

相當於借款人和受限制附屬公司在該期間出售資產(在正常業務過程中出售資產除外)的淨非現金收益合計的數額，該數額包括在獲得該綜合淨收入的範圍內；

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(e)

該期間綜合週轉資金的增加(不包括

(1)根據公認會計原則將項目從短期重新分類為長期項目，或反之亦然；(2)借款人和在此期間完成的受限制子公司收購(在正常業務過程之外)或出售資產(在正常業務過程以外)或採用購買會計產生的任何此類增加)，

(f)

借款人及受限制附屬公司在該期間就借款人及受限制附屬公司的收購價扣減、盈利及其他或有債務及債務以外的長期負債(包括但不限於收購價扣減、盈利、賣方票據或由盈利及類似債務轉換而成的票據)所支付的款項，但尚未從綜合淨收益中扣除的部分，

(g)

在不重複以前的財政期間根據下文第(K)款扣除的金額的情況下，借款人及受限制附屬公司(按綜合基礎)就構成準許投資(其定義第(I)及(Ii)項除外)或根據第10.5節作出的投資(包括準許收購)而支付的現金代價總額，但此類投資的資金並非來自(1)借款人或受限制附屬公司的長期債務(循環債務或公司間貸款除外)的發行或產生(除非該等債務已獲償還)或(2)發行股本，

(h)

借款人和受限制子公司在此期間(在合併基礎上)以現金支付的金額(根據第10.5(B)條第(2)、(3)、(10)、(17)和(18)款支付的限制性付款除外)，但此類受限制付款不是由以下收益提供資金的：(1)借款人或受限制子公司的長期債務(循環債務或公司間貸款除外)的發行或發生(除非此類債務已償還)或(2)發行股本；

(i)

借款人和受限制子公司在此期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費的支出)，在此期間沒有支出或在計算綜合淨收入時沒有扣除，

(j)

在此期間，借款人和受限制子公司實際以現金支付的任何保費、全額或罰金的總額

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

與任何債務的提前還款有關的款項，但在計算綜合淨收入時不得扣除，

(k)

在不重複從其他期間的超額現金流量中扣除金額的情況下，借款人可選擇(1)借款人或其任何受限附屬公司根據在該期間之前或期間訂立的具有約束力的協議或具約束力的承諾(“合同代價”)而須以現金支付的總代價，及(2)借款人或其任何受限附屬公司的任何計劃現金開支(“計劃開支”)，在第(1)及(2)款的情況下，與準許收購(或類似於準許收購的投資)、資本開支、資本化軟件開支、限制性付款(根據第10.5(B)條第(2)、(3)、(10)、(17)和(18)款作出的限制性付款除外)、本協議條款允許發生的任何預定債務付款、支付或允許的税收分配，視情況而定，借款人在該期間結束後的連續四個財政季度期間內(但資金來自(A)借款人或受限制子公司的長期債務(循環債務或公司間貸款除外)的發行或發生)或(B)發行股本；但如果實際用於資助此類允許收購(或類似於允許收購的投資)、資本支出、資本化軟件支出、限制性付款(根據第10.5(B)條第(2)、(3)、(10)、(17)和(18)款支付的限制性付款除外)的現金總額、本協議條款允許發生的預定債務支付、支付或允許的税收分配在隨後的連續四個會計季度內少於合同對價和計劃支出，差額應在連續四個會計季度結束時計入超額現金流量的計算中，

(l)

在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款，加上根據第10.5(B)(15)節就該期間繳納的税款的分配額，超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的税費數額，

(m)

綜合淨收入第(I)、(Xi)和(Xv)條所述並不計入綜合淨收入的項目，以及

(n)

在該財政年度內與對衝協議有關的現金支出，但不得在取得該等綜合淨收入時扣除。

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

為免生疑問，在任何準許投資完成日期前於任何準許投資中收購的實體所應佔的損益表項目及其他資產負債表項目，不論是正的或負的，均不得計入計算綜合淨收入以釐定超額現金流量。

“超額現金流動期”是指(A)截至2017年12月30日的財政年度(但僅就該財政年度而言，從截止日期後至2017年12月30日結束的第一個完整財政季度的第一個完整財政季度的第一天開始，以“存根年度”計算)和(B)借款人此後結束的每個財政年度。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“被排除的關聯公司”是指從事(I)主要從事私募股權、夾層融資或風險投資或(Ii)出售被收購公司或其子公司(根據行業法規或該等代理的內部政策和程序被要求以監督身份行事的有限數量的“牆外”高級員工以及該代理的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員)的任何代理的任何關聯公司。

“除外出資”是指現金淨收益、有價證券的公平市價或借款人從(I)對其普通股資本的出資，以及(Ii)向借款人的任何附屬公司、任何管理層股本計劃、股本期權計劃或借款人的任何其他管理層或僱員福利計劃或協議出售借款人的股本(不合格股或指定優先股除外)的合格收益的公平市價，在每種情況下，均根據獲授權人員簽署的高級人員證明書而指定為除外供款。不包括在第10.5(A)(Iii)(B)節規定的計算範圍內。

“除外存款賬户”應具有第13.8(B)節規定的含義。

“排除的信息”應具有第13.6節規定的含義。“除外財產”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“除外股票和股票等價物”是指(I)根據行政代理和借款人的合理判斷，鑑於貸款人從中獲得的利益，將該等股本或股票等價物質押給擔保文件下的抵押品代理人的負擔或費用或其他後果過大的任何股本或股票等價物；(Ii)(A)僅在任何外國子公司是CFC或任何CFC控股公司的任何股本和股票等價物質押的情況下，有權投票的任何有表決權的股本或股票等價物，超過該外國附屬公司或任何氟氯化碳控股公司有權投票的每一未償還類別的有表決權股本或股票等價物的65%，以及(B)由任何外國子公司擁有的作為氟氯化碳的任何股本或股票等價物

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

或任何氟氯化碳控股公司，(Iii)任何股本或股本等價物，只要其質押將違反任何適用的法律、條約、規則或法規(包括任何法律上有效的要求，除非已獲得任何政府當局或任何其他監管第三方的同意、批准或許可，除非已獲得此類同意、批准或許可(應理解，前述規定不應被視為使借款人或任何子公司有義務獲得任何此類同意、批准或許可)。(IV)(A)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，只要該等股本或股本等價物受允許留置權條款的規限

(IX)準許留置權的定義或(B)任何非全資附屬公司的任何股本或股本等價物、第(A)或(A)款所述的任何附屬公司的任何股本或股本等價物

(B)在(1)適用的合同要求禁止擔保債務的範圍內，(2)任何合同要求在未經任何其他當事人同意的情況下禁止這種質押；但在下列情況下，本條第(Ii)款不適用：(X)該另一方是控股公司或信貸方或全資受限附屬公司，或(Y)已獲得履行質押的同意(不言而喻，前述規定不應被視為有義務要求借款人或任何附屬公司取得任何此類同意)，且只要上述合同要求或其替換或續訂有效，或(Iii)其保證債務的質押會使任何其他方(控股公司、信貸方或全資受限附屬公司除外)簽訂任何合同、協議、票據、(V)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，只要該等股本或股本等價物的質押可能對控股公司、本公司或其任何附屬公司或母公司造成不利的税務後果(最低限度的税務後果除外)；(Vi)任何屬於保證金股份的股本或股本等價物；(Vii)並非重大附屬公司的任何附屬公司的任何股本或股本等價物；及(Viii)任何不受限制的附屬公司的任何股本及股本等價物，任何專屬自保保險子公司、任何經紀交易商子公司、任何非營利子公司和任何特殊目的實體(包括任何應收賬款子公司和任何證券化子公司)。

“除外子公司”是指每一個(A)不受限制的子公司，(B)不是其主要子公司或母實體的子公司，(C)根據“擔保人”的定義成為擔保人的外國子公司以外的外國子公司，(D)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的直接或間接國內子公司，(E)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司，(F)貸款方的國內子公司，其擔保可能導致借款人或其任何子公司在與行政代理協商後合理確定的不利税收後果(最低限度的税收後果除外)，(G)專屬自保附屬公司、(H)非牟利附屬公司、(I)在任何日期不是全資附屬公司的合營及附屬公司(只要該合營公司或附屬公司仍是非全資受限制附屬公司)、(J)特殊目的實體，包括任何應收賬款附屬公司及任何證券化附屬公司、(K)經紀交易商附屬公司、(L)法律禁止(I)提供擔保的附屬公司(包括但不限於由於適用的財政援助，董事職責或公司福利要求(在不能通過“粉飾”或類似程序解決此類限制的範圍內，受以下(M)條款的約束))或要求

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

政府當局的同意、批准、許可或授權(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；但無義務取得此類同意，或(Ii)在成交日期或成交日期後的收購之日被合同禁止，只要這種禁止不是在考慮此類交易時產生的，(M)子公司，如果獲得擔保的負擔或成本超過了行政代理和借款人所確定的給貸款人帶來的好處，(N)根據本協議允許的收購或其他投資收購的子公司，並以根據本協議允許發生或承擔的債務提供資金(且不是在考慮此類允許的收購時發生的)，以及(O)(O)附表1.1(E)所列的附屬公司。

“除外互換義務”是指，就任何信用方而言，(I)任何互換義務，只要該信用方的全部或部分義務，或該信用方為擔保該互換義務(或其任何義務)的全部或部分義務，或根據商品交易法或任何規則、條例，或(Ii)在有關信貸方與對衝銀行互換義務的任何協議中指定為該信貸方的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類義務或擔保權益非法或非法的掉期的部分。

對於行政代理、任何貸款人、貸款人的任何繼承人、轉讓人或受讓人，或任何其他將由任何貸款方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的義務而支付的任何付款的任何其他接受者，(I)對其淨收入(無論面值如何)或分行利潤(無論面值如何)徵收或以其衡量的税，以及特許經營税，在每一種情況下，(A)由司法管轄區(包括其任何政治分區)由於該接受者的組織、其主要辦事處設在，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處設在：此類管轄權，或(B)其他關聯税，(Ii)就貸款人而言，是對任何信用證方根據本合同或根據任何其他信用證文件所承擔的義務或因任何義務而徵收的任何美國聯邦預扣税，而根據在受款人成為任何信用證文件當事人(或指定新的貸款辦事處)時生效的法律，必須對應付給該接受者的金額或為該接受者的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，借款人根據第13.7節提出的請求而成為受讓人的貸款人除外(或根據借款人的請求指定新的貸款辦事處的貸款人除外)，但如該貸款人(或其轉讓人，如有的話)在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前有權根據第5.4節就該預扣税從貸方收取額外款項，則不在此限，(Iii)任何預扣税款

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

歸因於該收款人未能遵守第5.4(E)或(Iv)條規定的任何美國聯邦預扣税。

“現有類別”指任何現有的定期貸款類別和任何現有的循環信貸

班級。

“現有信用證”指附表1.1(D)所列的信用證。

“現有PSA信用證”指附表1.1(D)所列並指定為“現有PSA信用證”的信用證。

“現有循環信貸類別”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。“現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。“現有循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。“現有定期貸款類別”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“延長的循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(2)節規定的含義。

“擴大循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。“延期定期貸款到期日”指的是2028年7月15日，或者，如果該日期不是企業

一天，之後的第一個工作日。

“延期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。“延期還貸日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。“延長期限貸款”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“延伸出借人”應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。

“延期”是指根據第2.14(G)節和適用的延期修正案，通過修改貸款或承諾書來建立延期系列。

“延期修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節規定的含義。“延期日期”應具有第2.14(G)(V)節規定的含義。“延期選舉”應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“延期最低條件”是指完成任何延期的條件，即提交任何或所有適用類別的最低金額(由借款人自行決定，在相關延期請求中確定和指定)以進行延期。

“延期請求”是指定期貸款延期請求或循環信用貸款延期請求，具體情況視情況而定。

“延期系列”係指根據同一延期修正案(或任何隨後的延期修正案)設立的所有延期定期貸款和延期循環信貸承諾(如果該延期修正案明確規定，其中規定的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)旨在成為任何先前建立的延期系列的一部分)。

“公平市價”指在任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方出售予一名自願買家，並在一段合理時間內按借款人真誠釐定的資產性質和特徵，按有秩序安排出售該等資產，可在該釐定日期出售該等資產所取得的代價價值。

“FATCA”係指(A)截至本協定日期的守則第1471至1474條(或任何經修訂或後續版本實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋；(B)截至本協定日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的實施前述各項的任何協議(或上述任何經修訂或後續版本)；及(C)任何條約、法律、法規、相關立法、官方行政規則或慣例、政府間協議、或在實施上述規定的任何其他司法管轄區頒佈的其他官方指導意見。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的聯邦基金有效利率小於零，則該日的聯邦基金有效利率將被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。

“費用函”是指借款人、聯合牽頭協調人和其他各方之間於2017年1月10日發出的特定修訂和重訂的費用函。

“費用”是指根據第4.1節或第4.1節中提及的所有應付金額。

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“第一留置權債權人間協議”是指借款人、行政代理人、抵押品代理人和一個或多個類別的第一留置權義務(債務除外)持有人的代表之間實質上以附件A-1的形式達成的債權人間協議(經行政代理人和借款人合理接受的變更)。

“第一留置權義務”是指抵押物以同等優先權(但不考慮救濟控制)為擔保的債務和允許的其他債務，抵押物上的留置權保證了這些義務。

“下限”指(X)就2021年延長定期貸款而言，年利率為0.50%；(Y)就循環信貸貸款而言，年利率為0.00%。

“對外福利安排”是指非政府組織授權的任何員工福利安排

由任何信用方或其任何子公司維護或貢獻的美國法律。

“外國計劃”是指不受美國法律約束、由任何貸款方或其任何子公司維護或出資的每個員工福利計劃(符合ERISA第3(3)節的含義，不受ERISA的約束)。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃或外國福利安排而言，(I)根據適用法律或該外國計劃或外國福利安排的條款，未按正常會計慣例作出或應計任何僱主或僱員供款；(Ii)未向任何該等外國計劃或外國福利安排的適用監管當局登記或喪失良好信譽(如適用)；或(Iii)任何外國計劃或外國福利安排未能遵守適用法律和法規的任何規定或該等外國計劃或外國福利安排的條款。

“國外提前還款事件”應具有第5.2(A)(Iv)節規定的含義。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。

“前瞻性信息”應具有第5.8(A)節規定的含義。

“預先風險敞口”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(1)對於任何信用證簽發人，該違約貸款人的循環信用承諾量佔除L/C債務以外的未償還L/C債務的百分比，該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金；以及(2)對於Swingline貸款人，該違約貸款人對除Swingline貸款以外的Swingline貸款的循環信用承諾率

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人。

“前置費”應具有第4.1(D)節中給出的含義。

“基金”是指在正常過程中從事、購買、持有或投資於商業貸款和類似信貸擴展的基金或其他投資工具或為其提供諮詢的任何人(自然人除外)。

“融資債務”是指借款人和受限制子公司的所有債務(公司間債務除外)，這些債務是指借款人和受限制子公司自其設立之日起一年以上到期，或在借款人或任何受限制子公司自行選擇可續展或延期之日起一年內到期的，或根據循環信貸或類似協議產生的，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內提供信貸(包括要求在自其設立之日起一年內償還或預付的所有此類融資債務)，以及，就貸方而言，指與貸款和第二留置權貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則；然而，如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP或其應用的截止日期之後發生的任何變更(包括通過符合IFRS的變更)對該撥備運行的影響，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中(包括通過與IFRS一致的變更)發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前應用，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。此外，在截止日期後的任何時間，借款人可以選擇就本協議的所有目的應用國際財務報告準則，以代替國際財務報告準則，並且在選擇後，本協議中對國際財務會計準則的提及將被解釋為指不時有效的國際財務報告準則；但條件是：(1)根據本協議在選擇後提供的所有財務報表和報告應根據不時有效的國際財務報告準則編制，以及(2)從該選擇開始及之後，本協議中所載的所有基於公認會計準則的比率、計算和其他決定仍應要求按照國際公認會計準則計算。借款人應將根據本定義作出的任何此類選擇以書面形式通知行政代理。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。儘管本協議另有規定，GAAP項下有關資本化租賃債務的任何負債金額應按照資本化租賃債務的定義確定。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、領土或其其他政區，以及任何行使行政權力的實體或權力，

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

政府的立法、司法、徵税、監管或行政職能或與政府有關的職能，包括中央銀行或證券交易所

“授予貸款人”應具有第13.6(G)節規定的含義。

“擔保”是指(I)控股公司、貸款方的其他一方(借款人除外)和抵押品代理人為擔保當事人的利益而簽訂的第一份留置權擔保，基本上以附件C的形式提供；(Ii)行政代理人合理接受的對受限制子公司所作義務的任何其他擔保。

“擔保義務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或意圖擔保任何主要債務人的債務的任何義務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何此類債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產、證券、或主要為向任何該等債務的擁有人保證主債務人有能力償付該等債務而提供的服務，或

(Iv)在其他方面保證或使該等債務的所有人免受損失；然而，該條款的保證義務不應包括在正常業務過程中對存款或收款票據的背書，或在成交日期生效或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的慣例和合理的賠償義務或產品保證(與債務有關的義務除外)。任何保證義務的款額，須當作相等於該保證義務所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的有關債務的最高負債(假設該人根據該等法律須履行責任)。

“擔保人”是指(I)持有和(Ii)在截止日期及之後，借款人根據第9.11條或以其他方式成為擔保當事人的每一家子公司；但為免生疑問，(X)除非借款人另有明確協議，否則作為被排除子公司的任何子公司不得成為擔保人，直至其不再是被排除子公司為止，以及(Y)借款人可根據第9.11節的規定，使任何不是擔保人的受限制子公司成為擔保人和適用擔保文件下的設保人，而任何此類受限制子公司應為本協議和其他信貸文件項下的擔保人；但任何外國子公司、氟氯化碳或氟氯化碳控股公司不得成為擔保人，除非行政代理(在行政代理以其合理的酌情決定權同意的期限內)合理要求的擔保文件和其他行動已經交付和/或採取，以建立和完善該外國子公司在其註冊管轄範圍內的抵押品的留置權。

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“危險材料”是指(一)任何石油或石油產品、放射性物質、易碎石棉和含石棉物質、多氯聯苯和氡氣；

(Ii)根據任何環境法被定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極度危險廢物”、“受限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或類似術語的定義中的任何化學品、材料或物質；及(Iii)因其危險或有害性質或特性而被任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。

“套期保值協議”是指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(Ii)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，“主協議”)的條款及條件所規限或管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“對衝銀行”是指(I)在訂立對衝協議時是貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯公司或分支機構的任何人，以及(Ii)就在2021年延期修正案生效日期之前訂立的任何對衝協議而言，指在2021年延期修正案生效日期是貸款人或代理人或貸款人或代理人的關聯公司或分支機構的任何人；但如果該人不是代理人或貸款人，則該人以行政代理人和借款人合理接受的形式和實質簽署並向行政代理人和借款人交付一份函件協議，根據該協議，該人(A)根據適用的信貸文件指定行政代理人為其代理人，(B)同意受質押協議第11、12、13、15和26條以及擔保協議第5.4、5.5、5.7、6.5、7和8.1條的規定的約束，在每種情況下，就像它是貸款人一樣。

“套期保值義務”對任何人而言，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

“控股”是指(I)控股(定義見本協議前言)或(Ii)截止日期後作為控股或控股(或以前的新控股，視情況而定)的任何直接或間接母公司(或以前的新控股，視情況而定)但不是借款人(“以前的控股”)的子公司或附屬公司的任何其他一個或多個人(“新控股”)；前提是(A)該新控股直接擁有借款人的100%股權，(B)新控股應明確承擔所有

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(C)如果行政代理人提出合理要求，應代表借款人向行政代理人提交一份涵蓋行政代理人合理要求的事項的律師意見；(D)借款人的所有股本和先前控股的幾乎所有其他資產直接或間接出資或以其他方式轉讓給該新控股，並承諾保證履行義務，(E)(X)沒有違約事件發生，並且在這種替代發生時仍在繼續，並且這種替代不會導致任何違約事件，

(Y)這種替代不會對貸方造成任何實質性的不利税收後果，並且

(Z)此類替代不會對任何貸款人(除非根據本協議報銷)或行政代理(除非根據本協議報銷)造成任何不利的税務後果，以及(F)不會發生控制權變更；此外，如果上述各項都得到滿足，則以前的控股應自動解除其在貸方文件下的所有義務，且貸方文件中對“控股”的任何提及應指新控股。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會和/或歐盟不時採用的國際財務報告準則。

“伊利亞特”應具有本協議演奏會中規定的含義。

“伊利亞特收購”係指伊利亞特合併協議所考慮的交易。“伊利亞特歷史財務報表”是指(一)(十)經審計的綜合資產負債表

(Y)兒科服務控股公司截至2014年9月30日的經審計綜合資產負債表及截至該日止年度兒科服務控股公司的相關經審計綜合經營報表、現金流量及股東權益變動；及(Z)PSA Healthcare Intermediate Holding，Inc.截至2015年9月30日的經審計綜合資產負債表及經審計的PSA Healthcare Intermediate Holding的綜合業務報表、現金流量及股東權益變動，(I)伊利亞特及其附屬公司截至該年度的經審計綜合資產負債表及PSA Healthcare Holding LLC於2015年10月1日至2016年1月2日期間的經審計綜合資產負債表及伊利亞特賣方該期間的相關經審計綜合經營報表、現金流量及股東權益變動，及(Ii)伊利亞特及其附屬公司截至2016年10月1日的未經審計綜合財務報表，以及(如屬現金流量表)截至2016年1月1日至2016年10月1日期間的未經審計綜合財務報表。

“伊利亞特重大不利影響”應指“伊利亞特合併協議”中定義的“重大不利影響”。

“伊利亞特合併協議”應具有本協議摘要中規定的含義。

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“伊利亞特賣方”應具有本協議摘錄中規定的含義。

“受影響貸款”應具有第2.10(A)節規定的含義。

“增加金額日期”應具有第2.14(A)節規定的含義。“增量貸款”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。“增量循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。“負債”指：(一)任何債務(包括本金)

及保費)，該人(A)就借入的款項而言，(B)以債券、票據、

債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複計算的償還協議)，(C)代表任何財產購買價格(包括資本化租賃債務)的遞延及未付餘額，或(D)代表任何對衝義務，如上述任何債務(信用證及對衝義務除外)會在按照公認會計原則擬備的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為淨負債；但如任何直接或間接母公司僅因根據公認會計原則向下會計而出現在借款人的資產負債表上，則該直接或間接母公司的負債須不包括在內，(Ii)在沒有包括的範圍內，該人就第(I)款所指的另一人的義務(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)所作的任何擔保，但在正常業務運作中背書供收款的可轉讓票據的情況除外，及(Iii)在其他情況下並未包括在內的範圍，以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產承擔的第(I)款所指類型的債務，不論這種債務是否由該人承擔；但儘管有上述規定，債項須當作不包括

(1)在正常業務過程中產生的或有債務；。(2)根據或涉及的債務。

應收款貸款和證券化貸款，(3)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(4)在正常業務過程中因資產的一部分購買價格而產生的購買價格滯留，以償還此類資產賣方的認股權證或其他未履行的債務，(5)在正常業務過程中應支付的貿易賬户和應計費用，以及在正常業務過程中積累的工資和其他負債(包括遞延税項負債)的應計費用，(6)在到期和應支付的60天內發生的任何賺取債務，尚未支付，且該等負債根據公認會計原則在該人士的資產負債表上反映為負債：(7)僱傭協議及遞延補償項下的習慣負債；(8)與保險費融資有關的任何負債；(9)與經營租賃有關的任何負債；或(10)保薦人管理協議項下應付的費用、彌償及開支的遞延或應計負債。金額的多少

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

就上文第(Iii)款而言，任何人的債務(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(X)該等債務的未清償總額及(Y)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價兩者中較小者。

就本協議的所有目的而言，(I)借款人和受限制子公司的債務應不包括在正常業務過程中或與過去慣例一致的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務；(Ii)構成無追索權債務的債務僅為第10.1節的目的，而不是本協議下的任何其他目的。

“賠償責任”應具有第13.5節規定的含義。“受補償人”應具有第13.5節規定的含義。

“保證税”是指對任何信用證方在本合同項下或在任何其他信用證單據項下的任何義務或根據任何其他信用證單據支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，但不包括税款或其他税款。

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計師事務所、評估公司、投資銀行或顧問，根據借款人的善意判斷，該會計師事務所、評估公司、投資銀行或顧問有資格履行其所從事的任務，並且與適用的交易無關。

“初始循環信貸承諾”應具有循環信貸承諾一詞定義中規定的含義。

“初始定期貸款”應具有第2.1(A)節規定的含義。

“初始期限貸款承諾”是指在截止日期作為貸款人的每個貸款人，在附表1.1(B)中與該貸款人名稱相對的數額，作為該貸款人的初始期限貸款承諾。截至截止日期的初始定期貸款承諾總額為585,000,000美元。

“初始期限貸款出借人”是指有初始期限貸款承諾或者未償還的初始期限貸款的貸款人。

“初始定期貸款到期日”指(X)2024年3月16日，如果該日期不是營業日，則指其後的第一個營業日，或(Y)延長的定期貸款到期日(視情況而定)。

“初始定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)節規定的含義。

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“初始定期貸款還款日期”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第4245條所指的破產條件。

“保險子公司”是指借款人需要取得保險人、再保險人執照或者從事保險業務的任何子公司。

“知識產權”是指美國和外國的知識產權，包括所有(I)(A)專利、發明、工藝、開發、技術和訣竅；(B)任何媒體上的版權和作者作品，包括圖形、廣告材料、標籤、包裝設計和照片；(C)商標、服務標誌、商號、品牌名稱、公司名稱、域名、徽標、商業外觀和其他來源指標，以及由此所象徵的任何企業的商譽；以及

(D)商業祕密、機密、專有或非公開信息，以及(Ii)與上述有關的所有註冊、發佈、申請、續展、延期、替換、續展、部分續展、分部、補發、複審、外國同行或類似的法律保護。

“公司間許可協議”是指任何成本分攤協議、佣金或特許權使用費協議、許可或分許可協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓協議或任何相關協議，在每一種情況下，此類協議的所有當事人都是借款人及其任何受限子公司中的一個或多個。

“公司間票據”指實質上採用附件D形式的任何公司間票據。“利息保險比率”是指，在任何確定日期，(I)的比率

測試期的合併EBITDA然後最後結束為(Ii)合併利息支出(其中，

僅為根據第10.1(N)節發行不合格股票的目的，還應包括在該測試期內對借款人的任何系列不合格股票支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)。

“利息期”是指根據第2.9節確定的適用於任何貸款的利息期。

“內插利率”是指相對於倫敦銀行同業拆借利率而言，在下列各項之間進行線性內插所產生的利率：

(a)

低於該貸款的利息期的最長期限的適用的LIBOR利率(該LIBOR利率適用於該期限)；以及

就任何期限基準貸款而言，“利息期”是指自適用的借款通知中指明的借款日期開始，至借款人選擇的日曆月中隨後一個月、三個月或六個月的相應日期(或所有有關貸款人可能同意的其他期間)結束的期間；但(一)如(一)任何利息期間

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

將在工作日以外的某一天結束，則該利息期限應延長至

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，並且

(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。

(b)

超過該貸款利息期的最短期間的適用LIBOR利率(可獲得該LIBOR利率)，

每筆貸款在倫敦時間上午11點左右，也就是該筆貸款的利息期開始前兩個工作日。

“投資”對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收款、貿易信貸、對客户的墊款、佣金、差旅以及在正常業務過程中向高級管理人員、董事、經理、顧問、獨立承包商和僱員提供的類似墊款)的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資，以及該人收購他人或任何人的任何業務或部門的全部或幾乎所有資產，包括但不限於合併、合併或其他組合。或購買或其他收購，以換取他人發行的債務、股權或其他證券；但是，就借款人和受限制子公司而言，投資不應包括借款人或受限制子公司在正常業務過程中對借款人或期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務；此外，如果控股公司、借款人或任何受限制子公司通過借款人或任何受限制子公司實質上同時進行任何金額的臨時轉移，對任何人進行任何投資，則就第10.5節而言，其他基本上同時進行的臨時轉移不應被考慮在內。

就非限制性附屬公司的定義和第10.5節而言，

(i)

投資應包括借款人子公司被指定為非限制性子公司時該子公司資產淨值的公平市價部分(與借款人在該子公司的股權權益成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人須當作繼續在非受限制附屬公司擁有永久投資，數額(如為正數)相等於(A)借款人在重新指定時對該附屬公司的“投資”，減去(B)在重新指定時該附屬公司的資產淨值的公平市價部分(與借款人在該附屬公司的權益成比例)；及

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(Ii)

向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，應按轉讓時的公平市價估值。

在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或借款人或受限制附屬公司就該投資收到的其他金額(條件是，就以現金或現金等價物形式以外的形式收到的金額而言，該金額應等於該代價的公平市價)。

“投資級評級”指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)及標普給予的BBB-(或同等評級)的評級，或任何其他評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：

(i)

由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)，

(Ii)

具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括借款人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具，

(Iii)

投資於將其全部或幾乎所有資產投資於第(I)和(Ii)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可持有待投資或分派的非實質金額的現金，以及

(Iv)

美國以外的國家的相應工具通常用於高質量的投資。

“IPO重組交易”是指與完成符合資格的IPO有關並與之合理相關的交易，只要在每一種情況下，在這些交易生效後，貸款人對抵押品的擔保權益作為一個整體不會受到重大損害。

“IPO交易”是指(A)借款人或控股公司(或其任何直接或間接母公司或公司繼承人(包括子公司，包括特殊目的收購公司或相關實體)的普通股在美國任何全國性證券交易所、交易商間自動報價系統或場外交易市場或類似交易所或市場(包括根據“UP-C”結構)公開上市(無論是通過首次公開發行、直接上市或其他方式)的交易；或(B)完成任何合併、收購、出資、股權購買或類似重組交易或導致控股公司(或其任何直接或間接母公司或公司繼承人(包括子公司)與任何特殊目的收購公司或類似實體(包括與其直接或間接母公司或子公司)合併的一系列交易，其中該倖存實體(或其任何直接或間接母公司)的普通股權益在任何

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

美國的全國性證券交易所、自動交易商間報價系統或場外市場或類似交易所或市場；但在每種情況下，此類IPO交易均應在2021年12月31日之前進行。

“知識產權擔保協議”是指一個或多個貸方和抵押品代理人之間達成的一項或多項知識產權擔保協議。

就任何信用證而言，“國際服務供應商”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證請求，以及信用證發行人和借款人(或任何受限制的子公司和借款人)或以信用證發行人為受益人訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指實質上以附件E的形式訂立的協議。

“聯合牽頭安排人和賬簿管理人”應具有本協議封面上規定的含義。

“最新定期貸款到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何定期貸款的最晚到期日或到期日，包括任何新定期貸款、任何延期定期貸款、任何再融資定期貸款或任何替代定期貸款的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“L/信用證借款”係指根據本協議的條款，在任何信用證項下提取的、在適用的報銷日或之前仍未償付或在適用的報銷日再融資的信用證的延期，作為循環貸款的借款。

“L信用證展期”是指在本合同項下開立的信用證，是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“L信用證信用證到期日”是指在適用的循環承付款的預定到期日之前五個工作日的日期(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；但經開證人同意，L信用證信用證的到期日可以延長至該日期之後。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未兑付信用證項下可提取的總金額(包括但不限於任何和所有未兑現或未兑現單據的信用證)加上所有未兑現的提款總額，包括所有L/信用證借款。就本協議的所有目的而言，如果在

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

根據信用證的條款，信用證已經過期，但任何金額仍可能是

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

根據“國際備用慣例”(ISP98)第3.13條和第3.14條的規定開具的信用證，應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額。

“L/C參與者”應具有第3.3(A)節規定的含義。“L/C參與”應具有第3.3(A)節規定的含義。“長期選舉”應具有第1.12(F)節規定的含義。“LCT試驗日期”應具有第1.12(F)節中給出的含義。

“出借人”應具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人違約”是指(I)任何貸款人拒絕或未能提供其在任何發生的貸款或償還義務中的份額，這種拒絕或未能在拒絕或失敗後的一個營業日內得到糾正；(Ii)任何貸款人未能在到期之日的一個營業日內向行政代理、Swingline貸款人、信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項，除非發生善意糾紛的當事人已通知借款人，信用證發行人或行政代理人不打算履行其在本協議項下的資金義務，或已就其在本協議項下的資金義務發表公開聲明，

(Iv)貸款人未能以令行政代理、借款人及(如屬循環貸款人)信用證發行人合理滿意的方式確認其將履行本協議項下的融資義務，(V)受困人士已書面承認其無力償債，或該受困人士受到貸款人相關困境事件的影響，或(Vi)貸款人已或其直接或間接母公司已成為紓困行動的標的。

就任何貸款人或任何其他直接或間接控制該貸款人的人(每名“受困人士”)而言，“與貸方有關的困境事件”是指(A)(I)根據任何債務寬免法，該受困人士正或將成為就該受困人士而自願或非自願處理的個案；(B)為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分委任一名託管人、管理人、接管人或類似的官員；或(C)該受困人士，或任何直接或間接控制該受困人士或受強制清盤影響的人，為債權人的利益進行一般轉讓，或以其他方式判定為或由任何對該陷入困境的人或其資產具有監管權力的政府當局裁定為無力償債或破產；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局或其工具擁有或取得任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權而被視為已發生。

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“信用證”是指根據第3.1節開具的每份信用證和現有的PSA信用證。

“信用證承諾額”指30,000,000美元，根據第3.1節的規定，該金額可能會不時減少。

“信用證風險”指的是，就任何貸款人而言，在任何時候，

(i)

該貸款人根據第3.4(A)條向信用證出票人支付(或被要求支付)的任何未付提款的本金金額

(Ii)

該貸款人的循環信貸承諾額佔當時未償還信用證的百分比(不包括貸款人已根據3.4(A)節向信用證發行人支付(或被要求已支付)的未付提款的部分)。

“信用證費用”應具有4.1(B)節規定的含義。

“信用證簽發人”是指(I)巴克萊銀行、(Ii)加拿大皇家銀行、(Iii)蒙特利爾銀行、(Iv)高盛貸款夥伴有限責任公司、(V)已書面同意作為任何類別循環承諾項下的額外信用證簽發人(出於備用、貿易或備用和貿易信用證的目的)併為借款人合理接受的任何其他貸款人，以及(Vi)借款人批准的上述實體各自的任何附屬公司或分支機構；但巴克萊銀行、加拿大皇家銀行或高盛貸款夥伴有限責任公司均不需要出具任何跟單信用證或交易信用證。在任何時候，在本合同和其他信用證文件中提及信用證簽發人時，應視為指適用信用證的信用證簽發人或所有信用證開證人，視情況而定。

“信用證百分比”是指，就(I)(1)巴克萊銀行有限公司而言，17.77777%，

(2)加拿大皇家銀行，17.77777%；(3)蒙特利爾銀行，51.11111%；及(4)Goldman Sachs Lending Partners LLC，13.33333%(每種情況下均可減少，以反映根據緊接下一條款第(Ii)款分配給另一信用證發放人的任何百分比)；及(Ii)任何其他信用證發放人，借款人與該信用證發放人之間商定的百分比。

“信用證申請”是指借款人根據第3.2節簽署和交付的通知，基本上是以附件F的形式或信用證簽發人和借款人各自合理酌情接受的其他形式發出的。

“未兑現信用證”指在任何時候(I)所有未兑現信用證(包括但不限於未兑現或未兑現單據的任何和所有信用證)規定的總金額和(Ii)所有未兑現提款本金金額的總和。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有倫敦銀行間同業拆借利率一詞定義中所給出的含義。

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“倫敦銀行同業拆借利率”是指以倫敦銀行間同業拆借利率為基準的計息貸款。

“倫敦銀行同業拆借利率”應指，

(i)

就LIBOR貸款的任何利息期而言，(I)行政代理釐定的年利率為路透社屏幕上顯示由ICE Benchmark Administration Limited管理的倫敦銀行同業拆息利率的頁面(該頁面目前為LIBOR01頁面)(“LIBOR”)，適用於(於該利息期的第一天交付)期限相當於該利息期的美元存款，於上午約11：00釐定。(I)如果上述利率(I)沒有出現在該頁面或服務上，或者(Ii)如果該頁面或服務上沒有出現上述利率，或者該頁面或服務停止提供，則該利率由管理代理確定為該其他頁面或其他顯示存款(在該利息期限的第一天交付)的LIBOR的報價利率，期限相當於該利息期限的美元，截至上午11：00左右。(英國倫敦時間)利息期開始前兩個工作日；但如果LIBOR是根據前述條款中的任何一項報價的

(I)或(Ii)，但所選擇的利息期間並無該等報價，則倫敦銀行同業拆息須相等於內插利率；此外，儘管有上述規定，在任何情況下，在任何情況下，適用於2021年延展定期貸款的倫敦銀行同業拆息在任何情況下均不得少於年息0.50%；及

(Ii)

對於ABR貸款在任何日期的任何利息計算，(I)在倫敦時間上午11：00左右，對於期限為一個月的美元存款，在該日期確定的年利率等於倫敦時間上午11：00左右的LIBOR，或(Ii)如果(I)上述利率沒有出現在該頁面或服務上，或者如果該頁面或服務將停止可用，則由管理代理確定的利率是在倫敦時間上午11：00或大約11：00顯示LIBOR的其他頁面或其他服務上提供的利率，對於美元存款，在該日期確定，自該日起一個月；

此外，儘管有上述規定，如果LIBOR等於或小於零，適用利息期內循環信用貸款的LIBOR利率應等於0.00%。

“留置權”是指任何資產、與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保、優先權、優先權或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及其性質的任何租賃；但在任何情況下，經營租約或使用知識產權的許可證均不視為構成留置權。

“有限條件交易”是指(I)任何許可收購或其他許可收購或投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，以及(Ii)任何贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還之前發出不可撤銷的通知。

“貸款”是指本合同項下任何貸款人提供的任何循環貸款、定期貸款或定期貸款。

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“管理股權持有人”指以下任何一項：(一)董事或其任何子公司的任何現任或前任高管、僱員或管理層成員，或任何直接或間接的

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(Ii)董事或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司設立的任何信託、合夥企業、有限責任公司、法人團體或其他實體，控股或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的高級管理人員、僱員或管理層成員，或後續第(Iii)及(Iv)款所述的任何人士(視何者適用而定)，以持有與該人的遺產或税務規劃相關的控股或其任何直接或間接母公司的投資，

(Iii)

任何上述董事的配偶、前配偶、父母或祖父母、控股公司或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的高管、僱員或管理層成員，以及上述人士的任何及所有後代(包括領養子女及繼子女)，連同任何上述人士的任何配偶或前配偶，而該等配偶或前任配偶由任何上述董事轉讓於控股或其任何直接或間接母公司的投資，(I)董事集團或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司之僱員或管理成員因其遺產或税務籌劃而獲得投資之人士；及(Iv)因董事或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司去世而藉遺囑或無遺囑繼承法則而取得控股公司或其任何直接或間接母公司投資之人士。

“主協議”應具有“套期保值協議”一詞定義中所規定的含義。

“重大不利影響”是指(I)在結算日，(A)對於借款人、Eagle和在結算日之前是Eagle的子公司的任何子公司，Eagle的重大不利影響；(B)對於伊利亞特和在結算日之前是伊利亞特的子公司的任何子公司，伊利亞特的重大不利影響；(Ii)在結算日之後，已經或可以合理地預期對借款人及其受限子公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大和不利影響的任何事件、情況或狀況。作為一個整體或(B)行政代理和貸款人的物質補救(作為一個整體)。

“重大債務”是指借款人或受限制子公司在任何時候未償還的債務(債務除外)，超過最近結束測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的60,000,000美元和30%。

“重大附屬公司”是指，在任何確定日期，每一家全資受限附屬公司(連同其附屬公司)：(I)在截至最近一個會計期間最後一天的測試期最後一天的總資產等於或大於借款人和受限附屬公司在該日期的綜合總資產的5.00%，或(Ii)在該測試期內的收入等於或大於該期間借款人和受限附屬公司的綜合收入的5.00%(在與任何特定交易有關的任何決定的情況下，按形式計算，包括與此相關的任何人的收入)，每一種情況都是根據公認會計準則確定的；但如果在截止日期之後的任何時間和時間，限制

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

非實質附屬公司的附屬公司(根據“除外附屬公司”定義(B)條除外的附屬公司除外的受限附屬公司除外)的總資產(A)在測試期間最後一天的總資產等於或大於借款人和受限制附屬公司在該日期的綜合總資產的7.50%，或(B)在測試期間的收入等於或大於借款人和受限制附屬公司在該期間的綜合收入的7.50%，在每種情況下，借款人應：在根據本協議交付該測試期最後一個季度的財務報表之日起10個工作日內(或管理代理根據其合理酌情決定權同意的較晚日期)內，以書面形式向管理代理指定一個或多個此類受限子公司作為每個會計期間的重要子公司，直至本但書不再適用。

“到期日”係指初始定期貸款到期日、任何新定期貸款到期日、循環信用到期日、延長定期貸款到期日或任何其他延期定期貸款、置換定期貸款、再融資定期貸款、延期循環信用貸款、額外循環信用貸款或再融資循環信用貸款的到期日(視情況而定)。

“最大增量融資金額”應指在任何確定日期，本金總額最高可達：

(i)

(X)200,000,000美元和(Y)相當於最近結束的測試期的綜合EBITDA的100%的金額(按形式計算)，減去(1)根據第2.14(A)節在該日期之前根據第2.14(A)條發生的本金總額(包括根據本條第(I)款獲得的任何未使用的承諾)之和，兩者以較大者為準。(2)在該日之前依據第10.1(X)(A)節發行或發生的允許其他債務的本金總額(包括獲得的任何未使用的承諾)；(3)在該日期之前根據第二留置權協議中的第2.14(A)節發生的(包括獲得的任何未使用的承諾)依據第二留置權協議中“最大增量融資金額”定義的第(I)條的增量貸款本金總額(如第二留置權協議中的定義)；(4)根據第二留置權貸款協議中“最高增量融資金額”定義第(I)條，在該日期之前根據第二留置權貸款協議第10.1(X)(A)節發行或發生的允許其他債務(定義見第二留置權信貸協議)的本金總額(包括獲得的任何未使用的承諾)，加上

(Ii)

(X)自願預付定期貸款(包括Holdings、借款人或其任何附屬公司按面值或低於面值購買此類定期貸款，但僅就實際支付的購買價格給予信貸)和循環貸款的永久承諾減少額，以及(Y)任何增量貸款(包括按面值或低於面值但僅針對實際支付的購買價格給予信貸的任何自願預付款)、任何增量貸款(定義見第二留置權信貸協議)、允許的其他以平價擔保的債務

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

與第二留置權貸款或基於優先基礎對第二留置權貸款提供擔保的其他允許債務(定義見第二留置權貸款協議)，或在與第二留置權貸款或第二留置權貸款在同等基礎上或在優先基礎上擔保的其他允許債務(就第(Y)款中的任何此類提前付款而言，只要此類債務是因依賴上文第(I)款或第二留置權協議中“最大增量融資金額”的定義(視情況而定)而產生的，並且如果任何此類債務是循環貸款的形式，則在伴隨永久承諾減少的範圍內)，除第(X)款和第(Y)款中的每一款的情況外，從該債務的再融資債務收益中減去(1)在該日期之前依據第2.14(A)節依據第(2)款發生的增量貸款本金總額(包括獲得的任何未使用的承諾)，(2)在該日期之前依據第10.1(X)(A)節發行或發生的允許的其他債務的本金總額(包括根據第(2)款獲得的任何未使用的承諾)的總和，(3)依據第二留置權信貸協議中“最高增量融資金額”定義第(Ii)條，在該日期之前依據第二留置權信貸協議第2.14(A)節發生的(包括獲得的任何未使用的承諾)增量貸款(定義見第二留置權信貸協議)的本金總額，(4)根據第二留置權貸款協議中“最高增量融資金額”定義第(Ii)條，在該日期前依據第二留置權貸款協議第10.1(X)(A)節發行或發生的允許其他債務(定義見第二留置權信貸協議)的本金總額(包括獲得的任何未使用的承諾)，加上

(Iii)

無限金額，只要僅在第(III)款的情況下，在該確定日期可以發生該金額而不會導致(X)在抵押品上有留置權擔保的遞增貸款或允許的其他債務，與保證任何第一留置權義務的留置權相同，綜合第一留置權淨槓桿率超過(A)4.75至4.75中較大者

1.00截至最近結束的測試期及(B)在緊接該金額產生前的綜合第一留置權淨槓桿率，(Y)如屬遞增貸款或以擔保債務的留置權為擔保的其他債務，綜合有擔保淨槓桿率超過(A)5.50至1.00於最近結束測試期的較大者及(B)在緊接該金額產生前的綜合有擔保淨槓桿率或(Z)如屬增量貸款或由無擔保債務組成的準許其他債務，綜合總淨槓桿率超過(A)5.50至1.00於最近結束測試期及(B)在緊接該數額(如屬第(X)、(Y)及(Z)條)產生前的綜合淨槓桿率，按備考基準及在實施任何與此相關而完成的指定交易後，併為本計算的目的假設(1)任何新增加循環信貸承諾及/或當時正在產生的任何其他準許債務的全部承諾金額應視為已全額提取的未償還債務，(2)在根據本條第(3)款計算適用的綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率(如適用)時，任何新增貸款及/或準許的其他債務(視何者適用)所產生的任何現金收益，不得從綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率(如適用)的分子中扣除；但是，如果根據第(Iii)款發生的金額同時發生

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

因依賴上述第(I)及/或第(Ii)款而產生的增量貸款及/或準許的其他負債，在計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率時，應不考慮因依賴上述第(I)及/或第(Ii)款而產生的金額(或所獲得的承諾)

(Ii)(綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率應獲準超過第(Iii)款所載的適用比率，但以因依賴第(I)及/或第(Ii)款而招致的金額為限)；此外，為免生疑問，就任何新增貸款所得款項正用於償還債務而言，該等計算應為該等償還提供形式上的效果)。

借款人可選擇使用上文第(Iii)款，而不論借款人是否具有上文第(I)或第(Ii)款所指的行為能力。此外，借款人在使用上文第(I)款或第(Ii)款之前，可選擇使用上文第(Iii)款，如果第(Iii)款、第(I)款及/或第(Ii)款均可使用，而借款人並無作出選擇，則借款人將被視為已選擇使用上文第(Iii)款。儘管有上述規定，借款人仍可將原先指定為根據上文第(I)及/或第(Ii)款產生的任何債務重新指定為根據第(Iii)款發生的債務，只要在重新指定時，借款人會獲準根據第(Iii)條將債務本金總額重新指定(為清楚起見，任何此類重新指定的效果是在重新指定的日期當日及之後，借款人根據第(I)及/或第(Ii)款招致債務的能力增加經如此重新指定的債務數額)。

“合併”應具有本協議摘錄中規定的含義。“合併子公司”應具有本協議摘錄中給出的含義。

“最低借款金額”是指(I)對於LIBORTerm基準貸款的借款，為1,000,000美元(或，如果少於借款時的全部可適用承諾額)，以及(Ii)對於ABR貸款的借款，為500,000美元(如果少於，則為借款時的全部可適用承諾額)。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於信用證發行人就當時簽發和未償還的信用證的預先風險的101%的金額；(Ii)對於根據第3.8(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)條的規定提供的由現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有L信用證未償債務的101%的數額。

“最低投標條件”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“MNPI”對於任何人來説，是指(A)不會公開的(且不能從公開的信息中獲得)類型的信息和文件

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

如果該人士及其附屬公司為公開申報公司，(B)就該人士、其附屬公司或該人士及其附屬公司各自的證券而言，美國聯邦證券法及州證券法在每種情況下均須提供有關該人士、其附屬公司或該人士及其附屬公司各自證券的資料，並假設有關法律適用於該人士及其附屬公司。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“抵押”是指抵押財產所有人和抵押代理人為擔保當事人的利益而就該抵押財產簽訂的抵押、信託契約、債務擔保契據或其他擔保文件，其形式和實質為抵押代理人和借款人合理接受，並附有當地法律可能要求的條款和規定。

“抵押財產”是指位於美國的每一塊收費不動產及其根據第9.14節獲得抵押的改進(如果有的話)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何貸款方或ERISA附屬公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在前五個歷年內已繳費或有義務繳費。

“現金收益淨額”指，就任何預付款事件和任何準許的其他債務、再融資定期貸款或重置定期貸款的發生而言，(I)借款人或任何受限制附屬公司或其代表就該預付事件或準許的其他債務、再融資定期貸款或重置定期貸款(視屬何情況而定)而收取的現金收益總額(包括不時就分期付款義務支付的款項，如適用，但只有在收到時才包括在內)減去(Ii)的總和：

(a)

借款人或任何受限子公司根據第10.5(B)(15)條支付或估計應支付的所有税款(包括與任何資金匯回有關的税款)的金額，以及根據第10.5(B)(15)條就此類預付款事件或與允許的其他債務、再融資定期貸款或替代定期貸款的發生有關的税款進行的分配；

(b)

根據公認會計原則為任何負債(根據上文(A)款扣除的税項或分配除外)建立的任何合理準備金的金額；(1)與屬於該預付款事件標的的資產或以其他方式合理預期應就此類交易支付的資產相關的負債，以及(2)由借款人或任何受限制子公司保留的；條件是，該準備金隨後的任何減少的金額(與

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

與任何該等負債有關的付款)應被視為是在該減少之日發生的該預付款事件的現金淨收益，

(c)

通過對屬於該提前還款事件標的的資產的留置權擔保的任何債務(貸款和允許的其他債務除外)的數額，範圍是創造或證明該債務的票據要求在完成該提前還款事件後償還該債務，

(d)

就任何資產出售預付款事件或意外事故而言，指借款人或任何受限制附屬公司在再投資期最後一天前對借款人或任何受限制附屬公司的業務進行再投資(或打算在再投資期內再投資，或已訂立具約束力的承諾或具約束力的意向書)的任何預付事件所得款項的金額，包括使用該等所得款項收購、維持、發展、建造、改善、升級或修復借款人或其受限制附屬公司的業務中使用或有用的任何資產，或進行在每種情況下準許的收購或任何收購、資本支出或投資；但除非借款人或受限制附屬公司在該再投資期的最後一天前已訂立具約束力的承諾或具約束力的意向書，將該等收益的任何部分在該再投資期的最後一天之後的六個月內再投資，否則(1)應被視為在該再投資期的最後一天發生的資產出售預付款事件或意外事故的現金收益淨額，或(1)應被視為在該再投資期的最後一天發生的資產出售預付款事件或意外事故的現金淨收益在借款人或該受限制子公司訂立具有約束力的承諾或具有約束力的意向書之日起六個月後(如適用，在六個月期間的最後一天或結束時，適用“遞延現金收益淨額”)，以及(2)適用於根據第5.2(A)(I)條償還定期貸款(應理解，只要借款人運用的金額等於根據第5.2(A)(I)條要求運用的現金收益淨額，本協議(包括第5節)不得解釋為要求任何外國子公司匯回現金)，

(e)

在非全資受限制附屬公司的任何資產出售預付款事件或意外事故的情況下，可歸因於少數股東權益且因此而無法分配給借款人或全資受限制附屬公司或用於借款人或全資受限制附屬公司賬户的現金收益淨額(在不考慮本條(E)的情況下計算)的按比例部分，

(f)

在任何資產出售預付款事件中，根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何基金託管，以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整；但隨後此類託管的任何減少(與任何此類負債的付款除外)應被視為僅在該減少之日發生的此類預付款事件的現金淨收益

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

借款人和/或任何受限制的子公司收到的現金金額相當於此類減少的金額，以及

(g)

借款人或受限制附屬公司因上述任何事項而支付的所有費用及自付費用(為免生疑問，包括：(1)在產生或發行任何債務的情況下，任何費用、承保折扣、保費及與該等產生或發行有關的其他成本及開支；(2)律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、包銷折扣及佣金、其他慣常費用，以及經紀、顧問、會計師及其他慣常費用)；

在每一種情況下，只有在得出上文第(I)款所指的數額時尚未扣除的範圍內。

就任何人士而言，“淨收入”是指該人士及其受限制附屬公司的淨收入(虧損)，按公認會計原則釐定，並在優先股本股息減少前釐定。

“新控股”應具有“控股”定義中提供的含義。“新貸款承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的再融資循環信貸承諾”應具有第節規定的含義

2.14(h).

“新的再融資定期貸款承諾”應具有第節規定的含義

2.14(h).

“新的循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。“新的循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新的循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。“新定期貸款”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“新的定期貸款承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。“新定期貸款機構”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“新定期貸款到期日”是指新定期貸款的到期日。

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“新定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。“新定期貸款償還日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。“非銀行税務憑證”應具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。“非延期通知日期”應具有第3.2(D)節規定的含義。

“非美國貸款人”係指非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“借款通知”是指實質上採用附件J形式(或借款人和行政代理商定的其他形式)的借款通知。

“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。“提款通知”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“義務”係指任何信用方和任何受限制附屬公司根據任何信用證單據或其他方式產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和責任，涉及與控股公司、借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何承諾、任何貸款或信用證(為免生疑問，包括任何錯誤的付款代位權)或任何有擔保現金管理協議、有擔保銀行產品協議或有擔保對衝協議(僅就該信用方構成除外互換義務的任何信用方的義務除外)，無論是直接的還是間接的(包括通過假設獲得的)、到期的或將要到期的、現在存在的或以後產生的，包括在根據任何破產法或破產法將任何人命名為該程序債務人的任何程序啟動後由或針對該程序所產生的利息、手續費和其他數額，不論這些利息、手續費和其他數額是否被允許在該程序中索賠。在不限制前述一般性的前提下，信用證各方在信用證文件項下的義務(及其任何子公司在信用證文件項下負有義務的範圍內)包括支付任何信用證文件項下任何信用證方應支付的本金、保險費、利息、費用、律師費、賠償金和其他款項的義務(包括擔保義務)。

“OFAC”應具有第8.20(C)節中給出的含義。

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“組織文件”對任何人來説，是指該人的章程、組織章程大綱和章程細則、組織章程或公司章程以及該人的章程或其他組織文件、管理文件或組成文件。

“其他關聯税”是指，對於任何行政代理、任何貸款人、其任何繼承人、轉讓人或受讓人，或任何其他將由借款人或任何其他信用方根據任何信用證單據承擔的義務或由於借款人或任何其他信用方在任何信用證文件項下的義務而支付的任何付款的其他接受者，指由於借款人或任何其他信用方與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該行政代理人、貸款人、其繼承人、轉讓人或受讓人產生的聯繫，或因借款人或任何其他信用方在已籤立的任何信用證文件項下的任何義務而將支付的任何款項的任何其他接受者)，交付、成為任何信貸文件的當事人、履行其在任何貸款或信貸文件下的義務、根據任何信貸文件收取付款、接收或完善擔保權益、根據任何信貸文件從事任何其他交易或強制執行任何其他交易、出售或轉讓任何貸款或信貸文件中的權益)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、登記税、法院税或單據税，或任何其他無形、抵押記錄、備案或類似税項，這些税項是指根據任何信用證單據支付的任何款項，或任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與任何信用證單據有關的其他方面；但此類術語不應包括(I)因轉讓而產生的任何其他關聯税，除非本但書所述的任何此類行為是借款人要求或要求的，或(Ii)不含税。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的貸款而言，是指在該日期發生的任何借款、定期貸款和循環貸款(包括對信用證項下未清償提款或L信用證借款的任何再融資)生效後的未償還本金金額；和(B)就任何日期的L信用證義務而言，指在實施在該日期發生的L信用證延期和截至該日期的任何其他變更後在該日期的未償還金額，包括由於對本信用證項下未兑付的提款的任何償還(包括對本信用證項下未兑付的提款的任何再融資或L匯票的任何借款)，或減少在本信用證項下開立的信用證項下可提取的最高金額，並在該日生效。

“隔夜利率”是指，就任何以美元計價的金額而言，在任何一天，(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由行政代理、信用證發行方或Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的隔夜利率中較大者。

“參與者”應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。“參賽者名冊”應具有第13.6(C)(Ii)節規定的含義。

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”應具有第13.18節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“養老金計劃”是指任何貸款方或任何ERISA附屬公司是(或者，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4062條或ERISA第4069條被視為)ERISA第3(5)條所定義的“僱主”的任何僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節的定義，受ERISA的標題IV或ERISA第302節或本守則第412節的約束，但不包括任何多僱主計劃)。

“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中賦予該術語的含義。

“允許收購”應具有“允許投資定義”第(3)款所規定的含義。

“允許資產互換”是指借款人或受限制子公司與他人之間同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物應按照第10.4節的規定使用。

“允許的債務交換”應具有第2.15(A)節規定的含義。“許可債務交換票據”應具有第2.15(A)節規定的含義。“允許債務交換要約”應具有第2.15(A)節給出的含義。

“許可持有人”是指(I)保薦人、保薦人的任何關聯公司(保薦人的任何投資組合公司除外)、管理層股權持有人以及上述任何人為其成員的任何團體(按《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義)；但在該集團的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，保薦人、保薦人的關聯公司和管理股權持有人共同實益擁有控股公司尚未發行的有表決權股票或控股公司的任何其他直接或間接母公司的總普通投票權的50%以上的實益擁有權；。(Ii)借款人的任何直接或間接母公司，而該直接或間接母公司並非與或並非考慮到一項交易(交易除外)而形成的，而該交易(除該等交易外)假定該母公司並未成立，則在該交易生效後會構成控制權的變更；。及(Iii)任何純粹以承銷商身分行事的人

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

與控股公司的任何直接或間接母公司以該身份進行的公開或非公開發行股本有關。

“獲準投資”指的是：

(i)

對借款人或任何其他受限制子公司的任何投資；

(Ii)

投資時的任何現金、現金等價物或投資級證券；

(Iii)

(B)借款人或任何受限制附屬公司根據本條第(Iii)(B)款作出的投資(每項均為“準許收購”)；及。(X)在上述準許收購的最終協議籤立當日，違約事件不應發生且仍在繼續，且(Y)(1)該人成為受限制附屬公司(或被恰當地指定為非受限制附屬公司)，或(2)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或與其合併或併入，或轉讓或轉讓其全部或實質上所有資產，或將構成該人的業務單位、業務或部門的資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司，以及在每種情況下，該人持有的任何投資；但該項投資並非由該人在考慮該項收購、合併或轉讓時取得的；

(Iv)

不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券或其他資產的任何投資，並因根據第10.4節進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產處置而收到；

(v)

(A)在2021年延期修正案生效日期已有或預期的任何投資，如該等投資超過(X)$10,500,000個別或

(Y)附表10.5所列總額為18,000,000美元的投資；及。(B)由任何該等投資的任何修改、替換、續期、再融資、再投資或延長所組成的投資；。但任何此類投資的金額不會比2021年延期修正案生效日的此類投資額有所增加，但(X)根據該項投資的條款(包括就任何未使用的承諾)加上任何應計但未付的利息(包括根據該等經修改、延期、續期、再融資或替換投資的條款應以實物支付的任何部分)和根據第10.5節或本允許投資定義的任何其他條款所允許的該等投資的條款應支付的溢價，以及在2021年延期修正案生效日期和/或(Y)存在的相關費用和開支除外；

(Vi)

借款人或任何受限制附屬公司獲得的任何投資(A)以換取借款人或任何此類機構持有的任何其他投資或應收賬款

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

與該原始投資或應收賬款的發行人、債務人或借款人有關的破產、清算、重組或資本重組或拖欠賬款的和解或爭議或判決的結果；(B)借款人或任何受限附屬公司對任何擔保投資的止贖或任何違約擔保投資的所有權轉讓的結果；或(C)訴訟、仲裁或其他糾紛的和解、妥協或解決的結果；

(Vii)

第10.1節，現金管理服務和銀行產品允許的對衝義務；

(Viii)

對具有公平市場總值的類似業務的任何投資，連同根據本條款第(Viii)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(A)80,000,000美元和(B)在該投資發生時最近結束的測試期(按形式計算)綜合EBITDA的40%(以當時每項投資的公平市場價值計量，不影響隨後的價值變化)中較大者；但如依據本條第(Viii)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則在該人繼續是受限制附屬公司的期間內，該項投資須當作是依據上文第(I)款作出的，並須在該人繼續是受限制附屬公司的期間內不再依據第(Viii)款作出；

(Ix)

支付由借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權或此類股權的收益(在每種情況下，不包括不合格股票)(不包括向借款人或其任何子公司出售股權的除外出資、補償金額或出售股權)的投資；前提是，此類股權或此類股權的收益不會增加根據第10.5(A)(Iii)(B)條可用於限制支付的金額；

(x)

第10.1節允許的債務擔保；

(Xi)

由債務、留置權、限制性付款、本協議允許的基本變動和處置組成的投資或因此而產生的投資；

(Xii)

[保留區];

(Xiii)

在正常經營過程中購買和購置存貨、供應品、材料、設備或其他類似資產或服務的投資；

(Xiv)

具有總公平市值的額外投資，連同根據本條第(Xiv)款作出的當時未償還的所有其他投資(在出售不受限制的附屬公司的範圍內，出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或可出售或轉讓的範圍內)

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

100

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

證券)，不得超過(A)100,000,000美元和(B)綜合EBITDA的50%，在最近結束的測試期內(按形式計算)(每項投資的公平市值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)加上借款人根據第10.5(B)條第(11)款或第(19)款指定添加到根據第(Xiv)款可供投資的金額中的任何金額；但如依據第(Xiv)款進行的任何投資是在作出該項投資之日不是受限制附屬公司的人作出的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為已依據上文第(I)款作出，且在第(Xiv)款所準許的範圍內不再根據第(Xiv)款作出投資；

(Xv)

(A)與任何應收款附屬公司或證券化附屬公司有關的任何投資，而該等投資是借款人的董事會(或類似的管治機構)真誠地決定為分別進行應收款融資或資格證券化融資所必需或適宜的；及。(B)分別就應收款融資或合格證券化融資根據證券化回購責任分配或支付應收款費用或證券化費用及購買應收款資產或證券化資產；。

(十六)

對高級職員、董事、經理和僱員、顧問或獨立承包商的貸款和墊款，或對其債務的擔保，在本條第(Xvi)款下的任何時間未償還的本金總額不超過(A)項中較大者。

10,000,000美元和(B)投資時最近結束的測試期(按形式計算)綜合EBITDA的5%；

(Xvii)

(A)向高級管理人員、董事、經理和僱員、顧問或獨立承包人提供的貸款和墊款，用於支付與業務有關的差旅費用、工資墊款、搬家費用和其他類似費用，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的，或為這些人購買借款人或其任何直接或間接母公司的股權提供資金；及(B)從借款人的股權持有人、借款人的任何直接或間接母公司或其任何子公司收到的與行使與借款人的股權有關的股票或其他期權、借款人的任何直接或間接母公司及其子公司的期票；

(Xviii)

在正常業務過程中購買資產(包括購買庫存、用品和材料)；

(Xix)

在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書以及與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

101

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(Xx)

與獲準重組或IPO重組交易有關的投資；

(XXI)

根據與他人的聯合營銷安排對知識產權進行許可、再許可或貢獻，以及在正常業務過程中對知識產權進行許可、再許可或貢獻；

(Xxii)

在該人成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併時存在的任何人的投資(包括與允許的收購或本協議允許的其他投資有關的投資)；但此類投資不是在考慮該人成為受限制附屬公司或該等合併、合併或合併時作出的；

(XXIII)

對在正常經營過程中開立的存款賬户、商品和證券賬户的投資；

(XXIV)

任何合同要求或任何政府當局或公用事業機構要求的保證金，包括税收和其他類似費用；

(XXV)

投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和因企業在正常業務過程中的經營而產生的類似存款；

(Xxvi)

借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃(資本租賃除外)、合同或不構成債務的任何受限制附屬公司的其他債務的擔保；

(Xxvii)

任何額外投資；前提是：(X)該等投資不存在違約事件，或該等投資不會導致違約事件；及(Y)在給予該等投資形式上的影響後，截至最近一次測試期末的綜合總淨槓桿率等於或低於4.75%至1.00；

(Xxviii)

僅在此類投資反映本協議允許的其他投資價值增加的範圍內的投資；

(XXIX)

從少數股東手中收購受限子公司的額外股權(不言而喻，任何非貸款方的受限子公司正在從少數股東手中收購股權，則第(Xxix)條本身不應創建或增加貸款方在非貸款方的受限子公司的任何投資籃子下的能力)；

(Xxx)

從非信貸方的任何受限子公司分配的現金或財產(I)可貢獻給非信貸方的其他受限子公司，以及(Ii)

102

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

103

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

可以通過借款人和/或任何中間受限子公司，只要一系列相關交易的所有部分和此類交易步驟沒有不合理地延遲，並且在本協議下是允許的；

(XXXI)

借款人、控股公司或受限制附屬公司根據並按照第13.6(H)條回購的貸款(以及為免生疑問，只要該等貸款被立即註銷，只要該等貸款被立即註銷)；以及

(XXXII)

借款人或任何受限制附屬公司對為借款人的任何受限制附屬公司的利益而簽發、作出或發生的支持函、擔保或類似義務，在法律要求的範圍內，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的擔保義務。

“允許留置權”是指，就任何人而言：

(i)

該人根據工人補償法、健康、傷殘或失業保險法、其他僱員福利法、失業保險法和類似法律授予的留置權，或與該人所屬的投標、投標、合同(用於支付債務除外)、租賃或其他類似性質的義務有關的誠信保證金，或為保證該人的公共或法定義務或現金或美國政府債券的存款而授予的留置權，以保證該人作為當事一方的擔保、逗留、關税、履約或上訴擔保，或作為支付租金或保證金的保證金，以保證因在正常業務過程中發生的合同或保修退款或要求而產生的義務，或為支持支付本條第(1)項而出具的信用證或銀行承兑匯票，以及信用證或銀行擔保；

(Ii)

(1)成文法或普通法施加的留置權，例如承運人、倉庫管理人、物料工、房東、建築承包商、維修工和機械師的留置權；。(2)以業主為受益人的慣常留置權(借款除外)，只要在第(1)和(2)款的情況下，這種留置權只保證未逾期超過60天的款項或善意地通過適當行動對款項提出異議，以及(3)因對該人的判決或裁決而產生的其他留置權，該人隨後應就該等留置權提起上訴或其他複核訴訟；但在第(1)至(3)款的情況下，按照公認會計原則在該人的賬簿上保持與該留置權有關的充足準備金，只要該等留置權不單獨或合計不產生重大不利影響；

(Iii)

留置權(A)税款、評税或其他政府收費(I)尚未逾期超過60天，或正通過勤奮採取的適當行動真誠地提出異議，如果該人的賬簿上已按照公認會計準則保持足夠的準備金，或(Ii)無需支付

104

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

根據第8.11節，或(B)對於財產的物業税，借款人或其任何附屬公司已決定放棄，如果此類税收、評估、收費、徵税或索賠的唯一追索權是該財產；

(Iv)

(X)留置權(I)有利於履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人，或(Ii)其他監管要求或(Y)根據上述人在其正常業務過程中的請求併為其賬户出具的信用證或銀行承兑匯票，以及所規定的完成保證；

(v)

關於使用不動產或附帶留置權的小測量例外、小產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、服務設施、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途的權利，或分區、建築規範或其他限制(包括但不限於所有權上的微小缺陷或不規範和類似的產權負擔)，與該人的業務的進行或其財產的所有權有關，而該財產並非與借款債務有關，且總體上不對上述財產的價值產生重大不利影響或對其在經營業務中的使用造成重大損害，以及作為向抵押品代理人發出的任何抵押財產的最終所有權保單和背書中的例外情況而披露的留置權；

(Vi)

保證債務的留置權和根據第10.1節第(A)、(D)、(E)、(I)、(L)(Ii)、(N)、(R)、(T)、(W)、(X)或(Y)條款允許發生的債務(及其任何擔保)；但(A)在第10.1節(D)款的情況下，除非另有許可，否則該留置權不得延伸至任何財產或設備(或附加或附屬於其的資產及附加物和附加物)，但根據第10.1節(D)款融資或再融資的財產或設備(或附加物或附屬物及附加物和附加物)、此類財產、設備或資產的替換、附加物和附加物除外，如果是任何貸款人提供的設備的多次融資，則為該貸款人資助的其他設備；(B)在第10.1條第(R)款的情況下(除非另有許可，該留置權不得延伸至除非貸方的受限制子公司所擁有的資產以外的任何資產；(C)如留置權擔保根據本條第(Vi)款構成第一留置權義務的準許其他債務義務，抵押品代理人、行政代理人及該等準許其他債務或該等其他債務的持有人的代表應已訂立第一份留置權協議；及(2)如其後發出構成第一留置權義務的準許其他債務或其他債務(視何者適用而定)，則該等準許其他債務或其他債務(視何者適用)的持有人的代表應已根據協議的條款成為第一留置權協議的一方；以及(D)在第10.1節(Y)款和留置權的情況下，保證不構成第一留置權的允許的其他債務義務

105

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

根據第(Vi)款規定的義務，抵押品代理人、行政代理人和此類準許的其他債務債務的持有人的代表應已訂立第二留置權債權人間協議或另一項令行政代理人和借款人合理滿意的債權人間協議或安排，以及(Y)在隨後發出不構成第一留置權義務的準許其他債務或其他債務的情況下，該準許其他債務或其他債務的持有人的代表應已按照第二留置權債權人間協議或另一令行政代理人和借款人合理滿意的債權人間協議或安排的條款成為第二留置權債權人間協議或安排的一方；但在未經貸款人進一步同意的情況下，行政代理人和抵押品代理人應受權代表擔保當事人籤立和交付第二份留置權債權人間協議、第一份留置權債權人間協議和本條第(Vi)款所設想的令行政代理人和借款人合理滿意的任何其他債權人間協議或安排；

(Vii)

在《2021年延期修正案》生效之日存在的留置權：(A)擔保債務或其他債務不超過(X)$10,500,000；或

(Y)總計18,000,000美元(當與所有其他根據第(Vii)(A)(Y)款擔保未償債務的留置權合計時)或(B)列於附表10.2(就上述(A)和(B)款中的每一條而言，包括保證債務的任何修改、替換、續期、再融資或延長的留置權，或由該等留置權擔保的其他債務)；

(Viii)

在某人成為子公司時該人的財產或股權上的留置權；但這種留置權不是由於該人成為子公司而產生或產生的；但此外，除本協議另有準許外，該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該人而言，該等財產或資產的任何替換及對該等財產的任何補充及附加者除外)，但該等財產須受留置權所規限，以保證在該時間之前發生的債務及其他債務，以及根據本條例準許的債務及其他債務，而按照當時的條款，該等債務及其他債務須質押該人在該時間後取得的財產，則屬例外。以及收益及其產品和與之有關的習慣保證金，如對任何貸款人提供的設備(或附加或附屬於該設備的資產以及附加物和附加物)進行多次融資，則由該貸款人提供資金的其他設備(或附加或附屬於該設備的資產以及附加物和附加物)的融資，應理解為，將該等事後取得的財產質押的規定不得適用於該規定若非如此取得即不適用的任何該等取得後的財產)；

(Ix)

在借款人或受限制附屬公司取得財產時的財產留置權，包括通過與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司而取得的任何財產留置權；但此種留置權不是在下列情況下產生或產生的

106

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

107

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

與該等收購、合併或指定有關連或考慮進行該等收購、合併、合併或指定；但此外，除特此另有準許外，該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產(就該等財產而言，該等財產或資產的任何替換、對該等財產的任何補充及附加物、受留置權規限的在該時間之前產生的債務及其他債務的留置權所規限的財產，以及根據其當時的條款需要質押後取得財產的債務及其他債務除外，以及收益及其產品和與之有關的慣常保證金，如為任何貸款人提供的設備(或附加或附屬於該設備的資產以及附加物和附加物)進行多次融資，則為該貸款人提供融資的其他設備，但有一項理解是，將該等在取得後的財產質押的規定，不得準許適用於任何該等經取得後的財產，而該等規定若非因該項取得本不會適用的；

(x)

保證受限子公司對借款人或根據第10.1節允許發生的另一受限子公司的債務或其他義務的留置權；

(Xi)

擔保對衝義務、現金管理服務和本協議允許的銀行產品的留置權(為免生疑問，包括有擔保的對衝債務、有擔保的現金管理債務和有擔保的銀行產品債務)；

(Xii)

對任何人的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，以確保該人對為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票、銀行擔保或信用證的義務，以便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

(Xiii)

在正常業務過程中授予他人的租賃、特許經營權、授予、再租賃、許可證、再許可、不起訴的契諾、解除、同意和其他形式的許可(包括知識產權)，不會對借款人或任何受限制的子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不會保證任何債務；

(Xiv)

因借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售而產生的《統一商法典》或任何類似的融資報表備案或其他類似的預防性備案所產生的留置權；

(Xv)

以借款人或任何擔保人為受益人的留置權；

(十六)

對借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中授予借款人或該受限制子公司客户的設備留置權；

108

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(Xvii)

與應收賬款融資有關的應收賬款資產和相關資產的留置權，以及與合格證券化融資有關的證券化資產和相關資產的留置權，在這兩種情況下，均遵守“資產出售”的定義(H)條款；

(Xviii)

留置權，以確保任何再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)作為或部分由本條第(Xviii)款和本允許留置權定義第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xxix)和(Xl)條所指的任何留置權擔保的任何債務；但(A)該新留置權應限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進、該財產的替換、對該財產的添加和加入、獲得後的財產以及上述財產的收益和產品以及與其有關的習慣擔保保證金；如對任何貸款人提供的設備(或附加或附屬資產以及添加和添加的設備)進行多次融資，則由該貸款人提供融資的其他設備(或附加或附屬的資產以及添加和添加的設備)，及(B)根據本允許留置權定義的第(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xl)條中的任何一項，該留置權原本擔保的債務的本金總額不會增加到超過正在進行再融資、退還、延期、續期或替換的債務的未償還本金總額(加上根據該債務再融資、退還、延期、續期或替換的債務的未償還本金總額)，加上根據該再融資債務而應計的利息、費用、失敗成本和保費(包括催繳和投標保費)(如有的話)，加上承銷折扣、手續費、佣金和開支(包括原來發行的折扣、與這種債務的再融資以及這種再融資債務的產生或發行有關的預付費用和類似項目)；

(Xix)

為保證保險或自保安排下對保險承運人的責任而提供的留置權，包括在正常業務過程中保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Xx)

擔保債務不超過(A)中較大者的其他留置權

100,000,000美元和(B)產生該留置權時，最近結束測試期的綜合EBITDA的50%(按形式計算)；

(XXI)

保證判決的留置權不構成各條規定下的失責事件

11.5和11.10；

(Xxii)

有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(XXIII)

留置權(A)根據《紐約統一商法典》第4-208條或任何類似或後續條款產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(B)附在商品交易賬户或其他商品經紀賬户上

109

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

110

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(C)銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供者因法律或習慣合同而產生的存款，包括“集合存款”或“清掃”賬户中的存款(包括抵銷權)，並在銀行或金融業的一般慣例範圍內；

(XXIV)

被視為與第10.5節允許的回購協議中的投資相關的留置權的存在；但此類留置權不得延伸至該回購協議標的以外的任何資產；

(XXV)

包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不用於投機目的；

(Xxvi)

作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存管關係有關，而不是與發行債務有關的；

(B)與借款人或任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户有關，以允許清償借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中招致的透支或類似債務；或。(C)與借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的採購訂單及其他協議有關；。

(Xxvii)

留置權：(A)借款人或任何受限制子公司與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金保證金或現金墊款；(B)以本協議允許的投資或其他收購中將收購的任何財產的賣方為受益人的其他現金墊款，適用於此類投資或其他收購的購買價；或(C)包括根據本協議允許的處置(或合理預期借款人在授予該留置權時允許)處置任何財產的協議；

(Xxviii)

借款人或任何受限制子公司持有的任何租賃、許可、特許經營、授予或許可的條款或法定條款保留或歸屬於任何人的權利，以終止任何此類租賃、許可、特許經營、授予或許可，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；

(XXIX)

影響不動產用途的限制性契約；

但各契諾須在各重要方面均獲遵守；

(Xxx)

公用事業公司或任何市政當局或政府當局就其在正常業務過程中的經營活動提出要求時向其提供的擔保；

111

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(XXXI)

分區附例和其他土地用途限制，包括但不限於場地規劃協議、開發協議和合同分區協議；

(XXXII)

因借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(XXXIII)

根據擔保文件產生的留置權；

(XXXIV)

在正常業務過程中購買的貨物的留置權，其購買價格由為借款人或其任何子公司開立的跟單信用證提供資金；

(XXXV)

(A)合資企業的股權留置權；但條件是，任何此類留置權有利於該合資企業的債權人，且該債權人不是該合資企業的任何合作伙伴的附屬公司，以及(B)關於借款人或合資企業中任何受限制的子公司所持有的股權的購買選擇權、催繳、拒絕權利、第一要約權、標價和拖拉權以及第三方的類似權利和利益限制；

(XXXVI)

指定用於償還或清償債務的現金和現金等價物的留置權；但條件是：(A)該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，而該等現金及/或現金等價物將直接或間接向持有將予清償或解除的債項的一名或多於一名人士作出付款，。(B)該等留置權只適用於存放該等現金及/或現金等價物的賬户，並且只對持有將予清償或清償的債項的一名或多於一名人士(或該等人士的任何代理人或受託人)有利；及。(C)該等債項的清償或清償是根據本條例明文準許的；。

(XXXVII)

對於任何外國子公司，任何法律要求強制產生的其他留置權和特權；

(XXXVIII)

[保留區];

(XXXIX)

對為非限制性子公司的債務或其他義務提供擔保的非限制性子公司的股權留置權；

(Xl)對非信貸方的任何受限制子公司的財產的留置權，在每一種情況下，只要此類留置權不能保證任何信貸方的借款債務，該受限制子公司對第10.1節允許的擔保債務(或其他不構成債務的義務)進行留置權；

(Xli)對借款人或任何有限制的附屬公司在信用卡發行商或信用卡處理商的信貸餘額或其所欠金額的留置權或抵銷權

112

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

向借款人或任何受限制的子公司提供信用卡發行商或信用卡處理商

113

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

在正常經營過程中，為保證任何附屬公司對信用卡發行商或信用卡處理商產生的費用和收費而承擔的義務；

(Xlii)保證債務的留置權和根據第10.1節(A)(Ii)款允許發生的債務(及其任何擔保)，只要此類留置權受第二次留置權債權人間協議的約束；以及

(XLIII)與公司間許可協議有關的留置權；

就本定義而言，“負債”一詞應視為包括此類債務的利息、保險費(如有)、費用、費用和其他債務。

就本協議和其他信貸單據下的所有目的而言，對任何“允許留置權”的提及應包括根據第10.2(A)(Iii)(X)條允許的留置權。

“允許的其他債務”應指由信用方發行或產生的次級或優先債務(債務可能(I)無擔保，(Ii)由與第一留置權義務(不考慮救濟的控制)在同等基礎上的留置權擔保的票據或貸款組成，或(Iii)由獲得第一留置權義務的留置權級別較低的留置權擔保)，即：

(a)

(1)如任何準許的其他債務是無抵押的，或由取得第一留置權債務的留置權級別較低的留置權級別的留置權擔保的，則該債務的最終到期日須在發行或產生該準許的其他債務時所釐定的最後期限貸款到期日後至少91天后；及(2)如屬由與第一留置權債務同等的留置權級別的其他債務擔保的任何其他準許債務，其最終到期日不得早於該等準許的其他債務的發行或產生時所釐定的最後期限貸款到期日，

(b)

如屬任何有擔保的準許其他債務，則須遵守慣常的債權人間條款(如適用及視乎情況而定，包括第一份留置權協議、第二份留置權債權人協議及/或借款人及行政代理人合理滿意的任何其他留置權次位及債權人間安排中的條款)，

(c)

不應規定在最後期限貸款到期日之前的任何強制性償還義務(預定本金攤銷付款除外)、贖回或償債基金支付義務，該義務是在發行或發生準許的其他債務時確定的(在每種情況下，不包括在控制權變更、資產出售、傷亡或譴責事件或類似事件時回購、贖回或償還的慣常要約或義務；AHYDO付款；違約事件後的慣常加速權利；根據第二留置權安排貸款人可獲得的強制性償還或預付款類型；僅限於構成任何準許的其他債務

114

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

115

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

由次於第一留置權債務的留置權擔保的任何付款義務，僅與任何貸款人和/或任何貸款人(S)根據本協議拒絕的任何其他第一留置權債務的預付款金額有關的任何付款義務，或構成關於再融資債務的習慣預付款規定的任何付款義務；以及僅對於與第一留置權義務同等的留置權擔保的任何其他允許債務，也將按比例或高於按比例適用於本協議項下的定期貸款的任何付款義務，或構成關於再融資債務的習慣預付款規定的任何付款義務)，

(d)

應具有不短於初始定期貸款的加權平均到期壽命的加權平均期限，

(e)

應僅在以下情況下發行或產生違約事件(或者，如果與構成準許投資的準許收購或其他收購有關的允許其他債務正在發行或發生，或與任何需要不可撤銷的預付款或贖回通知的債務的再融資有關，則不存在或不會因該準許其他債務的發行或發生而發生第11.1條或第11.5節下的違約事件)，

(f)

不是由任何信用證方以外的任何子公司產生或擔保的，

(g)

如果有擔保，則不以抵押品以外的任何資產擔保，以及

(h)

除前述(A)至(G)款另有規定外，該貸款須載有令借款人、借款人(如非借款人)及提供該等準許其他債務的貸款人(S)合理滿意的條款，但該等準許其他債務的契諾、違約事件及擔保，如與最初期限貸款的條款不一致，則在整體上不得對借款人(由借款人真誠地釐定)構成實質上更大的限制，除非(1)初始定期貸款的貸款人也獲得這種更具限制性的條款的好處，(2)此類條款反映了發生或發行時的市場條款和條件(由借款人真誠地確定)(有一項理解是，如果任何財務維持契諾是為了任何準許的其他債務的利益而列入的，則該財務維持契諾應在該準許的其他債務產生時為本合同項下的任何未清償貸款的利益而增加)(但僅適用於最後期限貸款到期日之後的期間的任何財務維持契諾除外，或(3)任何此類規定在初始定期貸款到期日之後適用)；

116

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

但前述(A)、(C)及(D)條的規定不適用於任何慣常過橋設施，只要該慣常過橋設施須轉換為的債項符合該等規定。

“允許的其他債務文件”是指任何貸方就任何允許的其他債務簽發或籤立和交付的任何文件、協議或文書(包括任何擔保、擔保協議、質押協議或抵押，並可包括任何或全部信貸文件)。

“允許的其他債務義務”是指，如果發行或發生了任何允許的其他債務，則任何貸方根據任何允許的其他債務文件產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將來到期的、現有的或以後產生的，包括在根據任何破產法或破產法將該人列為債務人的任何程序開始後，由任何信用方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制前述一般性的情況下，適用貸方在許可其他債務文件下的許可其他債務義務(以及其任何受限子公司在許可其他債務文件下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、費用、律師費、賠償和任何該等信用方根據任何許可其他債務文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

“被允許的其他債務擔保當事人”是指有擔保的其他債務債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。

“允許的其他規定”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“准予重組”是指重組以及與税務籌劃和重組有關的其他活動，只要在重組生效後，貸款人對抵押品的擔保權益作為一個整體不受重大損害。

“允許回租”是指借款人或任何受限制子公司在截止日期後完成的任何回租；但任何該等並非在借款人與受限制附屬公司之間或在受限制附屬公司之間完成的銷售回租，在完成時的公允價值由(I)借款人或該受限制附屬公司或(Ii)任何銷售回租(或一系列相關銷售回租)的總收益超過(A)40,000,000美元和(B)綜合EBITDA的20%的較大者，在最近結束的測試期(按形式計算)完成時釐定，借款人或該受限制附屬公司的董事會(或類似的管理機構)(這一決定可考慮任何保留的

117

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

借款人或該受限制附屬公司與該等出售回租有關的利息或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。

“允許第二次留置權交換票據”是指“第二次留置權信用協議”中定義的“允許債務交換票據”。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合營企業、商號、公司、有限責任公司、無限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“計劃”指的是，除任何多僱主計劃外，任何僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，包括任何僱員福利福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)、任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，以及任何既是僱員福利福利計劃又是僱員退休金福利計劃的計劃，而任何貸款方(或，如果該計劃終止，將會或任何ERISA附屬公司將會)，根據《僱員權益法》第4062條或第4069條，僱員有合理可能被視為《僱員權益法》第3條第(5)款所界定的“僱主”。

“計劃支出”應具有“超額現金流量”一詞定義中規定的含義。

“平臺”應具有第13.17(A)節規定的含義。

“質押協議”是指借款人、控股公司和其他貸款方以及抵押品代理人為擔保當事人的利益而簽訂的第一份留置權質押協議，主要以附件G的形式簽訂。

“PNC”指的是PNC銀行、全國協會。

“英鎊”指的是英鎊、英鎊或英國境內的任何後續貨幣。

“提前還款事件”指任何資產出售提前還款事件、債務發生提前還款事件或意外事故。

“提前還款觸發器”應具有《資產出售提前還款事件定義》中規定的含義。

“以前的控股”應具有“控股”的定義中提供的含義。

“主要債務”應具有或有債務一詞定義中所規定的含義。

118

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

119

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“主要債務人”應具有或有債務一詞定義中所規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。

“優先留置權信貸協議”應具有成交日期再融資定義中規定的含義。

“形式基礎”、“形式合規性”和“形式效果”是指根據第1.12節確定或計算符合本協議下任何測試或約定或任何比率(包括與特定交易相關的)的測試、約定或比率。

“被禁止的交易”應具有ERISA第406節和守則第4975(C)節中賦予該術語的含義。

“投影”應具有第9.1(C)節規定的含義。

“上市公司成本”是指與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、1933年《證券法》和《交易法》的規定有關的成本，這些成本適用於擁有由公眾持有的股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東會議和向股東或債券持有人報告有關的成本、董事和高級管理人員的保險和其他行政成本、法律和其他專業費用、上市費和其他因實體作為報告公司而產生或附帶的費用。

“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本。

“合格證券化融資”是指符合下列條件的任何證券化工具(及其擔保)：(I)借款人應真誠地確定該證券化工具(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人和受限制的子公司在經濟上是公平合理的；(Ii)借款人或任何受限制的子公司向證券化子公司或任何其他人出售的所有證券化資產和相關資產都是以公平市場價值(由借款人真誠確定)進行的；(3)融資條款、契諾、終止事件和其他條款應按市場條款(由借款人真誠地確定)和

120

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

可包括標準證券化承諾；及(Iv)該證券化安排項下的責任對借款人或任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)並無追索權(與該等安排相關的慣常陳述、保證、契諾及彌償除外)。

任何人的“合格股”是指該人的股本，但不包括該人的非合格股。

“符合資格的首次公開發行”是指借款人或其任何直接或間接母公司在承銷的首次公開發行(S-8表格登記聲明所述的公開發行除外)中發行普通股權益，不論是單獨發行或與二次公開發行相關，或是以確定承銷的發行方式(或一系列相關證券向社會公開發行)的形式發行。

“不動產”是指任何貸款方擁有或租賃的土地、建築物、設施和設施。

“應收賬款資產”是指(A)任何欠借款人或受應收賬款融資限制的附屬公司的應收賬款及其收益，(B)擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該等應收賬款有關的所有記錄以及與無追索權應收賬款保理安排一起轉讓的任何其他資產，該等資產與應收賬款融通安排一起出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押。

“應收賬款融資安排”係指一項或多項應收賬款融資安排(及該等融資安排的任何擔保)中的任何一項，而該等融資安排的義務對借款人及受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)無追索權(與該等融資安排有關的慣常陳述、保證、契諾及賠償除外)，借款人或任何受限制附屬公司據此直接或間接出售、向(I)非借款人或受限制附屬公司的人士或(Ii)應收賬款附屬公司，而該附屬公司又聲稱將其應收賬款出售予非借款人或受限制附屬公司的人士，或向該等人士或另一間應收賬款附屬公司借款，而該等附屬公司又透過向該等人士借款而籌措資金，從而向該等人士授予應收賬款資產的抵押權益或以其他方式轉讓該等資產。

“應收款費用”指就任何應收賬款或與任何應收賬款安排相關而發行或出售的任何應收賬款或參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向借款人或與應收賬款安排有關的受限制附屬公司以外的人士支付的其他費用。

“應收賬款子公司”是指為促進或進入一個或多個僅從事合理相關活動的應收賬款設施而成立的任何子公司

121

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

或為從事應收賬款融資而成立的另一人，其中任何子公司進行投資，任何子公司向該融資平臺轉讓應收賬款和相關資產。

“再融資債務”應具有第2.14(H)節規定的含義。“再融資定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。“再融資修正案”應具有第2.14(H)(Vi)節規定的含義。“再融資承諾”應具有第2.14(H)節規定的含義。

“再融資工具成交日期”應具有第2.14(H)(Iii)節規定的含義。“再融資債務”應具有第10.1(M)節規定的含義。“再融資貸款人”應具有第2.14(H)(Ii)節規定的含義。“再融資貸款”應具有第2.14(H)(I)節規定的含義。

“再融資貸款申請”應具有第2.14(H)節規定的含義。

“再融資允許的其他債務”應具有第10.1(M)節規定的含義。

“再融資循環信貸承諾”應具有第節規定的含義

2.14(h).

“再融資循環信貸貸款人”應具有第2.14(H)(Ii)節規定的含義。“再融資循環信用貸款”應具有第2.14(H)(I)節規定的含義。“再融資定期貸款人”應具有第2.14(H)(Ii)節規定的含義。“再融資定期貸款”應具有第2.14(H)(I)節規定的含義。“再融資定期貸款承諾”應具有第2.14(H)節規定的含義。

“再融資定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“再融資定期貸款償還日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

122

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“再融資系列”係指根據同一再融資修正案(或任何後續的再融資修正案)設立的所有再融資定期貸款、再融資定期貸款承諾、再融資循環信貸貸款或再融資循環信貸承諾(視屬何情況而定)而設立的所有再融資定期貸款、再融資定期貸款承諾、再融資循環信貸承諾或再融資循環信貸承諾，並就再融資定期貸款而言，提供相同的攤銷時間表。

“退還股本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。“登記冊”應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。

“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“報銷日期”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“償付義務”是指借款人根據第3.4(A)節規定的償還未付提款的義務。

“再投資期”是指自收到資產出售預付款事件或意外傷害事件現金淨收益之日起15個月。

“拒絕通知”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但條件是，借款人或受限制子公司以借款人或受限制子公司轉讓的資產換取的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制子公司。

對於作為基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯方或(C)管理該貸款方的實體或其關聯方提供諮詢或管理的任何其他基金。

“關聯方”指，就任何特定人士而言，該人的聯屬公司及

123

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

上述人士及任何符合以下條件的人士的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人及顧問

124

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的指示的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力；但就第13.5條而言，“關聯方”不應包括被排除的關聯公司。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、處置、泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期”應具有第12.9(B)節規定的含義。

“還款金額”指任何系列的初始定期貸款還款金額、任何系列的新定期貸款還款金額、任何替換系列的重置定期貸款還款金額、任何再融資系列的再融資定期貸款還款金額或任何延期系列的延期定期貸款還款金額(視情況而定)。

“置換系列”是指根據同一修正案(或任何後續修正案，只要該修正案明確規定，其中規定的置換定期貸款或置換定期貸款承諾是任何先前確立的置換系列的一部分)確定的、並規定相同攤銷時間表的所有置換定期貸款或置換定期貸款承諾。

“置換定期貸款承諾”是指貸款人對置換定期貸款的承諾。

“置換定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“置換定期貸款還款日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。“置換定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。

“可報告事件”指與養老金計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所界定的(由ERISA附屬公司維持的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)，但根據PBGC REG豁免通知的事件除外。

§ 4043.

“重新定價交易”應指(1)借款人以優先擔保的第一留置權期限貸款的形式發生的任何債務，該貸款向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加；(A)其有效收益率低於初始期限的實際收益率。

125

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(Ii)任何交易，其主要目的為有效降低初始期限貸款的實際收益率，惟不包括與符合資格的首次公開招股、控制權變更或轉型收購有關的債務，及(B)所得款項實質上同時用於預付(或於轉換的情況下，被視為預付或替換)全部或部分初步定期貸款的未償還本金，或(Ii)任何交易，其主要目的為有效降低初始期限貸款的實際收益率，但與符合資格的首次公開發售、控制權變更或轉型收購相關的減幅除外。行政代理機構關於是否應進行重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有初始定期貸款的所有貸款人具有約束力。

“所需貸款貸款人”應指，在任何確定日期，就一個或多個信貸安排而言，擁有或持有以下各項之和的貸款人：(A)該信貸安排下的未償還貸款總額(根據本定義，每個貸款人在該信貸安排或信貸安排下的風險參與和出資參與L/C義務的總金額被視為由該貸款人“持有”)和(B)該信貸安排下的未使用承付款總額；但任何違約貸款人持有或被視為持有的一項或多項信貸安排下未使用的承諾額及該等信貸安排項下的未償還貸款總額部分，須不包括在內，以決定所需的信貸安排貸款人。

“所需貸款人”應指，在任何確定日期，擁有或持有以下各項總和的貸款人：(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人在該信貸安排或信貸安排下的風險參與和出資參與L/C債務的總額(如果適用，視為由該貸款人“持有”)，(B)在該日期未使用的定期貸款承諾總額和(C)未使用的循環承諾總額，前提是，任何違約貸款人應被排除在外，以便確定所需的貸款人。

“所需循環信貸貸款人”應指特定類別循環承諾項下的所需貸款貸款人。

“所需定期貸款機構”是指特定類別定期貸款項下的所需貸款機構。

對任何人來説，“法律規定”是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或受該人或其任何財產或資產的約束。

“辭職生效日期”應具有第12.9(A)節規定的含義。

126

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性投資”是指許可投資以外的投資。“限制支付”應具有第10.5(A)節所給出的含義。

“受限附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，而非受限附屬公司。

“留存資產出售收益”應具有第5.2(A)(I)節規定的含義。“留存的遞減收益”應具有第5.2(F)節規定的含義。“已報廢股本”應具有第10.5(B)(2)節中規定的含義；“循環承諾費”應具有第4.1(A)節中規定的含義。

“循環承諾費費率”是指(X)在根據第9.1節截止日期後截止的借款人第一個完整會計季度的財務報表和相關合規證書交付之前，年費率為0.50%；(Y)此後，根據行政代理人根據第9.1(D)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，年費率如下表所示：

127

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

合併第一留置權網

128

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

循環承諾費

129

Legal_US_E#167910103.1167910103.8


定價水平	槓桿率	費率
I	>3.80至1.00	0.50%
第二部分：	≤3.80%至1.00%，但>3.30%至1.00%	0.375%
(三)	≤3.30至1.00	0.25%

因綜合第一留置權淨槓桿率變化而導致的循環承諾費費率的任何增加或減少，應於根據第9.1(D)條交付合規證書之日後的第一個營業日起生效。

“循環信貸承諾”是指當時適用的初始循環信貸承諾、循環信貸承諾、延長循環信貸承諾、額外循環信貸承諾、新循環信貸承諾和再融資循環信貸承諾。

對每個循環信貸貸款人而言，“循環信貸承諾”是指其根據第2.1(B)節向借款人提供循環信貸貸款的義務，其未償還本金總額不得超過在“循環信貸承諾”或“轉讓和承兑”標題下附表1.1(B)中與該貸款人名稱相對的金額。

130

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

根據該協議，該貸款人成為本協議的一方，如適用，該金額可根據本協議不時調整(包括第2.14節)。所有循環信貸貸款人於截止日期的循環信貸承諾總額應為75,000,000美元(“初始循環信貸承諾”)，因為該金額可在截止日期後根據本協議的條款不時調整。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，對每個貸款人而言，將(I)該貸款人在該時間的循環承諾額(或就任何單一類別的循環承諾額而言，該貸款人對該類別的循環承諾額)除以(Ii)當時的循環信貸承諾額總額(或在指任何單一類別的循環承諾額時，指所有貸款人對該類別的循環承諾額的總和)所得的百分比；但在循環信貸承擔總額(或就任何單一類別的循環承擔而言，指與該類別有關的循環承擔總額)應已終止的任何時間，每名貸款人的循環信貸承擔百分率須為(A)該貸款人在該時間的循環信貸敞口(或就任何單一類別的循環貸款而言，該貸款人就該類別的循環信貸敞口)除以(B)所有貸款人在該時間的循環信貸敞口(或在該範圍內指任何單一類別的循環貸款)所得的百分比，所有貸款人對該類別的循環信貸風險)。

“循環信貸風險”指，就任何貸款人而言，(I)該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額(或，就任何單一類別的循環貸款而言，指當時未償還的該類別循環貸款的本金總額)、(Ii)該貸款人當時的信用證風險敞口及(Iii)該貸款人當時未償還的所有未償還貸款本金總額的循環信貸承諾額的總和。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候作出的循環信貸承諾的總額。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”應具有第2.1(B)節規定的含義。

“循環信貸貸款延期申請”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“循環信貸到期日”指2026年4月29日。

“循環信貸終止日期”是指循環信貸承諾終止之日，不得有循環信貸貸款或擺動額度貸款未償還的日期，以及在該日未償還的信用證總額中循環信貸承諾的百分比

131

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

132

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

此時所有有循環信貸承諾的貸款人的時間應減少到零或以現金抵押。

“循環貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾(包括初始循環信貸承諾)、延長循環信貸承諾、額外循環信貸承諾、新的循環信貸承諾或再融資循環信貸承諾(視情況而定)的任何貸款人。

“循環貸款”是指根據上下文的需要，集體或單獨提供的任何

(I)循環信貸貸款，(Ii)延長循環信貸貸款，(Iii)新循環信貸貸款，

(Iv)額外循環信貸貸款、(V)再融資循環信貸貸款或(Vi)初始循環貸款，在每種情況下均根據本協議的條款及條件作出。

“展期權益”應具有本協議摘要中規定的含義。

“標普”係指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“回租銷售”是指與任何人達成的任何安排，規定借款人或任何受限制的附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產，而借款人或該受限制附屬公司已將或即將由借款人或該受限制附屬公司將該財產出售或轉讓予該人以進行該等租賃。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者

就在那裏。

“第二留置權行政代理人”應具有第二留置權信用協議中賦予“行政代理人”一詞的含義。

“第二留置權信用協議”是指控股公司、借款人、貸款方和第二留置權行政代理之間於截止日期簽訂的第二份留置權信用協議(該協議可隨時修改、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改或退還、再融資、重組、替換、續簽、償還、增加或延長(無論是全部或部分，無論是與原行政代理和貸款人或其他代理人和貸款人或其他，也不論是根據原始信用協議或一個或多個其他信用協議、契約、融資協議或其他方式提供的)，包括任何延長其到期日的協議、以其他方式重組其項下全部或任何部分債務、增加根據其借出或發行的金額、改變其到期日或規定其他債務)，在每種情況下，在本協議和第二留置權債權人間協議所允許的範圍內，以及在第二留置權信貸協議中)。

133

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“第二留置權授信文件”是指第二留置權授信協議以及與此相關或根據第二留置權授信協議簽署的其他文件、協議和文書。

“第二留置權設施”應具有本協議摘要中規定的含義。“第二留置權債權人間協議”係指(一)第二留置權債權人間協議

自本合同簽訂之日起，行政代理、抵押品代理、第二留置權

(Ii)行政代理人、抵押品代理人、第二留置權行政代理人及任何其他獲準債務擔保人的代表之間實質上以附件A-2的形式訂立的債權人間協議(更改後的形式可為行政代理人及借款人合理接受)，或(Ii)行政代理人、抵押品代理人、第二留置權行政代理人及任何其他獲準債務擔保人的代表之間的實質上以附件A-2的形式訂立的債權人間協議，該等擔保人對擔保債務的抵押品享有留置權。

“第二留置權貸款”應具有“第二留置權信用協議”中“貸款”一詞所規定的含義。

“第二優先權債務”應具有第二留置權債權人間協議中賦予該術語的含義。

“第二優先權債務文件”應具有第二留置權債權人間協議中賦予該術語的含義。

“第2.14節附加修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節所給出的含義。第9.1節財務報表是指已提交或要求提交的財務報表

根據第9.1(A)或(B)條，連同隨行人員的證明書一併交付

根據第9.1(D)節交付或被要求交付。

“有擔保銀行產品協議”係指由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司及任何銀行產品提供者訂立或之間訂立的任何銀行產品協議，借款人以書面形式向行政代理指明為構成本協議項下的有擔保銀行產品協議。

“有擔保銀行產品債務”係指任何有擔保銀行產品協議項下的債務。

“擔保現金管理協議”是指由控股公司、借款人或任何受限制子公司和任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，該協議由借款人以書面形式向行政代理指定，構成本協議項下的擔保現金管理協議。

134

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“有擔保現金管理債務”是指有擔保現金管理協議項下的債務。

“有擔保的對衝協議”是指由控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何對衝協議，該協議由借款人以書面形式向行政代理指定，構成本協議項下的“有擔保的對衝協議”。就上一句而言，借款人可交付一份通知，將根據指定主協議訂立的所有對衝協議指定為“有擔保的對衝協議”。

“有擔保的對衝義務”係指有擔保的對衝協議項下的義務。“擔保當事人”指行政代理、抵押品代理、信用證

發行人和每一貸款人，在每一種情況下，關於信貸安排，每一方的對衝銀行

根據任何有擔保對衝協議，作為有擔保現金管理協議一方的每一家現金管理銀行、作為有擔保銀行產品協議一方的每一家銀行產品提供者以及根據第12條由行政代理就與任何證券文件相關的信貸安排或抵押品代理指定的每一子代理。

“證券化資產”是指(A)任何應收賬款或相關資產及其收益，在每種情況下，均受證券化融資的約束；(B)擔保該等應收賬款或資產的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該等賬款或資產有關的鎖櫃賬户和記錄，以及通常轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產，連同證券化融資中的賬款或資產，而在上文(A)和(B)項的情況下，該等賬款或資產是與合格證券化融資相關地出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押的。

“證券化融資”係指借款人或任何受限制附屬公司可能訂立的任何交易或一系列證券化融資，借款人或任何該等受限制附屬公司可據此將證券化資產出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可授予證券化資產的擔保權益予(A)非借款人或受限制附屬公司的人士或(B)證券化附屬公司，後者進而將該等證券化資產出售予非借款人或受限制附屬公司的人士，或可授予借款人或其任何附屬公司的任何證券化資產的擔保權益。

“證券化費用”是指對任何證券化資產或其中的參與權益直接或以折扣的方式進行的分配或支付，以及支付給非借款人或受限制附屬公司的其他費用和開支(包括與任何合格證券化融資相關的其他費用和開支)。

135

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“證券化回購義務”是指賣方(或該義務的任何擔保)對(I)應收賬款融資下的應收賬款資產回購應收賬款資產或(Ii)合格證券化融資中的證券化資產回購證券化資產的任何義務，在這兩種情況下，由於違反陳述、擔保或契諾或其他原因，包括但不限於，由於賣方採取的任何行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件，導致應收款或其部分受到任何類型的主張抗辯、爭議、抵消或反索賠的影響。

“證券化附屬公司”是指借款人在各種情況下為一項或多項合格證券化融資及與之合理相關的其他活動而成立的任何附屬公司，或為從事合格證券化融資而成立的另一人，借款人或任何受限制附屬公司進行投資，借款人或該受限制附屬公司將證券化資產及相關資產轉移至該附屬公司。

“擔保協議”是指借款人、控股公司及其其他貸款方和抵押品代理人為擔保當事人的利益訂立的第一份留置權擔保協議，主要以附件H的形式訂立。

“擔保文件”統稱為“質押協議”、“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、“抵押(如已籤立)”、“第一份留置權債權人間協議”(如已籤立)、“第二份留置權債權人間協議”(如已籤立)、根據本協議條款訂立的任何其他附屬協議或債權人間協議，以及根據第9.11、9.12或9.14節或根據任何其他擔保文件簽署和交付的任何其他擔保協議或其他文書或文件，以確保履行義務。

“系列”應具有第2.14(A)節提供的含義。

“第七修正案”是指借款人、其他信用方、行政代理、擺動貸款機構、信用證發行人和循環貸款方之間於第七修正案生效之日對第一留置權信貸協議的某些第七修正案。

“第七修正案生效日期”應具有第七修正案中“第七修正案生效日期”一詞的含義。

“主要附屬公司”指，在任何確定日期，(A)在該日期或之前最近結束的測試期內，其毛收入等於或大於借款人和受限制子公司該期間綜合毛收入(根據公認會計準則確定)的任何受限子公司，或(B)其他限制子公司，當該受限子公司的毛收入總額與作為上文(A)款所述違約事件標的的其他限制子公司合計時，將構成上文(A)款所述的“重要子公司”。

136

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“類似業務”指借款人及受限制附屬公司於截止日期進行或擬進行的任何業務，或任何其他業務活動，而該等業務活動是借款人的合理延伸，或與上述任何業務(包括因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)在其他方面類似、附帶、必然、互補、協同或相輔相成的業務活動，均由借款人真誠決定。

“SOFR”指就任何美國政府證券營業日而言，相當於該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率，該隔夜融資利率由SOFR署長在緊隨其後的美國政府證券營業日的網站上公佈。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

Sofr Rate Day(索費日)的含義與《每日簡訊》的定義中賦予此類術語的含義相同

SOFR“。

“償付能力”是指，在交易完成後，(1)借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上的資產(以持續經營為基礎)的公允價值超過其附屬、或有或有或以其他方式的債務和負債；(2)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的財產(以持續經營為基礎)的當前公平可出售價值大於在綜合基礎上支付其債務和其他附屬、或有或有負債或其他負債的可能負債所需的金額。當該等債務及其他負債於正常業務過程中成為絕對及到期時，(Iii)借款人及其受限制附屬公司在綜合基準上有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因該等負債於正常業務過程中成為絕對及到期債務，及(Iv)借款人及其受限制附屬公司於綜合基準下並未從事或將不會從事於本協議日期所預期之業務，而彼等擁有不合理的小額資本。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額應按合理預期在正常業務過程中成為實際和到期負債的數額計算。

“指明Eagle收購協議陳述”指Eagle或Eagle賣方在Eagle收購協議中就Eagle及其附屬公司作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於Holdings(或其任何關聯公司)有權(考慮到任何適用的補救條款)終止其在Eagle收購協議下的義務或拒絕完成Eagle收購

137

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(在每種情況下，根據鷹收購協議的條款)由於違反鷹收購協議中的該等陳述和保證。

“指定的現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“特定的伊利亞特合併協議陳述”指伊利亞特或伊利亞特賣方在伊利亞特合併協議中就伊利亞特及其子公司作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於控股公司(或其任何關聯公司)有權(考慮任何適用的補救條款)終止其在伊利亞特合併協議下的義務或拒絕完成伊利亞特收購(在每種情況下，根據伊利亞特合併協議的條款)。

“具體表述”係指第8.1(A)條(僅就信用證方的組織存在而言)、8.2條(關於信用證方的組織權力和授權以及信用證方的適當授權、簽署和交付，在每一種情況下，涉及信用證文件的輸入和履行，以及信用證文件對信用證各方的可執行性)、8.3(C)條(僅針對信用證方，並與信用證方訂立和履行信用證文件有關)中規定的信用證方的陳述和保證。8.5、8.7、8.17、8.18，並受本協議6.1(B)、8.19節(關於留置權的優先權除外)所載但書的約束。

“指明交易”指，就任何期間而言，(I)導致某人成為受限制附屬公司的任何投資，(Ii)任何指定附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的任何投資，(Iii)任何經準許的收購，(Iv)任何償還債務，(V)任何導致受限制附屬公司不再是附屬公司的處置，(Vi)任何投資、收購或處置構成業務單位、業務或分部的資產，或另一人的全部或實質上所有資產，(Vii)任何受限制付款，(Viii)借入任何新期限貸款或建立任何遞增循環信貸承諾，(Ix)因已採取或預期採取的行動或實現計劃而產生的任何營運改變或舉措將已確立，以實現成本節約、營運開支削減或其他營運改善及協同效應，或(X)根據本協議條款規定須符合本協議項下測試或契諾的任何其他情況，或要求該等測試或契諾按備考基礎計算或給予任何該等交易或活動形式上的效力。

“保薦人股權投資”應具有本協議摘要中規定的含義。“保薦人管理協議”是指管理協議，日期為

在此，在BCPE Eagle Holdings Inc.、Holdings、借款人、貝恩資本私募股權公司、LP和

138

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

J.H.惠特尼資本合夥公司，LLC不時以對貸款人沒有實質性不利的任何方式進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“保薦人模式”是指在2016年12月4日交付給某些聯合首席安排人和簿記管理人的模型(以及保薦人和行政代理在本合同生效之日或之前合理商定並提供給聯合首席安排人和簿記管理人的任何更新或修改)。

“保薦人”是指每個貝恩和/或其關聯公司以及J.H.惠特尼資本合夥公司和/或其關聯公司共同作為保薦人(在每個情況下，包括相關基金、其普通合夥人和有限合夥人，但僅限於任何此類有限合夥人根據並列投資安排直接或間接作為投資者參與的範圍內，但不包括前述任何一項的任何投資組合公司)。

“SPV”應具有第13.6(G)節規定的含義。

“標準證券化承諾”是指借款人或任何受限制的子公司在證券化融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾和賠償，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

任何信用證的“規定金額”應指根據信用證規定可隨時提取的最高金額，而不考慮屆時是否能滿足任何提款條件；但是，如果任何信用證的條款或任何發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定金額，則該規定金額應被視為該信用證在實施所有該等增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“股票等價物”指所有可轉換為股本或可交換為股本的證券，以及購買或認購任何股本的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使，但不包括上述任何可轉換為股本的債務證券，不論此類債務證券是否包括任何股本參與權，直至任何此類轉換為止。

“主體留置權”應具有第10.2(A)節規定的含義。

“次級債務”是指借款人或作為擔保人的任何受限制子公司的債務，而根據其條款，該子公司的償債權利從屬於借款人或該擔保人(如適用)根據本協議或擔保(以適用為準)的義務。

“後續交易”應具有第1.12(F)節規定的含義。

139

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

140

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

任何人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(僅因意外情況發生而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼有。除非另有明文規定，本合同中提及的所有子公司均指借款人的子公司。

“繼任借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1(A)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“SWIFT”應具有第3.7節中提供的含義。

“搖擺線承諾”應指20,000,000美元。Swingline承諾是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“Swingline敞口”是指在任何時候所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環信貸貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應等於其在該時間的總Swingline風險敞口的循環信貸承諾百分比。

“Swingline貸款人”是指巴克萊銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人或其任何替代者或繼任者。

“擺動額度貸款”應具有第2.1(C)節給出的含義。

對於任何Swingline貸款，“Swingline到期日”應指循環信貸到期日。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、税、評税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、費用或其他類似費用，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税款。

“術語基準”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成此類借款的貸款是否按SOFR(不包括“ABR”定義的第(C)款)確定的利率計息。

“定期貸款承諾”是指對每個貸款人而言，貸款人的初始定期貸款承諾，以及(如果適用)對任何延期系列新期限貸款的承諾

141

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

關於任何系列的承諾、關於任何再融資系列的再融資定期貸款承諾和關於任何替換系列的重置定期貸款承諾。

“定期貸款延期申請”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。“增加定期貸款”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“定期貸款貸款人”是指在任何時候有定期貸款承諾或未償還定期貸款的任何貸款人。

定期貸款是指初始定期貸款、任何新定期貸款、任何置換定期貸款、任何再融資定期貸款和任何延長期限貸款。

“術語SOFR”的意思是，

(a)

對於定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的前一天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由期限SOFR管理人公佈，外加適用的SOFR調整；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未發生，則行政代理應通知借款人，並在借款人的選擇下，SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，並且

(b)

對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，因為該利率是由期限SOFR管理人公佈的，加上適用的SOFR調整；但是，如果截至5：00

下午3點(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未發生，則管理代理應通知借款人，並且在借款人的選擇下，SOFR將是SOFR管理人在之前第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，該期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的第一個美國政府證券營業日。

142

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

政府證券營業日不超過該ABR條款SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“SOFR定期貸款”是指按照SOFR期限的利率計息的貸款，而不是根據“資產負債表”定義的第(C)款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

對於本協議項下的任何確定，“試用期”應指借款人上一次結束的連續四個會計季度，其中第9.1條財務應已交付(或被要求交付)給行政代理(或，在第一次交付第9.1條財務之前，指最近的四個財務季度，在該財務季度結束時可獲得財務報表)。

“總信貸風險”指在任何日期(I)在該日期的循環信貸承諾總額(或，如果任何適用的循環信貸承諾總額已於該日期終止，則為所有適用循環貸款人在該日期的循環信貸風險總額)、(Ii)在該日期的定期貸款承諾總額，以及(Iii)在第(Ii)款不重複的情況下，在該日期的所有定期貸款的未償還本金總額。

“初始期限貸款承諾總額”是指所有貸款人的初始期限貸款承諾的總和。

“未償還債務總額”是指在任何時候，所有貸款和所有L/信用證債務的未償還金額之和。

“循環信貸承諾總額”應指所有貸款人的循環信貸承諾(包括初始循環信貸承諾)和(如適用)任何延長的循環信貸承諾、額外的循環信貸承諾、新的循環信貸承諾和再融資循環信貸承諾之和。

“總定期貸款承諾”是指所有貸款人在每種情況下的初始定期貸款承諾的總和，以及任何新的定期貸款承諾、重置定期貸款承諾、再融資定期貸款承諾或與延期定期貸款有關的承諾的總和。

143

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

144

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“交易費用”是指控股公司、借款人或其各自關聯公司與交易有關的任何費用、成本或支出(包括與套期保值交易相關的費用(如有)，以及作為控制權變更付款、遣散費、特別或留任獎金、因虛擬單位而支付的款項、股權期權和/或受限股權的回購或展期或修改的費用)、本協議和其他信貸文件或第二留置權信貸文件以及本協議擬進行的交易，從而包括與交易融資相關的任何貨幣對衝。

“交易”統稱為本協議所構成或預期的交易，及其他信貸文件、第二留置權信貸協議及其他留置權信貸文件、股權出資及借款人或其任何附屬公司與此相關的任何償還、回購、預付或抵銷債務(包括成交日期再融資)、完成與前述有關的任何其他交易(包括與收購協議有關的交易及支付與上述任何事項有關的費用、成本及開支(包括交易費用))。

“受讓人”應具有第13.6(E)節規定的含義。

“變革性收購”係指借款人或任何受限制附屬公司進行的任何收購，如(I)在緊接該等收購完成前貸方文件的條款所不允許，或(Ii)在緊接該等收購完成前貸方文件的條款所允許的情況下，借款人及其受限制附屬公司不會為借款人及其受限制附屬公司在該等收購完成後繼續及/或擴展其合併業務提供足夠的靈活性，該等收購須由借款人真誠地決定。

“類型”是指任何貸款，其性質是ABR貸款或LIBORTerm基準

貸款。

“統一商法典”或“統一商法典”係指紐約州不時施行的“統一商法典”；但如統一商法典第9條對某一術語的定義與其另一條有所不同，則該術語應具有第9條所規定的含義；此外，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的完美，或完美或不完美的效果，或本合同項下的任何補救措施的可獲得性，受在紐約以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”或“統一商法典”應指為本合同中有關該等補救措施的完善或效果或該補救措施的可獲得性(視屬何情況而定)而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

145

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未付提款”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(I)借款人在釐定時為非限制性附屬公司的任何附屬公司(由借款人指定如下)及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

借款人可指定借款人的任何附屬公司(包括任何現有附屬公司和任何新收購或新成立的附屬公司)為非限制性附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有借款人或借款人的任何附屬公司(將如此指定的附屬公司的任何附屬公司或任何非限制性附屬公司除外)的任何股權；

(a)

此類指定符合第10.5節的規定，並且

(b)

在該指定生效後，不應立即發生任何違約事件，也不會因此而繼續發生或將導致違約事件。

借款人可指定任何不受限制的附屬公司為受限制附屬公司；但在緊接該項指定生效後，將不會發生或持續發生任何違約事件。

借款人的任何此類指定應由借款人通知行政代理，方法是迅速向行政代理提交借款人的授權官員的證書，證明該指定符合前述規定。

“美國”“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

146

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“美國貸方”應具有第5.4(E)(Ii)(A)節規定的含義。

“美國人”係指第7701(A)(30)條所指的“美國人”。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)a以外的任何一天

週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

“有表決權股票”對任何人而言，是指該人在當時有權在其董事會(或類似的管理機構)選舉中投票的股本。

“到期加權平均壽命”指在任何日期對任何債務或不合格股票(視屬何情況而定)適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需定期支付本金(包括按最終預定到期日付款)的數額乘以(2)從該日期到償付之間的年數(計算至最接近的十二分之一)乘以(B)該債務或不合格股票當時尚未償還的本金金額；但就釐定任何正被修改、再融資、退款、續期、替換或延長(“適用負債”)的債務或不合格股票的加權平均到期日(“適用負債”)而言，在適用的修改、再融資、退款、續期、更換或延期日期前就該等適用負債所作的任何預付款或攤銷的影響不得計算在內。

任何人的“全資受限制附屬公司”是指該人的全資附屬公司，即受限制附屬公司。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(除(X)董事合資格股份或其他所有權權益及(Y)向外籍人士發行的名義數目的股份或其他所有權權益外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳義務人”是指任何貸方、行政代理人，如果是任何美國聯邦預扣税，則指任何其他適用的扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，該歐洲經濟區決議授權機構不時的減記和轉換權力

147

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有所描述，以及(B)就聯合王國而言，自救立法下適用的決議機構在取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.2

其他解釋規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(a)

定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(b)

在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件下文”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是其中的任何特定條款。

(c)

節、表和明細表引用是指出現此類引用的貸方單據。

(d)

“包括”一詞是舉例説明，而不是限制。“或”這個詞並不是排他性的。

(e)

“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(f)

在計算從一個具體日期到後一個具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”是指“至但不包括”；而“通過”一詞是指“至幷包括”。

(g)

此處和其他信用證單據中的章節標題僅為參考方便，不應影響本協議或任何其他信用證單據的解釋。

(h)

“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

148

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(i)

凡提及任何信用方或其任何受限制附屬公司的“知識”或“知曉”，均指該信用方或該受限制附屬公司的授權人員的實際知識。

(j)

凡提及借款人或其任何附屬公司的“在正常業務過程中”，指(I)在借款人或該附屬公司的正常業務過程中，或為促進借款人或該附屬公司在正常業務過程中的目標，(Ii)借款人及其附屬公司在美國或借款人或其任何附屬公司開展業務的任何其他司法管轄區的一個或多個行業的慣常及慣常做法，或(Iii)大致上與借款人或該附屬公司過去或現在的做法一致，或在美國或借款人或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區內的任何類似業務。

1.3

會計術語。

(a)

除本協議明確規定外，本協議未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP編制，並以一致的方式應用。

(b)

凡提及“借款人及受限制附屬公司合併”或類似措辭時，該等合併不應包括借款人除受限制附屬公司外的任何附屬公司。

1.4

舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字。

1.5

對協議、法律等的提述除非本文另有明確規定，

(A)凡提及組織文件、協議(包括信用證文件和第二留置權信用證文件)和其他合同要求時，應視為包括所有後續的修訂、重述、修訂和重述、延期、補充、修改、更換、再融資、續訂或增加(在每種情況下，無論是根據一個或多個協議，還是與不同的貸款人或代理人)，但僅限於任何信用證文件不禁止此類修訂、重述、修訂和重述、延期、補充、修改、替換、再融資、續訂或增加的範圍；(B)凡提及法律的任何規定，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋法律規定的所有成文法和規章規定；和(C)凡提及任何人，應解釋為包括此人的繼承人和經允許的受讓人，就任何政府當局而言，應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。

110

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

1.6

匯率。。

(a)

本協議(第2、12和13條除外)或任何其他信貸文件中規定的任何美元金額也應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，該等值金額將按照路透社世界貨幣頁面上適用貨幣在上午11：00的匯率確定。(倫敦時間)當日(或者，如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，則參考行政代理與借款人可能商定的其他可公開提供的匯率顯示服務，或在沒有該等協議的情況下，參考行政代理在其合理酌情權下選擇的公開可用匯率顯示服務)。

(b)

就釐定綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率、利息覆蓋率及綜合淨槓桿率而言，負債金額應反映根據公認會計原則釐定的根據本協議準許的貨幣兑換風險對衝協議在確定該等債務的美元等值當日生效的貨幣兑換影響。

(c)

儘管如上所述，為了確定是否符合第10條的規定以及關於任何債務、留置權、資產出售、處置、投資、限制性付款或其他適用的美元以外貨幣交易的金額的“資產出售”、“允許投資”和“允許留置權”的定義(以及在每種情況下使用的其他定義)，任何違約或違約事件都不應被視為僅由於在發生該等債務或留置權或該等處置、資產出售、投資、進行有限制的付款或其他適用的交易(只要該等債務、留置權、處置、資產出售、投資、有限制的付款或其他適用的交易在本合同項下發生或作出的時間是允許的)。

1.7

差餉。管理代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與LIBOR利率定義中的利率相關的任何其他事項或與其類似或後續利率有關的任何其他事項承擔任何責任。

1.7

差餉。行政代理對(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR、任何其他基準或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項不承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與ABR、術語SOFR相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，(A)或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組成，但(A)和(B)條款中的(A)和(B)項除外，其範圍是行政代理的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所造成的責任，由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可參與影響ABR、術語SOFR、任何替代、後續或替換率(包括任何基準)的計算的交易

111

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

替換)或任何與之相關的調整，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR條款或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律或衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不應對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，但因不守信而導致的責任範圍除外。行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。

1.8

《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.9

付款或履行的時間。除本協議另有明文規定外，當任何債務或履行任何契諾、責任或債務的日期(或之前)被宣佈為到期或須於非營業日之前履行時，該等付款或履行的日期(除利息期間定義所述者外)應延展至緊接的下一個營業日，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。

1.10

證書。本合同項下由信用方的高級職員或代表作出的所有證明，應由該人僅以該信用方的高級職員或代表的身份，代表該信用方，而不是以該人的個人身份作出。

1.11

遵守某些條款。為了確定是否符合第10條的規定，如果任何留置權、投資、債務(無論是在發生時或在應用其全部或部分收益時)、處置、限制付款、關聯交易、合同要求或預付債務符合根據第10條的任何條款或子款或“資產出售”、“允許留置權”或“允許投資”的定義所允許的一種或多種“籃子”或交易類別的標準，“在任何時候，借款人在交易發生時或以後的任何時間，借款人可自行決定是否允許此類交易(或部分交易)，借款人可隨時以本協議未明確禁止的任何方式對其進行重新分類。

1.12

形式計算和其他計算。

(a)

儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試，包括利息覆蓋率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率和綜合總淨槓桿率，以及參考綜合EBITDA或綜合總資產確定的契約遵守情況，應按本第1.12節規定的方式計算；但即使第1.12節(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反規定，在計算綜合第一留置權淨槓桿率時，為了(I)確定與循環信用貸款有關的“適用保證金”和“循環承諾費費率”，(Ii)第10.9節(但不包括第10.9節)和(Iii)第5.2(A)(Ii)節，在每種情況下，

112

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

在適用的測試期結束後發生的第1.12節不應被給予形式上的效力。

(b)

為計算綜合EBITDA或綜合總資產或參考綜合EBITDA或綜合總資產確定的任何財務比率或測試或遵守任何公約，已進行的指定交易(任何與此相關的任何債務的產生或償還均受本第1.12節(D)款的約束)

(I)在適用測試期內，或(Ii)除上文(A)款但書所述外，在該測試期之後，在計算任何該等比率或測試，或任何該等綜合EBITDA或綜合總資產計算的事件之前或同時，應按備考基準計算，假設所有該等指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合EBITDA及其中使用的組成部分財務定義的任何增加或減少)已發生在適用測試期的第一天(或就綜合總資產而言，在適用測試期的最後一天)。如果自任何適用測試期開始以來，任何後來成為受限制附屬公司或自測試期開始以來與借款人或任何受限制子公司合併、合併或合併的人士進行了任何需要根據第1.12節進行調整的特定交易，則應根據第1.12節計算該財務比率或測試(或綜合EBITDA或綜合總資產)，以使其具有形式上的效力。

(c)

凡指定交易須具有備考效力時，借款人的獲授權人員須真誠地進行備考計算，為免生疑問，備考計算可包括借款人真誠地預計可在該指定交易後不遲於24個月內採取或預期採取行動而可變現的“運行率”協同效應、營運開支削減及改善及成本節約的數額，而該等“運行率”協同效應是由借款人真誠地預計會在該指定交易後24個月內採取或預期採取的行動而產生的(按形式計算，運營費用的減少、改善和成本節約是在該期間的第一天實現的，就好像這種“運行率”協同效應、運營費用的減少、改善和成本節約是在整個該期間內實現的，任何此類調整應計入與該特定交易有關的該等財務比率或測試的初始預計計算(以及任何隨後的預計計算，在該計算中，該特定交易或“運行率”協同效應、運營費用的減少、改善和成本節約均為形式效果)，並在任何適用的後續測試期內，用於該等財務比率和測試的任何後續計算；但在計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)時，無論是通過備考調整或其他方式，不得增加與計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)中以其他方式加回的任何金額重複的程度；不言而喻，“運行率”是指與已採取或預期採取的任何行動(包括消除公共目標符合上市公司要求的成本預期產生的任何節省)相關的期間的全部經常性利益，扣除該等行動在該期間實現的實際利益的數額)。

113

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(d)

如果(W)借款人或任何受限制附屬公司產生(包括通過假設或擔保)或償還(包括回購、贖回、償還、退休、解除、失敗或清償)任何債務(在每種情況下，不包括因營運資金目的而在正常業務過程中根據任何循環信貸安排或信貸額度產生或償還的債務)或(X)借款人或任何受限制附屬公司發行、回購或贖回不合格股票，(I)在適用測試期內或(Ii)在適用測試期結束後以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，則在計算該財務比率或測試時，須按所需的範圍對債務的產生、假設、擔保、回購、贖回、償還、退休、解除、失敗或清償，或對不合格股票的發行、回購或贖回給予形式上的效力，猶如該等債務的產生、假設、擔保、回購、贖回、償還、清償、清償、失敗或清償是在適用的測試期的最後一天一樣(利息覆蓋率(或類似比率)的情況除外)，回購或贖回不合格股票將生效，如同其發生在適用測試期的第一天一樣)。

(e)

即使本協議有任何相反的規定，對於根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於利息覆蓋率、綜合第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率和綜合淨槓桿率)(任何該等金額、“固定金額”)的規定而發生(或完成)的任何金額或達成(或完成)的交易，基本上與依據本協議中要求符合任何該等財務比率或測試(任何該等金額，“應收金額”)的任何金額或交易同時發生的，雙方理解並同意，在計算適用於與這種實質上同時發生有關的以貨幣為基礎的數額的財務比率或檢驗時，應不將任何固定數額視為負債。

(f)

就本節而言，備考計算應由借款人的負責財務或會計人員真誠地進行(為免生疑問，並可包括因該等投資、收購、合併或合併而產生的成本節約及營運費用削減結果，而該等投資、收購、合併或合併已予或預期已實現；但有關該等成本節省及營運開支削減的計算須符合本條款的規定。如果任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將該債務的利息視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的授權人員根據公認會計原則合理地確定為該資本化租賃債務中隱含的利率而應計的利率。為進行上述計算，任何循環信貸安排項下任何債務的利息應以適用期間內此類債務的每日平均餘額為基礎計算。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的因數確定的債務利息應確定為以該利率為基礎。

114

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

115

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

實際選擇，或如果沒有，則基於借款人或任何適用的受限制子公司可能指定的可選利率。任何綜合總資產的釐定，應參考最近於有關釐定日期或之前結束的測試期的最後一天作出。

(g)

儘管第1.12節有任何相反的規定，或在美國公認會計準則下的任何個人、業務、資產、業務單元、業務線或業務部門或業務的任何分類中，如已就其達成最終協議將其處置為非持續業務，則在該處置完成之前，不應對任何非持續業務給予形式上的效果(且應歸屬於任何該等個人、業務、資產或業務的EBITDA不得被排除在本協議項下的任何目的之外)。

(h)

在與有限條件交易相關的任何行動中，出於以下目的：

(i)

確定是否符合本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、利息覆蓋率和綜合總淨槓桿率；

(Ii)

在本協議規定的籃子下測試可用性(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)；或

(Iii)

確定是否遵守本協議中要求遵守本協議中規定的任何陳述和保證的任何規定；或

(Iv)

確定是否遵守本協議中要求未發生違約或違約事件的任何條款，繼續違約或違約將導致違約或違約事件；

在每種情況下，在借款人的選擇下(借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，借款人可在長期條件測試日期(定義見下文)之後選擇撤銷)確定是否允許採取任何此類行動的日期應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂的日期(“長期條件測試日期”)，並且如果在給予有限條件交易形式上的效力後，借款人或其任何受限制附屬公司將被允許在相關的長期現金轉換測試日期採取符合該比率、測試或籃子的行動，該比率、測試(包括作出任何陳述和擔保或不存在違約或違約事件的要求)或籃子應被視為已獲遵守。為免生疑問，如果借款人已進行長期轉賬選擇，且截至長期轉賬測試日期已確定或測試合規性的任何比率、測試(包括作出任何陳述和擔保或要求不存在違約或違約事件)或籃子，將無法因任何此類比率、測試或籃子的波動而得到滿足，包括綜合EBITDA、綜合利息支出或綜合總資產的波動

116

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(包括由於任何許可收購或其他投資目標的綜合EBITDA、綜合利息支出或綜合總資產的波動(或任何其他原因))，在相關交易或行動完成時或之前，該籃子、測試或比率將不會被視為因該等波動而未能滿足。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則對於在相關長期交易測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、回購、失敗、清償、解除或償還的最終協議或日期終止、到期或通過的日期之前的任何事件或交易(“後續交易”)，該有限條件交易終止、到期或通過(視適用情況而定)，且未完成該有限條件交易。測試(包括作出任何陳述和保證或要求不存在違約或違約事件)或籃子可用性計算必須按形式進行，或對該後續交易給予形式上的效力，以確定該比率、測試或籃子可用性是否已在本協議下得到遵守，任何該等比率、測試或籃子只需在假定該有限條件交易及與之相關的其他交易已完成的情況下按形式進行。

1.13

信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額均應視為所述金額。

第2節

信用證金額和條款

2.1

承諾。

(a)

根據本文所述的條款和條件，每個擁有初始期限貸款承諾的貸款人各自同意在截止日期向借款人發放一筆或多筆以美元計價的定期貸款(每筆貸款為“初始期限貸款”)，初始期限貸款不得超過任何此類貸款人的初始期限貸款承諾，總額不得超過585,000,000美元。此類定期貸款(I)可由借款人選擇作為ABR貸款或LIBORTerm基準貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或LIBORTerm基準貸款；但各貸款人根據同一借款發放的所有定期貸款，除非本合同另有特別規定，應完全由相同類型的定期貸款組成，(Ii)可根據本條款規定償還或預付(不含溢價或罰款，5.1(B)節所述除外)，但一旦償還或預付，不得再借入，(Iii)不得超過該貸款人的初始期限貸款承諾，以及(Iv)不得超過初始期限貸款承諾總額。在初始期限貸款到期日，所有當時未償還的初始期限貸款應以美元全額償還。

(b)

根據本協議的條款和條件，每家循環信貸貸款人各自同意向借款人提供以美元計價的循環信貸貸款(每筆貸款，稱為循環信貸貸款)，本金總額在任何時候均不得超過

117

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

118

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

未償還的循環信貸貸款人的循環信貸承諾的金額，前提是上述任何循環信貸貸款(A)應在截止日期及之後、循環信貸到期日或之前的任何時間和不時發放，(B)可由借款人選擇作為ABR貸款或LIBORTerm基準貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或LIBORTerm基準貸款；但各貸款人依據同一借款而發放的所有循環信貸貸款，除非本合同另有特別規定，否則應完全由相同類型的循環信貸貸款組成，(C)可按照本條例的規定償還(不收取溢價或罰款)和再借款，(D)對於任何循環貸款人而言，在生效和運用其收益後，不得導致該循環貸款人在當時就任何類別的循環貸款承擔的循環信貸風險超過該循環貸款人當時對該類別循環貸款的承諾，(E)在生效及運用其收益後，在任何時間不得導致循環貸款人當時的循環信貸承諾總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，或循環貸款人當時任何類別循環貸款的循環信貸風險總額超過該類別的承諾總額。

(c)

根據本文所述的條款和條件，Swingline貸款人以其個人身份同意在截止日期及之後、Swingline到期日之前的任何時間和不時地向借款人發放一筆或多筆美元貸款(分別為“Swingline貸款”和統稱為“Swingline貸款”)，其中Swingline貸款(I)應為ABR貸款，

(Ii)應受益於第2.1(B)、(Iii)條的規定，(Iii)在任何時候未履行的Swingline承諾額不得超過該承諾額，(Iv)在該承諾額生效並運用其收益後，在任何時間不得導致循環信貸貸款人在該時間的循環信貸敞口總額超過當時有效的循環信貸承諾額，以及

(V)可按照本條例的規定償還和再借入(不收取保險費或罰款)。Swingline貸款人在收到借款人、行政代理或所需的循環信貸貸款人的書面通知後，不得發放任何Swingline貸款，該書面通知説明違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，直至Swingline貸款人收到書面通知(I)最初提交該通知的一方或多名當事人的所有此類通知被撤銷，或(Ii)根據第13.1條的規定放棄該違約或違約事件。

(d)

在任何營業日，Swingline貸款人可自行決定通知各循環貸款人，當時所有未償還的Swingline貸款應由循環貸款借款提供資金，在這種情況下(I)構成ABR貸款的循環貸款應由各循環貸款人根據每個循環貸款人的循環信貸承諾百分比按比例發放構成ABR貸款的循環貸款(每次借款為“強制性借款”)，所得款項應直接用於Swingline貸款人償還該等未償還的Swingline貸款。每一循環貸款人在此不可撤銷地同意在根據每個強制性借款的一個工作日通知後，按照Swingline貸款人書面規定的金額和方式以及在Swingline貸款人以書面向其指定的日期提供此類循環貸款，儘管(I)強制性借款的金額

119

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

這可能不符合第2.2節規定的每筆借款的最低金額，(Ii)是否滿足(或放棄)第7節規定的任何條件，(Iii)違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，(Iv)強制借款的日期，或(V)在發放任何此類Swingline貸款後循環信貸承諾總額的任何減少。如果根據Swingline貸款人的單獨判斷，任何強制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期進行(包括因根據《破產法》對借款人啟動訴訟的結果)，各循環貸款人特此同意，其應立即從Swingline貸款人購買未償還的Swingline貸款(無追索權或擔保)，以使循環貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比按比例分享該等Swingline貸款；但該Swingline貸款的所有應付本金及利息須記入Swingline貸款人的賬户，直至購買有關參與的日期為止，而在可歸因於所購買的參與的範圍內，須支付予該循環貸款人在購買當日及之後購買該等貸款的本金及利息。

2.2

每次借款的最低金額；最大借款次數。就LIBORTerm基準貸款而言，每筆定期貸款或循環貸款的借款本金總額不得低於此類貸款的最低借款金額，且不得低於其超過100,000美元的倍數；對於ABR貸款，本金總額應超過100,000美元(但用於償還信用證發行人未支付提款的循環貸款應符合第3.3節或第3.4節的要求，視具體情況而定)。任何日期均可發生一筆以上借款；但在任何時候，未償還的LIBORTerm基準貸款不得超過六筆定期貸款，不得有超過六筆LIBORTerm基準貸款是本協議項下的循環貸款，另加每系列增量貸款最多三筆借款(或在上述任何一項限制的情況下，為行政代理合理接受的較大數目)。

2.3

借款通知。

(a)

對於截止日期的初始定期貸款的借款，借款人應在下午2：00之前向行政代理辦公室的行政代理(I)(如果是ABR貸款)交付一份已簽署的借款通知。截止日期前至少一個工作日及(Ii)如屬LIBORTerm基準貸款，則須於下午12：00前發出籤立借款通知。至少在截止日期前一個工作日(或在每種情況下，由行政代理以其合理的酌情決定權批准的較短的通知)。每份借款通知應指明(A)將發放的初始期限貸款的本金總額，(B)借款日期(應為截止日期)，(C)該等初始期限貸款是否由ABR貸款和/或LIBORTerm基準貸款組成，以及(D)就任何LIBORTerm基準貸款而言，最初適用的利息期。對於初始定期貸款，如果在任何此類通知中沒有指定借款類型的選擇，則只要該通知與第2.3(A)(Ii)節規定的提前通知一起交付，則所請求的借款應為(X)、LIBORTerm基準貸款和(Y)ABR貸款。如果LIBORTerm基準貸款的任何借款未在任何此類通知中規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。行政代理機構應立即向

120

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

根據第2.3節發出的任何通知(及其內容)的適用貸款人，以及每個貸款人在所請求借款中的按比例份額。

(b)

對於截止日期及之後的循環貸款借款(用於償還未付提款的借款除外)，借款人應在下午12：00前向行政代理人辦公室的行政代理人遞交經簽署的借款通知(如為ABR貸款)。在申請借款之日(如果是Swingline貸款，則在下午2：00之前)，以及(Ii)對於LIBORTerm基準貸款，在下午1：00之前簽署借款通知。在申請借款之日之前至少三個工作日(或在每種情況下，由行政代理以其合理的酌情決定權批准的較短的通知)。除第2.10節另有明確規定外，每份此類借款通知應具體説明(A)根據該借款發放的循環貸款或擺動貸款的本金總額，

(B)借款日期(應為營業日)；。(C)有關借款應由ABR貸款或LIBORTerm基準貸款組成；及。(D)就屬LIBORTerm基準貸款的循環貸款而言，最初適用於其的利息期限。如果在任何此類通知中未指定借款類型的選擇，則只要該通知與第2.3(B)(Ii)節所要求的提前通知一起交付，則所請求的借款應為(X)、LIBORTerm基準貸款和(Y)ABR貸款。如果LIBORTerm基準貸款的任何借款未在任何此類通知中規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。行政代理應立即向各相關循環貸款人發出書面通知，説明每一類循環貸款的每項借款建議、該循環貸款人的循環信貸承諾額百分比，以及有關借款通知所涵蓋的其他事項。

(c)

應根據第3.4(A)節規定的通知進行借款以償還未付款的圖紙。

(d)

關於任何定期貸款(除在截止日期延長的任何貸款)或與本協議允許的任何收購或其他收購、投資或預付債務有關的通知，或根據任何合併協議、再融資修正案、延期修正案或關於替代定期貸款的修正案而借款的通知，借款人可通過在上午10點前向管理代理髮出書面通知，撤銷或修改以更改由此預期的定期貸款的申請日期。(或行政代理可全權酌情批准的較晚時間)在提議借款的日期。

2.4

資金的支付。

(a)

不遲於下午2點。在每份借款通知中指定的日期，各貸款人應按下列規定的方式，按比例提供在該日期提出申請的每筆借款的按比例部分；但在截止日期，這類資金可在

121

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

貸款人、借款人和行政代理之間為完成交易而商定的時間。

(b)

每一貸款人應將其在任何借款項下為其適用的承付款向借款人提供資金的所有金額提供給行政代理辦公室的行政代理，並以即時可用資金的形式向行政代理辦公室的行政代理提供資金，行政代理將通過向借款人指定的一個或多個賬户存入如此提供的美元資金總額向借款人提供資金(償還未付提款的情況除外)。除非任何貸款人在任何此類借款的日期之前已通知行政代理，而該貸款人不打算在該日期向該行政代理提供其借款份額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日期向該行政代理提供該數額，而行政代理根據這一假設，可(憑其全權決定權且無任何義務)向借款人提供相應的數額。如果該貸款人事實上沒有向行政代理機構提供該相應金額，而該行政代理機構已向借款人提供該金額，則該行政代理機構有權向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應的金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即以美元向行政代理人支付(或安排支付)相應的金額。行政代理也有權就自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天，向貸款人或借款人追回相應金額的利息，年利率等於(I)如果由貸款人支付，則為隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為各自貸款當時適用的利率或費用，根據第2.8節計算。

(c)

第2.4節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但應理解，任何貸款人不對任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾負責)。

2.5

償還貸款；債務的證據。

(a)

借款人應在循環信貸到期日向管理機構償還當時未償還的循環信貸貸款，以使循環信貸貸款人受益。在適用範圍內，借款人應在任何類別貸款(循環信貸貸款除外)的每一到期日，為適用貸款人的利益向行政代理償還該類別貸款當時的未償還金額。在Swingline到期日，應全額償還所有Swingline貸款。

(b)

[保留區].

122

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(c)

如果發放了任何新期限貸款，借款人應在第2.14(D)款的約束下，按照適用的合併協議中規定的金額(每筆“新期限貸款償還金額”)和日期(每次“新期限貸款償還日期”)償還該等新期限貸款，包括修改第2.5(B)條下的還款，以説明在任何涉及增加初始期限貸款的適用合併協議條款的範圍內和根據其要求增加的任何新期限貸款。在設立任何延期貸款的情況下，根據第2.14(G)節的規定，借款人應按照適用的延期修正案中規定的金額(與任何延期貸款償還日期有關的金額，“延期貸款償還金額”)和日期(每個，“延期貸款償還日期”)償還此類延期貸款。如果發放了任何再融資定期貸款，借款人應在適用的再融資修正案中規定的金額(每筆“再融資定期貸款償還金額”)和日期(每筆“再融資定期貸款償還日期”)償還此類再融資定期貸款，但須遵守第2.14(H)節的規定。如發生任何替代定期貸款，借款人應在適用的本協議修正案就此類替代定期貸款規定的金額(每筆“置換定期貸款償還金額”)和日期(每次“置換定期貸款償還日期”)償還此類置換定期貸款，但須遵守第13.1節第六款的規定。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從2021年延期修正案生效日期之後結束的第一個完整會計季度的最後一個營業日開始，以延期定期貸款到期日之前的最後一個營業日結束為2021年延期貸款人的利益，向行政代理償還相當於2021年延期修正案生效日所有2021年延期貸款本金總額0.25%的本金(該金額應(I)減去根據本協議已預付或被視為預付的相關預定本金支付金額，包括本文第5.1節、第5.2(C)節和第13.6(H)節所述，以及(Ii)根據《2021年延期修正案》第3(D)節進行調整)

(d)

每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人貸款辦事處的本金和利息金額。

(e)

行政代理應根據第13.6(B)款為每個貸款人保存登記冊和一個子賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額，無論該貸款是初始定期貸款、新定期貸款、延長定期貸款、再融資定期貸款、重置定期貸款、循環信用貸款、額外循環信用貸款、新循環信用貸款、延長循環信用貸款或再融資循環信用貸款(視情況而定)、每筆貸款的類型、借款人的名稱和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議須付給或將到期付給每名貸款人的本金或利息的款額；及

123

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

行政代理在本合同項下從借款人收到的任何款項的金額以及每一貸款人在其中的份額。

(f)

在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊以及根據第2.5節(D)和(E)款保存的賬户和子賬户，應是借款人義務存在和記錄金額的表面證據，除非有明顯錯誤；但是，任何貸款人或行政代理未能保存該等賬户、該登記冊或子賬户(視情況而定)或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還借款人的貸款(連同適用利息)的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理的賬户和記錄應以該賬户和記錄為準。

(g)

借款人特此同意，在任何貸款人提出合理要求後，借款人應在任何時間並在借款人根據本協議進行初次借款後，及時向該貸款人提供一張本票，證明欠該貸款人的適用貸款，其費用由借款人自費。此後，除非適用的貸款人另有約定，否則由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第13.6條轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(或在該收款人提出要求時，付給該收款人及其登記受讓人)。

2.6

轉換和延續。。

(a)

在符合第(A)款倒數第二句的規定下，(X)借款人有權在任何營業日將一種類型的定期貸款或一種類型的循環貸款的未償還本金總額中至少相當於1,000,000美元的全部或部分(或如果這種借款較少，則將當時的全部剩餘可用金額)轉換為另一種或另一種類型的借款

(Y)借款人有權在任何營業日將任何LIBORTerm基準貸款的全部或部分未償還本金繼續作為LIBORTerm基準貸款，為期一段額外的利息期間；但條件是：(I)任何LIBORTerm基準貸款的部分轉換不得將依據一次借款而發放的LIBORTerm基準貸款的未償還本金金額減少至低於最低借款金額；(Ii)如果在轉換日期發生違約事件，且所需貸款人已自行決定不允許進行此類轉換，則ABR貸款不得轉換為LIBORTerm基準貸款，

(Iii)

LIBORTerm基準貸款不得作為LIBORTerm基準貸款續展一段額外的利息期，如果違約事件在提議的續展之日已經存在，且所需貸款人已全權酌情決定不允許此類續展，

(Iv)

根據第2.6節進行的轉換所產生的借款應按照第2.2節和第(V)節的規定在數量上受到限制。如果循環貸款的借款不足全部借款，則應根據貸款人對適用類別的循環信貸承諾百分比，根據貸款人各自的本金金額，按比例進行此類轉換

124

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

125

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

包括此類借款的循環貸款，由此類貸款人在緊接此類轉換之前持有。借款人應在下午12：00前向適用的行政代理辦公室提交行政代理，以實現每次此類轉換或延續。(I)在繼續或轉換為LIBORTerm基準貸款的情況下，至少提前三個工作日發出書面通知(在截止日期交付的通知除外，該通知應被視為在截止日期生效)，或(Ii)在轉換為ABR貸款的情況下，至少提前三個工作日發出書面通知(每個通知均以附件J的形式指明將被轉換或繼續的貸款、將轉換或繼續為LIBORTerm基準貸款的貸款的類型，以及如果此類貸款將轉換為或繼續作為LIBORTerm基準貸款，最初適用的利息期。如果在任何此類通知中沒有就轉換為LIBORTerm基準貸款或繼續提供LIBORTerm基準貸款的任何利息期限作出規定，則借款人應被視為已選擇了利息期為一個月的LIBORTerm基準貸款。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一適用的貸款人。

(b)

如果在任何LIBORTerm基準貸款建議繼續發放時存在任何違約事件，且所需貸款人已自行決定不允許此類繼續發放，則該LIBORTerm基準貸款應在當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。如果在LIBORTerm基準貸款的任何利息期限到期時，借款人沒有選擇適用於(A)條款的新的利息期限，則借款人應被視為已選擇繼續借用LIBORTerm基準貸款作為LIBORTerm基準貸款，利率期限為一個月，自當前利息期限到期之日起生效。

2.7

按比例借款。本協議項下任何類別的定期貸款或循環貸款的每一次借款，應由適用的貸款人根據其當時適用於該類別的承諾按比例發放。有一項諒解是：(A)任何貸款人不對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的違約負責，每個貸款人單獨但不是共同有義務提供其在本合同項下提供的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)除本合同明確規定的違約貸款人外，貸款人未能履行任何信用文件項下的任何義務，不應免除任何人履行其在任何信用文件項下的義務。

2.8

利息。

(a)

每筆ABR貸款的未償還本金從借款之日起至到期日(無論是否加速)應計息，年利率應始終為ABR貸款的適用保證金加上ABR(在每種情況下)不時有效的保證金。

(b)

每筆LIBORTerm基準貸款的未償還本金應從借款之日起計息，直至到期(無論是加速還是以其他方式)

126

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

年利率，在任何時候都應是LIBORTerm基準貸款的適用保證金加

相關的LIBOR利率術語SOFR。

(c)

如果全部或部分(I)任何貸款的本金或(Ii)任何貸款的應付利息或本合同項下的任何其他應付款項在到期時不支付(無論是在規定的到期日、加速或其他方式，但在本條款規定的任何寬限期生效後)，在根據第11.1條規定的違約事件持續期間，該逾期金額應按年利率計息，利率為(“違約率”)(X)(如果是逾期本金，則為本應適用的利率加2.00%或(Y)對於任何其他逾期金額)，在適用法律允許的範圍內，包括逾期利息，包括2.8(A)節所述的利率，加上自未付款之日起至全額支付之日(判決後和判決前)的2.00%。

(d)

每筆貸款的利息應自借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括還款之日；但任何貸款如在還款當日償還，則須計入一天的利息。除下列規定外，應支付利息：(I)每筆ABR貸款每季度拖欠一次，在每年3、6、9和12月的最後一個營業日；但任何屬ABR貸款的定期貸款，在償還或預付本金之日，(Ii)就每筆LIBORTerm基準貸款而言，亦須在適用的每個利息期的最後一天支付利息，如屬超過三個月的利息期，則在該利息期的第一天後每隔三個月的每個日期支付利息；但如屬LIBORTerm基準貸款的任何定期貸款，在償還或預付本金之日(視何者適用而定)，亦須就該等貸款支付利息；及(Iii)就每筆貸款而言，(A)在到期日(不論是以加速或其他方式)，及(B)在到期日後，按要求支付利息。

(e)

本協議項下的所有利息計算均應按照第5.5節進行。

(f)

行政代理在確定任何LIBORTerm基準貸款的借款利率後，應立即通知借款人和相關貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力。

2.9

利息期。在借款人發出借款通知、轉換通知或繼續借款通知時，借款人應向管理代理髮出適用於該借款的利息期限的書面通知，該利息期限可由借款人選擇為一個月、兩個月、三個月或六個月(或，如果所有發放該等LIBORTerm基準貸款的貸款人均可獲得，則為十二個月或少於一個月)。

127

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

儘管上文有任何相反的規定：

(a)

LIBORTerm基準貸款的任何借款的初始利息期應自借款之日(包括借入ABR貸款的任何轉換日期)開始，此後就此類借款發生的每一次利息期間應從上一次利息期間屆滿之日開始；

(b)

如果與借用LIBORTerm基準貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，或者開始於該日曆月在該利息期結束時沒有相應的日期，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；

(c)

如任何利息期在非營業日的日期屆滿，則該利息期應在下一個營業日屆滿；但如LIBORTerm基準貸款的任何利息期在另一日屆滿，而該日並非營業日，而是該月的下一個營業日，則該利息期應在緊接該月的前一個營業日屆滿；及

(d)

如果任何LIBORTerm基準貸款的利息期限將超過該貸款的到期日，則借款人無權就該貸款選擇任何利息期限。

2.10

成本增加、違法等。

(a)

總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(i)

施加、修改或當作適用於任何儲備金(包括依據聯儲局為釐定最高儲備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金要求而不時發出的規例))、特別存款、強制貸款、保險費或針對任何貸款人的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，或針對任何貸款人的存款或為其賬户提供或參與的信貸；

(a)

如果(X)在以下第(I)款的情況下，行政代理和(Y)在第(Ii)和(Iii)款中的情況下，所要求的貸款人應作出合理的決定(該決定應是最終的和決定性的，並對本合同的所有各方具有約束力)：

(i)

在釐定任何利息期的LIBOR利率的任何日期，如(X)有關市場不能普遍獲得構成該等LIBOR借款的貸款本金的存款，或(Y)在截止日期當日或之後發生任何影響

128

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

同業拆借

129

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

倫敦銀行間同業拆借利率市場，沒有足夠和公平的手段根據倫敦銀行間同業拆借利率的定義確定適用的利率；或

(i)

在任何時候，此類貸款人將因其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本的任何變化而導致任何LIBOR貸款的成本增加或減少(包括可歸因於任何税收(IA)補償税、(IIB)免税定義第(Iii)至(Iv)款所述的任何增減、(IIIC)相關所得税或(IVD)其他税項的任何增加或減少)；或

(Ii)

對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人發放的貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本條例收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款額，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。

(b)

資本和流動性要求。如果任何貸款方或信用證發行方認定，影響該貸款方、其任何適用的貸款辦事處或其控股公司、或該信用證發行方或其控股公司(視情況而定)有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款方或其控股公司、該信用證發行方或其控股公司(如果有的話)的資本回報率，則由於本協議，該貸款方的承諾或該貸款方的貸款或參與該貸款方的信用證或由任何信用證發行方出具的信用證，低於該貸款人或其控股公司或該信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)如無上述法律變更(考慮該貸款人或其控股公司的政策或該信用證發行人或其控股公司的政策，視情況而定)，則借款人將不時向該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)付款，將補償貸款人或其控股公司或信用證發行方或其控股公司遭受的任何此類減記的額外金額。

(c)

報銷證明。貸款人的證書或信用證發行人合理詳細地列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或該信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後立即(但無論如何在10天內)向該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

130

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

131

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(d)

請求延遲。任何貸款人或任何信用證發行人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或該信用證發行人要求賠償的權利；但在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及出借人或L信用證出票人要求賠償的意向除外(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限以包括其追溯力)。

2.11

補償在任何時候，任何LIBOR貸款的發放或繼續，由於貸款人真誠地遵守任何法律、政府規則、法規、指導方針或命令(或將與任何不具有法律效力的政府規則、法規、指導方針或命令相沖突，即使不遵守這些規則、規則、指導方針或命令並不違法)，或由於在成交日期後發生的對銀行間LIBOR市場產生重大不利影響的意外事件而變得不可行，並且適用的貸款人正在以相同的方式對待所有處境相似的人，從而使任何LIBOR貸款的發放或繼續成為非法；

(此類貸款，“受影響的貸款”)，然後，在任何此類情況下，被要求的貸款人(或在上文第(I)款的情況下，為行政代理)應在此後一段合理的時間內向借款人和行政代理髮出關於該決定的書面通知(行政代理應迅速將該通知轉交給其他每一貸款人)。此後(X)在上文第(I)款的情況下，LIBOR貸款將不再可用，直到行政代理通知借款人和貸款人導致行政代理髮出通知的情況不再存在(行政代理同意在該情況不再存在時發出該通知)，借款人就尚未發生的LIBOR貸款發出的任何借款通知、轉換或繼續通知應視為借款人撤銷，(Y)在上文第(Ii)款的情況下，借款人應向該等貸款人支付：在收到所要求的額外金額的書面要求後立即予以補償(按貸款人合理酌情決定的增加利率或不同的利息計算方法或其他方式)，以補償貸款人在本合同項下實際增加的成本或減少的金額(雙方同意，由此類貸款人向借款人提交的關於所欠貸款人的額外金額的書面通知，應合理詳細地顯示其計算依據，如無明顯錯誤，應為最終的、決定性的，並對本合同的所有各方具有約束力)；以及(Z)在上文第(Iii)款的情況下，借款人應在法律規定的時間內迅速採取第2.10(B)節第(X)或(Y)款(視情況適用)中規定的行動之一。

儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第2.10(A)(I)(X)節所述的決定，行政代理人在與借款人和受影響的貸款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據前一款第一句第(X)款就受影響的貸款交付的通知，(2)行政代理通知借款人或適用的被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映為受影響的貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助其利息由參考該替代利率確定或確定的貸款是非法的。

132

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

或根據該利率收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

(b)

在任何時候，任何LIBOR貸款受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)節所述情況的影響，借款人可以(如果是根據第2.10(A)(Iii)節受影響的LIBOR貸款)：(X)關於受影響的LIBOR貸款的借款通知或轉換或繼續通知已根據第2.3節或第2.6節(視情況而定)提交，但受影響的LIBOR貸款未獲得資金或未繼續，通過在同一日期向行政代理髮出書面通知，通知借款人貸款人已根據第2.10(A)(Ii)或(Iii)節(視情況而定)通知借款人，或(Y)如果受影響的LIBOR貸款當時未償還，在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，要求受影響的貸款人將每筆此類LIBOR貸款轉換為ABR貸款，以取消該請求的借款；條件是，如果在任何時候有一個以上的貸款人受到影響，那麼所有受影響的貸款人都必須根據本協議以同樣的方式處理。

第2.10(B)條。

(c)

如果在截止日期後，與任何貸款人的資本充足率或流動性有關的法律發生任何變化，或任何貸款人或其母公司遵守在截止日期後發生的與資本充足率或流動性有關的法律變化，已經或將具有將該貸款人或其母公司或其關聯公司的資本或資產的實際回報率因該貸款人在本協議項下的承諾或義務而降低到低於該貸款人或其母公司或其關聯公司如果沒有這種法律變化(考慮到該貸款人或其母公司關於資本充足性或流動性的政策)的水平的效果，然後不時地根據該貸款人的書面要求(向行政代理提供副本)，借款人應向貸款人支付將補償貸款人或其母公司實際減少的一筆或多筆實際額外金額，但應理解並同意，貸款人無權因貸款人遵守或根據任何要求或指令遵守在成交日期生效的任何法律、規則或法規，或如果貸款人沒有根據類似於信貸安排的類似銀團信貸安排向借款人(與本合同下的借款人類似)收取費用或向借款人要求賠償。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的依據，儘管未發出任何此類通知不應在收到該通知後立即解除或減少借款人根據第2.10(C)條支付額外金額的義務。

(d)

除第2.10條第(A)(Ii)款所述外，應理解本第2.10條不適用於與税收有關的法律變更。

2.11

補償。。如(A)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.72.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.72.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條付款或轉換後，在該LIBORTerm基準貸款的利息期最後一天之前，將任何LIBORTerm基準貸款的本金支付給貸款人或代貸款人支付本金，或由於第11條規定加快貸款到期日或任何其他原因，(B)任何LIBORTerm基準貸款的借款並非因已撤回借款通知或不符合借款條件而作出；。(C)任何ABR貸款並未因已撤回的轉換或延續通知而轉為LIBORTerm基準貸款，。

133

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(D)任何LIBORTerm基準貸款不會繼續作為LIBORTerm基準貸款，因為

134

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

情況可能是：(E)任何LIBORTerm基準貸款的本金沒有由於根據第5.15.1或5.25.2節撤回的預付款通知而提前支付，借款人應在收到貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)後，立即向行政代理支付補償該貸款人因該付款、未能轉換、未能繼續或未能預付，包括任何貸款人為資助或維持此類LIBORTerm基準貸款而獲得的存款或其他資金的清算或重新使用而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤或適用保證金的損失)。貸款人出具的證書，列明第2.112.11節規定的賠償貸款人所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地説明確定該金額或這些金額的方式，應交付給借款人，該證明應是決定性的，不存在明顯錯誤。

2.12

基準替換設置

(a)

基準替換。

(i)

儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，在基準轉換事件發生時，則(A)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(A)款確定基準替換，則該基準替換將就該基準設置和後續基準設置在本協議和任何信用證文件下的所有目的下替換該基準，而不對本協議或任何其他信貸文件進行任何修改，或對本協議或任何其他信貸文件採取進一步行動或同意

(B)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(B)款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本合同項下的所有目的以及與任何基準設置相關的任何信用證文件中的基準替換該基準。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。

(Ii)

任何現金管理協議、銀行產品協議、擔保對衝協議或對衝協議都不應被視為不是本第2.12節所指的“信貸單據”。

(b)

基準替換符合更改。在使用、管理、採用或實施基準替換時，管理代理和借款人將有權隨時做出符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，也有權進行任何實施此類更改的修改

135

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

符合性變更無需本協議其他任何一方或任何其他信用證單據的任何進一步行動或同意即可生效。

(c)

通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.12(D)和(Y)節的第2.12(D)節和(Y)項，在任何基準不可用期間開始時，立即通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.12條明確要求的除外。

(d)

基準的基調不可用。儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括任何期限基準)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被刪除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(e)

基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的任何基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

136

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

2.13

不能確定價格的；非法的。

(a)

根據第2.12節的規定，如果行政代理在任何利息期的第一天或之前確定“期限基準”不能根據本協議的條款確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。一旦行政代理通知借款人，貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期基準貸款或將ABR貸款轉換為定期基準貸款的任何義務應暫停(以受影響的定期基準貸款為限，或在定期基準借款的情況下，以受影響的利息期間為限)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續定期基準貸款的請求(在受影響的定期基準貸款的範圍內，或在期限基準借款的情況下，在受影響的利息期間內)，否則，在任何受影響的定期基準借款請求的情況下，該請求將無效，並且(Ii)以美元計價的任何未償還的受影響定期基準貸款將根據借款人的選擇轉換為(X)ABR貸款或(Y)可用的範圍，在Daily Simple Sofr計息的貸款(雙方理解並同意，適用的Sofr調整應適用於此類Daily Simple Sofr的使用)。如果借款人沒有進行任何此類選擇，受影響的期限基準貸款將被視為已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付第2.11節所要求的任何額外金額。如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能按照本協議的條款確定，在每種情況下，在任何一天，行政代理應在不參考“ABR”定義的(C)條款的情況下確定ABR貸款的利率，直到行政代理撤銷該決定。

(b)

如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助其利率參考任何期限基準確定的貸款或根據任何期限基準確定利率或收取利率是非法的，則在該貸款人通知借款人(通過行政代理)後，(A)該貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期基準貸款或將ABR貸款轉換為定期基準貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如有必要，應暫停該貸款人的ABR貸款的利率，以避免此類違法，在每種情況下，應由行政代理確定，而不參考“ABR”定義的(C)條款，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)如有必要避免該違法性，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)(如果適用)，將該貸款人的所有定期基準貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由該行政代理在不參考“ABR”的定義(C)條款的情況下確定)，在支付利息之日，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期基準貸款至該日，或立即，如果貸款人不能合法地繼續維持這種定期基準貸款，並且(Ii)如有必要避免這種違法性，行政代理應

137

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

在暫停期間，在不參考“ABR”定義的(C)條款的情況下計算適用於該貸款人的ABR，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據任何期限基準確定或收取利率不再違法為止。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付第2.11節所要求的任何額外金額。

(c)

2.12出借辦公室變更。各貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(C)、3.5或5.4節、第2.13(A)節、第2.13(B)節、第3.5節或第5.4節對該貸款人產生影響的任何事件時，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；只要這種指定的條件是，該貸款人及其貸款辦公室不會遭受任何未償還的成本或其他重大的經濟、法律或監管劣勢，目的是避免導致任何此類部分運行的事件的後果。第2.122.13(C)節的任何規定不得影響或推遲第2.10、3.5或5.4節、第2.10節、第2.13(A)節、第2.13(B)節、第3.5節或第5.4節規定的任何借款人的義務或任何貸款人的權利。

(d)

2.13某些訟費的通知。儘管本協議有任何相反規定，但如果第2.10、2.11、3.52.10、3.5或5.4(C)節規定的任何通知是由任何貸款人在知道(或本應知道)導致上述各節所述的額外費用、減額、損失或其他額外金額的事件發生120天后發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11、3.52.10、3.5或5.4(C)條獲得賠償，在向借款人發出上述通知前第121天之前招致或應累算的任何該等款項。

2.14

增量融資；延期；再融資融資。

(a)

截止日期後，借款人可通過書面通知行政代理選擇請求設立一項或多項(X)額外定期貸款，這些貸款可能與任何當時存在的定期貸款屬於同一類別(“增加定期貸款”)或單獨一類定期貸款(對同一類別的額外定期貸款的承諾，統稱為“新定期貸款承諾”)，和/或(Y)循環信貸承諾，可能與任何當時存在的循環承諾屬於同一類別(對這些貸款的承諾，“新的循環信貸承諾”)或單獨一類循環承諾(對其的承諾，“額外循環信貸承諾”，以及與新的循環信貸承諾一起，“增量循環信貸承諾”；連同新的定期貸款承諾額(“新貸款承諾額”)，總額不超過發生貸款時的最高增量融資金額，且每筆不少於5,000,000美元(或行政代理可能批准的較小金額或(Y)應構成當時的最大增量融資金額)。每份此類通知應具體説明借款人提議新貸款承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)。對於本第2.14節項下的任何債務，應行政代理人的要求，借款人應向行政代理人提供一份證明，證明新的貸款承諾不超過

138

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

139

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

最高增量設施額，證明應合理詳細，並提供計算和依據。借款人可向任何貸款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分新貸款承諾；但條件是，任何提出或接洽以提供全部或部分新貸款承諾的貸款人可自行酌情選擇或拒絕提供新貸款承諾，且借款人無義務與任何現有貸款人接觸以提供任何新貸款承諾。在每種情況下，此類新貸款承諾應自適用的增加金額之日起生效；但條件是：(I)(X)除緊隨其後的第(Y)款所述外，在緊接該等新貸款承諾生效之前或之後的該增加金額日不應發生任何違約事件，或(Y)如果該新貸款承諾是與構成許可投資的準許收購或其他收購有關的，或與任何需要不可撤銷的預付款或贖回通知的債務的再融資或償還有關的，則在該增加的款額日期不應發生第11.1條或第11.5條下的違約事件，(Ii)與任何增量貸款的發生有關，或設立新的貸款承諾時，借款人無需在增加金額之日提出信用證文件中的陳述和擔保，除非且直到持有50%以上適用增量貸款或新貸款承諾的人提出要求(前提是，在增量貸款或新貸款承諾用於為許可收購或構成許可投資的其他收購提供資金的情況下，如果持有50%以上適用增量貸款或新貸款承諾的人提出要求，應僅要求指定的陳述(在必要時符合該項收購的要求)在所有重要方面均真實無誤)。(3)新的貸款承諾應根據借款人和行政代理簽署和交付的一項或多項合併協議進行，每項協議均應記錄在登記冊中，並應遵守第5.4(E)節規定的要求；以及

(Iv)借款人應根據第2.112.11節的規定支付與

適用的新貸款承諾。任何貸款人都沒有義務根據本第2.14(A)節的規定提供任何承諾。就本協議的所有目的而言，(A)在增加金額之日發放的任何新的定期貸款應指定(X)單獨的一系列定期貸款，或(Y)在定期貸款增加的情況下，指定現有定期貸款系列的一部分，以及(B)在增加金額的日期作出的任何增量循環信貸承諾應指定(X)單獨的一系列循環承諾或(Y)在新的循環信貸承諾的情況下，必須增加的一系列現有循環承諾的一部分(該新的或現有的一系列定期貸款或循環承諾，每一項，“系列”)。

(b)

在實現增量循環信貸承諾的任何增加的金額日期，在滿足下列條款和條件的前提下，(X)關於新的循環信貸承諾，每個現有循環承諾額的循環貸款人將被自動且無需進一步行動，被視為已被分配給每個具有該類別的新循環信貸承諾的循環貸款人(每個，“新循環貸款貸款人”)，並且每個此類新循環貸款貸款人應自動且無需進一步行動被視為已購買和承擔，(I)該循環貸款人在本協議項下參與未償還信用證的一部分，以便在每次該等被視為轉讓及承擔及參與生效後，

140

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

141

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

持有循環貸款的每家循環貸款人(包括每一家此類新的循環貸款貸款人)持有的此類信用證項下的未償還股份總額(視情況而定)將等於所有循環貸款人在信貸安排下的循環信貸承諾總額的百分比，以及(Ii)在本金金額上，此類循環貸款中在增加金額日期未償還的利息是必要的，以便在實施所有該等轉讓和假設後，此類循環貸款將由該類別下的現有循環貸款人和該類別下的新循環貸款貸款人在生效後按照其各自的此類循環承諾按比例持有(行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據本條款(X)進行的交易)，以及(Y)關於任何增量循環信貸承諾，(I)就所有目的而言，每項增量循環信貸承諾應被視為循環承諾，根據新循環信貸承諾作出的每筆貸款(每一筆“新循環信貸貸款”)和根據一項額外循環信貸承諾作出的每筆貸款(每一筆“額外循環信貸貸款”，以及與新循環信貸貸款一起，“增量循環信貸貸款”)應被視為循環貸款；及(Ii)每一家新循環貸款貸款人和每一傢俱有額外循環信貸承諾的循環貸款機構(每一家都是“額外循環信貸貸款人”，並與新循環貸款貸款人一起，增量循環貸款貸款人“)應在適用的增量循環信貸承諾及與此有關的所有事項方面成為循環貸款人；但行政代理和任何適用的信用證簽發人應已同意(在每種情況下，不得無理拒絕、附加條件、拒絕或延遲)該增量循環貸款貸款人提供此類增量循環信貸承諾，但前提是第13.6(B)條要求該增量循環貸款貸款人同意將循環貸款或與循環貸款有關的承諾轉讓給該增量循環貸款貸款人。

(c)

在任何系列的任何新期限貸款承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足(或豁免)上述條款和條件的前提下，(I)任何系列的新期限貸款承諾的每一貸款人(每個，“新期限貸款貸款人”)應向借款人發放一筆定期貸款(“新期限貸款”，與增量循環信用貸款一起，“增量貸款”)的金額等於其對該系列的新期限貸款承諾，及(Ii)任何系列的每名新定期貸款貸款人，就該系列的新定期貸款承諾及據此作出的該系列的新定期貸款而言，應成為本協議項下的貸款人。借款人應將增量貸款的收益(如有)用於本協議不禁止的任何用途，並經借款人和提供此類增量貸款的貸款人(S)商定。

(d)

任何新的定期貸款承諾的條款和條款，以及在每種情況下根據定期貸款增加而實施的相關新期限貸款的條款和條款，應與適用於此類增加的定期貸款類別的條款和條款基本相同；但與此相關的承保、安排、結構安排、勾選、安排、修訂、同意、承諾和其他類似的費用一般不與所有相關貸款人分擔

142

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

提供借款人和貸款人(S)之間商定的該等新期限貸款承諾和相關的新期限貸款承諾可與該等新期限貸款承諾相關地支付。未根據定期貸款增加而生效的任何系列的任何新定期貸款和新定期貸款承諾的條款和規定，應符合借款人確定的適用合併協議中規定的條款和文件；前提是：

(i)

每個系列適用的新定期貸款到期日不得早於初始定期貸款到期日(任何習慣過橋貸款除外，只要該習慣過橋貸款轉換成的債務符合該要求)；

(Ii)

每一系列適用的新貸款的加權平均到期日不得短於初始定期貸款的加權平均到期日(不影響任何先前的分期償還或提前償還的初始定期貸款)(任何習慣過橋貸款除外，只要該等習慣過橋貸款轉換成的債務符合該等要求)；

(Iii)

新期限貸款和新期限貸款承諾(W)在信貸安排的付款權利上應具有同等或較低的地位，(X)可按比例、高於或低於比例參與本協議項下任何類別定期貸款的任何自願預付款，並可按比例或低於按比例(但除非本協議另有允許，不得高於按比例)參與本協議項下任何類別定期貸款的任何強制性預付款(根據第5.2(A)(Iii)條支付的強制性預付款除外)，(Y)不得由本協議項下的擔保人以外的任何附屬公司擔保，以及(Z)不得與本協議項下的任何第一留置權債務處於無擔保或同等或較低的擔保權利，如果有擔保，則不得由抵押品以外的資產擔保(如果適用，應服從次要協議和/或第二留置權債權人間協議、第一留置權債權人間協議或其他合理地令借款人和行政代理人滿意的其他留置權從屬和債權人間安排)；

(Iv)

適用於任何新期限貸款的定價、利差、折扣、保費、利率下限、費用和攤銷時間表由借款人和貸款人(S)確定；然而，就根據新期限貸款承諾(根據“最高遞增融資額”定義第(I)款而產生的貸款除外)而作出的任何新期限貸款而言，如在2018年7月2日之後及2019年7月2日或之前與定期貸款享有同等的償付權，且並非因準許收購而產生的任何新期限貸款，而在該等新期限貸款的還款權及抵押權方面與初始期限貸款具有同等抵押權的任何新期限貸款的實際收益率，則LIBORTerm基準貸款的實際收益率超過LIBORTerm基準貸款的有效收益率。

143

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

如果LIBORTerm基準貸款的適用保證金高於0.50%，則應調整該等初始期限貸款的適用保證金，以使該等初始期限貸款的實際收益率等於該等新期限貸款的LIBORTerm基準貸款的實際收益率減去0.50%；此外，如第(Iv)款規定須根據新期限貸款的有效利率下限而改變初始期限貸款的實際收益率，則除非借款人另有書面同意，否則增加的初始期限貸款的實際收益率的增加，只可借提高適用於初始期限貸款的利率下限(S)來實現；及

(v)

任何新期限貸款的所有其他條款(上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述除外)，如果與初始期限貸款的條款不一致，則在整體上對借款人(由借款人善意確定)不應比初始期限貸款的條款有實質性的限制，除非(1)初始期限貸款貸款人也獲得此類更具限制性的條款的好處，(2)該等條款反映產生時(由借款人真誠地釐定)的市場條款及條件(整體而言)(有一項理解是，在為任何新期限貸款的利益而包括任何財務維持契諾的範圍內，該財務維持契諾須為在該等新期限貸款產生時根據本協議尚未償還的任何定期貸款的利益而加入該財務維持契諾(但任何只適用於最後定期貸款到期日之後的期間的財務維持契諾除外)，在發放或發生該等新定期貸款時所釐定)或(3)任何此類規定在最初定期貸款到期日之後適用。

(e)

任何新循環信貸承諾及相關新循環信貸貸款的條款及條款，應與因該等新循環信貸承諾及新循環信貸貸款而增加的承諾類別及相關循環貸款相同；但如承保、安排、重組、勾選、承諾、原始發行貼現、預付費用或類似費用及與此相關的其他應付費用並非與提供該等新循環信貸承諾及相關新循環信貸貸款的所有相關貸款人分擔，而借款人及提供及/或安排該等新循環信貸承諾的貸款人(S)可就該等新循環信貸承諾支付協議，則該等新循環信貸承諾及相關新循環信貸貸款的條款及條款應與該等承諾類別及相關循環信貸貸款相同。額外循環信貸承諾和額外循環信貸貸款的條款和條件應與適用於初始循環信貸承諾和相關循環信貸貸款的條款和條件基本相同，但此類額外循環信貸承諾和額外循環信貸貸款的到期日和第2.14(E)節規定的條款和條件除外；前提是，無論第2.14節或其他節有任何相反規定：

(i)

任何此類額外的循環信貸承諾和額外的循環信貸貸款在償付權和擔保權方面應與循環信貸貸款並列或次於循環信貸貸款(如果適用，應遵守次要協議和/或第二留置權協議、第一留置權協議或其他

144

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

留置權、從屬關係和債權人間安排令借款人和行政代理人合理滿意)；

(Ii)

任何此類額外循環信貸承諾和額外循環信貸貸款不得早於設立此類增量循環信貸承諾時確定的循環信貸到期日；

(Iii)

借款和償還(除(1)按不同利率支付額外循環信貸承諾額(及相關未償還款項)的利息和費用外)，

(2)在該等額外循環信貸承諾到期日所需償還的款項，及(3)與永久償還及終止承諾有關的額外循環信貸貸款(除下文第(V)款另有規定外)所作的償還，在相關的增加金額日期後，應與所有其他循環承諾按比例按比例償還；

(Iv)

在符合第2.1(D)節和第3.12節的規定的情況下，如果信用證在到期日之後到期或失效，且存在較長到期日的循環承付款，則所有信用證應由所有具有循環承付款的循環貸款人按比例在適用的增加金額日按比例參與(第2.1(D)節和第3.12節的規定除外，不對此前發生或簽發的信用證在較早到期日的變更生效)；

(v)

與相關增加金額日期後的增量循環信貸承諾有關的增量循環信貸貸款的永久償還和終止，應與所有其他循環信貸承諾在該增加金額日期按比例進行，但借款人應被允許在(X)高於到期日晚於該類別的任何其他類別的基礎上按比例永久償還和終止任何此類類別的承諾，以及(Y)相對於任何其他類別的再融資循環信貸承諾；

(Vi)

額外循環信貸承諾和額外循環信貸貸款的轉讓和參與，應適用適用於適用增加數額日期的當時未償還的循環承諾和循環貸款的轉讓和參與條款；以及

(Vii)

額外循環信貸貸款的定價、費用及其他非實質條款可能有所不同，由借款人及貸款人(S)在該等條款下釐定。

(f)

未經任何其他貸款人同意，每份聯合貸款協議可在必要時對本協議和其他信貸單據進行技術性和相應的修改

145

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

或行政代理和借款人認為適當的，以實施第2.14節的規定，包括任何必要的修訂，以規定此類增量貸款和承諾可與任何現有類別的貸款或承諾互換，用於美國聯邦所得税目的。

(g)

(I)借款人可隨時並不時要求轉換任何類別(“現有定期貸款類別”)的全部或部分定期貸款，以延長就該等定期貸款(已如此轉換的任何此類定期貸款，稱為“延期定期貸款”)全部或部分本金支付本金的預定到期日(S)，並規定符合第2.14(G)節規定的其他條款。為了設立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構提供一份通知(該通知的副本應提供給適用的現有定期貸款類別的每個貸款人，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)(“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，該通知應由借款人選擇，(A)反映發生或發行時的市場條款和條件(作為整體)(由借款人真誠地確定)或(B)如果與適用的現有定期貸款類別的條款不一致，則從整體上看，不應對貸方(由借款人真誠確定)有實質性的更大限制，除非(X)適用的現有定期貸款類別的定期貸款的貸款人獲得此類更具限制性的條款的利益，或(Y)任何此類規定在初始定期貸款到期日之後適用(本條(B)中所述的規定，即“允許的其他規定”)；但條件是：(1)預定的最終到期日應延長，延長的定期貸款本金的預定攤銷付款的全部或任何可推遲到該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷日期之後的日期(任何此類延遲導致第2.5節或合併協議(視屬何情況而定)中所反映的預定攤銷付款對現有定期貸款類別的相應調整，在每一種情況下，第2.14(G)(Iv)節更具體規定)。(2)(A)定價、費用、可選擇的提前還款或贖回條款應由借款人真誠決定，延長期限貸款的利差和下限可高於或低於該現有定期貸款類別的定期貸款的利差和下限及/或(B)在適用的延期修正案規定的範圍內，可向提供此類延長期限貸款的貸款人支付額外費用、保費或AHYDO款項，以補充或代替前一條款(A)所預期的任何增加的保證金和下限。(3)延長期限貸款可按比例、大於或低於按比例參與本協議項下任何類別定期貸款的自願提前還款，並可按比例或低於比例(但不得高於按比例)參與本協議項下任何類別定期貸款的任何強制性提前還款(根據第5.2(A)(Iii)條規定的強制性提前還款除外)；(4)延長期限貸款可具有借款人和貸款人商定的催繳保護和贖回條款，和(5)在為任何此類債務的利益而增加任何允許的其他撥備或財務維持契諾的範圍內，如果行政代理或任何貸款人也為在發放或發生此類債務後的任何相應貸款的利益而增加該允許的其他撥備或財務維持契諾，則行政代理或任何貸款人無需同意。

146

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

債務，或如果允許，其他撥備或財務維持契約僅在最初的定期貸款到期日之後適用。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何延期系列的任何延期定期貸款應構成與其轉換的現有定期貸款類別不同的單獨類別的定期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，由現有定期貸款類別轉換而來的任何延期定期貸款可被指定為任何當時未償還定期貸款類別的增加，而不是該等延長期限貸款從其轉換而來的現有定期貸款類別的增加(在這種情況下，應按比例增加與其相關的預定攤銷)。

(Ii)

借款人可隨時、不時地要求在提出請求時存在的任何類別的循環承諾的全部或部分(每一項，“現有循環信貸承諾”及其項下的任何相關循環貸款，稱為“現有循環信貸貸款”；每項現有循環信貸承諾及相關的現有循環信貸承諾(統稱為“現有循環信貸類別”)均須予以轉換，以延長終止日期及與該等現有循環信貸承諾(“已獲延長的循環信貸承諾”及任何相關的循環信貸承諾，“延長的循環信貸承諾”及任何相關的循環信貸承諾，“延長的循環信貸貸款”)有關的全部或部分循環貸款本金的支付日期(S)，並規定與本條第2.14(G)節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用類別的現有循環信貸承諾的每一貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)(“循環信貸貸款延期請求”)，列出擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，借款人應根據其選擇，(A)反映發生或發行時的市場條款和條件(作為整體)(由借款人真誠地確定)或(B)如果與適用的現有循環信貸承諾的條款不一致，則從整體來看，不應對借款人有實質性的更多限制(由借款人真誠確定)，除非(X)提供現有循環信貸貸款的貸款人獲得該等更具限制性的條款或任何財務維持契諾的利益；(Y)任何該等條款或財務維持契諾在本協議項下任何當時未清償的循環信貸承諾的最後到期日之後，在適用的延期修正案所規定的範圍內適用；然而，只要(W)該等延長循環信貸承諾的所有或任何最終到期日可延至指定現有循環信貸承諾的最終到期日之後，(X)(A)延長循環信貸承諾的利差和下限可能高於或低於指定現有循環信貸承諾和/或指定現有循環信貸承諾的利差和下限

(B)可向提供這種延長循環的貸款人支付額外費用和保費

信貸承諾作為對前款(A)和(Y)所規定的任何增加的保證金和下限的補充或替代；延長的循環信貸承諾的承諾費率可以高於或低於指定的現有循環信貸承諾的承諾費率；前提是，儘管第2.14(G)節或

147

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

148

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

否則，(1)與任何原始循環信貸承諾有關的貸款的借款和償還(永久償還和終止承諾除外)應與所有其他原始循環信貸承諾按比例進行；(2)延期循環信貸承諾和延期循環信貸貸款的轉讓和參與應受第13.6節所述適用於循環信貸承諾和與此類承諾相關的循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款的管轄。任何貸款人均無義務同意根據任何循環信貸貸款延期請求，將其任何現有循環信貸類別的任何循環貸款或循環承諾轉換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾。任何延期系列的任何延期循環信貸承諾應構成與指定的現有循環信貸承諾不同的一個單獨類別的循環信貸承諾；但條件是，在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有循環信貸承諾類別轉換而來的任何延長循環信貸承諾可被指定為增加任何當時未償還的循環信貸承諾類別，而不是將該等延長循環信貸承諾從其轉換而來的現有循環信貸承諾類別。

(Iii)

任何貸款人(“展期貸款方”)如希望將符合該延期請求的現有類別或現有類別的全部或部分定期貸款或循環承諾全部或部分轉換為延長期限貸款或延長循環信貸承諾(視何者適用而定)，應在該延期請求指定的日期或之前通知行政代理(“延期選舉”)其已選擇轉換為延長期限貸款或延長循環信貸承諾(視何者適用而定)的現有類別或現有類別的定期貸款或循環承諾的金額。如須延期選舉的現有類別或現有類別的定期貸款或循環信貸承諾總額超過根據延期請求要求的延長定期貸款或延長循環信貸承諾金額(視何者適用而定)，則須根據每次延期選舉所包括的定期貸款或循環信貸承諾金額按比例將須延期選舉的現有類別或現有類別的定期貸款或循環信貸承諾轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視何者適用)。儘管任何現有的循環信貸承諾已轉換為延長的循環信貸承諾，就循環貸款人根據第3條規定的信用證所承擔的義務而言，此類延長的循環信貸承諾應與當時所有未償還的循環信貸承諾一視同仁，但適用的延期修正案可規定，只要信用證發放人自行同意此類延期，則可延長L/信用證融資到期日，並可繼續履行簽發信用證的相關義務(但有一項理解，即任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。

(Iv)

延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)應根據本協議修正案(“延期修正案”)設立(除第2.14(G)(Iv)節最後一句明確規定的範圍外，且即使第13.1條有任何相反規定，不得要求延期貸款或延期循環信貸的貸款人以外的任何貸款人同意

149

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

150

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

由借款人、行政代理和擴展貸款人履行的承諾)；但如果此類條款對現有貸款人更有利，則在與行政代理協商後，此類條款可為適用類別貸款的現有貸款人的利益而納入本協議，而無需進一步修改要求，包括為避免產生疑問，借款人可選擇增加適用保證金或更改與任何現有類別貸款或承諾有關的到期和應付攤銷金額，以實現與現有類別貸款或承諾的“可替換性”。任何延期修正案不得規定本金總額低於5,000,000美元的任何類別的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(不言而喻，適用貸款人提供的實際本金金額可能低於該最低金額)，借款人可將任何延期修正案的有效性以延期最低條件為條件，借款人可自行決定放棄該條件。除第2.14(G)(I)節要求或允許的任何條款和變更外，每項延期修正案(X)應根據第2.5節或適用的合併協議，就轉換延長定期貸款的現有定期貸款類別修訂預定攤銷付款，以減少現有定期貸款類別的每個預定還款金額，其比例與根據該延期修正案轉換現有定期貸款類別的定期貸款金額的比例相同(應理解，就該現有定期貸款類別中任何非延期定期貸款的個人定期貸款應付的任何償還金額的金額不得因此而減少)和(Y)可以，但不是必須的，對延期修訂後產生的新期限貸款的最終到期日和加權平均到期日施加額外要求(與當時生效的本協議規定不相牴觸)。儘管第2.14(G)節有任何相反的規定，並且在不限制第13.1節的一般性或適用性於任何第2.14節附加修訂的情況下，任何延期修訂均可規定本協議和其他信用證單據的附加條款和/或附加修訂，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，即“第2.14節附加修訂”)；條件是，第2.14節的附加修訂符合第2.14(G)(I)節和第2.14(G)(Ii)節的要求，並且在同意第2.14節的附加修訂之前不會生效(包括但不限於

(1)適用於新定期貸款和增量循環信貸承諾持有人的同意

(2)貸款人、信貸方和其他各方(如有)同意適用於任何延期修正案中規定的任何延期定期貸款或延期循環信貸承諾的持有人，以使第2.14節的附加修訂根據第13.1節生效。

(v)

儘管本協議有任何相反規定，(A)在任何現有類別根據上文(G)(I)和/或(G)(Ii)條款(“延期日期”)轉換以延長相關預定到期日(S)的任何日期，(I)如果是每個展期貸款人的現有定期貸款，則該等現有定期貸款的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長期限貸款本金總額的數額，延長後的定期貸款應作為一個單獨的定期貸款類別設立；條件是，從現有定期貸款轉換而來的任何延長期限貸款

151

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

152

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

在適用的延期修正案規定的範圍內，可將任何未償還的定期貸款類別指定為增加任何當時未償還的定期貸款類別，而不是將此類延期定期貸款從其轉換而來的現有定期貸款類別(在這種情況下，應按比例增加與其相關的預定攤銷)，以及(Ii)在每一延期貸款人的特定現有循環信貸承諾的情況下，該特定現有循環信貸承諾的本金總額應被視為減少了相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長循環信貸承諾的本金總額，這種延長的循環信貸承諾應作為指定的現有循環信貸承諾之外的一類單獨的循環信貸承諾設立；但從現有循環信貸承諾類別轉換而來的任何擴展循環信貸承諾，在適用的延期修正案規定的範圍內，可被指定為增加任何當時未償還的循環信貸承諾類別，但此類擴展循環信貸承諾從其轉換而來的現有循環信貸承諾類別除外

(B)如在任何延期日期，任何延長貸款人的任何貸款在適用的指定現有循環信貸承諾下仍未償還，則該等貸款(及任何相關參與)應被視為按該延長貸款人的指定現有循環信貸承諾與延長循環信貸承諾的相同比例分配為延長循環信貸貸款(及相關參與)和現有循環信貸貸款(及相關參與)。

(Vi)

行政代理和貸款人在此同意完成本第2.14條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期修正案中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或經延長的循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於任何按比例付款或修訂條款)或任何其他信用文件的要求，否則可能禁止或限制本第2.14條所述的任何此類延期或任何其他交易。

(Vii)

就本協議而言，根據第2.14(G)節的任何延期進行的貸款轉換不應構成自願或強制付款或預付款。

(h)

借款人可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(“再融資貸款請求”)，請求(A)(I)根據本協議設立一個或多個新的定期貸款類別(任何該等新類別，“新的再融資定期貸款承諾”)或(Ii)增加本協議項下的一個或多個現有的定期貸款類別(前提是，就美國聯邦所得税而言，此類新承諾項下的貸款可用於替代現有的定期貸款類別，現有類別的定期貸款建議在增加再融資機制的截止日期增加)(任何此類增加至現有類別，連同新的再融資定期貸款承諾統稱為“再融資定期貸款承諾”)，或(B)(I)根據本協議設立一個或多個新的循環信貸承諾類別(任何此類新類別，“新的再融資循環信貸承諾”)或(Ii)增加一個或多個現有類別的循環承諾(任何此類增加至現有類別，與新的再融資循環信貸承諾統稱為“再融資循環信貸承諾”，與任何再融資定期貸款承諾統稱為“再融資承諾”)，在每種情況下，

153

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

154

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

為交換或延長、續期、替換、回購、退出或按借款人選擇的全部或部分任何一種或多種現有類別的貸款或承諾(就特定的再融資承諾或再融資貸款而言，此類現有貸款或承諾，稱為“再融資債務”)而設立的，行政代理機構應立即向每一貸款人交付一份此類通知的副本。

(i)

根據新的再融資定期貸款承諾或在再融資安排結束日作出的任何新的再融資循環信貸承諾作出的任何再融資定期貸款，應被指定為適用於本協議所有目的的單獨類別的再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾，除非根據本第2.14(H)節被指定為現有類別定期貸款或循環承諾的一部分。在完成任何類別的再融資定期貸款承諾的任何再融資安排結束日，在滿足或豁免本第2.14(H)節的條款和條件的前提下，(X)該類別的每一再融資定期貸款人應向借款人發放一筆金額等於其對該類別的再融資定期貸款承諾的定期貸款(每一筆“再融資定期貸款”)；及(Y)該類別的每一再融資定期貸款人應就該類別的再融資定期貸款承諾和據此發放的再融資定期貸款成為本合同項下的貸款人。在完成任何類別的再融資循環信貸承諾的任何再融資安排結算日，在滿足或豁免本第2.14(H)節中的條款和條件的前提下，(X)該類別的每個再融資循環信貸貸款人應向借款人提供其再融資循環信貸承諾(借入時為“再融資循環信貸貸款”，並與任何再融資定期貸款合稱為“再融資貸款”)及(Y)每名此類再融資循環信貸貸款人應就該類別的再融資循環信貸承諾及據此發放的再融資循環信貸貸款成為下文的貸款人。

(Ii)

借款人根據第2.14(H)節提出的每一項再融資貸款請求，應列出相關再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾的申請金額和擬議條款，並確定與之相關的再融資債務。再融資定期貸款可以由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人有義務作出任何再融資承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何再融資承諾)或由任何其他貸款人(每一個這樣的現有貸款人或提供此類承諾或貸款的額外貸款人、“再融資循環信貸貸款人”或“再融資定期貸款人”，視情況而定，統稱為“再融資貸款人”)提供再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾；但條件是：(I)行政代理人和就任何再融資循環信貸承諾而言，信用證發行人應已同意(在每種情況下，同意不得無理地附加條件、扣留、拒絕或延遲)上述額外貸款人發放或提供此類再融資定期貸款或提供此類再融資循環信貸承諾，只要第13.6(B)條規定轉讓貸款或循環信貸承諾需要徵得同意，如

155

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

適用於該等額外貸款人：(Ii)就再融資定期貸款而言，任何提供再融資定期貸款承諾的關聯貸款人應遵守第13.6(H)(Iii)節所列的限制，與其購買或轉讓定期貸款的限制相同；及(Iii)關聯貸款人不得提供再融資循環信貸承諾。

(Iii)

任何再融資修正案及其下的再融資承諾的效力，應取決於在其日期(每個“再融資工具結束日”)滿足(或豁免)下列各項條件，以及再融資修正案中規定的任何其他條件：

(A)

每項再融資承諾的本金總額應不少於5,000,000美元(條件是，如果該金額等於(X)定期貸款形式的再融資債務的全部未償還本金金額或(Y)以循環信貸承諾形式的再融資債務(或承諾)的全部未償還本金金額，則該金額可低於5,000,000美元)；以及

(B)

根據任何現有定期貸款類別的任何增加而發放的再融資定期貸款應按比例(基於每次借款的本金金額)添加到相應類別下未償還定期貸款的每次借款中(並構成借款的一部分)，以便該類別下的每一貸款人將按比例參與該類別下的每一筆當時未償還的定期貸款借款。

(Iv)

在完成再融資循環信貸承諾的任何再融資安排結束日，(A)應自動調整每個循環承諾項下每個循環貸款人持有的信用證項下的參與度，以便每個循環貸款人根據其循環承諾(在落實建立此類再融資循環信貸承諾之後)按比例分享此類參與，(B)就所有目的而言，每項再融資循環信貸承諾應被視為循環承諾，且根據其作出的每筆再融資循環信貸貸款在所有目的下均應被視為循環承諾，循環貸款和(C)每一再融資循環信貸貸款人應成為再融資循環信貸承諾及其所有相關事項的貸款人。在根據第2.14(H)節規定設立新的循環承諾類別進行再融資循環信貸承諾的任何再融資安排結束日，如果在該日有任何當時未償還的循環承諾項下的循環貸款，則該等循環貸款應從根據該新類別的再融資循環信貸承諾項下的再融資循環信貸貸款的新借款所得款項中預付所需的數額，以便在實施該借款和所有相關的預付款後，所有循環承諾項下的所有循環貸款將由所有循環承諾貸款人(包括提供此類循環信貸承諾的貸款人)持有

156

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

157

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

再融資循環信貸承諾)按照其各自所有類別的循環信貸承諾(在實施設立此類再融資循環信貸承諾後)按比例遞增。在根據第2.14(H)節通過增加任何現有循環承諾類別來實現再融資循環信貸承諾的任何再融資安排結束日，如果在增加之日，該類別循環承諾項下有任何未償還循環貸款被增加，則該類別下的每個循環貸款人應自動且無需採取進一步行動即被視為已轉讓給該類別下的每個再融資循環信貸貸款人，且每個此類再融資循環信貸貸款人應自動且無需採取進一步行動即被視為已按本金購買並承擔，於該再融資安排截止日期尚未償還的該類別循環貸款中所需的權益，以便在實施所有該等轉讓及假設後，該類別的循環貸款將由該類別下的現有循環貸款人持有，並在落實在該類別下的現有循環承諾中加入該等再融資循環信貸承諾後，按照其各自的循環承諾按比率對該類別下的循環信貸貸款人進行再融資。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前兩句話達成的交易。

(v)

任何類別的再融資定期貸款和再融資定期貸款承諾或再融資循環信貸貸款和再融資循環信貸承諾(視屬何情況而定)的條款、條款和文件應由借款人與提供此類再融資承諾的適用再融資貸款人商定，除本合同另有規定外，在與再融資安排截止日期存在的任何類別定期貸款或循環承諾不同(或構成其一部分)的範圍內，應與下述(A)或(B)條款(視適用情況而定)保持一致，否則應由借款人選擇，(X)反映(由借款人真誠地決定)發生或發行時的市場條款和條件(作為整體)(應理解為，在任何類別的任何再融資定期貸款和再融資定期貸款承諾或再融資循環信用貸款和再融資循環信貸承諾(視屬何情況而定)的利益下，包括任何財務維持契諾，則該等財務維持契諾須為該等再融資定期貸款、再融資定期貸款承諾、再融資循環信貸貸款或再融資循環信貸承諾發生時的任何未償還貸款的利益而加入，(視屬何情況而定)或(Y)如與相應類別定期貸款或循環承諾(視屬何情況而定)的條款不一致，則(Y)如與相應類別定期貸款或循環承諾(視屬何情況而定)的條款不一致，則在整體上對借款人(由借款人決定)不會有實質上更大的限制(由借款人決定)

158

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

再融資或替換的適用類別定期貸款或循環承諾的條款((1)僅適用於正在進行再融資的類別的到期日(截至適用的再融資安排截止日期)之後的期間的契諾或其他規定，以及

(2)定價、費用、利率下限、保費、可選擇的預付款或贖回條款(應由借款人決定)，除非定期貸款或循環承諾(視情況而定)下的貸款人在再融資安排結束日獲得此類更具限制性的條款的好處。在任何情況下：

(A)

再融資定期貸款：

(1)

(I)應與本協議項下尚未履行的任何第一留置權義務並列，或(Ii)應與本協議項下任何未履行的第一留置權義務並列，或與第一留置權義務並列，或與本協議項下的任何第一留置權義務並列，如果有擔保，則不得以抵押品以外的資產作擔保(如果適用，應遵守附屬協議和/或第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議或任何其他合理地令借款人和行政代理人滿意的其他留置權從屬和債權人間安排)；

(2)

截至再融資工具結算日，到期日不得早於再融資債務的到期日；

(3)

截至再融資安排結算日，該等再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於該等再融資定期貸款發生當日該再融資債務的剩餘加權平均到期日(不影響該再融資債務之前的任何攤銷付款或預付款)；

(4)

應具有由借款人和適用的再融資期限貸款人確定的有效收益率；

(5)

可規定有能力按比例或低於或大於按比例參與本協議項下定期貸款本金的任何自願償還或提前支付，並按比例或低於按比例(但除非本協議另有允許，不得高於按比例)參與本協議項下定期貸款本金的任何強制性償還或提前支付；

(6)

除非另有許可，否則本金金額不得超過再融資債務的本金金額(加上其下任何未使用的承諾額)，加上再融資債務項下的應計利息、費用、虧損成本和保費(包括催繳和投標保費)，以及承銷折扣、費用、佣金和費用(包括原始發行的承銷折扣、費用、佣金和費用)。

159

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

與該等再融資債務的再融資及該等再融資定期貸款的產生或發行有關的費用)；及

(7)

不得由信用證方以外的任何人擔保；

(B)

再融資循環信貸承諾和再融資循環信貸貸款：

(1)

(I)享有同等或較低的支付權；及。(Ii)

與循環信用貸款具有同等擔保權利或較低擔保權利的；

(2)

再融資債務的到期日不得早於到期日，或規定在到期日之前進行強制性的預定承諾削減；

(3)

應規定借款、提前還款和還款(除

(1)按不同利率支付再融資循環信貸承諾(及相關未償還款項)的利息和費用，(2)在再融資循環信貸承諾到期日要求償還的款項，以及(3)在相關再融資安排結算日後與再融資循環信貸承諾有關的循環貸款的永久償還和終止承諾(除下文第(4)款另有規定外)而作出的償還，應與再融資工具結算日存在的所有其他循環承諾按比例支付；

(4)

應規定，在相關再融資安排結束日期後，與再融資循環信貸承諾有關的循環貸款的永久償還以及終止或減少應按比例或低於按比例進行(但不大於按比例，但(X)再融資循環信貸承諾可按高於按比例的基礎參與任何永久預付款和終止與其他循環承諾，和(Y)借款人應被允許以高於到期日晚於此類循環貸款到期日的任何其他循環貸款類別或與本協議允許的任何再融資有關的比例，永久償還和終止與任何此類循環貸款類別有關的承諾，以及在再融資機制結束日存在的所有其他循環承諾；

(5)

應具有由借款人和適用的再融資循環信貸貸款人確定的有效收益率；

(6)

除非另有許可，否則在以下情況下，承諾額的本金不應超過再融資債務的已用承諾額本金(加上任何未使用的承諾額)，加上應計利息、費用、失敗成本和保費(包括催繳和投標保費)

160

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

再融資債務項下的任何款項，加上與該等再融資債務再融資及產生或發行該等再融資循環信貸承諾或再融資循環信貸貸款有關的承保折扣、手續費、佣金及開支(包括原始發行折扣、預付費用及類似項目)；及

(7)

不得由信用證方以外的任何子公司擔保。

(Vi)

關於再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾的承諾應成為本協議項下的額外承諾，由借款人、提供此類承諾的每個再融資貸款人和行政代理根據本協議的修正案(“再融資修正案”)和適當的其他信貸文件簽署；但如果此類條款對現有貸款人有利，則可在與行政代理協商後，將此類條款納入本協議，以使適用類別貸款的現有貸款人受益，而無需進一步修改要求，包括為避免產生疑問，借款人可以選擇增加適用保證金或更改與任何現有類別貸款或承諾有關的到期和應付攤銷金額，以實現與此類現有類別貸款或承諾的“可替換性”。再融資修正案可在未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.14(H)節的規定，包括與任何再融資貸款相關的任何必要修訂，以規定此類再融資貸款和再融資承諾可與任何現有類別的美國聯邦所得税貸款或承諾相互替代。借款人將使用再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾的收益(如有)，以換取或延長、續期、更換、回購、報廢或再融資，並應基本上同時永久終止適用的再融資債務項下的適用承諾。

(Vii)

行政代理和貸款人特此同意完成第2.14(H)條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關再融資修正案中規定的條款支付任何再融資債務的利息、手續費或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於按比例支付或修訂部分)或任何其他信用文件的要求，否則可能禁止或限制任何此類再融資或本第2.14條所規定的任何其他交易。

2.15

允許的債務交換。。

(a)

儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時提出的一項或多項要約(每項要約均為“允許債務交換要約”)，借款人可在成交日期後不時完成一項或多項債務交換。

161

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

對以票據或夾層債務形式的準許其他債務的定期貸款，就證券而言，不論是以公開發售、第144A條或其他私人配售或任何過渡性安排代替前述或其他形式發行的(該等票據或夾層債務，“準許債務交換票據”，以及每項此類交換均為“準許債務交換”)，只要滿足或放棄下列條件：(I)不會發生違約事件，且在就準許債務交換要約向有關貸款人交付最後要約文件時仍在繼續；(Ii)交換的定期貸款的本金總額(按其面額計算)不得超過為交換該等定期貸款而發行的核準債務交換票據的本金總額(按面額計算)；但許可債務交換票據的本金總額可包括所交換的定期貸款項下的應計利息、手續費及保費(如有)，以及與交換該等定期貸款及發行該等許可債務交換票據有關的包銷折扣、費用、佣金及開支(包括原來的發行折扣、預付費用及類似項目)。(Iii)借款人依據任何許可債務交換而在每個適用類別下交換的所有定期貸款的本金總額(按面額計算)，須由借款人在結算當日自動註銷及註銷(如行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應籤立並向行政代理交付轉讓和承兑，或行政代理可能合理要求的其他形式，據此，相應的貸款人將其在根據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消)，(Iv)如貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的某一特定類別的所有定期貸款(以面額計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的本金)，須超過借款人依據該項準許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人須按比例交換受該等貸款人所提出的準許債務交換要約所規限的定期貸款，按比例最高可達該最高款額，(V)與該允許債務交換有關的所有文件應與前述規定一致，所有與此相關的一般發給貸款人的書面通知的形式和實質內容應與前述一致，並在與借款人和拍賣代理人協商後作出，以及(Vi)任何適用的最低投標條件應得到滿足(或由借款人自行決定放棄)。

(b)

對於借款人根據第2.15節進行的所有允許債務交換，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成5.1或5.2節所述的自願或強制性付款或預付款，(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不低於5,000,000美元；但在符合前述第(Ii)款的規定下，借款人可在其選擇時指明作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)，即提供任何或所有適用類別的定期貸款的最低金額(將由借款人酌情在相關準許債務交換要約中釐定和指明)，及(Iii)該準許債務交換要約應適用於所有條款

162

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

適用類別的貸款出借人提出由借款人按比例就該類別交換貸款。

(c)

對於每個允許的債務交換，借款人和拍賣代理應共同同意必要或適宜的程序，以實現第2.15節的目的，並且不與第2.15(D)節相沖突；但任何允許的債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明他們選擇參與此類允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的一段合理時間段(由借款人和拍賣代理酌情決定)。

(d)

借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用的證券和其他法律，有一項理解和同意，即(X)拍賣代理、行政代理或任何貸款人均不承擔與借款人遵守與任何允許的債務交換相關的法律相關的任何責任，(Y)每個貸款人應對其遵守任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任，這些法律和法規是該貸款人根據交易所法案可能受到約束的。

2.16

違約的貸款人。

(a)

調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i)

豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人、所需貸款貸款人的定義和第13.1條所述。

(Ii)

違約貸款人瀑布。行政代理根據第13.8條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11條或其他規定)，或行政代理根據第13.8條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠信用證發行人的任何金額；第三，根據第3.8條將信用證發行者對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理人和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足該違約貸款人未來的潛在資金需求

163

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

164

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

與本協議項下的貸款有關的義務和(Y)根據第3.8節的規定，將每份信用證對違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的風險進行抵押；第六，支付因借款人、任何貸款人、任何信用證發行人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠借款人、貸款人、任何信用證發行人的任何款項；第七，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第6.2節或第7節所列的適用條件得到滿足或被免除時發放的，則此類付款應僅用於在用於償付所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證債務之前，按比例用於償付以下各項的任何貸款或L/信用證債務：該違約貸款人直到所有貸款以及有資金和無資金參與的L/C債務由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.16(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)

一定的費用。

(A)

任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第4條應支付的任何費用或根據第2.8(C)條應支付的任何違約利率的利息(借款人不得被要求支付任何原本需要支付給該違約貸款人的費用或利息)。

(B)

每一違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.16(A)(Ii)條為其提供現金抵押品的信用證金額的可分配循環信貸承諾百分比。

(C)

就根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付就該違約貸款人蔘與L/信用證義務而應支付給該違約貸款人的任何該等費用的部分，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向該開證人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以可分配給該信用證的金額為限

165

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(Z)不需要支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)

重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務的全部或任何部分，應根據其各自的循環信貸承諾百分比(計算時不考慮違約貸款人適用的循環承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸敞口合計超過該非違約貸款人的適用循環承諾(S)。除第13.23條另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(v)

現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，信用證發行人可要求借款人在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第3.8節規定的程序，將信用證發行人的預付風險變現。

(b)

違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理以及就違約的循環貸款人而言，每份信用證簽發人都以書面形式同意該貸款人不再是違約的貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使(I)如果違約貸款人是循環貸款人，則循環貸款以及有資金和無資金參與信用證的貸款將由貸款人根據其循環信貸承諾百分比按比例持有(不影響第2.16(A)(Iv)條)和(Ii)如果是違約貸款人，定期貸款將由定期貸款貸款人按比例持有，則該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表所收取的費用或支付的款項；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

152

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

第3節

信用證

3.1

信用證。。

(a)

在遵守和遵守本文所述條款和條件的前提下，在截止日期當日及之後的任何時間和不時，在(I)L信用證到期日和(Ii)循環信貸終止日期之前的任何時間和時間，每份信用證發放人同意根據本節第3款規定的循環貸款人的協議，不時代借款人簽發信用證(或者，只要借款人是主債務人，對於控股公司或任何附屬公司的賬户)，以信用證簽發人合理酌情批准的形式開立的貿易信用證和備用信用證。

(b)

儘管有上述規定，(I)不得開立任何規定金額的信用證，當其與當時未償還的信用證相加時，將超過當時有效的信用證承諾；(Ii)不得開立任何信用證，其規定金額將導致出具時貸款人的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額；除非信用證簽發人和行政代理人另有約定，每份信用證的到期日應不晚於簽發之日後一年(第3.2(D)款規定的除外)；但在任何情況下，該到期日均不得晚於L/C信用證到期日，在每種情況下，除非行政代理人另有約定，否則信用證應為信用證，除非信用證已以現金作抵押，否則為適用的循環貸款人；(4)信用證應以美元計價；(5)如果根據任何適用法律，信用證受益人開具以其為受益人的信用證是違法的，則不得開立信用證；和(Vi)信用證發行人在收到所需循環貸款人的書面通知後，不得出具任何信用證，該書面通知指出違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，直至信用證發行人收到最初發出該通知的一方或多方的書面通知，或(Y)按照第13.1款的規定放棄該違約或違約事件。

(c)

借款人在向行政代理髮出至少三個工作日的事先書面通知和信用證(行政代理應迅速將該通知傳遞給每個貸款人)後，有權在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證承諾，而無需預付款項或罰款；但在終止或減少後，未支付的信用證不得超過信用證承諾。借款人在徵得所需的循環信貸貸款人和提供此類增加的每個信用證發行人的同意後，有權在任何一天增加信用證承諾額，金額最高可達該日的循環信貸承諾額。

153

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(d)

儘管本協議有任何相反規定，借款人和貸款人在此確認並同意，現有的PSA信用證應在截止日期及之後構成本協議項下的信用證，其效力與該等現有的PSA信用證是應借款人在截止日期的要求由信用證開具的一樣。借款人特此承擔現有PSA信用證的償還義務，並同意成為該信用證的主要債務人。

(e)

信用證發行人不承擔開立任何信用證的義務

如果：

(i)

任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令應以其條款禁止或限制信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該信用證發行人不開立信用證或特別開具該信用證，或對該信用證發行人施加關於該信用證的任何限制、準備金或資本要求(在每種情況下，信用證未在本合同項下獲得其他補償的)在截止日期未生效，或應對信用證簽發人施加在截止日期不適用且信用證善意地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、成本或費用；

(Ii)

這種信用證的開立將違反信用證簽發人現在或以後一般適用於信用證的一項或多項政策；

(Iii)

除非信用證發行人另有約定，該信用證的初始金額不超過50,000美元(或信用證發行人可能同意的較低金額)；

(Iv)

這種信用證是以美元以外的貨幣計價的；

(v)

該信用證包含在任何提款後自動恢復所述金額的任何規定；

(Vi)

該信用證的規定金額將導致開證人簽發的所有未付信用證的規定總金額超過該開證人的信用證總金額佔信用證承諾的百分比；或

(Vii)

如果存在貸款人違約或任何循環貸款人此時是本合同項下的違約貸款人，除非在每種情況下，借款人已作出令信用證發行人合理滿意的安排，以消除信用證發行人的風險

154

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

已根據第2.16節對該循環貸款人或此類風險進行重新分配。

(f)

如果信用證簽發人當時不被允許根據本合同條款以其修改後的形式開具信用證，則信用證簽發人不得增加任何信用證的規定金額。

(g)

在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證

(A)開證人此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修訂。

(h)

信用證發行人應代表循環貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並且信用證發行人應享有第13款中規定給行政代理機構的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免(A)指的是發行人就其簽發或提議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的發行人文件，如同第13節中使用的術語“行政代理人”包括信用證發行人就該等行為或不作為而作出的任何行為或遭受的豁免一樣。和(B)本合同關於信用證簽發人的另一項規定。

3.2

信用證申請。

(a)

當借款人希望為其賬户開具信用證(或只要借款人是主債務人，則為借款人或任何附屬公司的賬户)或修改信用證時，借款人應在不遲於下午1：00前向行政代理和信用證簽發人發出信用證申請。在建議的簽發或修改日期之前至少三個工作日(或借款人、行政代理和信用證簽發人可能商定的其他期限)。每份信用證申請應由借款人執行。此類信用證申請可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發行人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發行人可接受的任何其他方式發送。

(b)

對於初次開立信用證的請求，該信用證請求應在格式和細節上合理地令開證人滿意：(A)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)以美元表示的金額；(C)其到期日(應在擬簽發信用證的12個月內(受制於下文第3.2(D)條的規定)，除非適用信用證的簽發人自行決定另有約定)；(D)受益人的名稱和地址；(E)該受益人在根據該證明書提款時須出示的文件；。(F)該受益人在該證明書根據該證明書提款時須出示的任何證明書的全文；。(G)申請人的身分；及。

(H)信用證簽發人可能合理要求的其他事項。如果請求修改任何未完成的信用證，則該信用證請求應在表格中註明

155

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

並提供令開證人合理滿意的細節：(I)待修改的信用證；

(Ii)建議的修改日期(應為營業日)；(Iii)建議的修改的性質；及(Iv)開證人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向信用證簽發人和行政代理人提供信用證簽發人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(c)

在收到任何信用證請求後，信用證簽發人將立即與行政代理確認行政代理已收到借款人的信用證請求副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供其副本。除非信用證發行人在信用證開具或修改的請求日期前至少一個工作日收到所需循環信用貸款人的書面通知，否則第6款和第7款所載的一個或多個適用條件(僅針對在截止日期簽發的任何信用證)將不能達到要求的程度或不符合第13.1款的豁免，則在信用證發行人收到行政代理人關於根據本條款允許所請求的簽發或修改的確認後(行政代理人應在收到該請求後立即提供確認)，然後，在符合本文所述條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期為借款人的賬户開立信用證(或者，只要借款人是主要債務人，則為借款人或任何附屬公司的賬户開具信用證)或訂立適用的修正案(視情況而定)，並在每種情況下按照信用證發行人的慣常和慣例商業慣例開具信用證。

(d)

如果借款人在任何信用證請求中提出要求，信用證發行人應同意開具備用信用證，該備用信用證具有自動延期條款(每份，“自動延期信用證”)，其條款應為適用信用證的發行人合理接受；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發行人在每12個月期間(自信用證開具之日起)至少一次通過事先通知受益人和借款人阻止任何此類延期，而該通知不得遲於信用證開具時商定的每12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於下列日期之前的到期日

(X)自當時的到期日起十二(12)個月的日期和(Y)L信用證的到期日，除非行政代理和信用證發行人另有約定；然而，在下列情況下，信用證發行人不得允許任何此類延期：(A)信用證發行人已合理地確定，不允許或沒有義務在此時根據本合同條款(由於第3.1條(B)款的規定或其他原因)以修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日收到書面通知。

156

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

157

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

行政代理人、任何循環貸款方或借款方，在上述每一種情況下，均指示信用證簽發人不得批准延期，直至該等條件能夠得到滿足或按照第13.1條被免除為止。

(e)

在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證(包括現有信用證)的任何修改後，開證人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整副本，並註明每份信用證的開具日期、開户方、原始面額(如果有)、到期日和參考編號。在每個月的第一個營業日，信用證簽發人應向行政代理提供一份當時尚未開立的所有信用證(包括現有信用證)的清單。

3.3

參與信用證。

(a)

信用證一經開立，該信用證應立即被視為已出售並轉讓給各循環貸款人(各該循環貸款人以第3.3款規定的“L/信用證參與人”的身份)(不論第7款所列條件是否已得到滿足或放棄)，且每位L/信用證參與人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下從信用證發行者處購買和獲得了不可分割的權益和參與權(每人為“L/信用證參與人”)。以上述L信用證參與人在每份信用證中的循環信貸承諾百分比、每份信用證的替代物、根據信用證開出的每張提款以及借款人在本協議項下的義務為限，以及與此相關的任何擔保或擔保；但按照4.1(B)節的規定，信用證費用將直接支付給L/C參與者的應計費用賬户的行政代理，L/C參與者無權獲得任何前置費用的任何部分。

(b)

在決定是否根據任何信用證付款時，有關信用證發行人除了確認根據該信用證規定必須交付的任何單據已經交付並且表面上符合該信用證的要求外，對L/信用證參與者沒有義務。相關信用證發行人根據其簽發的任何信用證或與其開具的任何信用證相關而採取或未採取的任何行動，如果在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定沒有惡意、重大違約、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取，則不應對信用證發行人產生任何由此產生的責任。

(c)

如果信用證發放人根據其簽發的任何信用證付款，而借款人沒有按照第3.4(A)款的規定通過行政代理向各自的信用證發放人全額償還，則行政代理人應將該不付款一事及時通知各L/信用證參與人，各L/信用證參與人應在通知之日起一個工作日內向行政代理人支付信用證賬户，即

158

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

159

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

此類L/C參與者的循環信貸承諾額此類未償還款項的百分比，以美元表示，並以即期可用資金表示。如果且在該範圍內，該L/信用證參與人並未將其循環信用承諾金額的百分比提供給開證人的行政代理行，則該L/信用證參與人同意在要求時立即向開證行的行政代理行支付該金額連同該金額的利息，自該日起至該金額支付給行政代理行的信用證開證行賬户之日為止，年利率等於當時有效的隔夜利率，外加任何管理性的、開證人根據上述規定合理和習慣地收取的手續費或類似費用。任何L匯票參與人未能在上述規定的日期向行政代理行提供信用證項下任何付款的循環信用承諾百分比，並不解除任何其他L匯票參與方在上述規定的日期向行政代理行提供信用證項下付款的循環信用承諾率的義務，但L匯票參與人不對任何其他L匯票參與人未能向行政代理行提供L匯票賬户下任何此類付款的循環信用承諾百分比負責。

(d)

當行政代理人收到一筆關於未付償付義務的付款時，行政代理人應立即以美元和即期可用資金向已支付此類償付義務的循環信用證承諾額百分比的每位L/C參與人支付美元和即期可用資金。相當於該L/C參與人(根據該L/C參與人最初資助的總額與所有L/C參與人資助的總額的比例)就該償還義務支付的份額及其按隔夜匯率購買各自的L/C參與人後應計的利息的金額。

(e)

L信用證參與者就信用證向行政代理行付款的義務是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束或例外，在任何情況下都應按照本協議的條款和條件付款。

(f)

如果行政代理根據第3.3(C)款收到的信用證賬户付款在第13.19條所述的任何情況下(包括根據信用證簽發人酌情達成的任何和解)被要求退還，則每一貸款人應應行政代理的要求向行政代理支付其信用證賬户的循環信貸承諾額百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

160

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

3.4

關於償還信用證提款的協議。

(a)

借款人在此同意對信用證項下的任何提款支付相同金額的美元，以償還信用證簽發人。借款人應在不遲於借款人收到書面通知(“提款通知”)後一個營業日(“償付日”)之後的一個營業日內，以立即可用的美元資金(無論是以其自有資金或本協議項下任何循環貸款借款的收益)向信用證發行人支付任何信用證項下的任何付款或支出(在償付之前已支付的每筆金額，即“未付提款”)。連同信用證發行人支付或支付的金額的利息，但不得在下午5：00之前償還。在償還之日，從償還之日起至信用證發行人獲得償付之日為止，年利率在任何時候都應是循環信用貸款的ABR貸款加上不時有效的ABR的適用保證金；但前提是，儘管本協議中有任何相反規定，(I)除非借款人在下午1：00之前通知行政代理和相關信用證發行人。在借款人打算用貸款所得以外的資金償還有關信用證出票人的提款金額的償付日，借款人應被視為已發出借款通知，要求循環貸款人就信用證在償付日按該提款金額發放美元循環貸款(應為ABR貸款)；(2)行政代理人應迅速將該提款及其循環貸款金額通知每一L/C參與者；每名L匯票參與者有不可撤銷的義務向借款人提供一筆循環貸款，其方式被視為已被要求在下午2：00之前按其循環信貸承諾額的適用未支取提款的百分比計算。在該償還日期，通過向行政代理提供此類循環貸款的金額。這種循環貸款不應考慮最低借款金額。行政代理應將此類循環貸款的收益僅用於償還信用證發行人的相關未付提款。如果借款人未能兑現在L信用證到期日尚未兑現的任何信用證，則在遵守本第3.4節的規定的前提下，就該信用證未兑現的信用證的全部金額應被視為未付提款，但開證人應持有上述從L信用證參與人處收到的款項作為該信用證的現金抵押品，並應首先用該款項償還在L信用證到期日之後就該信用證所提取的任何款項，其次，只要信用證到期或在任何此類現金抵押品仍未提取的情況下被退還，用於償還當時尚未支付給借款人或有管轄權的法院另有指示的任何循環貸款的債務。本第3.4(A)節的任何規定均不影響借款人在根據本協議條款到期時償還所有未償還循環貸款的義務。

(b)

借款人有義務就每一張信用證項下的每一筆提款向開證人償還，並償還每筆L信用證借款(以及L信用證參與人的義務

161

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

根據第3.3條向行政代理支付信用證項下信用證的款項)應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(i)

本協議或任何其他信用證文件的有效性或可執行性的任何缺失；

(Ii)

借款人可能在任何時間針對信用證中指定的受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代表的任何人)、行政代理人、信用證發行人、任何貸款人或其他人，無論是與本協議、任何信用證、本協議中預期的交易或任何無關的交易(包括借款人與任何此類信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)提出的任何索賠、抵銷、抗辯(付款或履約抗辯除外)或其他權利的存在；

(Iii)

根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)

信用證發行人放棄為保護信用證發行人而存在的任何要求，而不是保護借款人(或受限制子公司)，或信用證發行人放棄任何事實上不會對借款人(或受限制子公司)造成實質性損害的要求；

(v)

在信用證規定的到期日之後，或在該信用證規定的收到單據的截止日期之前，如果UCC、ISP或UCP(視具體情況而定)授權的情況下，開證人就在該日期之後提交的其他符合條款的項目支付的任何款項；

(Vi)

信用證項下的發行人在出示匯票或證書時支付的任何款項，而匯票或證書不嚴格符合信用證的條款；或信用證項下的發行人向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人、清算人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與破產法規定的任何程序有關的任何款項；

(Vii)

對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；

162

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(Viii)

[保留區]或

(Ix)

任何其他情況或發生，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人(或受限制附屬公司)的抗辯或解除借款人(或受限制附屬公司)(付款或履行的抗辯除外)的任何其他情況。

但第(I)至(Ix)款中的前述規定不得免除任何信用證發行人對借款人的責任，範圍為借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)，這些損害是由信用證發行人(或其關聯方)在每種情況下的重大疏忽、惡意、重大違約或故意不當行為造成的，這些都是有管轄權的法院在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時在最終且不可上訴的判決中確定的。

3.5

增加了成本。如果在截止日期後，負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構通過任何適用的法律、條約、規則或條例，或對其進行任何更改，或任何負責解釋或管理這些法律、條約、規則或條例的政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理作出任何改變，或信用證發行人或任何L/C參與人實際遵守在截止日期後提出或通過的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，任何此類當局、中央銀行或類似機構應(X)實施、修改或使任何準備金、存款、資本充足率或對信用證開具的類似要求，或任何L/信用證參與人L/信用證的參與；或

(Y)將影響其在本協議項下義務的任何其他條件或費用強加給信用證發行人或任何L/C參與人，涉及信用證或L/C參與人或任何信用證或L/C參與人L/C參與人的任何其他條件或費用，其結果是增加信用證發行人或L/C參與人開立、維持或參與任何信用證的實際成本，或減少信用證發行人或L/C參與人項下任何已收到或應收款項的實際金額(包括因税收而增加的任何成本或減少的費用，除因(I)補償税、(Ii)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述税項、(Iii)與L/信用證有關的相關所得税或(Iv)其他税項外，在收到信用證或L/信用證參與人(視屬何情況而定)向借款人提出的書面要求後，應立即向借款人發出通知(通知副本應由開證人或L/信用證參與人發送給行政代理人)。借款人應向信用證發行人或L/信用證參與者支付實際的額外金額，以補償信用證發行人或L/信用證參與者所增加的成本或減少的費用，但有一項理解並達成一致，即信用證發行人或L/信用證參與者無權因該人遵守或根據任何要求或指令遵守在成交之日生效的任何此類法律、規則或條例，或在信用證發行人或L/信用證參與者未對其收取此類費用的範圍內，獲得此類補償。或在類似信用證承諾的類似信用證便利下向借款人(與本合同下的借款人位置類似)要求此類賠償。由相關信用證發行人或L/信用證參與者(視情況而定)向借款人提交的證書(其副本應由信用證發行人或L/信用證參與者發送給行政代理)，合理詳細地列出確定補償信用證發行人或上述L/信用證參與者所需的實際額外金額的依據，應是決定性的，並對借款人沒有明顯錯誤具有約束力。借款人應迅速向信用證的出票人或L信用證的參與者(視情況而定)付款

163

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

164

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

收到後在任何該等證書上顯示為到期。本第3.5節受制於第2.13(D)節規定的要求。

3.6

新的或繼任的信用證簽發人。

(a)

只有借款人合理接受的貸款人同意被指定為繼任信用證發行人，並按照第3.6節的規定承擔等於或大於其信用證百分比的信用證，信用證發行人才可在提前30天向行政代理、貸款人和借款人發出書面通知後辭去信用證發放人的職務。借款人可以在書面通知行政代理和信用證簽發人後，以任何理由更換信用證簽發人。借款人可以在通知行政代理後，隨時增加信用證開具人。如果信用證簽發人將辭職或被替換，或如果借款人決定根據本協議增加新的信用證簽發人，則借款人可從貸款人中指定信用證或新信用證的繼任簽發人(同意成為信用證的繼任開證人或新的信用證開證人由該貸款人全權酌情決定)，或在行政代理同意(不得無理扣留、附加條件、拒絕或拖延)的情況下，另一人或新的信用證開證人。因此，接受該指定的繼任開證人應繼承被取代或辭職的信用證開證人在本協議和其他信用證文件項下的權利、權力和責任，或接受該指定的新開證人應被授予信用證開證人在本協議項下的權利、權力和義務。在辭職或替換生效時，借款人應向辭職或被替換的信用證簽發人支付根據第4.1(B)條和第4.1(D)條適用於信用證的所有應計和未付費用。接受作為本協議項下信用證簽發人的任何任命，無論是作為信用證的繼任簽發人還是根據本協議的新的信用證開證人，應由該新的或繼任的信用證開證人以借款人合理滿意的形式簽訂的協議來證明，並且，從該協議生效之日起及之後，該新的或繼任的信用證開證人應成為本協議下的信用證開證人。在本協議項下的信用證簽發人辭職或更換後，辭職或被取代的信用證簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續享有信用證簽發人在辭職或更換之前出具的與信用證有關的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。就根據第(A)款作出的任何辭職或替換而言(但在任何此類辭職的情況下，僅在已指定繼任信用證開證人的範圍內)，(I)借款人、辭職或被替換的信用證開證人和信用證的繼任開證人應安排將辭職或被替換的信用證開出的任何未完成的信用證替換為信用證的繼任開證人出具的信用證，或(Ii)借款人應促使信用證的繼任開證人，如果該繼任開證人合理地令被替換或重新簽署的信用證開證人滿意，開具“後備”信用證，註明辭職或被替換的信用證開具的每份未付信用證的受益人為已辭職或被替換的信用證，新信用證的面值應與

165

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

166

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

背靠背的信用證，而使用這種新信用證的唯一要求是在相應的背靠背信用證上開立一張匯票。在開證人辭職或被取代後，本協議中與信用證開證人有關的條款應適用於其採取或不採取的任何行動(A)當信用證是本協議下的開證人時，或(B)在任何時候對該開證人出具的信用證採取任何行動。

(b)

如果在上述(A)款所述的任何辭職或替換時有任何未完成的信用證，則本合同中的任何規定不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未完成信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助提取的金額有關的任何義務)，但借款人、已辭職或被替換的信用證簽發人和繼任信用證的簽發人應承擔上述(A)款所述的未償還信用證的義務。

3.7

信用證簽發人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於以下情況，信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯機構或信用證發行人的任何通信者、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應所需貸款人的請求或經所需貸款人批准而採取或不採取的與信用證有關的任何行動；(Ii)在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中裁定沒有重大疏忽、惡意、重大違約或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應妨礙借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯機構或信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不對第3.3(B)款所述的任何事項負責或負責；但儘管該節有任何相反的規定，借款人仍可向信用證發行人索賠，信用證發行人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於任何直接責任，而不是後果性或懲罰性責任，借款人所證明的借款人所遭受的損害，是由於信用證發行人故意的不當行為或重大疏忽，或信用證發行人在受益人(S)向其出示即期匯票和證明後，故意不在任何信用證項下付款而造成的，在每一種情況下，信用證的條款和條件都是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能被證明全部或部分無效或無效。

信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)向受益人發送信用證或進行任何通信。

167

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

168

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

電文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式。

3.8

現金抵押品。

(a)

某些信用支持活動。在行政代理或信用證發行人的書面要求下，如果(I)在L/信用證信用證到期日，因任何原因L/信用證債務仍未履行，(Ii)借款人應根據第

第11.12條或第11.13條的規定，或(Iii)第2.16(A)(V)條的規定生效時，借款人應在行政代理或信用證發行人提出任何書面請求後，迅速提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iii)款提供的現金抵押品，則在第2.16(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。

(b)

擔保權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此授予行政代理或行政代理指定的託管機構(並受其控制)，用於行政代理、信用證發行人和貸款人的利益，並同意維持3.8(A)節所述的所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額的優先擔保權益(受允許的留置權的限制)，以及根據本條款作為抵押品提供的所有其他財產，以及上述所有收益。全部作為根據第3.8(C)節可適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本文規定的信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求(允許留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額(包括但不限於匯率波動的結果)，借款人將按照行政代理人的書面要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。現金抵押品應保存在行政代理的已凍結的計息存款賬户中(應為借款人的利益計提利息)。借款人應根據書面要求及時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

(c)

申請。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第3.8節或第2.16、5.2、11.12或11.13節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務得到滿足的情況下持有和使用，然後才能使用本協議可能另有規定的任何其他財產。

(d)

為減少前置風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(1)消除適用的前置風險或產生前置風險的其他債務(包括在遵守規定後終止適用貸款人(或酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)

169

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

170

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

根據第13.6(B)(Ii)條)或不再存在違約事件)或(Ii)行政代理和信用證發行人(在與借款人協商後)確定存在超額現金抵押品。

3.9

準據法；國際服務提供商和世界貿易組織的適用性。除非信用證簽發時發行人和借款人另有明確約定，否則每份信用證應受紐約州法律管轄，並應按照互聯網服務提供商的規則以及不受互聯網服務提供商管轄的事項進行解釋。儘管有上述規定，信用證發行人不應對借款人負責，信用證發行人對借款人的權利和補救措施也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括適用的法律或信用證或受益人所在地的司法管轄區的任何命令、國際服務提供商或UCP(視情況而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註)而要求或允許的信用證發行人的任何行動或不作為而受到損害。銀行金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

3.10

與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，則以本合同條款為準，任何發行人文件中擔保權益的授予均無效。

3.11

為借款人或其子公司開具的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持借款人或子公司的任何義務，或用於借款人或子公司的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下開證人在該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為任何子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從子公司的業務中獲得實質性利益。

3.12

與延長循環信貸承諾有關的撥備。如果任何類別的循環承付款的L信用證到期日發生在任何信用證的到期日之前，則(I)如果開具該信用證的信用證發行人同意，且L/C貸款到期日尚未發生的一個或多個其他類別的循環承付款當時正在生效，經徵得同意的該等信用證應自動被視為已根據該等非終止類別的循環承諾發出(包括為循環貸款人根據第3.3及3.4條購買股份及就該等循環貸款作出循環貸款及付款的義務)，但總額不得超過該等非終止類別下未使用的循環承諾總額(有一項理解，即任何信用證的部分面值不得如此重新分配)及(Ii)未按照前一條第(I)款重新分配的範圍，借款人應根據第3.8節的規定將任何此類信用證變現。在任何一類循環承諾的到期日，信用證的最高限額可以按照信用證簽發人和借款人之間的約定減少，而無需徵得任何其他人的同意。

171

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

第4節

減少費用和承諾額

4.1

收費。

(a)

在不重複的情況下，借款人同意以美元向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有此類貸款人各自的循環信貸承諾按比例)，從結算日到循環信貸終止日的每一天的承諾費(“循環承諾費”)。每筆循環承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(截至未收到付款的三個月期間(或其部分))和(Y)循環信貸終止日(根據上文第(X)款未收到付款的日期結束的期間)每季度支付一次，並應按該期間內每一天的年利率計算，年利率等於該日有效的可用承諾額的年利率。

(b)

如無重複，借款人同意根據循環信貸貸款人各自的信用證風險，向行政代理以美元按比例支付以借款人或任何受限制附屬公司名義開立的每份信用證的費用(“信用證費用”)，從該信用證簽發之日起至該信用證終止之日止的一段時間內，按LIBORTerm基準貸款的循環信貸貸款當時適用保證金計算的每一天的年利率計算。除以下規定外，此類信用證費用應在(X)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和(Y)循環信貸承諾總額終止之日，以及(Y)未清償信用證減至零之日到期並按季度支付。

(c)

在不重複的情況下，借款人同意為自己的賬户以美元向行政代理支付先前已書面同意的或借款人可能不時以書面約定的行政代理費用。

(d)

在沒有重複的情況下，借款人同意就其開具的每份信用證向其支付一筆美元費用(“預付費用”)，該費用從信用證簽發之日起至信用證終止之日止，按該信用證規定金額的年利率0.125計算(或按借款人與信用證之間書面商定的其他年利率計算)。該等預付費用應於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日(X)及(Y)循環信貸承諾總額終止及未清償信用證減至零之日每季度到期及應付。

(e)

在不重複的情況下，借款人同意在每次開立或續簽、開具和/或修改信用證時直接以美元向開證人付款。

172

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

在信用證簽發或續期、根據信用證提取和/或修改時，該金額應為信用證發行人通常對其簽發的信用證的簽發或續期、根據其開具的提款或對信用證的修改收取的合理手續費。

(f)

儘管有上述規定，借款人不應根據本4.1節的規定向任何違約貸款人支付任何金額。

4.2

自願減少或終止循環承付款。借款人在至少兩個工作日前向行政代理人辦公室發出書面通知後(或行政代理人在其合理裁量下同意的較短時間內)(行政代理人應立即將該通知轉送給每一貸款人)，借款人有權在任何一天永久終止或減少任何類別的全部或部分循環承諾；但(A)任何此等減免應按比例和永久性地適用於任何適用類別的每一循環貸款人的循環承諾額的減少，但(I)儘管前述規定，就根據第2.14(G)節在任何日期設立任何延長的循環信貸承諾額而言，在該日提供任何此種經延長的循環信貸承諾額的任何一個或多個循環貸款人的循環承諾額應予以減少，其數額應等於在該日如此延長的循環承諾額(但條件是，(X)在實施任何此類減少並償還在該日作出的任何循環貸款後，任何此類貸款人的循環信貸風險敞口不超過其任何循環承諾，並且(Y)為免生疑問，前述條款考慮的任何此類循環貸款的償還應符合第5.3(A)節關於本條款項下付款的應評等分配的要求，在對任何其他貸款人的循環承諾作出任何削減之前，根據第2.14(G)節將任何現有類別的循環承諾和循環貸款轉換為延長的循環信貸承諾和延長的循環信貸貸款，(Ii)借款人可在其選擇下將違約貸款人的任何循環承諾永久減少至0美元，而不影響任何其他貸款人的循環承諾，(B)根據第4.2節的任何部分減少應至少為500,000美元，及(C)在按照本協議終止或減少及預付當日發放的循環貸款後，貸款人的循環信貸風險總額不得超過循環信貸承諾總額，貸款人就任何類別的循環信貸風險敞口的總額不得超過該類別的循環信貸承諾總額。儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可通過向行政代理髮出書面通知，撤銷或延長在該終止或減少之日根據本第4.2節規定的終止或減少的日期，前提是該終止或減少本應與任何信貸安排或信貸安排的全部或部分再融資或其他有條件事項的再融資相關而發生，而該等再融資或其他有條件事項不應完成或以其他方式延遲。

4.3

強制性終止承諾。

(a)

初始定期貸款承諾於結算日終止，與初始定期貸款借款同時終止。

(b)

初始循環信貸承諾應於下午12：00終止。在循環信貸到期日。

173

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

174

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

第5條

付款

5.1

自願提前還款。。

(a)

借款人有權按下列條款和條件隨時全部或部分預付貸款，包括定期貸款和循環貸款(視情況而定)，但第5.1(B)款規定的除外：(A)借款人應向行政代理辦公室的行政代理髮出書面通知，説明其打算提前還款的意圖、提前還款的金額以及(就LIBORTerm基準貸款而言)根據其進行的具體借款(S)，借款人應在不遲於下午2：00發出通知。(I)就LIBORTerm基準貸款而言，提前三個工作日或(Ii)在ABR貸款的情況下，在預付款日期前一(1)個工作日(或在任何情況下，根據上述(A)(I)或(A)(Ii)條，由行政代理在其合理的酌情決定權下商定的較短時間內)，並應由行政代理迅速傳送給每一貸款人；(B)(I)LIBORTerm基準貸款的任何借款的每一部分預付款應至少為1,000,000美元，並應為以下的倍數

超過100,000美元，以及(Ii)任何ABR貸款的最低金額應為500,000美元，並且是超過100,000美元的倍數；條件是，根據一次借款而發放的LIBORTerm基準貸款的部分預付款，不得使因此類借款而發放的未償還LIBORTerm基準貸款的金額低於該等LIBORTerm基準貸款適用的最低借款金額；和(C)在適用的利息期的最後一天之前的任何一天，如果根據本第5.1條對LIBORTerm基準貸款進行了任何預付款，則適用的借款人應在收到任何適用貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)後，立即向行政代理支付根據第2.11條所要求的任何金額。根據本第5.1節任何貸款的每筆預付款應(1)適用於借款人指定的一個或多個貸款類別，以及(2)適用於定期貸款的預付款，用於減少初始期限貸款償還金額、任何新期限貸款償還金額、任何替代定期貸款償還金額、任何再融資定期貸款償還金額和任何延長的定期貸款償還金額，按借款人指定的順序(包括定期攤銷付款的申請順序)在每種情況下適用。如果借款人沒有具體説明提前償還定期貸款以減少本金的預定分期付款的順序或定期貸款類別之間的順序，借款人應被視為已選擇在與適用的一個或多個類別直接按到期日順序按比例使用這種預付款以減少預定的本金分期付款，如果指定了一個或多個類別，或如果沒有指定類別，則在當時未償還的所有定期貸款類別中使用這種預付款。借款人根據本5.1節的規定選擇任何提前還款時，此類提前還款不適用於違約貸款人的任何定期貸款或循環貸款。

(b)

如果在2018年7月2日之後且在2019年7月2日或之前，借款人

(I)提前償還與任何重新定價交易有關的任何初始定期貸款

175

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

176

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

其主要目的是降低此類初始期限貸款的有效收益率，或(Ii)對本協議的任何修改導致重新定價交易，其主要目的是降低初始期限貸款的有效收益率，借款人應向行政代理支付以下費用：(X)在第(I)款的情況下，就此類重新定價交易預付的初始期限貸款本金的1.00%的預付保費；以及(Y)在第(Ii)款的情況下，相當於緊接修訂前未償還的適用初始定期貸款本金總額1.00%的金額，該貸款須根據該重新定價交易進行有效的定價下調。

(c)

即使本協議有任何相反規定，借款人仍可通過向行政代理髮出書面通知，撤銷或延長第5.1(A)節規定的任何預付款通知，前提是該預付款是由於對任何信貸安排或信貸安排或其他有條件事項的全部或部分進行再融資而產生的，而該等再融資或其他有條件事項不應完成或以其他方式推遲。

5.2

強制提前還款。

(a)

定期貸款提前還款。

(i)

每次發生預付款事件時，借款人應在收到債務發生預付款事件的現金淨額後五(5)個工作日內(以下第(Iii)款所涵蓋的除外)和收到任何其他預付款事件的現金淨額後十(10)個工作日內(如果是遞延現金淨額，則在遞延現金淨額付款日期後十(10)個工作日內)，根據第5.2(C)節的規定預付(或促使預付)，等值本金金額等於該預付事項現金淨收益(X)100%的定期貸款；前提是，(A)就資產銷售預付款事件和意外事故而言，第5.2(A)(I)節中的百分比應降至50%，條件是：(在預付款生效之前，但在實施下列但書所述的任何預付款並經借款人的授權人員證明)要求預付款之日的綜合擔保淨槓桿率小於或等於4.25至1.00，但大於3.75至1.00，以及(B)不支付任何條款根據本第5.2(A)(Ii)節的規定，對於資產出售預付款事件和意外事故，如果在預付款日期之前結束的最近試用期要求(在預付款生效之前，但實施下列但書所述的任何預付款並經借款人的授權人員證明)的綜合擔保淨槓桿率小於或等於3.75至1.00(由於適用本(B)款和前述(A)款而不需要預付定期貸款的任何金額)，則應根據本條款5.2(A)(Ii)要求貸款。“留存資產出售所得”)；此外，對於資產出售預付款事件或意外傷害事件的現金淨收益，借款人可以使用該現金收益淨額的一部分來預付或回購允許的其他債務，抵押品上的留置權與保證本協議下任何未償還的第一留置權義務的留置權並列

177

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

任何適用的準用其他債務文件要求該等準用其他債務的發行人用該預付款事件的收益預付或提出購買或預付該等準用其他債務的要約(並在該等預付或回購的準用其他債務永久清償的情況下)，在每種情況下，數額不得超過(X)該等現金淨收益乘以(Y)分數的乘積，其分子是准予其他債務的未償還本金金額，抵押品上有留置權，與保證本協議下任何未償還的第一留置權義務的留置權並列，且存在預付或提出購買或預付的要求，其分母是該等准予其他債務的未償還本金金額與定期貸款的未償還本金金額之和。

(Ii)

借款人應根據第5.2(C)節的規定，在截止至2017年12月30日的財政年度(但僅就該財政年度，從截止日期後至2017年12月30日止的第一個完整財政季度的第一個完整財政季度的第一天開始，以“存根年度”為基礎計算)，在根據第9.1(A)條規定必須提交財務報表之日起不遲於15個工作日內，提前還款(或導致預付)，本金相當於(X)該會計年度超額現金流量50%的定期貸款(“ECF付款額”)；前提是，(A)第5.2(A)(Ii)節規定的百分比應降至25%，條件是：(A)在預付款之日(實施下述(Y)款所述的任何預付款之前，並經借款人的授權人員證明)截至該預付款日前的最近試用期的綜合擔保淨槓桿率小於或等於4.25至1.00，但大於3.75至1.00，則應降至25%；及(B)本5.2節不要求支付任何定期貸款(A)(Ii)如果在預付款日期之前結束的最近測試期的綜合擔保淨槓桿率小於或等於3.75至1.00，則在預付款日期(在預付款生效之前，但在實施下文(Y)款所述的任何預付款之前，經借款人的授權人員證明)，減去(Y)(I)根據第5.1條或第13.6條自願預付的初始定期貸款和在同等基礎上擔保的任何其他定期貸款的本金，以及允許的債務交換票據、增量貸款、允許的其他債務或在本協議允許的範圍內自願預付的第二優先債務(在每種情況下，包括Holdings、借款人及其子公司以面值或低於面值的價格購買此類債務，在這種情況下，此類債務的自願預付款金額應被視為不超過此類債務的實際購買價(在該財政年度內(不重複根據本第5.2(A)(2)節規定任何上一財政年度需要償還的超額現金流量的任何預付款)，或在該財政年度之後和所需超額現金流量付款日期之前由借款人選擇，(Ii)伴隨着永久減少適用的循環信貸承諾、循環貸款的支付或任何增量循環信貸貸款的程度，在該財政年度內的每一種情況下(該財政年度內的任何預付款不重複，從而減少了根據本第5.2(A)(2)節任何前一財政年度所需償還的超額現金流量)，或根據借款人的選擇，在該財政年度之後和所需超額現金流量付款日期之前(在每種情況下，除任何此類預付款由融資債務(循環債務或公司間貸款除外)的收益提供資金的範圍外)；但為免生疑問，任何該等自願預付款項

178

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

第(I)和(Ii)款中未被用於減少根據本第5.2(A)(Ii)節不時到期的付款的，應結轉到隨後的期間，並可在隨後的期間減少根據本第5.2(A)(Ii)條不時到期的付款，直至該等自願預付款減少可能不時到期的付款為止)和

(4)在借款人的選擇下，用於根據“超額現金流清理”規定進行預付款的現金數額，適用於按允許發生的、與初始定期貸款按同等比例擔保的任何其他債務(只要根據第5.2(A)(2)節的要求，按比例以定期貸款的預付款支付)，或在每種情況下，除非任何此類預付款是由融資債務的收益提供資金的(循環債務或公司間貸款除外)；但根據本第5.2(A)(Ii)節就任何財政年度而言，根據第5.2(A)(Ii)條預付的定期貸款本金，只須在該財政年度的ECF付款額超過$10,000,000的數額內支付。

(Iii)

每次根據第10.1(W)節發行或發生許可其他債務，或發生任何再融資定期貸款或替代定期貸款，在每一種情況下，借款人應根據第5.2(C)節的規定，在收到此類許可其他債務、再融資定期貸款或替代定期貸款的現金淨收益後三個工作日內，按照第5.2(C)節的規定，為產生現金淨收益的任何類別(或多個類別)定期貸款、再融資定期貸款或替代定期貸款進行再融資，或為現有定期貸款與此類許可其他債務、再融資定期貸款或替代定期貸款進行交換而產生的替代定期貸款。該等類別(或多個類別)定期貸款的本金金額相等於該等發行或產生的準許其他債務、再融資定期貸款或重置定期貸款所得現金淨額的100%。

(Iv)

儘管有本第5.2節的任何其他規定，(A)法律的任何要求或對該外國子公司具有約束力的任何重大協議禁止或延遲將根據上述第(I)款產生預付款的任何外國子公司的任何預付款事件(“外國預付款事件”)的任何或全部現金淨收益，或根據上述第(Ii)款引起預付款的超額現金流，被禁止或延遲匯回任何貸款方，在上述第(I)款和第(Ii)款(視具體情況而定)所規定的時間內，不需要在上述第(I)款和第(Ii)款規定的時間用於償還定期貸款，但前提是法律或實質性協議的適用要求不允許匯回任何貸款方(貸款方同意立即採取法律或實質性協議的適用要求所合理要求的商業合理行動以允許此類匯回給貸款方)，並且一旦根據適用的法律或實質性協議的要求允許匯回任何此類受影響的現金收益淨額或超額現金流量，根據上文第(I)和(Ii)款(視情況而定)和(B)借款人在徵詢行政代理的意見後，將迅速(無論如何不遲於允許匯回後十(10)個工作日)運用(扣除實際匯回該等款項時應支付或預留的任何税款、成本或費用)，以及(B)借款人在與行政代理協商後真誠地確定，匯回任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部匯回淨現金收益

179

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

180

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

如果借款人或其任何子公司或其任何關聯公司因上述淨現金收益或超額現金流量對借款人或其任何關聯公司產生不利的税收後果，則適用的外國子公司可保留相當於受此影響的淨現金收益或超額現金流量的金額，直至其將該金額匯回國內而不會招致此類不利税收後果的時間(在此期間，應根據第5.2節的規定迅速將該金額用於償還定期貸款；但在該國外預付款事件發生後一年或該超額現金流量期間結束後(視情況而定)，無需償還該款項)。為免生疑問，只要借款人根據第5.2(A)(I)條或第5.2(A)(Ii)條分別適用於適用的現金淨收益或超額現金流量數額，則本協議(包括本第5條)不得解釋為要求任何外國子公司匯回現金。

(b)

償還循環貸款。如果在任何時候，循環信貸風險總額的本金總額超過了當時的循環承諾額，借款人應在收到行政代理的通知後的一個營業日，立即先預付Swingline貸款，然後再預付隨後未償還的其他循環貸款，金額相當於該超額部分。如果在全額償還未償還的Swingline貸款和其他循環貸款後仍有任何此類超額，借款人應將信用證債務變現。

(c)

申請還款金額。除第5.2(F)節另有規定外，除任何合併協議、任何再融資修正案、任何延期修正案或關於替代定期貸款的任何修正案另有規定外，第5.2(A)(I)或(Ii)條所要求的每筆定期貸款的預付款，應根據其項下到期的適用剩餘還款金額，在初始定期貸款和任何新期限貸款、再融資定期貸款、延期貸款和未償還的替換定期貸款中按比例分配，並應按其預定到期日的直接向前順序或借款人另有指示，在每類定期貸款中使用；只要提供任何類別的新定期貸款、再融資定期貸款、延期定期貸款和重置定期貸款，均可規定一種或多種其他類別的定期貸款可以先於該類別的新定期貸款、再融資定期貸款、延期定期貸款和重置定期貸款進行預付。根據第5.2(A)(Iii)條，以允許的其他債務、再融資定期貸款或重置定期貸款的現金淨收益預付任何定期貸款，應僅適用於借款人選擇的正在進行再融資的每一類或多類適用定期貸款。

(d)

申請定期貸款。對於第5.2(A)節要求的每筆預付定期貸款，如果適用，借款人可以指定要預付的定期貸款的類型和根據其發放的具體借款(S)；但如果任何貸款人已按照第5.2(F)節的規定提供拒絕通知，則應按比例對所有此類未償還定期貸款按比例預付定期貸款，比例取決於每個此類貸款所代表的此類未償還定期貸款的比例。借款人未按前款規定發出拒絕通知或指定的，行政代理人應在符合上述規定的前提下，在其

181

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

合理的酌情決定權，以期將第節項下所欠的破碎費降至最低

2.112.11.

(e)

申請循環信貸貸款。對於第5.2(A)節規定的每筆循環貸款的預付款，借款人可指定(1)應預付的循環貸款的類型和據此發放的具體借款(S)和(2)應預付的循環貸款，但條件是：(X)每筆預付款應首先按比例用於未償還的提款，其次應用於預付未償還的循環貸款；(Y)在第(X)款生效後，因借款而發放的任何循環貸款的每一筆預付款應按比例在此類循環貸款中使用；(Z)儘管有前述第(X)或(Y)款的規定，除非借款人另有書面同意，否則循環貸款的預付不得用於任何違約貸款人的循環貸款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低。第5.2節規定的強制性預付款不應減少承諾的總金額，預付金額可根據本條款進行再借款。

(f)

拒絕的權利。借款人應將根據第5.2(A)條規定必須提前支付的任何強制性定期貸款以書面形式通知行政代理，提前至少三個工作日(或行政代理以其合理的酌情決定權商定的較短期限)；但是，儘管本協議有任何相反規定，借款人可以撤銷或延長本第5.2(F)條規定的任何預付款通知中規定的預付款日期，如果該預付款是由於對任何信貸安排或信貸安排或其他有條件事項的全部或部分進行再融資而產生的，而這些再融資或其他有條件事項不應完成或應以其他方式推遲。每份此類通知應具體説明預付款的預期日期，並提供預付款金額的合理詳細的估計計算。行政代理將根據預付款通知及時通知持有要預付定期貸款的每個貸款人關於該預付款通知的內容以及該貸款人在預計預付款中所佔的比例。除第5.2(A)(I)條規定的債務發生提前還款或第5.2(A)(Iii)條規定的強制提前還款(該等拒絕金額為“拒絕收益”)外，每一定期貸款貸款人均可在不遲於下午5：00向行政代理和借款人發出書面通知(每個“拒絕通知”)，拒絕按照第5.2(A)(I)條規定的債務發生提前還款或根據第5.2(A)(Iii)條規定的任何強制提前還款(該等拒絕金額，即“拒絕收益”)按比例拒絕根據第5.2(A)條規定必須進行的任何定期貸款的按比例支付。貸款人收到行政代理關於該預付款的通知之日後一個工作日。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理交付拒絕通知，或該拒絕通知未指明擬拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。在向第二留置權下的貸款人提供此類遞減收益後剩餘的任何遞減收益

182

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

根據第二留置權信貸協議的條款(在其要求的範圍內)，此後應由借款人保留(“留存的遞減收益”)。

5.3

付款方式和地點。

(a)

除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下的所有付款，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣減，不得抵銷、反索賠或扣除有權獲得貸款的貸款人的應課差餉賬户或有權獲得的信用證(視屬何情況而定)的行政代理，在每種情況下，均應在到期之日下午2點之前支付，並應在行政代理辦公室或行政代理為此目的向借款人發出書面通知而指定的其他辦事處立即可用資金支付。不言而喻，借款人向行政代理人發出書面或傳真通知，要求在行政代理人辦公室從借款人賬户中的資金(如有)中支付款項，即構成在任何此類賬户中持有此類資金的範圍內的付款。本合同項下任何貸款(本金、利息或其他)的所有償還或預付款均應以美元支付。此後，管理代理將導致在同一天分發(如果管理代理在下午2：00之前實際收到付款)。或，否則，在行政代理全權酌情決定的下一個營業日)與按比例向有權享有的貸款人支付本金或利息或費用有關的資金。

(b)

本協議項下晚於下午2：00支付的任何付款可被視為在下一個營業日作出，由行政代理全權酌情決定，以計算利息。除本協議另有規定外，凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。

5.4

淨付款。

(a)

免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(i)

在適用法律允許的範圍內，任何信用證方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或因此而產生的任何和所有付款，均應免税和清償，且不得減免或扣繳任何税款。

(Ii)

如果適用法律要求任何適用的信用方、行政代理人或任何其他扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該扣繳義務人應扣繳或作出適用法律要求該扣繳義務人合理確定的扣繳或扣除，(B)該扣繳義務人應及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税項，則適用信用方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或扣除後，

183

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

已作出扣除(包括適用於根據本第5.4節應支付的額外金額的扣繳或扣除)每個貸款人(或者，如果是為其自己的賬户向行政代理付款，則為行政代理)收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(b)

借款人繳納的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還行政代理機構或任何貸款人支付的任何其他税款。

(c)

税收賠償。在不限制上述(A)或(B)款規定的情況下，借款人應賠償行政代理人和每一貸款人，並應在提出要求後15天內支付行政代理人或貸款人已支付或應支付的全部補償税或其他税項(包括根據本條款5.4款徵收或主張的或可歸因於此的補償税或其他税項)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或行政代理本身或代表貸款人提交給借款人的關於任何此類付款或債務的金額的證明(連同一份合理詳細説明該等金額的基礎和計算的書面聲明)，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

(d)

付款憑證。在任何貸款方或行政代理人按照第5.4節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(e)

貸款人和税務文件的狀況。

(i)

對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款的其他合理要求的信息。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人(視情況而定)能夠確定根據本合同或任何其他信用文件支付的任何款項是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，此類文件的填寫、簽署和提交(其他

184

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

185

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

如果貸款人合理判斷，完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要填寫、籤立或提交下文第5.4(E)(Ii)(A)、(B)和(D)節中規定的文件)。根據本第5.4(E)條要求貸款人交付的任何文件和信息(包括下文第(Ii)款規定的任何特定文件)應由貸款人交付：(I)貸款人成為本協議當事方之日或之前，(Ii)該文件過期、過時或無效的任何日期或該日期之前，(Iii)在貸款人的情況發生變化後，需要更改其先前向借款人和行政代理提交的最新文件之後，以及(Iv)在借款人或行政代理人合理要求的情況下，借款人應立即以書面形式通知借款人和行政代理人，如果該貸款人在法律上不再有資格提供以前提供的任何文件。為免生疑問，就本第5.4(C)節而言，術語“貸款人”應包括其任何繼承人、轉讓人或受讓人。

(Ii)

在不限制前述一般性的原則下：

(A)

任何是美國人的貸款人(“美國貸款人”)應向借款人和行政代理提交簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免徵美國預扣預扣税；

(B)

根據《守則》或任何適用條約有權就本守則或任何其他信貸單據下的任何付款獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的每一非美國貸款人，應向借款人和行政代理人交付(按收款人要求的副本數量)下列各項中適用的任何一項：

(1)

美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格(或其任何後續表格)的簽署副本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利；

(2)

美國國税局W-8ECI表格(或其任何後續表格)的簽署副本；

(3)

如果非美國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處，(X)基本上以適用的附件K-1、K-2、K-3或K-4的形式提供的證明(每個都是“非銀行税務證明”)，表明該非美國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何繼承者)；或

186

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(4)

如該貸款人是合夥企業(就美國聯邦所得税而言)或非實益擁有人(例如，該貸款人已出售股份)，則須提交已簽署的美國國税局W-8IMY表格(或其任何繼承人)副本，連同美國國税局表格W-9、W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定，或其任何繼承者)及所有其他所需的證明文件(包括一名或多名相關實益擁有人(S)聲稱享有投資組合利息豁免的利益)，實益所有人(S)的非銀行納税證明(前提是，如果非美國貸款人是合夥企業，而不是參與貸款的貸款人，非美國貸款人(S)可以代表直接或間接合作夥伴(S)提供非銀行納税證明)。

(C)

適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及

(D)

如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將受到

FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)

儘管第5.4節有任何相反的規定，貸款人或行政代理不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(Iv)

每一貸款人在此授權行政代理向貸方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第5.4(E)條向行政代理提供的任何文件。

(f)

管理代理的狀態。在行政代理人根據本協議成為行政代理人之日或之前，行政代理人應向借款人交付(I)如果行政代理人是美國人，則向借款人交付一份已簽署的《國税局》

187

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

送達表格W-9，或(Ii)如果行政代理人不是美國人，適用的國税局表格W-8，足以證明借款人可以向該行政代理人支付此類款項，而不扣除或扣留美國徵收的任何税款，包括對FATCA徵收的任何税款。行政代理應在以前提供的表格過期、過時或失效的任何日期或之前，在行政代理的情況發生任何變化，要求更改先前提交給借款人的最新文件之後，並在此後借款人提出合理要求時，不時提交此類文件，如果借款人提出合理要求，則應立即以書面形式通知借款人，如果在法律上不再有資格提供以前提供的任何文件。

(g)

對某些退款的處理。如果行政代理人或任何貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到任何貸方根據第5.4條對其進行賠償的任何受保護税款或其他税款的退款，或任何貸款人根據本第5.4條支付了額外金額，則該行政代理人或該貸款人(視情況而定)應立即向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於貸方根據本第5.4條就引起該退款的經賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外支付的金額)，扣除行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)所招致的所有自付開支(包括任何税項)，且不包括利息(有關政府當局就退款而支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或借款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向借款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。在這種情況下，行政代理機構或貸款人(視情況而定)應應借款人的請求，向借款人提供一份關於要求償還從相關税務機關收到的退款的任何評估通知或其他證據的副本(前提是，行政代理機構或該貸款人可以刪除其合理地認為保密的任何信息)。即使本第5.4(F)條有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本第5.4(F)條向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使該行政代理或任何貸款人的税後淨額處於比該行政代理或任何貸款人所處的税後淨值要差的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(h)

為免生疑問，就本第5.4節而言，術語貸款人包括信用證簽發人。

(i)

在行政代理人辭職或更換，或貸款人進行的任何權利轉讓或替換後，各方在本條款5.4項下的義務仍然有效，

188

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

終止承諾，償還、清償或履行信用證單據項下的所有義務。

5.5

利息和費用的計算。

(a)

除下一句規定外，LIBORTerm基準貸款的利息應以實際過去天數的360天為基礎計算。ABR貸款的利息應以實際經過的天數的365天(或366天)為基礎計算。

(b)

信用證的費用和日均金額應按實際經過的天數按360天計算。

5.6

利率的限制。

(a)

任何付款不得超過合法費率。儘管有本協議的任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的或其他方面超過任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或利率的債務的任何利息或其他金額。

(b)

以最高合法利率付款。如果根據第5.6(A)節的規定，借款人沒有義務支付否則將被要求支付的款項，則借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大程度上支付此類款項。

(c)

如果任何付款超過合法比率，則予以調整。如果本協議或任何其他信貸單據的任何規定將使借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被任何適用的法律、規則或條例禁止，則儘管有這種規定，該金額或利率應被視為已被視為已被追溯調整至法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)(“最高利率”)，該調整應在必要的範圍內實施。降低第2.8條規定的借款人向受影響貸款人支付的利息金額或利率；但在合法範圍內，因本節的實施而本應支付但不應支付的利息或其他金額應累計，並應增加就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息為止。

儘管有上述規定，但在實施上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過任何適用法律、規則或條例所允許的最高限額，則借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人那裏獲得相當於該超出金額的補償，並且

189

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

在等待償還之前，該金額應被視為該貸款人應向借款人支付的金額。

第6條

初始借款的先決條件

6.1條件先例。本協議項下的初始借款須(由聯合牽頭安排人自行決定)滿足或放棄下列先決條件：

(a)

信用單據。行政代理人(或其律師)應已收到：

(i)

本協議由控股公司正式授權的管理人員和借款人簽署並交付；

(Ii)

由每名擔保人的正式授權人員籤立和交付的擔保書；

(Iii)

質押協議，由每一方正式授權的官員簽署並交付；

(Iv)

擔保協議，由每一方正式授權的官員簽署並交付；

(v)

由各適用貸方的正式授權官員簽署和交付的知識產權安全協議；以及

(Vi)

第二份留置權債權人間協議，由各貸款方正式授權的官員簽署並交付。

(b)

抵押品。

(i)

抵押品代理人應已收到代表借款人和每個貸款方的全資受限制子公司的證券的證書，在證券文件中要求交付和質押的範圍內(在證書所規定的範圍內，附有空白背書的未註明日期的股票(或同等)權力)；以及

(Ii)

為完善任何擔保文件所設定的留置權，在任何擔保文件所要求的範圍內，並按照該擔保文件所要求的優先順序，在每個貸款方的組織管轄範圍內，為完善留置權，應將所有統一商業代碼融資聲明提交給抵押品代理人，以供備案、登記或記錄；

190

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

但第(B)款所述的各項要求(適用抵押品上的留置權可通過根據《統一商法典》提交融資説明書來完善的範圍除外)或(Y)通過交付證書(如有)而完善的範圍除外，代表借款人的股權以及作為任何信用方的重要子公司和全資受限制子公司的每個國內子公司的股權)，在借款人採取商業上合理的努力以滿足截止日期或之前滿足該要求後未能在截止日期或之前得到滿足，或者在沒有不適當負擔或費用的情況下不能在截止日期當日或之前得到滿足，如果借款人同意在截止日期後90天內滿足該要求(但須經行政代理以其合理的酌情決定權批准延期)，則不應構成在截止日期進行初始借款的先決條件。

(c)

老鷹收購。Eagle收購事項應已根據Eagle收購協議在所有重大方面完成，或基本上與初始期限貸款項下的初步借款同時完成。未經聯合牽頭安排人及賬簿管理人同意(不得無理扣留、延遲、拒絕或附加條件)，控股公司或借款人不得放棄、修訂、同意或以其他方式修改鷹收購協議的任何條文，對聯合牽頭安排人及賬簿管理人(以本協議項下貸款人的身份)構成重大不利；但(I)Eagle收購協議所載有關Eagle收購的收購價的任何下調，不得被視為對聯席牽頭協調人及賬簿管理人的利益構成重大不利，只要(除非(X)根據Eagle收購協議所載的任何收購價或類似調整條文而作出的任何此等減價，或(Y)不包括任何此等收購價或類似調整的金額，少於收購代價總額的10%，在第(X)及/或(Y)條的情況下，不應被視為對聯合牽頭安排人及賬簿管理人的利益有重大不利影響)任何此等減值(X)首先以美元對美元減少股權出資，直至股權出資已降至資本化金額的40%，及(Y)此後，在實施上文第(X)款中降低購買價格的適用後，如下：按比例減少將於結算日提供資金的股權出資、初始定期貸款及第二留置權定期貸款，(Ii)在EAGLE收購協議中提出的收購價格的任何增加應被視為對聯合牽頭安排人和賬簿管理人的利益沒有實質性的不利影響，只要這種收購價格的增加不是由借款人或其受限制的附屬公司的額外債務提供資金，而不是第9.13(B)節規定的在循環信貸安排下允許提取的金額(有一項理解和同意，即沒有購買價格，(I)Eagle收購協議所載營運資金或類似調整條文將構成(I)(I)(I)重大不利影響的定義(定義見Eagle收購協議)的任何更改(定義見Eagle收購協議)及(Iii)重大不利影響定義的任何更改(定義見Eagle收購協議)將被視為對初始貸款人構成重大不利，並須徵得聯席牽頭協調人及賬簿管理人的同意(不得被無理扣留、延遲、拒絕或附加條件)。

(d)

伊利亞特收購。伊利亞特收購應已完成，或基本上與初始期限貸款項下的初始借款同時完成，在所有重要方面應於

191

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

根據《伊利亞特合併協議》。未經聯合牽頭安排人和賬簿管理人同意(不得無理扣留、延遲、拒絕或附加條件)，控股公司或借款人不得放棄、修改、同意或以其他方式修改伊利亞特合併協議的任何條款，對聯合牽頭安排人和賬簿管理人(以本協議項下的貸款人身份)有重大不利影響；但(I)伊利亞特合併協議中規定的伊利亞特收購收購價的任何降低，不得被視為對聯合牽頭安排人和賬簿管理人的利益構成重大不利，只要(除根據伊利亞特合併協議中規定的任何收購價或類似調整條款進行的任何此類降價(X)的情況外，或(Y)不包括任何該等收購價或類似調整的金額低於收購總對價的10%，在第(X)及/或(Y)條的情況下，不應被視為對聯合牽頭安排人及賬簿管理人的利益有重大不利影響)任何此等減值(X)首先以美元對美元減少股權出資，直至股權出資已降至資本化金額的40%，及(Y)此後，在實施上文第(X)款中降低購買價格的適用後，如下：按比例減少將於結算日提供資金的股權出資、初始定期貸款及第二留置權定期貸款，(Ii)伊利亞特合併協議中規定的收購價格的任何增加應被視為對聯合牽頭安排人和賬簿管理人的利益沒有實質性和不利的影響，只要這種收購價格的增加不是由借款人或其受限制的子公司的額外債務提供資金，而不是第9.13(B)節規定的在循環信貸安排下允許在截止日期提取的金額(有一項理解和同意，即沒有購買價格，(I)伊利亞特合併協議所載營運資金或類似調整條款將構成(I)(I)(I)收購價格的減少或增加)及(Iii)重大不利影響定義(定義見伊利亞特合併協議)的任何更改將被視為對初始貸款人構成重大不利，並須徵得聯合牽頭安排人及賬簿管理人的同意(不得被無理扣留、延遲、拒絕或附加條件)。

(e)

財經資訊。聯合牽頭安排人和賬簿管理人應已收到EAGLE歷史財務報表和伊利亞特歷史財務報表的副本。

(f)

備考財務信息。聯合牽頭安排人和賬簿管理人應已收到借款人及其子公司截至截至截止日期前至少45天(如果該四個會計季度是借款人的會計年度末，則為90天)最近完成的四個會計季度的最後一天的12個月期間的未經審計的備考綜合資產負債表和相關的未經審計的備考綜合收益表。於交易生效後編制，一如交易發生於該日期(就備考資產負債表而言)或於有關期間首日(就該備考收益表而言)(視乎適用而定)(無須根據一九三三年證券法(經修訂)S-X條例編制)，或包括購入會計調整(包括財務會計準則委員會會計準則彙編第805號，企業合併(前財務會計準則第141R號)預期的調整類型)。

(g)

愛國者法案，瞭解你的客户規則。行政代理應已收到(至少在截止日期前三(3)個工作日)所有文件和其他

192

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

193

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)，行政代理或聯合牽頭安排人和賬簿管理人在截止日期前至少十(10)個工作日合理地書面要求提供有關每個貸款方的信息。

(h)

指定的表示法。截至截止日期，指定的陳述應在所有重要方面真實無誤。

(i)

指定的Eagle收購協議陳述。指定的Eagle收購協議陳述應在截止日期(或在該較早日期明確作出的情況下)在所有重要方面均屬真實和正確。

(j)

指定的伊利亞特合併協議陳述。指定的伊利亞特合併協議陳述在截止日期(或在該較早日期明確作出的情況下)在所有重要方面均應真實無誤。

(k)

股權出資。股權出資(該數額可根據第6.1(C)或6.1(D)條修改)應在本協議項下的首次借款(S)之前或基本上同時進行。

(l)

無實質性不良影響。(I)自二零一六年六月三十日起，將不會有任何已導致或合理預期會導致重大不利影響(定義見鷹收購協議)的變更、發生、情況或事件。(Ii)自二零一六年九月三十日以來，並無任何已導致或將會導致重大不利影響(定義見《伊利亞特合併協議》)的變更、發生、情況或事件。

(m)

成交日期再融資。截止日期再融資應在本合同項下的初始借款之前進行或完成，或應與本合同項下的初始借款基本同時進行或完成。

(n)

償付能力證書。於截止日期，行政代理應已收到借款方首席財務官(或借款方具有類似責任的其他高級管理人員)出具的證明，表明在完成交易後，借款方連同合併基礎上的受限制附屬公司具有償付能力。

(o)

截止日期證明和法律意見書。行政代理人(或其律師)應已收到(X)來自(I)Kirkland&Ellis LLP，作為信用方的紐約律師，以及(Ii)Greenberg Traurig LLP，作為信用方的紐約律師，以及(Ii)Greenberg Traurig LLP，作為信用方的特別法律顧問，(X)簽署的慣常格式的法律意見，(Y)每個信用方的證書，日期為截止日期，基本上以L的形式，並附上(I)每個信用方適用的管理機構(或其正式授權的委員會)授權(A)的決議的副本

194

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

簽署、交付和履行其作為一方的信用證文件(及其任何相關協議)，以及(B)就借款人而言，本合同項下擬於截止日期進行的信用證延期，(Ii)每一信用證方適用的組織文件，以及在適用於該信用方組織管轄範圍內的範圍內，由該組織管轄範圍內適用的政府當局出具的截至最近一日其良好信譽的證明。和(Iii)簽署其所屬信用證單據的每一貸款方的授權人員的簽字和任職證書(或其他類似文件)，以及(Z)由借款人的授權人員簽署的、註明截止日期的證書，證明符合上述(H)款規定的條件。借款人特此指示並同意指示其他貸方讓本條款(O)中描述的律師提供此類法律意見。

(p)

費用和開支。根據費用函要求在成交日支付的所有費用，以及先前書面商定的在成交日支付的合理且有文件記錄的自付費用，在每種情況下，至少在成交日之前三(3)個工作日開具發票，應已支付，或應基本上與本協議項下的初始借款同時支付(借款人可根據選擇，將貸款收益抵消)。

(q)

借款通知。行政代理人(或其律師)應已收到關於初始定期貸款和任何循環信貸貸款的借款通知，這些貸款將在截止日期滿足第2.3節的要求。

為了在截止日期確定是否符合本6.1節規定的條件，在該日期為本協議項下貸款提供資金的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本協議項下要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項。

第7條

成交日期後所有信用事件的前提條件

每家貸款人同意在截止日期後的任何日期提供其要求的任何循環貸款(不包括(W)循環貸款人根據第3.3和3.4節規定必須就未支付的提款發放的循環貸款，(X)根據第2.14和(Y)節為避免疑問而為允許的收購或允許的投資提供資金的任何增量循環信貸貸款，或與任何債務的再融資有關的協議，以避免產生疑問，根據第2.6條任何貸款的任何轉換或延續)，以及信用證發行人在截止日期後的任何日期開具信用證的義務，取決於行政代理或信用證發行人(視情況而定)滿足(或放棄)下列先決條件：

7.1

無違約；陳述和擔保。在每個信用事件發生時，以及在信用事件生效後，(A)不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，以及(B)

195

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

本信用證或其他信用證文件中包含的任何信用證方所作的陳述和擔保應

196

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，其效力猶如該等陳述及保證是在該信貸事件發生當日作出的(除非該等陳述及保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)。

7.2

借款通知；信用證申請。

(a)

在發放每筆循環貸款(根據第3.4(A)節發放的任何循環貸款除外)之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(b)

在簽發每份信用證之前，行政代理和信用證簽發人應已收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。

在截止日期後的任何日期接受每個信用事件的利益，應構成每個信用方對每個貸款人的聲明和擔保，即截至那時，上文第7節規定的所有適用條件已得到滿足或放棄。

第8條

申述及保證

為促使貸款人訂立本協議、發放貸款並按照本協議的規定出具或參與信用證，借款人在實施本協議所述交易後向貸款人作出下列陳述和保證(第8.9(A)條除外)，所有這些陳述和保證應在本協議的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發後繼續有效(應理解，以下陳述和保證僅在適用法律下的相關範圍內被視為對任何外國子公司作出)；但在截止日期，根據本第8條作出的唯一陳述和保證應是指定的陳述：

8.1

公司地位。每一貸方(A)根據其組織的司法管轄區法律是正式組織和有效存在的公司、有限責任公司或其他信譽良好的實體(如適用)，並具有公司、有限責任公司或其他組織擁有其財產和資產以及處理其從事的業務的權力和權限，以及(B)已具備適當的資格並獲授權開展業務，並且在要求其具有這種資格的所有司法管轄區內具有良好的信譽(如果適用)，但在每一種情況下，不具備上述資格的情況除外，授權的或信譽良好的，不會合理地預期會造成實質性的不利影響。

8.2

公司權力和權威。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。每一信用證方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證單據，而每份此類信用證單據均構成合法、有效和具有約束力的

197

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

該信用證方可根據其條款強制執行的義務，但其可執行性除外

198

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

擔保文件的設定和完善受一般影響債權人權利的破產法、破產法律或類似法律的限制，並受衡平法一般原則的約束(但條件是，在設定和完善關於負債、股本和股本等價物的擔保權益方面，外國子公司(根據“擔保人”的定義成為擔保人的外國子公司和根據第9.11節交付的當地法律擔保文件除外)，只有在此種義務的設定和完善受“統一商法典”管轄的範圍內)。

8.3

沒有違規行為。沒有違規行為。任何信用證方簽署、交付或履行其所屬的信用證單據或遵守其中的條款和規定，都不會

(A)違反任何法律、法規、規則、法規、命令、令狀、強制令或任何法院或政府文書的法令的任何適用條款，但合理地預計不會導致重大不利影響的任何此類違反除外；(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致依據以下規定對該信用方或任何受限制附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(根據信貸文件或允許留置權設定的留置權除外)，任何有關該信貸方或任何受限制附屬公司重大債務的合同要求的條款，但不包括合理預期不會導致重大不利影響或(C)違反該信貸方或任何受限制附屬公司的任何組織文件的任何該等違約、違約或留置權。

8.4

打官司。並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，並無針對借款人或任何受限制附屬公司的書面威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序有合理可能作出不利裁定，而有關裁定將合理地預期會導致重大不利影響。

8.5

保證金規定。本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用都不會違反董事會T、U或X條例的規定。

8.6

政府批准。任何信用方簽署、交付和履行每份信用證文件不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的其他行動，但以下情況除外：(I)已經取得或作出並具有充分效力的，(Ii)關於根據擔保文件設立的留置權的備案、同意、批准、登記和記錄(並解除現有留置權)，以及(Iii)該等許可證、批准、授權、登記、備案、同意或其他行動，如未能獲得或作出該等許可、批准、授權、登記、備案、同意或其他行動，合理地預計不會造成重大不利影響。

8.7

《投資公司法》。根據1940年的《投資公司法》，任何信用方都不需要註冊為“投資公司”。

8.8

真實而完整的大揭露。

(a)

截至截止日期或之前，借款人、被收購公司、其各自的受限制附屬公司及其各自業務的書面資料(整體而言)均未由借款人、被收購公司或任何受限附屬公司或其各自的授權代表向行政代理、聯席牽頭安排人及賬簿管理人及/或任何貸款人提供的書面資料(有關控股、借款人、被收購公司及其各自的財務預測除外)

199

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

200

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

子公司、估計、預測和預算以及其他前瞻性信息和一般經濟或行業性質的信息)載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述(作為整體)不會因作出此類陳述的情況而具有重大誤導性，並經不時補充和更新；雙方理解並同意，就本第8.8(A)節而言，此類事實信息和數據不應包括與控股公司、借款人、被收購公司及其各自子公司有關的財務預測，包括財務估計、預測、預算和其他前瞻性信息以及一般經濟或行業性質的信息。

(b)

保密資料備忘錄所載有關控股、借款人、被收購公司及其各自附屬公司的財務預測，包括其內所載的財務估計、預測、預算及其他前瞻性預測，乃基於借款人根據被收購公司或其各自代表提供的資料，在交付時認為合理的假設，真誠地編制；不言而喻，本條款(B)(1)所述的這種財務預測會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證實現任何特定的預測，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的，並且(2)不是業績的保證。

8.9

財務狀況；財務報表。

(a)

Eagle歷史財務報表在所有重大方面均公平地列示Eagle賣方及其附屬公司於各自日期的綜合財務狀況及其所涵蓋各個期間的綜合經營業績，按照公認會計原則在所涉期間內一致應用，除非其中另有明確註明(就未經審核的Eagle歷史財務報表而言，須受正常年終調整及無腳註所產生的變動所規限)。伊利亞特歷史財務報表在所有重要方面都公平地列報了伊利亞特賣方及其附屬公司在各自日期的綜合財務狀況及其所涉各個期間的綜合經營業績，按照公認會計原則在所涉期間內始終如一地應用，除非其中另有明確註明(就未經審計的伊利亞特歷史財務報表而言，受正常年終調整和沒有腳註所產生的變化的規限)。

(b)

自截止日期以來，沒有任何實質性的不利影響。

每一貸款人和行政代理在此承認並同意，借款人及其子公司可能會因實施GAAP或IFRS的變更或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表，並且這種重述不會導致信貸文件項下的違約或違約事件。

201

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

8.10

遵紀守法。每一貸方均遵守適用於其或其財產的法律的所有要求，除非不遵守法律規定不會合理地導致重大不利影響。

8.11

税務問題。除非合理地預期不會產生實質性的不利影響，

(A)借款人及每一間受限制附屬公司已提交(在所有延期生效後)須由其提交的所有應繳税款報税表，並已及時繳付該公司須繳付的所有應繳税款(不論是否顯示在報税表上，幷包括以其扣繳代理人的身分)，但如借款人及每間受限制附屬公司的管理層已按照公認會計原則維持足夠的儲備金(根據借款人或該受限制附屬公司管理層的真誠判斷)，並已就該等税款繳付，則該借款人及每間受限制附屬公司已繳付的税款除外，或已(在借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)管理層的善意判斷下)根據公認會計原則為支付所有尚未到期及須支付的税項而提供充足準備金，但善意及通過適當程序提出爭議的税項除外，前提是該公司已按照公認會計準則就該等税款維持足夠準備金。於截止日期，並無針對借款人或任何受限制附屬公司的現行或建議評税、欠款或其他可合理預期會導致重大不利影響的索償。

8.12

遵守ERISA。

(a)

除非合理地預計不會產生實質性的不利影響，否則沒有發生或合理地預期將發生ERISA事件。

(b)

除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則未發生或合理預期將發生任何國外計劃事件。

8.13

子公司。附表8.13列出了控股的每一家附屬公司和借款人，在每種情況下，均在交易生效後的截止日期存在。

8.14

知識產權。借款人及受限制附屬公司各自擁有或有權使用其各自業務營運所使用或以其他方式所需的所有知識產權，除非上述事項未能在合理情況下預期會產生重大不利影響。借款人及受限制附屬公司經營其各自業務，並不侵犯、挪用、侵犯或以其他方式牴觸任何第三方的知識產權，除非在每一情況下，合理地預期不會產生重大不利影響。

8.15

環境法。

(a)

除附表8.15所列或不合理地預期會產生重大不利影響的情況外：(I)借款人和受限制附屬公司及其各自的業務和財產均符合所有適用的環境法；(Ii)借款人或任何受限制附屬公司均未收到任何環境索賠的書面通知；

(Iii)借款人或任何受限制附屬公司沒有在任何地點根據任何環境法進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動；及(Iv)據借款人所知，沒有地下或地上儲油罐或相關管道，或任何

202

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

包含危險物質的蓄水池或其他處置區域位於借款人或任何受限制子公司目前擁有或租賃的任何房地產上、上或下。

(b)

除附表8.15所述外，借款人或任何受限子公司均未處理、儲存、運輸、釋放或安排處置或運輸任何當前或以前擁有或經營的財產上、上、下或外的危險材料，據借款人所知，在每種情況下，該等財產上、上、下或外的危險材料釋放均不會產生重大不利影響。

8.16

財產。

(a)

借款人和受限制附屬公司中的每一家均對其各自業務目前進行的正常經營所必需的所有財產的有效租賃權益或使用權擁有良好和有效的記錄所有權，且不受所有留置權(本協議允許的任何留置權除外)的影響，除非無法單獨或總體地合理預期該所有權、權益或權利會產生重大不利影響，並且沒有抵押(如果有)，住房和城市發展部長認定的具有1968年《國家洪水保險法》所指的特殊洪水危險地區的改良房地產，除非該法案規定的洪水保險已按照第9.3(B)節的規定並符合該條款的規定。

(b)

附表1.1(A)列出了截至截止日期，任何貸款方擁有的位於美國的每項房地產的費用清單，其公平市場價值超過

14,500,000美元，如果有的話。

8.17

償付能力。於結算日，於交易生效後(包括於結算日產生第二留置權貸款及借入任何循環信貸貸款)、緊接作出初步定期貸款後及於生效運用該等初始定期貸款、第二留置權貸款及該等循環信貸貸款所得款項後，借款人在與受限制附屬公司合併的基礎上將具有償付能力。

8.18

愛國者法案；反恐怖主義法。貸款收益不得由控股公司、借款人或其各自子公司直接使用，或(據借款人所知，間接使用)(A)違反1977年《美國反海外腐敗法》的任何實質性方面，(B)違反《愛國者法》的任何實質性方面，或(C)為在此類融資時受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的任何美國製裁法律管轄的任何人的活動或與任何人的活動提供資金，美國商務部或美國國務院(“制裁法”)在每一種情況下都違反了適用的制裁法律。

8.19

抵押品的擔保權益。在符合6.1(B)節所載但書條款的前提下，本協議和其他信貸文件的規定(作為整體)為抵押品代理人和其他擔保當事人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置權(前提是，關於債務、股本和股票擔保權益的設立和完善

203

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

外國子公司的等價物(根據

204

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

擔保人“的定義和根據第9.11節交付的當地法律擔保文件)，僅在此類義務的產生和完善受《統一商法典》管轄的範圍內)，以及在提交此類文件並採取本合同或適用的信用文件所要求採取的其他行動時(包括向各信用方組織國國務祕書辦公室提交適當的《統一商業法典》融資聲明，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的通知，以及對任何抵押財產的抵押和固定裝置備案的適當記錄，在每一種情況下，為了擔保當事人的利益而以抵押品代理人為受益人，並向抵押品代理人交付根據適用的信貸文件要求交付的任何股票或等值證書或本票)，此類留置權構成對擔保文件所要求的抵押品類型的完美留置權，只要此類留置權可以通過此類備案和採取此類其他行動來完善。儘管如上所述，雙方同意，任何信用方或其任何子公司(根據“擔保人”的定義成為擔保人的外國子公司以及根據第9.11條交付當地法律擔保文件的外國子公司除外)不需要在美國境外採取任何行動，授予、維護或完善抵押品的任何擔保權益(包括執行受美國、該州任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區法律管轄的任何協議、文件或其他文書)，並且第8.19條中的前述陳述和擔保應被解釋為不要求採取任何此類行動。

8.20

反恐怖主義法。。

(a)

在適用的範圍內，每一家控股公司、借款人和每一家子公司在過去三(3)年中，在任何時候都在所有實質性方面遵守制裁法律。

(b)

控股公司、借款人或任何受限制的子公司不得直接或據借款人所知間接使用貸款收益的任何部分，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務，或獲得任何不正當利益，在任何實質性方面違反1977年美國《反海外腐敗法》。

(c)

據借款人所知，董事、借款人或任何子公司、或據借款人所知，(I)位於、組織或居住在根據制裁法律實施全面禁運的國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)，(Ii)外國資產管制處維護的“特別指定國民和被封鎖人員”名單上的任何人，或(Iii)目前受到任何制裁法律制裁的人。

205

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

8.21

勞工很重要。除非(A)本公司或任何受限制附屬公司並無任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決或據本公司所知受到書面威脅，及(B)本公司或任何受限制附屬公司的工作時間及向其支付的款項並無違反公平勞工標準法，或(B)本公司或任何受限制附屬公司並無合理預期會產生重大不利影響。

第9條

平權契約

借款人特此約定並同意，在完成收購的截止日期(緊隨收購完成後)及之後，在根據本協議的條款終止承諾和每份信用證以及貸款和未付提款以及本協議項下產生的利息、手續費和所有其他債務(根據本協議條款抵押的或有債務、有擔保的對衝債務、有擔保的銀行產品債務和有擔保的現金管理債務和信用證除外)之前，應全額支付：

9.1

信息契約。借款人應向行政代理機構提供(行政代理機構應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(a)

年度財務報表。在借款人從截至2017年12月30日的會計年度開始的每個會計年度結束後120天(或僅就截至2017年12月30日的財政年度而言，135天)之日或之前，借款人及其受限制子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合經營報表和現金流量，如為借款人2018財年末交付的此類財務報表，則列出上一會計年度的比較合併和/或合併數字(在公認會計準則允許的範圍內)，一切均以合理細節並按照公認會計原則編制，在每種情況下，均由具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師或行政代理在其合理判斷中批准的其他獨立註冊公共會計師認證，其意見不應包含持續經營資格或例外(除非該等資格或例外僅是下列原因的結果：(X)借款人或任何受限制子公司的任何信貸安排或任何其他債務的當前到期日，或(Y)第10.9條下的實際或預期違約，或管理借款人或任何受限制子公司的債務的任何協議中的任何其他財務維持契約(不包括，僅在循環信貸安排的情況下，指因實際違反第10.9節而導致的實際違約事件所產生的資格)；但如在任何適用的財政年度結束時有任何不受限制的附屬公司，則借款人亦應在根據第(A)款提交的年度財務報表正文或附註中提供合理詳細的陳述，與借款人的不受限制的附屬公司的財務狀況及經營業績分開。

(b)

季度財務報表。從截至2017年7月1日的財政季度開始，在45天或之前(或僅就截至2017年7月1日的財政季度而言，為75天

206

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

或僅就截至2017年9月30日的財政季度而言，在借款人的每個會計年度的每個季度會計期間結束後，(1)借款人及其受限制子公司在該季度會計期間結束時的綜合資產負債表，(2)該季度會計期間以及截至該季度期間最後一天的財政年度的已過去部分的相關綜合經營報表，以及(3)截至該季度期間最後一天的財政年度已過去部分的相關綜合現金流量表，並列明：如該等財務報表是在自結算日起的一個完整財政年度過後提交的，則上一財政年度的相應期間的比較綜合及/或合併數字(以公認會計原則所允許的範圍為限)，或如屬綜合資產負債表，則為上一財政年度的相應期間的最後一天，所有這些數字均須經借款人的授權人員核證，證明在所有重要方面均按照公認會計原則公平地列報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流量(其中註明的除外)。根據正常的年終調整和沒有腳註而發生的變化。

(c)

預算。在借款人自截至2018年12月29日的財政年度開始的每個財政年度開始後90天內，借款人管理層為該財政年度按季度編制的合理詳細的預算，列出該預算所依據的主要假設(統稱為“預測”)，而在每種情況下，該等預測均須附有借款人的獲授權人員的證明書，説明該等預測是真誠地根據其中所述的假設編制的。借款人管理層在編制和交付此類預測時認為合理的善意估計和假設的假設，應理解並同意，關於未來事件的此類預測和假設不應被視為事實或履約保證，會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人及其子公司所能控制的，不能保證將實現任何特定的預測，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的；但本段的義務須在符合資格的首次公開招股完成時及之後終止。

(d)

高級船員證書。在不遲於第9.1(A)及(B)條所規定的財務報表交付後五個營業日內(第四財政季度的財務報表除外)，借款人的獲授權人員發出的證明書，表明不存在任何違約事件，或如確實存在任何違約事件，則指明其性質及範圍(視屬何情況而定)，該證明書須載明(I)受限附屬公司及非受限附屬公司在該財政年度或期間(視屬何情況而定)終結時，其身分的任何改變的説明，在截止日期、根據本條款(D)交付的最新證書的日期或最近向管理代理披露的任何此類信息(視屬何情況而定)的日期，以及(Ii)在任何合規期內，從借款人根據本第9.1(D)條在截止日期後結束的第一個完整會計季度交付的合規證書開始，合理詳細地計算(X)綜合EBITDA和(Y)綜合EBITDA

207

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

第一留置權淨槓桿率，在每一種情況下，截至該合規證書所涵蓋期間的最後一天。在交付第9.1(A)款規定的財務報表時，借款人的授權官員的證書，列出法定名稱、組建管轄區、實體類型和組織編號(或同等)的變更(如果該人是在要求在統一商業代碼融資報表(或類似文件)中包括組織標識編號的管轄區內組織的)，在每一種情況下，為每個貸款方或確認自截止日期以來此類信息沒有變化，根據本條款(D)交付的最新證書的日期或最近向行政代理披露的任何此類信息的日期(視屬何情況而定)。

(e)

失責通知書、訴訟。借款人或任何受限制附屬公司的獲授權人員獲悉此事後，應立即發出有關(I)構成失責事件的任何事件的發生及持續的通知，該通知須指明其性質、存續期及借款人擬就此採取何種行動，及(Ii)任何針對借款人或任何受限制附屬公司而待決的訴訟或政府法律程序，而該等訴訟或政府法律程序是合理預期會被裁定為不利的，且如經裁定，將會導致重大不利影響。

(f)

環境問題。借款人或任何受限制附屬公司的獲授權人員獲悉下列任何一項或多項環境事宜後，除非合理地預期該等環境事宜不會導致重大不良影響，否則應立即發出通知：

(i)

針對任何貸款方或任何房地產的任何未決或威脅的環境索賠；以及

(Ii)

進行任何調查，或任何移除、補救或其他糾正行動，以迴應在任何房地產上、在任何房地產下或從任何房地產中實際或據稱存在、釋放或威脅釋放任何有害物質。

所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查或清除、補救或其他糾正行動的性質。

(g)

其他信息。一旦備案，借款人或任何受限子公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登記報表的副本並向其報告(但對任何登記報表的修訂除外(只要該登記報表以其生效的形式交付給行政代理)、任何登記報表的證物以及(如果適用)任何S-8表格的任何登記報表)以及所有財務報表、違約通知、以及借款人或任何受限制附屬公司應向構成重大債務的任何公開發行債務的持有人發送或以其他方式提供借款人的最合理結束測試期(按形式計算)的報告，該測試期應包括根據規則第144A條發行的證券，或任何

208

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

209

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

受限制子公司以持有人的身份(在每種情況下，均未根據本協議交付給行政代理)，並以合理迅速的方式，提供行政代理代表其自身或代表任何貸款人(通過行政代理行事)可不時合理地以書面形式要求的其他信息(財務或其他)；但借款人或任何受限制附屬公司均無須披露或準許查閲或討論任何文件、資料或其他事項(除非該等資料以其他方式在該等文件、資料或其他資料中以該等持有人的身分送交或提供予任何該等重大債務的持有人)(I)構成非註冊知識產權、非金融商業祕密或非金融專有資料，(Ii)任何適用法律或任何有約束力的協議禁止或限制向行政代理或任何貸款人(或其各自的承包商)披露的信息，或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息。

(h)

出借人來電。在上文第9.1(A)和9.1(B)節所述的每套合併財務報表交付後十個工作日內(或行政代理同意的較長期限內)，在行政代理要求的範圍內，召開電話會議(可能有密碼保護)，討論相關期間的財務報表和運營(包括電話會議的時間和日期，以及訪問該電話會議所需的所有信息，並在電話會議日期前不少於三個工作日提供給行政代理，以便在平臺上發佈)。

儘管有上述規定，關於借款人和受限制子公司的財務信息，可通過提供(A)借款人的任何直接或間接母公司的適用財務報表或(B)借款人或借款人的任何直接或間接母公司的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行本第9.1條(A)和(B)款中關於借款人和受限制子公司的財務信息的義務；但就本第9.1條第(A)款和第(B)款中的每一款而言，只要此類信息與借款人的直接或間接母公司有關，此類信息應附有未經審計的合併信息或其他信息，這些信息合理詳細地解釋了與該母公司有關的信息與與借款人和受限子公司有關的信息之間的差異。

根據本條款第9.1條第(A)、(B)和(F)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下最早日期交付：(I)借款人在互聯網上的網站上張貼此類文件或提供指向該等文件的鏈接；(Ii)此類文件以借款人的名義張貼在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)上，或(Iii)此類財務報表和/或其他文件發佈在美國證券交易委員會的網站上，網址為www.sec.gov；但條件是：(A)借款人應行政代理的要求，繼續向行政代理交付此類文件的副本(可通過電子傳輸交付)，以及(B)借款人應將任何此類文件張貼在任何網站上一事通知行政代理(通知可以是傳真或電子傳輸

210

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

本段中所描述的。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

9.2

賬簿、記錄和檢查。。

(a)

借款人將，並將安排每個受限制的附屬公司，允許行政代理的高級人員和指定代表訪問和檢查借款人和任何該等受限制附屬公司的任何財產或資產，只要在該一方的控制範圍內允許進行這種檢查(並應採取商業上合理的努力，以便允許進行這種檢查)，並檢查借款人和任何該等受限制的附屬公司的簿冊和記錄，並與借款人和任何該等受限制的附屬公司討論借款人和任何該等受限制的附屬公司的事務、財務和賬目，並由其及其高級職員和獨立會計師(前提是借款人的代表應出席與獨立會計師的這種討論)，在行政代理機構要求的合理時間和間隔以及合理的事先通知，並在合理範圍內就此向其提供諮詢(就任何此類會議或來自該等獨立會計師的諮詢而言，須遵守該等會計師的慣常政策和程序)；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(1)只有行政代理才能代表被要求的貸款人行使管理代理和貸款人在本第9.2條下的權利，(2)在任何日曆年度內，行政代理不得行使此類權利超過一次，該等訪問將由借款人承擔費用，以及(3)儘管本第9.2條有任何相反規定，借款人或任何受限制的子公司均不會被要求披露、允許檢查、檢查或複製、摘要或討論，(X)構成非註冊知識產權、非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，

(Y)向行政代理人或任何貸款人(或其各自)披露

(Z)受到律師與委託人或類似特權的限制，或(Z)構成律師工作成果；此外，如果存在違約事件，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔任何前述行為的費用。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立會計師進行的任何討論。

(b)

借款人將，並將促使各受限制附屬公司備存妥善的簿冊及帳簿，在該等簿冊及帳簿內，所有重要方面均屬完整、真實及正確，並在所有重要方面符合公認會計準則的分錄，須記錄所有涉及借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的業務資產的重大金融交易及事宜(雙方理解及同意，任何受限制附屬公司可按照當地標準或習俗備存其個別簿冊及記錄，而該等備存並不構成違反本協議所述陳述、保證或契諾)。

211

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

9.3

保險的維持。(A)借款人將會，並會安排每間主要附屬公司，依據自我保險安排或與保險公司，時刻維持借款人相信(根據借款人管理層的真誠判斷)在有關承保範圍獲投保或續保時財政穩健及負責任，投保金額至少為借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(借款人根據其業務的大小和性質以及在成本效益基礎上是否可獲得保險)認為的任何自我保險是合理和審慎的，並至少針對借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(根據其業務的大小和性質以及在成本效益基礎上可獲得保險)是合理和審慎的風險(以及風險保留)；並將在行政代理人提出書面請求後，迅速向行政代理人提供關於所投保保險的合理詳細資料(但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理人有權在任何日曆年只提出一次)和(B)就任何抵押財產，借款人將迅速獲得抵押品代理人合理要求的總金額的洪水保險，如果在任何時候，抵押財產上的任何改進區域在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為“特殊洪水危險區域”，或在其他情況下遵守1973年洪水災害保護法中規定的國家洪水保險計劃。除第二留置權債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議的條款另有規定外，每份此類保險單(不包括任何陳述和保證保險單、工人賠償保險單、董事和高級管理人員賠償保險單、業務中斷保險單、汽車保險單、污染法律責任保險單和專門為貸方的任何非抵押品財產提供保險的任何意外傷害保險單)應(I)就每一份一般責任和傘狀責任保險單而言，應(I)就每一份一般責任和傘狀責任保險單而言，代表擔保各方指定抵押品代理人作為其利益項下的額外被保險人，以及(Ii)就每一份意外事故保險單而言，載有應付損失條款或背書，該條款或背書將擔保品代理人代表擔保當事人指定為該條款項下的損失收款人；但是，儘管本協議有任何相反的規定，借款人及其子公司在截止日期後至少(90)天之前，不得被視為不遵守本第9.3條的規定(該截止日期可由行政代理在其合理的酌情權下延長)。

9.4

繳税。借款人將支付和解除，並將促使每一家受限制子公司支付和解除在施加重大懲罰之日之前對其(包括以扣繳代理人的身份)或對其收入或利潤或對其所有財產徵收的所有聯邦所得税和其他物質税，以及與任何已徵收、評估或徵收的税款有關的所有合法物質索賠，如果不繳納，合理地預計將成為借款人或任何受限制子公司的任何財產的重大留置權；但如借款人或任何受限制附屬公司已按照公認會計原則就該等税款(X)維持足夠準備金(根據借款人管理層的真誠判斷)，或(Y)不能合理地預期不會有重大不利影響，則借款人或任何受限制附屬公司均無須就該等税款(X)支付或清償，而該等税項(X)是本着真誠及正當的法律程序而提出的。

9.5

生存保全；合併後的公司特許經營權。借款人將並將促使各主要附屬公司採取一切必要的行動：(A)維護和維持其存在、組織權利和權威，並使其充分有效；(B)在每種情況下，維持其正常經營業務所必需的權利、特權(包括良好的地位(如果適用))、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不會產生實質性不利影響的範圍內；但借款人及其附屬公司可完成本合同項下允許的任何交易。

212

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

包括根據準許投資的定義、“資產出售”的定義及第10.2、10.3、10.4或10.5條所準許的交易。

9.6

遵守法規、規例等借款人將並將促使各受限制子公司：(A)遵守適用於其或其財產的任何政府當局(包括所有環境法)的所有法律、規則、法規和命令，包括但不限於制裁法律和修訂後的1977年《反海外腐敗法》，以及據此頒佈的規則和條例，以及開展業務所需的所有政府批准或授權，並維持所有此類政府批准或授權的充分效力；(B)遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有的話)遵守所有環境法，並獲得並遵守和維護，並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户獲得、遵守和維護環境法所需的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，以及(C)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、採樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但正在通過適當程序真誠地及時提出異議的此類命令和指令除外，(A)、(B)、和(C)本第9.6節的規定，如果不這樣做，不能合理地預期不會導致實質性的不利影響。

9.7

埃裏薩。(A)借款人在收到任何貸款方或其任何受限制子公司收到的關於貸款方或其任何受限制子公司有義務向其出資的多僱主計劃的任何文件的副本後，應立即向行政代理提供該文件的副本；但如果貸款方或其任何受限子公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理機構提出合理要求後，貸款方應立即要求管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向行政代理機構提供此類文件和通知的副本；和(B)公司將在任何ERISA事件或國外計劃事件發生後立即通知行政代理，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件或國外計劃事件一起，合理地預計將導致任何貸款方承擔可合理預期產生重大不利影響的責任。

9.8

物業的保養。借款人將，並將促使每一家受限制子公司保存和維護對其業務的開展具有重要意義的所有有形財產，使其處於良好的工作狀態和狀況、正常損耗、傷亡和譴責除外，除非未能做到這一點不會合理地預期會產生重大不利影響；然而，前提是借款人及其子公司可以完成本協議下允許的任何交易，包括根據允許投資、“資產出售”的定義和第10.2、10.3、10.4或10.5節所允許的交易。

9.9

對財政年度的更改。借款人不得將其會計年度的結束日期更改為與以往慣例不一致的日期；但是，只要借款人向行政代理人發出書面通知並經行政代理人同意(不得被無理扣留、限制、拒絕或延遲)，借款人可以將上述規定的財務報告慣例更改為行政代理人合理接受的任何其他財務報告慣例，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議進行任何必要的調整，以反映財務報告中的這種變化，並在此得到貸款人的授權。

213

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

9.10

關聯交易。借款人將不會，也不會允許受限制子公司進行任何交易(或一系列關聯交易)，其總價值超過

5,000,000美元，與借款人的任何關聯公司(借款人和受限制附屬公司或因此類交易而成為受限制附屬公司的任何實體除外)，除非此類交易的條款對借款人或受限制附屬公司並不比當時與不是關聯公司的人(由借款人善意確定)在可比公允交易中獲得的條款優惠(作為一個整體)；但對於任何此類交易的價值超過

1,000,000美元，該決定由借款人的高級管理人員或借款人的董事會(或類似的管理機構)或受限制的附屬公司(視情況而定)作出；此外，如果上述限制不適用於：

(a)

(I)根據《贊助管理協議》向贊助商支付管理費、監測費、諮詢費、諮詢費和其他費用(包括終止費和交易費)(加上任何前一年未支付的管理費、監測費、諮詢費、諮詢費和其他費用(包括交易費和終止費))；但根據本條(A)(I)項應支付的年度管理費，在根據第11.1條或第11.5條規定的違約事件持續期間應累積但不得支付，但可在治癒、免除或終止此類違約事件時支付；(Ii)借款人或任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關)向保薦人作出的慣常付款；經借款人董事會(或類似的管理機構)的大多數成員或董事會(或類似的管理機構)的大多數無利害關係的成員善意批准的付款；以及(3)根據保薦人管理協議對費用的賠償和償還(加上任何未付的賠償和任何前一年發生的費用)，

(b)

(I)第10.5節允許的限制支付；(Ii)允許投資定義允許的投資；以及(Iii)第10.1至10.1節允許的其他交易

10.8(不是僅參照本第9.10節)，

(c)

(I)該等交易的完成及與該等交易有關的費用及開支(包括交易開支)的支付；及。(Ii)依據在《2021年延期修訂生效日期》生效日期有效並列於附表9.10的任何協議或安排而進行的交易，或其任何修訂、修改、補充或替換(只要任何該等修訂、修改、補充或替換(整體而言)與借款人真誠釐定的在每宗個案的截止日期有效的適用協議相比，在任何要項上對貸款人並無不利)，

(d)

發行和轉讓借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的合格股票或股票等價物，

(e)

借款人、借款人或任何子公司所投資的任何受限制子公司或任何合資企業(以及哪個子公司或合資企業不是借款人的附屬公司)之間的貸款、墊款和其他交易

214

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

215

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

但在第10條允許的範圍內，借款人或借款人的子公司對該合資企業或子公司的股本或股本等價物的所有權)

(f)

(I)借款人與受限制附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司)及其各自的高級職員、僱員、董事或顧問在通常業務運作中之間的僱傭、諮詢及遣散安排(包括與此相關的貸款及墊款)及。(Ii)根據任何股權持有人、僱員或董事股權計劃、股票或其他股權期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、其他補償安排或任何股票或其他股權認購、共同投資或股權持有人協議，發行證券或其他現金、證券或其他付款、獎勵或授予，以及其他交易。包括借款人管理層、借款人的任何受限制子公司或借款人的任何直接或間接母公司與交易有關的任何安排，

(g)

借款人(及其任何直接或間接母公司)及其任何子公司根據借款人(及其任何此類母公司)與該等子公司之間的税收分攤協議，按慣例條款向借款人和受限制子公司支付款項；但在任何情況下，任何會計年度的此類付款金額不得超過第10.5條允許支付的金額。

(h)

向借款人(或其任何直接或間接母公司)和其他附屬公司的董事、經理、顧問、高級職員、僱員支付慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償，

(i)

根據採購財團成員資格進行的交易，

(j)

控股、借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理遞交獨立財務顧問的函件，説明該等交易從財務角度而言對借款人或該受限制附屬公司是公平的，或符合第9.10節的要求；

(k)

在將一家受限制附屬公司指定為該受限制附屬公司之前已與該非受限制附屬公司訂立的協議及交易的存在及履行，但以該交易在與該受限制附屬公司訂立時是準許的範圍為限，以及在將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前由非受限制附屬公司與關聯公司訂立的交易的範圍內；但該等交易並非在考慮將該等指定或重新指定為受限制附屬公司(視何者適用而定)時訂立的，

(l)

關聯公司回購(I)在本協議允許的範圍內的貸款或承諾，或(Ii)第二優先債務，以及持有該等貸款或承諾或第二優先債務，並在上述每一項的情況下，支付和其他合理相關的交易，

216

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(m)

(I)核準持有人對借款人或任何受限制附屬公司的證券的投資(以及支付該等核準持有人就此而招致的合理自付開支)，只要該投資是由借款人或該受限制附屬公司以相同或更優惠的條件向其他投資者提供；及。(Ii)就借款人或任何受限制附屬公司的證券或貸款而向核準持有人付款，或就上述第(I)款所述的借款人或任何受限制附屬公司的證券或貸款，或就每種情況下從借款人及受限制附屬公司以外的人取得的證券或貸款，向核準持有人付款；。但就上述第(I)款所述借款人或任何受限制附屬公司的證券而言，該等投資佔該類別證券的建議或未償還發行額的10%以下，

(n)

[保留區],

(o)

作為應收賬款融資的一部分與應收賬款子公司進行的任何習慣交易，以及作為合格證券化融資的一部分與證券化子公司進行的任何習慣交易。

(p)

構成獲準重組或IPO重組交易的任何部分的交易，

(q)

支付根據持股人協議、有限責任公司協議或在截止日期或之後訂立的登記權協議向控股公司股東或其任何直接或間接母公司提供的與登記權和賠償有關的合理自付費用和開支，

(r)

公司間許可協議，以及

(s)

向合資企業支付款項或與其進行交易(任何此類合資企業由於借款人和受限制附屬公司對該合資企業的投資而僅是一家關聯企業)。

9.11

額外的擔保人和設保人。在每一種情況下，借款人應使借款人在截止日期(包括根據許可收購)後組成或以其他方式購買或收購的每一(X)直接或間接子公司(在每種情況下，不包括任何被排除的子公司)和(Y)如果不是由於其被歸類為不再構成被排除子公司的排除子公司而被要求提供擔保的其他子公司，在自適用成立之日起六十(60)天內，收購或停止(在任何被排除的子公司的情況下，應從交付第9.1(D)條要求的證書之日開始)，視情況而定(或行政代理以其合理酌情權決定的較後日期)，借款人可選擇促使任何子公司簽署擔保、質押協議和擔保協議中的每一項的補充，以便分別成為擔保項下的擔保人和擔保文件項下的設保人，或在抵押品代理人合理要求的範圍內，簽訂適當的新擔保和適當的新擔保文件，與類似的現有擔保和擔保文件基本一致，或在形式和實質上令借款人合理滿意

217

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

和抵押品代理人，並採取抵押品代理人合理要求的所有其他行動，以授予完善的(與

218

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

對於由知識產權組成的抵押品，如果擔保協議要求且在擔保協議要求的範圍內)其資產上的擔保權益與貸方設定的擔保權益的範圍基本相同，且僅在擔保文件規定並符合的情況下且在擔保文件要求的範圍內。儘管本合同或任何其他信用證單據有任何相反規定，但雙方理解並同意：

(i)

任何信用方或任何子公司(根據“擔保人”的定義成為擔保人的外國子公司除外)不應要求在美國以外採取任何行動來擔保債務或授予、維護或完善抵押品的任何擔保權益(包括執行受美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區法律管轄的任何協議、文件或其他文書)；

(Ii)

不應要求根據本合同或任何其他信用文件交付環境報告；

(Iii)

除股權和其他證券外，不需要對任何抵押品(包括與存款賬户和證券賬户有關的控制協議)達成控制協議或通過“控制”來完善；

(Iv)

根據本合同或任何其他信貸文件，不要求房東放棄、抵押品訪問協議、受託保管人豁免或與抵押品有關的其他類似協議；

(v)

根據《聯邦債權轉讓法》(或與之相當的州)，任何貸款方或任何子公司均無需提供任何通知或徵得政府當局的同意；以及

(Vi)

任何貸款方或任何子公司都不需要簽訂任何源代碼託管安排，也沒有義務登記知識產權。

9.12

增發股份質押及負債證明。在符合信用證文件中規定的任何適用限制的情況下，除(X)在行政代理和借款人合理確定(經書面商定)外，考慮到貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本、負擔或其他後果將是過高的，或者(Y)如果這樣做可能會導致借款人或其任何子公司或其任何母實體在與行政代理協商後合理確定的不利税收後果(最低限度的税收後果除外)，借款人將導致(I)借款人或任何擔保人直接持有的代表任何受限制附屬公司的股本的所有證書(不包括任何股票和股票等價物)，

(Ii)借款人或任何擔保人在根據第10.4(B)節的任何資產處置中收到的超過14,500,000美元的借款負債的所有證據；及(3)在截止日期後籤立的證明借款負債超過1,000,000美元的任何本票，在每一種情況下，均須交付抵押品代理人，作為根據適用證券條款空白籤立的未註明日期的轉讓票據所附債務的保證

219

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

文件。儘管有上述規定，借款人或其子公司之間的任何本票都不需要根據本第9.12節交付給抵押品代理人，只要：(I)

220

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

取代該本票的公司間票據，包括任何公司間票據，已交付給抵押品代理人，且(Ii)該本票不會交付給借款人或其附屬公司以外的任何其他方，在每一種情況下，借款人或其附屬公司都欠下本票的款項。

9.13

收益的使用。

(a)

初步定期貸款所得款項將於完成日連同股權出資、任何第二筆留置權貸款所得款項、根據循環信貸安排提取的任何款項及Holdings及其附屬公司資產負債表上的若干現金用於(I)為部分收購提供資金，(Ii)為完成日再融資提供資金，及(Iii)支付交易開支。

(b)

循環貸款的收益可用於(I)在結算日(X)為交易費用提供資金，(Y)作為營運資金(包括營運資金支付或根據收購協議進行的調整)，以及(Ii)在結算日及之後，將根據優先留置權信貸協議未償還的信用證作為現金抵押，以及(Iii)在結算日之後，用於營運資本、資本支出和一般公司目的(包括支付伊利亞特收購和交易費用的一部分、收購、允許投資、限制性付款和本協議未明確禁止的其他交易)；但在結算日為上文第(I)(X)款所述目的使用的循環貸款不得超過10,000,000美元。

9.14

進一步的保證。

(a)

根據第9.11節、第9.12節、第9.14節以及擔保文件中的條款、限制和例外，借款人將並將促使對方貸方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求的進一步行動(包括對融資聲明、固定裝置文件、抵押貸款、信託契約和其他文件的存檔和記錄)，或抵押品代理人或所需貸款人可能合理地請求，以便授予、保存、保護、並完善(如果和在擔保文件要求的範圍內)適用擔保文件所設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權，一切費用由借款人承擔。

(b)

根據證券文件和本協議條款中規定的任何適用限制，以及(X)在行政代理和借款人合理確定(經書面同意)的情況下，考慮到貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果可能過高，或者(Y)借款人在與管理代理協商後合理確定的範圍內，這樣做可能會給借款人或其任何子公司帶來不利的税收後果(最低限度的税收後果除外)，如果任何資產(除外財產除外)(包括位於美國的任何收費擁有的不動產或其改建或其中的任何權益，但不包括任何附屬公司的股本和股本等價物，也不包括借款人或適用貸款方打算處置的任何房地產，包括根據允許回租協議，只要在收購後270天內(或行政代理合理同意的較長期限)內實際處置)，

202

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

超過14,200,000美元(收購時)的借款人或任何其他信貸方在截止日期後收購的資產(不包括構成證券文件下的抵押品的資產，這些資產在收購時受適用證券文件的留置權約束)，且這些資產是由證券文件擔保的，或者在美國構成收費所有的不動產，借款人將合理地迅速通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，借款人將使此類資產受到留置權的約束，以擔保債務(前提是，如果根據第9.14(B)條規定須接受抵押的不動產位於徵收抵押記錄税、無形資產税或任何類似税費或收費的司法管轄區，則該抵押只應擔保相當於該不動產公平市場價值的金額，並將在商業上合理的情況下儘快採取並促使其他適用貸方採取抵押品代理人必要或合理要求的行動，但在任何情況下不得晚於90天，除非行政代理以其合理的酌情決定權予以延期，授予並完善此類留置權，以符合安全文件的適用要求，包括第9.14節(A)款所述的行動。

(c)

根據前款(B)交付給抵押品代理人的任何抵押品，如果抵押品代理人提出要求，應在提出請求後90天內收到，除非行政代理人以其合理的酌情決定權予以延期，並應附上

(W)由國家承認的所有權保險公司出具的一份或多份保單(或其無條件的具有約束力的承諾，將由最終所有權保單取代)，其金額為行政代理人合理接受的，不得超過適用的抵押財產的公平市場價值，將每項抵押的留置權作為其中所述抵押財產的有效第一留置權投保，除第10.2節允許的或行政代理人以其他方式允許的任何其他留置權外，以及行政代理人和借款人合理接受的其他形式和實質，連同該等背書。行政代理人可合理要求的共同保險和再保險，但僅限於：(I)在相關司法管轄區可獲得此類背書(但行政代理人在任何情況下均不得要求債權背書)和(Ii)以商業上合理的費率獲得；(X)在抵押品代理人合理要求的範圍內，就抵押品代理人合理滿意的形式和實質上抵押(S)的當地法律可執行性和完整性，向任何抵押財產所在司法管轄區的適用貸款方提供當地律師的習慣意見；(Y)一份完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定書，如果該抵押財產的任何改進位於特別洪水危險區，(I)由適用的貸方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知，以及(Ii)證明第9.3節所要求的保險的保險證書，其格式合理地令行政代理人滿意，(Z)抵押品代理人合理接受的形式和實質的Alta調查，或這種現有的調查，連同一份不變的誓章，足以讓業權公司從與該抵押財產有關的業權政策中刪除所有標準的調查例外情況，並出具上文(W)款所要求的背書。

203

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

9.15

評級的維持。借款人將盡商業上合理的努力從S和穆迪分別獲得和維持(但不獲得或維持任何特定評級)公司家族和/或公司信用評級，以及對定期貸款的評級。

9.16

業務範圍。借款方及受限制附屬公司作為整體而言，不會從借款方及受限制附屬公司於成交日期所進行的整體業務及其他業務活動(即借款方及受限制附屬公司於成交日期的延伸或其他類似、附帶、互補、協同、合理相關或附屬於任何前述事項(及因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)各自情況下釐定的業務)，對其業務性質作出重大及重大的改變。

9.17

2016年度經審計財務報表。在2016年12月31日後120天或之前，借款人將向行政代理提交(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)(A)鷹牌賣方及其子公司的財務報表，包括截至2016年12月31日的財政年度及截至該財政年度的資產負債表，以及該財政年度的收益表、股東權益表和現金流量表，以及(B)經審計的伊利亞特賣方及其子公司的綜合財務報表，包括截至12月31日的財政年度及截至12月31日的財政年度的資產負債表。根據(A)和(B)條的規定，並根據公認會計準則編制的2016年度及該財政年度的損益表及股東權益及現金流量表。

第10條

消極契約

10.1

債務限制。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司或有或有地或以其他方式(統稱為“招致”和“產生”)就任何債務(包括已獲得的債務)創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，且借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司發行任何不合格股票。

上述限制不適用於：

(a)

(I)信貸文件項下產生的債務(為免生疑問，包括任何增量貸款和任何再融資貸款)及(Ii)(X)由

204

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

第二留置權貸款，允許第二留置權交換票據及其任何擔保，本金總額不超過2.40,000,000美元，(Y)根據第二留置權信貸協議第2.14條和第10.1(X)(A)節可能產生的債務(在本協議日期生效)，在每種情況下，根據第二留置權信貸協議中“最高增量融資金額”的定義(於本協議日期生效)；

(b)

指借款人或任何受限制附屬公司的僱員和獨立承包人在正常業務過程中產生的遞延賠償或與之達成的類似安排的債務；

(c)

(I)截至《2021年延期修正案》生效日期，未償債務超過附表所列個別債務10,500,000美元和債務總額18,000,000美元

10.1及(Ii)在《2021年延期修正案》生效日期，借款人欠受限制附屬公司、受限制附屬公司欠借款人或受限制附屬公司欠另一受限制附屬公司的公司間債務；

(d)

債務(包括資本化租賃債務)，以及借款人或任何受限附屬公司為購買、租賃、建造、安裝、維護、更換或改善在類似業務中使用或有用的財產(不動產或非土地)或設備而產生或發行的任何不合格股票，無論是通過直接購買擁有該等資產或股本的任何人的資產或股本，以及因將借款人或任何受限附屬公司的債務根據或根據任何“合成租賃”交易轉換為借款人或該受限附屬公司的資產負債表上的債務而產生的債務，本金總額如下：與根據本條款(D)發生或發行的所有其他債務和不合格股票的本金金額合計，不超過產生或發行時最近結束的測試期(按形式計算)的(X)美元和(Y)35%的綜合EBITDA的較大者；但借款人或任何受限制附屬公司根據本條(D)發生的與許可回租有關的資本化租賃債務不受上述限制，只要借款人或該受限制附屬公司將該許可回租的現金淨收益用於永久償還未償還的定期貸款或通過對受該許可回租約束的資產的留置權擔保的其他債務；

(e)

借款人或任何受限附屬公司發生的債務(包括在正常業務過程中籤發的信用證義務和償付義務)，涉及工人補償索賠、投標、上訴、履約或保證保函、履約或完工擔保、貿易合同、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外事故或責任保險或自我保險以及類似義務或其他補償類型的債務，涉及工人補償索賠、投標、上訴、履約或保證保函、履約或完工擔保、貿易合同、健康、殘疾或其他僱員福利或財產，意外傷害或責任保險或自我保險及類似的義務；

205

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(f)

構成任何獲準重組或符合資格的IPO的任何部分的債務；

(g)

借款人欠控股公司或受限制子公司的債務，或借款人發行的不合格股票；但條件是，對不是貸款方貸款方的受限制子公司的任何債務必須是(1)本協議下允許的投資(不是根據“允許投資”定義的第(Xi)條)或(2)第10.5節允許的投資；但其後任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何適用的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務或不合格股份(向控股公司、借款人或另一間受限制附屬公司或構成準許留置權的該等債務的質押除外)其後的任何其他轉讓，在每一情況下均須視為該等債務的產生或該等不合格股份(視何者適用而定)的發行；

(h)

受限制子公司對控股公司、借款人或另一受限制子公司發行的受限制子公司的債務或不合格股票；條件是，任何非貸款方的受限制子公司對貸款方的任何債務必須是(1)本協議項下允許的投資(不是根據“允許投資”定義的第(Xi)條)或(2)第10.5節允許的投資；但任何該等債務、喪失資格的股份(向控股公司、借款人或另一間受限制附屬公司轉讓，或構成準許留置權的該等債務的質押除外)其後的任何轉讓，在每一情況下均須被視為招致本條所不準許的該等債務或發行不合格股份；

(i)

在構成債務、客户保證金和在正常業務過程中從客户收到的在正常業務過程中購買的貨物和服務的預付款(包括預付款)的範圍內；

(j)

套期保值義務(不包括為投機目的訂立的套期保值義務)以及與銀行產品和現金管理服務有關的義務；

(k)

關於自保、履約、投標、上訴和保證保函的義務，以及借款人或任何受限附屬機構在正常業務過程中提供的關於信用證、銀行承兑匯票、倉單、銀行擔保或與之相關的類似票據的類似義務；

(l)

(I)借款人或任何受限制附屬公司的債務及不合格股份，本金總額或清盤優先權最高可達借款人自緊接截止日期後發行或出售其股權所得的現金收益淨額的100%，或發行或出售對借款人資本的現金(在每種情況下，除不包括供款外，按第10.5(A)(Iii)(B)及10.5(A)(Iii)(C)條釐定的不合格股票收益或向借款人或其任何附屬公司出售股權的收益)，但該等現金收益或現金淨額並未依據該等條款用於作出限制性付款或進行其他投資、付款或交換

206

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

第10.5(B)條或作出準許投資(條款指明的準許投資除外

(I)和(Iii)借款人或任何受限制附屬公司的債務或不合格股票，其本金總額或清算優先權與所有其他債務、不合格股票的本金金額和清算優先權合計(L)(Ii)，在任何時間，未償還債務或不合格股票在發生或發行時不超過(X)100,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的50%(X)美元和(Y)綜合EBITDA的50%，在最近結束的測試期(按形式計算)發生或發行時；

(m)

借款人或任何受限制附屬公司產生或發行的債務或不合格股票，用以為根據(I)第10.1(A)(Ii)條(包括取代第二留置權安排的任何部分的任何融資、任何獲準的第二留置權交換票據或根據第二留置權信貸協議第2.14及10.1(Y)(I)條產生的任何債務)、(C)、(D)、(L)(I)、(N)、(W)、(X)項下所招致或發行的任何債務或不合格股票再融資，(Y)及(Cc)及本條第10.1(M)或(Ii)條所招致或發行的任何債務或不合格股票，在其各自到期日或之前進行再融資、更換、退款、延展、續期、失敗、重組、修訂、重述或以其他方式修改(統稱為“再融資”)，只要該等再融資債務的本金總額、增值或清算優先權(視何者適用而定)不超過未償還本金總額，再融資債務或不合格股票的增值價值或清算優先權(加上其下任何未使用的承諾的金額)，加上本第10.1節允許的其他金額，加上再融資債務或不合格股票項下的應計利息、費用、虧損成本和溢價(如有)，加上與該債務或不合格股票再融資相關的承銷折扣、手續費、佣金和支出(包括原始發行折扣、預付費用和類似項目)以及此類再融資債務的產生或發行；但該等再融資債務(根據第10.1(D)條就債務而產生或發行的該等再融資債務除外)(1)在產生該等再融資債務時，其加權平均至到期日的年限不少於被再融資的債務或不合格股票至到期的剩餘加權平均年限，及(2)就該等再融資債務再融資而言，(I)由取得任何第一留置權債務的留置權級別較低的留置權擔保的債務，該再融資債務是無抵押或由較保證任何第一留置權債務的留置權級別較低的留置權擔保的債務，或(Ii)不符合資格的股票、股份這種再融資債務必須分別由不合格股票或優先股本組成；

(n)

(X)借款人或受限制附屬公司為任何目的(包括為收購、合併、合併或合併融資)而招致、承擔或發行的債務或不合格股票，及(Y)借款人或任何受限制附屬公司根據本條款的條款收購或與借款人或受限制附屬公司合併或合併的人士(包括指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司)，只要本條(Y)所述的該等債務、不合格股票或不合格股票不是在考慮該等合併、合併或合併時產生或發行的；但：(I)任何該等招致、假設或發行在招致時不得超過

207

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

相當於(A)30,000,000美元和最近結束測試期的綜合EBITDA的15%(按形式計算)，加上(B)無限的金額，只要僅在本條款(B)的情況下，該金額可以在該確定日期發生，而不會導致：(I)如果以抵押品上的留置權擔保的債務與保證任何第一留置權義務的留置權同等，於最近結束測試期的綜合第一留置權淨槓桿率超過(X)4.75至1.00兩者中較大者及(Y)緊接該等債務產生前的綜合第一留置權淨槓桿率，

(Ii)如屬以抵押品留置權擔保的債務，而抵押品的級別低於擔保債務的留置權，則在最近結束的測試期，綜合有擔保淨槓桿率超過(X)5.50至1.00兩者中較大者，及(Y)在緊接該等債務發生前的綜合有擔保淨槓桿率，或(Iii)如屬由無擔保債務組成的債務，在(A)和(B)條款的情況下，以及(B)在實施與之相關的任何特定交易完成後，在最近結束的測試期，綜合總淨槓桿率將超過(X)5.50至1.00兩者中較大者，(Y)在緊接該等債務產生之前，綜合第一留置權淨槓桿率(前提是，如果根據第(B)款產生的金額與依賴(A)條款產生的債務同時產生，則綜合第一留置權淨槓桿率，在計算綜合有擔保淨槓桿率或綜合淨槓桿率時，應不考慮因依賴前述(A)款而產生的金額(且應允許綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率或綜合淨槓桿率超過(B)款規定的適用比率，但不得超過因依賴(A)款而產生的金額)；此外，非擔保人的受限制附屬公司依據本條(N)可能招致或發行的負債(包括已取得的負債)或不合格股份的數額，不得超過(X)項中較大者。

60,000,000美元和(Y)30%的綜合EBITDA，用於最近結束的測試期(計算

在形式上)發生的時間；

(o)

因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中出現資金不足；

(p)

(I)借款人或由信用證支持的任何受限制子公司的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額，只要該信用證是根據本第10.1款允許發生的，或(Ii)在法律要求的範圍內，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的、為借款人或借款人的任何子公司的利益而出具、作出或發生的支持信用證、擔保或類似義務的義務；

(q)

(1)借款人或受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的債務或其他債務所作的任何擔保，只要是由並非擔保人的受限制附屬公司作出的債務擔保，則該等債務本可直接由

208

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

受限制子公司提供此類擔保，或(2)受限制子公司對控股公司或借款人的債務提供擔保；

(r)

非擔保人的受限附屬公司(包括營運資金額度)的負債(或非擔保人的受限制附屬公司發行的不合格股票)在任何一次未清償期間的總額不得超過最近結束測試期(按備考基準計算)綜合EBITDA的(X)$35,000,000和(Y)17.5%；

(s)

借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括(1)保險費融資或(2)在正常業務過程中或與以往慣例一致的每一種情況下承擔或支付供應安排中所載的義務；

(t)

借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中因現金管理(包括淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和相關或類似服務或活動)而對借款人或其任何子公司或任何合資企業承擔的債務，包括與現金管理服務和銀行產品定義中所述類型的財務融通有關的債務；

(u)

債務包括借款人或任何受限制子公司向未來、現任或前任高級管理人員、董事、顧問、經理、獨立承包商及其僱員、他們各自的信託、繼承人、遺產、配偶或前任配偶發行的債務，在每種情況下，都是為了在第10.5(B)(4)節所述的範圍內為購買或贖回借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權提供資金；

(v)

[保留區];

(w)

與允許的其他債務有關的債務，其現金收益淨額應用於按照第5.2(A)(3)節規定的方式提前償還定期貸款；

(x)

就準許的其他債務而言的債務；但(A)根據第(X)(A)款發行或發生的此類允許其他債務的本金總額不得超過產生或發行時的最高增量融資金額，或(B)其現金淨收益應在收到後不遲於十(10)個工作日用於回購、償還、贖回或以其他方式使次級債務或無擔保債務失效(但在第(X)(B)款的情況下，此類允許的其他債務是無擔保的，或僅限於再融資債務由抵押品留置權擔保的範圍內，由留置權級別較低的留置權擔保，以確保任何第一留置權義務)；

(y)

與(I)根據第2.15節的許可債務交換而產生的許可債務交換票據或(Ii)根據第二留置權信貸協議所界定的許可債務交換票據(如

209

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

210

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

根據第二留置權信貸協議第2.15節)；

(z)

因借款人或受限制子公司的協議而產生的債務，該協議規定對本協議未明確禁止的任何交易進行賠償、調整收購價格、賺取利潤或承擔任何類似義務；

(Aa)借款人或任何受限制附屬公司根據本協定獲準收購的任何業務或資產對賣方的債務；

(Bb)與不合格股票有關的債務，款額不得超過較大者

15,000,000美元和綜合EBITDA的7.5%，用於最近結束的測試期(按形式計算)，在任何時候都未償還；

(Cc)根據“資產出售”定義第(H)款與任何應收賬款保理融資有關的債務以及在正常業務過程中產生的債務；

(Dd)債務，包括對任何贊助商的管理費和根據第9.10(A)節不允許支付(但允許累積)的任何贊助商的其他管理費；

(EE)[保留區];

(Ff)在構成債務的範圍內，在正常業務過程中對借款人及其附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務提供擔保；

(Gg)與允許回租交易有關的債務，本金總額在任何時候不得超過17,000,000美元和綜合EBITDA的8.5%；

(Hh)(A)在任何證券化安排下產生的任何證券化附屬公司或(B)在任何應收賬款安排下產生的任何應收賬款附屬公司的負債；

(2)根據第13.6節規定的次級債務；

(Jj)在構成債務的範圍內，上述(A)至(Ii)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外負債或不合格股票形式支付的利息或股息，不會被視為產生或發行負債或不合格股票。根據上述(A)和(Xi)條為債務再融資而產生的任何再融資債務和任何債務應被視為包括

211

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

212

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

為支付溢價(包括合理的投標溢價)、失敗成本、費用和與此類再融資相關的費用而產生的額外債務或不合格股票。

為確定債務是否符合任何以美元計價的債務發生限制，以另一種貨幣計價的債務本金應在借款人選擇(X)發生債務的日期，或(Y)定價或分配債務的日期(以借款人選擇的日期為準)計算；但如該等債務是為其他以另一貨幣計值的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如以在該再融資當日或其他適用的釐定日期有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該等債務的本金(加上其下未使用的承擔額)，加上(Ii)累計利息、保費(包括催繳保費及投標保費)、減損成本、承保折扣、費用、佣金、佣金、應計利息、保費(包括催繳保費及投標保費)的總額，則該等以美元計價的限制應視為並未超過該限制。與該等再融資有關的成本及開支(包括原發行折扣、預付費用及類似項目)。

為其他債務再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據在該再融資之日或其他適用的確定日期有效的適用於該等債務的貨幣所適用的貨幣匯率計算。

本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低的優先權而將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務。

10.2

留置權的限制。

(a)

借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(不動產或非土地、有形或無形)設定、產生、承擔或容受任何留置權，不論該等財產或資產現已擁有或以後獲得(每一項“主體留置權”)，以擔保借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產的任何債務下的債務，但以下情況除外：

(i)

就任何抵押品的標的物留置權而言，如果該標的物留置權是許可留置權；以及

(Ii)

在任何其他資產或財產的情況下(該資產或財產在根據第(Ii)款授予該留置權之前並不構成抵押品)，任何符合以下條件的主體留置權

(i)

債務以同等和按比例擔保(或在優先的基礎上，在這種情況下)

213

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

主體留置權擔保任何有擔保的次級債務)該主體留置權所擔保的債務或(Ii)該主體留置權是許可留置權。

(b)

根據第10.2(A)(2)節為擔保當事人的利益而設定的任何留置權，其條款應規定，在產生擔保義務的義務的標的物留置權解除和解除時，此類留置權應自動無條件解除和解除。

10.3

對根本性變化的限制。借款人不會，也不會允許任何受限子公司合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有業務單位、資產或其他財產，但下列情況除外：

(a)

只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，借款人或任何其他人的任何附屬公司均可與借款人合併或合併為借款人；但條件是：(A)借款人應為繼續或存續實體，或(B)如果任何此類合併、合併或合併所形成或存續的人不是借款人(該另一人，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應是根據美國、該州或哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議和其他信貸文件項下的所有義務，其方式和依據行政代理合理滿意的文件，(3)每個擔保人，除非是此類合併、合併或合併的另一方，應通過擔保的補充文件確認其在擔保項下的擔保適用於任何後續借款人在本協議項下的義務，(4)每一附屬設保人和每一附屬質押人，除非是該合併、合併或合併的另一方，應通過任何適用的擔保文件的附錄確認其在擔保項下的義務應適用於根據第(3)款重申的擔保，

(5)按揭財產的每名按揭人(如有的話)，除非該按揭人是該項合併的另一方，

合併或合併，應確認其在適用抵押權下的義務應適用於根據第(3)款重申的其擔保，(6)繼任借款人應已向行政代理提交高級人員證書，説明該等合併、合併或合併及此類補充保留了擔保的可執行性以及適用擔保文件下的留置權的完整性和優先權；

(b)

只要沒有發生失責事件，並且失責事件仍在繼續或將導致失責，借款人或任何其他人(在每種情況下，借款人除外)的任何附屬公司均可與借款人的任何一家或多家附屬公司合併或合併為借款人的任何一家或多於一家附屬公司；但如(I)如涉及一間或多間受限制附屬公司的任何合併、合併或合併，(A)受限制附屬公司應為繼續或尚存的人，或(B)借款人須促使因任何該等合併、合併或合併(如非受限制附屬公司)而組成或尚存的人成為受限制附屬公司及(Ii)如涉及一名或多於一名擔保人的任何合併、合併或合併，擔保人應為繼續或尚存的人或因任何該等合併、合併或合併而成立或尚存的人，而如尚存的人並非已是擔保人，則該人須籤立

214

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

215

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

在形式和實質上合理地令行政代理滿意的擔保和相關擔保文件的補充，以便在適用的情況下成為擔保人和擔保人、抵押人和設保人，使擔保當事人受益；

(c)

收購和交易可以完成；

(d)

(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可(在自願清算或解散或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何其他受限制附屬公司，或(Ii)任何貸款方可(在自願清算或解散或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何其他貸款方(控股公司除外)；

(e)

(I)“倒閉”中的任何附屬公司可予以清盤、解散或清盤；及。(Ii)任何受限制附屬公司可予清盤、解散或清盤，但借款人須真誠地認為該等清盤、解散或清盤是符合借款人及受限制附屬公司的整體最佳利益，而對貸款人並無重大不利；。

(f)

借款人和受限制的子公司可以完成合並、合併、解散、清算、合併、投資或轉讓、銷售、租賃、許可、再許可、轉讓或處置，其目的是實現或以其他方式構成：(I)本合同項下允許的處置，但根據第10.4(B)條或(Ii)第10.4(B)或(Ii)條允許的處置，包括構成許可投資的任何投資；

(g)

只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人或任何受限制子公司均可改變其法律形式；

(h)

借款人或任何受限子公司可以完成任何允許的重組或IPO重組交易；

(i)

[保留區]及

(j)

任何合併、合併或合併，其目的和唯一實質效果是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的司法管轄區內重新組建或重組借款人或任何受限制的子公司，則應被允許。

10.4

對出售資產的限制。借款人不會、也不會允許任何受限子公司完成資產出售，除非：

(a)

借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的代價，至少相等於已出售或以其他方式處置的資產的公平市價(由借款人在合約上同意該等資產出售時真誠釐定)；及

216

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(b)

除允許資產互換的情況外，只要沒有違約事件發生、持續或將由此導致(在該資產出售的最終文件簽訂之日確定的)，如果出售或以其他方式處置的財產或資產的公平市場價值超過20,000,000美元和最近結束的測試期(按形式計算)綜合EBITDA的10%，借款人或受限制子公司(視情況而定)收到的對價的至少75%以現金或現金等價物的形式存在：

(i)

借款人或該受限制附屬公司最近一次的綜合資產負債表或該受限制附屬公司的附註所反映的任何負債，或如在該資產負債表日期之後發生或應計的負債，則借款人或該受限制附屬公司(借款人真誠地釐定)在該資產負債表日期或該日之前所產生或應計的負債，但按其條款從屬於有關貸款的負債除外，而該等負債(A)由任何該等資產的受讓人承擔或(B)以其他方式註銷，因與該等資產出售有關的交易而終止或終止，以及(僅在第(A)款的情況下)借款人及所有該等受限制附屬公司已獲所有適用債權人書面有效解除的交易；

(Ii)

借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，經借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或按其條款轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)，均須在資產出售結束後180天內清償；

(Iii)

因出售資產而不再是受限制附屬公司的任何人士的負債(按其條款從屬於貸款的負債除外)，但借款人及所有受限制附屬公司已獲有效免除與出售資產有關的債務償付擔保；

(Iv)

對價包括任何貸款方在截止日期後從非受限制附屬公司收到的債務(次級債務除外)；以及

(v)

借款人或上述受限制附屬公司在此類資產出售中收到的任何指定非現金代價，其公平市價總額與根據本條第(V)款收到的所有其他指定非現金代價一起計算，當時未償還金額不超過15,000,000美元和綜合EBITDA的7.5%，在收到該指定非現金代價時最近結束的測試期(按形式計算)，每項指定非現金代價的公平市價均在收到時計量，且不影響隨後的價值變化。

217

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

就本條(B)項而言，並無其他目的，須當作為現金。

相當於本第10.4節允許的任何資產出售的任何現金淨收益的金額，應根據第5.2(A)(I)節的要求並在要求的範圍內用於預付定期貸款、允許的其他債務和其他債務。

(c)

在根據第10.4條進行的任何資產出售的現金收益淨額最終應用之前，借款人或適用的受限制附屬公司可以臨時使用該現金收益淨額，以減少循環信貸安排或任何其他循環信貸安排下的未償債務，或以本協議不禁止的任何方式投資該現金收益淨額。

10.5

對受限支付的限制。

(a)

借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司：

(1)

因借款人或任何受限制附屬公司的股權而宣佈或支付任何股息或作出任何支付或分配，包括任何與任何合併或合併有關的應付股息或分配，但以下情況除外：

(A)

借款人的股息或分派應以借款人的股權(不合格股票除外，除非另有許可)或購買該等股權的期權、認股權證或其他權利支付；或

(B)

任何受限制附屬公司的股息或分派，只要借款人或受限制附屬公司(視何者適用而定)在任何類別或系列證券上或就該等證券發行的任何類別或系列證券而應付的任何股息或分派，至少按其在該類別或系列證券中的股權收取其按比例分配；

(2)

購買、贖回、失敗或以其他方式收購或作廢借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併、合併或合併有關的權益，在每種情況下均由借款人或作為信用方的受限制子公司以外的其他人持有；

(3)

在任何預定的償還、償債基金付款或到期日之前，對本金總額超過17,000,000美元的任何次級債務進行自願本金支付，或贖回、購買、回購、失敗或以其他方式獲得或按價值報廢，但不包括(A)第10.1節(G)和(H)款允許的債務，或(B)購買、回購、贖回、失敗、價值報廢或其他收購次級債務，以預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日，在每種情況下，在下列日期的一年內到期

218

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

219

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

付款、贖回、回購、失敗、收購或價值報廢或(C)根據第10.1條允許的與借款人或受限制附屬公司的債務有關的AHYDO付款；或

(4)

進行任何受限投資；

(以上第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動(除上述任何例外情況外)統稱為“受限制付款”)，除非在進行該等受限制付款時：

(i)

除受限投資的情況外，如果此類受限付款是依據以下第(Iii)(A)款進行的，則違約事件不會因違約事件而發生、繼續發生或不會發生；

(Ii)

除受限投資外，如果此類受限支付是依據以下第(Iii)(A)款在其生效後按形式作出的，則利息覆蓋比率不得低於2.00至1.00；及

(Iii)

此類限制性付款，連同借款人和受限附屬公司在截止日期後支付的所有其他限制性付款的總金額(不包括第10.5(B)條允許的限制性付款)小於以下各項之和，且無重複：

(A)

根據第9.1(A)或(B)節(以適用為準)(不得少於零)，從截止日期的會計季度的第一天起至借款人最近一個會計季末的期間(作為一個會計期間)，借款人綜合淨收入的50%，加上

(B)

借款人發行或出售(X)股權，包括已報廢股本，但不包括現金收益和出售(A)股權給(1)任何僱員，董事經理，(A)股權產生或發行債務或不合格股票，自緊接截止日期後，借款人收到的有價證券或其他財產的總現金收益淨額和公平市值(不包括從贖回金額中獲得的現金淨收益，或此類淨現金收益已用於產生或發行債務或不合格股票的範圍)借款人的顧問或獨立承包商，借款人的任何直接或間接母公司，只要此類金額適用於根據下文第10.5(B)節第(4)款進行的限制性付款，或(2)借款人的任何子公司在成交日期後和(B)指定優先股，以及(如果此類現金淨收益實際貢獻給借款人)借款人的任何直接或間接母公司的股權(不包括出售收益的貢獻

220

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(Y)已轉換為或交換借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權的借款人或受限制子公司的債務或不合格股票；

(B)不包括以下收益：(A)退還股本；(B)已轉換或交換為借款人出售給受限制附屬公司或借款人(視屬何情況而定)的股權的股權或債務；(C)已轉換或交換為不合格股票的不合格股票或債務；或(D)不包括

(C)

在截止日期後向借款人的資本貢獻的現金總額和有價證券或其他財產的公平市場價值的100%(淨現金收益除外，或此類淨現金收益(I)已被用於產生債務或根據第10.1條(L)(I)(I)被取消資格的股票)，(Ii)由借款人或受限制附屬公司出資，或(Iii)構成排除出資)，加上

(D)

收到的現金總額的100%以及通過以下方式收到的有價證券或其他財產的公平市場價值：(A)借款人或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置(借款人或受限制附屬公司除外)的受限投資，以及從借款人或任何受限制附屬公司回購和贖回此類受限投資，償還貸款或墊款，以及解除擔保，在每種情況下，這些都構成借款人或任何受限制附屬公司所作的受限投資；或(B)(I)出售(借款人或受限制附屬公司除外)非受限制附屬公司的股份或其他所有權權益(在每種情況下，本公司或受限制附屬公司根據下文第10.5(B)節第(7)款對該非受限制附屬公司作出的任何投資的初始金額或構成準許投資的任何投資的初始金額除外)或(Ii)來自非受限制附屬公司或合營企業的分派或其他轉讓，或來自非受限制附屬公司或合營企業的股息

(E)

如在截止日期後將非受限附屬公司重新指定為非受限附屬公司，或將非受限附屬公司與受限制附屬公司合併、合併或合併，則在將該非受限附屬公司重新指定為或將該非受限附屬公司與受限制附屬公司合併、合併或合併時，該非受限附屬公司對該非受限附屬公司的投資的公平市值(在每種情況下，本公司或

221

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

根據下文第10.5(B)節第(7)款受限制的子公司或構成許可投資的任何投資的初始金額)，加上

(F)

自結算日起，任何留存的遞減收益、留存的資產出售收益以及除“資產出售”定義第(C)款以外將構成現金收益淨額的任何金額，在每種情況下，加上

(G)

在截止日期後轉換或交換借款人或其任何受限制子公司的債務或不合格股票時發行的借款人所有合格股票的公平市場價值，根據本協議允許發生或發行的股票加

(H)

70,000,000美元和最近結束測試期的綜合EBITDA的35%(按形式計算)中的較大者，加上

(I)

在不重複上述任何金額的情況下，根據第10.5(A)條的規定，因受限投資而收到的任何回報、利潤、分配和類似金額。

(b)

第10.5(A)節的上述規定不會禁止：

(1)

在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出該等通知的日期本應符合本協定的規定；

(2)

(X)贖回、償還、回購、清償、失敗、報廢或以其他方式取得借款人或任何受限制附屬公司的任何股權，或借款人的任何直接或間接母公司(“已報廢股本”)的任何股權，包括其任何應累算及未支付的股息或分派，或附屬債務，以換取或從出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權所得收益中換取或撥出(僅就所得收益而言)(在每種情況下，不包括供款、償付金額、(Y)從基本上同時出售或發行(借款人或受限制附屬公司除外)退還股本的收益中宣佈和支付退還股本的股息或分派；及(Z)如果緊接退回股本之前，根據第10.5(B)(6)條允許宣佈和支付股息或分派，而不是根據上文第(Y)款作出的。宣佈和支付退還股本(除退還股本外，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式獲得借款人的任何直接或間接母公司的任何股權)的股息或分派，總額為

222

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

223

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

年度不超過緊接退休前該等已報廢股本應申報及應支付的年度股息總額；

(3)

提前償付、贖回、償還、失效、清償、回購或以其他方式收購或償還次級債務的價值，這些次級債務是通過交換借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據第

10.1只要：(A)該等新債項的本金額(或增值(如適用的話)不超逾該等已如此預付、已贖回、已償還、已作廢、已作廢、已回購、已交換、已取得或已作廢的次級債項的本金(如適用的話))，另加已如此預付、已贖回、已償還、已作廢、已作廢、已回購、已交換、已取得或已作廢的次級債項的任何應累算及未付利息，另加任何溢價(包括催繳及投標保費)、失敗費，未使用的承諾額以及與產生或發行該等新債務有關而招致的任何合理費用及開支(包括原有發行折扣、預付費用及類似項目)，(B)該等新債務在各重要方面(整體而言)至少在同等程度上從屬於借款人真誠地釐定的有關債務或適用擔保，如該等次級債務是如此預付、贖回、償還、廢止、消滅、回購、交換、購入或作廢，(C)該等新債務的最終預定到期日相等於或遲於如此預付的附屬債務的最終預定到期日，贖回、償還、失敗、消滅、回購、交換、取得或作廢的價值，(D)如果該等按價值預付、贖回、償還、失敗、消滅、回購、交換、取得或作廢的次級債務是(I)無抵押的，則該等新債務應為無抵押債務，或(Ii)根據第10.1(X)(B)節允許發生的其他債務，並由確保任何第一留置權債務的留置權級別較低的留置權級別的留置權擔保，則此類新債務應為無抵押或由獲得任何第一留置權債務的留置權級別較低的留置權級別的留置權級別的留置權來擔保，及(E)該等新債務的加權平均到期年限，相等於或大於按上述方式預付、贖回、償還、失敗、終絕、回購、交換、收購或報廢的次級債務的剩餘加權平均到期年限；

(4)

根據任何股權持有人、員工或董事股權計劃或股票或其他股權期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃、其他補償安排或任何股票或其他股權認購，借款人的任何未來、現任或前任僱員、借款人的任何高管、經理、顧問或獨立承包商、其任何附屬公司或借款人的任何直接或間接父母，或其各自的遺產、後裔、家族、信託、繼承人、配偶或前任配偶所持有的為支付借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(不包括不合格股票)的任何限制性付款，或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、其他補償安排或任何其他股權認購，共同投資或股權持有人協議(為免生疑問，包括借款人或借款人的任何直接或間接母公司就該等回購、退休或其他收購而發行的任何票據的應付本金及利息)，包括任何安排

224

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

包括借款人、借款人的任何附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的管理層就該等交易而結轉的股權；但條件是，除非酌情購買外，在截止日期後根據本條第(4)款作出的限制付款總額，在任何歷年不超過$57,000,000(在每個情況下，任何歷年的未用款額結轉至下一個歷年，但根據本條(不施行以下但書)在任何歷年的最高限制付款總額為$114,400,000)；但在任何公曆年內，上述款額的增加額不得超逾：(A)出售借款人的股權(不合格股份除外)所得的現金收益，以及在對借款人作出貢獻的範圍內，出售借款人的任何直接或間接母公司的股權所得的現金收益，在每種情況下，該現金收益是出售借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、經理或顧問、其任何附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司，而該等權益是在截止日期後發生的，出售該等股權所得的現金收益未以其他方式用於支付根據第10.5(A)(Iii)條規定的限制性付款，加上(B)借款人和受限制附屬公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益，減去(C)先前根據第(4)款(A)和(B)款作出的任何限制性付款的金額；並進一步規定，取消借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問、借款人的任何直接或間接母公司、或其遺產、後代、家族、信託、繼承人、配偶或前任配偶因回購借款人或借款人的任何直接或間接父母的股權而欠借款人或任何受限制子公司的債務，將不被視為就本第10.5節或本協議的任何其他規定而言的限制性付款；

(5)

宣佈並向借款人或任何受限子公司的任何類別或系列不合格股票或任何受限子公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息或分配，在每種情況下，根據第10.1節發佈；

(6)

(A)宣佈和向借款人在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息或分派；。(B)宣佈和向借款人的任何直接或間接母公司支付股息或分派，所得款項將用於向在截止日期後發行的該母公司的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息或分派；。但根據第(B)款支付的股息或分派的金額不得超過出售此類指定優先股實際向借款人提供的現金總額，或(C)宣佈和支付作為優先股的優先股的股息或分配或分派，超過根據第10.5(B)條第(2)款可宣佈和應支付的股息；但就本條第(6)款(A)、(B)和(C)中的每一款而言，截至最近結束的測試期

225

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

該等指定優先股的發行日期或該等股息或分派在退還屬優先股的股本時宣佈的日期，借款人在該等發行或聲明按形式生效後，其利息保障比率應至少為2.00至1.00；

(7)

對不受限制的子公司和合資企業的投資，連同根據本條款第(7)款作出的當時未償還的所有其他投資，其未償還總額不得超過投資時最近結束的測試期(按備考基礎計算)的(X)50,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的25%(以預計為基礎計算)(每項投資的公平市值在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化)；

(8)

借款人或任何受限子公司就借款人或借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、顧問或獨立承包商或借款人的任何直接或間接母公司應繳的扣繳、僱傭或類似税款而支付的款項，以及在每種情況下視為在行使、歸屬或結算任何股權或基於股權的獎勵時發生的任何股權回購，包括但不限於股票或其他股權期權、股票或其他股權增值權、認股權證、受限股權單位、受限股權、遞延股權單位或類似權利，如果該股權被授予人用於支付該期權、增值權、認股權證或類似權利的部分行使價格，或用於支付與該授予有關的任何所需預扣或類似税款；

(9)

只要沒有違約事件發生，且仍在繼續或將由此導致，則在延期修訂生效日期後首次公開發行借款人的普通股權益或借款人的任何直接或間接母公司的普通股權益完成後，宣佈和支付借款人普通股權益的股息或分配(或向借款人的任何直接或間接母公司支付股息或分配，以資助支付此類母公司普通股權益的股息或分配)，(X)借款人在任何此類公開發行中收到或貢獻給借款人的現金收益淨額的(X)每年6.00%的總和，但與借款人(或其直接或間接母公司的)普通股權益有關的公開發行(在S-8表格中登記的公開發行除外)和(Y)在任何歷年中，借款人(或其直接或間接母公司，視情況適用)的市值的6.00%，由借款人善意確定)，按過去12個月平均數計算；

(10)

限制付款的數額不得超過自截止日期以來不包括的繳款數額；

226

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(11)

限制付款總額連同依據第(11)款支付的所有其他限制付款，不得超過(X)項中較大者

100,000,000美元和(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的50%(按形式計算)，減去借款人根據下文第(19)條指定的可用於限制性付款的金額或根據“允許投資”定義的第(Xiv)條可用於投資的任何金額；

(12)

限制支付應收款費用和證券化費用，以及根據證券化回購義務購買與應收賬款工具或合格證券化融資相關的應收賬款資產或證券化資產；

(13)

與交易有關的任何其他限制性付款(以及與此相關的費用和開支)，或用於為與交易有關而欠關聯公司的金額提供資金(包括向借款人的任何直接或間接公司支付股息或分配，以允許母公司支付此類金額)，在第

9.10(第(B)款除外)，以及就根據收購協議、任何許可收購或其他許可投資進行的營運資金調整或收購價格調整支付的限制性款項，以及履行收購協議、任何許可收購或其他許可投資項下的賠償和其他類似義務；

(14)

第(1)至(3)款所述的限制性付款；但條件是：(I)在緊接該限制性付款之前不會發生違約事件，且該違約事件不會持續，或由該等違約事件導致；及(Ii)在給予該等限制性付款形式上的效力後，截至最近結束的測試期，綜合總淨槓桿率等於或小於4.25至1.00；

(15)

借款人向借款人的任何直接或間接母公司宣佈和支付股息或分配，或向借款人的任何直接或間接母公司提供貸款或墊款，數額為任何該等直接或間接母公司(或該等父母的直接或間接股權擁有人)支付的款額：

(A)

(I)特許經營權、消費税和類似税，以及維持其公司、法律和組織存在所需的其他費用和開支，以及(Ii)按其股權的比例分配給該直接或間接母公司的股權擁有人，該等股權擁有人足以使每個該股權擁有人獲得相當於其直接歸因於設立(包括任何公司註冊費或註冊費)和維持適用的股權擁有人的存在的任何非關聯第三方的自付成本的總和(包括營業費、特許經營税、消費税和類似的税費、費用或開支)，以及法律和會計及其他直接歸因於維持其公司的成本，合法，或

227

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

組織存在並遵守適用的法律要求，包括可歸因於編制納税申報單或遵守税法的費用；

(B)

在任何課税年度(或其部分)，只要借款人被歸類為美國聯邦所得税目的的公司，並且是美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的的合併、合併或類似税組的成員，且借款人的直接或間接母公司是共同的母公司(税組)(或借款人是由該税組的成員直接擁有的被忽視的實體)，則分配支付任何美國聯邦、州、和/或可歸因於借款人、受限制子公司的收入以及在從其非受限制子公司實際收到的金額範圍內，支付可歸因於該非受限制子公司的收入的該税務集團在該納税年度(或其部分)的地方所得税，但在每一種情況下，就任何納税年度(或其部分)支付的此類所得税的金額，不超過借款人、受限制子公司和非受限制子公司(在上述範圍內)本應就該美國聯邦、受限制子公司和非受限制子公司支付的金額，如借款人、受限制附屬公司及非受限制附屬公司(在上述範圍內)在截止日期後的所有應課税年度為獨立納税人或獨立集團(與借款人的任何該等直接或間接母公司分開)，

(C)

借款人的任何直接或間接母公司的高級管理人員、僱員、董事、顧問、獨立承包商和管理人員的慣常工資、獎金、遣散費(在每種情況下包括工資、社會保障和類似的税費)以及支付給該等高級人員、僱員、董事、顧問、獨立承包人和經理的其他福利和賠償，只要該等工資、獎金和其他福利可歸因於借款人和受限制子公司的所有權或運營，包括借款人和受限制子公司在此類金額中與作為上市公司的此類母公司有關的比例份額和公共公司成本，

(D)

一般公司、行政、合規或其他業務(包括但不限於與審計或其他會計事項和董事賠償、費用和開支有關的費用)和借款人的任何直接或間接母公司的間接成本和開支，只要該等成本和開支可歸因於借款人和受限子公司的所有權或運營，包括借款人和受限子公司在該金額中與該母公司上市和上市公司成本相關的比例份額，

(E)

借款人的任何直接或間接母公司支付借款人的任何直接或間接母公司發生的費用和開支所需的金額，這些費用和支出涉及(一)該母公司維持其公司或其他實體的存在和(二)

228

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

229

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

合併淨收入定義第(Xi)款所述類型的母公司的交易，

(F)

支付現金，以代替因行使可轉換為或可交換為借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權的權證、期權或其他證券而發行零碎股份，

(G)

回購被視為在無現金行使股票或其他股權期權時發生，

(H)

為允許的收購和其他投資或其他根據第10.5節允許進行的收購提供資金，如果是由借款人或受限制的子公司進行的；但(I)此類限制性付款應基本上與此類投資或其他收購的結束同時進行，(Ii)借款人的上述直接或間接母公司應在交易結束後立即安排(1)將所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或受限制子公司，或(2)合併、合併、合併或出售組成或被收購為借款人或受限制子公司的人(以第10.3條未禁止的方式)，以完成此類投資或其他收購。(Iii)借款人及其關聯公司(借款人或受限制附屬公司除外)的該直接或間接母公司並未收到任何與該交易有關的代價或其他付款，除非借款人或受限制附屬公司本可給予該等代價或作出該等付款，(Iv)根據第10.5(A)(Iii)(C)及(V)條，在構成投資的範圍內，與該交易有關而收取的任何財產不應構成可供限制付款的除外出資或增加金額，此類投資應被視為由借款人或該受限制子公司根據本第10.5節的另一項規定或根據允許投資的定義進行，

(I)

在構成限制性付款的範圍內，根據第9.10(A)節允許借款人或其受限子公司直接支付的金額，

(J)

與借款人的任何直接或間接父母的債務有關的AHYDO付款；條件是，該等債務的收益已作為出資額貢獻給借款人；以及

(K)

借款人的任何直接或間接母公司就任何公開發售或以其他方式出售股本或債務而招致的開支(I)凡該項發售或出售的淨收益擬由借款人或受限制附屬公司收取或分擔，(Ii)按比例按比例收取該等開支的數額，與擬收取的該等淨收益數額成比例

230

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

231

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(3)在上述要約完成前以臨時方式收取或出資，只要借款人的任何直接或間接母公司在完成要約後，應立即從該要約所得款項中向借款人或有關的受限制附屬公司償還該等費用；

(16)

回購、贖回或其他對借款人股權價值的收購被視為與支付現金以代替此類股權的零碎股份有關，這些股權與本協議允許的借款人或任何受限制子公司的股息、分配、股份拆分、反向拆分、合併或其他業務組合有關；

(17)

以股息或其他方式分配不受限制的附屬公司的股本股份或欠借款人或受限制附屬公司的債務或其收益；

(18)

構成獲準重組或首次公開募股重組交易的任何部分的限制性付款；

(19)

根據第(19)款為次級債務的價值進行預付款、贖回、失敗、回購或其他收購或報廢的總金額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)的(X)$50,000,000和(Y)25%中的較大者，在進行該等預付款、贖回、失敗、回購或其他收購或報廢時，再加上借款人根據第(19)款指定可用於限制性付款的任何金額，減去借款人根據本條第(11)款指定加到依據“準許投資”定義第(Xiv)款可供投資的款額上的任何款額；

(20)

限制性支付，包括分配、股息或任何其他轉讓任何不受限制的子公司的股權，無論是根據分配、股息或本協議下不禁止的任何其他交易；

(21)

與任何次級債務有關的AHYDO付款；以及

(22)

就任何次級債務按計劃支付本金(但須遵守與之相關的適用附屬條款)；

但在條款所允許的任何有限制的付款發生時及生效後

(11)及(19)，失責事件不會因失責事件而發生，亦不會因失責事件而持續或不會發生。

232

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

借款人將不允許任何非限制性附屬公司成為受限制附屬公司，除非是根據非限制性附屬公司定義的倒數第二句。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，借款人及受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)將被視為一項投資，其金額按投資定義最後一句所述釐定。只有在根據第10.5(A)條、第(7)、(10)、(11)或(11)條的第10.5(A)條、第(7)、(10)、(11)或

(14)根據第10.5(B)節的規定，或根據準許投資的定義或其他規定，以及如果該附屬公司以其他方式符合不受限制附屬公司的定義。不受限制的子公司將不受本協議中規定的任何限制性契約的約束。

(c)

在初始定期貸款到期日之前，只要根據第10.1(Y)節發行任何允許債務交換票據是為了完成允許債務交換，(I)借款人將不會也不會允許任何受限制附屬公司預付、回購、贖回或以其他方式取消或收購任何允許債務交換票據，除非借款人或受限制附屬公司應同時根據第5.1(A)節在定期貸款中按比例自願預付定期貸款，金額不低於(A)分數的乘積，其分子是擬預付、回購、贖回、作廢或取得的該等核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)，而其分母則為就當時未償還的(在實施該等建議的預付、回購、贖回、失敗或收購之前)的有關核準債務交換票據而計算的所有核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)及(B)當時未償還的定期貸款的本金總額(按其面額計算)，及(Ii)借款人不會免除，修訂或修改任何準許債務交換票據或任何契據的條款，而根據該等契約，該等準許債務交換票據的發行方式與第2.15(A)節、第10.1(Y)節的條款或準許其他債務的定義不一致，或如該等準許債務交換票據(經如此修訂或修改)當時正在發行或產生，將會導致本協議項下的違約。

10.6

對附屬分派的限制。借款人將不會、也不會允許任何非擔保人的受限制附屬公司對任何此類受限制附屬公司的能力產生、或以其他方式導致或忍受存在或生效的任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制：

(a)

(I)向借款人或作為其股本擔保人的任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或向借款人或作為其股本擔保人的任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或向借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司支付任何其他利息或參與其利潤或以其利潤衡量，或(Ii)支付欠借款人或作為擔保人的受限制附屬公司的任何債務；

(b)

向借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；

(c)

將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給借款人或作為擔保人的任何受限制子公司；

233

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

234

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

除非(在每種情況下)借款人出於善意合理地確定該等產權負擔或限制(X)不會對借款人在到期時根據本協議付款的能力造成實質性損害，或(Y)因下列原因而存在：

(i)

在結算日生效的合同負擔或限制，包括根據本協定和相關單據及相關套期保值義務；

(Ii)

第二優先債務和第二優先債務文件；

(Iii)

對上述(A)、(B)或(C)款所述性質施加限制的購置款債務和資本化租賃債務、此類財產或資產的任何替換、添加和添加、受此類安排限制的獲取後的財產、收益及其產品和與其相關的習慣擔保存款，以及在對任何貸款人提供的設備(或附加或附屬資產以及添加和添加的設備)進行多次融資的情況下，由貸款人提供資金的其他設備(或附加或附屬的資產以及添加和添加的設備)；

(Iv)

法律或任何適用的規則、條例或命令的要求，或對借款人或其任何子公司擁有監管權力的任何政府當局的任何要求；

(v)

由借款人、任何受限制附屬公司或被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司取得、合併或合併的任何協議或其他文書，或在與從該人取得資產有關連的情況下假定的任何協議或其他文書，而該等協議或文書是在上述交易進行時已存在的(但並非在預期中訂立的)，而該等協議或文書並不適用於任何人，或任何人(該人及其附屬公司除外)的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司的財產或資產，或該等財產或資產的任何替代及附加或加入，在符合該協議或文書的條件下獲得的財產、收益及其產品以及與該財產有關的習慣保證金，以及對任何貸款人提供的設備(或附加或附屬資產以及附加設備和附加設備)進行多次融資的情況下，由該貸款人提供資金的其他設備(或附加設備或附屬資產以及附加設備和附加設備)；

(Vi)

出售資產的合同，包括根據為出售或處置借款人的子公司的全部或幾乎所有股本或資產而訂立的協議對借款人子公司的慣例限制，以及對受允許留置權限制的資產轉讓的限制；

(Vii)

(X)根據第10.1和10.2節以其他方式允許發生的有擔保債務，該節限制了債務人處置以此為抵押的資產的權利

235

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

債務和(Y)對轉讓受準許留置權限制的資產的限制或產權負擔(但就任何此種準許留置權而言，僅限於此種轉讓限制僅適用於屬於此種準許留置權標的的資產的範圍)；

(Viii)

客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制或產權負擔，或因此而成為必要或可取的限制或產權負擔；

(Ix)

根據第10.1節的規定，受限制子公司的其他債務、不合格股票或優先股在關閉日期後允許發生的限制或產權負擔；

(x)

僅與該合資企業(包括其資產和子公司)及其發行的股權有關的合資企業協議或安排以及其他類似協議或安排中的習慣規定；

(Xi)

在每一種情況下，在正常業務過程中訂立的租約、轉租、許可證、分許可證或類似協議中所載的習慣規定；

(Xii)

根據借款人的董事會(或類似的管理機構)的善意決定，與任何應收賬款融資或證券化融資相關的限制，是實現該等應收賬款融資或證券化融資所必需或適宜的；

(Xiii)

對租賃、轉租、許可、再許可或資產出售協議的習慣限制，只要這些限制與財產權益、權利或受其約束的資產有關；

(Xiv)

限制轉讓或轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；或

(Xv)

以上(A)、(B)和(C)款所述類型的任何產權負擔或限制，因上述(I)至(Xiv)款所指合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成；但該等修訂、修改、重述、續展、增加、延期、補充、退款、更換、重組或再融資(X)，在借款人的善意判斷下，就該等產權負擔及其他整體限制而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、延期、重組、補充、退款、替換或再融資或(Y)不會實質上損害借款人在到期時(由借款人善意決定)支付其在信用證文件下的債務的能力；

236

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

但(X)任何優先股本在普通股派發股息或清盤分派前優先收取股息或清盤分派，及(Y)向借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款(包括對借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司作出的其他債務適用任何停頓規定)，不應視為構成該等產權負擔或限制。

10.7

組織債務和次級債務文件。借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司：

(a)

除法律另有規定外，在截止日期後以對貸款人有實質性不利的方式修改其組織文件；或

(b)

修改本金金額超過17,000,000美元的次級債務管理文件，其方式對貸款人不利，但與(I)本協議允許的此類債務的再融資、替換、退款、延期、續期、失敗、重組、修訂、重述或修改，或(Ii)以管理貸款人與適用次級債務的貸款人或購買者之間關係的適用債權人間或從屬條款或協議(S)明確允許或不禁止的方式有關的，除外。

10.8

允許的活動。控股公司不從事任何實質性經營和經營活動；但在任何情況下，應允許下列活動及其附帶或與之相關的任何活動：(I)其對借款人及其其他子公司的股權的所有權，以及隨之而來的活動，包括與股權有關的限制性付款和其他金額的收付；(Ii)其合法存在的維持(包括髮生和支付與此類維護有關的費用、成本和開支及税款的能力)；(Iii)履行其與交易(包括收購協議項下的交易)、信貸文件、第二優先債務文件和任何其他管理在此允許的債務的文件有關的義務；(Iv)公開發售其或直接或間接母實體的普通股，或以任何其他方式發行或出售其或直接或間接母實體的股權；(V)融資活動，包括髮行證券、債務、收取及支付股息及分派、向其附屬公司的資本出資及擔保借款人及其其他附屬公司的義務；(Vi)如適用，作為綜合公司的成員參與税務、會計及其他行政事宜；(Vii)持有任何現金或財產(但不經營任何財產)，(Viii)支付及接受本協議所允許的任何限制性付款或投資，(Ix)向高級管理人員及董事提供賠償，(X)與任何獲準重組、IPO重組交易或合資格IPO有關的活動，(Xi)合併，與控股公司的任何直接或間接母公司或子公司合併或合併為控股公司的任何直接或間接母公司或子公司(符合本協議中“控股”和“新控股”的定義)；(十二)通過公開市場購買和荷蘭拍賣回購債務；(十三)借款人和受限制子公司完成的許可收購或類似投資的附帶活動，包括成立收購工具實體和公司間貸款和/或此類許可收購或類似投資附帶的投資；(十四)與借款人或任何受限制的子公司進行的任何交易

237

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

在本第10條和第(Xv)款明確允許的範圍內，任何與前述有關的附帶或合理相關的活動。

10.9

合併第一留置權淨槓桿率。僅就循環信貸安排而言，借款人將不允許綜合第一留置權淨槓桿率在任何測試期的最後一天(自測試期開始，截至截止日期後的第一個完整會計季度的最後一天)超過7.60至1.00。儘管有上述規定，本第10.9條僅對任何合規期(自適用測試期的最後一天確定)有效。第10.9節的規定僅為循環信貸貸款人的利益，即使第13.1節有任何相反規定，循環信貸安排項下的所需貸款貸款人可(A)修改、放棄或以其他方式修改本第10.9節，或僅為本第10.9節的目的使用的定義術語，或

(B)根據前述(A)和(B)款，放棄因違反本第10.9款而導致的任何違約或違約事件，而無需根據第13.1款的規定徵得循環信貸安排項下所需貸款貸款人以外的任何貸款人的同意。

第11條

違約事件

第11.1至11.11節所述的下列指定事件中的每一項均應構成“違約事件”：

11.1

付款。借款人應(A)在任何貸款本金到期時違約，

(B)在到期支付任何貸款利息時違約，並且這種違約將持續五個工作日或以上；或(C)在到期支付任何費用或任何未支付的提款或根據本合同或任何其他信用證文件所欠的任何其他金額時，違約持續五個或五個以上工作日；或

11.2

申述等(A)在截止日期，任何指明的陳述在任何重要方面均屬虛假或不正確；及。(B)在截止日期後，任何信用方或任何其他信用證文件或根據本協議或其規定交付或要求交付的證書所作出或被視為作出的任何陳述和保證，在作出或被視為作出該陳述或保證的日期，須被證明在任何重要方面均屬不真實，且在能夠治癒的範圍內，在行政代理向借款人發出書面通知後30天內，該等不正確的陳述和保證在任何重大方面仍屬不正確；或

11.3

聖約，聖約。。任何信用證方應：

(a)

未如期履行或遵守第9.1(E)(I)條所載的任何條款、契諾或協議(前提是，在任何時間交付違約通知或違約事件，將補救因違反第9.1(E)(I)條而導致的任何違約事件，完全是由於未能及時交付該通知)、第9.5(A)條(僅針對借款人的存在)或第10條；但第10.9條下的任何違約不應構成定期貸款的違約事件，

(1)定期貸款不得因此而加速；及(2)就期限而言

238

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

239

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

在任何情況下，行政代理和抵押品代理不得對抵押品行使權利和補救措施，直至循環信貸貸款(如有)加速發放且所需循環信貸貸款人終止循環信貸承諾之日(且該聲明未被撤銷)；此外，前提是第10.9節項下的任何違約事件須按第

11.14與第10.9節有關的違約事件應在根據第9.1(A)或(B)節(視情況而定)要求交付發生違約的會計季度的相關財務報表之日後第15個營業日屆滿前不得發生；或

(b)

本協議或任何擔保文件中包含的任何條款、契諾或協議(第11.1或11.2款或本第11.3款(A)項所述條款除外)未得到適當履行或遵守，且在借款人收到行政代理的書面通知後至少30天內仍未得到補救；或

11.4

其他協議下的默認設置。(A)就任何重大債務(債務除外)而言，借款人或任何受限制附屬公司須(I)就控股、借款人及該等受限制附屬公司的任何重大債務(債務除外)而拖欠任何款項，超過寬限期，並須遵循據以產生該等債務的文書或協議所規定的所有規定的通知(如有的話)，或(Ii)未能遵守或履行與任何該等債務有關的任何協議或條件，或違反任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何協議或條件，或在該文書或協議下發生或存在任何其他事件或條件(在實施所有適用的寬限期和交付所有規定的通知之後)(對於由任何對衝協議組成的債務，根據此類套期保值協議的條款(應理解，第(I)款應適用於任何未能支付超過最近結束測試期間綜合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)25.0%(按形式計算)的任何付款，該等終止或類似事件所需的任何款項，且在其他方面並非出於善意而提出異議)，或(B)在不限制上述(A)款規定的情況下，在不限制上述(A)款規定的情況下，任何該等債務須被宣佈為到期或須予預付，或規定須予預付(就任何對衝協議所組成的債務而言，除非是由於此類對衝協議條款所規定的終止事件或同等事件(應理解，上述(A)(I)條應適用於任何未能在聲明的到期日之前支付超過(X)50,000,000美元和(Y)25.0%的綜合EBITDA(按形式計算)的任何付款，該等終止或同等事件是任何此類終止或同等事件所需的結果，且在其他方面並非出於善意)；但(A)和(B)款不適用於(X)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因傷亡或譴責事件)而到期的有擔保債務(只要該等出售、轉讓或其他處置在本協議下不被禁止或以其他合理方式預期將被允許)，(Y)可轉換為股權並根據其條款轉換為股權的債務，且此類轉換在本協議下不被禁止，或(Z)可(I)補救或善意爭議的任何違約或違約，由控股公司、借款人或適用的受限制附屬公司或(Ii)由

240

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

241

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

在任何一種情況下，在根據本第11條加速貸款之前，所要求的適用債務項目的持有人；或

11.5

破產等除非第10.3節，控股公司另有許可，否則借款人或任何重要附屬公司應根據(A)《美國法典》第11章題為“破產”的規定，或(B)在作為重要附屬公司的任何外國附屬公司的情況下，在其管轄範圍內有效的與債務人的破產、司法管理、破產、清算、接管、重組、管理或救濟有關的任何國內或外國法律，在每種情況下均為現在或以後生效的組織或公司，或其任何繼承者(統稱為《破產法》)下，啟動與其有關的自願案件、程序或訴訟；或針對控股公司、借款人或任何重要附屬公司的非自願案件、程序或訴訟開始，且在案件、程序或訴訟開始後60天內，請願書未被駁回或擱置；或指定託管人、司法管理人、強制管理人、接管人、接管人、受託人、清算人、管理人、行政管理人或類似的人，負責或管理控股公司、借款人或任何重要附屬公司的全部或基本上所有財產；或者，借款人或任何重要附屬公司根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人的寬免、解散、無力償債、清盤、管理或清盤或類似的法律，啟動任何其他自願程序或訴訟，不論現在或以後是否與控股公司、借款人或任何重要附屬公司有關；或針對控股公司、借款人或任何重要附屬公司展開任何該等法律程序或訴訟，而該等訴訟或訴訟在連續60天內未予撤銷或擱置；或控股公司、借款人或任何重要附屬公司被裁定破產；或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序或訴訟的其他命令已經生效；或控股公司、借款人或任何重要附屬公司為其或其幾乎所有財產而接受任何託管接管人、接管人、受託人、管理人等的任何委任，以在連續60天內不獲清償或不被凍結；或控股公司、借款人或任何重要附屬公司為債權人的利益而進行一般轉讓；或

11.6

埃裏薩。(A)ERISA事件或外國計劃事件已經發生，(B)美國地區法院應指定受託人管理任何養老金計劃(S)，(C)PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟程序(S)，(D)多僱主計劃的發起人應通知任何貸款方或其各自的任何ERISA附屬公司，其已承擔或將被評估對該多僱主計劃的退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議，或沒有以及時和適當的方式對該退出責任提出異議，或(E)與該計劃有關的任何其他事件或條件將會發生或存在；在上述(A)至(E)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會導致重大不利影響；或

11.7

保證。控股公司、借款人或作為重大附屬公司的任何擔保人提供的任何擔保或其任何重大條款應停止完全有效或有效(除根據本協議或其條款外)，或任何貸款方應以書面形式否認或否認其擔保項下任何此類擔保人的實質性義務；或

11.8

質押協議。借款人或任何重要附屬公司的股本被質押所依據的任何證券文件或其中的任何重大規定應停止完全有效或有效(根據本協議或其條款除外，原因是抵押品代理人或任何貸款人的作為或不作為，或由於抵押品代理人未能維持對任何已被

242

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

或任何信用方應以書面形式否認或否認該信用方在任何擔保文件項下的義務；或

11.9

安全協議。將控股公司、借款人或任何重要附屬公司的資產質押為抵押品的《擔保協議》或任何其他擔保文件或其中的任何重大規定應停止完全有效或有效(根據本協議或其條款，作為或不作為抵押品代理人根據任何信貸文件要求採取(或不採取)在其控制範圍內的作為或不作為)，導致抵押品代理人不再(代表擔保方)按照此類擔保文件中規定的條款和條件對抵押品的實質性部分擁有完善的擔保權益，或任何貸方應以書面形式否認或否認其在擔保協議或任何其他擔保文件下的義務；或

11.10

判斷力。一項或多項針對控股、借款人或其任何重要附屬公司的最終判決或法令，涉及一項或多項債務，要求支付最近結束測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)25.0%或更多的金額，而所有該等最終判決和法令(以適用保險公司或第三方未拒絕承保的保險或賠償範圍內未予支付或承保的範圍為限)不得得到滿足、撤銷、或作出任何該等最終判決或法令在進入上訴後60天內解除、擱置或保釋，等待上訴；或

11.11

控制權的變更。應發生控制權變更。

11.12

違約情況下的補救措施。如果在循環信貸貸款(如有)加速和循環信貸承諾終止(且該聲明尚未撤銷)之日之前，發生且仍在繼續的違約事件(第11.3(A)節規定的違約事件除外)，涉及第10.9節規定的任何履約或遵守約定的違約，行政代理應應所需貸款人的書面請求，通過書面通知借款人，採取下列任何或全部行動：在不損害行政代理對控股和借款人強制執行其自身或貸款人對控股和借款人索賠的權利的情況下，除非本協議另有明確規定(前提是，如果對控股或借款人發生第11.5節規定的違約事件，則在行政代理髮出下文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款規定的書面通知時，結果應自動發生，而無需發出任何此類通知)：

(I)宣佈循環信貸承諾總額終止，因此，每一貸款人的循環信貸承諾(如有)應立即終止，由此產生的任何費用應立即到期支付，而無需任何其他任何形式的通知；。(Ii)宣佈所有貸款和所有債務的本金及任何應計利息和費用應立即到期支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在適用法律允許的範圍內，在此免除所有這些款項；。(Iii)終止根據信用證條款可被終止的任何信用證；。和/或(Iv)指示借款人向行政代理辦公室的行政代理支付(且借款人同意，在收到該通知後，或在發生關於借款人的第11.5條規定的違約事件時，借款人將支付)作為借款人隨後可能發生的未付款提款的償還義務的額外金額的現金，相當於所有已簽發並隨後未支付的信用證的規定總金額。在第11.3(A)款下的違約事件是由於不遵守或履行第10.9款下的契諾(前提是，只有在履行治療權的能力到期後才允許發生下述行為，如果該治療權尚未如此行使)，並且在此後的任何時間

243

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

在該事件繼續發生時)，行政代理應應循環信貸安排項下所需循環信貸貸款人的書面請求，通過向借款人發出書面通知，在相同或不同的時間採取下列一項或兩項行動(除非在第11.14條規定的行使補救權利的能力到期之前不得采取下列行動(但可在行使補救權利的能力到期且尚未行使時立即採取))：(I)宣佈循環信貸承諾終止，屆時，每一貸款人的循環信貸承諾(如果有的話)，視情況而定，須立即終止，而在此之前累積的任何費用須立即到期並須繳付，而無須發出任何其他任何種類的通知；及(Ii)宣佈當時未償還的循環信貸貸款全部(或部分)到期應付(在此情況下，任何並未如此宣佈為到期應付的本金其後可在該事件持續期間宣佈為到期應付)，而經如此宣佈為到期應付的循環信貸貸款本金，連同借款人在本協議下應累算的利息及所有費用及其他債務，須即時到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此(在適用法律所準許的範圍內)特此免除所有上述款項。在第11.3(A)節規定的違約事件導致所需循環信貸貸款人通過向行政代理提出書面請求，選擇根據前一句第(Ii)款就第10.9條下的違約事件採取行動的日期或之後，所需定期貸款貸款人可在所需定期貸款貸款人向行政代理提出書面請求後，選擇宣佈當時未償還的定期貸款全部(或部分)到期和應付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可：在該事件持續期間，被宣佈到期和應支付的定期貸款的本金，連同其應計和未付利息以及借款人根據本協議應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些債務(在適用法律允許的範圍內)。

11.13

收益的運用。在符合第一次留置債權人間協議、第二次留置權債權人間協議和本協議允許的任何其他債權人間協議的條款的情況下，行政代理或抵押品代理在本協議項下任何債務加速或根據第11.5條對借款人發生任何違約事件後從任何貸款方收到的任何金額(或任何抵押品的收益)均應適用：

(i)

第一，支付行政代理或抵押品代理因任何抵押品的收集或銷售或與任何信用證文件有關的其他方面而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的合理費用和開支，償還行政代理或抵押品代理根據本合同或任何其他信用證文件代表任何信用方支付的所有預付款，以及與行使本合同或任何其他信用文件項下的任何權利或補救措施有關的任何其他合理和有文件記錄的自付費用或支出，在每一種情況下，在根據本協議或根據本協議可償還的範圍內；

(Ii)

第二，對於擔保當事人，(X)相當於在任何分配之日欠他們的所有債務的金額，以及(Y)足以將任何分配之日未償還的所有信用證抵押為現金的金額，如果此類款項不足以全額支付該金額，並且現金抵押所有未償還的信用證，則按比例(不包括

244

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

任何人優先於任何其他人)按未付金額比例支付給該等擔保方，並將未兑現信用證抵押；以及

(Iii)

第三，當時剩餘的任何盈餘應支付給適用的貸方或其繼承人或受讓人，或支付給任何合法有權獲得的人，或按有管轄權的法院的指示支付；

但是，在所有這些信用證到期時，任何未用來償還借款人在適用信用證項下的未付提款的現金抵押信用證的任何金額，應由行政代理按上述第(I)至(Iii)款規定的順序使用。儘管有上述規定，從不是“合格合同參與者”(如商品交易法所定義)的任何擔保人收到的金額不得用於其互換債務以外的債務。

11.14

股權治療法。即使第11節有任何相反規定，如果借款人未能遵守第10.9節規定的財務契約的要求，則借款人可選擇通過在計算該財務契約時計入借款人發行股本或股本等價物(不合格股除外)或對借款人普通股資本的貢獻而獲得的現金淨權益收益，以糾正此類違約(“救濟權”)。從測量財務契諾的測試期的最後一個財政季度的第一天起至第9.1(A)或(B)款所述財務報表(該期間，“修理期”)要求就測量財務契諾的測試期交付財務報表之後的第15個營業日結束前的任何時間收到的現金(該現金金額稱為“修理額”)，借款人選擇行使該修理權後，應重新計算財務契諾，以實施下列形式上的調整：

(a)

合併EBITDA應僅為確定因違反第10.9節規定的財務契約而導致的違約事件的存在，對於任何連續四個會計季度的期間，包括行使救濟權的財政季度，而不是出於本協議下的任何其他目的，增加的金額應等於救濟額；

(b)

如果補償金額的收益用於償還任何債務，第10.9節中的契約計算不應對截至行使補償權利的會計季度結束的測試期的此類償還給予形式上的影響(但應在隨後的財政季度中計算第10.9節中的契約時生效)；以及

(c)

如果在實施上述重新計算後，借款人應遵守第10.9節所述財務契約的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足第10.9節所述金融契約的要求，其效力與在該日期沒有未遵守的情況相同，並且就本協議而言，已發生的適用的違反或違約應被視為已被糾正；

245

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

但(I)在連續四個會計季度的每個期間中，應至少有兩個會計季度不行使救濟權，(Ii)在本協議期限內最多行使五項救濟權，(Iii)每個救濟金金額不得超過使借款人遵守第10.9條規定的財務契約所需的金額(有一項理解，即下一段所述的通知是在交付適用會計期間的合規證書之前發出的，被指定為補救金額的淨股權收益的金額可以低於該通知中規定的金額，但以補救該違約事件所需的金額少於最初指定的全部金額為限)；以及(Iv)除用於確定是否符合第10.9條的規定外，在根據信貸單據確定任何財務比率時，應不考慮所有治癒金額。

在借款人向行政代理交付書面通知，表明其打算根據第11.14條行使其補救權利後，第11.3(A)條下因未能遵守或履行第10.9條所包含的公約而發生的任何違約或違約事件(或因此而產生的任何其他違約或違約事件)應被追溯視為未發生；但借款人不得就簽發新信用證或以其他方式延長或增加現有信用證的面額而借入循環貸款或提出任何信用證申請，除非且直到(X)借款人已收到構成賠償金額的簽發或出資(視情況而定)的收益，以使借款人在重新計算時考慮到收到的賠償金額，借款人應遵守第10.9或(Y)款中所包含的約定；所有此類違約和違約事件應已按照本協議的條款免除；此外，如果在補救期結束前未收到賠償金額，除非已根據本協議的條款放棄所有此類違約和違約事件，否則每次此類違約或違約事件應被視為已恢復。任何代理人或貸款人不得基於違反第10.9條(或因此而導致的任何其他違約或違約事件)而採取任何行動取消抵押品的抵押品贖回權或佔有抵押品、加速任何債務、終止任何承諾或以其他方式根據任何信用證文件或任何適用法律行使任何補救措施，除非且直到治療期已滿且借款人未收到賠償金額。

第12條

特工們

12.1

預約。

(a)

每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他信貸文件項下該貸款人的代理人，並不可撤銷地授權行政代理以這種身份根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件條款明確授予行政代理的權力和職責

246

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

文件，以及合理地附帶於該文件的其他權力。本第12條的規定(關於聯合牽頭安排人和賬簿管理人的第12.1(C)條和關於借款人的第12.1、12.9、12.1112.11、12.12和12.13條除外)僅為代理人和貸款人的利益，控股公司、借款人或任何其他信貸方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他信用文件，或以其他方式對行政代理不利。在履行其在本協議項下的職能和職責時，每個代理應僅作為貸款人的代理，並且不承擔也不應被視為對控股、借款人或其各自的任何附屬公司承擔任何義務或代理或信託關係。

(b)

行政代理、每家貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定和指定抵押品代理作為其抵押品的代理人，行政代理、每家貸款人和信用證發行人中的每一方都不可撤銷地授權抵押品代理根據本協議和其他信用證文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信用證文件的條款明確授予抵押品代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的義務或責任，或與行政代理人、貸款人或信用證發行人之間的任何受託關係除外，且不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他信貸文件，或以其他方式對抵押品代理人不利。

(c)

每名聯合牽頭安排人和簿記管理人以其身份不承擔本協議項下的任何義務、義務或責任，但有權享受本第12條規定的所有利益。

12.2

委派職責。行政代理和抵押品代理可以各自通過或通過代理、分代理、僱員或代理律師履行其在本協議和其他信用證文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。本第12條的免責、賠償和其他規定應適用於任何該等次級代理人及其附屬公司、行政代理人或附屬代理人(視情況而定)以及任何該等次級代理人，並應在不限制前述規定的情況下，適用於他們各自與本條款所規定的信貸便利的銀團相關的活動以及作為代理人的活動。行政代理人或附屬代理人均不對其選定的任何代理人、分代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，除非該代理人沒有惡意、重大違約、嚴重疏忽或故意的不當行為(如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣)。

12.3

免責條款。代理商或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均不(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他信用文件相關的或與本協議或任何其他信用文件相關的合法採取或不採取的任何行動承擔責任(但其自身的不良行為除外

247

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

248

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

或(B)對本協議或任何其他信用文件中所包含的任何貸方或其任何人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或在本協議或任何其他信用文件中所提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所述的任何證書、報告、聲明或其他文件中所述的任何證書、報告、聲明或其他文件中所確定的實質性違反本協議或任何其他信用文件的行為)或(B)以任何方式向任何貸款人或任何參與者負責。本協議或任何其他信用證文件，或本協議、任何其他信用證文件或抵押品的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據擔保文件設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或任何信用方未能履行其在本協議或擔保文件下的義務。任何代理人均無義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信貸文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。抵押品代理人沒有義務對行政代理或任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信用證文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

12.4

代理人的依賴。行政代理人和抵押代理人有權依靠其(真誠地)認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或指示，並應根據行政代理人或抵押代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，受到充分保護。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可就本合同項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為所有人並將其視為所有者。行政代理和抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他信貸單據採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。行政代理和抵押品代理在任何情況下都應按照所需貸款人的請求，根據本協議和其他信貸文件採取行動或不採取行動，並應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力；但不得要求行政代理和抵押品代理採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何信貸文件或適用法律的任何行動。

12.5

失責通知書。除非行政代理或抵押品代理已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則行政代理或抵押品代理均不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生。行政代理人收到通知的，應當通知出借人和抵押品代理人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視何者適用而定)合理指示的行動；但除非行政代理已收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為對貸款人最有利的行動或不採取行動，但本協議要求者除外。

249

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

只有在獲得所需貸款人、所需循環信貸貸款人、每個受直接和不利影響的貸款人或每個貸款人(視情況而定)的批准後，才能採取行動。

12.6

不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人。每一貸款人和信用證發行人明確承認，行政代理或抵押品代理或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理或抵押品代理在下文中的任何行為，包括對控股公司、任何借款人、任何其他擔保人或任何其他信用方的事務的任何審查，均不得被視為行政代理或抵押品代理對任何貸款人或任何信用證發行人的任何陳述或保證。每家貸款人和每份信用證發行人向行政代理和抵押品代理聲明，其已獨立且不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人和對方貸款方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每家貸款人和每份信用證發行人還表示，其將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或信用證發行人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他信貸文件採取或不採取行動進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解任何貸款方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用狀況。除非行政代理人或擔保代理人明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理人或擔保代理人均無義務或責任向任何貸款人或任何信用證簽發人提供任何信用或其他信息，這些信息可能由行政代理人或擔保代理人的任何高級職員、董事、僱員、代理人、實際律師或附屬公司掌握。

12.7

賠償。貸款人同意以代理人的身份(在貸方未償付且不限制貸方這樣做的義務的範圍內)，根據其在尋求賠償之日有效的信用風險總額的各自部分(或，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，貸款應按照其在緊接該日期之前生效的信用風險總額中的相應部分按比例全額支付)，從任何和所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、費用、或任何可能在任何時候(包括在支付貸款之後)以任何方式強加、招致或針對代理人的任何類型的支出，這些款項與承諾、本協議、任何其他信用證文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件或本協議或其中計劃進行的交易，或行政代理或抵押品代理根據或與前述任何事項相關的任何行動或遺漏；但任何貸款人均不向代理人支付因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何部分的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、開支或支付，該責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用、開支或支出由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定；此外，行政代理人按照所需貸款人(或信用證單據所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為，就本第12.7節而言。如任何調查、訴訟或法律程序引致任何法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類的支出，而該等法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出在任何時間(包括在支付

250

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

251

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

無論是由任何貸款人或任何其他人提起的任何此類調查、訴訟或程序，本第12.7條均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向每一代理人償還其應計份額的任何費用或自付費用(包括律師費)，該費用或自付費用(包括律師費)由代理人在準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議、任何其他信用證文件或本協議所考慮或提及的任何文件的權利或責任而提供的法律意見時發生，只要該代理人未得到借款人或其代表對此類費用的補償；但貸款人的這種償還不應影響借款人對其的持續償還義務。如任何代理人認為為任何目的而提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償獲得提供為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人就任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出作出超過該貸款人所佔比例的彌償；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，該責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、費用、費用或支出由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定。本第12.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。根據第12.7條向每個代理人提供的賠償也應適用於該代理人各自的關聯公司、董事、高級管理人員、成員、控制人、僱員、受託人、投資顧問以及代理人和繼任者。

12.8

代理以其個人身份。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。每一代理人及其聯屬公司均可向任何信用方貸款、接受存款，並可與任何信用方進行任何形式的業務往來，猶如該代理人並非本協議及其他信用證文件下的代理人一樣。對於其發放的貸款，每個代理人在本協議和其他信貸文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語貸款人和貸款人應包括每個代理人的個人身份。

12.9

繼任者代理。。

(a)

行政代理和抵押品代理均可隨時向貸款人、信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，只要第11.1或11.5條下的違約事件沒有繼續發生，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司(在每種情況下，除任何被取消資格的貸款人外)。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後30天(“辭職生效日期”)內接受了該任命，則退任代理人可以代表貸款人任命一名符合上述資格(包括收到借款人同意)的繼任代理人；但如果行政代理人或抵押品代理人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應按照該通知生效。

252

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(b)

如果作為行政代理人的人是根據貸款人違約定義第(V)款規定的違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在借款人同意下(不得被無理扣留或拖延)指定繼任者，只要第11.1或11.5條下的違約事件沒有繼續發生。如果沒有這樣的繼任者被要求的貸款人(在借款人同意的情況下如上所述)，並且在30天內(或被要求的貸款人和借款人商定的較早的日期)接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應在撤職生效日期的通知中生效。

(c)

自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的代理人應解除其在本合同項下的職責和義務(第13.16條規定的義務除外)和其他信用證文件項下的責任和義務(但抵押品代理人代表貸款人或信用證發行人根據任何信用證文件持有的抵押品擔保的情況除外，退任或被免職的擔保品代理人應繼續作為代名人持有該抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止)以及(2)抵押品代理人提供的所有付款、通信和決定，應由每一貸款人或信用證簽發人直接向或通過已退休或被免職的行政代理人支付，直至被要求的貸款人按本款規定指定一名繼任代理人為止(否則須受上述條款的約束)。在接受繼任者作為行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的任命後，以及在簽署和存檔或記錄該等財務報表、或其修正案、抵押的修正案或補充，以及必要或合意的、或按所需貸款人的要求，以繼續完善證券文件所授予或聲稱授予的留置權時，該繼承人應繼承並被授予退休(或已退休)或被免職代理人的所有權利、權力、特權和責任。退役或被撤職的代理人應解除其在本合同項下的所有職責和義務(除第13.16條規定的義務外)或在其他信用證文件項下的義務(如果尚未按照本第12.9條的規定解除)。除上述規定外，巴克萊銀行根據第12.9條的規定辭去行政代理職務或將其免職，也應構成該人辭去或免去抵押品代理人職務。借款人支付給該代理人的費用(在該任命生效後)應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定(部分期間適當的按比例減免除外)。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他信用單據辭職或被免職後，本第12款(包括第12.7款)和第13.5款的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的代理人擔任代理人期間採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

(d)

行政代理人根據第12.9條的任何辭職或免職也應構成其辭去或免職美國聯邦預扣税金代理人(如果適用)，以及

253

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

作為信用證簽發人的辭職或撤職；但根據第12.9條的規定，行政代理的辭職或撤職也應構成其作為信用證簽發人的辭職或撤職，前提是貸款人同意被指定為信用證的繼任簽發人，並按照適用的第3.6條承擔的信用證承諾等於或大於已辭職的信用證開證人的信用證承諾；此外，為免生疑問，前述條款中提及的任何此類任命不應成為行政代理根據第12.9節以其身份辭職或免職的條件。一旦接受繼任者的任命為本合同項下的行政代理人，(A)該繼任者將成為美國聯邦預扣税金代理人(如果適用)，(B)除非另一貸款人已同意成為繼任者，否則該繼任者將繼承並被賦予即將退休的信用證髮卡人的所有權利、權力、特權和義務，(C)即將退休的信用證髮卡人應解除其在本信用證或其他信用證文件項下的所有職責和義務，(D)繼任信用證的簽發人應開立信用證，以替代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令即將退任的信用證開具人合理地滿意的其他安排，以有效地承擔即將退職的信用證開證人對該等信用證的義務。儘管如上所述，如果繼任行政代理人不是美國人或不被視為美國人，如美國財政部法規1.1441-1T(B)(2)(Iv)所述，該行政代理人將是與美國國税局簽訂的當前有效的“合格中介”協議的一方，該協議允許其對從美國付款人收到的金額承擔主要扣繳責任。

12.10

預繳税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以根據任何信用證單據向任何貸款人扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理出於任何原因(包括沒有提交適當的表格，或因為該貸款人沒有通知行政代理，使免除或減少預扣税無效的情況變化)，或如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，則行政代理沒有適當地從該付款中扣繳税款，該貸款人應全額賠償行政代理(只要行政代理尚未得到任何適用貸方的補償，且不限制任何適用貸方這樣做的義務)，全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他款項，包括罰款、附加税款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第12.10條規定的應付行政代理人的任何款項。第12.10節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。為免生疑問，就本第12.10節而言，術語貸款人包括信用證簽發人。

12.11

代理人根據安全文件和擔保。每一擔保當事人特此進一步授權行政代理或擔保代理人(視情況而定)代表擔保當事人併為了擔保當事人的利益，就擔保品和

254

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

255

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

擔保文件；前提是行政代理人和擔保代理人均不對有擔保的對衝債務、有擔保的現金管理債務或有擔保的銀行產品債務的持有人負有任何信託義務、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務。根據第13.1條的規定，在沒有任何擔保當事人的進一步書面同意或授權的情況下，行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)可簽署任何必要的文件或文書，以(A)解除行政代理人或抵押品代理人(或其任何次級代理人)根據任何信貸文件授予或持有的任何財產的任何留置權；(I)在所有債務(或有債權尚未提出的或有債務除外)得到全額償付(或現金抵押)後，終止(或現金抵押)所有債務(尚未就其提出債權的或有債務和有擔保的對衝債務、有擔保的銀行產品債務和有擔保的現金管理債務以及終止承諾和信用證的現金抵押)，(Ii)作為本合同項下允許的任何銷售或其他轉讓的一部分或與其相關的任何其他信貸文件，或與指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司有關的任何其他信貸文件的一部分或與之相關的出售、出售或轉讓，(Iii)如果受該留置權約束的財產由信用方所有，則在該信用方按照信貸文件解除其擔保時，(Iv)在擔保文件規定的範圍內，

(V)構成排除財產或排除股票和股票等價物，或(Vi)如果根據第13.1條以書面形式批准、授權或批准；(B)如果擔保人因根據本條款允許的交易或指定而不再是受限制子公司(或成為排除子公司)，則解除該擔保人在擔保下的義務；(C)將根據任何信貸文件授予或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於根據允許留置權定義的第(V)、(Vi)條(僅關於第10.1(D)條)、(Viii)、(Ix)和(Xviii)條(僅關於任何前述條款的再融資)允許的任何留置權的持有人；或(D)就債務訂立附屬協議或債權人間協議，但前提是行政代理或抵押品代理在本協議中被視為此類債權人間協議的一方，包括第一份留置權協議和第二份留置權債權人間協議。

抵押品代理人應有其獨立的權利要求支付借款人根據第12.11款應支付的款項，而不論借款人因其他貸款人未能在破產程序中採取適當步驟以維護其獲得償付這些款項的權利而導致的向其他貸款人支付這些款項的義務的任何解除。

借款人根據第12.11款應支付給抵押品代理人的任何款項，應在其他貸款人已收到(並有能力保留)信用證單據其他規定下的相應金額的範圍內全額減少，而借款人根據這些規定到期應支付給抵押品代理人的任何金額，應在抵押品代理人已收到(並有能力保留)本第12.11節下的相應金額的範圍內全額減少。

12.12

抵押物變現和強制擔保的權利。儘管任何信用證文件中包含的任何內容與之相反，借款人、代理人和每個擔保方在此同意：(I)任何擔保方都不應單獨擁有對任何擔保品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和協議，即本擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人根據本合同條款代表擔保方行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由擔保品代理人行使。和(Ii)如果抵押品代理人根據公開或非公開出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，抵押品代理人或任何貸款人可以是任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，

256

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

257

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

任何此類出售或其他處置以及作為擔保當事人的代理人和代表的抵押品代理人(但不是以其各自個人身份出借人的任何貸款人，除非貸款人另有書面約定，否則不得以其各自的身份出借人)，有權為在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和支付購買價款而使用和適用任何債務，作為抵押品代理人在此類出售或其他處分時應支付的抵押品的購買價款的貸方。任何有擔保的對衝債務、有擔保的銀行產品債務或有擔保的現金管理債務的持有人均不享有與管理或解除任何抵押品或本協議項下任何信用方的義務相關的任何權利。任何有擔保對衝債務、有擔保銀行產品債務或有擔保現金管理債務的持有人，如因本協議或任何其他信貸文件的規定而獲得任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人或代理人的身份，且在此情況下，僅在信貸文件明確規定的範圍內，不得有任何權利知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信貸文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本協議有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保的對衝協議、有擔保的銀行產品協議和有擔保的現金管理協議項下產生的債務的支付情況或其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。

12.13

債權人之間的協議適用於此。行政代理、抵押品代理、任何有擔保的一方和每一貸款人(A)特此同意，其將受根據本協議條款訂立的任何債權人間協議的約束，且不會採取任何違反其規定的行動；(B)特此授權並指示行政代理和抵押品代理簽訂根據本協議條款訂立的每一份債權人間協議(包括第一份留置權協議和第二份債權人間協議)，並使擔保債務的留置權受制於其中的規定；以及(C)特此授權和指示行政代理和抵押品代理訂立任何債權人間協議，包括：或修訂當時現有的任何債權人間協議，以規定準許的其他債務的定義中所述的條款。各債權人間協議(包括第一次留置權協議和第二次留置權債權人間協議)的規定與本協議之間如有任何衝突或不一致，應以該債權人間協議的規定為準。

12.14

錯誤的付款條款。(A)每一貸款人和每一信用證簽發人(以及上述任何一項的每一參與人，通過其接受參與)特此承認並同意，如果行政代理通知該貸款人或信用證簽發人，該行政代理已自行決定該貸款人或信用證簽發人(前述任何一項，“收款人”)從行政代理人(或其任何關聯公司)收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地傳送給該收款人，或以其他方式錯誤地或錯誤地由該收款人(不論該收款人是否知道)收到(不論是作為本金的付款、預付或償還)，利息、費用或其他；單獨和集體支付)，並要求退還該等款項，則該收款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等款項的金額退還給行政代理。行政代理根據本節向任何收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b)

在不限制上述(A)條款的情況下，每個收件人進一步確認並同意，如果該收件人從管理代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款的金額或日期與發送的付款通知中指定的金額和/或日期不同

258

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

259

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

由行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款(“付款通知”)，

(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，或(Z)收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，在每一種情況下，收件人在收到付款時都理解並同意在付款方面發生了錯誤(並被視為知道該錯誤)。每一收件人同意，在每一種情況下，其應迅速將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)向行政代理退還已提出此類要求的任何此類付款(或部分)的金額。

(c)

根據本節規定，收款人必須退還的任何款項應以收到的貨幣在同一天內支付，連同自收款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦資金有效利率和行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規定確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息。各收款方特此同意，其不應主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄保留此類付款的任何權利，以及行政代理要求退還收到的任何付款的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利或類似的權利，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(d)

借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款的範圍以及該錯誤付款的金額由借款人或任何其他貸款方的資金組成。

第13條

雜類

13.1

修正案、豁免和發佈。除依照本第13.1條的規定外，本協議或任何其他信用證文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充、修改或放棄。除非第2.14或2.15節或第三、第五、第六、第七、第八、第九、第十和第十一段有相反的規定，也不包括下文第(X)(I)、(X)(Ii)、(X)(Vii)、(X)(Viii)、(Y)或(Z)條所述的任何修訂、修改或豁免，在每種情況下，只需徵得貸款人或行政代理人(視情況而定)的同意，且不要求貸款人同意，則所要求的貸款人可，或經所需貸款人的書面同意，行政代理和/或抵押品代理可不時(A)與相關的一方或多方貸方訂立對本協議和其他信用證文件的書面修正、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，以便以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或

260

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

261

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

為任何其他目的或(B)以書面方式放棄本協議或其他信貸文件或任何違約或違約事件及其後果的任何要求，或(B)按照所需貸款人或行政代理和/或抵押品代理(視具體情況而定)指定的條款和條件，放棄本協議或其他信貸文件的任何要求；但每項放棄和每項此類修改、補充或修改僅在特定情況下和為特定目的有效；此外，任何此類放棄和此類修改、補充或修改均不得：

(x)

(I)免除或減少任何貸款的任何部分，或延長任何貸款的最終預定到期日，或降低所述利率(應理解為，只需獲得所需貸款人的同意，即可免除借款人按“違約率”支付利息的任何義務或修訂第2.8(C)條)，或降低根據本協議或其他信貸文件應支付的任何費用，或免除上述任何部分，或延長支付根據本協議應支付的任何利息或費用的預定日期(由於放棄任何違約後利率增加的適用性而產生的情況除外)。或將任何信用證的最終預定到期日延長至L/信用證融資到期日之後(除非該信用證是以現金擔保的)，或使任何貸款、利息、手續費或其他款項以本合同明文規定以外的任何貨幣支付，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意而直接受到不利影響；但就以下第(X)(I)款和第(Y)款而言，在每一種情況下，放棄本協議第6條或第7條中的任何先決條件，放棄任何違約、違約事件、違約利息、強制性預付款或減少，對財務定義或財務比率或其任何組成部分的任何修改、放棄或修正，或放棄任何其他契約，不應構成貸款人任何承諾的增加，減少或免除任何貸款的任何部分或利率或費用或保費，或推遲任何預定的本金或利息的支付日期，或任何貸款的最終到期日的延長，或任何承諾的預定終止日期，或

(Ii)

同意借款人轉讓或轉讓其所屬任何信用證單據項下的權利和義務(根據第10.3條允許的除外)，在每種情況下，均未經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，或

(Iii)

未經當時的行政代理人和附屬代理人的書面同意，以直接和不利的方式修改或修改第12條的任何規定，或

(Iv)

解除所有或實質上所有擔保的價值(除非擔保、第一次留置權債權人間協議、第二次留置權債權人間協議、本協議或本協議允許的任何其他債權人間協議明確允許)或解除擔保文件項下的全部或基本上所有抵押品(擔保文件、第一次留置權債權人間協議、第二次留置權債權人間協議、任何其他債權人間協議或

262

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

本協議或本協議允許的安排)未經各貸款人事先書面同意，或

(v)

降低術語所需貸款人、所需循環信貸貸款人或所需融資貸款機構定義中指定的百分比，或修改、修改或放棄本條款第13.1條的任何規定，以減少必須在未經各貸款人書面同意的情況下批准任何修訂、修改或豁免的貸款人數量，或

(Vi)

修改、免除或以其他方式修改任何條款或規定，該條款或規定對一個或多個給定類別的增量循環信貸承諾、給定的延期系列循環信貸承諾或給定類別的再融資循環信貸承諾中的一個或多個項下的貸款人產生直接和不利影響，並且不直接影響任何其他信貸安排下的貸款人，在每種情況下，未經該適用信貸安排或信貸安排項下的所需貸款機構的書面同意，涉及給定類別的增量循環信貸承諾、給定的延期系列循環信貸承諾或給定類別的再融資循環信貸承諾(在受影響的多個信貸安排的情況下，該等所需貸款機構應作為一個信貸貸款機構共同同意)；但是，第(Vi)款所述的修改、豁免和修改不應要求任何貸款人同意，但不應徵得該信貸安排或信貸安排所要求的貸款貸款人以外的任何貸款人的同意(應理解，對第2.14節中提出的新貸款承諾的有效性條件的任何修訂應受制於下文第(Vii)條，或

(Vii)

[保留區]，或

(x)

在未經開證人書面同意的情況下，修改、修改或放棄第3款中關於任何信用證的任何條款(包括對本第13.1條的修改)，但僅限於此類修改、修改或豁免直接對開證人產生不利影響；或在未經Swingline貸款人書面同意的情況下，修改、修改或放棄本合同中與Swingline貸款有關的任何條款，如果此類修改、修改或豁免直接對Swingline貸款人產生不利影響，或

(y)

儘管上文第(X)款有任何相反規定，(I)延長任何貸款人承諾的最終預定到期日，或(Ii)在未經任何貸款人(但沒有其他貸款人)書面同意的情況下，增加任何貸款人的承諾總額，或

(z)

關於只涉及重新定價交易的修正案，在該交易中，任何類別的承諾和/或貸款以替代類別的承諾和/或貸款進行再融資，所產生的承諾和/或貸款具有較低的有效收益率(或以某種方式進行修改，使得由此產生的承諾和/或貸款具有較低的有效收益率)，需要得到持有該許可重新定價的承諾和/或貸款的貸款人以外的任何貸款人的同意

263

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

對於重新定價的承諾類別和/或貸款或修改後的承諾類別和/或貸款，將繼續作為貸款人進行的交易。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，除非(X)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾(應理解，任何違約貸款人持有或視為持有的任何承諾或貸款應被排除在本協議項下的貸款人投票表決中，並要求貸款人同意，而且還應理解，免除借款人按“違約率”支付利息的任何義務或修改第2.8(C)條)和(Y)任何此類修訂，只需徵得所需貸款人的同意即可。放棄或同意對違約貸款人給予與同類其他貸款人不成比例和不利的待遇(由於其違約貸款人的地位除外)。

儘管如上所述，只有根據循環信貸安排要求的循環信貸貸款人才有能力(I)放棄、修改、補充或修改第10.9節(或在本協議任何其他節中使用的定義的術語)、第11節(僅當其與第10.9節有關)或第9.1(A)節(僅當它與第10.9節下的實際違約事件導致的資格有關)和(Ii)所要求的循環信貸貸款人所述的契約，應要求每個信用證發行人和行政代理修改信用證的昇華和“信用證承諾”的定義。

任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一受影響的貸款人，並對控股公司、借款人、其他信貸方、該等貸款人、行政代理、抵押品代理及受影響貸款的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，控股公司、借款人、貸款人、行政代理和抵押品代理應恢復其在本協議和其他信貸文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續，但應理解，此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。就上述規定而言，行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人的同意下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。

儘管有上述規定，(X)除根據第2.14節未經貸款人同意而實施的任何信貸延期及相關合並協議(S)、延期修正案(S)和再融資修正案(S)外，經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人書面同意，本協議可被修改(或修改和重述)

(A)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便按比例分享本協議和其他信貸文件與定期貸款和循環貸款以及與之相關的應計利息和費用；及(B)在確定所需貸款人、所需循環信貸貸款人或所需貸款貸款人以及與該等新定期貸款和循環貸款有關的其他定義時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人；以及(Y)應借款人的請求，徵得行政代理的同意

264

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

265

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(I)任何信用文件可被修改，以添加對貸款人有利的條款(由行政代理合理決定)，以及(Ii)本協議(包括任何類別定期貸款的到期和應付攤銷金額)可進行必要的修改，以創建可替代的定期貸款類別。

此外，儘管有上述規定，經行政代理、控股公司、借款人和提供相關重置定期貸款的貸款人書面同意，本協議可被修改，以允許用本協議項下的重置定期貸款部分(“重置定期貸款”)對任何類別的所有未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)進行再融資；但(A)該等重置定期貸款的本金總額不得超過該等再融資定期貸款的本金總額(加上該等再融資定期貸款下任何未用承諾的款額，加上該等再融資定期貸款項下的應累算利息、費用、虧損成本及保費(如有的話)，另加承保折扣、費用、佣金及開支(包括原來的發行折扣、預付費用及與此相關的類似項目)；。(B)該等重置定期貸款的實際收益率不得高於該等再融資定期貸款的實際收益率，但如任何該等實際收益率在最初的定期貸款到期日後適用，則屬例外。(C)該等重置定期貸款的加權平均至到期日不得短於該再融資時該等再融資定期貸款至到期日的加權平均年限，及。(D)該等契諾、失責事件及擔保須(X)在發生時(作為整體)(由借款人真誠地釐定)按市場條款訂立，或(Y)在整體上對借款人(由借款人真誠地釐定)並無實質上較大的限制，除(1)契諾或其他條款只適用於此類再融資定期貸款的到期日(截至適用的重置定期貸款產生之日)及(2)定價、費用、利率下限、保費、選擇性預付款項或贖回條款外)，除非於再融資日期存在的其他類別定期貸款(再融資定期貸款除外)的貸款人從該等更具限制性的條款中獲益。

貸款人在此不可撤銷地同意，貸方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)在本協議終止和支付本協議項下的所有債務(有擔保現金管理債務、有擔保銀行產品債務、有擔保對衝債務和尚未就其提出索賠的或有債務，以及現金擔保信用證除外)時，(Ii)將此類抵押品出售或以其他方式處置(包括作為本協議允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關)給另一方以外的任何人時，如果此類出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(並且抵押品代理人可以根據任何貸方的合理請求向其提供證明，而無需進一步查詢)，(Iii)如果此類抵押品包括租賃給貸款方的財產，則在該租約終止或期滿時，(Iv)如果此類留置權的解除得到所需貸款人(或根據本第13.1條可能要求其同意的其他百分比貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成該抵押品的財產由任何擔保人擁有的範圍內，在該擔保人根據適用的擔保解除其義務時(按照以下第二句)，

266

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(Vi)就抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施而出售抵押品或以其他方式處置抵押品所需者，及(Vii)如該等資產構成除外財產。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有利益(包括任何銷售收益)所承擔的義務或任何留置權(解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照信用證文件的規定解除的除外。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，任何作為擔保人的受限制子公司在完成本協議不禁止的任何交易後，應自動解除擔保，導致該子公司不再構成受限制子公司或成為被排除的子公司。貸款人在此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)，且行政代理和抵押品代理同意、簽署和交付借款人根據本款前述規定作為證據並確認解除任何擔保人或抵押品的任何必要或適宜或合理要求的任何文書、文件和協議，所有這些都無需任何貸款人的進一步同意或加入。

儘管本合同有任何相反規定，信用證單據仍可進行修改，以(I)增加辛迪加或文件代理，並作出與之相關的習慣更改和參考，以及

(Ii)如適用，在任何司法管轄區增加或修改有利於抵押品代理人的“平行債務”措辭，或在每一種情況下在第(I)和(Ii)項下增加抵押品代理人，僅徵得借款人和行政代理人的同意，在第(Ii)條的情況下增加抵押品代理人。

儘管本協議(包括但不限於本第13.1條)或任何其他信貸單據中有任何相反規定，(I)本協議和其他信貸單據可根據第(1)款修改，以實現增量融資、再融資融資或延期融資

2.14(行政代理和借款人可在未經任何其他方同意的情況下，對本協議和其他信貸文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修改，以實施任何此類增量融資、再融資融資或延期融資融資的條款)；(2)對本協議所允許的第一份債權人間協議、第二份債權人間協議或其他債權人間協議或安排作出任何修訂或補充，目的是增加第一份債權人間協議、第二份債權人間協議或本協議所允許的其他債權人間協議或安排(視情況而定)的條款明確預期的任何債務的持有人，無需貸款人同意(有一項理解，即行政代理經與借款人協商後真誠地決定，任何此類修訂或補充均可對適用的債權人間協議作出其他所需的修改或補充；此外，未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影響行政代理在本合同項下或在任何其他信用文件項下的權利或義務；(Iii)本協議或任何其他信用文件的任何規定(為免生疑問，包括任何證物、附表或任何信用文件的其他附件)可通過借款人與借款人簽訂的書面協議進行修訂。

267

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

268

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

行政代理(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處(由行政代理和借款人合理確定)和(Y)實施技術性或非實質性的行政變更，如果貸款人已收到關於該變更的至少五個工作日的事先書面通知，則該修改應被視為已獲貸款人批准，且該行政代理人在向貸款人發出該通知之日起五個工作日內不得收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改；和(Iv)信貸方就本協議簽署的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與任何其他信用文件一起，由適用的信貸方或信貸方和行政代理或抵押品代理人自行酌情訂立、修改、補充或放棄，以(A)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或其他財產中的任何擔保權益，以成為抵押品，以使擔保方受益。(B)按照當地法律的要求或律師的意見，為擔保當事人的利益實施或保護任何財產上的任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律的要求，或(C)糾正含糊之處、遺漏、錯誤或缺陷(由行政代理和借款人合理確定)或使該擔保、附屬擔保文件或其他文件與本協議和其他信貸文件一致。

即使本協議或任何擔保文件中有任何相反的規定，如果行政代理認為在本協議或任何擔保文件規定的時間之前，無法在沒有不適當的費用或不合理的努力或由於控股、借款人和受限制子公司無法控制的因素的情況下，就該抵押品或該子公司滿足第9.11、9.12和9.14節或任何擔保文件項下的任何要求，則行政代理可單獨酌情批准延長滿足該要求的時間。

此外，儘管有上述規定，經行政代理和借款人書面同意，本協議可在不對任何貸款人造成實質性不利的方式下進行修改、補充或修改。

13.2

通知。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括傳真或其他電子傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，如下所示：

(a)

如果給控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人或Swingline貸款人，寄往附表13.2中為該人指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址；以及

269

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(b)

如果是給任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或該當事人在發給控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行方和Swingline貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。

所有此等通知和其他通訊應視為在下列較早發生時發出或作出：(I)有關一方的實際收據；及(Ii)(A)如以專人或快遞遞送，則由有關當事人或其代表簽署；(B)如以郵遞遞送，則在寄存郵件後三個營業日內預付郵資；(C)如以傳真遞送，則在發出且收據已透過電話確認時；及(D)如以電子郵件遞送，則在遞送時；但根據第2.3、2.6、2.9、4.2和5.1條向行政代理或貸款人發出的通知和其他通信在收到之前不得生效。

13.3

沒有放棄；累積補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未行使或遲延行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

13.4

陳述和保證的存續。在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的貸款的發放期間，在其他信貸文件和根據本協議交付的任何文件、證書或聲明或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議簽署和交付以及在本協議項下的貸款發放後繼續有效。

13.5

支付費用；賠償。借款人同意，在每種情況下，在書面要求的30天內，(A)向代理人支付或償還與本協議和其他信用證文件以及與本協議和其他信用證文件及與本協議或相關文件相關的任何其他文件的準備、簽署和交付，以及對本協議和其他信用證文件及任何其他文件的任何修訂、補充、豁免或修改，以及完成和管理本協議和其他信用證文件所產生的所有合理和有據可查的自付費用和開支(無重複)，並因此(I)在法律費用和開支的情況下，支付Paul Hastings，LLP，作為代理人的律師，在每個相關的實質性司法管轄區，如有合理必要，應排除內部律師的分攤費用，以及(Ii)在與任何其他顧問或顧問有關的費用和開支的情況下，僅在借款人同意保留或聘用該人的情況下)，(B)向每一代理人支付或補償其所有合理和有文件記錄的自付費用以及與執行或保留本協議下的任何權利有關的費用。在違約事件發生和持續期間(就代理人、信用證發行人和貸款人(作為整體)的法律費用和開支而言，限於Paul Hastings LLP(或行政代理人和借款人可能同意的其他律師事務所)的合理和有文件記錄的費用)和(X)在合理必要的情況下，在每個相關的重要司法管轄區和

(Y)如果存在實際的或被認為的利益衝突，則為受影響的(作為整體的)受影響的人增加一名律師，在每一種情況下，不包括分配給內部律師的費用，以及(C)向每一貸款人、每一代理人、信用證簽發人及其各自的關聯公司支付、賠償並使其無害，

270

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

271

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

上述各項的董事、高級人員、成員、控制人、僱員、受託人、投資顧問、代理人和繼任者(在每種情況下，不包括任何被排除的關聯公司，“受彌償人”)免於承擔任何種類或性質(有限)的任何和所有實際損失、損害賠償、索賠、費用或責任

(I)就法律費用及開支而言，一名首席大律師的合理及有文件證明的自付費用、支出及其他收費，如有合理需要，則為所有該等獲彌償保障者(作為整體)在每個有關司法管轄區內另加一名本地大律師，如有實際或被視為利益衝突，則為處境相似(作為整體)的受影響獲彌償保障者另加一名大律師，在每個情況下均不包括內部律師的已分配費用，及。(Ii)如屬與任何其他顧問顧問有關的費用及開支，。僅在借款人以書面形式同意保留或聘用該人的情況下)，在每一種情況下，在任何索賠、訴訟或其他程序引起或與之有關的範圍內，不論任何此類受保障人是否為其中一方，或該等索賠、訴訟或其他程序是否由第三方或借款人或其任何關聯公司提起，涉及本協議、其他信貸文件和與本協議、其他信貸文件及與本協議或與之相關交付的其他文件的籤立、交付、執行、履行和管理，或與任何信貸安排的收益的使用有關的任何前述規定，不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或涉及或歸因於控股公司或其任何子公司的任何實際或據稱存在、釋放或威脅釋放危險材料的行為(本條(C)項中的所有前述內容統稱為“賠償責任”)；但借款人對任何受保障人(或該受保障人的任何關聯公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、控制人、成員或任何前述任何附屬公司的繼任人)之間的糾紛，而不涉及借款人或其任何附屬公司的作為或不作為(除以行政代理人或聯合牽頭安排人及賬簿管理人的身分向行政代理人或聯合牽頭安排人及賬簿管理人提出的任何索賠除外)，則借款人不對任何受保障人負有本合同項下的責任。或(Ii)在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的終審判決所裁定的範圍內，是由於(X)上述受彌償保障人(或該受彌償保障人的任何聯營公司或其任何或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、控制人、成員或前述任何人的繼任者)的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致，或(Y)該受彌償保障人(或該受保障人的任何聯營公司或其或其各自的任何高級人員、董事、僱員、代理人、控制人)嚴重違反任何信貸文件，上述任何一項的成員或繼承人)。根據第13.5(C)條有權獲得賠償的任何人和本協議的任何其他當事方均不對(1)因他人使用通過IntraLinks、美林數據站點或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而對任何其他受補償人或本協議一方造成的任何損害負責，除非此類損害是由於該受補償人的惡意、重大違約、故意不當行為或嚴重疏忽(根據有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的)，上述其他人或上述其他人的任何關聯公司或其或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、控制人、成員或前述任何人的繼承人，或(2)與本協議或任何其他信貸單據有關或因與本協議或任何其他信貸單據相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償；但本條第(2)款不得限制借款人的賠償或補償義務，只要該特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害賠償包括在與該受保障人無關或無關的第三方的任何索賠中，而適用的受保障人根據第13.5(C)條有權獲得賠償。根據本第13.5條規定應支付的所有款項應在提出書面要求後三十(30)天內支付(連同支持該報銷請求的備份文件)。

借款人對未經借款人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、拖延、

272

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

273

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

但如果在借款人事先書面同意下達成和解，或者如果在任何此類訴訟中，有管轄權的法院做出了對原告有利的最終且不可上訴的判決，則借款人同意按照本第13.5節的其他規定，並在本第13.5條規定的範圍內，賠償每個受賠償者，使其免受任何和所有實際損失、損害賠償、索賠、債務以及合理和有據可查的法律或其他自付費用。未經受保障人事先書面同意(同意不得無理地拒絕、拖延、附加條件或拒絕)，借款人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而該等法律程序是該受保障人本可根據本條例尋求賠償的，除非(A)該和解協議包括無條件免除該受保障人在形式和實質上合理地令該受保障人滿意的所有法律責任，而該等法律程序是該法律程序的標的，而(B)不包括任何關於或承認該受保障人或其代表有過失、有罪或沒有行事的陳述。

每一受保障人應與借款人協商，採取一切合理步驟減輕任何損失、索賠、損害和債務，並應(在保密或法律限制的情況下)向借款人提供借款人就與任何損失、索賠、損害和債務有關的任何訴訟、訴訟或調查可能合理要求的信息和協助。

本第13.5款中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。本第13.5條不適用於任何非税項索賠所產生的税項，但表示負債、義務、損失、損害賠償、罰金、判決、費用、費用或支出等的税項除外。

13.6

繼任者和分配；參與和分配。

(a)

本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)除非第10.3條明確允許，否則未經行政代理和每個貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均為無效)；(Ii)除依照本第13.6條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、參與者(在本第13.6條第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、擔保品代理、信用證發行人和貸款人的相關方以及根據本協議有權獲得賠償的每個其他人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)

(I)在以下(B)(Ii)款和第13.7條所述條件的約束下，任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其任何類別的全部或部分承諾和貸款(包括

274

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

275

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

在事先書面同意的情況下(在每種情況下，這種同意不得被無理地拒絕或推遲；有一種理解，即借款人有權拒絕或推遲其對任何轉讓的同意，但不限於下列情況)：(X)為了使轉讓符合適用法律，借款人將被要求徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行任何備案或登記，或(Y)此類轉讓屬於不合格的貸款人：

(A)

借款人；但下列情況不需徵得借款人同意

(1)將貸款或承諾轉讓給(X)貸款人、(Y)貸款人的關聯公司，或

(Z)核準基金或(2)向任何受讓人轉讓貸款或承諾，前提是第11.1條或第11.5條下的違約事件(針對借款人或作為重要附屬公司的任何貸款方)已經發生並仍在繼續；以及

(B)

管理代理，在循環承諾或循環貸款的情況下，僅包括Swingline貸款人和信用證簽發人；條件是，將任何承諾或貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或在任何定期貸款的情況下，將任何承諾或貸款轉讓給控股公司及其子公司或關聯貸款人，不需要行政代理的同意。

儘管有上述規定，不得向(I)自然人、被排除的聯營公司、被取消資格的貸款人或違約貸款人以及(Ii)就循環承諾或循環貸款而言，借款人或其任何附屬公司或任何關聯貸款人(Bona Desire Debt Fund除外)進行此類轉讓。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與本協議項下的貸款和承諾，或披露保密信息，或因此而承擔任何責任。為免生疑問，行政代理可應任何貸款人的要求，與任何貸款人共享一份喪失資格的貸款人名單。

(Ii)

轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)

除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款不得少於2,500,000美元(在循環承諾的情況下)和1,000,000美元(在定期貸款的情況下)，除非借款人和行政代理另有同意(同意不得被無理扣留或延遲)；但如果發生第11.1條或第11.5條下的違約事件，則無需借款人同意

276

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

借款人或作為重要附屬公司的任何貸款方)已經發生並仍在繼續；此外，貸款人及其關聯公司或核準資金的同時轉讓應彙總，以滿足上述最低轉讓金額要求(同時轉讓給兩個或兩個以上相關基金或由兩個或多個相關基金同時轉讓，如有，應視為一次轉讓)；

(B)

每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但條件是，該條款

(B)不得解釋為禁止轉讓出借人對某一類承諾或貸款的所有權利和義務中按比例分配的部分；

(C)

每項轉讓的當事人應通過電子結算系統或行政代理合理接受的其他方法簽署並向行政代理交付轉讓和接受，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費；此外，對於任何聯合牽頭安排的任何關聯公司的轉讓，不得支付此類記錄費；

(D)

如果受讓人在轉讓前不是貸款人，則受讓人應以行政代理人和借款人批准的形式向行政代理人提交一份行政調查問卷(“行政調查問卷”)和適用的税務表格(根據第5.4(E)節的要求)；

(E)

對借款人、任何子公司或關聯貸款人(善意債務基金除外)的任何轉讓也應遵守第13.6(H)條的要求。

為免生疑問，行政代理不應對任何關聯貸款人的轉讓或參與進行跟蹤或監督，也不承擔任何責任或責任。

(Iii)

根據本第13.6款第(B)(V)款的承兑和記錄，自每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(第13.16條下的義務除外)(如果轉讓和承兑涵蓋了本協議項下轉讓貸款人的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.10、2.112.11、3.5、5.4和13.5條的利益)。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第13.6條的規定，就本協議而言，應視為貸方根據本第13.6條(C)的規定出售該權利和義務的參與方。為免生疑問，如根據本協議轉讓給新貸款人，

277

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

278

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

第13.6節，(I)行政代理、新貸款人和其他貸款人之間應獲得並承擔相同的權利和義務，與如果新貸款人是本協議的原始貸款人的情況下，它們將獲得和承擔相同的權利和/或義務，並因轉讓而獲得或承擔其權利和/或義務，並且在轉讓的範圍內，轉讓貸款人應各自免除信貸文件下的進一步義務，以及(Ii)每份擔保文件的利益應保持為有利於新貸款人。

(Iv)

為此目的，作為借款人的非受信代理人，行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、對每個貸款人的貸款承諾和本金金額(以及所述利息金額)，以及信用證發行人根據任何信用證根據任何信用證不時支付的任何款項(“登記冊”)。此外，登記簿應包含每個貸款人和信用證簽發人根據本協議採取行動的貸款辦公室。即使本協議有任何相反規定，登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。除非記錄在登記冊上，否則轉讓無效。登記冊應可供借款人、抵押品代理人、信用證發行人、行政代理人及其附屬公司以及任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。該登記簿旨在根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節為美國聯邦所得税目的使每筆貸款以登記形式存在。

(v)

行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方按照第5.4(E)節的要求填寫的行政調查表和適用的税務表格(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第13.6(B)(Ii)(C)條所指的處理和記錄費以及第13.6(B)(I)條要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應立即接受此類轉讓和接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，除非已按第(B)(V)款的規定記錄在登記冊中，否則無效。

(c)

(I)任何貸款人均可在未經借款人或行政代理或信用證發行人或Swingline貸款人同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體((X)借款人及其附屬公司，以及(Y)任何不符合資格的貸款人；但儘管有本協議第(Y)款的規定，參與貸款仍可出售給被取消資格的貸款人，除非根據其定義第(I)或(Ii)款被取消資格的貸款人的名單已提供給提出要求的所有貸款人(每個“參與者”)，參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他當事人負全部責任。

279

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

和(C)借款人、行政代理、信用證簽發人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留以下唯一權利：(I)強制執行本協議

(Ii)批准對本協議或任何其他信貸單據的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第13.1條第二個但書第(X)(I)和(X)(Iv)條所述的任何直接和不利影響該參與者的修訂、修改或豁免。除第13.6款第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意各參與方有權享有第2.10、2.112.11、3.5和5.4款的利益，其程度與其為出借人的程度相同(受制於這些條款的限制和要求，如同其為出借人，並已根據本第13.6款(B)款，包括第5.4款(E)款的要求，通過轉讓獲得其權益)(雙方同意，第5.4(E)款所要求的任何文件應提供給參與貸款人，如果根據第5.4條的規定需要支付額外的金額，則該參與貸款人應向借款人和行政代理提供令借款人和行政代理合理滿意的有關此類文件的信息，以及參與者根據第5.4條有權獲得的額外金額)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.8(B)條的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受第13.8(A)條的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4條獲得高於適用貸款人在沒有向該參與者出售參與權的情況下有權獲得的任何付款，除非向該參與方出售參與權是在借款人事先書面同意的情況下進行的(借款人可自行決定拒絕同意)。每一出借方僅為此目的作為借款人的代理人，應保存一份登記簿，在登記冊上填寫每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息金額)(“參與者登記簿”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非此類披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例5f.103-1(C)以美國聯邦所得税目的登記的形式，或法律另有要求。

(d)

任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對其有管轄權的其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第13.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；前提是

280

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

擔保物權應解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人成為本合同的當事人。

(e)

在第13.16條的約束下，借款人授權每個貸款人向任何參與者、貸款人或受讓人的有擔保債權人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人(不包括任何不符合資格的貸款人)披露借款人及其關聯方根據本協議或其代表根據本協議提交給貸款人的、或借款人及其關聯方或其代表在成為本協議一方之前就借款人及其關聯方的信用評估向貸款人提供的有關借款人及其關聯方的任何和所有財務信息。

(f)

在任何轉讓和接受中，“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(g)

SPV貸款人。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“特殊目的融資機構”)授予選擇權，以便向借款人提供該准予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但是，(I)本合同中的任何規定均不構成任何特殊目的機構作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本合同條款承擔提供貸款的義務。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，不得根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第13.6節有任何相反規定，任何特殊目的機構仍可(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，但向該特殊目的機構提供流動性和/或信貸支持或為其賬户提供流動性和/或信貸支持的不合格貸款人除外，以及(Ii)在第13.16條的規限下，以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保、擔保、信用或流動資金提供商提供的貸款有關的任何非公開信息

281

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

282

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

對這種SPV的增強。對於任何特殊目的實體，未經該特殊目的實體的書面同意，不得修改本條款第13.6(G)款。儘管本協議有任何相反規定，但在以下句子的約束下，每個SPV應有權享有第2.10、2.112.11、3.5和5.4節的利益，其程度與其為貸款人的程度相同(受這些節的限制和要求的約束，如同其是貸款人並已根據本13.6節(B)款，包括第5.4節(E)款的要求，包括第5.4節(E)項的要求)通過轉讓獲得其權益一樣(雙方同意，第5.4(E)節所要求的任何文件應提供給授予貸款人，且該放款機構應在法律要求的範圍內向借款人和行政代理提供任何此類文件))。儘管有前述規定，SPV根據第2.10、2.112.11、3.5或5.4節的規定，無權獲得比其授予貸款人在沒有授予該SPV的情況下有權獲得的任何更多的付款，除非對該SPV的授予是在借款人事先書面同意的情況下進行的(借款人的同意應由借款人自行決定)。如果授予貸款人如本協議所述向特殊目的機構授予選擇權，而該授予並未反映在登記簿中，則授予貸款人應保存一份單獨的登記冊，記錄每一特殊目的機構的名稱和地址以及每一特殊目的機構與貸款、承諾或其他權益有關的本金金額(和相關利息)，這些條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，而且該授予貸款人應將其姓名記錄在登記冊中的每一人視為該權益的所有人，儘管有相反的通知；此外，貸款人沒有義務向任何人披露該登記冊的任何部分(包括任何特殊目的機構的身份或與特殊目的機構在任何信貸文件下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定本合同項下的貸款、承諾或其他利益是以登記的形式

《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的美國聯邦所得税目的或現狀

法律另有要求)。

(h)

儘管本協議有任何相反規定，(X)任何貸款人可隨時將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給控股公司、借款人、任何受限制子公司或關聯貸款人以及(Y)控股公司、借款人和任何受限制子公司，在每種情況下，均可通過以下方式不時按比例購買或預付定期貸款：(1)根據借款人和拍賣代理雙方同意的習慣程序，按比例向所有適用的貸款人開放的荷蘭拍賣程序；或(2)公開市場購買；但條件是：

(i)

借款人或任何受限制子公司獲得的任何貸款或承諾，在獲得後應立即註銷和註銷；

(Ii)

通過獲得貸款或承諾，關聯貸款人應被視為已承認並同意：

(A)

它無權(X)出席或參加(在每種情況下，包括通過電話)行政代理或任何貸款人之間的任何會議(包括“僅貸款人”會議)或討論(或討論的一部分)，而借款人的代表當時沒有出席；(Y)接收任何信息或

283

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

284

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

行政代理或任何貸款人準備的材料或行政代理與一個或多個貸款人之間或之間的任何通信，或任何其他“僅限出借人”的材料，除非借款人或其代表已獲得此類信息或材料(在任何情況下，根據第2條規定接收關於其貸款的預付款通知和其他行政通知的權利除外)，或接受行政代理律師的任何建議，或(Z)以貸款人身份為由對行政代理或任何其他貸款人的律師-委託人特權提出任何質疑；以及

(B)

除非第13.1條中的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動(I)要求所有貸款人、所有貸款人直接和不利影響或特別是此類貸款人同意，(Ii)改變關聯貸款人在支付給所有貸款人的任何款項中的比例，或(Iii)影響關聯貸款人(以貸款人身份)的方式與對同一類別的任何貸款人的影響不成比例，否則在計算任何貸款人投票權時，關聯貸款人持有的貸款在分子和分母方面均應不予考慮(並且，如重組計劃並不影響關聯貸款人，而影響的方式與該關聯貸款人相對其他貸款人不利，則應被視為已按與同級別其他貸款人相同的比例投票表決其在定期貸款中的權益)(並應被視為已按所有其他適用的貸款人在必要時投票以賦予本款法律效力的相同百分比投票)(但無論如何，就任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動而言，均有權獲得任何同意費用，計算時，就好像所有這種關聯貸款人的貸款都投票贊成任何提供同意費用或類似付款的事項一樣)；

(Iii)

如果在實施收購後，關聯貸款人持有的定期貸款本金總額將超過購買時所有未償還定期貸款本金總額的25%(在實質上同時取消)，則不得允許關聯貸款人進行此類收購；

(Iv)

經借款人同意，關聯貸款人獲得的任何此類貸款可(無論是通過其任何直接或間接母實體或其他方式)提供給借款人，並交換借款人或該母實體當時以其他方式獲準發行的債務或股權證券(借款人或其顧問應在適用法律允許的範圍內收回和取消此類貸款或承諾(任何此類未取消的貸款應受表決權和適用於關聯貸款人的其他限制的制約)；

285

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(v)

不得(X)用任何循環信用貸款或Swingline貸款的收益購買對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的定期貸款轉讓，或(Y)在違約事件發生和持續期間用完；和

(Vi)

在根據本第13.6(H)條進行的每項轉讓中，任何控股公司、借款人、購買任何貸款人定期貸款的任何子公司或關聯貸款人均不需要就借款人及其子公司或其各自的證券作出聲明，表明其不擁有MNPI，並且此類交易的所有各方均可向彼此(或向拍賣代理人，如適用)發出慣常的“大男孩”信函；以及

(Vii)

如有任何定期貸款(A)由借款人或其任何附屬公司取得或出資，以及(B)根據第13.6(H)條被註銷及註銷，則(1)適用類別定期貸款的未償還本金總額應視為減去借款人或附屬公司取得或出資給控股公司的該等定期貸款本金總額的全面值，及(2)根據第2.5(B)至(D)節(視何者適用而定)與該類別定期貸款有關的任何預定本金償還分期付款，在該類別定期貸款的最終到期日之前，應按比例減去如此購買或出資(以及隨後註銷和註銷)的定期貸款本金總額的面值，該減幅僅適用於出售或出資該等定期貸款的貸款人的剩餘定期貸款。

為免生疑問，第13.6(H)節的上述限制不適用於善意債務基金。根據本條款第13.6條出售定期貸款的每一貸款人承認並同意：(I)關聯貸款人或控股公司及其子公司可在根據本合同項下的拍賣或公開市場購買完成回購後的任何時間獲得關於貸款或貸方的附加信息，而這些信息在回購完成時該貸款人或關聯貸款人並不知道，並且當與關聯貸款人在完成該回購時已知的信息結合在一起時，這些信息可能對貸款人決定轉讓本協議項下的定期貸款(“排除信息”)具有重要意義，(Ii)儘管貸款人不瞭解排除信息，但貸款人仍將獨立分析和決定轉讓其貸款並完成拍賣中擬進行的交易，(Iii)控股公司、保薦人或其任何關聯公司的直接或間接股權持有人或任何其他人均不對該貸款人就不披露排除信息承擔任何責任。

13.7

在某些情況下替換出借人。

(a)

借款人應被允許(X)以替代銀行、其他金融機構或其他個人(自然人除外)取代任何貸款人，(Y)償還該貸款人的債務或按比例向其他貸款人償還債務，或(Z)終止該貸款人的承諾或

286

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(1)在貸款人(信用證發行人除外)的情況下，償還借款人在終止日到期的、與貸款人持有的貸款和參與有關的所有債務；以及(2)如果僅在信用證發行人的情況下，償還借款人在終止日期因信用證所持有的貸款和參與而欠借款人的所有義務，並將其出具的任何信用證抵押：(I)根據第2.10節要求償還金額，2.11、3.5或5.4，(Ii)受到第2.10(A)(Iii)節所述方式的影響，因此需要採取該節所述的任何行動，(Iii)成為違約貸款人或(Iv)拒絕根據第2.14節作出延期選擇；但僅在上述第(X)款的情況下，(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)借款人應在替換日期之前償還(或替換銀行、其他金融機構或其他個人(自然人除外)應按面值購買)根據第2.10、2.11、3.5或5.4節(視屬何情況而定)欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額(僅就任何適用的信貸安排而言，由借款人選擇)，(Iii)替換銀行，其他金融機構或其他人(自然人除外)，如果不是貸款人、貸款人的關聯公司、關聯貸款人或核準基金，以及此類替換的條款和條件，行政代理應合理地令行政代理滿意(僅在第13.6條所要求的範圍內)，(Iv)替代銀行、其他金融機構或其他人(自然人除外)，如果不是貸款人，應遵守第13.6(B)條的規定，(V)被替換的貸款人有義務根據第13.6節的規定進行替換(除非另有約定，否則借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)，(Vi)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。

(b)

如果任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意根據第13.1條的條款需要得到(I)受直接不利影響的適用類別的所有貸款人或(Ii)受直接不利影響的一個或多個適用類別的所有貸款人同意的擬議修訂、豁免、解除或終止，並且在每種情況下，所需貸款人(或適用類別的所需貸款貸款人)或大多數直接和不利影響貸款人應在每種情況下給予同意，則借款人應有權(除非該未經同意的貸款人同意)(X)通過要求該未經同意的貸款人將其貸款及其在本合同項下的承諾(僅針對任何適用類別，在借款人的選擇下)轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人(在第13.6條規定的範圍內)(Y)以非比例向其他貸款人償還該未經同意的貸款人的債務，或(Z)終止該貸款人或信用證發放人的承諾，以取代該未經同意的貸款人，和(1)對於貸款人(信用證簽發人除外)，償還借款人在終止日期所持有的與貸款和參與有關的所有到期債務和欠該貸款人的債務，以及

(2)僅在信用證簽發人的情況下，償還借款人因下列原因而承擔的所有債務

與信用證簽發人在終止日期所持有的貸款和參與有關的信用證，並將其出具的任何信用證作為現金抵押；條件是：(I)所有

287

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

借款人因該未經同意的貸款人被替換而在本協議項下的債務應在轉讓的同時向該未經同意的貸款人全額償付，包括根據第2.11節所欠該貸款人的任何款項，(Ii)替代貸款人應通過向該未經同意的貸款人支付相當於其本金金額加上應計利息和未付利息的價格來購買上述債務，以及(Iii)借款人應根據第5.1(B)節向該未經同意的貸款人支付所欠的金額(如有)。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.6條。

(c)

如果在未經借款人事先書面同意的情況下，根據第13.6條對任何不合格的貸款人進行轉讓或參與，則該轉讓或參與無效。本第13.7(C)條的任何規定不得被視為損害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救。

13.8

調整；抵消

(a)

除第13.6款或本協議其他地方或任何其他信貸文件中所設想的情況外，如果任何貸款人(受惠貸款人)在行使本協議或任何其他信貸文件下的補救措施時，在任何時間應收到其全部或部分貸款或其利息的任何付款，或與之有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第11.5節所述的事件或程序或其他性質的抵銷或其他方式)，其比例高於任何其他貸款人(如果有)就該其他貸款人的貸款而向其支付的任何此類款項或收到的此類抵押品，或其利息，該受益貸款人應從其他貸款人手中以現金購買其他貸款人貸款部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益所需的利益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(b)

在違約事件發生後和持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人應有權在無需事先通知貸方但經行政代理事先同意的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人和其他貸方明確放棄任何此類通知，在貸方根據本合同到期應付的任何金額(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)抵銷和適用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)(工資除外)。任何貨幣的信託、税務、受託、員工健康和福利、退休金、401(K)和零用現金賬户(統稱為“除外存款賬户”)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或索賠，在每種情況下均已到期，並由貸款人或其任何分支機構或代理機構為借款人或其他貸款方的信貸或賬户而欠下。每一貸款人同意在下列公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知貸方和行政代理

288

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

但不發出通知並不影響該項抵銷和申請的有效性。

13.9

對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。

13.10

可分性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.11

整合。本協議和其他信貸文件代表控股公司、借款人、抵押品代理、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本協議或其他信貸文件中明確闡述或提及。

13.12

管理法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

13.13

服從司法管轄權；放棄。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(a)

在與本協議和其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序中，提交其本身及其財產，這些文件是紐約州法院或紐約州南區法院的專屬一般管轄權的一方，每一案件均在紐約市曼哈頓區開庭，並對其中的任何法院提出上訴；

(b)

同意任何此類訴訟或程序應在此類法院提起，並放棄(在適用法律允許的範圍內)現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不在任何其他法院進行抗辯或索賠，或在任何其他法院啟動或支持任何此類訴訟或程序；

(c)

同意以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式，將任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的副本郵寄至附表13.2規定的該人根據第13.2條應通知行政機關的其他地址；

(d)

同意本協議不影響行政代理、任何貸款人或另一擔保當事人以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；以及

289

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

290

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(e)

在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第13.13節提到的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

13.14

致謝。借款人特此確認：

(a)

(I)本合同項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本合同或任何其他信用證文件的任何修改、放棄或其他修改相關的)是借款人和其他貸款方與行政代理、貸款人和其他代理人之間的獨立商業交易，借款人和其他貸款方有能力評估、瞭解、理解和接受本協議和其他信用證文件擬進行的交易的條款、風險和條件(包括對本合同或其他信用證文件的任何修訂、放棄或其他修改)；和(Ii)借款人和其他信貸方能夠評估和理解、理解和接受本合同和其他信用證文件所擬進行的交易的條款、風險和條件(包括對本文件或其作出的任何修改、放棄或其他修改)；

(b)

(I)在導致該交易的過程中，行政代理人和其他代理人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是借款人、任何其他信貸方或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Ii)行政代理人或任何其他代理人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔以借款人或任何其他信貸方為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、放棄或其他修改(不論行政代理人或其他代理人是否已就其他事項向借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司提供建議或正在向借款人提供建議)，且行政代理人或其他代理人對借款人均無任何義務。與本協議所述交易有關的其他貸款方或其各自的關聯公司，但本文和其他信用文件中明確規定的義務除外，以及(Iii)行政代理、每一其他代理及其關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理或任何其他代理均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；

(c)

行政代理或任何其他代理均未提供、也不會就本協議所擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其可能對行政代理或任何其他代理提出的任何索賠

291

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

與本協議擬進行的交易或導致交易的程序有關的任何違反或據稱違反代理或受託責任的行為；以及

(d)

借貸人之間或借款人與任何貸款人之間的交易，不會在本合同或其他信用證文件中建立合資企業，也不會因此而存在合資企業。

13.15

13.16

保密協議。行政代理、每一其他代理和每一貸款人(統稱“受限制人”和“受限制人”)應保密對待任何信用方或其代表向任何受限制人提供的所有非公開信息，這些信息與受限制人對是否成為本協議項下貸款人的評估有關，或由該受限制人根據本協議的要求獲得的(“保密信息”)，不得發佈、披露或以其他方式泄露此類保密信息；但本條例並不阻止任何受限制人士(A)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何待決的法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律、規則或條例或強制性法律程序所要求的其他情況下(在此情況下，受限制人士同意(由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府或銀行監管當局進行的任何例行或正常過程的審計或審查除外)，在實際可行且適用法律、規則或條例不禁止的範圍內，迅速通知借款人)，(B)在對受限制人具有管轄權的任何銀行監管機構的要求範圍內(包括由銀行會計師或任何自律機構或行使審查或監管機構的政府監管機構進行的任何審計或審查)，(C)除由於該受限制人或其任何關聯公司或其任何關聯方違反本第13.16條規定的任何保密義務或對借款人或其關聯公司負有的其他保密義務而不當披露外，此類保密信息變得可公開的範圍；(D)該受限制人從非受限制的第三方收到此類保密信息的範圍，(E)在不使用該保密信息的情況下由受限制人士獨立開發，或(F)向參與交易的受限制人士的關聯公司(被排除的關聯公司除外)及其各自的高級職員、董事、僱員、法律顧問、會計師、顧問或代理人，在每一種情況下，需要知道與根據本協議提供貸款或訴訟有關的此類保密信息，並被告知此類保密信息的保密性質，並同意受本第13.16條的條款約束，在每一種情況下，在保密的基礎上(或保密條款至少與本第13.16條所述的一樣嚴格)(每個受限制的人，負責該人遵守本段)，(G)向潛在或潛在的貸款人、對衝提供者或其他衍生品交易的對手方(“衍生產品交易對手”)、參與者或受讓人，在每一種情況下，為了借款人的利益，同意(根據銀團慣例)受本第13.16條的條款(或至少與本第13.16條所述的、保證人和借款人合理接受的保密條款同等的保密條款)的約束；條件是：(I)向任何貸款人披露任何此類保密信息、衍生工具

292

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

上述交易對手或潛在貸款人、衍生交易對手或參與者或潛在參與者必須承認並接受此類保密信息的傳播是在保密的基礎上(基本上是根據第13.16節所述的條款或至少與第13.16節所述的限制一樣嚴格的、保薦人和借款人可以接受的保密條款)，符合此類受限制人士的標準辛迪加程序或此類信息傳播的慣常市場標準。在任何情況下均應要求接收方採取“點擊進入”或其他肯定措施來獲取此類保密信息，以及(Ii)受限制的人不得向當時不符合資格的任何人或借款人在披露前拒絕同意其轉讓的任何人進行此類披露，(H)為保護和執行每個受限制的人在本協議、承諾書和收費函(視情況而定)下的權利所必需的，(I)為了建立“盡職調查”抗辯，(J)事先徵得借款人的書面同意，或(K)向評級機構發出的承諾函所附條款説明書的存在和內容；但不得向主要從事私募股權、夾層融資或風險投資或參與出售Eagle及其子公司或伊利亞特及其子公司的交易團隊成員，包括通過提供諮詢服務的該銀行或其任何關聯公司的交易團隊的成員披露此類信息，但根據行業法規或該銀行的內部政策和程序被要求以監督身份行事的少數高級僱員以及貸款人的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員除外。

13.17

直接網站通信。每一控股公司及借款人均可自行選擇向行政代理提供其根據信貸文件有義務向行政代理提供的任何信息、文件及其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務及其他報告、證書及其他信息材料，但除非行政代理另有協議，否則不包括有關(A)有關新貸款或現有貸款或其他信貸延期的轉換(包括任何與此有關的利率或利息期的選擇)的任何此類通訊。(B)涉及在本協議預定日期之前支付根據本協議到期的任何本金或其他款項，或(C)提供本協議下任何違約或違約事件的通知(所有此類非排除通信在本協議中統稱為“通信”)，方法是以行政代理合理接受的格式將通信以電子/軟介質的形式發送給管理代理，發送到管理代理不時提供的電子郵件地址；前提是，

(I)應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止遞送紙質副本的書面請求；及(Ii)借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。本第13.17條規定不得損害控股公司、借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何貸款人根據任何信用證文件以該信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。

行政代理同意，就信用證文件而言，行政代理在附表13.2規定的電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。每一貸款人同意，向其發出的通知(如下一句所規定的那樣)，指明通信已張貼到平臺上，應構成就以下目的向該貸款人有效交付該通信

293

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

貸方單據。每一貸款人同意(A)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理前述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人的電子郵件地址，以及(B)可將前述通知發送至該電子郵件地址。

(a)

控股公司和借款人雙方還同意，任何代理人均可通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通訊向貸款人提供通訊，只要(I)僅限於代理商、貸款人、信用證發行人和受讓人或潛在受讓人進入該平臺，以及(Ii)仍須遵守第13.16節所述的保密要求。

(b)

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方不保證貸方提供的任何材料或信息(“借款人材料”)的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或其他代碼缺陷作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的保證

站臺。在任何情況下，(X)行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”和“代理方”)對借款人、任何貸款人或任何其他人或(Y)控股公司、借款人或其各自子公司對任何代理、任何貸款人或任何其他人因任何信用方或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的實際損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)不承擔任何責任，但在以下範圍內除外：在第(X)款的情況下，任何代理方的責任是由於代理方(或其任何關聯方(受託人或顧問除外))重大疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反信用證文件而引起的，在每一種情況下，都是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的，或在第(Y)款的情況下，任何控股公司、借款人或其各自的任何子公司的責任是由於該人(或其任何關聯方(受託人或顧問除外))的重大疏忽造成的，在每一種情況下，信用證文件的惡意或故意不當行為或實質性違約，均由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。

(c)

控股公司、借款人和每個貸款人均承認，某些貸款人可能是“公共方”貸款人(不希望收到借款人或其子公司或其各自證券的MNPI的貸款人)，如果根據信貸文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過平臺分發，則控股公司或借款人表明的任何文件或通知只包含有關控股公司或借款人的公開可用信息，可以在平臺上為該公共方貸款人指定的部分張貼。如果控股公司或借款人尚未表明交付的文件或通知是否僅包含公開可用信息，管理代理

294

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

應僅在平臺上為希望收到關於借款人、其子公司及其各自證券的MNPI的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知。儘管有上述規定，借款人應作出商業上合理的努力，表明將通過平臺分發的任何文件或通知是否只包含可公開獲取的信息；但不得要求借款人將任何材料標記為“公開”；然而，此外，除非借款人立即(在給予借款人合理的機會審查這些文件之後)通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息：(1)信貸文件，(2)任何信貸貸款條款的任何變更通知，以及(3)根據第9.1(A)條和第9.1(A)條交付的所有財務報表和證書，否則下列文件應被視為標記為“公共”。

(B)。在任何情況下，行政代理不得分發合規證書(除非借款人已書面同意此類合規證書可分發給“公共方”貸款人)或根據本協議向“公共方”貸方提供的預測。每一“公共方”出借人同意促使至少一名個人在任何時候或代表該人在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人方信息”或類似標識，以使該“公共方”出借方或其代表能夠根據此人的合規程序和適用法律(包括外國、美國聯邦和州證券法)，參考無法通過“公共方信息”獲得的、可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息的通信，以達到美國聯邦或州證券法的目的。

13.18

美國愛國者法案。各貸款人特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。

13.19

預留款項。如控股公司或借款人或其代表向任何代理人或貸款人或任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或須(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該等抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何款項中的適用份額，以及自該要求之日起至支付該款項之日起計的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。

13.20

沒有受託責任。每個代理人、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與貸方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。各信用方同意，信用證文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款人與該信用方、其股東或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。信用證各方承認並同意：(I)信用證單據預期的交易(包括行使本文件和本文件項下的權利和補救措施)是雙方之間的獨立商業交易。

295

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

296

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

貸款方和貸款方，以及(Ii)與此相關和由此導致的過程，(X)除非另有明確的書面約定，任何貸款方都沒有就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(無論任何貸款方是否已經、目前正在或將向任何貸款方提供建議)承擔以任何貸款方、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任，(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何信用方、其管理層、股東或債權人的代理人或受託人。每一信貸方承認並同意其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並負責就該等交易和導致交易的過程作出其自己的獨立判斷。每一信用方同意，其不會聲稱任何貸款人就該交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該信用方負有受託責任或類似責任。

13.21

判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他信用證單據兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他信貸文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也只能在行政代理收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除，行政代理可根據正常銀行程序購買以判定貨幣計價的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，則借款人同意作為一項單獨的連帶債務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該債務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

13.22

[已保留].

13.23

承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(a)

適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

297

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

(b)

任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)

全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)

將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)

與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

13.24

關於任何受支持的QFC的確認。在信貸文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(a)

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)

在本第13.24節中使用的下列術語具有以下含義：

298

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[故意將頁面的其餘部分留空]

299

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

茲證明，本協議的每一方均已在上述第一個寫明的日期正式簽署並交付本協議的副本。

BCPE鷹買家有限責任公司，

作為借款人

發信人：

姓名：

標題：

BCPE Eagle Intermediate Holdings LLC，

AS控股

發信人：

姓名：頭銜：

[首份留置權信貸協議]

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

巴克萊銀行，

作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人、信用證發行人和

出借人

發信人：

姓名：

標題：

[首份留置權信貸協議]

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

加拿大皇家銀行，

作為信用證的出借人和貸款人

發信人：

姓名：頭銜：

[首份留置權信貸協議]

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

蒙特利爾銀行，

作為信用證的出借人和貸款人

發信人：

姓名：何飛龍頭銜：董事

[首份留置權信貸協議]

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

蒙特利爾銀行，

作為信用證的出借人和貸款人

發信人：

姓名：布萊恩·羅爾夫

標題：經營董事

[首份留置權信貸協議]

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

高盛貸款夥伴有限責任公司，

作為信用證的出借人和貸款人

發信人：

姓名：頭銜：

[首份留置權信貸協議]

Legal_US_E#167910103.1167910103.8

附件B

關於《第一留置權信貸協議》的第九條修正案

借用通知書、轉換通知書或延續通知書的格式

日期：20

致：巴克萊銀行

作為第七大道745號的行政代理

紐約，NY 10019女士們，先生們：

請參閲日期為2017年3月16日的第一份留置權信貸協議(經修訂、重述、修訂及重述、不時補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Aveanna Healthcare Intermediate Holdings LLC、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)、Aveanna Healthcare LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、貸款機構不時訂立，以及巴克萊銀行PLC(作為行政代理、抵押品代理、信用證發行人及貸款人)訂立。除本通知中另有規定外，本通知中使用的大寫術語[借債][轉換][續寫]應具有信貸協議中給予它們的各自含義。

根據[第2.3條][第2.6節]根據信貸協議，借款人特此提出以下要求[借款][轉換][續寫]以下所指明的某些貸款：

須借入、轉換或延續的貸款類別：

[初始定期貸款][循環信用貸款]

[系列[]延長期限貸款的][系列[]重置定期貸款][系列[]新的定期貸款]

[系列[]對定期貸款進行再融資]

[系列[]增量循環信貸貸款][系列[]再融資循環信貸貸款][系列[]延長的循環信貸貸款]

(1)

[首字母][擴展][更換][新的][再融資]定期貸款

(a)

合計金額[首字母][擴展][更換][新的][再融資]定期貸款為$。

(b)

申請資金的日期是20號。

(c)

這類借款中的$將作為定期基準貸款；

這類借款中的$將是ABR貸款。

J-1

Legal_US_E#168202303.6

(d)

[定期基準貸款的利息期限為月(S)。]1

(2)

[增量][再融資][擴展]循環信用貸款

(a)

貸款額為$。

(b)

申請的資金日期是201。

(c)

這類借款的一部分將是定期基準貸款；

這類貸款中的一部分將是ABR貸款。

(d)

[期限基準貸款的利息期限為月(S)2

(3)

轉換$[]將ABR貸款以借款人的名義轉為定期基準貸款，期限為3個月(S)4日。

(4)

轉換$[]以借款人的名義將定期基準貸款轉化為ABR貸款5。

(5)

繼續：$[]借款人名下的定期基準貸款，利息期限為6個月(S)7月7日。

[簽名頁如下]

1一、三或六(或所有有關貸款人可能同意的其他期限)。

2一個、三個或六個(或所有有關貸款人可能同意的其他期限)。

3一、三或六(或所有有關貸款人可能同意的其他期限)。

4轉換日期(必須是營業日)。

5轉換日期(必須是營業日)。

6一、三或六(或所有有關貸款人可能同意的其他期限)。

7持續日期(必須是營業日)。

J-2

Legal_US_E#168202303.6

J-3

Legal_US_E#168202303.6

AVEANNA Healthcare LLC
作為借款人

 
發信人：

姓名：

標題：

J-4

Legal_US_E#168202303.6