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於 2023 年 9 月 7 日向美國證券交易委員會提交

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

UNDER

1933 年的《證券法》

金礦業公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

	特拉華州			1040			26-4413382
	（的州或其他司法管轄區註冊或組織）			（主要標準工業分類代碼 (編號)			(美國國税局僱主識別碼)

印第安納街 350 號，650 號套房
科羅拉多州戈爾登 80401
(303) 839-5060

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Julie Z. Weedman
高級副總裁兼首席財務官
印第安納街 350 號，650 號套房
科羅拉多州戈爾登 80401
(303) 839-5060

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：
Brian Boonstra
Davis Graham & Stubbs LLP
第十七街 1550 號，500 套房
科羅拉多州丹佛市 80202
(303) 892-7348

擬向公眾出售的大致開始日期：在註冊聲明生效之日後儘快開始銷售。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速文件管理器		較小的申報公司
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 9 月 7 日

初步招股説明書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1011509/000110465923098997/lg_goldenminerals-4c.jpg]

不超過普通股

最多可購買普通股權證

用於購買最多普通股的預先注資認股權證

不超過普通認股權證和預融資認股權證所依據的普通股

我們最多發行普通股，面值每股0.01美元，以及購買最多普通股的認股權證或普通認股權證。我們的每股普通股，或代替普通股的預先注資的認股權證，都與購買一股普通股的普通認股權證一起出售。普通股和普通認股權證的股票可以立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。每股普通股和隨附權證的假設公開發行價格為美元，這是我們在紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）2023年普通股的收盤價。每份普通認股權證的每股行使價為美元，並且可以立即行使。普通認股權證將在最初發行日期的五週年之際到期。本招股説明書中列出的所有股票數字均已調整，以反映我們在2023年6月9日實施的1比25的反向股票拆分。

我們還向某些購買者提供購買本次發行普通股會導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％（或買方選擇9.99％）的機會，如果有此類購買者願意，則有機會購買預先注資的認股權證來代替預先注資的認股權證原本會導致該購買者擁有實益所有權的普通股超過我們已發行普通股的4.99％（或買方選擇的9.99％）。每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的公開發行價格將等於本次發行中向公眾出售一股普通股和隨附的普通認股權證的價格減去0.0001美元，每份預先融資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證將可以立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使。預先注資的認股權證和普通認股權證可以立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。

除非我們在該日期之前決定終止該發行（我們可以隨時自行決定），否則本次發售將終止。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤。在本次發行期間，每股公開發行價格（或預先融資的認股權證）和普通認股權證的合併價格將保持不變。

我們的普通股在美國紐約證券交易所和多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）上市，代碼為 “AUMN”。2023年，紐約美國證券交易所普通股的最後一次售價為每股美元，多倫多證券交易所的每股加元。每股普通股和隨附的普通權證以及每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的公開發行價格將由我們和投資者根據定價時的市場狀況確定，並且可能低於我們普通股當時的市場價格。本招股説明書中使用的最近市場價格可能並不代表實際發行價格。實際的公開募股價格可能基於多種因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們執行官以前的經驗以及本次發行時證券市場的總體狀況。預先注資的認股權證和普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在美國紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市預先注資的認股權證或普通認股權證。

我們已聘請或配售代理人擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理人已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們發行的任何證券，也不要求配售代理安排購買或出售任何特定數量的證券或美元金額。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。沒有安排

用於通過託管、信託或類似安排收到的資金。本次發行沒有最低發行要求作為結束本次發行的條件。我們將承擔與該產品相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第24頁的 “分配計劃”。

投資我們的普通股涉及重大風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書第10頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本招股説明書分配的普通股不得在加拿大發行或出售，包括通過多倫多證券交易所或加拿大的任何其他交易市場。參見本招股説明書第24頁的 “分銷計劃” 和本招股説明書第31頁上的 “加拿大居民轉售限制”。

每股和
普通認股權證

每份預先注資的認股權證
和普通權證

總計

公開發行價格

配售代理費 (1)

在扣除費用之前向我們支付的款項

(1)

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行中籌集的總收益6.0％的現金費用。我們還同意向配售代理報銷其某些與發行相關的費用，包括最高12.5萬美元的律師費和開支報銷，以及最高15,950美元的清算費用。有關配售代理將獲得的薪酬的描述，請參閲第24頁的 “分配計劃” 以獲取更多信息。

配售代理預計將在2023年左右向買方交付證券，前提是滿足慣例成交條件。

本招股説明書的日期為2023年。

關於本招股説明書

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。除了我們在本招股説明書中提供或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供其他信息，您依賴任何未經授權的信息或陳述的風險由您自行承擔。本招股説明書只能在允許發售和出售這些證券的司法管轄區使用。您應該假設，本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間如何，或出售我們的普通股的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息都只有在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

無論相應文件的交付時間或本招股説明書所涵蓋的任何證券的出售時間如何，本招股説明書、本招股説明書中以提及方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何自由寫作招股説明書中的信息僅在各自日期才是準確的。您不應假設本招股説明書或我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。

我們還注意到，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。

另一方面，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何以提及方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果以提及方式納入的文件中的任何陳述與以提及方式併入的另一份文件中日期較晚的陳述不一致，則該文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的陳述。

除了美國以外，我們和配售代理都沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和任何自由寫作招股説明書的人必須告知並遵守對本次發行、本招股説明書和適用於該司法管轄區的任何自由寫作招股説明書的分發的任何限制。普通股的購買者請注意，任何普通股都沒有資格在加拿大任何司法管轄區分配，也不得通過多倫多證券交易所或任何其他加拿大證券交易所的設施進行交易，也不得在加拿大司法管轄區以其他方式進行交易。通過購買本協議規定的普通股，其每位購買者將被視為已向公司陳述並保證，該購買者 (i) 僅出於自己的賬户和實益權益收購證券，用於投資目的，而不是為了在加拿大出售或分配；(ii) 目前無意通過多倫多證券交易所或任何其他加拿大證券交易所的設施或加拿大司法管轄區的其他地方出售證券，以及目前沒有任何理由指望這種情況會發生變化意圖。

在本招股説明書中使用的 “Golden Minerals”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 等術語是指金礦業公司，包括其子公司和前身，除非該術語顯然僅指金礦公司。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》和其他適用的證券法所指的前瞻性陳述和前瞻性信息（統稱為 “前瞻性陳述”）。我們使用 “預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“計劃”、“應該”、“相信” 等詞語和類似的表達（包括負面和語法變體）來識別前瞻性陳述。這些聲明包括與以下內容有關的評論：(i) 我們預期的短期資本需求、潛在的資金來源，以及如果沒有獲得資金，可能需要關閉公司業務；(ii) Rodeo礦，包括預計在2023年第三季度結束庫存處理、應付開採、預期等級、回收率、估計單位成本和2023年淨營業利潤率；(iii) 我們在Velardea重啟採礦活動的計劃 ña，包括我們對未來大宗商品價格和精力的預期銷售條款、我們的內部現金流預測結果以及我們對重啟時機的預期；（iv）我們關於進一步推進El Quevar項目的計劃以及巴里克根據盈利協議為El Quevar項目支付的報銷；（v）有關Yoquivo物業的信息，包括我們最初的礦產資源研究中包含的估計、未來的評估和鑽探計劃、從鑽探活動中獲得的信息，以及勘探活動；(vi) 我們針對Unifin的索賠進行辯護的計劃以及Minera William和Unifin之間可能達成的和解協議；（vii）與從墨西哥政府收回增值税退税有關的預期；（viii）截至2024年6月30日的十二個月的預計收入和支出；（ix）有關我們的財務狀況、業務戰略以及2023年財務前景的業務和法律風險的聲明，包括該年度的預期支出和現金流入。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期和假設是合理的，但我們無法向您保證這些預期和假設將被證明是正確的。

由於本招股説明書第10頁開頭的 “風險因素” 下描述的因素以及本招股説明書中規定的其他因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異，包括：

•

公司預期的短期現金需求，包括需要在短期內籌集額外現金以避免公司現金餘額在2023年第三季度枯竭，以及我們是否能夠籌集必要的資金以我們可接受的條件或完全可以接受的條件繼續開展業務；

•

我們在Velardeña Properties重啟採礦業務的計劃，包括潛在的重啟時機、產量預期、重啟和擴大運營所需的資金、潛在的工廠加工率、預計應付的黃金和白銀產量、運營成本、淨營業利潤率和預計現金流；

•

墨西哥的 Velardeña Properties 或阿根廷的 El Quevar 的保養和維護成本高於預期；

•

關於進一步推進 El Quevar 項目的計劃，包括巴里克根據 Earn-in 協議為資助 El Quevar 項目而支付的報銷；

•

白銀和黃金價格下跌；

•

與我們的勘探屬性相關的風險，包括不利的勘探結果以及我們能否推進我們的勘探特性；

•

位於或可能位於Velardeña Properties或我們的勘探物業的任何礦牀的性質、質量和數量的變化、對地質信息的解釋的變化、冶金和其他測試的不利結果，以及我們在Velardeña Properties進行進一步評估活動的時間和範圍；

•

以當前或未來的白銀和黃金價格計算，我們能否繼續或開始在我們目前的任何房產上成功開採和出售礦產或獲利，並實現成為中端礦業公司的目標；

•

由於環境許可、允許延誤或問題、事故、問題，我們的勘探活動或其他推動財產轉向採礦的活動可能會延遲

承包商、與勘探財產有關的協議下的爭議、意外成本和其他意外事件；

•

我們有能力留住成功運營和發展業務所需的關鍵管理和採礦人員；

•

經濟和政治事件對我們勘探物業中可能發現的金、銀、鋅、鉛和其他礦物的市場價格產生負面影響；

•

阿根廷、墨西哥和我們開展業務的其他國家的政治和經濟不穩定，以及這些政府未來在自然資源國有化或採礦或税收政策的其他變化方面的行動；

•

根據墨西哥現任或未來政府當局的經濟和環境政策，我們有能力在墨西哥獲得額外特許權；

•

我們普通股市場價格的波動性；以及

•

本招股説明書第10頁的 “風險因素” 中列出的因素或以引用方式納入我們的其他文件中的因素。

這些因素並不代表可能影響我們的一般或特定因素的完整清單。我們可能會在本招股説明書的其他地方以及此處以引用方式納入的任何文件中注意到其他因素。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，此類預期可能被證明存在重大錯誤。您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述或信息。這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂以反映未來的事件或發展。隨後所有書面和口頭的前瞻性陳述以及歸因於我們和代表我們行事的人的信息均受本節和本招股説明書其他地方包含的警示性陳述的全部限制。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，此類預期可能被證明是重大不正確的。

所有前瞻性陳述僅代表截至發表之日。警示性陳述明確限定了隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映該陳述發佈之日之後的事件或情況，或反映預期或意想不到的事件或情況的發生。

貨幣和匯率信息

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “$” 或 “美元” 的內容均指美元。本招股説明書中提及的 “加元” 指的是加元。

加拿大銀行公佈的2023年加元兑換美元的指示性匯率為1.00加元等於美元，將美元兑換成加元的指示性匯率為1.00加元等於加元。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含或以引用方式納入此處的信息。本摘要並未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。除其他外，您應仔細考慮我們的財務報表和相關附註以及本招股説明書其他地方包含或以提及方式納入本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分。

我們的公司

我們是一家礦業公司，持有墨西哥杜蘭戈州牛仔競技場地（“Rodeo Property”）的100％權益，墨西哥杜蘭戈州的Velardeña和芝加哥金銀礦業以及相關的氧化物和硫化物加工廠（“Velardeña地產”）的100％權益，阿根廷薩爾塔省的El Quevar高級勘探白銀礦業的100％權益（“El Quevar Property”）（受2020年4月9日盈利協議（“盈利協議”）的條款約束，根據該協議，Barrick Gold根據該協議公司（“Barrick”）可以選擇在El Quevar項目中獲得70％的權益），以及主要位於阿根廷、內華達州和墨西哥等歷史貴金屬產區或附近的貴金屬和其他礦產勘探物業的多元化投資組合。Rodeo Property、Velardeña Properties、El Quevar Property和Yoquivo Property是該公司目前唯一認為重要的房產。

我們主要關注在Velardeña Properties重啟採礦活動的提議。我們還專注於Yoquivo Property的勘探活動，以及通過與Barrick簽訂的盈利協議推進我們在阿根廷的El Quevar勘探物業，並繼續評估和尋找具有近期採礦前景的北美的採礦機會，尤其是距離我們在Velardeña Properties的加工廠合理運輸距離內的房產。我們還在審查戰略機會，主要關注北美的開發或運營物業。

根據美國證券交易委員會根據S-K 13000制定的標準，我們被視為處於勘探階段的公司，因為我們還沒有證明我們的任何物業都存在礦產儲量。根據S-K 1300，美國證券交易委員會將 “礦產儲量” 定義為 “對標明和測量的礦產資源的噸位和品位或質量的估計，在合格人員看來，這些資源可以作為經濟上可行的項目的基礎。”要擁有礦產資源，就必須有合理的經濟開採前景。根據美國證券交易委員會的説法，“可能的礦產儲量” 是指明的礦產資源中經濟上可開採的部分，在某些情況下，測得的礦產資源和 “探明的礦產儲量” 只能從測得的礦產資源中產生。除非礦產儲量得到初步可行性研究或可行性研究的支持，表明礦產儲量已經完成了必要的地質、技術和經濟工作，並且可以經濟和合法地開採，否則不能被視為已探明或可能的礦產儲量。

迄今為止，我們尚未完成任何物業的初步可行性研究或可行性研究。在可預見的將來，我們預計仍將是一家處於勘探階段的公司。在我們證明存在符合S-K 1300 指導方針的已探明或可能的礦產儲量之前（如果有的話），我們才會退出勘探階段。

公司信息

我們的管理團隊由經驗豐富的採礦專業人員組成，他們在礦產勘探、礦山建設和開發以及礦山運營方面具有廣泛的專業知識。我們的主要辦公室位於科羅拉多州戈爾登市印第安納街350號，科羅拉多州戈爾登市650套房 80401，註冊辦公室是位於特拉華州威爾明頓市奧蘭治街 1209 號的公司信託公司。我們還在墨西哥的Velardeña Properties設有辦事處，在阿根廷和墨西哥設有勘探辦事處。我們在www.goldenminerals.com上維護一個網站，其中包含有關我們的信息。我們的網站及其包含和與之相關的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

最近的事態發展

持續經營和流動性更新

我們的管理層得出結論，自本招股説明書發佈之日起一年內，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。截至2023年7月31日，我們的流動資產約為970萬美元，其中包括約290萬美元的現金和現金等價物。同日，我們的應付賬款和其他流動負債約為660萬美元。

在我們繼續評估各種融資選擇和資產出售的同時，我們還沒有獲得資金來源，使我們能夠在Velardeña Properties重啟生產或為持續的一般和管理費用提供資金。

我們預計本次發行的淨收益不足以使我們在本招股説明書發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業運營。為了重啟Velardeña Properties的生產，我們預計需要230萬美元的額外資金，其中一些資金將在2024年初到期。此外，我們估計，假設我們成功重啟生產並且實現了Velardeña Properties的生產目標，我們估計還需要300萬至400萬美元的資本來支付2024年底之前的一般和管理費用。這種額外資本可以採取資產出售（如下所述）、股權融資活動（包括本次發行）、債務融資、基於生產的融資（例如流媒體或特許權使用費融資）或其他形式。

我們宣佈執行一份具有約束力的出售聖瑪麗亞房產的意向書，總對價包括（i）150萬美元的初始現金收益和（2）聖瑪麗亞特許權1.5％的淨冶煉廠回報特許權使用費，上限為100萬美元（潛在買家可以在聖瑪麗亞房產開始商業生產之前的任何時候以50萬美元的價格從我們這裏購買）。但是，如果該交易完成，資金可能要到2023年9月底或之後才能到賬。我們還處置了墨西哥某些不必要的採礦設備，現金收益為22.5萬美元，預計將於2023年9月收到。

截至2023年6月30日，我們在墨西哥的應收增值税（“增值税”）約為290萬美元。我們目前預計，我們將在2023年第四季度收取這筆應收賬款的很大一部分，但是，此類付款的時間仍然存在不確定性。

更新了 Velardeña Properties 的技術報告摘要

2023 年 8 月，我們宣佈完成了 Velardeña Properties 的最新技術報告摘要（“2023 年技術報告”）。2023年技術報告是對2022年3月1日的上一次初步經濟評估（“2022年技術報告”）的更新。2023 年技術報告納入了我們自 2022 年技術報告發布以來開發的其他信息，包括更新的定價和精礦銷售條款，以及排除以前考慮的生物氧化工廠。

礦產資源估算

Velardeña 項目的估計礦產資源如下所示。資源按所有礦脈的礦物類型和資源類別報告。

Velardeña 項目 — 硫化物礦產資源摘要 [2023年6月1日]

分類	礦物類型		NSR Cutoff		噸		等級 Ag g/t		等級 Au g/t		等級 Pb%		等級 Zn%		Ag oz		Au oz		Pb lb		Zn lb
已測量		硫化物		195		203,200		402		6.02		1.71		2.08		2,625,900		39,300		7,680,000		9,306,300
已指明		硫化物		195		462,700		402		5.32		1.68		2.08		5,983,000		79,200		17,090,700		21,173,100
已測量 + 指示		硫化物		195		665,900		402		5.54		1.69		2.08		8,608,900		118,500		24,770,700		30,479,400
推斷		硫化物		195		1,059,900		413		5.10		1.81		2.26		14,067,200		173,700		42,294,600		52,697,800

注意：

(1)

資源按稀釋後的噸數和等級報告為固定寬度為 0.7 m。

(2)

NSR 截止日期的金屬價格為：22.71美元/盎司-澳元、1,826美元/盎司-澳元、1.02美元/磅-每桶和1.31美元/磅-鋅1.31美元。

(3)

由於四捨五入，列數可能不合計。

Velardeña Properties重新開始採礦活動

2023 年初，我們富含金的黃鐵礦精礦的銷售條款比之前的條款有了顯著改善。我們認為，最近改進的條款使我們能夠考慮在沒有生物氧化（BIOX™）工廠設計的情況下重新開放Velardeña Properties的礦山。（BIOX 因其專有的生物氧化工藝而成為 Metso-Outotec Oyj 的商標。）我們已採取初步措施，重啟Velardeña Properties的採礦活動，全面開始重啟活動須視獲得額外資金而定。如果我們能夠獲得足夠的資金來重啟Velardeña Properties的採礦，那麼採礦活動將盡快開始 [2023 年 9 月].

到 2024 年底，我們估計我們將處理 [117,000]硫化物工廠的產量為13.7萬噸，相當於每天約260至300噸，從Velardeña Properties中應支付的開採量約為1萬至12,000盎司的黃金和60萬至80萬盎司的白銀。據估計，黃金的開採材料等級約為每噸4.2克，白銀的品位約為每噸225克。預計黃金和白銀的應付冶煉廠淨回收率約為64％。我們預計，在此期間，扣除黃金副產品信貸後，每盎司應付白銀的現金成本約為13.00美元。我們的內部財務模型假設金價為每盎司1900美元，白銀價格為每盎司22.50美元（根據當前市場價格，我們認為這是保守的短期估計），估計，在此期間，Velardeña Properties的淨營業利潤率（定義為出售金屬的收入減去出售的金屬成本）約為400萬至500萬美元 [2023 年 9 月]一直持續到2024年底。

我們尚未在Velardeña Properties建立S-K 1300 所定義的礦產儲量。因此，不確定性和風險增加，可能導致經濟或技術故障，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。在決定重啟採礦活動時，我們對運營和資本成本以及項目經濟回報做出了某些假設。除其他外，我們的估計基於 (i) 待開採和加工的礦石的預期噸位、品位和冶金特性；(ii) 從礦石中提取金、銀和其他金屬的預期回收率；(iii) 同類設施和設備的現金運營成本；以及 (iv) 預期的運營條件。實際現金運營成本、生產和經濟回報可能與我們的研究和估計的預期存在顯著差異。

紐約證券交易所上市合規

2023年6月6日，我們收到了美國紐約證券交易所的書面通知（“通知”），稱我們沒有遵守《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）第1003（a）（iii）條。我們需要申報600萬美元或以上的股東權益，因為我們在最近五個財年報告了持續經營虧損和/或淨虧損。截至2023年3月31日，我們報告的股東權益為410萬美元，截至2023年6月30日為560萬美元，在截至2022年12月31日的最近五個財年中，持續經營虧損和/或淨虧損。因此，我們受到《公司指南》第1009條的程序和要求的約束，並被要求在2023年7月6日之前提交合規計劃，説明我們打算如何在2024年12月6日之前重新遵守公司指南第1003（a）（iii）條。我們及時向美國紐約證券交易所提交了一份合規計劃。

2023年8月22日，我們收到了美國紐約證券交易所的通知，表示它已接受我們的合規計劃，並批准計劃期至2024年12月6日，以恢復合規。我們在恢復合規方面的進展將接受紐約證券交易所美國證券交易所的定期審查，包括對合規計劃中概述的舉措的遵守情況進行季度監測。

該通知對我們的普通股或業務運營沒有直接影響。在我們重新遵守公司指南第1003（a）（iii）條的同時，我們的普通股將繼續在美國紐約證券交易所上市，代碼為 “AUMN”，前提是我們遵守其他持續的上市要求。

註冊直接發行和私募交易

2023年6月26日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們在註冊直接發行中發行和出售了總計79萬股普通股，收購價格為每股1.45美元；（ii）預先注資認股權證最多可行使637,587股普通股，每份預融資認股權證的收購價格為1.4499美元。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元。根據購買協議發售股票和預先注資認股權證是根據我們在S-3表格（註冊號333-249218）上的有效上架註冊聲明以及2023年6月28日的相關招股説明書補充文件中進行的，該聲明已由美國證券交易委員會於2020年10月14日宣佈生效。

此外，根據同期私募的購買協議，我們發行並出售了認股權證，以1.90美元的行使價購買了多達1,427,587股普通股。每份認股權證自簽發之日起六個月內可行使，期限自首次行使之日起五年屆滿。本次發行和同期私募的總收益約為210萬美元。

法律訴訟

2021年4月，我們得知墨西哥對該公司的一家墨西哥子公司Minera William, S.A.de C.V.（“Minera William”）提起訴訟。此事的原告是Unifin Financiera，S.A.B. de C.V.（“Unifin”）。該訴訟已移交給第五特別商業區法院。2022年11月，該公司收到了與該訴訟有關的投訴，並於2022年12月提交了對投訴的答覆。Unifin指控説，Minera William的一位代表於2011年7月簽署了某些文件，旨在約束Minera William作為第三方收購某些鑽探設備而欠Unifin的付款義務的擔保人。據稱，在簽署文件時，Minera William是ECU Silver Mining的子公司，之後該公司於2011年9月收購歐洲貨幣單位。作為一項先發制人的措施，Unifin已獲得一項初步的法院命令，凍結了Minera William在墨西哥的銀行賬户，這限制了該公司和Minera William按當前匯率提取約15.3萬美元的能力。儘管採取了這一行動，但對Minera William銀行賬户的限制並未影響該公司運營牛仔競技礦的能力，該礦由另一家墨西哥子公司持有。同樣，該行動不影響公司繼續執行公司對Velardeña礦可能重啟的評估計劃或推進公司在墨西哥的任何其他勘探計劃的能力。但是，由於Velardeña礦和加工廠由Minera William持有，因此該行動的任何不利結果都可能對我們在Velardeña重啟生產的能力產生重大影響。Unifin正在尋求高達1,250萬美元的復甦。該公司認為這種説法沒有根據。因此，截至2023年6月30日，公司尚未在其簡明合併資產負債表或運營報表中為此累積金額。初步聽證會原定於2023年4月舉行，但改期至2023年6月。聽證會隨後被推遲，以便雙方能夠繼續討論和解問題。迄今為止，尚未商定明確的和解條款。

產品摘要

以下是本次發行的某些條款的簡要摘要，並不打算完整。它不包含與我們的證券有關的所有對投資者很重要的信息。有關我們普通股的更完整描述，請參閲本招股説明書第18頁標題為 “股本描述” 的部分。

我們發行的證券：

最多購買普通股和普通認股權證，最多可購買普通股，或預先注資的認股權證用於購買普通股，普通認股權證用於購買普通股。普通股或預先注資認股權證和普通認股權證的股票可以立即分開，將在本次發行中單獨發行，但最初必須在本次發行中一起購買。每份普通認股權證的行使價為每股普通股美元，可以立即行使，並將在發行之日起五年後到期。參見第18頁的 “資本存量描述”。我們還登記根據本招股説明書行使預先注資的認股權證和普通認股權證時可發行的普通股。

我們在本次發行中發行的普通認股權證：

每份普通認股權證的行使價為每股美元，可在發行時行使，並將在發行之日起數年後到期。

我們在此中發行的預先注資認股權證
報價：

我們還向每位購買本次發行股份會導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％（或根據買方選擇擁有9.99％）以上的已發行普通股的買方，如果買方願意，則有機會購買預先注資的認股權證（每份預先注資的認股權證購買一股股票）（我們的普通股），以代替原本會導致購買者的股票實益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（或根據買方的選擇，為9.99％）。每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的收購價格將等於本次發行中向公眾出售一股普通股和隨附的認股權證的價格減去0.0001美元，每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證可以立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。

發行期限：

除非我們在該日期之前決定終止該發行（我們可以隨時自行決定），否則本次發售將終止。

本次發行前已發行普通股：

8,573,252 股已發行普通股。

本次發行後流通的普通股：

股票，假設不出售預先注資的認股權證，如果出售，將減少普通股的數量

我們以一比一的方式發行，不行使本次發行中發行的普通認股權證。

所得款項的用途：

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金需求和一般公司用途，包括用於重啟Velardeña Properties的採礦活動。如果達成和解，公司可能會將此次發行的部分收益用於和解與Unifin Financiera, S.A.B. de C.V. 提起的訴訟。該訴訟此前已在公司於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度報告中披露。參見本招股説明書第13頁的 “所得款項用途”。

我們共同的市場
庫存：

我們的普通股在美國紐約證券交易所和多倫多證券交易所交易，代碼為 “AUMN”。

風險因素：

投資我們的普通股涉及重大風險。請閲讀本招股説明書中以引用方式納入幷包含在第10頁開始的 “風險因素” 下的信息。

向加拿大居民轉售的限制：

根據本招股説明書分配的普通股不得在加拿大發行或出售，包括通過多倫多證券交易所或加拿大的任何其他交易市場。有關限制向加拿大居民轉售的信息，請參閲本招股説明書第24頁的 “分銷計劃” 和本招股説明書第31頁上的 “加拿大居民轉售限制”。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假設在本次發行中不出售任何預先注資的認股權證來代替普通股，並使2023年6月9日生效的普通股以1比25的反向股票拆分生效。

本次發行後我們要流通的普通股數量基於截至2023年8月30日的已發行普通股8,573,252股。

截至2023年，本次發行後待流通的普通股數量均不包括以下儲備股：

•

根據我們的2023年股權激勵計劃預留髮行的232,402股普通股，以換取根據我們的非僱員董事遞延薪酬和股權獎勵計劃的條款向我們的非僱員董事發行的限制性股票單位；

•

18.8萬股普通股，可以用已發行的 KELTIP 單位收購；以及

•

1,819,742股普通股可在行使目前未償還的認股權證時發行，加權平均行使價為每股3.19美元。

風險因素

購買我們的證券涉及高度風險，包括下述風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中包含並以引用方式納入的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 “風險因素” 下描述的風險，以及我們授權用於本次發行的任何自由寫作招股説明書。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險真的發生，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到影響。由於這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們需要通過此次發行籌集資金來支持我們的運營。如果我們無法通過本次發行籌集資金，我們的財務狀況將受到重大不利影響。

我們認為，在收到本次發行的任何收益之前，當前的手頭現金不足以為2023年第三季度以後的運營提供資金。為了重啟Velardeña Properties的生產，我們預計需要230萬美元的額外資金，其中一些資金將在2024年初需要。此外，我們估計，假設我們成功重啟生產並且實現了Velardeña Properties的生產目標，我們估計還需要300萬至400萬美元的資本來支付2024年底之前的一般和管理費用。如果我們在本次發行中獲得上述100萬美元的淨收益，並且如果我們通過其他融資活動、資產出售或其他方式籌集所需的額外資金，我們認為我們將有足夠的資金來重啟Velardeña Properties的生產，並在2024年12月底之前滿足我們的資本需求。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日止年度的財務報表的報告包含解釋性措辭，我們已經表示，對於我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們沒有額外的承諾資金來源，可能很難以對我們有利的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。未能獲得足夠的資金來支持我們的運營將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果不能及時收到如此充足的資金，那麼我們就需要推行一項計劃，尋求被另一個實體收購，或者停止運營並結束我們的活動。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的買方可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買證券的買方無法獲得的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發行的所有買方提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議下獨有的契約的手段，包括：（i）及時交付股票；（ii）同意在交易結束後一年內不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外；（iii）同意在交易結束後的60天內不進行任何融資；（iv）違約賠償。

這是一項 “盡力而為” 的發行，不需要出售最低數量的證券，而且我們可能不會籌集我們認為包括短期業務計劃在內的商業計劃所需的資本金額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行證券的要約。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際的發行金額、配售代理費用和向我們收取的收益，可能大大低於此處規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於此處發行的所有證券，

這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括我們的短期持續經營，則本次發行的投資者將無法獲得退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為運營所需的資金，可能需要籌集額外資金來完成此類短期業務。此類額外籌款可能無法按我們可接受的條件提供，也可能無法提供。

由於未來的融資交易，我們的股東的股權和投票權益可能會進一步稀釋。

我們可能需要額外的資金來支持我們的業務，包括一般和管理費用以及其他營運資金需求，為我們目前的持續業務活動提供資金。儘管我們正在評估各種替代方案，包括債務融資和基於製作的融資，例如流媒體和特許權使用費融資，但將來我們可能需要尋求額外的股權融資。如果我們將來進行任何類型的股權融資，那麼股東當前的所有權權益就會被稀釋。

管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。

我們目前打算按照本招股説明書第13頁 “收益的使用” 中所述分配本次發行將獲得的淨收益。但是，管理層在實際使用淨收益方面將擁有相當大的自由裁量權，如果我們認為這樣做符合我們的最大利益，我們可以選擇以不同於本招股説明書第13頁 “收益的使用” 中所述的方式分配收益。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當的使用。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格已經波動，將來可能會大幅波動。這種波動可能會使我們的股價受到重大波動，這是由於本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中的因素，以及其他因素，包括市場對我們投資組合估計公允價值的反應；虛假信息的傳聞或傳播；分析師的覆蓋範圍或收益估計的變化；我們滿足分析師或市場預期的能力；以及現有股東出售普通股。

您在發行中購買的普通股的每股淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。在以每股美元為假設發行價（美國紐約證券交易所2023年最後一次公佈的普通股銷售價格）出售我們的普通股後，在扣除我們應支付的估計發行佣金和費用後，普通股的有形賬面淨值將立即被稀釋為每股美元。行使未償還的股票期權或認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行可能產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面第14頁標題為 “稀釋” 的部分。

行使未償還的普通股購買權證將對現有股東持有我們股本的百分比產生稀釋影響。

截至2023年6月30日，我們有未償還的認股權證用於收購1,819,742股普通股，其中不包括我們在2023年6月的註冊直接發行中發行的預先注資的認股權證。我們所有未償還的認股權證的行使價都高於普通股最近的交易價格，但某些情況下

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費用和我們應付的估計發行費用後，出售根據本招股説明書發行的證券所得的淨收益約為百萬美元（基於假設的每股公開發行價格和隨附的每股美元認股權證和隨附的認股權證，這是我們在紐約證券交易所美國證券交易所最後一次公佈的普通股銷售價格，即2023年美國紐約證券交易所公佈的普通股銷售價格）。在扣除配售代理人的佣金和我們的發行費用後，我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金需求和一般公司用途，包括用於重啟Velardeña Properties的採礦活動。

但是，由於這是一項 “盡力而為” 的發行，並且沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費用和向我們提供的淨收益，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們計劃和業務狀況的發展，這些計劃和業務狀況將來可能會發生變化。我們目前無法將本次發行淨收益的特定百分比分配給我們，以用於上述目的。我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行時設想的目的以外的用途。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會導致我們盈利或增加我們的市值。

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流、業務的預期增長以及第10頁 “風險因素” 中描述的其他因素。因此，我們的管理層將可以靈活地使用本次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們決定如何使用所得款項所依據的經濟、財務或其他信息。

稀釋

本招股説明書中提供的普通股的購買者可能會立即從發行中支付的價格中獲得普通股的有形賬面淨值被稀釋。截至2023年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為5,607,881美元，合每股0.71美元。每股有形賬面淨值的計算方法是將我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量。

每股稀釋是指本次發行生效後每股普通股的公開發行價格與調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。假設本次發行中未出售任何預先注資的認股權證，並扣除我們應付的配售代理費和估計的發行費用後，假設本次發行中未出售任何預先注資的認股權證，並扣除我們應付的配售代理費和估計的發行費用後，截至2023年6月30日我們普通股調整後的有形賬面淨值將為約為美元，約合每股美元。這一變化意味着現有股東普通股的有形賬面淨值立即增加為每股美元，對於購買本次發行普通股的新投資者，每股淨值將立即稀釋為每股美元。下表説明瞭每股攤薄情況：

每股普通股的假定公開發行價格	$
截至2023年6月30日，每股有形賬面淨值	$	0.71
本次發行可歸因於每股增長	$
截至2023年6月30日的調整後每股有形賬面淨值	$
歸因於本次發行的每股攤薄	$

假設本招股説明書封面上列出的我們發行的普通股和隨附的認股權證數量保持不變，即美國紐約證券交易所2023年最後一次公佈的普通股出售價格，每增加或減少0.10美元，將使本次發行給我們的淨收益增加或減少100萬美元扣除預先注資的認股權證，扣除預估的配售代理費用和估計值提供我們應付的費用，不包括行使根據本次發行發行的認股權證所產生的收益（如果有）。我們還可能增加或減少本次發行中發行的普通股和隨附的認股權證的數量。假設不出售任何預先注資的認股權證，並扣除我們應付的估計配售代理費和估計的發行費用，不包括行使據此發行的認股權證的收益（如果有的話），假設普通股和隨附的認股權證的假設每股公開發行價格保持不變，那麼我們發行的100萬股普通股和隨附的認股權證每增加或減少100萬股普通股和隨附的認股權證將使我們的淨收益增加或減少約100萬美元提供。上面討論的經調整後的信息僅供參考，將根據實際的公開發行價格以及我們與配售代理按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

上述計算基於截至2023年6月30日的7,935,665股已發行普通股，不包括：

•

18.8萬股普通股可以在已發行KELTIP單位下收購；以及

•

1,819,742股普通股可在行使目前未償還的認股權證時發行，加權平均行使價為每股3.19美元。

除非另有説明，否則上面的討論和表格假設（i）不出售預先融資的認股權證，如果出售，這將減少我們在一對一的基礎上發行的普通股數量；（ii）不行使本次發行中出售的認股權證。

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表包含截至2023年8月30日我們普通股的實益所有權（除非另有説明）的相關信息：

•

我們認識的每個受益持有我們已發行普通股5％或以上的人，

•

我們的每位董事，

•

我們每位指定的執行官，以及

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

所有信息均取自或基於此類人員向美國證券交易委員會提交的所有權申報或此類人員向我們提供的信息。除非另有説明，否則我們認為下文所示的所有個人和團體對所示普通股擁有唯一的投票權和投資權。

Golden Minerals 的董事、執行官和 5% 的股東 (1)

實益所有權
截至 2023 年 8 月 30 日 (2)

名稱

數字

百分比 (3)

停戰資本總基金有限公司 (4)

2,113,857

25%

The Sentient Group (5)

1,506,027

18%

Warren M. Rehn (6)

210,000

Jeffrey G. Clevenger (7)

56,108

W. Durand Eppler (8)

33,213

David H. Watkins (9)

29,893

Terry M. Palmer (10)

29,813

Kevin R. Morano (11)

29,773

Julie Z. Weedman (12)

13,400

Deborah J. Friedman (13)

8,000

Pablo Castanos

董事和執行官作為一個小組（10 人）(14)

410,200

實益擁有的普通股百分比低於 1%。

(1)

除非另有説明，否則這些人的地址是科羅拉多州戈爾登市印第安納街350號650套房金礦公司c/o Golden Minerals Company。

(2)

對於持有限制性股票、期權、限制性股票單位、認股權證或其他目前已歸屬或可行使的證券，或者在自2023年8月30日起60天內歸屬或可行使的每位持有人，在計算該持有人對普通股的所有權百分比時，我們將這些證券所依據的普通股視為該持有人擁有和流通股。在計算任何其他持有人的所有權百分比時，我們不會將該普通股視為已發行普通股。

(3)

基於截至2023年8月30日的8,573,252股已發行普通股。

(4)

代表 (i) 根據購買協議於2023年6月28日向停戰公司發行的68.6萬股普通股；以及 (ii) 根據購買協議行使私募認股權證後將向停戰公司發行的1,427,287股普通股。不包括在行使根據購買協議發行的預先融資認股權證後向賣方股東發行的額外637,587股普通股。這些證券由停戰協定直接持有，可能被視為由停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）（“停戰資本”）作為停戰協議的投資經理；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證受4.99％的實益所有權限制，該限制限制了停戰協議行使認股權證中可能導致出售的部分

股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的多股普通股。停戰協議的地址是停戰資本有限責任公司，位於紐約州紐約麥迪遜大道510號7樓10022。

(5)

基於 Sentient Global Resources Fund III、L.P.（“第三號基金”）、SGRF III Parallel I、L.P.（“Parallel I”）、Sentient Executive GP III、Limited（“Sentient Executive III”）、Sentient GP III、LLP於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A、Sentient GP III、L.P.（“GP III”）、Sentient GP III、L.P..（“GP IV”）、Sentient Global Resources Fund IV，L.P.（“基金IV”）和Sentient Executive GP IV，Limited（“Sentient Executive IV”）上述內容在表格中統稱為 “Sentient”。根據我們於2023年6月9日生效的25比1反向股票拆分進行了調整，III和Parallel I都是開曼羣島的有限合夥企業。2020年12月14日，Parallel I與第三期基金合併，因此不再是單獨的申報人。第三期基金和Parallel I現在分別擁有零股普通股。雙方的唯一普通合夥人是GP III，這是一家開曼羣島的有限合夥企業。GP III的唯一普通合夥人是Sentient Executive III，這是一家獲得開曼羣島豁免的公司。第四期基金是開曼羣島的有限合夥企業，擁有37,650,684股普通股。第四期基金的唯一普通合夥人是GP IV，這是一家開曼羣島的有限合夥企業。GP IV的唯一普通合夥人是Sentient Executive IV，這是一家獲得開曼羣島豁免的公司。格雷格·林克、彼得·魏德曼、安德魯·普拉爾和邁克·德勒烏是 Sentient Executive III 的董事。格雷格·林克、彼得·魏德曼、安德魯·普拉爾、邁克·德勒和彼得·布里茨是 Sentient Executive IV 的董事。經所有此類董事一致投票，這些董事對Sentient持有的公司股份擁有投票權和處置權。申報人（第三基金、平行I、Sentient Executive III、GP III、GP IV、GP IV、Fund IV和Sentient Executive IV）的主要辦公室地址是：開曼羣島大開曼島喬治城 KY1-1007 Earth Close 1樓地標廣場，郵政信箱10795，大開曼羣島。

(6)

包括直接持有的20,000股普通股；歸屬或將在2023年之後的60天內歸屬的40,000股限制性股票單位以及可以在KELTIP單位下收購的15萬股普通股，所有這些都是歸屬的，可以由公司選擇以現金或普通股結算。不包括雷恩的配偶擁有的400股普通股，他否認對這些股的受益所有權。

(7)

包括直接持有的22,508股普通股；以及歸屬或將在2023年8月30日之後的60天內歸屬的33,600股限制性股票單位。不包括克萊文格先生的配偶擁有的128股普通股，他否認對這些股的受益所有權。

(8)

由直接持有的3,720股普通股和29,493個限制性股票單位組成，所有這些單位均歸屬或將在2023年8月30日之後的60天內歸屬

(9)

由直接持有的400股普通股和29,493個限制性股票單位組成，全部歸屬或將在2023年8月30日之後的60天內歸屬。

(10)

由直接持有的320股普通股和29,493股限制性股票單位組成，全部歸屬或將在2023年8月30日之後的60天內歸屬。

(11)

由直接持有的280股普通股和29,493個限制性股票單位組成，全部歸屬或將在2023年8月30日之後的60天內歸屬。

(12)

包括直接持有的1,400股普通股；以及可以根據KELTIP單位收購的12,000股普通股，所有這些都是既得的，可以由公司選擇以現金或普通股結算。

(13)

由 8,000 個限制性股票單位組成，所有這些單位均歸屬或將在2023年8月30日之後的60天內歸屬。

(14)

包括直接持有的48,628股普通股；歸屬或將在2023年8月30日之後的60天內歸屬的199,572股限制性股票單位；以及可以在KELTIP單位下收購的16.2萬股普通股，所有這些股票均歸屬，可以由公司選擇以現金或普通股結算。

資本存量描述

我們目前授權持有2800萬股普通股，其中8,573,252股已發行和流通，外加2,240,144股可在行使未償還認股權證、KELTIP單位和限制性股票單位後發行。

股息權

我們的普通股持有人將有權從合法可用來支付的資金中獲得股息，但須視我們可能發行的任何優先股持有人的權利而定，前提是我們的董事會宣佈。

投票權

我們的普通股持有人有權就哪些普通股持有人有權投票的所有事項每股一票。除非法律另有要求，否則有權在任何股東大會上投票的股票所有股份中不少於多數的持有人構成法定人數。

選舉董事

我們的董事由普通股持有人在法定人數出席的會議上以多數票選出。“多元化” 是指獲得最多選票的個人當選為董事，但不得超過會議選出的最大董事人數。我們的股東可以通過已發行普通股的多數投票權的贊成票投票決定罷免任何董事。

清算

如果對Golden Minerals進行任何清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例平等地獲得在償還當時未償還的任何優先股的負債和清算優先權後剩餘的所有資產。

兑換

Golden Minerals的普通股不可贖回或兑換。

其他條款

我們所有的已發行普通股都是，本招股説明書提供的普通股或在行使或轉換本招股説明書中提供的其他證券時可獲得的普通股，如果按照本招股説明書所述的方式發行，則將全額支付且不可評估。

本節是摘要，可能不會描述我們普通股中可能對您很重要的各個方面。我們敦促您閲讀適用的特拉華州法律、經修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程，因為它們而不是本説明定義了您作為我們普通股持有者的權利。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲本招股説明書第32頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通認股權證的描述

在本次發行中，我們發行普通認股權證，用於購買總額不超過我們普通股的股份。以下對特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受普通認股權證條款的約束和限制。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和條款，以全面描述普通認股權證的條款和條件。

期限和行使價

本次發行中發行的每份普通認股權證均代表以每股美元初始行使價購買最多一股普通股的權利。每份普通認股權證可以在發行之日之後的任何時間，以及此後不時直至最初行使日起的五週年，由持有人選擇以無現金方式行使，如果適用，也可以通過無現金行使的方式行使。

可鍛鍊性

通過向公司提交一份完整的行使指示表並遵守普通認股權證中規定的行使要求，可以全部或部分行使普通認股權證。行使價可以現金支付，如果適用，也可以通過無現金行使支付，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

運動限制

通常，如果持有人（及其歸屬方（定義見普通權證））在持有人選擇後立即實益擁有超過4.99％或9.99％的已發行普通股股份，則持有人將無權行使普通權證的任何部分，因為這種百分比的所有權是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人可以在通知我們後將該百分比增加或減少到不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該限制的任何增加要到持有人向我們發出此類通知後的61天后才會生效，並且這種增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。

未能及時交付股票

如果我們未能向持有人交付一份代表行使普通認股權證時可發行的股票的證書，也未能將持有人在存託信託公司的餘額賬户中存入持有人行使普通權證時有權獲得的數量的普通股，則在每種情況下，都是在普通認股權證中規定的交割日之前，如果經紀人要求持有人購買（在公開市場交易中）或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股為了兑現持有人在行使時預期獲得的認股權證持有人出售的股票或 “買入”，那麼我們將 (A) 以現金向持有人支付金額（如果有），即 (x) 持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以 (1) 認股權證數量獲得的金額（如果有）我們被要求向持有人交付與有爭議的行使有關的價格，乘以 (2) 賣單給出的價格此類購買義務的增加已執行，(B) 持有人可以選擇恢復適用認股權證中未兑現的部分和等值的認股權證股份（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果我們及時履行行使和交割義務本應發行的普通股數量。此外，如果我們未能根據有效行使的普通認股權證向持有人交付任何普通股，則每行使但未交割的1,000美元普通股（從認股權證交割日之後的第三個交易日開始上漲至每個交易日20美元），我們將被要求支付每個交易日10美元的違約金，直到普通股交付或持有人撤銷該行使為止。

無現金運動

如果在持有人行使認股權證時，登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時沒有生效或無法用於發行此類股票，那麼持有人可以選擇在行使權證時向我們支付原本打算支付的現金以支付總行使價，而是選擇在行使時獲得淨額（全部或部分）根據中規定的公式確定的普通股數量逮捕令。

股票分割調整

行使價和行使普通認股權證時可購買的普通股數量將根據具體事件的發生進行調整，包括普通股的額外出售、股票分紅、股票拆分和普通股的組合。

股息或分配

如果我們通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易分配現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產），向普通股持有人申報或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利），則在在普通認股權證發行後的任何時候，在每種情況下，普通認股權證的持有人普通認股權證有權參與此類分配，其程度與持有人持有普通認股權證完全行使後可收購的普通股數量相同。

購買權

如果我們向任何類別普通股（稱為購買權）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股或可行使、可交換或轉換為普通股的證券，或按比例購買股票、普通認股權證、證券或其他財產的權利，則普通認股權證的每位持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有以下數量的股份，則持有人本可以收購在授予、發行或出售此類購買權的記錄日期（如果沒有記錄的話，則為確定普通股記錄持有人的日期）之前完全行使普通股認股權證後可獲得的普通股。

基礎交易

如果是基本交易，如認股權證所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人進行合併或合併，收購以我們已發行股本股為代表的50％或更多的投票權，任何個人或團體成為50％或以上的受益所有人我們的傑出人物所代表的投票權百分比股本、與另一實體的任何合併，或者由我們的已發行資本份額所代表的50％或以上的表決權批准的要約或交換要約，那麼在隨後行使認股權證時，持有人將有權獲得繼任者或收購者的普通股數量作為替代對價，作為替代對價公司或我們公司，如果是是倖存的公司，以及在此類事件發生前夕可行使認股權證數量的普通股持有人在進行此類交易時或由於此類交易而產生的任何額外應收對價。儘管有上述規定，但如果是基本面交易，則認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體在基本面交易完成的同時或之後30天內，將認股權證中未行使部分的Black-Scholes價值（定義見每份普通認股權證）兑換成現金。

但是，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經董事會批准的基本交易，則認股權證的持有人將僅有權獲得

來自我們或我們的繼任實體，自此類基本交易完成之日起，按與基本面交易相關的認股權證中未行使部分的對價按Black Scholes價值計算，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任何組合，或者我們的持有人是否是我們的持有人普通股可以選擇接受其他形式的對價與基本交易的聯繫。如果在基本面交易中沒有向我們的普通股持有人提供或支付任何對價，則普通股持有人將被視為已獲得我們繼任實體的普通股。

可轉移性

根據適用法律，普通認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。目前普通認股權證沒有交易市場，交易市場預計也不會發展。

不允許持有部分股份

行使普通認股權證時，不得發行零碎股份或代表零碎股份的股票。對於持有人在行使時本來有權購買的股份的任何部分，將要發行的普通股數量應四捨五入到最接近的整數。

交易市場

普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請普通認股權證在任何國家證券交易所上市。

作為股東的權利

除非普通認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的股份，否則普通認股權證的持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非他們行使認股權證。

修正案

經普通認股權證持有人和我們的書面同意，可以對普通認股權證進行修改。

預先注資的認股權證的描述

在本次發行中，我們提供的是預先注資的認股權證。以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受預先注資認股權證條款的約束和限制。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和條款，以全面描述預先注資認股權證的條款和條件。

預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

期限和行使價

特此發行的每份預先注資認股權證的每股初始行使價等於美元[0.0001]每股。預先注資的認股權證可在發行之日後的任何時候行使。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可以由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。

運動限制

持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人預先注資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後將擁有超過4.99％（或買方選擇擁有9.99％）的普通股已發行股份，前提是持有人至少提前61天通知我們，持有人可以將該實益所有權限額提高到不超過股票數量的9.99％行使生效後立即流通的普通股，因此所有權百分比已確定根據預先注資的認股權證的條款。

無現金運動

持有人可以選擇在行使總行使價時（全部或部分）獲得根據預先注資的認股權證中規定的無現金行使公式確定的普通股淨數，而不是支付原本打算在行使總行使價時向我們支付的現金。

股票分割調整

行使價和行使預先注資認股權證時可購買的普通股數量將根據具體事件的發生進行調整，包括普通股的額外出售、股票分紅、股票拆分和普通股組合。

基礎交易

如果發生任何基本面交易，如預先注資認股權證所述，通常包括與其他實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使預先融資認股權證時，持有人將有權獲得在行使前一刻本應發行的每股普通股作為替代對價對於此類基本交易的發生，我們公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及在該事件發生之前可以行使預先注資認股權證的普通股數量的持有人在進行此類交易時或由於此類交易而產生的任何額外對價。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及足以支付任何轉讓税（如果適用）的適當轉賬和支付工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

分配計劃

我們已聘請（“配售代理”）作為我們的獨家配售代理，在 “合理盡最大努力” 的基礎上徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書中提供的任何普通股，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的普通股，但已同意盡最大努力安排出售此處發行的所有普通股。我們可能不會出售根據本招股説明書發行的全部證券。

沒有最低收益金額作為結束本次發行的條件。配售代理不保證能夠通過本次發行籌集新資金。購買特此發行的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律向本次發行的所有買方提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對於本次發行的較大購買者來説，提出違約索賠的能力非常重要，以此作為執行證券購買協議中他們獨有的以下契約的一種手段：（i）在發行結束後一年內不進行浮動利率融資的契約，但有例外情況除外；（ii）不進行任何股權融資的契約 [60]發行結束後的幾天，但某些例外情況除外。配售代理人可以聘請一個或多個次配售代理人或選定的交易商來協助發行。

證券購買協議中的陳述、擔保和契約的性質應包括：

•

標準發行人對組織、資格、授權、無衝突、無需政府申報、美國證券交易委員會文件中最新信息、無訴訟、勞工或其他合規問題、環境、知識產權和產權問題以及對《反海外腐敗法》等各種法律的遵守情況的標準陳述和擔保；以及

•

關於認股權證註冊、不與其他發行合併、提交8-K披露簽訂這些證券購買協議、沒有股東權益計劃、沒有重要的非公開信息、所得款項的使用、對購買者的賠償、普通股的保留和上市以及隨後不出售股票等事項的契約 [60]天。

費用和開支

我們已同意向配售代理人支付配售代理費，該費用相當於本次發行中出售的普通股總購買價格的6％。

下表顯示了根據本招股説明書，我們將向配售代理人支付的與出售普通股和預先注資認股權證所依據的普通股有關的每股和現金費用總額。

Per Common
分享和
普通認股權證

每筆預先注資
搜查令和
普通認股權證

總計

發行價格

投放代理費

扣除我們費用前的收益

我們估計，我們應支付的總費用（不包括配售代理的費用）約為美元，其中包括法律、會計和印刷費用、各種其他費用以及配售代理開支的報銷，包括高達12.5萬美元的律師費和開支，以及與本次發行相關的配售代理清算費用的最高15,950美元。

優先拒絕權

我們已授予配售代理人優先否決權，根據該權利，如果我們決定籌資，配售代理人有權充當唯一的賬簿管理人、承銷商或配售代理人（如適用）

通過公開發行（包括場內融資）、私募或任何其他股權、股票掛鈎或債務證券的籌資融資，根據這些融資，我們在發行完成後的任何時候聘請投資銀行或經紀人/交易商，在2024年9月30日之前進行除上市融資以外的任何融資，在2025年2月25日之前就上市融資聘請投資銀行或經紀人/交易商。

Tail

我們還同意，如果配售代理人在聘用配售代理到期或終止後的12個月內通過任何公開或私募發行或其他融資或籌資交易向我們提供資金，則向配售代理人支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾費。

封鎖協議

我們和我們的每位高級管理人員和董事都已與配售代理商達成協議，封鎖期為 [60]根據本招股説明書自發行結束之日起的幾天。這意味着，在適用的封鎖期內，我們和這些人不得要約出售、簽訂出售合同、出售、分配、授予任何直接或間接購買、質押、抵押或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券的期權、權利或擔保，但例外情況除外。配售代理人可以自行決定放棄這些封鎖協議的條款，恕不另行通知。此外，我們已同意在本次發行截止日期後的一年內不發行任何根據普通股交易價格或未來特定事件或意外事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，在本次發行截止日期後的一年內以未來確定的價格發行證券，但有例外情況。配售代理人可以自行決定放棄此禁令，恕不另行通知。

賠償

我們已同意賠償配售代理人的某些責任，包括《證券法》規定的責任以及因違反我們與配售代理的約定信中所載的陳述和保證而產生的責任。我們還同意繳納配售代理人可能需要就此類負債支付的款項。

其他關係

配售代理人及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及其他服務，他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，配售代理人及其關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。配售代理人及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

法規 M

配售代理人可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，其獲得的任何佣金以及轉售其在擔任委託人期間出售的普通股所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》，或《交易法》，包括但不限於《交易法》第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制時間

配售代理人作為委託人購買和出售普通股和認股權證。根據這些規章制度，配售代理人：

•

不得參與任何與我們的證券有關的穩定活動；而且

•

在完成參與分配之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company，其郵寄地址是朗訊大道742號，科羅拉多州高地牧場225號套房80129。

清單

我們的普通股在紐約美國證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為 “AUMN”。我們不打算在任何國家證券交易所申請普通認股權證或預先注資的認股權證上市。

交易市場

本次發行中出售的預先注資的認股權證或普通認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。

電子分銷

本電子格式的招股説明書可以在網站上或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除了本電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或認可，投資者不應依賴本招股説明書。

美國所得税注意事項

以下是美國聯邦所得税在購買、所有權和處置普通股方面的重要考慮因素的總體摘要。本摘要並未描述根據持有人的特殊情況可能相關的所有潛在税收注意事項。例如，它不涉及特殊類別的持有人，例如銀行、舊貨店、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、受控外國公司、被動外國投資公司、保險公司、證券或貨幣交易商或免税投資者。本摘要僅限於在本次發行中收購我們的普通股並持有經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第1221條所指的作為資本資產的普通股（通常是為投資目的持有的財產）的持有人。此外，它不包括對任何替代性最低税收後果、遺產、贈與或跳過世代的税收後果，或任何州、地方司法管轄區或任何外國司法管轄區可能適用於我們普通股的税法規定的後果的任何描述。本摘要基於《守則》、根據該守則頒佈的美國財政部法規、本次發行之日生效的美國-加拿大所得税協定以及行政和司法決定，所有這些決定均在本報告發布之日生效，所有這些都可能有變更或不同的解釋，可能具有追溯性。無法保證美國國税局（“國税局”）不會對本文所述税收後果的一項或多項描述提出質疑，而且我們尚未獲得美國國税局關於購買、所有權和處置普通股的美國聯邦所得税後果的裁決。

在本招股説明書中，“美國持有人” 一詞的意思是：

•

出於美國聯邦所得税目的的美國公民或居民；

•

出於美國聯邦所得税目的作為公司應納税的公司或其他實體，在美國、任何州或哥倫比亞特區創立或組建，或根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建、組建；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

信託，前提是 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (ii) 該信託已根據適用的財政部法規作出有效選擇，被視為美國人。

在本招股説明書中使用的 “非美國持有人” 是指我們證券的受益所有人，但不是美國持有人。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（或其他 “直通” 實體）的實體或安排持有我們的普通股，則美國聯邦所得税對該實體和該實體的合夥人（或其他所有者）的後果通常將取決於該實體的活動以及此類合夥人（或所有者）的地位。本摘要未涉及任何此類合夥人（或所有者）的税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或 “直通” 實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者）應就購買、所有權和處置我們的普通股所產生的和與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

我們敦促所有潛在持有人就美國聯邦、州、地方和非美國的情況諮詢其税務顧問收購、持有和處置普通股的收入、遺產和其他税收考慮。

將軍

為普通股支付的購買價格必須在普通股份額和購買我們普通股的任何相關認股權證之間進行分配，這些認股權證根據各自的相對公允市場價值包含在收購價格中。我們將根據我們對此類認股權證和普通股的相對價值的確定來確定這種分配，我們將在本次發行結束後完成該決定。這種分配將報告給我們向其轉讓此類普通股和認股權證的任何人，這些人在其正常交易或業務過程中充當證券託管人，或者影響他人在正常交易或業務過程中出售證券，並且可能

由此類人員向美國國税局報告。這種分配對本次發行的購買者、美國國税局或法院沒有約束力。我們敦促潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解投資我們的普通股（和相關認股權證）的美國聯邦所得税後果以及發行中支付的購買價格的分配。

對美國持有人的税收

以下是本次發行中購買的普通股的所有權和處置對美國持有人產生的重大美國聯邦所得税影響的摘要。

普通股的股息和其他分配

根據美國聯邦所得税原則，我們普通股的分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前或累計的收益和利潤，則超出部分將首先被視為免税資本回報，並將減少（但不低於零）美國持有人對普通股的調整後税基（但不低於零），任何剩餘的超額將被視為出售或交換普通股的資本收益，但須遵守下文 “——普通股出售、交換或其他處置中描述的税收待遇。”

如果滿足了必要的持有期，美國公司持有人獲得的股息通常有資格獲得所得股息的扣除。除某些例外情況外，只要滿足某些持有期要求，非公司美國持有人獲得的股息通常將構成 “合格股息”，應按賦予長期資本收益的税率納税。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股後，美國持有人確認的損益金額等於該事件發生時變現的金額與美國持有人調整後的此類普通股税基之間的差額。通常，此類損益將是資本收益或損失。如果美國持有人持有股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失，否則將是短期資本收益或虧損。

適用於普通收入和資本收益的税率

美國非公司持有人的普通收入和短期資本收益通常按最高37％的税率納税。美國非公司持有人的長期資本收益的最高税率為20％。關於對某些投資收入徵收3.8％的附加税，請參閲下文 “——淨投資收入附加税”。

非美國的税收持有者

以下是美國聯邦所得税對非美國所得税的重大後果的摘要本次發行中購買的普通股的所有權和處置權持有人。

發行版

根據美國聯邦所得税原則，我們普通股的分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將首先被視為免税資本回報，並將減少（但不低於零）非美國股份。持有人對此類普通股的調整後税基以及任何剩餘的超額將被視為出售或交換普通股所得的收益，下文標題為 “——普通股的出售、交換或其他處置” 的部分將描述如何處理普通股。

根據下文 “外國賬户” 下的討論，支付給非美國人的股息持有人通常需要按30％的税率預扣美國聯邦所得税，或適用的所得税協定可能規定的更低税率。美國對支付給非美國個人的股息徵收預扣税就美國-加拿大所得税協定而言，是加拿大居民的持有人

根據美國-加拿大所得税協定，通常減至15％。如果股息與非美國股息有實際聯繫持有人在美國的貿易或業務行為（如果適用的税收協定要求的話，也可歸因於由該非美國人開設的美國常設機構）持有人），股息無需繳納任何預扣税，前提是滿足某些認證要求（如下所述），並視下文 “外國賬户” 下的討論而定。相反，此類股息將按適用於美國人的相同基礎對淨收入徵收的美國聯邦所得税。一家非美國企業在某些情況下，持有人還可能需要為其應納税年度有效關聯的收益和利潤的一部分額外繳納相當於30％的分支機構利得税，或者適用的所得税協定可能規定的較低税率。

申請税收協定的好處或以收入與在美國的貿易或業務實際有關為由申請預扣税豁免，非美國人在支付股息之前，持有人必須提供一份正確簽署的表格，通常是在美國國税局的 W-8BEN 表格上提供條約福利或有效關聯收入的 W-8ECI 表格，或者美國國税局指定的繼任表格。

這些表格必須定期更新。非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額扣留金額的退款。

非美國持有人應就任何所得税協定在其特定情況下的潛在適用性諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售、交換或其他處置

非美國人持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，在某些情況下，對我們在本次發行中購買的普通股的出售、交換或其他處置無需繳納預扣税，除非：

•

收益實際上與美國以外的美國貿易或業務有關持有人（如果適用的税收協定要求，也歸屬於由該非美國人經營的美國常設機構）Holder)，

•

如果是非美國人持有人是個人，在處置的應納税年度內，此類持有人在美國居住的時間總計為183天或更長時間（按美國聯邦所得税的目的計算），並且滿足某些其他條件，或

•

我們現在或曾經是 “美國不動產控股公司” 或 “USRPHC”，定義為美國聯邦所得税。

上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，其方式與美國持有人的收益應納税方式相同。上面第一個要點中描述的非美國人的任何收益外國公司的持有人也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或適用的所得税協定可能規定的更低税率。

非美國個人上面第二個要點中描述的持有人通常需要繳納美國聯邦所得税，統一税率為30％（或根據適用的所得税協定按較低的税率計算），這些收益可能會被某些源於美國的資本損失所抵消（儘管該個人不被視為美國居民）。

關於上述第三個要點，如果美國公司的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過其不動產、貿易或商業資產公允市場價值的50％，則通常是USRPHC。我們認為，我們目前不是也不是USRPHC，儘管無法保證未來幾年我們不會成為USRPHC。即使我們是或成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，根據適用的美國財政部法規，非美國普通股持有人通常無需為出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非非美國人在處置前的五年中較短的五年內，持有人直接或通過歸屬方式擁有我們普通股的5％以上，或者非美國普通股持有人持有我們普通股的期限（“股東超過5％”）。

信息報告和備用預扣税

按24％的税率進行信息報告和備用預扣税可能適用於為我們的普通股支付的股息以及普通股出售、交換或其他處置所得的收益。如果美國持有人提供正確的納税人識別號，並在W-9表格或美國國税局指定的非美國繼任表格上證明自己不受備用預扣税的約束，則無需繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。如果持有人證明自己的非美國身份受到偽證處罰，則無需繳納備用預扣税。持有人或以其他方式規定豁免，並滿足某些其他要求。我們普通股的持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用向他們自己的税務顧問諮詢。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向普通股持有人支付的款項中預扣的金額通常可以退還或記入持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向美國國税局提供某些必需的信息。

淨投資收入附加税

個人、遺產和信託將被要求為超過一定門檻金額的 “淨投資收益”（對於個人）或 “未分配的淨投資收益”（對於信託或遺產）繳納3.8％的醫療保險附加税。除其他外，淨投資收入包括股息和處置財產（某些行業或業務中持有的財產除外）的淨收益。淨投資收入因可適當分配給此類收入的扣除額而減少。美國持有人應就其對我們普通股的所有權和處置徵收此税（如果有的話）諮詢自己的税務顧問。

國外賬户

2010年頒佈的立法，俗稱 “FATCA”，通常對支付給 (i) 外國金融機構（定義見《守則》第1471條）的普通股股息徵收30％的預扣税，除非該機構簽訂協議，收集並向美國國税局披露有關直接和間接美國賬户持有人的信息；(ii) 某些其他外國實體，除非他們證明有關其直接和間接美國所有者的某些信息。。如果收款人是外國金融機構，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些美國人或美資外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向其行為阻止其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人的30％的款項。在某些情況下，賬户持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。對於任何預扣的款項，我們不會支付任何額外金額。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的財政部法規可能會修改這些要求。

雖然上述預扣義務也適用於出售可能產生美國來源股息和利息的資產的總收入，但最近提出的財政部法規取消了這一要求，該法規規定，納税人在最終法規發佈之前可以依賴擬議的法規。FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，無論付款的受益所有人是否有權根據與美國或美國國內法的適用税收協定獲得免徵預扣税。

上述美國聯邦所得税討論僅供一般參考，可能不適用，具體取決於持有人的特殊情況。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解收購單位以及普通股的所有權和處置對他們造成的所有税收後果，包括州、地方、外國和其他税法規定的税收後果以及其中任何變更可能產生的影響。

對加拿大居民的轉售限制

公司是加拿大各省的 “報告發行人”（根據適用的加拿大證券法的含義）。但是，由於本招股説明書下普通股的發行僅在加拿大境外進行，因此公司不受加拿大證券法關於準備招股説明書並向加拿大各省證券監管機構提交招股説明書以符合此類普通股分配資格的要求的約束。因此，根據本招股説明書分配的普通股的每位購買者都承認，根據適用的加拿大證券法，此類普通股受到 “持有期” 轉售限制，在購買和出售此類普通股之日起四個月零一天之前，不得在加拿大境內或向加拿大居民轉售此類普通股，根據本招股説明書分配的普通股的每位購買者都同意並被視為同意遵守此類限制。因此，本招股説明書是向根據本招股説明書分配的普通股的每位購買者發出通知，説明加拿大證券法下適用於此類普通股的轉讓和轉售限制，如以下圖例所述：

“根據加拿大證券法，除非證券立法允許，否則該證券的持有人不得在普通股原始分配日期後的4個月零一天之前在加拿大交易該證券。”

指定專家和律師的興趣

本招股説明書中提到的編寫或認證本招股説明書任何部分或就註冊證券的有效性或與普通股註冊或發行有關的其他法律問題發表意見的專家或法律顧問均未在應急基礎上受僱，也沒有或將獲得與發行有關的註冊人的重大直接或間接權益。作為發起人、管理人或主要承銷商、有表決權的受託人、董事、僱員高級管理人員，也沒有任何此類人員與註冊人有聯繫。

法律事務

Davis Graham & Stubbs LLP 將向我們傳遞特此發行的證券的發行的有效性。

專家

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表已納入本招股説明書，參照我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。公司截至2022年12月31日的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Armanino, LLP的報告而編制的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權而獲得的。公司截至2021年12月31日的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Plante & Moran, PLLC的報告而編制的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權而獲得的。

本招股説明書中以引用方式納入的Velardeña地產和Rodeo房產的礦產資源估算已納入利樂科技公司編寫的技術報告摘要。根據亞倫·阿莫羅索和馬修·布斯編寫的技術報告摘要，本招股説明書中以引用方式納入了我們對約基沃地產的礦產資源的估計。

在哪裏可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》及其相關規章制度的信息要求的約束，據此，我們向美國證券交易委員會（在本招股説明書中稱為美國證券交易委員會）提交定期報告和委託書。我們向美國證券交易委員會提交的所有報告、委託書和其他信息均可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.gov和我們的網站www.goldenminerals.com上向公眾公開。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

我們還維護一個互聯網網站 www.goldenminerals.com，該網站提供有關我們公司的更多信息，您也可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站以及其中包含和與之相關的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式併入本招股説明書中。

我們還向艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、薩斯喀徹温省、曼尼托巴省、魁北克省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島、紐芬蘭和安大略省證券委員會提交報告、聲明或其他信息。通過加拿大證券管理機構電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）提交的這些文件的副本可在其網站www.sedar.com上查閲。

披露委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

根據本招股説明書所包含的註冊聲明第14項或其他規定，可以允許我們的董事、高級管理人員和控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果我們的董事、高級管理人員或控股人就註冊的普通股提出對此類負債的賠償要求（我們支付的董事、高級管理人員或控股人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外），除非我們的律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交此類問題我們的賠償是針對公眾的政策如《證券法》所述，將受該問題的最終裁決的約束。

通過引用納入某些信息

本招股説明書以參考方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以向您披露重要信息，例如向您推薦這些文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（視為未提交的文件中的信息除外）：

•

截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•

我們於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交了附表14A的最終委託書；

•

我們截至2023年3月31日和2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告；

•

我們在 2023 年 2 月 17 日、2023 年 3 月 1 日、2023 年 4 月 4 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 5 月 19 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 8 月 15 日和 2023 年 8 月 24 日上的 8-K 表格最新報告，範圍是根據《交易法》第 13 (a) 條 “提交” 且沒有 “提供”；以及

•

我們的普通股描述載於我們根據《交易法》（文件編號001-13627）於2010年2月5日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明，包括隨後為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還將根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外，除非該8-K表格明確規定相反的規定），包括在首次提交註冊聲明之日之後提交的文件本招股説明書是其中的一部分，在該註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的修正案表示終止本招股説明書中提供的證券發行，從向美國證券交易委員會提交此類文件的相應日期起，此類未來文件將成為本招股説明書的一部分。就本文而言，此處包含的任何聲明或此處納入或視為以提及方式納入的文件中的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

可向我們免費索取以引用方式納入的文檔。您可以通過以下地址以書面形式或通過電話索取本招股説明書中以引用方式納入的文件：

金礦公司
印第安納街 350 號，650 號套房
科羅拉多州戈爾登 80401
注意：祕書
電話：(303) 839-5060

除上述規定外，本招股説明書中沒有以引用方式納入其他信息，包括我們網站上的信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何自由寫作招股説明書中包含的信息或陳述外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書是僅出售特此發行的股票的要約，但只能在合法的情況下和司法管轄區內出售。無論交付時間或出售普通股的時間如何，本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息僅截至其日期有效。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何不允許此類要約的司法管轄區，我們並未對這些證券進行要約，賣出股東也不是。

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 13 項。其他發行和分銷費用

下表列出了Golden Minerals Company或註冊人應支付的與出售和分銷註冊證券有關的成本和支出，但承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值。

商品	金額
美國證券交易委員會註冊費		$	385.70
法律費用和開支
會計費用和開支
印刷、轉讓代理費和雜費
總計		$

第 14 項。董事和高級管理人員的賠償

金礦公司在特拉華州註冊成立。《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102條允許公司取消公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，除非董事違反忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准違反DGCL的股票回購或獲得不正當的個人利益。

DGCL 第 145 條規定，除其他外，我們可以賠償任何曾經或現在是我們的董事、高級職員、代理人或僱員，或者現在或曾經是我們的董事、高級職員、代理人或僱員，或者現在或曾經是我們的董事、高級職員、代理人或僱員，或者現在或曾經是應我們的要求擔任董事、高級職員、代理人或代理人的任何受威脅、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（我們的訴訟除外）的當事方或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員承擔費用，包括律師費、判決書、罰款以及該人因此類訴訟, 訴訟或訴訟而實際和合理支付的和解金額.賠償權適用：(a) 如果該人根據案情或其他方式成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或 (b) 如果該人本着誠意行事，他或她有理由認為符合我們的最大利益或不違揹我們的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，則賠償權適用。賠償權也適用於由我們提起的訴訟或我們有權提起的訴訟，但僅限於辯護費用，包括律師費，但不包括和解中支付的金額，實際和合理產生的金額，不符合索賠本身的判決或和解，而且進一步的限制是，在這種訴訟中，如果對我們的責任作出任何裁決，則不得作出賠償，除非法院認為應適用賠償。

除其他外，DGCL第174條規定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法股票回購或贖回的董事可能對此類行為負責。董事要麼在非法行為獲得批准時缺席，要麼在當時持異議，可以在此類行動發生時或缺席董事收到非法行為通知後立即將其對此類行為的異議記錄在包含董事會會議記錄的賬簿中，從而逃避責任。

我們分別經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）以及經修訂和重述的章程規定，我們應在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內向我們的董事、高級職員、員工和其他代理人提供賠償。此外，我們已經簽訂了向董事和高級管理人員提供賠償的協議，並預計將繼續簽訂協議，向所有董事和高級管理人員提供賠償。除其他外，這些協議要求我們在法律不禁止的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任。這些賠償條款和

II-1

賠償協議可能足夠寬泛，允許賠償我們的高管和董事根據《證券法》產生的責任，包括償還所產生的費用。

我們維持保險單，根據這些保單，我們的董事和執行官在這些保單的限額和限制範圍內為他們因擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而參與的訴訟、訴訟或訴訟而承擔的某些責任提供保險，這些費用與辯護有關的某些費用以及可能因其作為董事或高級管理人員而參與的訴訟、訴訟或訴訟而承擔的某些責任。根據特拉華州《通用公司法》的規定，無論我們是否有權就此類責任向此類人員提供賠償，這些保單提供的承保範圍都可能適用。

第 15 項。未註冊證券的近期銷售。

在過去三年中，註冊人發行了以下未根據《證券法》註冊的證券：

•

2023年6月26日，註冊人與停戰資本主基金有限公司（Armistice）簽訂了購買協議，根據該協議，根據協議中規定的條款和條件，註冊人同意發行認股權證，以1.90美元的行使價向停戰購買多達1,427,587股公司普通股。每份認股權證自發行之日起六個月內可行使，期限在首次行使之日起五年後到期。

•

2020年4月20日，註冊人共發行了11,25萬份認股權證，最終包括 (i) 購買7,500,000股公司普通股的7,500,000份A系列認股權證，以及 (ii) 以每股0.30美元的行使價購買375萬股公司普通股的375萬股B系列認股權證。每份認股權證自發行之日起六個月內可行使，期限在首次行使之日起五年後到期。

根據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的D條例規定的豁免，上述各段所述證券的要約、銷售和發行是在沒有註冊的情況下根據《證券法》進行發行和出售的。這些交易中的每個證券接收者都可以通過業務或其他關係充分獲得有關注冊人的信息。

第 16 項。展品和財務報表附表

展品

	展品編號			描述
	3.1			經修訂和重述的Golden Minerals Company公司註冊證書（參照公司於2009年3月30日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
	3.2			2011年9月2日Golden Minerals Company經修訂和重述的公司註冊證書第一修正案（參照公司於2011年9月9日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
	3.3			2016年5月19日經修訂和重述的Golden Minerals Company公司註冊證書第二修正案（參照公司於2016年5月20日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
	3.4			2020年6月11日經修訂和重述的Golden Minerals Company公司註冊證書第三修正案（參照公司於2021年3月25日提交的附表14A的委託書附錄A納入）。
	3.5			Golden Minerals Company經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年5月30日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1合併）。

II-2

	展品編號			描述
	3.6			經修訂和重述的Golden Minerals Company章程（參照公司於2023年3月1日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
	4.1			A系列認股權證表格（參照公司於2019年7月19日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
	4.2			B系列認股權證表格（參照公司於2019年7月19日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）。
	4.3			A系列認股權證表格（參照公司於2020年4月23日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
	4.4			B系列認股權證表格（參照公司於2020年4月23日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）。
	4.5			普通認股權證表格（參照公司於2023年6月29日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
	4.6			預先注資的認股權證表格（參照公司於2023年6月29日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）。
	5.1			Davis Graham & Stubbs LLP.**
	10.1			Golden Minerals Company 2023 年股權激勵計劃（參照公司於 2023 年 5 月 30 日提交的 10-K 表年度報告附錄 10.1 納入）。
	10.2			Golden Minerals Company與某些機構投資者之間的證券購買協議，日期為2023年6月26日（參照公司於2023年6月29日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
	10.3			根據2023年股權激勵計劃簽訂的限制性股票單位獎勵協議表格（參照公司於2023年8月9日提交的10-Q表季度報告的附錄10.3納入）。
	16.1			Armanino, LLP的來信，日期為2023年7月7日（參照公司於2023年7月7日提交的8-K表最新報告的附錄16.1合併）。
	21.1			公司的子公司（參照公司於2023年5月30日提交的10-K表年度報告附錄21.1合併）。
	23.1			Davis Graham & Stubbs LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
	23.2			Armanino, LLP 的同意*
	23.3			利樂科技公司的同意*
	23.4			亞倫·阿莫羅索的同意。*
	23.5			Plante & Moran 的同意，PLLC。*
	24.1			委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
	96.1			2023 年 6 月 1 日的 Velardeña 項目技術報告摘要。*
	107			申請費表。*

在此提交。

將通過修正案提交。

II-3

第 17 項。承諾

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

要在報價或銷售的任何時期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總的交易量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，前提是註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中包含這些段落的生效後修正案中包含的信息註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，以提供第 10 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中描述的第一份證券銷售合同簽訂之日起，《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次善意發行。但是，對於銷售合同時間在之前的買方，如果在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式併入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中做出的任何聲明，均不適用於銷售合同時間在之前的買方

II-4

該生效日期，取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在該生效日期之前在任何此類文件中發表的任何聲明。

(5)

下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為初始債務真誠地提供這些東西。

(6)

就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

日期：2023 年 9 月 7 日

金礦業公司
註冊人

作者：

/s/ WARREN M. REHN

Warren M. Rehn
總裁兼首席執行官

授權書

通過這些禮物認識所有人，特此構成並任命Warren M. Rehn 和 Julie Z. Weedman，以及他們每人、他或她的真實合法律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案本註冊聲明的修正案以及與本註冊聲明所涵蓋的發行相關的任何註冊聲明以及根據1933年《證券法》第462（b）條提交，並將其連同證物和其他與之相關的文件提交美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以完全出於他或她可能或可能做的所有意圖和目的採取和執行每一項必要和必要的行為和事情個人，特此批准並確認上述每位律師實際上以及代理人或其替補人或其替代者可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名	標題	日期
/s/ WARREN M. REHN Warren M. Rehn	總裁兼首席執行官（首席執行官）	2023 年 9 月 7 日
/s/ JULIE Z. WEEDMAN Julie Z. Weedman	高級副總裁兼首席財務官（首席財務和會計官）	2023 年 9 月 7 日
/s/ JEFFREY G. CLEVENGER Jeffrey G. Clevenger	董事會主席	2023 年 9 月 7 日
/s/ DEBORAH J. FRIEDMAN Deborah J. Friedman	導演	2023 年 9 月 7 日
/s/ KEVIN R. MORANO Kevin R. Morano	導演	2023 年 9 月 7 日
/s/ TERRY M. PALMER Terry M. Palmer	導演	2023 年 9 月 7 日

II-6