正如 於 2023 年 9 月 8 日向美國證券交易委員會提交的

註冊 編號 333-274223

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

修正案第 1 號

表格 S-3

註冊 聲明

在下面

1933 年的 證券法

Rua Bahia，2463 — 205 號套房

巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特 30.160-012

+55-11-3956-1109

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Marc Fogassa

首席執行官

北聯邦公路 1200 號，200 號套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33432

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Anagnosti 時代

DLA Piper LLP（美國）

西北第八街 500 號

華盛頓特區 20004

電話：(202) 799-4087

自本註冊聲明生效之日起 時起。

（大約 開始向公眾出售的日期）

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8條行事的日期生效 (a)，可以確定。

解釋性説明

本對阿特拉斯鋰業公司S-3表格（文件編號333-274223）的註冊聲明的第1號修正案（“修正案”） 的提交僅是為了 在本第1號修正案第二部分中提交附錄23.3至23.5。本第 1 號修正案並未修改構成註冊聲明一部分的招股説明書 中的任何條款。因此，構成註冊聲明 第一部分的初步招股説明書已被省略。

第二部分

招股説明書中不需要信息

商品 14。其他發行和分銷費用

下表 列出了與發行和分配註冊證券相關的估計費用：

* 這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目 15.對董事和高級職員的賠償

內華達州修訂法規（“NRS”） 第 第 條規定，除有限的法定例外情況外，除非公司的公司章程或其修正案 （在 2003 年 10 月 1 日當天或之後提交的每起案件）都規定了更大的個人責任，或者除非 NRS 138 (7) 中另有規定，否則董事或高級管理人員不對公司或其股票承擔個人責任持有人或債權人因其作為董事或高級職員的行為或未能行事而導致的損害賠償，除非：(a) 推定根據NRS 78.138 (3)， 規定，董事和高級管理人員在決定業務事項時，應假定本着誠意、知情行事，並從公司的利益出發， ，這已被駁回；(b) 事實證明，(i) 董事或高級管理人員的行為 或不作為構成了對他或她的信仰的違反作為董事或高級管理人員的職責，以及 (ii) 此類違規行為涉及故意的不當行為、欺詐或故意違法。

NRS 78.7502 (1) 規定，公司可以根據該法規的規定，對任何曾經是或現在是當事人或 受到威脅成為任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政 還是調查（公司採取的或有權採取的行動除外），原因是個人是或曾經是公司的董事、 高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員、員工 或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，用於支付費用，包括律師費、判決、罰款以及該人在訴訟、訴訟 或訴訟中實際和合理產生的和解金額，前提是該人 (i) 根據NRS 78.138不承擔責任或 (ii) 本着誠意行事，並以他或她合理認為的方式行事 不違背公司的最大利益，而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言， 沒有合理的理由這樣做認為該行為是非法的。

NRS 78.7502 (2) 規定，公司可以根據該法規 的規定，向任何曾經是或現在是公司或曾經是董事或受到威脅要成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟 或訴訟 或訴訟的當事方或有權獲得有利於自己的判決的人進行賠償， 高管，公司的僱員或代理人，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員 或代理人，信託或其他企業支付的費用，包括在和解 中支付的金額以及該人為訴訟辯護或和解而實際和合理產生的律師費，前提是該人 (a) 根據NRS 78.138不承擔責任，或 (ii) 本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為 符合或不違背公司的最大利益。如果公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人成功地為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護，或者為其中的任何索賠、問題或 事項辯護，則公司應賠償他或她在辯護中實際和合理產生的費用，包括律師費 。通過判決、命令、和解、 定罪或根據nolo contendere的抗辯或類似的抗辯來終止任何訴訟、訴訟或程序，本身並不能假設該人應根據 NRS 78.138 承擔責任，或者沒有本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益 ，或就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她有合理的理由相信該行為 是非法的。除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或 其他法院，否則不得就具有管轄權的法院在用盡所有上訴後裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，也不得對根據NRS 78.7502向公司支付的 款項進行賠償主管司法管轄區根據申請確定，鑑於案件的所有情況，該人公平 並有合理的權利獲得對法院認為適當的開支進行賠償。

NRS 78.7502 (3) 規定，根據NRS 78.7502（3）（除非法院下令或根據 NRS 78.751 (2) 提出），公司只有在確定在這種情況下對 董事、高級職員、僱員或代理人的賠償是適當的，才能根據具體案件的授權進行賠償。決定必須 (i) 由股東作出；(ii) 由 董事會以非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數的多數票作出；(iii) 如果由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數的多數票下令，則由獨立 法律顧問在書面意見中作出；或（iv) 如果無法獲得由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數 ，則由獨立法律顧問在書面意見中提出。NRS 78.751 (2) 規定，除非 公司的公司章程或章程或公司達成的協議另有限制，否則公司可以支付高管和董事為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用 ，公司必須按其發生時支付 ，在最終處置訴訟、訴訟或訴訟之前，在收到承諾後支付或者代表董事或高級管理人員償還這筆款項（如果最終由法院裁定）董事或高級管理人員無權獲得公司賠償的司法管轄權。

NRS 78.752 規定，內華達州公司可以代表任何人 購買和維持保險或做出其他財務安排，這些人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，承擔任何責任 針對該人以及該人以董事、高級職員、僱員的身份承擔的責任和開支提出索賠， 或代理人或因其身份而產生的，公司是否有權向該人提供賠償 此類責任和開支。註冊人已獲得主要和超額保單，為其董事和高級管理人員以及 其子公司提供保險，使其免受他們作為董事和高級管理人員可能承擔的某些負債。根據此類保單，保險公司 也可以代表註冊人向董事或高級管理人員支付註冊人已給予賠償的款項。

上述 關於賠償的討論僅總結了賠償條款的某些方面，僅限於 上面討論的 NRS 章節。

經修訂和重述的 註冊人經修訂和重述的公司章程規定，註冊人可以在其權限的全部 範圍內對所有董事和高級管理人員進行賠償。註冊人第二次修訂和重述的章程進一步規定， 註冊人除了所有董事和高級職員外，還可以在其全部權力範圍內對註冊人的任何僱員或 代理人進行賠償。就允許註冊人根據上述條款或其他規定向註冊人的高級管理人員和董事賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人意識到，委員會認為 ，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行。

項目 16.展品

* 如適用，將根據表格8-K的最新報告，通過修正或以提及方式納入。

** 此前已提交。

項目 17.承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果交易量 和價格的變化總體上不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差 都可能反映在向委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費 費的計算” 表中規定的最高總髮行價格中有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後 修正案中的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第 13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則這些段落不適用在註冊聲明中提及， 或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，該聲明依賴於 第 430B 條關於根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供本節所要求的信息 1933年《證券法》第10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起 或 發行中第一份證券出售合約的日期在招股説明書中描述。根據第 430B 條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為最初的 善意 為此提供。 但是，提供了，對於銷售合同時間在該生效 日期之前的買方，在註冊聲明或招股説明書中作出 作為註冊聲明一部分的 或招股説明書中的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明 或招股説明書中的任何聲明註冊聲明 或在此生效前夕在任何此類文件中作出日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配 中任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向該下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果證券是要約或出售給買方的 該買方通過以下任何通信方式，下方簽署的註冊人將成為 的賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 任何與發行有關的免費書面招股説明書，由下列簽名的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人 使用或提及的招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名的註冊人 或由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的註冊人年度報告 （以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利 計劃的年度報告），該報告均以引用方式納入 註冊聲明應被視為與其中發行的證券以及當時發行 此類證券有關的新註冊聲明時間應視為初始時間 善意為此提供。

(b) 就根據上述規定或以其他方式允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知， 委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的費用或註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而支付的費用除外）提出賠償申請，則註冊人將，除非 認為其律師此事已通過控制性先例得到解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的這種賠償是否違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有 要求，並已正式促使以下籤署人 於2023年9月8日在佛羅裏達州博卡拉頓市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署：