美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止6月30日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金文件編號001-41616

露西科學探索公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

布蘭夏街301-1321號

維多利亞, 不列顛哥倫比亞省, 加拿大 V8W 0B6

(主要行政辦公室地址)

(778)410-5195

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)節註冊的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒

截至2023年10月13日，註冊人的已發行普通股數量為17,646,296股份。

註冊人在其最近完成的第二財季(2022年12月31日)的最後一個營業日 不是上市公司，因此無法計算截至該日期非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告採用10-K表格(“年度報告”)，包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述(包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在增長或增長前景、未來研發、銷售和一般管理費用，以及我們對未來運營目標的陳述)均為前瞻性陳述。諸如“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“ ”預期、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“ ”計劃、“目標”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性 陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務 運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本年度報告“風險因素”中所描述的那些。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮在本年度報告和我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中披露的各種風險和不確定性，這些披露可能會影響我們的業務。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能不會實現或發生。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。此外，本年度報告中的前瞻性陳述是截至本年度報告提交之日作出的，我們不承諾也不明確不承擔任何義務，在本年度報告日期之後以任何理由更新此類陳述，或使陳述與實際結果或修訂後的預期相符，除非法律另有要求。

您應閲讀本年度報告以及我們在此引用並已作為本年度報告的附件提交給美國證券交易委員會的文件，並應瞭解我們未來的實際結果、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

本年度報告還包含 或可能包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模及其預計增長率的 數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的 事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

第一部分

項目1.業務

業務概述

概述

我們是一家早期的精神藥物代工公司，專注於成為新興精神藥物類藥物行業的主要合同研究、開發和製造組織。2021年8月，加拿大衞生部受控物質辦公室根據《食品和藥物法》(加拿大)頒佈的《食品和藥物條例》第J部分向我們發放了受控藥品和物質經銷商許可證，或經銷商許可證。經銷商許可證授權我們開發、銷售、交付和製造(通過提取或合成)用於受控物質 及其原材料前體的某些藥用級活性藥物成分或原料藥。由於加拿大現行法規禁止我們打算 生產的原料藥和其他產品的商業銷售，因此原料藥和此類產品僅被授權在加拿大“機構”進行臨牀測試， 用於確定藥物的危害和有效性，以及由合格的研究人員在機構進行實驗室研究。 我們的使命是使我們的產品和研究服務可供我們的客户用於藥物和實驗療法的開發 以解決某些精神健康障礙和其他醫療需求。我們不能保證我們將獲得加拿大衞生部的進一步批准，如果不能獲得此類批准，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致 無法從上述產品和服務中獲得收入。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未生產經銷商許可證允許的所有基於迷幻劑的產品，也沒有從銷售此類基於迷幻劑的產品中獲得任何收入。

我們業務計劃的成功取決於適用法律允許我們的活動，以及精神藥物類藥物的監管變化。在加拿大，我們根據經銷商許可證獲準生產的迷幻化合物，裸蓋菇素、裸蓋菇素、麥角酸二乙胺，或LSD，N，N-二甲基色胺，或N，N-二甲基色胺，和3，4-亞甲基二氧基甲基苯丙胺，或MDMA，以及4-溴-2，5-二甲氧基苯乙胺， 或2C-B，受《受控藥品和物質法》(CDSA)監管。某些迷幻物質，包括裸蓋菇素、裸蓋菇素、美斯卡林和DMT，被歸類為附表III藥物，根據CDSA或相關法規，CDSA禁止在未經授權的情況下擁有附表III藥物，沒有處方而擁有附表III藥物是違法的。在美國，這些物質根據《受控物質法》(《美國聯邦法典》第21編第811節)和《受控物質進出口法》(CSIEA)進行分類，因此，根據美國聯邦法律，醫療和娛樂用途是非法的。根據CSA， 藥品監督管理局或DEA將可能被濫用的化合物作為附表I、II、III、IV或V物質進行監管。 不得在美國處方、銷售或銷售附表I物質。美國大部分(如果不是全部)州法律將裸蓋菇素、LSD、MDMA、DMT和2C-B列為附表I管制物質。對於任何含有這些物質的產品要在美國進行商業營銷，適用的物質必須由DEA重新安排時間，或者產品本身必須 安排在附表II、III、IV或V中。如果DEA沒有將裸蓋菇素、LSD、MDMA、DMT和2C-B重新安排為附表II、 III、IV或V，則這些物質將受到單獨分配的製造和採購配額的限制，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致無法從這些物質中產生足夠的收入以實現盈利。此外， 無論最終批准的治療產品的時間表如何，如果最終劑型中使用的原料藥是附表I或附表II受控物質，它將受到配額的限制，因為該原料藥可能仍然列在附表I或附表II上。此外，即使我們的客户開發的迷幻藥的成品劑型獲得FDA批准，如果該產品被DEA列為附表II、III或IV受控物質，其製造、進口、出口、國內分銷、儲存、 銷售和合法使用將繼續受到DEA的嚴格監管。

世界各地越來越多的頂尖大學、醫院和其他公立、私立和政府機構已經啟動了研究計劃，並正在進行旨在瞭解一系列迷幻物質治療潛力的臨牀研究，包括約翰·霍普金斯大學的約翰·霍普金斯迷幻和意識研究中心、倫敦帝國理工學院迷幻研究中心、加州大學伯克利分校的迷幻科學中心、哥倫比亞大學的抑鬱症評估服務、西奈山衞生系統伊坎醫學院的迷幻心理治療和創傷研究中心。紐約最大的學術醫療系統，以及馬薩諸塞州綜合醫院的迷幻神經科學中心等。

為了滿足使用迷幻藥的替代療法日益增長的需求，我們打算利用我們位於不列顛哥倫比亞省維多利亞市附近的25,000平方英尺的設施進行研究、開發和大規模生產高質量的生物原料、原料藥和生物製藥成品 。在由經驗豐富的生物技術和製藥行業專家組成的行政領導和諮詢團隊的支持下，我們將努力將我們的公司定位於這個快速崛起的市場中新發現的前沿。

最新發展動態

於2023年1月16日，我們與HighTimes Holding Corp.或HighTimes，1252240 BC Ltd，以及HighTimes的全資子公司Trans-High Corporation簽訂了一項戰略投資協議，或戰略投資協議，根據該協議，HighTimes連續五年向我們授予833,333美元的年度廣告和營銷信用，或廣告信用，以換取我們625,000股普通股。廣告積分使我們能夠(I)在HighTimes的所有出版物上做廣告，包括HighTimes 紙質和網站出版物，以及(Ii)HighTimes舉辦的所有節日和活動。除非根據《戰略投資協議》的條款提前終止，否則《戰略投資協議》將於2025年12月31日終止，該期限可由《戰略投資協議》訂約方按雙方共同商定的條款和條件延長。保羅·阿布拉莫維茨是我們的董事之一，他是HighTimes執行主席的繼父。阿布拉莫維茨先生的親生兒子 是RomVentures，LLC或RomVentures的實益所有者，該實體擁有我們約8.53%的已發行和已發行普通股 。本傑明·温德爾是羅馬風險投資公司的投資經理，對羅馬風險投資公司持有的普通股擁有唯一的投票權和投資控制權。HighTimes的執行主席阿布拉莫維茨先生和RomVentures都是HighTimes的股東。根據證券法第4(A)(2)條，上述普通股的出售被視為是發行人的一項交易，不涉及任何公開發行，因此被視為根據證券法獲得豁免註冊。

2023年2月13日，我們 完成了首次公開募股(IPO)。我們提交的S-1表格(檔號333-262296)中關於此次首次公開募股的登記聲明已於2023年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們以每股4.00美元的價格發行了1,875,000股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行相關成本後，淨現金收益總計為580萬美元。與IPO相關的 費用均未支付給董事、高級管理人員、擁有10%或以上任何類別股權證券的人士、或他們的聯營公司或我們的關聯公司。Westpark Capital，Inc.是此次發行的唯一賬簿管理人，也是承銷商的代表。

2023年2月16日，我們 用我們當前的經銷商許可證提交了一項修正案，將古柯葉、氯胺酮、甲基苯丙胺、美沙酮、丁丙諾啡、二乙基嗎啡(Br)(海洛因)、鴉片、thenaine(副嗎啡)、苯甲酰甲基ecGonine(可卡因)、芬太尼、氫嗎啡、羥考酮、氫可酮、嗎啡和可待因添加到其授權制造的批准物質清單中。向公共衞生應對藥物危機的轉變應該會為使用藥物的人提供更多的機會，讓他們與越來越多的減少危害和治療選擇相聯繫 。目前，我們專注於用於研究的迷幻藥物的開發和銷售。

2023年2月27日，我們 同意將我們的第一筆商業交易出售給著名的哈大沙大腦實驗室-哈大沙醫學中心哈大沙醫學中心，以色列耶路撒冷希伯來大學。這是裸蓋菇素的首次商業銷售，雖然規模不大，但在我們從前期收入轉向收入產生的過程中，這標誌着該公司一個關鍵的運營里程碑。這筆交易確立了我們向全球迷幻社區提供化合物和服務的能力。

於2023年3月20日，我們與Wesana Health Holdings Inc.(“Wesana”)就購買Wesana的SANA-013知識產權及相關資產(“交易”)訂立了最終資產購買協議(“APA”)。該交易為SANA-013在美國FDA監管程序的下一階段中繼續開發提供了機會，並使公司在經濟上 獲得Lucy未來任何此類研發努力的任何積極進展。2023年6月30日，公司將 納入《行政程序法》第一修正案(以下簡稱《第一修正案》)。根據《第一修正案》，為這些資產支付的對價為：(A)在《第一修正案》簽署後24小時內支付300,000美元現金；(B)收購交易(“交易”)完成後，公司將發行總計1,000,000股本公司普通股(“股份”)；(C)177,973.99美元現金，分4期支付：(I)100,000.00美元，於2023年7月1日或之前到期；(Ii)於2023年10月1日或之前到期的25,991.33美元；(Iii)於2024年1月1日或之前到期的25,991.33美元；及(Iv)於2024年4月1日或之前到期的25,991.33美元，以及(D)於交易結束時，本公司將承擔Wesana的某些債務，主要包括Wesana欠律師事務所的應付貿易款項92,026.01美元。

2023年3月23日，我們推出了一系列新的非常規精神活性化合物，在允許的情況下，可在全美範圍內銷售。這款產品 由Lucy命名為Minuful，是新品牌系列中的第一款包含具有精神活性適應原的鵝膏蘑菇。 該產品利用這些蘑菇的化合物和其他天然功能成分的專有混合物，為消費者創造變革性的 體驗。我們的目標是通過HighTimes的網站和社交渠道分發和推廣Lucy。Lucy 和High Times在2023年1月簽訂了一項戰略投資協議，根據該協議，Lucy獲得250萬美元的廣告積分 ，以換取我們625,000股普通股，這將幫助Lucy通過High Times渠道和體驗式活動將新品牌推向市場，而不會為Lucy的營銷支付現金支出。這一新產品線處於有利地位，可以利用不斷增長的精神活性替代品市場，福布斯預測，到2025年，這一市場的總銷售額將翻一番，超過50億美元。

2023年6月30日，韋薩納關閉。公司於2023年7月5日向Wesana支付了總計100,000美元，並於2023年6月30日發行了這些股票。

2023年7月11日，我們宣佈 Lucy推出《暮光之城》，這是一種由鵝膏和靈芝混合而成的蘑菇，其中包括各種其他促進認知功能和提高睡眠質量的促進劑。此次發佈緊跟着最近發佈的《Minsiful by Lucy》。這兩種產品現在都可以在該公司的官方在線商店www.buytrippy.com上購買，也可以通過Hightimes.com 和其他渠道購買。露西的《暮光之城》是一款旨在增強和優化消費者夜間睡眠的產品。《暮光之城》和《正念》的推出突顯了Lucy在精神藥品市場提供解決方案的奉獻精神。

2023年7月24日，克里斯托弗·麥克爾瓦尼辭去了公司總裁和首席執行官的職務，並辭去了公司董事會成員的職務。公司和McElvany先生同意，他受僱的最後一天是2023年7月14日。McElvany先生並非因與本公司在任何與本公司的運營、政策或做法有關的事宜上有任何分歧而辭職。

2023年7月24日，董事會 批准任命理查德·納努拉(自2022年2月起擔任董事會成員)為首席執行官。

2023年9月6日，我們與HighTimes簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)，以收購High Times的知識產權。HighTimes擁有特拉華州公司HT-Lucy Acquisition Corp.的所有已發行普通股和已發行普通股。根據購股協議，HighTimes同意按購股協議的條款及條件向吾等出售HT-Lucy Acquisition Corp.的全部普通股。作為對HT-Lucy收購公司普通股的交換，我們將支付(I)公司普通股股數，佔收盤時公司已發行和已發行股票總數的19.9%，作為對價。及(Ii)於截至2029年6月30日止的連續五(5)個財政年度內應支付的半年度盈利付款(“高倍盈利付款”)，金額相當於根據購股協議的條款計算的HT-Lucy收購的經調整EBITDA的三(3)倍。我們有權使用Lucy普通股或現金支付Hightime收益付款 。在交易結束時，我們還將促使HT-Lucy Acquisition Corp.簽訂知識產權許可協議，根據該協議，HT-Lucy Acquisition Corp.將向HighTimes的一家附屬公司授予獨家權利和許可 ，以利用某些知識產權在美國經營零售店以及製造和銷售THC產品，以換取每年100萬美元的許可費，在聯邦合法化後增加到每年200萬美元。

2023年9月12日，我們與Bluesky Biologals Inc.(“Bluesky”)簽訂了一項合併協議(“合併協議”)，收購了Bluesky。Bluesky通過Bluesky Wellness Inc.擁有一系列植物性健康品牌，包括Keoni、Keoni Sports、Blush Wellness和AMMA Heating。根據合併協議，Bluesky將根據合併協議的條款及條件與本公司的一家全資附屬公司合併。我們將向Bluesky支付對價：(I)公司普通股數量，佔收盤時公司已發行和已發行股票總數的19.9%；及(Ii)截至2028年6月30日止連續四(4)個財政年度及截至2028年6月30日止六(6)個月期間及截至2028年12月31日止六(6)個月期間應支付的賺取款項(“Bluesky賺取款項”)，金額相當於Bluesky經調整EBITDA的2.5倍 (2.5)倍。我們有權 以Lucy普通股或現金支付Bluesky收益付款。

精神藥物：新興市場機遇

精神藥物是一類廣泛的化學物質，可通過與神經系統的各種相互作用而導致知覺、情緒、意識、認知或行為的改變 。迷幻藥是精神藥物的一個子類，主要與大腦中的5-羥色胺能受體相互作用。迷幻化合物，如裸蓋菇素、裸蓋菇素、LSD N，N-DMT和MDMA，已成為許多新公司感興趣的領域。 我們根據經銷商許可證獲準生產的迷幻化合物，包括裸蓋菇素、裸蓋菇素、N，N-DMT、美斯卡林、MDMA、LSD和4-溴-2，5-二甲氧基苯乙胺，或2C-B化合物-將代表我們的客户代表我們的研究、開發和製造工作 。此外，根據加拿大衞生部關於擴大我們經銷商執照範圍的進一步批准，我們希望將我們的研究和生產努力 擴展到各種非5-羥色胺能精神藥物，如氯胺酮，因為此類化合物可能為我們提供重要的未來市場機會。由於加拿大現行法規禁止我們打算生產的原料藥和其他產品的商業銷售，原料藥和此類 產品將僅被授權在加拿大“機構”進行臨牀測試，以確定藥物的危害和療效，並由合格的研究人員在機構進行實驗室研究。我們不能 保證我們將獲得此類批准，如果不能獲得進一步的批准，將對我們的業務產生重大不利影響 ，並導致無法從上述物質中獲得收入。

涉及精神藥物的臨牀試驗和研究

到目前為止，加拿大衞生部和FDA只批准了數量有限的精神藥物和迷幻藥物。然而，最近幾年進行了許多研究，以確定迷幻療法對患有各種精神健康和成癮障礙的患者的療效，包括以下內容：

今天，許多積極開展研究的研究人員認為，繼續發現和改進使用以精神藥物為基礎的藥物治療各種精神健康和成癮障礙的替代療法是一個重要的機會。包括上述機構在內的許多主要學術機構在過去兩年裏建立了專門的迷幻研究中心。截至2021年9月，Clinicaltrials.gov 報告了146項註冊的臨牀研究(包括尚未招募、邀請註冊和活躍的研究)，涉及迷幻化合物 。

心理健康和成癮障礙：患病率和成本

公眾支持與監管變革

值得注意的學術和臨牀研究努力，以及精神衞生社區和普通公眾的廣泛支持(根據Prohibition Partners在2020年進行的一項獨立研究)，促使美國和加拿大的監管機構重新評估各種迷幻化合物的分類。在加拿大，全國各地都在大力考慮毒品非刑事化，政府的舉措，如安全供應和毒品特別准入計劃，可能會提供市場增長的機會。同樣，2017年，美國食品和藥物管理局(FDA)批准多學科致幻研究協會(MAP)突破療法 用於MDMA輔助心理療法治療創傷後應激障礙(PTSD)，這是基於彙集分析顯示這種療法的效果很大 。2018年和2019年，FDA授予Usona研究所突破性治療指定用於治療MDD的裸蓋菇素輔助心理治療 。2019年，FDA批准S-氯胺酮鼻噴霧劑與口服抗抑鬱藥聯合用於治療TRD，這標誌着FDA首次批准了以迷幻藥為基礎的療法。2021年2月，俄勒岡州啟動了第一個州監管的裸蓋菇素計劃，同時，華盛頓特區加入了其他城市，包括加利福尼亞州的奧克蘭和聖克魯斯，以及密歇根州的安娜堡，將種植和擁有所有神生植物和真菌合法化。自然合法化 自然是一項誘因教育活動，目前正在美國42個城市開展積極的遊説活動，要求將迷幻藥合法化。2022年1月，《加拿大公報》公佈了與限用藥物相關的修訂法規的通知 ，允許從業者通過嚴重或危及生命的患者緊急治療特別准入計劃申請獲得限用藥物 。

我們的經銷商執照

我們通過全資子公司LSDI製造公司持有的加拿大健康經銷商許可證授權我們使用裸蓋菇素、裸蓋菇素、N，N-DMT、美斯卡林、MDMA和LSD生產、銷售、交付和進行研究。根據加拿大現行法規，我們打算生產的這些原料藥和其他產品只能被授權 在加拿大“機構”進行臨牀測試，以確定藥物的危害和療效 ，並由合格的研究人員在機構進行實驗室研究；目前禁止在加拿大銷售用於商業目的的原料藥 。我們還預計將根據我們的經銷商許可證向加拿大衞生部提交額外的批准申請，允許我們生產和分銷氯胺酮。不能保證我們會及時或根本不會收到受管制物質辦公室的進一步批准。如果不能獲得此類進一步批准，將對我們的業務產生重大不利影響，並導致無法從上述物質中獲得收入。

我們的管理團隊

納努拉先生是我們的首席執行官 自2022年2月以來一直擔任我們的主席和董事的首席執行官。納努拉先生是一位經驗豐富的商業顧問和高級管理人員，在企業財務和戰略方面擁有超過35年的經驗，包括在迪士尼(迪士尼)、喜達屋酒店及度假村、安進和Colony Capital任職。此外，納努拉先生還擔任過波音公司和喜達屋資本的董事會成員。我們的管理團隊還包括首席科學官阿薩德·J·卡齊米尼博士，他曾擔任歐文製藥服務公司和Avrio生物製藥有限責任公司的首席執行官，並在生物製藥行業擁有30多年的研究和開發經驗。

是什麼讓我們與眾不同

作為一家服務於新興迷幻藥市場的合同研究和製造機構，我們相信我們可以區別於迷幻藥市場上的其他 公司，並且我們擁有許多競爭優勢，具體如下：

我們的歷史

我們最初成立於 2017年，名稱為Hollyeed North Cannabis，Inc.或HNCI。2018年5月，我們新建的設施接受了加拿大衞生部的檢查， 我們於當年6月獲得了受控物質經銷商許可證。此後不久，我們的全資子公司TerraCube成立了， 並建造了第一個TerraCube原型。同年晚些時候，HNCI獲得了加拿大衞生部大麻標準加工許可證。 2020年5月，我們向加拿大衞生部提交了一份受控物質經銷商許可證申請，以獲得使用裸蓋菇素、裸蓋菇素、N，N-DMT和Mescaline生產和進行研究的能力。與此同時，我們開始重新命名為我們目前的名稱Lucy Science Discovery，Inc.。2021年2月，加拿大衞生部受控物質辦公室完成了檢查， Lucy於2021年8月獲得了許可證。2021年10月，我們向加拿大衞生部提交了一項修正案，增加了銷售、發送、運輸和交付目前包含在我們許可證上的物質的能力，並將MDMA、LSD和2C-B添加到我們的許可證中，該許可證於2021年12月17日獲得批准。

我們的業務戰略

我們的使命是成為新興精神藥物藥品行業的領先研究、開發和代工組織，同時積極努力拓展全球市場。利用我們高技能和經驗豐富的管理團隊，我們設計了以敏捷性、速度和創新為中心的具有競爭力的業務戰略。我們的目標是通過迅速開始生產能力和合作夥伴關係來首先建立和確保基礎收入，並不斷在我們的市場尋求新的增長機會。

確保基本收入安全

追尋新的前沿

為了實現上述總體業務戰略的各個方面，我們制定了以下三個階段的計劃：

目標里程碑的時間可能會因各種因素而發生變化，包括需要通過發行債務證券或股權證券獲得額外融資。不能保證，如果需要，我們將能夠以商業上合理的 條款或根本不能獲得任何此類融資。如果需要的話，如果不能獲得這樣的融資，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

生產計劃

我們的目標是將我們的 公司定位為高質量生物原料、cGMP級原料藥和生物製藥成品的主要合同製造商，利用各種可擴展的生產能力方法，滿足快速增長的精神藥物市場的需求 。利用先進高效的系統和流程，我們將努力最大限度地降低生產成本，同時保持最高的質量和安全標準。我們相信，我們專門建造的園區和最先進技術的使用將促進符合cGMP製藥標準的各種規模化生產方法。

為了滿足研究人員和臨牀醫生日益增長的直接和預期需求，我們最初的生產重點將集中在經典的5-羥色胺能迷幻劑：裸蓋菇素、裸蓋菇素和N，N-DMT。這些原料藥的需求越來越高，我們相信目前市場上幾乎沒有符合cGMP的 來源。

我們的生產戰略方針

認識到最大限度地支持正在進行的研究、試驗和治療所需的廣泛產品要求，我們的生產計劃將採用高度可擴展的 分層製造方法，我們相信這種方法有可能確保收入和增長的堅實基礎。此方法 將利用三種關鍵的生產方法，目標是通過具有競爭力的定價實現一流的質量並促進市場滲透。無論採用何種方法，所有生產和配方工作都將涉及適當的分析方法和質量控制，以確保最高標準的純度、質量和安全性。

成品開發和商業化支持

除了原材料 和單分子原料藥製造，我們的團隊打算髮展能力，以支持成品 醫藥產品的開發和生產。除了為我們的客户提供基於合同的項目外，我們的團隊還將在優化藥物傳遞和最終藥物產品許可應用的分子增強方面獨立尋求科學突破。這些戰略合資企業的總體目標是擴大我們的市場覆蓋範圍和參與度，同時創造更多的收入來源。我們已經並將繼續與研究致幻和新興精神藥物化合物功效的藥物研發團隊和臨牀醫生建立牢固的 關係，以努力確保所有產品設計和應用都能最好地為患者實現預期的結果。

研究和開發計劃

我們的使命是成為一流的製藥級精神藥物原料藥和成品生產商。我們的研發計劃將以更快、更實惠的速度向不斷擴大的市場提供更好的原料藥、靶向配方和成品藥品來支持這一使命 。我們採用關鍵績效評估、分析和改進實踐的目的是優化生產、保持高質量標準和降低成本。我們預計，我們預計的收入增長 將推動我們的生產和配方項目以及知識產權和關鍵專利獲取計劃的積極發展。

我們預計，不斷改進我們的產品供應和重複我們的生產流程將使我們能夠最大限度地支持臨牀研究和應用療法的進步。為此，我們的團隊致力於開展研發活動，旨在通過戰略性地採用 使能技術和創新流程來滿足新興精神藥物藥物行業的嚴格要求，從最初的項目選擇到臨牀後商業化進程，優化我們的生產 計劃。

市場評估和項目優先順序

利用生物技術和製藥開發行業中最成功的成長型公司的戰略，我們的市場評估和項目優先級確定流程(簡稱MAPP)旨在識別新興市場機會並指導我們的研發流程。 MAPP流程對以下類別的機會進行量化和排名：

這種以數據為導向的方法 旨在使我們的團隊能夠確定每個機會中的關鍵成功和可持續性因素，以便為選擇、優先排序、 和資源分配決策提供信息。MAPP流程的預期結果是支持和實施成功概率最高的項目，並實施一致的方法來了解與每個研發項目候選者相關的價值和風險。

項目選擇和推進管道

我們尋求積極推動 多樣化的研發渠道，旨在加快潛在顛覆市場的產品從發現到商業化的過程。 通過將強大的市場機會分析與成熟的項目選擇和推進流程相結合，我們相信我們的方法將在新的和新興市場領域最大限度地獲得價值獲取機會、成功概率和競爭優勢。

為了更好地支持這些動態的項目推進工作，我們的研發團隊將通過配置尖端的 技術系統和集中的運營支持網絡，為成功做好準備。這些關鍵資產將通過以下方式促進項目選擇和推進決策：

此外，我們打算 充分利用我們管理團隊的高級成員和臨牀研究機構、合同研究組織和註冊治療臨牀醫生之間廣泛的協作關係網絡，以準確評估新興市場需求並發現機會。 我們相信，我們致力於探索和獲取能夠在快速發展的新興行業中惠及和支持我們的計劃的使能技術，從而增強了我們研發計劃的價值。我們將通過建立和培育持續改進的文化並利用成熟的流程和系統改進理念來實現可持續的收入增長 。

設施

我們的公司總部和運營位於加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市附近，目前我們在那裏租用了大約25,000平方英尺的實驗室和辦公空間。物業租約將於2027年7月31日到期，屆時我們可以選擇將租約再延長 五年或購買設施。我們有權在租賃期內以1450萬加元購買該物業。我們的設施旨在支持關鍵的使能技術和生產工作流程，並具有兩層分隔的生產機艙、分析實驗室、辦公空間和裝貨碼頭。憑藉我們經驗豐富的領導團隊、 操作員和顧問的重要意見，我們的設施旨在通過使用高效氣候和照明系統來最大限度地提高產量，同時最大限度地減少浪費。此外，我們的安全設計方法保持了高標準的安全和安全，包括重疊監視和監控系統的專家實施、受控訪問和警報以及多個加拿大衞生部8級安全保險庫。 我們相信我們現有的設施足以滿足我們的持續需求，如果我們需要額外的空間，我們將能夠 以商業合理的條款獲得更多設施。

TerraCube高級培養模塊

我們的TerraCube系統由氣候控制的農業/真菌栽培生長室組成，採用了我們的專利下吸式HEPA過濾技術， 旨在為我們的藥用園藝和真菌栽培計劃負責人提供環境控制和操縱能力。 這些可堆疊的高效系統預計將促進基於多種創收種植的運營，通過允許模塊化和迭代擴展以及項目優先順序，為我們的計劃增加 生產可擴展性和可持續性。我們的TerraCube系統將使我們的團隊能夠迅速開始研究和生產天然衍生產品 ，從原材料和優良性狀裸子植物的栽培到承包世界各地稀有藥用價值植物的民族植物學研究。

每個TerraCube模塊都配備了一個正在申請專利的環境控制系統，該系統從100多個數據傳感器獲取信息。每個單元的空氣處理系統 提供了一個正壓環境，旨在確保品種不被雜質或交叉污染物摻雜。這些 生長模塊預計將使我們的團隊能夠進行非常先進的基因組評估和卓越的性狀選擇、知識產權獲取和遺傳用途限制技術(GURT)計劃。

生物工藝開發 實驗室

我們的生物過程開發實驗室(BDL)支持API的生物合成，預計將能夠開發出含有API表達盒的質粒 ，以插入宿主細胞系。BDL將利用實驗室和中試規模的生物反應器，以及必要的分析和支持設備。穩定表達API的宿主細胞系將被儲存在低温冷凍箱中，以便隨後轉移到質量控制和製造過程中。

測試和分析實驗室

我們的測試和分析實驗室，或稱TAL，將使用高效液相色譜和質量分光光度檢測器，或稱高效液相-質譜儀，這是一種經過驗證的方法，可用於生物製藥原料藥的高純度定量和低靈敏度檢測。高效液相色譜-質譜儀及支持系統 旨在確保所有原料藥達到或超過客户的合規性和期望標準。TAL能夠 促進各種分析功能，以支持合同和合作夥伴研究項目，並在提交第三方測試之前作為 生產原料藥的最終質量檢查。使用第三方實驗室檢測是良好的臨牀實踐和GLP協議的要求。

競爭

以精神藥物為基礎的產品製造和合同研究業務是一個競爭日益激烈的新興行業，受到重大技術變革的影響。我們面臨着來自其他以精神藥物為基礎的產品製造公司和醫用級迷幻原料藥、原料藥和成品藥品和/或合同研究服務供應商的激烈競爭。我們的競爭對手已經在 開發和代工以精神藥物為基礎的產品，並在 行業提供合同研究服務。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術和人力資源，更高的資本，更有經驗的管理團隊，以及比我們更成熟的業務。這些因素可能會阻礙我們實現收入、市場份額和增長目標 。此外，我們可能無法有效管理我們的增長(如果有的話)和運營，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務就不會增長，我們的財務狀況和運營將受到實質性的不利影響。

我們的潛在競爭對手包括 大型專業製藥公司和生物技術公司、學術研究機構和政府機構，以及 公共和私人研究機構。我們計劃培育、提取和提純醫用級裸蓋菇素和其他精神藥物 產品，並將其提供給獲得許可的研究機構、生物製藥公司和其他從事精神藥物發現和開發的機構，這將與開發或供應用於醫學研究的精神活性化合物的其他實體競爭。由於我們計劃提供的產品的深度和多樣性，我們可能會面臨來自多家公司的競爭，包括：

隨着新的原料藥和其他產品進入市場，以及技術的進一步進步，我們預計將面臨日益激烈的競爭。我們預計我們開發的任何產品的市場採用率將取決於純度、功效和價格等因素。

我們的許多現有或潛在的 競爭對手，無論是單獨還是與其協作合作伙伴，在合同製造和研究服務的開發和營銷方面擁有比我們多得多的財務資源和專業知識。迷幻和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。較小或處於早期階段的公司 也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大公司和成熟公司的合作安排。隨着人們對新興的精神藥物藥品行業的關注加劇，我們預計將有更多的競爭對手進入該市場。

政府監管

我們專注於開發和商業化原料藥，包括生物來源的衍生物和合成化合物，主要是迷幻劑， 作為受監管的藥物具有潛在的醫療和治療價值。為了將我們的原料藥和其他產品開發成 受監管的藥品，我們的流程和我們客户的運營必須嚴格遵守我們和我們的客户運營或打算運營的司法管轄區(包括美國和加拿大)的聯邦、州和(加拿大)省級監管機構的法規。這些監管機構根據適用的法律和法規，對特定司法管轄區的藥品及其原料藥(如我們正在開發的原料藥)的種植、生產、進口、出口、研究、測試、質量控制、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷廣告、分銷、審批後監督和報告、營銷以及進出口和商業化等方面進行廣泛監管。

我們和我們的供應商以及研究和商業客户將被要求滿足我們和我們的客户希望製造、測試、儲存、尋求批准和分銷我們或我們的客户的產品和候選產品的國家/地區監管機構的各種製造、進口、出口、臨牀、臨牀和商業批准要求。獲得藥品及其原料藥的監管批准並確保隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和法規的過程需要花費大量的時間和財政資源，而且可能不會成功。

管制物質的國際公約

我們的業務涉及精神活性化合物或含有精神活性化合物的材料的使用，包括此類化合物和產品的製造、運輸、測試、儲存和銷售，因此將受到國際法和國家法律的廣泛監管。

現行的國際藥品管制制度是由三個主要的國際藥品公約建立的：1961年的《聯合國麻醉品單一公約》、1971年的《聯合國精神藥物公約》和1988年的《聯合國禁止非法販運麻醉藥品和精神藥物公約》。《單一公約》確立了藥物清單制度，1971年《公約》也採用了這一制度，以建立適用於受控物質、或可能被濫用的物質的不同程度的管制。1988年《公約》側重於打擊非法販毒和洗錢的刑事執法。所有這三項公約都力求將受管制物質的使用限制在合法目的，並通過嚴格的管制措施避免將其轉入非法市場。

1971年《公約》確立了精神藥物的管理框架和四個附表，精神藥物是影響人的精神狀態的物質，包括致幻或迷幻藥物。1971年《公約》除了要求對精神藥物的生產、貿易、分銷和擁有進行管制外，還要求籤署國向國際麻醉品管制局或麻管局提供其國家制造、出口或進口精神藥物數量的年度統計報告。如果根據所提供的信息，麻管局有理由相信1971年《公約》的宗旨受到威脅，它可以要求瀕危國家為其背離《1971年公約》作出解釋；呼籲該國政府採取補救措施；或提請聯合國注意此事，並建議該國停止出口和/或進口某種特定的精神藥物。關於公約附表一所列物質，如MDMA、DMT和裸蓋菇素，簽署國必須“禁止一切用途，但用於科學和非常有限的醫療目的除外”。

《單一公約》要求籤署國向麻管局提供用於醫療和科學目的的麻醉藥品數量的年度估計數、用於製造其他藥品的數量以及簽署國持有的麻醉藥品庫存。簽署方不得在沒有向麻管局提供補充概算的情況下， 超過其提交的概算，解釋調整的必要性。1971年公約沒有對精神藥物的製造和使用規定相同類型的最高限額。

1988年《公約》概述了違反《單一公約》和1971年《公約》製造、分銷和銷售麻醉藥品或精神藥物的刑事執行框架。它包括沒收非法販運毒品所得的規定，並建立了一個在簽署國之間請求引渡有罪當事人的制度。為了制止麻醉藥品和精神藥物的國際非法貿易，簽署國的所有進出口，包括合法的麻醉藥品和精神藥物進出口，都必須得到適當的記錄和管制。

作為《單一公約》、《1971年公約》和《1988年公約》的簽署國，加拿大、我們的居住國和美國是我們的主要市場之一，它們對麻醉藥品和精神藥物的國內管制都是以這些公約所確立的框架為基礎的，它們必須遵守這些公約持續的記錄保存和報告要求。

加拿大

某些精神活性化合物，如裸蓋菇素，被認為是加拿大受控藥物和物質法(CDSA)下的受控物質。具體地説， 裸蓋菇素(3-[2-二甲氨基)乙基]3-羥基吲哚)及其任何鹽和裸蓋菇素(3-)[2-二甲氨基)乙基]在CDSA的附表III中，裸蓋菇素和裸蓋菇素也是《食品和藥物條例》第J部分所列的限制藥物。在加拿大，MDMA和氯胺酮是附表I管制物質，而LSD是附表III管制物質。生產、擁有、獲取、販運(除其他外，包括銷售、分銷和管理)， 加拿大禁止進口或出口受控物質和前體，除非適用法律特別允許。 違反CDSA與附表I物質有關的懲罰是最嚴厲的，附表II的懲罰性低於附表I，附表III的懲罰性低於附表I和附表II。一方可根據CDSA第56(1)條的規定尋求政府批准豁免，以允許擁有，運輸或生產受管制物質，用於醫療或科學目的，或以其他方式符合公眾利益。

可獲得生產、組裝、銷售、提供、運輸、發送、交付、進出口含有受控物質的受控物質和產品的許可證。當事人可以根據《加拿大食品和藥物條例》(第(J)部分)申請經銷商執照，這將允許當事人進行與限制藥物有關的授權活動，如裸蓋菇素和裸蓋菇素。根據法律，受限制藥品的經銷商許可證只能頒發給符合條件的個人，包括：(I)通常居住在加拿大的個人；(Ii)總部設在加拿大或在加拿大設有分支機構的公司；或(Iii)擔任包括代表加拿大政府或省政府、警察部隊、加拿大醫院或大學負責受限制藥品責任的職位的人。

要獲得交易商許可證的資格，一方必須滿足所有監管要求，包括擁有合規的設施和安全措施、合規的材料 以及符合法規要求的員工。申請人必須指定一名高級負責人和一名合格負責人，前者負責管理與許可證申請有關的受限制藥物的活動，後者負責監督與受限制藥物有關的活動。合格負責人除了在經銷商許可證指定的現場工作外，還必須符合規定的 資格要求。建議的合格負責人 必須是藥劑師或在省級專業許可機構註冊的醫學、牙科或獸醫從業者，或持有公認的加拿大大學的應用科學學位，或獲得加拿大大學或加拿大專業協會認可的外國學位。此外，申請者必須提交加拿大警察部隊的犯罪記錄檢查，以證明在申請之前的10年內，高級負責人和合格負責人沒有被判犯有《食品和藥物條例》第(J)部分所列的指定罪行。

持牌經銷商必須 擁有用於儲存受管制藥品和物質的安全設施。有11個安全級別適用於受控藥物和物質，這是基於加拿大的地理位置和任何給定時間儲存在場所的受控物質的總價值 。作為申請過程的一部分，需要進行實物安全檢查。

假設遵守所有相關法律(《管制藥物和物質法》、《食品和藥物條例》)，並受加拿大衞生部對許可證施加的任何限制 的限制，持有經銷商許可證的實體可生產、組裝、銷售、提供、運輸、寄送、交付、進口或出口受限制藥物(如《食品和藥物條例》第J部分所列，包括裸蓋菇素和裸蓋菇素)(見S《食品和藥物條例》J.01.009(1))。然而，持有許可證的經銷商只能根據加拿大衞生部的許可證 進口和出口受管制物質和受限制的藥品，每次進口或出口都必須獲得許可證。

根據適用法律，加拿大衞生部必須拒絕頒發許可證的原因有很多。例如，如果申請人沒有規定安全措施，申請人提交了關於其許可證申請的虛假或誤導性信息，或者 有合理理由相信許可證的發放可能會對公眾健康或安全造成風險，包括將受限制藥物轉移到非法市場或使用的風險，則必須拒絕許可證。一旦頒發，加拿大衞生部有權暫停或吊銷經銷商執照，如果它有合理的理由相信這樣做是保護公眾健康或安全所必需的， 包括防止受限制的藥物重新進入非法市場或使用。

此外，經銷商許可證並不保證允許出口迷幻劑，而且加拿大衞生部可能不會在每次或任何請求時都發放出口許可證。根據法律，在下列情況下，不得為受限制藥物頒發出口許可證：發證機構有合理理由相信出口將違反國際義務，或有合理理由相信出口將違反最終目的地國或任何過境國或中轉國的法律。 因此，即使為生產裸蓋菇素頒發了有效的經銷商許可證，也不能保證向加拿大以外的客户合法出口原料藥。

目前，持牌經銷商 只能將迷幻藥銷售給機構用於臨牀或研究目的。在加拿大，《食品和藥物條例》第J部規定的“機構”被定義為從事藥物研究的任何機構，包括一家醫院、加拿大的一所大學或加拿大政府的一個部門或機構，或一個省或其任何部分的政府。在出售之前，研究機構必須獲得加拿大衞生部的授權。

要在加拿大進行迷幻藥研究或臨牀試驗，機構必須持有自己的經銷商執照，或根據CDSA第56(1)節獲得加拿大衞生部的豁免，並獲得加拿大衞生部的臨牀試驗授權。CDSA第56(1)條允許豁免適用CDSA的所有或任何條款，並可允許出於醫療或科學目的(例如，在臨牀試驗中)或在符合公共利益的情況下擁有受控物質。

CDSA未定義第56(1)節豁免所允許的活動。申請第56(1)節豁免用於科學目的的申請者必須提供項目或研究描述，包括研究方案和動物護理委員會的批准(如果適用)。 豁免不允許為科學目的給人類受試者給藥，而在某些條件下可能允許給動物給藥。申請豁免使用受控物質進行臨牀研究需要提交臨牀試驗方案並獲得加拿大衞生部的授權(以無異議信函的形式)。 任何根據第56(1)款豁免進行研究或臨牀試驗的設施必須維持身體安全措施。 據我們所知，加拿大政府尚未批准第56(1)款關於使用迷幻劑的豁免。

如果不遵守上述適用法規、監管機構或其他要求中的任何一項，可能會受到民事或刑事處罰、召回或扣押產品、部分或全部停產、或吊銷許可證或豁免。

將新藥推向市場

我們預計，我們的許多客户將購買我們的產品進行研究和開發，並最終獲得監管部門的批准，將旨在治療一系列心理健康和認知疾病的藥物產品商業化。在加拿大，加拿大衞生部根據聯邦《食品和藥品法》及其法規對藥品進行監管。在產品開發、臨牀測試、批准或與產品製造、加工、搬運、儲存、質量控制、安全、營銷、廣告、促銷、包裝、標籤、出口、進口、分銷或銷售有關的任何其他法律要求的任何時間未能遵守適用的加拿大衞生部要求 可能會導致行政或司法處罰或其他後果。這些後果可能包括但不限於： 加拿大衞生部拒絕批准待決申請、暫停或撤銷已批准的申請、警告信、召回、產品扣押、重新貼標籤或重新包裝、完全或部分暫停製造或分銷或起訴。醫藥產品的銷售也可能受到其他省級法規的約束。

在人體上測試任何藥物之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估安全性，在某些情況下建立治療性使用的理論基礎。如果臨牀前試驗表明某種物質產生預期效果且無毒，贊助商可以向加拿大衞生部申請授權進行臨牀試驗。

臨牀開發階段 涉及在合格研究人員的監督下將候選產品給健康志願者或患者使用 ，以研究和收集有關藥物在人體的劑量、有效性和安全性的信息。臨牀試驗是按照良好臨牀實踐或GCP要求進行的，協議中詳細列出了臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測安全性和評估有效性的參數和標準等。每個方案以及後續對方案的任何修改都必須提交給加拿大衞生部審批。此外，每個臨牀試驗都必須由進行臨牀試驗的每個地點的研究倫理委員會(REB)進行審查和批准。REB不隸屬於臨牀試驗贊助商，其主要任務是批准涉及人類受試者的生物醫學研究的啟動和定期審查，以確保受試者權利、安全和福祉的保護。如果臨牀研究表明潛在的治療益處超過相關風險，臨牀試驗贊助商可以向加拿大衞生部提交新藥提交或NDS。

NDS是批准 在加拿大銷售新藥的請求，它包含收集的有關藥物安全性、有效性和質量的信息。NDS包括 臨牀前和臨牀試驗結果，以及有關治療聲明、副作用、生產、包裝和標籤的信息。 為支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定 藥物的安全性和有效性，使加拿大衞生部滿意。加拿大衞生部必須批准NDS併發布合規通知(NOC)和藥品識別編號(DIN)，然後才能在加拿大上市。

在加拿大獲準上市但仍按CDSA第三版時間表銷售的藥物仍將受到其中包含的限制。到目前為止，加拿大還沒有向含有裸蓋菇素或裸蓋菇素的藥品 頒發國家藥品監督委員會。

美國

在美國，藥品監督管理局(DEA)、食品和藥物管理局(FDA)以及聯邦、州和地方各級的其他監管機構對藥品及其原料藥的研究、開發、測試、製造、質量控制、進口、出口、安全、有效性、 標籤、包裝、儲存、分銷、記錄、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監測和審批後報告進行廣泛監管。重要的是，美國聯邦受控物質法案(CSA) 受控物質進出口法案(CSIEA)及其實施條例規範了我們打算製造、提煉和出口到美國的物質。

《受控物質法》

受控物質被定義為藥物或其他可能被濫用的物質。CSA對製造、分銷、分發、進口、出口或進行受管制物質研究的任何個人或實體提出登記、安全、記錄保存和報告、儲存、處置和其他要求。制定這些要求是為了防止將受管制物質轉移到非法商業渠道，同時滿足美國的合法醫療和科學需求。美國總檢察長已將管制物質的監管責任委託給DEA。

DEA將受控物質分類為五個附表之一-附表I、附表II、附表III、附表IV或附表V-在每個附表中列出不同的資格 。附表I受控物質是那些很有可能被濫用、目前在美國沒有被接受的醫療用途，並且不被接受為能夠在醫療監督下安全使用的物質。具有目前被接受的醫療用途的物質，包括藥品，可被列為附表二、附表三、附表四或附表V 管制物質，其中附表二管制物質濫用和身體或心理依賴的可能性最高，附表五管制物質濫用和依賴的相對可能性最低。與附表III-V受控物質相比，監管要求對附表II受控物質的操作者有更多的限制。 例如，所有附表II藥物處方必須由醫生簽署，在大多數情況下必須親自提交給藥劑師， 並且不能續裝。精神藥物，如裸蓋菇素、裸蓋菇素、DMT和MDMA，作為附表一管制物質受到管制，並對其用於任何目的實施最嚴格的管制。

DEA的時間表決定取決於FDA對一種物質或一種物質的特定配方的批准，用於在美國的醫療用途和營銷。 因此，雖然我們可能培育和生產的裸蓋菇素和其他迷幻物質主要是附表I管制的 物質，但FDA批准用於醫療用途和在美國銷售的產品 將被列入附表II-V，因為FDA的批准滿足了“可接受的醫療用途”要求。如果並且當我們的客户之一開發的候選產品獲得FDA批准時，DEA可能會做出時間表確定，並將 將其放置在時間表I以外的時間表中，以便將其開給美國的患者。

處理美國核設施要求的附表I物質的註冊

雖然我們被要求遵守管理受控物質製造和出口的加拿大法律，但我們的美國客户將被要求遵守有關處理-包括進口-他們從 我們購買的美國指定附表I物質的DEA 政策。從事任何受管制物質的研究、製造、分銷、進口、出口或配發的設施 必須註冊並獲得DEA的註冊證書。為了獲得DEA註冊，這些設施將首先 需要向其所在州的禁毒執法部門註冊。一旦設施從DEA收到註冊證書 ，它就被稱為註冊人。註冊人必須具備DEA所要求的安全、控制、記錄保存、報告和庫存機制，以防止任何受控物質的損失和轉移。

根據註冊人的主要活動，有幾種註冊類別可用 。這些類別包括：

註冊證書將具體説明被授權使用的物質和註冊人被授權從事的活動。從事一組以上獨立活動的任何設施必須為每組活動獲得單獨的註冊，除非 其他活動被列為為其頒發註冊的主要活動的“重合活動”。對於 實例，生產註冊者可以作為與製造的主要活動相一致的活動，分配為其發放註冊的物質類別 。

DEA註冊必須每年更新 ，配藥設施註冊除外，必須每三年更新一次。DEA對某些處理受管制物質的註冊場所進行定期檢查。我們的美國客户在申請進口我們的產品之前必須獲得註冊證書 。

新的註冊申請 將包括對禁毒局總部的申請進行現場調查、分析和審查，並要求提供禁毒局認為必要的任何其他信息。受控物質進口商或散裝製造商的申請刊登在《聯邦登記冊》上，其他註冊的散裝製造商可以對新的註冊提出意見或反對。

所有申請者和註冊者必須提供有效的控制和程序，以防止受控物質被盜和轉移。在評估註冊人或申請者的整體安全系統時，除其他事項外，DEA將考慮申請者的系統在其運作中監測受控物質的接收、分配和處置的充分性。如果緝毒局發現登記與公共利益不一致，可拒絕登記申請 ，這是通過考慮以下因素確定的：

不遵守適用的登記要求，特別是受管制物質的損失或轉移，可能導致強制執行 行動，這可能對登記人的業務、業務和財務狀況產生重大不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動程序撤銷這些登記。在某些情況下， 違規行為可能導致刑事起訴。

研究設施的註冊要求

我們預計，我們的一些客户將成為美國學術機構或進行研究的公司的研究機構。希望研究附表I受控物質的此類研究機構，除滿足上述適用要求外，還必須向DEA提交其研究方案。研究方案必須包括對研究項目目的的説明；研究人員的機構從屬關係和資格；所涉及的附表I物質的名稱和每種所需的數量；以及附表I物質的來源，包括它們將由國內或外國製造商提供；對將要進行的研究的説明。説明以防止轉移的方式儲存和分配物質的安全規定；以及將製造或進口的物質的數量和來源的説明。上述所有內容都將由DEA提交給衞生與公眾服務部(HHS)審批。研究註冊人必須證明需要進口這些物質，HHS必須批准進口作為研究方案的一部分。如果註冊人已經向FDA提交了研究新藥或IND申請，則可以向DEA提交此類申請的證明，以代替上述申請。

如果研究註冊者需要 增加用於批准的研究項目的附表I物質的數量，則必須向DEA提交請求， DEA會將請求轉發給FDA審批。同樣，研究方案的任何更改都必須提交給DEA。註冊進行附表I受控物質研究的設施 只能使用該設施的研究方案獲得批准的物質進行研究。

2021年9月，美國國家藥物管制政策辦公室(ONDCP)向美國國會發布了一項立法提案，修改獲得研究用DEA註冊的程序，使其與附表II的研究註冊更加一致。如果實施， 這些變化可能會縮短時間線並簡化美國研究機構獲得註冊所需的文書工作，從而 它們可以出於科學目的訪問附表I物質。2021年12月2日，DEA通過向眾議院能源和商業小組委員會提交的書面證詞表示支持ONDCP的提案。

適用於附表一物質的美國進口法規

註冊後，我們的美國客户 必須向DEA申請許可才能進口我們的原料藥。向美國進口附表一物質受CSIEA及其實施條例的 管轄。儘管將附表一物質進口到美國通常是非法的，但如果DEA發現某些特定物質的進口將用於醫療、科學或其他合法目的，則可以進口此類物質。 具體地説，如果受管制物質的國內製造商之間的競爭不充分，且無法通過更多製造商的註冊而達到足夠的水平，或者如果任何受管制物質的國內供應不足以進行科學研究，則可以批准申請進口附表一物質。

如上所述，DEA登記 根據登記人的主要活動包括各種類別。在DEA登記類別中，只有三個類別允許登記人申請授權進口附表一物質：研究、進口和化學分析。沒有能力進口的註冊人，如製造商和分銷商，必須從另一個登記在下列 類別之一的實體獲得受控物質：

除了其主要活動需要登記外，上述註冊人還必須向DEA申請進口許可證才能進口特定的貨物。每一批進口的預定物質都需要單獨的許可證。如果藥品監督管理局發現國內特定物質的供應不足以進行科學研究或滿足緊急情況的需要，則有權簽發進口許可證，或者，在任何情況下，如果它發現受管制物質的國內製造商之間的競爭不充分，而且不會通過註冊更多的製造商而使 充分。美國的出口政策有利於國內生產受控物質。如果附表一所列物質有國內製造商，註冊人必須證明進口的必要性。如果進口許可證獲得批准，則必須説明申請人為防止儲存或運輸途中損失將採取的預防措施，例如確保運輸集裝箱沒有標記。申請者必須註明物質的來源、進入美國的口岸、進口承運人或船隻的名稱以及貨物離開外國港口或國家的日期。註冊人負責 選擇能夠提供足夠安全措施以防止運輸途中損失的普通或合同承運人。

DEA將向加拿大當局(出口國)發送一份進口許可證副本，我們的進口註冊人-客户將被要求向入境口岸的海關官員提交一份進口許可證副本和交易信息。如果貨物因任何原因被入境口岸的海關官員拒絕放行，進口商必須提交新的進口許可證申請。在 收到附表I物質後，註冊人必須向DEA提交後續報告，確認貨物已收到並符合進口許可證。

我們的一些客户可能希望註冊為進口商，將進口作為他們的主要活動，將分銷作為一種同時進行的活動。如果DEA確定“這種登記符合公共利益和美國根據國際條約、公約或議定書承擔的義務”，則批准進口商進行登記。如果受管制物質的國內製造商之間的競爭不充分，且不會通過註冊更多製造商而達到足夠的程度，則DEA必須將註冊進口商的進口限制在滿足美國醫療、科學或其他合法需求所需的 數量內。 在確定國內競爭是否充分時，DEA必須考慮價格剛性、供需狀況以及國內製造商之間的服務和質量競爭程度。某一特定受控物質的註冊製造商數量很少，這並不意味着缺乏競爭。

海關方面的考慮

向美國進口貨物由美國海關和邊境保護局(簡稱CBP)管理。除了遵守DEA關於進口附表I物質的政策外，我們的客户還必須確保發貨符合CBP關於從外國進口商品的法律和法規。CBP要求使用裝運貨單、提單、商品檢驗、繳納關税(如果適用)和報告。《有毒物質控制法》(簡稱TSCA)要求任何化學品的進口商提供證明，證明該化學品符合TSCA或豁免TSCA。如果不遵守CBP和TSCA的要求 ，可能會導致貨物被扣留甚至銷燬。

採購配額

我們的一些客户可能是在美國註冊的製造商，他們計劃將我們的大宗原料藥轉換為劑型或其他物質。這些美國藥品註冊商 必須從DEA獲得採購配額。採購配額對註冊製造商可以獲得用於轉換為劑型或其他物質的附表I或附表II控制的物質的數量設定上限。必須為製造商想要獲得的每一種附表一或二的物質提交單獨的採購配額申請。申請書必須説明購買該物質的目的，以及在一個日曆年度內為該目的所需的數量。採購配額 申請必須在適用採購配額的日曆年度的前一年4月1日前提交。只有計劃將大量受控物質轉化為劑型或其他物質的製造商必須申請 採購配額；研究註冊者和化學分析註冊者無需申請採購配額。

已獲得採購配額的製造商可以通過向DEA申請並表明需要調整配額來請求調整配額。是否增加採購配額由禁毒署自行決定。如果某一附表一或二的物質有足夠的國產數量，禁毒署可限制發放進口許可證。

生產配額

與採購配額類似， 生產配額對任何一年在美國製造或進口到美國的批量附表一或二類物質的數量設定了上限。國家的總生產配額，或APQ，反映了附表一或附表二中的每一種基本類別的受控物質在特定年份必須在美國生產的總量 以滿足該國估計的醫療、科學、研究和工業需求、合法的出口要求以及建立和維護儲備庫存。APQ可以隨時調整，但只能由DEA酌情決定。APQ作為單獨的製造配額在註冊的大宗製造商之間進行分配。希望在美國生產大量附表I或II受控物質的註冊散裝製造商必須每年申請個人生產配額，並且在未經DEA修改其製造配額的情況下，不得生產超過分配的配額。APQ和個人製造配額是根據每一基本類別受控物質的體積數量確定的，而不是根據從受控物質製備或含有受控物質的單個藥物劑型確定的。DEA最近 增加了裸蓋菇素、裸蓋菇素、MDMA和DMT的2021年總產量配額。它提議增加2022年裸蓋菇素、裸蓋菇素、MDMA、DMT、LSD、Mescaline、5-MeO-DMT和MDA的配額。

國家和地方對致幻劑的監管

美國的每個州都有單獨的受控物質法律和法規，包括許可、記錄保存、安全、分配和分配 要求。國家當局，包括毒品管制委員會和藥房委員會，對每個州管制物質的使用進行管理。雖然州管制物質法通常反映聯邦法律，但由於各州是單獨的司法管轄區，它們可以單獨 安排含有管制物質的受控物質或產品。一些州根據聯邦行動自動安排藥物，而另一些州則通過制定規則或立法行動來安排藥物。但是，任何與CSA正面衝突的州法律都將被CSA取代。

儘管如此，自1996年加利福尼亞州將醫用大麻合法化以來，美國各司法管轄區一直在修改自己的受控物質法和刑事執法政策，允許更廣泛地製造、分銷、分發和擁有某些受控物質，這違反了CSA。儘管大麻一直是州和聯邦法律之間這種緊張關係的最廣泛例子，但迷幻劑的治療性使用現在正在美國各城市和州獲得支持。例如，該市和丹佛縣在2019年投票決定，將任何對個人使用和個人擁有裸蓋菇類蘑菇處以刑事處罰的法律的執行列為丹佛市和縣的最低執法優先事項，在俄勒岡州，措施109於2020年11月獲得通過，指示俄勒岡州衞生局(OHA)在兩年的開發期後，對裸蓋菇素產品的製造、運輸、交付、銷售和購買以及提供裸蓋菇素服務進行許可和監管。加利福尼亞州奧克蘭和聖克魯斯、華盛頓特區和密歇根州安娜堡已宣佈實施法律，將非商業性種植、種植、購買、運輸、分銷、擁有或從事與植物有關的行為定為刑事犯罪，屬於他們執法的最低優先事項 。已有41個州和美國國會通過了“試用權”法律，允許絕症患者嘗試已通過第一階段臨牀試驗但尚未被批准用於一般用途的研究藥物。 通過試用權法律可獲得的研究藥物包括迷幻類藥物。2021年9月，華盛頓州總檢察長在一起案件中為該州的審判權法律辯護，該案件挑戰了DEA的斷言，即它無權幫助從業者實施法律。此病例源於一名醫生要求給絕症患者服用裸蓋菇素 。

儘管美國的司法管轄區採用不同的監管框架，在不同程度上將迷幻藥合法化，甚至合法化和監管，但 參與這些州框架將違反CSA，並可能導致聯邦起訴，包括扣押資產和刑事處罰。我們只能將我們的產品分銷給在DEA註冊的機構，不能參與違反美國聯邦法律的州特定迷幻藥市場。

將新藥推向市場

我們預計，我們的許多客户將購買我們的產品進行研究和開發，並最終獲得監管部門的批准，將旨在治療一系列心理健康和認知疾病的藥物產品商業化。在美國，FDA根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》或FDCA、其實施條例和其他法律對藥品進行監管。在產品開發、臨牀測試、 批准或與產品製造、加工、搬運、儲存、質量控制、安全、營銷、 廣告、促銷、包裝、標籤、出口、進口、分銷或銷售相關的任何其他法律要求中，未能在任何時候遵守適用的FDA或其他要求，可能會導致行政或司法處罰或 其他法律後果。除其他事項外，這些制裁或後果可能包括FDA拒絕批准懸而未決的申請、為正在進行的研究簽發臨牀封存、暫停或撤銷已批准的申請、警告或無標題信件、 產品撤回或召回、產品扣押、重新貼標籤或重新包裝、完全或部分暫停生產或分銷、 禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。如果在產品開發、批准或批准後階段未能遵守任何要求， 可能會受到行政或司法制裁，其中可能包括暫停臨牀試驗、拒絕批准待批准的營銷申請或補充劑、撤回批准、警告信、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。

在人體上測試任何藥物之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估安全性，在某些情況下建立治療性使用的理論基礎。臨牀前研究的進行要遵守聯邦和州的法規，包括良好的實驗室操作規範，安全/毒理學研究的要求，以及由農業部執行的《動物福利法》。臨牀前研究的結果以及生產信息和分析數據必須作為IND的一部分提交給FDA。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在臨牀試驗開始之前生效。

臨牀開發階段 涉及根據良好臨牀實踐或GCP要求，在合格調查人員的監督下向健康志願者或患者提供候選產品，這些調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生，其中包括要求所有研究對象就其參與 任何臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測安全性和評估有效性的參數和標準的方案下進行的。每個方案以及隨後對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，每個臨牀試驗都必須由機構審查委員會對每個機構進行審查和批准，以確保參與臨牀試驗的個人面臨的風險降至最低，並且與預期收益相比是合理的。

評估治療適應症以支持NDA上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，可能會重疊。

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息將作為 NDA包的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症。NDA是針對一個或多個指定適應症銷售新藥的審批請求，並且必須包含該藥物對所請求的適應症的安全性和有效性的證明。 營銷申請必須包括臨牀前研究和臨牀試驗的否定和模糊結果以及 陽性結果。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足以確定研究產品的安全性和有效性，以使FDA滿意。在藥品可以在美國上市之前，FDA必須批准保密協議。

在美國獲準上市但仍在附表II上銷售的藥品仍將遵守本文所述的進口許可要求。 如果批准的非麻醉藥品在美國列入附表三、附表四或附表五，但仍列在1971年《公約》附表一或附表二上，則該藥品也將繼續遵守本文所述的進口法規。如果美國批准的非麻醉性藥物在美國列入附表三、附表四或附表五，但沒有列入1971年《公約》附表一或附表二，則該藥品將受到修改後的進口法規的約束。具體地説，這類批准的藥物可以根據海關官員在裝運預計放行日期 前不少於15天向DEA提交的受控物質進口申報進行進口。如果我們將提供最終劑型的批准附表III、III、IV、 或未列在1971年《公約》附表I或附表II上的V類藥物，我們的產品可以使用進口申報進口。然而，如果我們將提供批量原料藥用於製造此類藥物，而這些原料藥仍在美國的時間表I 或第二部分上，則它們將受到本文所述的進口許可要求的約束。

美國國會不時起草、提出和通過立法，這可能會顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。除了新的立法外，FDA的法規和政策經常 被該機構以可能對我們的業務及其候選產品產生重大影響的方式進行修訂或重新解釋。

員工與人力資本資源

截至2023年8月15日， 我們有2名員工，分別是首席執行官和首席財務官。我們的所有其他高管都以獨立顧問的身份為我們提供服務。如果我們的管理團隊確定這樣的行動將有助於實施我們的業務計劃和戰略，我們過去已經並可能在未來聘請更多員工並聘請顧問和顧問。我們的員工沒有 由工會代表或受集體談判協議覆蓋。我們認為我們與員工和顧問的關係很好。

我們的人力資本資源 目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵 這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

我們認識到，我們持續 吸引、留住和激勵優秀員工的能力對於確保我們的長期競爭優勢至關重要。我們的員工 對我們的長期成功至關重要，對幫助我們實現目標至關重要。其中，我們通過以下方式支持和激勵我們的 員工：

在持續的新冠肺炎疫情期間，我們的首要任務仍然是保護我們的員工、顧問、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉。 自新冠肺炎疫情爆發以來，我們一直為所有員工和顧問維持在家工作的政策。

第1A項。風險因素

投資我們的證券 涉及巨大的風險。在決定購買我們的證券之前，應仔細考慮以下因素以及本年度報告中包含的其他信息。有許多風險會影響我們的業務和運營結果， 其中一些風險是我們無法控制的。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們尚不瞭解或目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務和運營結果。

與我們的財務狀況、有限的運營歷史和資本要求有關的風險

自 成立以來，我們已經發生了運營虧損，並預計我們可能會繼續出現運營虧損。在可預見的未來，我們可能無法實現或保持盈利 。

自公司成立以來，我們經歷了運營虧損和現金外流，需要持續融資來繼續我們的研發和生產活動 。我們的成功取決於我們是否有能力為我們繼續活動所需的現金提供資金。如果我們不能通過發行額外的股權證券、通過貸款融資或其他方式籌集更多資金， 我們業務的這些債務和其他債務可能存在違約風險。截至2023年6月30日的財年，我們的綜合虧損為870萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為4440萬美元。我們可能在未來幾年出現運營虧損，在可預見的未來我們可能無法實現或維持盈利。

我們預計我們的費用 將在以下情況下增加：

要實現並保持盈利， 我們必須成功地培育、合成、提取和提純我們的產品，並最終將我們的產品商業化 以產生可觀的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括以商業規模製造我們的產品，獲得並保持對所有必需的監管許可的遵守，以及在行業中建立品牌 知名度。我們盈利的能力將在一定程度上取決於我們產品的市場規模、市場競爭對手的數量、我們獲得的市場接受程度以及我們的客户開發、獲得監管機構批准併成功將基於迷幻藥的療法商業化的能力。

即使我們確實實現了盈利， 我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。我們未能實現並保持盈利可能會 降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持我們的製造運營、繼續我們的 計劃的研發工作或擴大業務的能力。我們公司的價值下降可能會導致您損失全部或部分投資 。

我們有限的運營歷史可能會使我們很難評估迄今的業務和評估我們未來的生存能力。

我們的運營歷史有限 ，並將處於開發的早期階段，因為我們試圖創建一個基礎設施，以利用迷幻藥行業創造價值的機會 。自成立以來，我們一直致力於建設我們25,000平方英尺的製造設施，開發我們的種植、提取和純化工藝，並建立我們的執行管理團隊。 我們尚未大規模生產迷幻藥產品。我們的培育、研究和開發工作的早期階段 我們的任何努力是否會被證明是成功的並滿足我們客户的要求，以及我們的任何產品是否能夠以合理的成本製造或成功銷售，都是特別不確定的。我們沒有有意義的運營來評估我們的業務，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化基於迷幻劑的活性藥物成分的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像 那樣準確 。因此，我們面臨許多早期企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入。有限的運營歷史 也可能使投資者難以評估我們的成功前景。不能保證我們會成功，必須根據我們的早期運營階段來考慮我們成功的可能性。

我們可能無法實現 或保持盈利，並可能在未來蒙受損失。此外，隨着我們實施 計劃以發展業務，預計我們將增加資本投資。如果我們的收入沒有增長來抵消這些預期的增長，我們可能不會產生正現金流 。不能保證在沒有外部資金的情況下，未來的收入將足以產生繼續運營所需的資金。在實現我們的業務目標(包括我們的技術和產品)時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。我們最終需要從一家專注於發展的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。我們有限的運營歷史使我們更難評估和計劃此類不可預見的事件。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度業績作為未來經營業績的指標。

我們可能需要大量額外資金 來為我們的運營提供資金，如果在需要時無法以可接受的條款獲得這筆必要的資金，或者根本不能獲得資金，可能會迫使我們 推遲、限制、減少或終止我們的製造和商業化努力或其他運營。

截至2023年6月30日，我們擁有約170萬美元的現金和現金等價物。我們可能需要籌集額外的資本，這是不能保證的。此外，由於許多目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金。 此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

我們未來的資本需求 取決於許多因素，包括但不限於：

在我們能夠產生足夠的 收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過股權發行、債券發行或融資、合作、戰略聯盟或與 第三方的營銷、分銷或許可安排相結合的方式來滿足我們未來的現金需求。我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本 ，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋。任何發行的優先股證券也可能提供優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這些債務證券將擁有優先於我們普通股持有人的權利、優先權和特權。 債務融資和優先股權融資(如果可用)還可能涉及一些協議，其中包括限制我們 採取具體行動的能力的協議，例如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行產品收購、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過合作、戰略聯盟或營銷、分銷或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究 計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。

我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，我們可能無法或有限地控制這些因素。充足的 根據我們可以接受的條款，當我們需要時，可能無法獲得額外資金，或者根本無法獲得。此外，加強監管 審查可能會對我們的融資能力產生負面影響。如果我們不能及時或以有吸引力的條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求裁減員工，推遲、限制、減少或終止我們的研發活動和商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會自己開發和營銷的產品或技術的權利。此外，試圖獲得更多資金可能會將我們管理層的時間和注意力從日常活動中轉移出來，並分散我們對研發工作的注意力。

我們的商業成功取決於我們培育、提取或綜合衍生高質量精神藥物產品的技術能力，以及我們目標市場客户對這些產品的接受度 。

我們利用先進的植物和真菌培養技術以及各種生物技術和直接化學合成、分離和純化系統來生產高質量的醫用級精神藥物化合物，並將其銷售給獲得適當許可的研究機構、生物製藥公司和其他客户。反過來，我們的客户利用我們的產品進行進一步的研究、開發和潛在的商業化 作為治療一系列疾病的療法。因此，我們製造工藝以及提取和提純技術的質量和精確度對我們增加收入、擴大業務和實現盈利的能力至關重要。特別是，我們的業務 除其他事項外，取決於：

不能保證 我們將成功解決這些或其他任何可能影響我們的產品和技術被市場接受的因素。 如果我們不能成功實現並保持市場對我們平臺的接受，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們發行了本票或其他債務證券，並以其他方式產生了鉅額債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

截至2023年6月30日，我們已 簽訂了一項信貸安排，根據該安排，我們最高可借款500萬美元。截至2023年6月30日，未在信貸安排下借入任何金額。

我們的未償債務 和我們未來可能產生的任何債務都將導致固定付款義務的增加。它還可能導致某些限制性的 契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制 以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響並可能導致對我們的資產和知識產權施加留置權的其他運營限制。如果我們在這樣的債務上違約，我們可能會失去這樣的資產和知識產權。債務的產生可能會產生各種其他負面影響，包括：

為了履行我們目前和未來的償債義務，我們將被要求從外部來源籌集資金。我們可能無法安排額外的 融資來支付現有債務下的到期金額。來自外部來源的資金可能無法以可接受的條款獲得，如果是 全部。我們無法履行當前和未來的債務義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

與我們的業務和基於迷幻藥的藥品行業相關的風險

迷幻藥行業和市場相對較新，從長遠來看，該行業可能不會成功。

我們在一個相對較新的行業和市場開展業務。我們相信，監管機構和公眾對這一領域的認識和接受程度都在不斷提高。然而，在加拿大、美國和大多數其他司法管轄區，迷幻劑仍然是一種受管制的物質，用於研究和治療目的的使用仍然受到嚴格管制，範圍也很窄。不能保證行業和市場 將繼續按照當前估計或預期的方式增長或發揮作用，並以與管理層的預期和假設一致的方式發展。任何對迷幻製造和藥品行業及市場產生不利影響的事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們已經承諾並將繼續 投入大量資源和資金來開發我們的迷幻藥物製造設施，改進我們的產品供應，並建立我們的合同研究服務計劃。作為一類產品和服務，醫用級迷幻劑、原材料和迷幻劑衍生的活性藥物成分或原料藥，以及對這類物質的研究在市場上代表着相對未經檢驗的產品，我們不能保證迷幻劑作為一個類別，或我們的產品和服務是否會獲得市場 的認可。此外，作為一個相對較新的行業，迷幻藥行業的老牌企業並不多，我們可以效仿的商業模式也不多。同樣，潛在投資者在決定是否投資我們的普通股時，幾乎沒有可供參考的可比公司信息 。

我們的業務計劃取決於可能使精神藥物類藥品市場受益的法規變化的發生情況，以及美國和加拿大監管機構做出的對我們公司有利的決定，不能保證這些變化或決定將會發生。

管理我們業務活動的嚴格監管環境 有可能嚴重限制我們在加拿大和美國的市場機會。由於我們計劃生產的原料藥和其他產品是《加拿大食品和藥物條例》J部分附表中所列的受限制藥物， 它們在加拿大的銷售僅限於在機構進行臨牀測試的目的，目的是確定藥物的危害和療效，以及由合格的研究人員在該機構進行實驗室研究。我們將禁止在加拿大銷售用於商業目的的原料藥 除非我們生產的物質從《食品和藥物條例》的J部分移除。 這一法規變化可能永遠不會發生，或者它可能不會及時發生，使我們的業務從變化中受益。根據食品和藥品條例，“機構”被定義為從事藥物研究的任何機構，包括醫院、加拿大的大學或加拿大政府的部門或機構。雖然我們認為加拿大衞生部可能會廣泛地解釋這一定義，以允許向在這一領域進行研究的私營生物製藥公司銷售產品，但仍然存在風險，即加拿大衞生部 可能會對哪些設施符合法律規定的“機構”資格採取更嚴格的看法。限制性解釋 將限制我們在加拿大的潛在客户，即使是出於臨牀測試和實驗室研究目的。在美國，我們打算生產的大多數物質目前都列在《受控物質法》附表1中，因此，只有在美國國內的物質供應不足以滿足科學研究，或者國內物質製造商之間的競爭不足以滿足醫療或科學需要，並且無法通過註冊更多的美國國內製造商而使其足夠的情況下，DEA才會為我們的潛在美國客户批准 進口許可。如果美國製造商開始生產與我們生產的原料藥相同的原料藥，而DEA確定美國國內供應或競爭充足，我們可能根本無法向美國客户出口。我們 能否在美國以商業規模銷售我們的產品還取決於將哪些物質重新安排到允許其用於商業生產的時間表 ，因為附表I物質只能用於研究目的。然而，即使我們生產的物質被重新安排到附表II，它們的使用仍將受到嚴重限制，這可能會嚴重限制我們在美國的市場潛力。為了在美國銷售我們的產品，我們可能不得不在美國建立製造工廠，這將是昂貴和耗時的。以上都是影響我們產品在加拿大和美國商業化的能力的未知變量和意外情況。

消費者對迷幻藥的負面宣傳或認知 可能會對我們的客户羣產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。克服負面宣傳或消費者認知可能需要廣泛的營銷 努力。

我們建立和發展業務的能力在很大程度上取決於以迷幻藥為基礎的新興市場的成功，這將取決於除其他事項外，明顯和迅速變化的公眾偏好，這些因素很難預測，我們 幾乎無法控制。我們和我們的客户將高度依賴消費者對迷幻療法和其他產品的看法。

含有受控物質的療法可能會引起公眾的爭議。公眾可能會將這種療法和其他產品與非法娛樂藥物聯繫在一起， 這些藥物是違禁或受管制的物質，可能會對健康、安全造成風險，並可能使人上癮。政治和社會壓力以及負面宣傳可能會導致客户可能開發的候選治療藥物的審批延遲和費用增加 。這些療法的反對者可以尋求限制營銷和撤回任何監管批准。此外，這些反對者可能會試圖製造負面宣傳，試圖説服醫學界拒絕這些療法。 反迷幻抗議活動在歷史上曾發生過，未來可能會發生，併產生媒體報道。政治壓力和負面宣傳可能導致基於迷幻劑的候選治療藥物的延遲和費用增加，並限制或限制其引入和營銷 。

這可能需要重要的 科學證據(包括我們的客户必須提供才能獲得監管批准的證據) 才能改變公眾的看法和消費者的觀點，即迷幻療法和其他產品不會對身體或社會健康有害 或不會上癮。即使我們的產品符合國際安全和質量標準，如果公眾因臨牀試驗或其他方面報告的不良事件而對迷幻劑產品的安全性、有效性和質量失去信心，銷售也可能受到不利影響。公眾的負面看法可能會導致此類產品的市場萎縮，並可能迫使監管機構對任何此類產品的開發提出嚴格的要求。如果發生這樣的事件，可能會有更少的學術機構和生物製藥公司尋求進行研究、開發和商業化此類產品。

鑑於產品的受控物質地位，致幻劑市場將面臨特定的營銷挑戰，這導致過去和現在的公眾 認為產品對健康和生活方式有負面影響，並可能因 精神活性和潛在成癮影響而造成身體和社會傷害。我們或我們的客户可能進行的任何營銷努力都需要克服這種看法 以建立消費者信心、品牌認知度和商譽。消費者的感知會受到科學研究或有關迷幻靈感產品消費的發現的顯著影響。不能保證此類研究或發現將 對基於迷幻藥物的產品有利，或者即使有利，也不能保證此類研究或發現將有效地説服 足夠一部分人相信基於迷幻藥物的療法是安全和有效的。相反，對我們或我們的客户銷售的基於迷幻藥物的療法的負面宣傳可能會阻止消費者購買我們的客户可能開發的療法和其他產品。

在醫療行業擴大迷幻劑和其他精神藥物的使用可能需要對有效的醫療療法進行新的臨牀研究。

有關迷幻劑和其他精神藥物產品的潛在醫療益處、可行性、安全性、有效性、成癮性、劑量和社會接受性的研究仍處於早期階段。關於這類產品的益處的臨牀試驗相對較少。儘管我們認為目前的研究支持我們對迷幻劑和其他精神藥物產品的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的看法，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者 可能會引起對迷幻劑原料前體和原料藥的擔憂和看法。考慮到這些風險、不確定性和假設，潛在投資者應該明白，以迷幻藥為基礎的藥物的應用範圍可能不像現有研究表明的那樣廣泛。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與本年度報告中陳述的結論相反的結論，或就潛在的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量、社會接受度 或與迷幻藥和其他精神藥物產品有關的其他事實和看法得出負面結論，這可能會對對我們產品的需求產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

市場規模和對我們產品和服務以及基於迷幻藥的藥品需求的市場增長預測通常基於許多複雜的 假設和估計，可能不準確。

我們估計我們的產品和服務以及我們的客户 可能開發的基於迷幻藥物的療法的年潛在市場總量和市場增長預測。這些估計和預測基於一系列複雜的假設、內部和第三方估計以及其他 業務數據，包括與以下方面有關的假設和估計：我們將業務建立為基於迷幻藥領域的醫用級原材料、原料藥和成品藥以及臨牀前研究服務的關鍵供應商的能力；圍繞將迷幻藥用於研究和治療目的的監管發展；以及公眾對此類療法的接受度(如果獲得批准)；以及我們的客户開發、獲得監管批准併成功將其候選產品商業化的能力。雖然我們相信我們的假設以及作為我們估計和關鍵績效指標基礎的數據是合理的，但在衡量或預測此類信息方面存在固有的挑戰。因此，這些假設和估計可能不正確 ，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素和指標的預測準確性。因此，我們對年度潛在市場總量的估計以及對市場增長和未來技術訪問費、發現研究費、里程碑付款或特許權使用費收入的預測可能被證明是不正確的，我們的關鍵業務 指標可能無法反映我們的實際業績。例如，如果我們基於迷幻藥的產品的年總潛在市場或潛在市場增長小於我們的估計，或者如果監管發展總體上對這類療法不利 ，可能會削弱我們的銷售增長，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

市場對自然衍生迷幻藥產品的需求可能不會實現。

最初，我們打算從天然來源培養、提取和純化我們的迷幻產品，特別是我們的裸蓋菇素原料藥。我們認為，這種 方法促進了致幻植物中各種化合物的協同作用所提供的潛在“環境效應”，與現有的迷幻衍生材料製造市場相比具有優勢， 迷幻衍生材料的製造主要依賴於這些材料的合成製造和提煉成孤立的單分子(例如裸蓋菇素)。 然而，我們不能保證天然衍生迷幻產品的市場將會發展或將如我們預期的那樣大 。這一市場戰略涉及多重風險，包括：我們競爭對手的合成製造工藝可能被證明更具成本效益和效率，或者可能產生更穩定的產量；我們可能以其他方式瞄準的主要市場參與者 客户可能已經更熟悉和更舒適地使用合成製造的致幻劑產品；監管 發展可能傾向於合成衍生致幻劑產品；使用天然衍生 原料藥或其他材料開發的致幻劑藥物可能無法提供我們預期的治療效果。如果天然衍生迷幻藥產品 未能在研發市場獲得我們預期的吸引力，此類發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們相信，加拿大的“更安全供應計劃”和“特殊准入計劃”將擴大我們產品在加拿大的市場。然而，此類計劃可能不會用於致幻產品，可能不會提供我們預期的好處，可能會被完全終止。

加拿大政府 已經建立了兩個項目，我們相信這兩個項目可以擴大我們的迷幻藥產品和我們客户的市場。加拿大政府已經制定了“安全供應計劃”，即SSP，根據該計劃，將提供受管制的某些藥物供應，以打擊非法藥物供應和隨之而來的過量用藥和死亡風險。此外，加拿大衞生部的 藥品特別准入計劃(SAP)允許醫生要求未在加拿大銷售的藥物進行治療、診斷，或在常規療法失敗、不適合或不可用時預防嚴重或危及生命的疾病。 加拿大衞生從業者特別獲得未經授權的藥物是針對常規療法失敗、不適合或無法作為市場產品或臨牀試驗獲得的嚴重或危及生命的疾病。我們相信，我們或我們的客户可能能夠利用這些計劃向消費者提供基於迷幻藥物的治療，否則他們可能面臨非法藥物供應的傷害風險，或者無法獲得可能挽救生命的未經批准的基於迷幻藥物的治療 。

但是，不能 保證這些計劃繼續或它們將提供我們預期的好處。SSP的範圍有限，到目前為止，重點是提供更安全的阿片類藥物和其他存在服藥過量和死亡風險的藥物。據我們所知，SSP沒有被用於向消費者開藥用迷幻藥，也可能永遠不會用於此目的。對於SAP，支持該計劃的監管機構可自行決定。此外，禁止通過SAP獲取限制藥，如迷幻劑。然而，在2020年12月，管理SAP的機構加拿大衞生部宣佈，它打算 撤銷阻止限制藥物特殊獲取的監管禁令。如果這一禁令被取消，當局仍然可以選擇不通過該計劃授權基於迷幻藥的藥物。批准或拒絕請求的決定是在個案的基礎上做出的，考慮到適用的醫療緊急情況的性質、市場上銷售的替代品的可用性 以及為支持請求而提供的有關藥物的使用、安全性和有效性的信息。SAP並不打算 成為規避藥物臨牀開發或對上市申請進行監管審查的機制。通過SAP獲得任何藥物的時間和數量都將受到限制，僅用於滿足緊急需要。如果藥品提交正在接受監管審查，則在完成審查並將藥物上市之前，訪問權限將受到限制。因此，基於迷幻劑的藥物可能不會根據SAP獲得授權，即使它們獲得了授權，其在該計劃下的可獲得性也可能非常有限，從獲取的廣度和持續時間來看都是如此。此外，我們的客户沒有義務通過SAP銷售未經授權的藥物，加拿大衞生部也不能強迫製造商這樣做。

此外，使用 上述計劃會帶來風險。通過SAP訪問的藥物不接受效益-風險評估的審查，因為 是新藥提交或臨牀試驗申請的監管框架的一部分。這些藥物不受加拿大《食品和藥品法》及其法規的約束。通過SAP授權藥物的決定是基於從業者根據患者的臨牀病史對藥物在緊急情況下的使用以及它將如何使患者受益的基本原理。 因此，通過SAP授權並不構成對藥物安全、有效或高質量的看法。如果我們的客户尚未完成臨牀開發進度，並且他們使用我們的原材料或通過SAP獲得的原料藥生產藥物，我們可能直接或間接面臨高於平均水平的產品責任風險。

如果SSP或SAP不能為我們的業務提供我們預期的好處，則此類結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們以精神藥物為基礎的產品的製造是複雜的。我們可能會在生產中遇到各種困難，這可能會推遲或完全停止我們供應用於研究或臨牀試驗的原材料或原料藥或用於商業銷售的成品藥物的能力。

以精神藥品原料為基礎的原料藥生產過程複雜，監管嚴格，存在多重風險。作為一個組織，我們在培育和提煉基於迷幻劑的產品方面沒有經驗 ，我們還沒有製造任何此類產品，我們可能無法成功 這樣做。我們不能保證我們的努力會帶來商業上可行的產品。我們的製造業務 可能會因污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或 操作員錯誤、產量不一致、產品特性變化以及生產流程難以擴展而導致產品損失。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量降低、產品缺陷、其他供應中斷 和更高的成本。例如，如果在我們的產品中或在培養、提取和純化我們產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染物，我們的製造設施可能需要關閉較長時間 以調查和補救污染。

如果我們的其中一個客户開始為後期臨牀試驗和潛在的商業化做準備，我們將需要採取措施擴大我們產品的生產規模。我們還沒有為我們的任何產品擴大製造工藝。臨牀試驗或商業規模的工藝開發和大規模生產存在風險，其中包括成本 超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、符合當前良好的製造實踐或cGMP、要求、批次一致性和原材料的及時可用性。商業質量藥物 產品的生產週期長、成本高，需要付出大量努力，包括但不限於將生產規模擴大到預期的商業規模、工藝表徵和驗證、分析方法驗證、關鍵工藝 參數和產品質量屬性的確定，以及多次工藝性能和驗證運行。我們可能無法以及時或具有成本效益的方式或根本無法成功地增加我們任何產品的生產能力。此外，在擴大規模或商業活動期間可能會出現質量問題，例如，包括污染和作物歉收。

我們方面的任何表現失敗都可能延遲我們客户的臨牀開發或獲得市場批准。如果我們不能履行與客户的約定，我們的客户可能被迫終止我們的關係。此類 性能故障導致客户關係的喪失或對我們聲譽的損害將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在建立和 發展合同研究服務產品時面臨多重風險，我們可能無法在這方面實現盈利 我們的業務。

我們打算為迷幻藥物領域的學術機構和生物製藥公司提供基於合同的藥物發現和研究服務。我們相信，我們的管理團隊和員工具備從事創新研究並與主要參與者合作將基於迷幻藥的新解決方案投入開發和使用所需的背景和專業知識。但是，作為一個組織，我們在 開展基於迷幻劑的產品的研發活動方面沒有經驗，我們可能無法成功地 這樣做。我們在建立和發展這方面業務的努力中面臨着多重風險。影響生物製藥公司的經濟因素和行業趨勢也將影響我們的合同研究服務業務。生物製藥公司繼續以優惠的定價條款尋求與全球臨牀研究機構的長期戰略合作。這些 協作的競爭非常激烈，我們可能會決定放棄一個機會，也可能不會被選中，在這種情況下，競爭對手可能會加入協作，我們與客户的業務(如果有)可能會受到限制。此外，如果生物製藥行業減少其合同研究服務活動或減少其研發項目的外包，或者此類外包未能以預期的速度增長 ，我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們還可能受到生物製藥行業整合和其他因素的負面影響，這些因素可能會減緩我們客户的決策速度，或者導致研發活動的延遲 或取消。我們的商業服務可能會受到新藥發佈減少和失去專利保護的藥物數量增加的影響。所有這些事件都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們預計，我們與客户就我們的研究服務簽訂的大多數 合同將由我們的客户在指定天數的 通知後終止。我們的客户可能會因為我們無法控制的各種原因而延遲、終止或縮小我們的合同範圍，這些原因包括但不限於：缺乏可用的資金、預算限制或更改優先順序；監管機構採取的行動；產品出現意外或不希望看到的臨牀結果；將業務轉移到競爭對手或內部資源；以及在市場投放後撤回產品。我們還預計，我們的大多數合同要麼是服務合同費用，要麼是固定費用合同。如果我們最初壓低合同價格或以其他方式超出成本估計，並且無法 成功談判變更單，則我們未來的財務 結果可能會受到不利影響。變更單通常發生在我們執行的工作範圍需要從我們與客户的合同最初預期的 進行修改時。例如，當與研究項目相關的關鍵假設或參數發生變化或時間發生重大變化時，可能會發生修改。如果我們無法根據當前合同將超出範圍的工作 轉換為變更單，我們將承擔額外工作的成本。這種定價過低、成本大幅超支或變更單記錄延遲的情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

生物製藥藥物的開發本身就是不確定的。即使我們能夠將我們的產品和服務銷售給客户用於研究和開發， 我們的客户也可能無法成功開發和獲得基於迷幻藥的藥物的監管批准。如果他們無法做到這一點，我們的產品和服務的市場將受到限制。

我們打算培養、提取和提純醫用級裸蓋菇素和其他迷幻藥物產品，並將其提供給獲得適當許可的研究機構、生物製藥公司和其他從事迷幻藥物研發的機構。這些客户可能包括大學、大型製藥公司、各種規模的生物技術公司和非營利性和政府組織，他們可能會購買我們的產品，以開發、獲得監管批准並商業化治療一系列疾病，包括但不限於嚴重抑鬱障礙、創傷後應激障礙、物質成癮、以及 其他條件。雖然我們相信我們將能夠從銷售我們用於研究和開發目的的產品中獲得可觀的收入，但我們估計，我們希望與這些潛在客户建立的關係的絕大多數經濟價值在於下游收入，如果他們成功獲得監管部門的批准並將基於迷幻藥的藥物商業化，可能會產生這些收入。因此，我們未來的增長取決於我們的潛在客户成功開發這些療法並將其商業化的能力。由於我們依賴客户開發和商業化努力的成功， 與產品開發、監管許可、授權或批准以及商業化相關的風險通過客户的活動衍生地適用於我們 。我們正在對我們的製造能力進行重大投資，並開發我們的提取和純化技術，因為我們相信基於迷幻藥物的藥物在治療一系列疾病方面的巨大潛力。然而， 不能保證我們的客户將成功開發、確保任何候選藥物的上市批准並將其商業化。 基於致幻劑。因此，我們可能無法實現我們在業務上投資的預期收益，並且可能無法 銷售足夠數量的產品來實現和保持盈利。到目前為止，我們還沒有銷售任何產品，只有有限數量的迷幻藥物獲得了加拿大衞生部和FDA的批准。

由於不確定、耗時的 和昂貴的臨牀開發和監管審批流程，我們的客户可能無法使用我們提供的基於迷幻藥的材料或原料藥成功開發任何候選藥物，或者我們的客户可能會出於各種原因選擇停止這些候選藥物的開發 。我們的客户成功開發基於迷幻藥的藥物的能力將取決於許多因素，包括：

我們 客户的基於迷幻藥的候選產品失敗的風險很高。對於任何生物製藥開發工作來説，失敗的風險都很大，但我們和我們的客户將致力於的新領域可能會加劇風險。臨牀開發失敗 可能發生在測試的任何階段，任何數量的事件都可能延遲或阻止我們的客户使用我們的迷幻劑原料、原料藥或成品獲得 監管部門對其候選產品的批准。如果我們的客户的產品有嚴重的副作用，他們可以限制此類產品的劑量，限制其使用頻率，限制目標患者人羣，或者完全放棄此類產品的開發。監管機構還可以要求在產品標籤中附加 警告。我們和我們的客户可能會被起訴，並對臨牀試驗對象或患者造成的傷害承擔責任。

即使我們的客户最終 完成臨牀測試，並獲得加拿大衞生部、FDA或其他類似機構對使用我們產品的迷幻藥的批准 ，適用的監管機構可能會根據昂貴的額外臨牀試驗(包括上市後臨牀試驗)的表現 授予批准或其他營銷授權。適用的監管機構還可能批准基於迷幻藥的產品，使其具有比客户最初要求的更有限的適應症或更窄的患者人數。適用監管機構的任何此類決定都將延遲或限制我們銷售商業規模產品的能力。 此外，即使獲得批准，客户也將受到批准後法規的約束，任何未能遵守這些法規的情況都可能會削弱他們將適用的候選產品商業化的能力，這反過來將嚴重削弱我們的醫用級迷幻材料和原料藥的市場 。

我們和我們的客户也面臨着全行業的監管風險。加拿大衞生部、FDA和其他同等機構批准的新藥申請和生物製品許可證申請的數量隨着時間的推移而變化很大，如果批准的新藥申請和生物製品許可證申請的數量 進一步減少，行業將收縮，我們的業務將受到實質性損害。這些監管機構 也可能對基於迷幻藥的療法的使用採取不利立場，在這種情況下，我們客户的監管 途徑可能會縮小，我們將基於迷幻藥的原材料、原料藥和成品藥物商業化的能力可能會下降。

我們的客户未能 利用我們提供的迷幻劑原料、原料藥和成品 有效地宣傳、營銷和銷售合適的候選藥物，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地將基於迷幻藥的產品和服務商業化，從而使我們的產品和服務失去競爭力、過時或縮小我們的市場規模。我們的客户還將面臨來自其他基於迷幻藥的藥物開發商和尋求相同適應症替代療法的公司的激烈競爭。

以迷幻藥為基礎的產品製造和合同研究業務是一個競爭日益激烈的新興行業。我們認為，由於對精神健康疾病的新的創新治療方法的迫切需求，以及顯示迷幻劑作為精神健康疾病治療方法的影響的循證研究，迷幻劑作為這些疾病的治療方法將有巨大的潛力 將被醫學界更多地接受。因此，我們預計將與即將或將開始向大學和生物製藥公司等客户提供醫用級迷幻原料、原料藥和成品和/或合同研究服務的其他類似企業展開競爭，以開發廣泛的產品。我們預計將面臨來自新的或現有市場參與者的激烈競爭，其中一些可能擁有更多的財務資源。規模更大、資金更充足的競爭對手加劇的競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

據我們所知，許多 公司積極致力於迷幻藥產品的開發和合同製造，並在迷幻藥領域提供合同研究服務。例如，努米納斯健康公司是一家總部位於加拿大的醫療保健公司，專注於創造以迷幻療法為核心的健康解決方案。紐米納斯在加拿大獲得許可，可以測試、擁有、購買和銷售亞甲二氧基甲基苯丙胺或MDMA、裸蓋菇素、裸蓋菇素、二甲基色胺或DMT和梅斯卡林。此外，HAVN生命科學公司是一家加拿大生物技術公司，致力於精神活性化合物的標準化提取、天然保健產品的開發和精神健康治療 。這些公司在致幻劑製造和研究服務行業比我們有更多的經驗，而且作為組織，他們在建立和發展業務方面比我們更先進。不能保證我們的競爭對手 目前不會或將來不會開發與我們的產品同樣或更具經濟吸引力的產品。 更多美國註冊的迷幻劑原料或原料藥製造商的出現和許可可能會降低我們的 客户獲得進口許可以進口我們的原料或原料藥的能力。我們的競爭對手及其產品和技術相對於我們的技術能力和競爭力的成功，以及美國國內迷幻劑原材料或原料藥供應的增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

許多其他公司正在開發或商業化療法，以治療我們的產品可能有用的相同疾病或適應症。因此，我們的 客户在努力開發基於迷幻藥物的療法、獲得監管批准並將其商業化方面將面臨激烈的競爭。這場競爭將採取其他公司尋求類似的迷幻藥物療法的形式，以及其他生物製藥公司使用替代的、更成熟的方法尋求相同適應症的療法的形式。例如，我們 認為以迷幻藥為基礎的藥物可能在治療嚴重抑鬱障礙方面有效。有許多公司 目前營銷和銷售產品或療法，或正在開發用於治療抑鬱症的產品或療法， 包括抗抑鬱藥，如選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑和5-羥色胺能去甲腎上腺素再攝取抑制劑，抗精神病藥物，認知行為療法，或CBT，重複經顱磁刺激，或rTMS，電休克療法，或ECT，迷走神經刺激，或VNS，和腦深部刺激，或DBS，等等。許多製藥、生物製藥和生物技術 競爭對手已經為他們的療法建立了市場，並且比我們的客户擁有更多的財力、技術、人力和其他資源 而且可能比我們的客户更有能力開發、製造和營銷優質的產品或療法。此外，在進行新治療物質的臨牀前研究和人體臨牀試驗以及獲得人類治療產品的監管批准方面，許多競爭對手比我們的客户擁有更豐富的經驗。因此，我們客户的競爭對手可能會開發比我們客户的療法更有效、更方便、使用更廣泛、成本更低的療法，或者具有比我們客户的療法更好的安全性，而且這些競爭對手在營銷他們的療法方面也可能比我們的客户更成功 。

生物技術和製藥行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。我們預計，我們和我們客户的競爭對手將包括知名的大型製藥公司、天然保健品公司、生物技術公司以及學術和研究機構。其中許多競爭對手可能比我們或我們的客户擁有更高的知名度和更廣泛的協作關係 。對於我們和/或我們的客户來説，較小和處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手， 特別是通過與大型成熟公司的合作安排。我們的競爭對手還在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員方面與我們競爭。如果我們無法在合同製造和服務領域與提供此類迷幻劑產品和服務的其他公司有效競爭，或者如果我們的客户無法有效地完成 與其他尋求迷幻劑藥物或其他方法來治療與我們客户相同適應症的公司的競爭，則此類失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

我們面臨來自未經許可、不受監管的參與者的競爭 。

儘管加拿大聯邦政府 和州政府將用於研究目的的迷幻藥合法化，並可能通過SSP和SAP等計劃分銷迷幻藥，但非法或“黑市”業務依然猖獗，可能會給我們和我們的客户帶來激烈的競爭。特別是，儘管非法經營在很大程度上是祕密的，但並不需要遵守我們和我們的客户開展業務所必須遵守的廣泛法規，因此可能會顯著降低運營成本。因此，我們和我們的客户面臨來自黑市來源的迷幻劑和基於迷幻劑的產品的競爭，這些黑市來源的迷幻劑和基於迷幻劑的產品未經許可且不受監管，並且可能銷售某些消費者認為比我們或我們的客户更可取的產品，包括 活性成分濃度更高的產品，或者使用我們和我們的客户不允許使用的交付方式。 任何執法機構不能或不願執行禁止未經許可種植和銷售迷幻劑和基於迷幻劑的產品的現有法律都可能導致迷幻劑和/或含有某種物質的黑市長期存在。 對使用迷幻劑的知覺產生不良影響。任何或所有這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的員工、獨立承包商和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求， 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨我們的員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動或不當行為的風險。這些當事人的不當行為 可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或披露未經授權的活動，其中包括：(I)根據《食品和藥品條例》J部分頒發的經銷商執照的條款和條件；(Ii)其他 政府法規；(Iii)製造標準；(Iv)聯邦和省級醫療保健法律法規；或(V)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排 受旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。員工不當行為還可能涉及不當使用我們在業務過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和 運營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。我們認為員工不當行為的風險增加了 ，因為我們的業務將涉及迷幻物質的種植或製造，包括最初種植迷幻蘑菇及其衍生產品 。

我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他相關人員的不當行為，而我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因不遵守此類法律或法規而導致的其他行動或訴訟。此外，我們還面臨着以下風險：即使沒有發生欺詐或其他不當行為，也可能有人指控我們的員工和其他關聯人員存在欺詐或其他不當行為。如果監管機構就欺詐、回扣或其他非法行為對我們提起訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括吊銷我們的經銷商執照，施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、合同損害、 聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的運營設施受損或無法運營，或者我們被要求騰出我們的設施，我們進行和開展研發工作的能力可能會受到威脅。

我們希望通過生產迷幻劑化合物、配方和原材料、科學和工程研究以及在不列顛哥倫比亞省維多利亞市外的一家工廠進行的測試，獲得大部分收入。我們的設施和設備 可能會受到自然災害或人為災難或其他我們無法控制的情況的損害或無法操作或無法訪問，包括 火災、地震、斷電、通信中斷、戰爭或恐怖主義，或其他災難性事件，如大流行或類似的爆發 或公共衞生危機，這可能使我們在一段時間內難以或不可能支持我們的客户和進行我們的製造業務 。如果我們的設施無法運行或在短時間內無法使用，可能會導致無法解決系統問題，可能會導致失去客户或損害我們的聲譽，並且我們可能無法在未來重新獲得這些客户 或修復我們的聲譽。此外，我們用於進行種植、研究和開發工作的設施和設備可能無法獲得或維修或更換成本高昂且耗時。重建我們的設施、定位和鑑定新設施或許可證或將我們的專有技術轉讓給第三方將是困難、耗時和昂貴的。即使我們能夠找到第三方來協助種植、研究和開發工作，我們也可能無法在商業上與第三方協商合理的條款。我們為我們的財產損失和業務中斷投保，但 該保險可能不包括與我們的業務損壞或中斷相關的所有風險，可能無法提供足以彌補我們潛在損失的保險金額 ，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供保險(如果有的話)。

由於持續的新冠肺炎疫情，我們和我們的客户可能面臨風險。

2019年12月，武漢中國出現了一種新型冠狀病毒--SARS-CoV-2，它會引起一種被稱為新冠肺炎的呼吸道疾病。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次疫情為全球衞生緊急狀態，2020年3月11日，新冠肺炎的傳播被世界衞生組織宣佈為大流行。大流行已導致公司和各種國際司法管轄區實施限制，如隔離、關閉企業和旅行限制。雖然這些影響預計是暫時的，而且有效疫苗的接種在某些領域已經顯示出在顯著降低活動性感染數量方面的進展，但目前無法合理估計國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。新冠肺炎疫情的持續時間目前尚不清楚 政府和央行幹預的效果也是未知的。不可能可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度，以及對我們業務的財務結果和狀況的影響。然而，根據疫情持續時間和嚴重程度的不同，新冠肺炎可能會影響我們的運營，可能會導致我們擴大合同製造和研究產品的努力的延遲，可能會推遲某些營銷活動，可能會削弱我們的籌資能力。

我們已經要求我們的大多數員工，包括我們的所有管理人員，遠程工作，並將現場員工限制為必須執行必要的現場活動的人員 ，例如在我們的種植區和研發實驗室的活動。我們 越來越依賴於在家工作的員工可能會對生產效率產生負面影響，或中斷、延遲或以其他方式對我們的業務產生不利影響 。此外，這可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，任何通信中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響，或推遲與當地和 聯邦監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動。

我們的客户可能面臨新冠肺炎疫情導致的可能對其業務和運營產生不利影響的中斷 ，包括但不限於他們啟動和完成臨牀前研究或臨牀試驗的能力；他們採購對其研究和開發活動至關重要的物品的能力，例如，他們進行臨牀前研究和計劃的臨牀試驗的實驗室用品或用於臨牀前試驗的動物 ；臨牀試驗研究人員的可用性和現場訪問；以及如果獲得批准，他們成功將我們的候選產品 商業化的能力。對於我們客户的臨牀試驗活動，新冠肺炎疫情 可能會導致臨牀試驗受試者訪問和研究程序的中斷或修改，以及患者直接感染導致的療效評估混淆或數據缺失，這可能會影響加拿大衞生部、食品和藥物管理局或其他監管機構對主題數據、臨牀研究終點和整體研究的可解釋性的完整性或接受性。我們客户面臨的任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們無法確定 新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響，它可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響的程度而言，它還可能會加劇本部分中描述的許多其他風險。

我們的業務可能會使我們面臨潛在的產品責任和其他責任風險。

雖然我們在加拿大承保產品責任保險，但目前在美國不承保任何產品責任保險。我們的業務可能 使我們面臨潛在的產品責任、召回和其他銷售藥品原料和成品所固有的責任風險。我們不能保證這種潛在的索賠不會對我們不利。成功的索賠或針對我們提出的一系列索賠可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。如果我們決定購買產品責任保險，我們不能保證我們能夠以可接受的條款獲得或維持 足夠的產品責任保險，或者此類保險將為 潛在責任提供足夠的承保範圍。超出我們可能獲得的任何產品責任範圍的索賠或損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，藥品製造商和分銷商有時會因各種原因召回或退回其產品，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全 以及不充分或不準確的標籤披露。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他 原因而被召回，我們可能會被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額，或者根本無法替換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層高度重視。儘管我們將實施詳細的產品測試程序，但不能保證及時檢測到任何質量、效力或污染問題，以避免不可預見的產品召回、監管行動或訴訟。由於上述任何原因的召回可能會導致對我們產品的需求減少， 可能會對我們業務的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回 可能會導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，從而需要進一步的管理層關注以及潛在的法律費用 和其他費用。

我們可能會將有限的資源用於追求某一特定產品，而無法利用可能更有利可圖或更有可能取得成功的產品。

由於我們的財力和管理資源有限，我們將被迫將最初的培育、研究和開發努力集中在有限數量的迷幻藥產品和研究項目上，為正在開發迷幻藥的客户提供服務。因此，我們 可能會放棄或推遲對後來被證明具有更大商業潛力的其他產品或合同研究產品的機會的追求。 我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或服務或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的製造和合同研究工作上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品或服務。如果我們沒有準確評估特定產品或服務的商業潛力或目標市場， 我們可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄對相關技術或知識產權的寶貴權利 如果我們保留此類產品或服務的獨家權利會更有利。未能成功分配資源或利用戰略將對我們的業務產生不利影響。

我們可以選擇在開發期間或商業化後的任何時間不繼續開發我們的任何候選產品或將其商業化，這將減少或消除我們對這些候選產品的潛在投資回報。

我們可以隨時決定 出於各種原因停止我們的任何產品或候選產品的開發或商業化，包括 出現使我們的產品過時的新技術、來自競爭對手產品的競爭或更改或無法遵守適用的法規要求。如果我們終止我們已投入大量資源的計劃，我們將無法從投資中獲得任何回報，而且我們將錯過將這些資源分配到潛在更有成效的用途的預期機會。

與政府監管相關的風險

我們和我們的客户將開展的業務將受到廣泛的政府監管，我們或我們的客户無法遵守這些法規，這些法規非常複雜，涉及多個司法管轄區和法律領域，將對我們的業務造成重大不利後果。

加拿大和美國的各種聯邦、州、省和地方法律規範我們在我們運營或當前計劃運營的司法管轄區以及我們向其出口或當前計劃出口我們的產品的司法管轄區的業務，包括與健康和安全、我們的運營行為以及我們產品的生產、儲存、銷售和分銷有關的法律。遵守這些法律要求我們和我們的客户同時遵守複雜的聯邦、州、外國、省和/或地方法律。這些法律經常變化，可能很難 解釋和應用。為了確保我們遵守這些法律，我們將需要投入大量的財務和管理資源。 我們無法預測這些法律的成本或它們可能對我們未來運營產生的影響。如果不遵守這些法律，可能會對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽。這些法律的變化可能會對我們的競爭地位和我們經營的市場產生負面影響，而且不能保證我們經營的司法管轄區的各級政府不會通過對我們的業務產生不利影響的立法或法規。

此外，即使我們或 第三方按照加拿大法律、美國聯邦、州或地方法律或我們開展活動所在國家和地區的其他法律進行活動，但某些違反這些法律的行為可能會導致執法程序，可能涉及對我們或第三方實施重大限制或刑事或民事處罰，同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能會對我們的業務、收入、運營結果和財務狀況以及我們的聲譽和前景產生重大不利影響，即使此類訴訟最終對我們有利。在極端情況下，此類訴訟最終可能涉及對我們的主要高管提起刑事訴訟，沒收公司資產，從而導致我們無法繼續經營業務 。對我們提起的任何此類訴訟都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

迷幻藥品行業是一個相當新的行業，我們無法預測不斷演變的合規制度對該行業的影響。同樣， 我們無法預測確保未來產品獲得所有適當的監管批准所需的時間，也無法預測政府當局可能不時要求的測試和文檔的範圍 。合規制度的影響、在獲得監管批准方面的任何延誤或未能根據需要獲得監管批准可能會嚴重延遲或影響市場的發展、其業務和產品以及 銷售計劃，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品和服務，以及由我們的客户開發和銷售的候選產品和批准的產品，將受到產品或服務生產、開發、測試和營銷所在地區的受控物質法律法規的約束，如果不遵守這些法律和法規，或遵守這些法律和法規的成本，可能會對我們的業務運營結果產生不利影響， 在臨牀開發和批准後都是如此，以及我們的財務狀況。

在加拿大，某些精神藥物，包括麥角酸二乙胺，或LSD、MDMA、DMT和裸蓋菇素，受《受控藥物和物質法案》(CDSA)監管。CDSA將受監管的藥物分為五個附表，其中附表I包含風險最高的物質。 某些迷幻物質，包括裸蓋菇素、裸蓋菇素、梅斯卡林和DMT，被歸類為附表III藥物。CDSA禁止在未根據CDSA或相關法規(通過許可證或授權豁免)授權的情況下擁有第三類藥物。加拿大衞生部還沒有批准裸蓋菇素作為任何適應症的藥物，而且在沒有處方的情況下擁有附表III物質是非法的。根據CDSA第56(1)條，如果衞生部長認為這些限制出於醫療或科學目的或其他公共利益是必要的，則衞生部長有權給予這些限制豁免。目前還不清楚迷幻劑可以如何以及何時獲得第56(1)條的豁免。到目前為止，加拿大已經批准了有限數量的第56條關於裸蓋菇素 訪問或研究的豁免。此外，根據《食品和藥物條例》J部分的規定，可以從加拿大衞生部獲得迷幻藥物經銷商許可證，允許擁有、加工、發送、銷售、運輸和交付含有裸蓋菇素等受管制物質的產品 。加拿大隻發放了數量非常有限的迷幻劑經銷商許可證。

在美國，這些物質根據《受控物質法》(《美國法典》第21編第811節)和《受控物質進出口法》(簡稱CSIEA)進行分類，因此，根據美國聯邦法律，醫療和娛樂用途是非法的。根據CSA，藥品執行機構或DEA將可能被濫用的化合物作為附表I、II、III、IV或V物質進行監管。附表 i根據定義，物質有很高的濫用可能性，目前在美國沒有“公認的醫療用途”， 在醫療監督下使用缺乏公認的安全性，並且不能在美國開具處方、銷售或銷售。在美國獲準使用的藥品可能被列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為是濫用或依賴的可能性最高的物質，而附表V物質是此類物質中濫用的相對風險最低的物質。附表 第一和第二種藥物受到CSA最嚴格的控制，包括製造和採購配額、安全要求 和進口標準。此外，附表二藥物的配發亦受到進一步限制。例如，如果沒有新的處方，它們可能無法重新灌裝 ，並且可能會出現黑盒警告。美國的大多數州法律將裸蓋菇素、LSD、MDMA和DMT歸類為附表I管制物質。對於任何含有這些物質的產品要在美國進行商業營銷，DEA必須重新安排適用物質或產品本身的時間表 II、III、IV或V。在美國的商業營銷還需要與時間表相關的立法或行政措施。

DEA的時間表決定 取決於FDA對一種物質或一種用於醫療用途的物質的特定配方的批准。因此，雖然我們可能培育和生產的裸蓋菇素和其他迷幻物質是附表I受控物質，但由我們的客户開發的含有裸蓋菇素或其他此類物質的產品在美國獲得FDA批准用於醫療用途的產品必須在商業化之前被置於附表II-V中，因為FDA的批准滿足“可接受的醫療用途”要求。 如果我們的客户開發的候選產品獲得FDA批准，DEA將做出時間表確定，並將其置於時間表I以外的時間表中，以便將其開給美國的患者。這一時間表的確定將取決於FDA的批准和FDA關於適當時間表的建議。在審查過程中，在批准之前，FDA可能會確定它需要來自非臨牀或臨牀研究的額外數據，包括關於該物質是否具有濫用潛力或在多大程度上具有濫用潛力的數據。這可能會延遲審批和任何可能的重新安排 流程。這一時間表決定將要求DEA進行通知和評論規則制定，包括髮布臨時最終規則 。此類行動將受到公眾意見和聽證請求的影響，這可能會影響這些物質的時間表。 不能保證DEA會做出有利的調度決策。即使假定在聯邦一級被歸類為附表二或較低管制的 物質(即附表三、四或五)，根據州法律和條例，此類物質也需要對附表作出決定。即使假設監管當局批准和安排的適用治療候選藥物允許其商業營銷，此類治療候選藥物的原料藥可能仍將繼續計劃 I，或國家或外國的等價物。

通常適用於受控物質的法律和條例 可能會以目前未預見到的方式發生變化。對現有法律或法規的任何修訂或替換，包括我們正在開發或使用的物質的分類或重新分類，都是我們無法控制的事項， 可能會導致我們的業務、財務狀況、運營結果和前景受到不利影響，或者可能導致 我們在遵守這些變化時產生鉅額成本，或者我們可能無法遵守這些變化。

即使含有致幻劑 物質的療法獲得批准和商業化，我們的原材料和原料藥以及加入這些物質的成品 仍將作為受控物質受到廣泛監管。

受控物質受加拿大衞生部和DEA有關製造、儲存、分銷和醫生處方程序的規定， 規定可能適用於我們或我們的客户。此外，即使我們的客户開發的迷幻藥物的最終劑型獲得FDA的批准，並且如果該產品被DEA列為附表II、III或IV受控物質， 其製造、進口、出口、國內分銷、儲存、銷售和合法使用仍將繼續受到DEA的嚴格監管。與我們和我們的客户在美國研究、開發和獲得商業化迷幻藥物療法批准的努力相關的法規包括：

違反任何聯邦、州或外國法律法規可能會導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控和處罰，包括(但不限於)返還利潤、停止業務活動、資產剝離或監禁，從而導致鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。這可能會對我們產生實質性的不利影響，包括影響我們或我們客户的聲譽和開展業務的能力。任何此類影響可能反過來對我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或我們普通股的市場價格產生不利影響。 此外，我們很難估計調查或辯護任何此類問題或我們的最終解決方案所需的時間或資源，因為在一定程度上，可能需要的時間和資源取決於 相關部門要求的任何信息的性質和範圍，而這些時間或資源可能是大量的。協助或教唆此類活動或密謀或企圖從事此類活動也是非法的。投資者參與和參與此類活動可能導致聯邦民事和/或刑事起訴，包括但不限於沒收其全部投資、罰款和/或監禁。

我們的運營要求我們獲得並 維護加拿大衞生部的許可。

要在加拿大合法擁有和進行預期的受控物質活動，實體必須首先獲得受控物質經銷商許可證。 經銷商許可證授權持有者擁有受控物質並從事許可證規定的活動，如生產、包裝、銷售、寄送、運輸、交付、實驗室分析、研發、臨牀研究、進出口或分銷。許可證持有者負責遵守許可證規範、CDSA及其法規，以及遵守其他適用的聯邦、省和地區立法和市政附則。頒發的許可證規定了許可證持有人的活動、條件和限制，具體取決於許可證許可，許可證持有人必須嚴格遵守這些 參數。

當事人可以根據《食品和藥物條例》(J部分)申請經銷商執照。要獲得許可經銷商的資格，交易方必須滿足法規規定的所有法規要求，包括合規的設施和安全要求、合規的材料和員工，以滿足高級負責人和合格負責人的法規規定的資格。假設遵守所有相關法律(例如，CDSA、食品和藥物條例)，並受加拿大衞生部對許可證施加的任何限制，擁有經銷商許可證的實體可以生產、組裝、銷售、提供、運輸、發送、交付、進口或出口受限制藥物(如《食品和藥物條例》J部分所列)，包括裸蓋菇素和裸蓋菇素等。

CDSA和有關經銷商許可證發放的法規可能會有進一步的更改和修訂，目前的監管格局可能會隨時發生變化。我們不能保證我們將保留經銷商許可證，不能保證它允許我們從事銷售產品並實現盈利所需的所有活動，也不能保證它不會被吊銷。

與受控物質有關的許可程序非常嚴格，違反這些法律的懲罰可能會導致鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，這些訴訟是由我們開展業務的司法管轄區的政府實體發起的，或者是普通公民或刑事指控。失去這些必要的許可證和許可證將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們在美國的潛在客户必須向DEA註冊，才能進口、進行研究和開發使用附表I或II管制物質的新藥。

種植、製造、分銷和擁有美國附表I或II受控物質違反美國聯邦法律，除非美國聯邦機構(如DEA)為特定用途(如進口和/或研究)批准註冊。 必須進行重大監管披露、監督和報告才能擁有這些物質，以測試和進行臨牀前和臨牀試驗，以及開發和銷售其有效成分包含受控物質的產品。附表一或附表二管制物質的美國製造商必須申請發放採購配額，才能將附表一或附表二的散裝物質 轉化為成品劑型或其他物質。採購配額確定了設施在特定年份可採購的附表一或附表二物質的最大數量，如果不經DEA對配額進行修正，則不得超過該配額。因此， 我們向其銷售基於迷幻劑的原材料或原料藥的任何美國製造商，如果希望將其轉換為成品劑量 形式或其他物質，必須獲得並保持遵守這些註冊和配額要求。這些要求可能會 大大限制我們產品在美國的市場。如果美國市場比我們預期的要小，或者如果美國監管機構決定減少註冊，對現有註冊者施加更嚴格的要求，或者限制我們生產的受控物質的採購配額 ，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們創建的原材料或原料藥的其他美國製造商的註冊可能會阻礙我們向美國銷售產品的能力。

美國有一項政策 優先考慮美國國產的受管制物質，而不是外國的。DEA根據某一年在美國製造或進口到美國所需的附表一或附表二管制物質的數量，為附表一或附表二管制物質制定了總生產配額，以滿足美國估計的醫療、科學、研究和工業需求、合法出口要求以及建立和維護儲備庫存。個人生產配額 發放給希望生產一定數量的特定附表一或二管制物質的註冊製造商。只有當DEA發現美國國內供應的任何受控物質不足以進行科學研究，或者發現國內受控物質製造商之間的競爭不充分，並且不會通過註冊更多的製造商而使 足夠時，才會批准進口 。2022年，美國對裸蓋菇素、裸蓋菇素、MDMA和DMT 等迷幻劑的總生產配額大幅增加。美國藥品監督管理局2023年的最終總產量配額可能會更高。由於配額的增加，DEA可能會為我們生產的原材料或原料藥註冊更多的美國國內製造商， 或者增加這些原材料或原料藥的個別生產配額。如果DEA確實增加了我們生產的原料藥在美國國內的供應，我們在美國的市場份額可能會大幅減少或消失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的 影響。

我們的產品進口到美國依賴於我們海外客户的合規和他們管轄司法管轄區的授權。

由於我們打算生產原料藥以銷售給在加拿大以外的司法管轄區進行研究和產品開發的客户，因此我們必須依賴這些外國客户從各自的管理機構獲得必要的批准，才能將我們的產品進口到他們的設施。 例如，在美國，只有某些DEA註冊者可以申請與附表I物質相關的進口許可。這些進口許可證可能受到採購配額的限制，DEA有充分的自由裁量權發放或增加配額。美國註冊人必須與適用的入境口岸協調，以便向邊境代理通報第一附表物質的入境貨物，還必須提供將我們產品的貨物安全運送到其設施的 。DEA必須批准我們客户的安全計劃，包括與安全運輸相關的條款。如果貨件因任何原因被美國海關拒絕，我們的美國客户將不得不為該貨件重新申請進口許可證，這可能會大大推遲運輸時間。我們的客户無法獲得DEA授權以 進口我們的原料藥，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。將我們的產品運送到目的地的延誤 可能會對研究方案或臨牀試驗產生重大不利影響，潛在地破壞與客户的關係，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

迷幻物質監管狀態的變化將給我們的業務帶來額外的風險，並帶來額外的監管成本和挑戰。

適用法律法規的任何變化都可能對我們的運營產生不利影響。迷幻藥品行業是一個相當新的行業，我們無法 預測不斷演變的合規制度對該行業的影響。同樣，我們無法預測為未來的產品和服務確保所有適當的監管批准所需的時間，也無法預測政府當局可能不時要求的測試和文檔的範圍。合規制度的影響、在獲得監管審批方面的任何延誤或未能獲得 可能會嚴重延遲或影響市場、我們的業務和產品以及銷售計劃的發展，並且 可能會對我們業務的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

例如，如果裸蓋菇素 和/或裸蓋菇素被重新安排為附表II或更低受控物質(即附表III、IV或V)，則進行裸蓋蓋菌素和裸蓋蓋菌素研究的能力很可能會得到改善。然而，重新安排裸蓋菇素和裸蓋菇素可能會實質性地改變許多聯邦機構的執法政策，主要是FDA和DEA。FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案或FDCA的執法權力，負責通過對食品、藥品、補充劑和化粧品等產品的監管來確保公共健康和安全。FDA的職責包括監管成分以及州際貿易中銷售的藥品的營銷和標籤。由於目前根據聯邦法律，生產和銷售裸蓋菇素和裸蓋菇素是非法的，而且沒有聯邦承認的醫療用途，FDA歷來將與裸蓋蓋菌素和裸蓋菇素相關的執法推遲到DEA。如果裸蓋菇素和裸蓋菇素被重新安排為聯邦控制但合法的物質，FDA可能會發揮更積極的監管作用。緝毒局將繼續積極監管此類物質的製造、分配和分配。多機構執行後重新安排的可能性可能會威脅到我們的業務，或對我們的業務產生實質性的不利影響。

儘管裸蓋菇素和裸蓋菇素目前在美國處於附表I管制物質的狀態，但根據美國某些城市或州的法律，裸蓋菇素或裸蓋菇素的狀態可能會發生變化。例如，丹佛市和縣在2019年投票決定，將對個人使用和個人擁有裸蓋菇類蘑菇處以刑事處罰的任何法律的執行 作為丹佛市和縣的最低執法優先事項，在俄勒岡州，2020年11月通過了第109號措施，指示俄勒岡州衞生局(OHA)在兩年的開發期後，對裸蓋菇素產品的製造、運輸、交付、銷售和購買以及裸蓋菇素服務的提供進行許可和監管。加拿大和美國的其他司法管轄區可能會在不同程度上授權非刑事化，並採用不同的監管框架。將裸蓋菇素或裸蓋菇素或其他迷幻物質合法化，在沒有監管監督的情況下，或在監管監督不充分或無效的情況下，可能會導致診所的設置 沒有適當的治療基礎設施或充分的臨牀研究，這可能會將患者置於危險之中，並給整個行業帶來聲譽和監管風險，使我們更難成功運營我們的業務。此外，如果我們的客户獲得監管部門的批准，裸蓋菇素或裸蓋菇素的合法化也可能影響我們的商業銷售，因為這將降低進入壁壘 並可能增加他們的競爭。

我們業務的成功 取決於適用法律允許我們的活動，任何對受控物質法律或其他法律的改革都可能對我們的業務和成功產生實質性影響。不能保證我們的業務活動將繼續在法律上允許 。

我們必須遵守適用於我們以迷幻劑為基礎的產品製造業務的現行良好製造規範。

加拿大衞生部和FDA以及其他司法管轄區的其他類似監管機構通過仔細監測藥品製造商遵守cGMP法規的情況來確保藥品質量。這些規定管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行，以控制和確保研究產品和批准銷售的產品的質量，並通過加拿大衞生部和FDA的檢查計劃執行。如果加拿大衞生部或FDA確定我們 不符合適用的法律和法規，包括那些管理cGMP的法律和法規，則在缺陷得到糾正 之前，加拿大衞生部或FDA可能不會批准我們的客户提交的包含我們生產的產品的新的 藥品申請或提交，或NDA或NDSS。糾正此類缺陷可能既昂貴又耗時，而且可能會損害我們的客户關係和市場地位 。此外，如果我們不遵守適用於我們製造設施的法規，可能會對我們或我們的客户實施制裁，包括臨牀扣押、罰款、禁令、民事處罰、扣押或召回候選產品 或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們或我們客户的產品的需求產生重大和不利的影響。此外，經批准的產品及其製造設施必須持續遵守FDA的廣泛要求和其他類似機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP要求。因此，我們將接受持續審查和定期檢查，以評估 遵守cGMP的情況。

即使候選治療產品獲得監管批准，我們的客户也將受到持續的義務和持續的監管審查，這可能會給他們帶來巨大的額外費用，並可能減少他們購買的產品和服務的數量。此外，任何此類治療候選產品如果獲得批准，都可能受到標籤和其他限制以及市場退出，這也將減少我們客户購買的產品和服務的數量 。

如果加拿大衞生部、FDA或其他同等監管機構批准客户的基於迷幻藥的候選治療藥物，則治療和潛在治療物質的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、宣傳和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性 和其他上市後信息和報告、註冊，以及對於我們的客户在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守cGMP和良好的臨牀實踐， 或GCP，所有這些都可能導致他們的鉅額費用，並限制他們將此類療法商業化的能力。對他們將批准的療法商業化的能力的任何此類限制都可能導致他們 減少購買我們的產品和服務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，公司不得推廣其藥物產品的“標籤外”用途。標籤外使用是指將產品用於 產品在美國FDA批准的標籤中沒有描述的指示，或在其他司法管轄區使用不同於適用監管機構批准的使用 。另一方面，醫生可能會開出非標籤 使用的產品。雖然FDA和其他監管機構不規範醫生在 醫生獨立的醫療判斷中做出的藥物治療選擇，但他們確實限制公司或其銷售人員針對未獲得營銷許可的產品的非標籤 使用進行促銷宣傳。

後來發現任何已批准的候選治療產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與CMO的製造工藝有關的不良事件，或未能遵守法規要求，除其他外，可能會導致：

任何此類結果都會削弱我們的客户成功將適用的治療產品商業化的能力，這反過來又會導致他們購買更少的我們的產品和服務。

此外，我們的客户獲得的針對候選治療產品的任何監管批准也可能受限於該療法可能上市的批准的指示用途或批准條件，或者包含可能代價高昂的上市後測試 測試，包括IV期臨牀試驗，以及監控此類候選治療產品的安全性和有效性的監督要求。

如果法律、法規或監管政策的應用發生變化，或者如果發現客户的研究療法或我們的潛在治療物質的製造存在問題，或者如果我們、我們的客户或他們的分銷商、被許可人或聯合營銷者 未能遵守監管要求，監管機構可以採取各種行動。這些措施包括對我們的客户處以罰款或對我們處以罰款(如果適用)，對治療藥物或其製造施加限制，並要求我們的客户從市場上召回或下架治療藥物 。監管機構還可以暫停或撤回營銷授權，要求我們的客户進行額外的臨牀試驗，更改治療標籤或提交額外的營銷授權申請。如果發生上述任何事件， 我們的客户銷售適用治療產品的能力可能會受到影響，並且可能會產生大量額外費用 以遵守法規要求。這可能會導致我們的客户減少購買我們的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到美國聯邦和州沒收法律的約束，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

違反任何美國聯邦法律和法規都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於扣押資產、返還利潤、停止業務活動或資產剝離)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。作為一家從事裸蓋菇素和裸蓋菇素業務的實體，我們可能會受到聯邦和州的沒收法律(刑事和民事)的約束，這些法律允許政府沒收犯罪活動的收益。民事沒收法可以為聯邦政府或任何州(或地方警察部隊)提供另一種選擇，這些州或州希望阻止居民與裸蓋菇素和裸蓋菇素相關的企業進行交易，但認為刑事責任太難排除合理懷疑的證據。此外，可以要求個人沒收被視為犯罪收益的財產，即使個人沒有被判有罪，而且民事沒收事項的舉證標準 低於刑事案件的舉證標準。根據適用的法律，無論是聯邦法律還是州法律，聯邦政府或州政府可能只需要通過明確而令人信服的證據或僅僅是證據的優勢來證明爭議的金錢或財產 是犯罪所得，而不是必須在合理懷疑之外確定責任。

如果我們的產品被轉移到犯罪商業渠道，位於迷幻藥物仍然非法的司法管轄區的投資者可能面臨根據共謀、協助和教唆以及洗錢法規被起訴的風險，並面臨根據沒收法規進一步損失其投資或收益的風險。許多司法管轄區仍然完全有能力採取行動，阻止迷幻藥業務的收益進入他們的州。我們的投資者和潛在投資者在考慮是否投資我們時，應該瞭解這些潛在的相關法律。

與商業化相關的風險

獲得FDA批准的新藥的藥品製造商必須證明國內供應不足，才能按照附表I或II進口用於商業藥品生產的外國原料藥。

如果美國製藥商 希望將我們的產品用作FDA批准的藥品中用於商業生產的原料藥，則需要獲得DEA批准才能進口我們的產品 。DEA不會批准進口許可請求，除非證明進口是滿足美國醫療需求所必需的，而且國內該物質製造商之間的競爭不充分。根據當時是否存在與我們有能力生產相同原料藥的國內註冊製造商，DEA可能不同意國內製造 不足，並可能拒絕我們客户的進口許可請求。在這種情況下，除非我們在美國開設生產工廠，否則我們可能無法向藥品製造商供應原料藥。這樣的承諾將需要相當多的額外時間和資源 ，而且可能根本不會實現。

如果我們無法建立一支銷售和營銷團隊來接觸我們的潛在客户，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前沒有專門的銷售和營銷團隊。我們最初建立品牌和產品知名度的努力預計將主要集中在科學寫作和出版物上。在新冠肺炎相關限制放寬的情況下，我們可能會通過研發人員參加各種科學會議來補充這一戰略，以努力支持我們的業務發展渠道。但是，我們可能 需要擴大我們的商業組織，以便向新客户有效地營銷我們的產品和服務。對能夠與製藥和生物技術公司談判並簽訂合同製造和供應協議的員工的競爭非常激烈 。我們可能無法吸引和留住人員，也無法建立高效有效的銷售組織，這可能會對我們的產品和服務的銷售和市場接受度產生負面影響，並限制我們的收入增長和潛在盈利能力。 此外，根據產生的或預計的收入，為特定產品或服務建立專門的銷售、營銷和服務團隊的時間和成本可能很難 證明是合理的。我們預期的未來增長將使管理層成員承擔更多責任，包括需要確定、招聘、維護和整合更多員工。我們未來的財務業績 以及我們成功銷售我們的計劃並有效競爭的能力在一定程度上將取決於我們能否在不影響質量的情況下有效管理這一潛在的未來增長 。

我們基於迷幻藥的產品和服務 可能達不到潛在客户的期望，這意味着我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響 。

我們的成功取決於其他因素，其中包括市場的信心，即我們的製造業務有能力以具有成本效益的方式生產高端材料、原料藥和成品藥品，我們的合同研究服務將促進迷幻藥領域改進的製藥和生物技術 產品開發。到目前為止，我們還沒有培養出大量的迷幻蘑菇，也沒有生產出精製的原料藥或成品，更不用説客户的候選產品使用我們的材料獲得了監管部門的批准。我們也還沒有為客户承擔重大的合同研究項目。因此，為了成功地將我們的產品和服務 商業化，我們需要在市場上建立信心，相信我們擁有在迷幻藥物領域提供優質合同製造和研究服務的設施、設備和專業知識。不能保證我們的產品和服務滿足研究機構以及製藥和生物技術公司的期望。如果我們 無法有效地建立客户關係和他們對我們業務的信任，我們將產品和服務商業化的能力將受到實質性和不利的影響。

如果我們無法支持合同製造和研究服務需求的預期增長，包括確保我們有足夠的團隊和設施來滿足增長的需求，或者如果我們無法成功管理預期的增長，我們的業務可能會受到影響。

我們最近才開始 開始發展我們的代工和研究服務，因此我們的人力資源目前非常有限。我們預計，我們正在進行製造或研究發現活動的合同項目數量將大幅增長。 隨着我們根據合同獲得更多項目，我們執行此類製造和研究活動的運營能力可能會變得緊張。因此，我們的戰略要求我們成功擴展我們的團隊和設施，以滿足未來對我們解決方案的需求 。我們擴大產能的能力將取決於我們通過自動化和軟件解決方案擴大員工隊伍和設施以及提高效率的能力。我們可能還需要購買其他設備，其中一些設備可能需要幾個月或更長時間才能採購和安裝。不能保證在規模、人員、設備、軟件和計算能力或流程增強方面的任何這些增加都將成功和及時地實施。由於不列顛哥倫比亞省可用的具有適當 能力的設施有限，此類設施需要專門建造的建築，通常具有重新分區的要求。此類 項目通常工期較長，容易出現延誤。如果管理不好這種增長，可能會導致延遲、更高的成本、質量下降，以及對競爭挑戰的響應速度變慢。這些領域中的任何一個領域的失敗都可能使我們難以滿足市場對我們基於迷幻藥的產品和服務的期望，並可能損害我們的聲譽和業務前景。

即使我們的客户成功開發了 並獲得了他們的候選產品的監管批准，他們在將基於迷幻劑的藥物商業化方面可能也不會像我們預期的那樣成功。如果市場對這類產品的接受度有限，我們的業務、財務業績和運營可能會受到不利影響 。

此外，即使這些候選產品獲得美國監管機構的批准，我們的客户也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將此類藥物商業化 ，這將限制它們的全部市場潛力，從而限制我們實現其潛在下游價值的能力 。此外，批准的藥物可能不會獲得醫生、患者、醫學界和第三方付款人的廣泛市場接受，在這種情況下，其銷售產生的收入將受到限制。同樣，我們的客户必須決定要開發和發展哪些臨牀 階段和臨牀前候選產品，我們的客户可能沒有資源投資於包含使用我們平臺發現的抗體的所有候選產品 ，或者臨牀數據和其他開發考慮因素可能不支持一個或多個候選藥物的發展。有關優先選擇哪些產品的決策涉及固有的不確定性，而我們無法控制的客户開發計劃決策和資源優先排序決策可能會 對這些客户關係的潛在價值產生不利影響。此外，如果我們的另一個客户參與了業務 組合，客户可能會弱化或終止任何使用我們已發現的抗體的候選產品的開發或商業化。如果我們的一個客户終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的 客户。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們面臨與關鍵 第三方關係相關的重大風險。

我們計劃與第三方就我們的運營達成協議。此類關係可能會帶來無法預見的障礙或成本，並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險 ，包括可能從運營中分流出來的大量管理時間，以便開展和維護此類關係。不能保證這些第三方將獲得預期的利益，也不能保證我們能夠以令人滿意的條款或根本不能完成任何未來的關係。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。任何違反CDSA 和CSA等適用法律和法規的行為，或其運營所在司法管轄區的類似法律，都可能導致此類第三方暫停或撤回其服務。終止或取消任何此類協議，或我們的業務和/或這些 安排的其他各方未能履行其義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，我們與任何第三方之間的分歧可能導致延誤或耗時且昂貴的法律程序， 這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

有關知識產權的風險

未能獲得或註冊在我們的業務中使用或建議使用的知識產權 可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果我們無法註冊 ，或者如果註冊了，我們的某些基於迷幻藥物的產品和專有栽培和提煉方法無法保持有效的專利權 ，我們可能無法在市場上有效競爭。如果我們無法保護我們的專有信息和專有技術， 這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。我們可能無法識別對我們專利的侵權行為 (如果被授予)，因此，我們的知識產權可能很難執行。一旦發現此類違規行為，執法成本可能會很高且耗時。第三方對知識產權侵權的索賠，無論是否合理，都可能阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

我們的成功將在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力，以及我們獲得的知識產權保護的性質和範圍。有效競爭和建立合作伙伴關係的能力將取決於我們開發和維護我們產品和方法的專有方面的能力，以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。 他人的此類專有權的存在可能會嚴重限制我們開發和商業化我們的產品和方法以及進行 我們現有的迷幻藥物培養、提取和純化研究的能力，並可能需要財政資源來為訴訟辯護， 這可能超出我們籌集此類資金的能力。不能保證我們提交的專利申請(如果有)或我們打算收購的專利申請將以足以保護我們的專有產品和技術並獲得 或保持我們可能擁有或一旦批准後將在任何第三方提出的任何授權後訴訟中保持的任何競爭優勢的形式獲得批准。

生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，重要的法律原則仍未解決。可能頒發給我們的專利可能會受到挑戰、無效或規避。如果我們的知識產權提供的保護不足，或者被發現無效或不可執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權不能針對我們的競爭對手提供足夠的保護，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到影響。專利申請過程和管理專利糾紛的過程都可能既耗時又昂貴，而且某些國家的法律可能無法像加拿大和美國的法律那樣保護我們的知識產權 。只有當我們的專有技術、關鍵產品和任何未來產品受包括專利在內的有效和可強制執行的知識產權保護，或作為商業祕密得到有效保護，並且我們有資金在必要時強制執行我們的權利時，我們才能夠保護我們的知識產權不被第三方未經授權 使用。

專利法及其解釋的更改 總體上可能會降低潛在專利的價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

我們可能會變得依賴知識產權。在我們的行業中獲得和實施專利涉及技術和法律的複雜性，而獲得和實施這些潛在的專利是昂貴、耗時和固有的不確定性。近年來，美國最高法院對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用專利保護的範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外， 這些事件的組合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或執行現有專利的能力。

有關專利、專利申請、 和其他專有權利的訴訟可能既昂貴又耗時，並導致我們專有產品和方法的開發延遲。

為了保護我們的競爭地位，我們有時可能需要訴諸訴訟，以強制執行或捍衞我們擁有或許可給我們的任何專利或其他知識產權 ，或確定或質疑第三方專利或其他知識產權的範圍或有效性 。知識產權的執法是困難、不可預測和昂貴的，我們在這些訴訟中的許多對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。我們 可能無法執行我們的權利，在這種情況下，我們的競爭對手和其他第三方可能被允許使用我們的專有產品和方法而無需向我們付款。

此外，涉及我們專利的訴訟還存在這樣的風險，即我們的一項或多項專利將受到不利法院裁決的影響。這種不利的法院裁決 可能允許第三方將我們的專有產品和方法商業化，然後直接與我們競爭，而無需向我們付款 。涉及我們的專利或專利申請或其他人的專利或專利申請的訴訟可能會導致以下方面的不利決定：

如果我們對第三方發起法律程序以強制執行涵蓋我們的一種研究療法的專利，被告可以反訴 我們的專利無效或不可強制執行。在美國或歐洲的專利訴訟中，被告聲稱 無效或不可執行的反訴很常見。對有效性質疑的索賠可能是基於未能滿足幾個法定要求中的任何一個，例如，缺乏新穎性、明顯或未啟用。不可執行性主張的索賠可以是指控 與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述。第三方也可能向美國或國外的行政機構提出對我們專利主張的有效性的質疑，甚至在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、贈款後審查、各方間審查、 幹擾訴訟、派生訴訟和外國司法管轄區的同等訴訟(即異議訴訟)。 此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，從而不再涵蓋我們的專利產品或方法。 在專利訴訟或其他訴訟中，在法律上宣稱無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的現有技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告或第三方勝訴 無效或不可強制執行的法律主張，我們將失去對我們的產品或方法的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法避免 侵犯他人專利權，我們可能被要求尋求許可、為侵權訴訟辯護或在法庭上質疑專利的有效性 。無論結果如何，專利訴訟都是昂貴和耗時的。在某些情況下，我們可能沒有足夠的 資源來成功完成這些操作。此外，如果我們未獲得許可、未開發或獲得非侵權技術、未能成功抗辯侵權行為或已宣佈被侵權專利無效，我們可能：

即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

獲得和維護我們的專利保護 取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護和年金費用應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則以其他方式補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區專利權的部分或全部喪失。不合規 可能導致專利或專利申請被放棄或失效的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們無法維護涵蓋我們專有產品和方法的專利 和專利申請，包括我們的競爭對手在內的第三方可能會以類似或相同的產品或方法進入市場，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠， 聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權 。

我們的許多顧問、顧問和員工，包括我們的高級管理層，以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手和潛在競爭對手。其中一些人簽署了與以前的工作有關的專有權、保密和競業禁止協議。儘管我們希望我們的顧問、顧問和員工在為我們工作時不使用其前僱主的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到索賠，即我們或這些個人使用或披露了任何 此類個人的前僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

如果我們未能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或 遭受損害。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可證才能將我們的療法商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功起訴或抗辯此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層對其日常活動的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的 協議，但我們可能無法成功地與 構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的， 或轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能 針對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密泄露和保護其他專有信息。

我們認為專有貿易祕密、機密技術和非專利技術對我們的業務非常重要。我們依靠商業祕密或機密技術來保護我們的技術，特別是在專利保護被認為價值有限的情況下。然而，商業祕密和保密的技術訣竅很難保密。

為保護此類信息 不被第三方和我們的競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問與我們簽訂保密協議。但是，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或機密專有技術的每一方簽訂了此類協議。此外，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能會無意或故意向我們的競爭對手和其他 第三方泄露我們的商業祕密和機密技術，或違反此類協議，而我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行第三方非法獲取並使用商業祕密或機密技術的索賠是困難、昂貴、耗時和不可預測的。 保密協議的可執行性可能因司法管轄區而異。此外，如果競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發了我們的任何商業祕密或機密專有技術，我們將無權阻止 此類競爭對手或其他第三方使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。 此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的措施被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方盜用商業祕密。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

未能獲取或維護商業祕密或保密的專有技術貿易保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以 獨立開發實質上等同的專有信息，甚至可以就這些信息申請專利保護。 如果成功獲得這種專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用我們的商業祕密或機密技術。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵權、規避或被宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。 我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要在我們感興趣的市場中建立潛在合作伙伴或客户的知名度 。如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱識別，那麼我們 可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。如果其他實體在 不同的司法管轄區使用與我們的商標類似的商標，或者對我們的商標擁有優先權利，可能會干擾我們在世界各地使用我們當前的商標。

我們對第三方的依賴要求我們 共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密的可能性。

因為我們依賴第三方 ，我們可能會與他們共享商業機密。我們尋求通過在披露專有信息之前簽訂保密協議和其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。我們的學術和臨牀合作者通常有權發佈數據， 前提是提前通知我們，並且可能會將發佈推遲一段指定的時間，以確保合作產生的知識產權 。在其他情況下，出版權由我們獨家控制，儘管在某些情況下，我們可能會與其他各方共享這些權利。我們還可能進行聯合研發計劃，這可能需要我們根據研發合作或類似協議的條款共享商業機密 。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的 競爭對手可能會通過違反這些協議、獨立開發或發佈信息(包括我們的商業祕密)來發現我們的商業祕密。 在發佈時我們沒有專有權或其他受保護的權利。競爭對手發現我們的商業祕密可能會損害其競爭地位，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

與税法有關的風險

税法的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

不能保證 加拿大和美國聯邦所得税對我們的業務或在我們的投資的待遇不會因立法、司法或行政行動而以不利我們或普通股持有人的方式進行前瞻性或追溯性的修改。

如果我們或我們的一家非美國子公司 是一家CFC，可能會給我們普通股的某些美國持有者帶來實質性的不利美國聯邦所得税後果。

非美國公司中的每個“10%股東” (定義如下)在美國聯邦所得税中被歸類為受控外國公司或CFC 通常可能被要求在美國聯邦税收中包括該10%股東的部分或全部按比例分享的CFC收入，即使該CFC沒有向其股東進行分配。此外，通過出售或交換氟氯化碳的股份實現收益的10%股東 可能需要將收益的一部分歸類為股息收入 ，而不是資本收益。Cfc中10%的股東也有關於cfc中股票所有權的報告義務。未能遵守這些報告義務可能會使10%的股東面臨鉅額罰款 ，並可能阻止針對該10%的股東應提交報告的 年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。

對於美國聯邦所得税而言，一般情況下，如果10%的股東直接或間接擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票總價值的50%以上，則該公司將被歸類為cfc。“10%股東”是指擁有或被視為擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或該公司所有類別股票總價值的10%或以上的美國人(根據守則的定義)。

氯氟化碳 地位的確定很複雜，而且包括歸屬規則，其適用情況並不完全確定。我們不能保證 我們將幫助普通股持有人確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFC，或者 任何普通股持有人是否被視為此類CFC的10%股東，或向任何10%股東提供遵守前述報告和納税義務可能需要的信息。

美國持有者應就成為氟氯化碳10%股東的潛在不利美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們被定性為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的 税收後果。

管理被動型 外國投資公司或PFIC的規則可能會為美國聯邦所得税目的對美國持有者產生不利影響(定義見《美國持有者的重要聯邦收入 納税考慮事項》)。一般來説，如果在任何課税年度，我們的總收入中至少有75%是被動收入(如利息收入)，或者至少50%的資產總值(根據加權季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入 (包括現金)而持有的資產，則我們將被定性為美國聯邦所得税目的的PFIC。必須在每個課税年度結束後每年確定我們是否為PFIC，這取決於特定的事實和情況，也可能受到PFIC規則的適用的影響，這些規則可能會有不同的解釋。我們作為PFIC的地位將取決於我們收入的構成以及我們資產(包括商譽和其他無形資產)的構成和價值，這將受到我們如何以及以多快的速度使用在任何融資交易中籌集的任何現金的影響。此外，就未來幾年而言，我們賺取將被視為非被動收入的特定類型收入 的能力是不確定的。基於我們當前和 預期的收入和資產構成，我們認為在截至2022年6月30日的納税年度，我們是PFIC，並且可以被視為本納税年度的PFIC。確定我們是否為私人投資委員會是一項集中事實的確定，每年採用在某些情況下不清楚且可能有不同解釋的原則和方法 。因此， 我們不能就當前或未來任何納税年度的PFIC地位提供任何保證。

如果我們是PFIC，美國 持有者將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如不能享受資本收益或實際或視為股息的某些優惠税率，某些被視為遞延的税收的利息費用，以及 美國聯邦所得税法律法規規定的額外報告要求。在某些情況下，美國持有者可以通過提交選舉將PFIC視為合格選舉基金或QEF來減輕PFIC規則的不利税收後果，或者，如果PFIC的股票對於PFIC規則而言是“可銷售股票” ，則可以通過對PFIC的股票進行按市值計價的選擇。但是，美國持有人應 意識到，不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求，或者如果我們是PFIC並且 美國持有人希望進行QEF選舉，我們將向 美國持有人提供此類美國持有人根據QEF選舉規則需要報告的信息。因此，美國持有者可能無法就其普通股進行QEF選舉。 有關更多信息，請參閲下面的討論，具體內容請參閲《美國持有者的重要聯邦所得税注意事項-PFIC 規則》。敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如果我們成為或將要成為PFIC對您的潛在後果，包括在某些情況下可能緩解PFIC規則的不利税務後果的任何選擇的可用性、可行性和程序。

税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，從而導致意外的成本、税收或無法實現預期的利益。

税務機關可能不同意我們採取的納税立場，這可能會導致納税義務增加。例如，加拿大税務機關、美國國税局 或其他税務機關可能會質疑我們根據公司間安排或轉讓定價政策按税務管轄區進行的收入分配和我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的知識產權開發有關的金額 。同樣，税務機關可以斷言，我們在我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區內納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。税務機關可能認為我們應支付重大的所得税債務、利息和罰款，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。 這樣的評估可能會耗時很長且成本高昂，如果我們未能成功地對評估提出異議，其影響可能會增加我們的預期實際税率(如果適用)。

我們受到某些税務風險和 待遇的影響，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們可以在美國運營，也可以通過美國子公司運營。如果我們或我們的子公司需要繳納美國企業所得税，則修訂後的《1986年國內税法》第280E條一般禁止納税人就開展任何貿易或業務(或構成該貿易或業務的活動) 包含美國聯邦 法律或進行此類貿易或業務的任何州的法律所禁止的受管制物質販運 所支付或發生的費用 扣減或申領税收抵免。代碼第280E條的應用通常會導致此類企業 比其他行業的類似企業支付更高的美國有效聯邦税率。儘管美國國税局(或美國國税局)發佈了一項澄清，允許扣除某些費用，但此類項目的範圍被解釋得非常狹窄，不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。不能保證任何聯邦法院 會發布對裸蓋菇素和裸蓋菇素業務有利的第280E條的解釋。

與我們普通股所有權相關的風險

我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動 ，這將使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。

最近，隨着最近的一些首次公開募股，特別是在上市規模相對較小的公司中，出現了股價急劇上漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的 實例。作為一家市值相對較小的公司， 公眾流通股相對較少，我們可能會經歷比大型公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際 或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量 較低，買入或賣出數量較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資 ，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在我們普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外 普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證 我們普通股的活躍市場將發展或持續。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會 波動或可能下降。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市 經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格 。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例 。過去，在市場波動時期之後，股東會提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注 ，並對我們的業務產生不利影響。

無法預測普通股的交易價格。

證券不一定以參考我們業務的潛在價值確定的價值進行交易。普通股的市場價格可能會因各種因素而受到重大波動的影響，這些因素包括：我們的季度經營業績的實際或預期波動 ；證券研究分析師的建議；我們經營的行業中公司的經濟表現或市場估值的變化 ；我們的高管和其他關鍵人員的增減；我們的業務或我們的競爭對手進行的或涉及我們的重大收購 或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； 投資者認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現；新冠肺炎造成的波動；以及與本行業或目標市場的趨勢、關注事項、技術或競爭發展、法規變化和其他相關問題有關的新聞報道 。

證券市場在最近幾年不時經歷重大的價格和成交量波動，這些波動往往與特定發行人的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響。 此外，特別是生物製藥公司的證券市場價格在歷史上一直是波動的。行業相關發展、產品開發和商業化的結果、政府法規的變化、有關專利權的發展 、製造成本、臨牀前研究和臨牀試驗的時間安排、涉及我們產品的不良安全事件的報告以及有關此類事件的公開謠言以及我們競爭對手證券的市場價格變化等因素 可能會進一步影響普通股交易價格的波動。

發行證券可能導致現有股東的股權大幅稀釋，並對證券市場產生不利影響。

發行普通股或其他可轉換為普通股的證券可能會導致現有股東的股權大幅稀釋 ，並對普通股的市場價格產生不利影響。此外，未來我們可能會增發普通股或可轉換為普通股的證券，這可能會稀釋現有股東的股權。我們的公司章程(“章程”)允許 無限數量的普通股發行，股東將不享有與此類進一步發行相關的優先購買權 。

普通股的市場價格可能會因未來的發行而下跌，包括髮行與戰略聯盟相關的股票，或我們現有普通股持有者 的出售，或對這些出售可能發生的看法。股東的出售也可能使我們更難在其認為合適的時間和價格出售股權證券，這可能會降低我們籌集資金的能力 並對我們的業務產生不利影響。

我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制， 我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個流程，旨在根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證 。由於會計資源的限制，我們目前在財務報告的內部控制方面存在重大弱點 。我們的控制環境目前主要面向商業風險，而不是財務報告風險。我們沒有正式實施風險評估或監測控制，信息和通信控制以及某些審查控制被認為沒有有效運作。資源限制還導致某些領域的職責分工不足。

我們打算開始 記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以遵守修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條以及適用的加拿大法律，這將要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們已經開始招聘更多具有一定技能的財務和會計人員，作為一家上市公司，我們需要這些技能。

對我們的內部控制實施任何適當的更改 可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要花費大量成本來修改我們現有的流程，並且 需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地保持我們內部控制的充分性， 如果不能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表，可能會增加我們的運營成本，並損害我們的業務。在我們努力保持適當和有效的財務報告內部控制的過程中， 我們可能會發現財務報告內部控制中的其他重大缺陷或重大弱點，我們 可能無法及時或根本無法成功補救。未能糾正我們發現的任何重大缺陷或重大弱點，或未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，都可能導致我們 無法履行我們的報告義務，或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們在未來發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應，這可能會損害我們股票的市場價格。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的2021年股權激勵計劃或我們的2021年計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量的額外資本來繼續我們計劃的運營，包括擴大研發活動， 以及與上市公司運營相關的成本。為了籌集資本，我們可以按我們不時確定的價格和方式在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他 股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。此類出售還可能導致對我們現有股東的實質性 稀釋，新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。

根據2021年計劃 我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股份購買選擇權、限制性股票單位或股票增值權，金額最高可達2,172,279股普通股。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們普通股的價值。

我們目前預計， 我們將保留未來的收益，用於開發、運營、擴張和對我們業務的持續投資，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們可能會簽訂協議，禁止我們在未經簽約方事先書面同意的情況下支付 現金股息，或者其他哪些條款禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額。因此，股東的任何回報將僅限於其普通股的增值 ，這可能永遠不會發生。

我們的主要股東和管理層 擁有我們相當大比例的股份，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。

基於截至2023年6月30日在完全稀釋基礎上的流通股數量，我們的高管、董事和董事被提名人以及5%的股東 實益擁有我們約16.97%的普通股。在完全稀釋的基礎上，非執行員工和顧問受益地額外持有我們0.15%的普通股。因此，這些股東將有能力通過這一所有權 地位影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能 能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您 可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們無法確定適用於新興成長型公司和 較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不要求 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求，豁免遵守公共會計監督委員會關於在審計師關於財務報表的報告中傳達關鍵審計事項的要求。在我們完成首次公開募股的那一年之後，我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7000萬美元。^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

此外，即使我們不再具備新興成長型公司的資格，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將允許我們 利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，如果我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節的審計師認證要求。

我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們的現有股東在公開市場出售大量我們的普通股 可能會導致我們的股價下跌。

與IPO相關的鎖定協議已於8月份到期。如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股 ，我們普通股的交易價格可能會下降。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的運營結果可能會受到不利影響 。

按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素， 如《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計》所述。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。編制我們的合併財務報表時使用的重要假設和估計包括基於股份的支付、所得税撥備以及財產、廠房和設備以及無形資產的使用壽命。 如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降 。

此外，我們定期 監控我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案 。由於新準則、現有準則的變更及其解釋的變化，我們可能需要更改我們的會計政策，改變我們的運營政策，並實施新的或增強的現有系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重新陳述我們已發佈的財務報表。此類對現有標準的更改或對其解釋的更改可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法 阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們的披露控制和 程序旨在合理地確保我們在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。 這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，一些人的個人行為、兩人或更多人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 或披露不足的情況可能會發生而未被發現。

如果證券或行業分析師不 發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券 和行業分析師目前不會、也可能永遠不會發布有關我們公司的研究報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

與投資加拿大公司有關的風險

我們受加拿大公司法管轄，在某些情況下，加拿大公司法對股東的影響與美國公司法不同。

我們是由商業 公司法(不列顛哥倫比亞省)或BCBCA及其他相關聯邦和市政法律，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，與我們的章程文件一起，可能具有延遲、推遲或阻止另一方通過投標要約、委託書或其他方式獲得對我們公司的控制權的 效果，或可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。《BCBCA》和《特拉華州一般公司法》或《DGCL》之間的實質性差異 可能具有最大的此類影響，包括但不限於：(I)對於某些公司交易(如合併和合並或對我們的章程的修訂)，《BCBCA》一般要求投票門檻為662/3%的股東批准的特別決議，或如條款所述(視適用情況而定)，而DGCL一般只需多數票即可；及(Ii)根據BCBCA，持有本公司5%或以上普通股的持有人可要求召開股東特別大會，而根據DGCL並不存在該等權利。我們無法預測投資者是否會因為我們受外國法律管轄而覺得我們的公司和普通股吸引力下降。

我們的條款和某些加拿大法律 包含的條款可能會延遲、阻止或使收購我們的全部或大部分股份或資產變得不可取 或阻止控制權的變更。

我們的條款中的某些條款和BCBCA中的某些條款一起或單獨地可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他 控制權變更，包括他們可能因持有普通股而獲得溢價的交易。這些規定包括建立一個交錯的董事會，將董事會分為三個小組，每個小組的董事任期三年。交錯董事會的存在可能會使股東更難更換或罷免我們董事會的現任成員。因此，這些條款還可能限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員 ，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他事項外，這些規定包括：

非加拿大人必須 向負責審查的部長提交申請《加拿大投資法》並在獲得對加拿大企業的控制權之前獲得部長的批准《加拿大投資法》，超過規定的財務 門檻。除非部長確信投資很可能為加拿大帶來淨收益，否則不得進行可審查的收購。如果超過適用的財務門檻，需要對加拿大進行淨收益審查， 這可能會阻止或推遲控制權的變更，並可能消除或限制股東出售其普通股的戰略機會 。此外，對收購和持有我們普通股的能力可能會施加限制，《競爭法》(加拿大)。 這項立法有一個合併前通知制度和強制性等待期，適用於符合規定財務門檻的某些類型的交易，並允許競爭事務專員直接或間接審查任何收購或設立，包括通過收購股份、對我們的控制權或在我們中的重大權益。

我們的條款將加拿大和美國的特定法院指定為可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家法院，這可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。

根據我們的條款， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則不列顛哥倫比亞省法院及其上訴法院應在法律允許的最大範圍內成為：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或程序；(B)任何聲稱我們的任何董事、官員或其他 員工對我們的受託責任違約的訴訟或程序；(C)因《BCBCA》或我方章程的任何規定(可不時修訂)而提出索賠的任何訴訟或程序；或(D)主張索賠或以其他方式與我方事務有關的任何訴訟或程序，或加拿大的 論壇條款。加拿大論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易所法》提起的任何訴訟。此外，我們的條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國特拉華州地區法院應是解決在美國提出的任何申訴的唯一和獨家論壇，該申訴根據證券法或美國聯邦論壇條款提出訴因。此外，我們的條款規定，購買或以其他方式獲得我們普通股任何權益的任何個人或實體被視為知悉並同意加拿大論壇條款和美國聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。

我們文章中的加拿大論壇條款 和美國聯邦論壇條款可能會使股東在提起任何此類索賠時承擔額外的訴訟成本。 此外，我們修改後的條款中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟 ，即使訴訟成功可能會使我們的股東受益。此外， 雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但對於包括加拿大法院和美國境內其他法院在內的其他法院是否會執行我們的美國聯邦論壇條款存在不確定性。如果發現美國聯邦 論壇條款不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外成本。美國聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。不列顛哥倫比亞省法院和美國特拉華州地區法院也可能得出與其他法院不同的 判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

由於我們是一家加拿大公司，因此可能很難執行法律程序或執行鍼對我們的判決。

我們在加拿大註冊成立並維持運營。此外，雖然我們的某些董事和官員居住在美國，但他們中的許多人居住在美國以外的地方。因此，在美國境內可能很難獲得向我們送達傳票。此外，由於我們的幾乎所有資產都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能無法在美國境內收回。 因此，可能無法對我們執行這些訴訟。

此外，在加拿大提起的原始訴訟中，可能很難 主張美國證券法索賠。加拿大法院可能會以加拿大不是提出此類索賠的最合適的法院為理由，拒絕審理基於 涉嫌違反美國證券法而對我們或這些個人提出索賠的索賠。即使加拿大法院同意審理索賠，它也可以確定索賠適用的是加拿大法律，而不是美國法律 。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受加拿大法律管轄。此外，可能不可能將外國個人或實體置於加拿大法院的管轄範圍內。同樣，如果我們的資產位於加拿大， 投資者可能難以從我們那裏收集在美國法院獲得的、基於美國證券條款的民事責任條款的任何判決。

我們可能會受到美元兑加元匯率波動的不利影響 。

我們的收入和支出 預計將主要以美元計價，因此可能會受到貨幣匯率大幅波動的影響。 加元相對於美元或其他外幣可能會出現波動。美元和加元之間的匯率波動 可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們未來可能會建立一個計劃，對衝我們的部分外匯敞口，目標是將不利的外匯匯率變動的影響降至最低。然而，即使我們制定了套期保值計劃，也不能保證 它將有效地緩解貨幣風險。因此，未能充分管理外匯風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

一般風險

我們可以通過收購公司或企業或進行合作來擴大業務，每一項都可能擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況

我們未來可能會通過收購一家或多家公司或企業或進行合作來尋求 擴展我們的能力。收購和合作涉及許多風險，包括但不限於：大量現金支出；技術開發風險；潛在稀釋的股權證券發行 ；債務和或有負債的產生，其中一些在收購時可能很難或不可能識別 ；難以吸收被收購公司的運營；有關或有 對價的潛在爭議；轉移我們管理層的注意力從其他業務上轉移；進入我們有限的市場或沒有直接經驗的市場；以及我們的關鍵員工或被收購公司或業務的關鍵員工可能流失。

我們的管理層擁有進行收購和參與協作的經驗 ；但我們不能保證任何收購或協作將為我們帶來短期或長期利益。我們可能會錯誤地判斷被收購公司或企業的價值或價值。此外，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們管理與其中一些收購和協作相關的快速增長的能力。 我們不能保證我們能夠成功地將我們的業務與被收購企業的業務合併或管理協作。 此外，我們業務的發展或擴張可能需要我們進行大量資本投資。

我們可能會受到挑戰 全球經濟狀況的負面影響。

我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流可能會受到具有挑戰性的全球經濟狀況的負面影響。

全球經濟放緩將導致全球金融市場中斷和極端波動，違約率和破產率上升，消費者和企業信心下降，這可能導致消費者支出水平下降。這些宏觀經濟發展可能會對我們的業務產生負面影響，這取決於大的經濟環境。因此，我們可能無法維持現有客户或吸引 新客户，或者我們可能被迫降低產品價格。我們無法預測這種信貸和金融市場中斷或不利的全球經濟狀況發生的可能性、持續時間或嚴重程度。任何一般性或特定於市場的經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，美國已實施並可能實施額外的配額、關税、關税、報復性或貿易保護措施或其他限制或法規，並可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整，這可能會影響我們用於包裝產品的材料和成品的銷售。減少關税增加或貿易限制的影響的措施，包括我們供應來源的地域多樣化、包裝設計和製造的調整或價格上漲，可能會增加我們的成本， 推遲我們的上市時間和/或減少銷售。與關税或國際貿易協定相關的其他政府行動有可能對對我們產品的需求和我們的成本、客户、供應商和全球經濟狀況產生不利影響，並導致金融市場更大的波動性。雖然我們積極審查現有和擬議的措施以尋求評估它們對我們業務的影響，但關税税率、進口税和其他新的或擴大的貿易限制的變化可能會對我們的業務產生許多負面影響， 包括更高的價格和對我們產品的需求減少以及更高的投入成本。

我們未來的增長和有效競爭的能力 取決於留住我們的關鍵人員和招聘更多合格的人員，以及我們的協作合作伙伴僱用的關鍵人員。

我們的成功有賴於我們的關鍵管理層、科學和技術人員的持續貢獻，他們中的許多人為我們提供了幫助，並且在我們的療法和相關技術方面擁有豐富的經驗。這些關鍵管理人員包括我們董事會的成員 和某些高管。我們目前沒有任何關鍵人物保險。

關鍵管理人員和高級科學家的流失可能會推遲我們的研發活動。此外，我們在競爭激烈的生物技術行業中的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。與我們競爭人才的許多其他公司和學術機構比我們擁有更多的財務和其他資源， 不同的風險狀況和更長的行業歷史。因此，在經濟上可以接受的條件下，我們可能無法吸引或留住這些關鍵的 人員。此外，一些符合條件的潛在員工可能會選擇不為我們工作，原因是對致幻物質的治療性使用持負面看法，或對使用受控物質的其他反對意見 。此外，如果我們擴展到需要更多技能的領域，我們將需要招聘新的經理和合格的科學人員來發展我們的業務。我們無法吸引和留住這些關鍵人員可能會阻礙我們實現我們的 目標和實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在研發領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，我們可能無法 有效地管理我們業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴展 可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或中斷我們的運營。

我們可能會面臨與增長相關的風險，包括對我們內部系統和控制的壓力。

要有效地管理我們的 增長，我們需要繼續實施和改進我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們無法應對這種增長，可能會對我們的業務、運營和前景產生重大不利影響。我們可能會經歷員工數量以及運營和財務系統範圍的增長，從而導致 我們的人員責任增加，招聘更多的人員，以及總體上更高的運營費用水平。 為了有效管理我們未來的增長，我們還需要繼續實施和改進我們的運營、財務和管理信息系統，並招聘、培訓、激勵、管理和留住我們的員工。不能保證我們 能夠有效地管理這種增長，我們的管理、人員或系統是否足以支持我們的運營，或者我們 是否能夠實現與此 增長相關的運營費用水平相應的收入水平的提高。

安全漏洞、數據丟失和其他 中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們會生成並存儲敏感數據，包括由我們或我們的員工、合作伙伴和其他各方擁有或控制的研究數據、知識產權和專有業務信息。我們使用現場系統和基於雲的數據中心相結合的方式來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們數據中心的部件 。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息、商業信息以及商業和財務信息。我們面臨許多與保護此關鍵信息相關的風險，包括失去訪問權限的風險、不當使用或披露、意外暴露、未經授權的訪問、不當修改 以及我們無法充分監控、審核和修改我們對關鍵信息的控制。此風險將 擴展到我們用來管理此敏感數據或以其他方式代表我們處理這些數據的第三方供應商和分包商。此外，對於我們的員工在新冠肺炎疫情期間在家工作的程度，可能會出現額外的風險，具體取決於員工設置的網絡和安全措施。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或泄露，但任何安全措施都不可能是完美的 ，我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客攻擊或病毒或其他惡意軟件的感染，或者 由於員工或承包商的錯誤操作或不作為、瀆職或其他惡意或無意中斷而被破壞。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的 方訪問，公開披露、丟失或被盜。任何此類信息訪問、泄露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟。 未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。

此外，我們目前不 維持網絡安全保險範圍。即使我們獲得此類保險，我們也不能確定此類保險對實際發生的數據安全責任是否足夠，是否包括與任何事故相關的針對我們的任何賠償索賠，是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者任何保險公司不會拒絕對未來的任何索賠。 成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽造成不利影響， 業務、財務狀況和經營業績。

在某些情況下，我們的聲譽可能會受到損害。

對我們聲譽的損害 可能是實際或感知到的任何數量的事件發生的結果，也可能包括任何負面宣傳，無論是真是假 。社交媒體和其他基於網絡的工具越來越多地用於生成、發佈和討論用户生成的內容，以及 用於與其他用户聯繫的工具，這使得個人和團體更容易溝通和分享有關 我們和我們的活動的意見和觀點，無論是真是假。儘管我們相信我們的運營方式尊重所有利益相關者，並且我們注意保護我們的形象和聲譽，但我們最終無法直接控制他人對我們的看法。 聲譽損失可能會導致投資者信心下降，在發展和維護社區關係方面面臨更大挑戰，並 阻礙我們推進項目的整體能力，從而對財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

我們使用生物和危險材料 ，這些材料需要相當多的專業知識和費用來處理、儲存和處置，並可能導致對我們的索賠。

我們使用的材料包括可能危害人類健康和安全或環境的化學品、生物製劑和化合物。我們的業務還會產生危險和生物廢物產品。聯邦、省、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、生成、製造、儲存、處理和處置。我們接受加拿大省級和聯邦當局的定期檢查，以確保遵守適用的法律。遵守適用的環境法律法規代價高昂， 當前或未來的環境法律法規可能會限制我們的運營。如果我們不遵守適用法規， 我們可能會受到罰款和處罰。

此外，我們無法消除 這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險，這些風險可能導致我們的商業化努力、研發計劃和業務運營中斷，以及環境破壞，導致昂貴的清理費用和適用法律法規規定的責任 。如果發生污染或傷害，我們可能會承擔損害賠償責任或處以超過我們資源的罰款 ，我們的運營可能會暫停或受到其他不利影響。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變更的影響 ，也無法確定我們未來的合規性。

作為上市公司運營，我們的成本將增加 ，我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規計劃和公司治理實踐上。

作為一家上市公司， 將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，或《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的 披露、財務控制和公司治理實踐。我們將不得不聘請額外的會計、財務和其他人員來努力遵守上市公司的要求，我們的管理層和其他人員花費了大量時間 來維持這些要求的遵守。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。這些規則和條例往往有不同的解釋， 在許多情況下，因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本 。

此外，《薩班斯-奧克斯利法案》 以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施《薩班斯-奧克斯利法案》而採納的規則對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域通過了 其他規則和條例，例如適用於我們的強制性“薪酬話語權”投票要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革 可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式 。

如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。增加的成本可能會影響我們的運營結果，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格。例如，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難 吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們 沒有任何不動產。

我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市Blanshard Street 301-1321，郵編：V8W 0B6。我們的研發和製造工廠位於加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市附近。我們租用了大約25,000平方英尺的空間，其中包括分隔的生產機架、測試和分析實驗室以及專用辦公空間。

我們 相信，我們的設施總體狀況良好，適合開展業務。

項目3.法律程序

我們不知道 任何懸而未決的法律行動，如果決定對我們不利，將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們可能會不時捲入正常業務過程中產生的糾紛和訴訟程序。此外，作為一家上市公司，我們也可能受到訴訟的影響，例如聲稱違反證券法的索賠。任何此類索賠，無論有無正當理由，如果得不到解決，都可能 非常耗時，並導致代價高昂的訴訟。不能保證未來任何訴訟中的不利結果不會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生潛在的重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

普通股於2023年2月9日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為LSDI。

截至2023年6月30日，我們普通股的記錄持有人約有258人。由於我們普通股的某些股份由經紀商和其他機構代表股東持有 ，上述普通股的持有者人數並不代表我們普通股的受益持有者人數 。

納斯達克資本市場上一次報告的普通股銷售價格為0.395美元，時間為2023年10月12日。

分紅

我們沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付現金股息。我們 不受任何有關支付股息的法律限制，但如果支付股息會導致我們破產，則我們可能不會支付股息。未來有關向本公司普通股派發現金股息的任何決定將由本公司董事會酌情決定 ，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求及董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2023年6月30日授權發行公司股權證券的薪酬計劃的相關信息 ：

股權薪酬 計劃

2021年股權激勵計劃

我們的Lucy Science Discovery Inc.2021股權激勵計劃或2021計劃於2023年2月18日註冊聲明生效 。以下是2021年計劃的主要條款摘要。

2021年計劃授權授予基於股權和基於現金的激勵獎勵，包括：(I)股票期權(包括激勵性股票期權和非限定股票期權)，(Ii)股票增值權，或SARS，(Iii)限制性股票獎勵，或RSA，(Iv)限制性股票單位， 或RSU，以及(V)現金或其他基於股票的獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。所有其他類型的獎勵 可頒發給員工、董事、顧問和其他服務提供商。

受2021年計劃約束的股票。我們 已預留2,619,444股普通股，以根據我們的2021計劃進行發行。

以下普通股 將被添加(或重新添加)到根據2021計劃可供發行的股票中：

然而，根據上述規則，2019年計劃獎勵中可循環用於2021計劃的普通股總數將不超過 股。

行政部門。我們 預計我們的2021計劃將由我們的薪酬委員會管理。計劃管理員將有權 解釋計劃和獎勵協議、選擇受贈人、確定獎勵的歸屬、付款和其他條款，以及修改或修改獎勵。我們的薪酬委員會可能會授權我們的一名或多名官員根據 《2021年計劃》向不是執行官員的受贈人發放獎勵，但要遵守薪酬委員會確定的參數。

股票期權。《2021年計劃》規定授予激勵性股票期權和非限制性股票期權，以規定的行使價購買我們的普通股。根據2021計劃授予的股票期權的行權價格必須至少等於授予之日我們的普通股的公平市場價值。根據我們的2021年計劃，授予的期權的最長期限為10年。

我們的薪酬委員會 可能會在適用的獎勵協議條款中規定，參與者可以按照與期權相同的歸屬條款行使未歸屬部分，以換取受限股票 。

股票增值權。根據行權日我們普通股的公允市值與預定行權價格乘以股份數量的差額，特區規定以現金或我們的普通股或兩者的組合向持有者支付。 特區的基本價格必須至少為授予日普通股的公允市值。自授予之日起，SARS的期限不得超過十年。

調整。在發生某些公司事件或交易(如合併、合併、重組、資本重組、股票拆分、股票拆分、反向股票拆分、分拆、股票分紅或類似交易或資本結構變化)時，我們的薪酬委員會 將調整或替換2021計劃下可能發行的股票的數量和種類、受未償還獎勵的 股票的數量和種類、未償還獎勵的行使價或基價、和/或2021計劃或未償還獎勵的任何其他受影響的條款和條件。在每種情況下，視其認為適當和公平而定。

限制性股票獎勵。RSA是我們普通股的發行，受沒收限制的限制，這些限制基於服務和/或性能條件的滿意度而失效 。接受RSA的每股股票的價格(如果有的話)將由薪酬委員會決定。在歸屬期間，參與者將有權投票並獲得與限制性股票有關的任何股息，前提是我們的薪酬委員會 可以指定任何此類股息與其相關股票遵循相同的歸屬時間表。

限制性股票單位。RSU 表示在滿足指定的服務和/或性能條件後，有權在未來的指定時間收到我們的普通股(或相當於此類股票價值的現金)。

基於現金或其他股票的獎勵 。可向參與者授予現金或其他基於股票的獎勵(包括獲得我們的不受限制的普通股或立即支付現金的獎勵)。我們的薪酬委員會將決定每個此類獎勵的條款和條件， 包括適用的條款、任何行使或購買價格、業績目標、歸屬條件和其他條款和條件。 關於現金或其他基於股票的獎勵的支付可以現金、我們的普通股或兩者的組合進行，由我們的薪酬委員會酌情 決定。

控制權的變化。在 或預期控制權變更時(包括某些合併、資產或股票交易、我們董事會組成的某些變更以及董事會認為構成控制權變更的任何其他事件)，我們的薪酬委員會可能會就2021計劃下的未完成獎勵採取其認為適當的行動 。此類行動可能包括(除其他事項外)加速獎勵歸屬、替換獎勵、取消未行使或未授予的獎勵以及獎勵的贖回或兑現。 根據我們薪酬委員會的酌情決定權，贖回或兑現獎勵時支付的任何現金或其他替代對價 可遵守適用於原始獎勵的相同歸屬條款，或適用於股東的收益、託管、扣留或類似安排，與適用於股東的控制權變更類似 。薪酬委員會不需要以相同的方式處理所有未完成的 獎勵。

重新定價。薪酬委員會可酌情決定：(I)取消2021計劃下尚未行使的期權或股票增值權，以換取行權或每股基本價格較低的新期權或股票增值權；(Ii)取消2021計劃下的未償還期權或股票增值權，以換取我們的股權證券或現金中的應付代價；或 (Iii)以其他方式直接降低2021計劃下未償還期權或股票增值權的行使或基礎價格。

追回。根據任何適用的政策、法律或交易所上市要求，2021計劃下的獎勵 將被退還或退還。

可轉讓性。除 補償委員會授權的某些遺產規劃轉讓外，根據2021計劃授予的獎勵通常不可轉讓 ，除非根據遺囑或世襲和分配法。

修改和終止。如果適用法律或交易所上市要求，經股東批准，我們的董事會可隨時修改我們的2021年計劃 。2021年計劃將在生效十年後終止。

2019年股票期權計劃

我們的HNCI股票期權計劃 已於2019年5月27日或2019年計劃生效。我們的股票計劃最初是為了提供與股票相關的機制，以吸引、留住和激勵董事、員工、高級管理人員和顧問，以獎勵董事會可能不時根據股票計劃授予期權的董事、員工、高級管理人員和顧問，以表彰他們對公司長期目標的貢獻。

如上所述，我們預計 將在我們的2021計劃(如上所述)生效之日停止授予2019計劃下的獎勵。任何懸而未決的裁決將繼續遵守2019年計劃和適用的獎勵協議的條款，直到該等裁決被行使或解決為止， 或直至其終止或到期為止。

下面是2019年計劃的材料術語摘要。

選項。根據2019年計劃，可向公司董事、高級管理人員、員工和顧問授予購買我們普通股的股票期權。

行政部門。2019年計劃由董事會管理，董事會可根據該計劃授權其部分或全部行政職責。

受本計劃約束的股票。根據2019年計劃，可隨時發行的股份總數按滾動計算相當於本公司當時已發行及已發行普通股的10%。可供授予董事的期權比例限制為可隨時授予的2019年計劃期權的10%。根據2019年計劃，如果任何購股權因任何 原因被行使、到期或以其他方式終止，則就2019年計劃而言，該購股權的普通股數量將再次可用。截至2021年3月15日，也就是董事會批准2021年計劃的日期，根據2019年計劃，有464,293股未償還的基礎期權。

期權條款。 根據2019年計劃，董事會確定每個選項的期限，期限可能不超過五年。行權價格一般不低於授出日我們普通股的公平市價。除非董事會另有決定，否則根據2019年計劃授予的期權將在三年內按季度授予。

終止合同後的鍛鍊能力。除非董事會另有規定，否則在期權持有人根據下述條款終止服務後，根據2019年計劃授予的期權仍可行使。

如果期權 持有人死亡，而其期權仍未結清，則2019年計劃規定期權的既得部分將繼續可行使，直到原始到期日的較早者和期權持有人死亡之日起一年為止。如果董事 因死亡以外的任何原因終止服務，其期權的既得部分將保持可行使權，直到期權的原始 到期日。如果期權持有人因死亡以外的任何原因而停止作為高級管理人員、員工或顧問提供服務，期權的既得部分將繼續可行使，直至原始到期日 和自終止日期起90天內較早者為止。儘管如上所述，如果期權持有人因本公司因故終止服務而停止提供服務，該期權將立即失效。

首次公開募股。對於首次公開募股，董事會可自行決定以其認為公平和 合理的方式處理未完成的裁決。這可以包括但不限於, 加速期權的授予，要求期權持有人在首次公開募股之前行使期權的既得部分，或者如果期權持有人 未能行使，則通過無現金行使自動行使該期權。

觸發事件。如果 我們受制於“觸發事件”，這通常意味着第三方提出收購公司股權證券的要約，公司至少50%的流通股已同意接受；合併或其他合併，在此之後 緊接交易前未完成的公司有表決權證券佔交易後有表決權證券的比例不到50%。或董事會決定的對公司業務的任何其他出售，董事會將根據情況自行決定如何以其認為公平合理的方式處理2019年計劃下的未完成獎勵。 這可能包括但不限於以下一項或多項：(I)加速歸屬；(Ii)取消未歸屬的期權，並在向期權持有人發出合理通知後，取消未行使的既有期權；(Iii)規定假設 期權或用可比股票期權取代期權；(Iv)套現現金期權；(V)通過無現金行使自動行使期權；或(V)視為期權持有人已悉數行使期權，且未獲期權持有人支付任何款項。 董事會亦可要求期權持有人出售在觸發事件下行使期權所取得的所有普通股。

調整。在以下情況下：(I)普通股被變更或交換為不同數量或種類的公司股票或另一公司的證券，無論是通過安排、合併、資本重組、拆分或合併；(Ii)以股票支付股息，而不是以正常過程中支付的股息；或(Iii)如董事會全權酌情公平地認為有任何其他變動需要作出調整，則在本公司任何股東 採取任何必要行動後，董事會認為需要調整的2019年計劃的任何條款或尚未行使的購股權將由董事會以董事會認為適當的方式作出調整，其決定將為最終、具約束力及具決定性。

可轉讓性。 根據2019年計劃，選項通常不會分配或轉讓。

圖則修訂及終止。董事會一般可隨時終止或修訂2019年計劃，條件是此類修訂不得在未經期權持有人同意的情況下改變任何未完成期權的條款或條件。董事會可酌情修訂未完成期權的條款，但須徵得期權持有人同意。

優先股

截至2023年6月30日，公司 沒有任何已發行優先股。

傳輸代理

我們 普通股的轉讓代理是Vstock Transfer，LLC。他們的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

股權證券的未登記銷售

我們之前已在2023財年提交的10-Q和8-K中披露了未根據1933年《證券法》註冊的證券銷售，但以下情況除外。除非另有説明，否則該等股份是根據《1933年證券法》(經修訂)第4(A)(2)條對不涉及公開發售的證券的銷售豁免 而發行的。

2023年7月4日， 公司根據相互結算和解除協議發行了10萬股普通股無投票權股票。

2023年7月5日，公司 取消了先前根據向奧斯汀社區基金會捐贈而發行的104,167份普通無投票權證書。

2023年8月1日，本公司向前首席執行官發行了187,500股普通股無投票權股票。

第6項。 [已保留].

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性、 和假設的前瞻性陳述。由於某些 因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於“第一部分--第1A項”中闡述的那些因素。風險因素。

業務概述

我們是一家早期的精神藥物代工公司，專注於成為新興精神藥物類藥物行業的主要合同研究、開發和製造組織。2021年8月，加拿大衞生部受控物質辦公室根據《食品和藥物法》(加拿大)頒佈的《食品和藥物條例》J部分向我們發放了受控藥品和物質經銷商許可證， 或經銷商許可證。經銷商許可證授權我們開發、銷售、交付和製造(通過提取或合成)某些用於受控物質及其原材料 前體的藥用級活性藥物成分或原料藥。我們的使命是為我們的客户提供我們的產品和研究服務，用於藥物和實驗性療法的開發，以解決某些精神健康障礙和其他醫療需求。由於加拿大現行法規禁止我們打算生產的原料藥和其他產品的商業銷售，因此原料藥和此類產品僅被授權在加拿大銷售，用於“機構”的臨牀測試目的，用於確定藥物的危害和療效，以及由合格的研究人員在機構進行實驗室研究。我們的使命是將我們的產品和研究服務提供給我們的客户 ，用於開發藥物和實驗療法，以解決某些精神健康障礙和其他醫療需求。我們 不能保證我們將獲得加拿大衞生部的進一步批准，如果不能獲得此類進一步批准，將對我們的業務產生重大不利影響，並導致無法從上述物質中獲得收入。此外，截至本年度報告的日期，我們尚未生產經銷商許可證允許的所有迷幻劑產品。

我們業務計劃的成功取決於適用法律是否允許我們的活動，以及是否發生精神藥物類藥物的法規變化。在加拿大，我們根據經銷商許可證獲準生產的迷幻化合物，裸蓋菇素、裸蓋菇素、麥角酸二乙胺，或LSD，N，N-二甲基色胺，或N，N-DMT，和 3，4-亞甲基二氧基甲基苯丙胺，或MDMA，以及4-溴-2，5-二甲氧基苯乙胺，或2C-B，受《受控藥品和物質法》(CDSA)監管。某些迷幻物質，包括裸蓋菇素、裸蓋菇素、美斯卡林和DMT，被歸類為附表III藥物，CDSA禁止在沒有CDSA或相關法規授權的情況下擁有附表III藥物，並且在沒有處方的情況下擁有附表III藥物是非法的。在美國，這些物質根據《受控物質法》(《美國聯邦法典》第21編第811節)和《受控物質進出口法》(簡稱CSIEA)進行分類，因此，根據美國聯邦法律，醫療和娛樂用途是非法的。根據CSA，藥品執行機構或DEA將可能被濫用的化合物作為附表I、II、III、IV或V物質進行監管。 不得在美國處方、銷售或銷售附表I物質。美國大部分(如果不是全部)州法律將裸蓋菇素、LSD、MDMA、DMT和2C-B列為附表I管制物質。對於任何含有上述 物質可在美國進行商業營銷的產品，DEA必須將適用物質重新安排到附表II、III、IV或V中，或者 產品本身必須安排在附表II、III、IV或V中。如果DEA沒有將裸蓋菇素、LSD、MDMA、DMT 和2C-B重新安排為II、III、IV或V，則這些物質將受到單獨分配的製造和採購配額的限制，這 可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致無法從這些物質中產生足夠的收入以 盈利。此外，無論最終批准的治療產品的時間表如何，如果最終劑型中使用的原料藥是附表I或II受控物質，它將受到配額的限制，因為該原料藥可能仍然列在附表I或附表II上。此外，即使我們的客户開發的迷幻藥的成品劑型已獲得FDA的批准，如果該產品被DEA列為附表II、III或IV受控物質，其製造、進口、出口、國內分銷、儲存、銷售和合法使用將繼續受到DEA的嚴格監管。

世界各地越來越多的頂尖大學、醫院和其他公立、私立和政府機構已經啟動了研究計劃，並正在進行旨在瞭解一系列迷幻物質治療潛力的臨牀研究，包括約翰·霍普金斯大學的約翰·霍普金斯迷幻和意識研究中心、倫敦帝國理工學院的迷幻研究中心、加州大學伯克利分校的迷幻科學中心、哥倫比亞大學的抑鬱症評估服務、西奈山伊坎醫學院的迷幻心理治療和創傷研究中心、紐約市最大的學術醫療系統，以及馬薩諸塞州綜合醫院的迷幻神經科學中心等。

為了滿足包括迷幻藥和其他精神藥物在內的替代療法日益增長的需求，我們打算利用我們位於不列顛哥倫比亞省維多利亞市附近的25,000平方英尺的設施來研究、開發和大規模生產高質量的生物原料、原料藥和成品生物製藥產品。在由經驗豐富的生物技術和製藥行業專家組成的行政領導和諮詢團隊的支持下，我們將努力將我們的公司定位為在這個快速崛起的市場中處於新發現的前沿。

自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來建立我們位於不列顛哥倫比亞省維多利亞附近的25,000平方英尺的製造和研究設施，研究與精神藥物治療相關的潛在產品，尋求加拿大衞生部批准我們的 經銷商執照，組織我們的公司併為其配備人員，制定我們的業務戰略，建立我們的知識產權組合，籌集資金，並參與其他一般和行政活動，以支持和擴大這些努力。截至 日，我們的運營資金主要來自出售我們的普通股、可轉換和不可轉換本票的收益，以及過渡性貸款協議。在我們能夠從合同製造和研究服務中獲得可觀收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方資金以及營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時或在商業上合理的條款下籌集額外資金或達成此類其他安排，或者根本無法。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2023年6月30日的年度，我們的淨虧損為8,988,456美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為44,415,798美元，現金及現金等價物為1,673,874美元。我們的淨虧損可能會在不同季度和年年間大幅波動，這取決於我們研究工作的時機、我們產品和研究產品的擴展以及我們其他經營活動的時間安排。由於與我們的業務相關的許多風險和不確定性，我們無法 預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。我們預計會產生更多費用，因為我們：

如果以精神藥物為基礎的藥品獲得FDA或加拿大衞生部的批准，並且我們產品的市場擴展為商業規模的項目，我們預計 將在產品製造、營銷和分銷方面產生大量額外費用。

最新發展動態

2023年1月16日，我們與HighTimes Holding Corp.或HighTimes，1252240 BC Ltd，以及HighTimes的全資子公司Trans-High Corporation簽訂了一項戰略投資協議，或戰略投資協議，根據該協議，HighTimes連續三年向我們授予833,333美元的年度廣告和營銷信用，或廣告信用，以換取我們625,000股普通股。廣告積分使我們能夠(I)在HighTimes的所有出版物上做廣告，包括HighTimes 紙質和網站出版物，以及(Ii)HighTimes舉辦的所有節日和活動。除非根據戰略投資協議的條款提前終止，否則戰略投資協議將於2025年12月31日終止，其期限可由戰略投資協議訂約方按雙方共同同意的條款和條件 延長。保羅·阿布拉莫維茨，我們的董事之一，是HighTimes執行主席的繼父。阿布拉莫維茨先生的親生兒子是RomVentures，LLC或RomVentures的實益所有者，該實體擁有我們約6.00%的已發行和已發行普通股。本傑明·温德爾是羅馬風險投資公司的投資經理，對羅馬風險投資公司持有的普通股擁有唯一投票權和投資控制權。HighTimes的執行主席阿布拉莫維茨先生和羅馬風險投資公司都是HighTimes的股東。

2023年2月13日，我們 完成了IPO。我們提交的S-1表格(文件編號：333-262296)中的首次公開招股登記聲明已於2023年2月8日被美國證券交易委員會 宣佈生效。我們以每股4.00美元的價格發行了1,875,000股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行相關成本後，總現金收益淨額為580萬美元。與IPO相關的任何費用均未支付給董事、高級管理人員、擁有10%或以上任何類別股權證券的人士、或他們的聯營公司或我們的關聯公司。 Westpark Capital，Inc.擔任此次發行的唯一賬面管理人並作為承銷商的代表。

2023年2月16日，我們 用我們當前的經銷商許可證提交了一項修正案，將古柯葉、氯胺酮、甲基苯丙胺、美沙酮、丁丙諾啡、二乙基嗎啡(Br)(海洛因)、鴉片、thenaine(副嗎啡)、苯甲酰甲基ecGonine(可卡因)、芬太尼、氫嗎啡、羥考酮、氫可酮、嗎啡和可待因添加到其授權制造的批准物質清單中。向公共衞生應對藥物危機的轉變應該會為使用藥物的人提供更多的機會，讓他們與越來越多的減少危害和治療選擇相聯繫 。目前，我們專注於用於研究的迷幻藥物的開發和銷售。

2023年2月27日，我們 同意將我們的第一筆商業交易出售給著名的哈大沙大腦實驗室-哈大沙醫學中心哈大沙醫學中心，以色列耶路撒冷希伯來大學。這是裸蓋菇素的首次商業銷售，雖然規模不大，但在我們從前期收入轉向收入產生的過程中，這標誌着該公司一個關鍵的運營里程碑。這筆交易確立了我們向全球迷幻社區提供化合物和服務的能力。

於2023年3月20日，吾等與Wesana Health Holdings Inc.(“Wesana”)就購買Wesana的SANA-013知識產權及相關資產(“交易”)訂立最終資產購買協議(“APA”)。該交易為SANA-013在美國FDA監管程序的下一階段中繼續開發提供了機會，並使公司在經濟上 獲得Lucy未來任何此類研發努力的任何積極進展。2023年6月30日，公司將 納入《行政程序法》第一修正案(以下簡稱《第一修正案》)。根據《第一修正案》，為這些資產支付的對價為：(A)在《第一修正案》簽署後24小時內支付300,000美元現金；(B)收購交易(“交易”)完成後，公司將發行總計1,000,000股本公司普通股(“股份”)；(C)177,973.99美元現金，分4期支付：(I)100,000.00美元，於2023年7月1日或之前到期；(Ii)於2023年10月1日或之前到期的25,991.33美元；(Iii)於2024年1月1日或之前到期的25,991.33美元；及(Iv)於2024年4月1日或之前到期的25,991.33美元，以及(D)於交易結束時，本公司將承擔Wesana的某些債務，主要包括Wesana欠律師事務所的應付貿易款項92,026.01美元。

2023年3月23日，我們推出了一系列新的非預定精神活性化合物，在允許的情況下可在全美銷售。這款產品 由Lucy命名為Minuful，是新品牌系列中的第一款包含具有精神活性適應原的鵝膏蘑菇。 該產品利用這些蘑菇的化合物和其他天然功能成分的專有混合物，為消費者創造變革性的 體驗。我們的目標是通過HighTimes的網站和社交渠道分發和推廣Lucy。Lucy 和High Times在2023年1月簽訂了一項戰略投資協議，根據該協議，Lucy獲得250萬美元的廣告積分 ，以換取我們625,000股普通股，這將幫助Lucy通過High Times渠道和體驗式活動將新品牌推向市場，而不會為Lucy的營銷支付現金支出。這一新產品線處於有利地位，可以利用不斷增長的精神活性替代品市場，福布斯預測，到2025年，這一市場的總銷售額將翻一番，超過50億美元。

2023年6月30日，韋薩納關閉。公司於2023年7月5日向Wesana支付了總計100,000美元，並於2023年6月30日發行了這些股票。

2023年7月11日，我們宣佈 Lucy推出《暮光之城》，這是一種由鵝膏和靈芝混合而成的蘑菇，其中包括各種其他促進認知功能和提高睡眠質量的促進劑。此次發佈緊跟着最近發佈的《Minsiful by Lucy》。這兩種產品現在都可以在該公司的官方在線商店www.buytrippy.com上購買，也可以通過Hightimes.com 和其他渠道購買。露西的《暮光之城》是一款旨在增強和優化消費者夜間睡眠的產品。《暮光之城》和《正念》的推出突顯了Lucy在精神藥品市場提供解決方案的奉獻精神。

2023年7月24日，克里斯托弗·麥克爾瓦尼辭去了公司總裁和首席執行官的職務，並辭去了公司董事會成員的職務。公司和McElvany先生同意，他的最後一天是2023年7月14日。McElvany先生並非因與本公司在任何有關本公司的營運、政策或做法的事宜上有任何分歧而辭職 。

2023年7月24日，董事會批准任命理查德·納努拉(自2022年2月起擔任董事會成員)為首席執行官。

2023年9月6日，我們與HighTimes簽訂了股份購買協議(“股份購買協議”)，以收購High Times的知識產權 。HighTimes擁有特拉華州公司HT-Lucy Acquisition Corp.的所有已發行普通股和已發行普通股。根據購股協議，HighTimes同意根據購股協議的條款及條件向吾等出售HT-Lucy Acquisition Corp.的全部普通股。作為對收購HT-Lucy公司普通股的交換，我們將支付以下對價：(I)公司普通股數量，佔收盤時公司已發行和已發行股票總數的19.9%；及(Ii)截至2029年6月30日止連續五(5)個財政年度的半年度盈利(“高倍盈利”) ，金額相當於根據購股協議的條款計算的HT-Lucy Acquisition Corp.經調整EBITDA的三(3)倍。我們有權使用買方普通股或現金支付Hightime 收益付款。在交易結束時，我們還將促使HT-Lucy Acquisition Corp.簽訂 知識產權許可協議，根據該協議，HT-Lucy Acquisition Corp.將向HighTimes的一家附屬公司授予獨家 權利和許可，以利用某些知識產權在美國經營零售店以及製造和銷售THC產品，以換取每年100萬美元的許可費，在聯邦合法化後增加到每年200萬美元。

2023年9月12日，我們與Bluesky Biologals Inc.(“Bluesky”)簽訂了一項合併協議(“合併 協議”)以收購Bluesky。Bluesky通過Bluesky Wellness Inc.擁有一系列植物性健康品牌，包括Keoni、Keoni Sports、Blush Wellness和AMMA Heating。根據合併協議，Bluesky將根據合併協議的條款及條件與本公司的一家全資附屬公司合併。我們將支付Bluesky作為代價：(I)公司普通股數量，佔收盤時公司已發行和已發行股票總數的19.9%；及(Ii)截至2028年6月30日的連續四(4)個財政年度、截至2024年6月30日的六(6)個月期間及截至2028年12月31日的六(6)個月期間應支付的收益付款(“藍天收益付款”)，金額相當於Bluesky經調整的EBITDA的2.5倍(2.5)倍，根據合併協議的條款計算。我們有權使用Lucy普通股 或現金支付Bluesky收益付款。

新冠肺炎帶來的影響

我們正在繼續 密切關注全球新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並正在採取積極主動的努力，以保護我們員工和顧問的健康和安全，並保持我們業務的連續性。我們認為我們正在實施的措施是適當的，我們將繼續監測並努力遵守政府當局的指導，並在我們認為適當的情況下調整我們的活動 。

雖然新冠肺炎疫情尚未對我們的業務和運營的發展造成重大影響，但隨着疫情的持續，我們可以看到 由於監管機構、員工資源或其他方面的限制，我們推進製造和研究計劃、從主要供應商獲得供應或與監管機構、道德委員會或其他重要機構互動的能力受到影響。無論如何， 如果新冠肺炎疫情持續並持續很長一段時間，我們的發展時間表可能會受到重大中斷，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

此外，雖然新冠肺炎大流行可能帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但大流行可能導致 全球金融市場嚴重和長期中斷，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響 。此外，新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的潛在價值產生重大影響。

新冠肺炎疫情對我們努力的影響程度、我們以可接受的條件籌集足夠額外資本的能力(如果有的話)以及我們普通股的未來價值和市場將取決於高度不確定、目前無法自信預測的未來事態發展，例如疫情的最終持續時間、加拿大、美國和其他國家的社會隔離和企業關閉 要求，以及全球採取的遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性 。

經營成果的構成部分

產品淨銷售額

產品淨銷售額主要由Lucy於2023年3月推出的Minenful by Lucy的銷售額構成。在線 訂單和全額付款收據創建客户合同。收入是根據我們在客户下訂單時收到的對價金額 減去退貨津貼估計數來衡量的。履約義務是指將訂購的 產品交付給客户，當貨物控制權轉移給客户時，滿足履約條件並確認收入，這通常發生在我們向第三方承運人交付時。

銷售成本

銷售成本主要由購買價格、運費、付款處理和相關交易成本以及適用的銷售税組成。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用 主要包括與員工相關的費用，包括工資、基於股份的薪酬費用、福利和高管、財務會計、人力資源和其他行政職能人員的差旅費用，以及會計費用、法律和税務服務費用、諮詢費和設施成本。一般和行政費用還包括公司設施成本， 包括分配的租金和水電費、保險費、與公司事務相關的法律費用以及審計、會計和其他諮詢服務的費用。

減值損失

減值損失涉及公允市場價值超過賬面價值的公司設備。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們增加員工人數以實現業務增長，我們的銷售費用、一般費用和管理費用將以絕對值大幅增加。 在我們於2023年2月13日完成首次公開募股後，我們預計我們將因作為上市公司運營而產生更多費用，包括與保持 遵守美國證券交易委員會規章制度和我們的證券交易所在的任何國家證券交易所的規章制度相關的審計、法律、監管和税務相關服務的費用，額外的 保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

利息支出

利息支出涉及與債務協議項下產生的債務相關的利息費用，以及與債務修改和某些租賃負債相關的費用 。我們預計，我們將在下一財年償還未償債務，這將導致未來期間的利息支出減少。

認股權證負債的公允價值變動

權證公允價值變動 負債包括3,906,209份認股權證公允價值的非現金變動。2021年1月22日，本公司修訂了認股權證 ，據此，如果本公司完成的一項或多項可轉換票據的成交總額為(I)1,000,000美元，則1,111,112份認股權證的行使價 調整為0.015美元(加元0.018加元)，(Ii)2,000,000美元，2,222,223份認股權證的行使價 調整為0.015美元(加元0.018加元)，及(Iii)3,000,000美元，3,333,334份認股權證的行使價格將調整至0.015美元(加元0.018加元)。 由於行使價格的可變性質，認股權證被歸類為衍生負債。於2021年12月8日，本公司 將價值6,392,476美元的3,906,209份認股權證從認股權證負債中重新歸類至股本，因本公司已成功籌集3,000,000美元可換股票據，解決了影響行權價的或有事項。此外，在2021年12月8日，公司根據3,477,919份認股權證的行使發行了3,477,919股普通股 ，行使價為每份認股權證0.015美元(0.018加元)。

債務清償損失

債務結算虧損涉及發行613,513股普通股作為首次公開招股應付貿易賬款的結算，以及發行461,213股普通股作為首次公開發行時向關聯方清償到期的普通股 。這些普通股的發行價格比首次公開募股有40%的折扣，導致債務清償的非現金虧損。

外幣折算調整

外幣折算調整額將隨着加元和美元匯率的變化而波動。

經營成果

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度比較

下表總結了我們在所示時期的運營結果：

淨產品銷售額。截至2023年6月30日的年度產品淨銷售額為7,048美元，而截至2022年6月30日的年度淨銷售額為零。這一增長歸因於通過www.buytrippy.com推出了《Minemful by Lucy》。

銷售成本。截至2023年6月30日的年度銷售成本為4,500美元，而截至2022年6月30日的年度銷售成本為零。這一增長歸因於通過www.buytrippy.com推出了《Minemful by Lucy》。銷售成本包括 我們產品的購買價格、運輸成本、付款處理和相關交易成本以及適用的銷售税。

銷售、一般和行政費用 。截至2023年6月30日的年度銷售、一般和行政費用為5,767,881美元，而截至2022年6月30日的年度為3,469,479美元。增加的原因是作為上市公司運營導致的費用增加，包括與保持遵守美國證券交易委員會規章制度相關的審計、法律、監管和税務相關服務的費用 以及我們的證券在其交易的任何國家證券交易所的費用、額外的保險費用、投資者關係活動 以及其他行政和專業服務。2023年包括在截至6月30日的年度的銷售、一般和行政費用中，包括951,088美元的非現金支出，與發行普通股用於諮詢服務、向奧斯汀社區基金會捐贈以及向顧問發行股票有關。

 減值損失。 截至2023年6月30日止年度與本公司設備有關的減值虧損為78,850美元，因公平市價超過賬面值，而截至2022年6月30日止年度的減值虧損為零美元。

利息支出。截至2023年6月30日的年度的利息支出為1,966,143美元，而截至2022年6月30日的年度的利息支出為2,064,547美元。 截至2023年6月30日的年度，利息支出包括與與信貸額度相關的認股權證相關的1,547,104美元。於截至2022年6月30日止年度內，利息開支包括1,627,181美元，涉及與信貸額度相關發行的認股權證。

清償債務損失。 截至2023年6月30日止年度的債務清償虧損為1,178,183美元，涉及發行613,513股普通股以清償首次公開發售的貿易應付款項，以及發行461,213股普通股以清償首次公開發售時應付關聯方的款項。這些普通股以較IPO折讓40%的價格發行，導致清償債務的非現金虧損。在截至2022年6月30日的年度內，債務清償虧損為零。

公允價值變動 擔保責任。在截至2023年6月30日的年度內，認股權證負債的公允價值變動為零，而截至2022年6月30日的年度則為322,226美元。2021年12月8日，由於本公司已成功籌集3,000,000美元的可轉換票據，本公司將價值6,392,476美元的3,906,209份認股權證從權證負債 重新歸類至股本，因為本公司已成功籌集3,000,000美元的可轉換票據，解決了影響行權價的意外情況。同樣在2021年12月8日，公司根據3,477,919份認股權證的行使發行了3,477,919股普通股，每份認股權證的行使價為0.015美元(0.018加元)。

其他收入。截至2023年6月30日的年度，其他收入為53美元，而截至2022年6月30日的年度，其他收入為136美元。

外幣折算 調整。外幣換算調整後，截至2023年6月30日的年度收入為301,427美元，而截至2022年6月30日的年度收入為212,284美元。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們的運營出現了運營虧損和負現金流。我們的運營資金主要來自出售和發行我們的普通股、發行可轉換和不可轉換的本票以及我們的首次公開募股。我們將繼續依賴股權和債務融資或合作或其他形式的資本，至少在我們能夠從產品銷售中產生正現金流 之前。

截至2023年6月30日的年度，我們的綜合虧損為8,687,029美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為44,415,798美元，現金為1,673,874美元。 在扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的其他發售相關費用後，首次公開募股的總收益為750萬美元，淨收益約為580萬美元。我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，其中主要包括銷售、一般和行政支出，以及在流動性允許的情況下用於研發活動的支出 。用於為運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用的時間的影響，這反映在應付賬款和應計費用的變化中。我們長期管理流動性的戰略是基於實現運營的正現金流 以滿足內部運營和資本需求。我們不斷監測可能影響我們流動性的因素。這些因素包括 研發成本、運營成本、資本成本、所得税退款、外匯波動、季節性、市場不成熟，以及與州和聯邦法律通過和法規相關的高度不穩定的環境。

營運資金

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的營運資金分別為1,112,299美元和3,911,421美元，具體如下：

現金流

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比較

下表總結了我們在所示時期的運營結果：

經營活動

在截至2023年6月30日的年度內，用於經營活動的現金為4,266,353美元。業務活動中使用的現金可歸因於以下項目：

在截至2022年6月30日的年度內，用於經營活動的現金為2,418,422美元。業務活動中使用的現金可歸因於以下項目：

投資活動

在截至2023年6月30日的年度內，投資活動中使用的現金為265,894美元，與Wesana交易的300,000美元初始保證金有關，這筆保證金被數字資產的出售部分抵消。

在截至2022年6月30日的年度內，用於投資活動的現金為34,106美元，與通過發行可轉換票據收到的資金購買數字資產有關。

融資活動

在截至2023年6月30日的年度，融資活動提供的現金為6,192,288美元，這是首次公開募股和發行可轉換票據籌集資金的結果，但遞延發行成本和償還關聯方應付票據部分抵消了這一結果。

在截至2022年6月30日的年度，融資活動提供的現金為2,250,238美元，這是發行可轉換票據、行使認股權證和行使期權籌集資金的結果，但遞延發行成本部分抵消了這一結果。

負債

2021年2月，我們向順風投資有限責任公司(“順風投資”)發行了一張金額為500,000美元的可轉換本票。克里斯托弗·麥克爾瓦尼(Christopher McElvany)，我們的前總裁和首席執行官，是順風的主要所有者。可轉換本票的年利率為8%，於2022年2月25日到期，到期日已延長至我們首次公開發售成功完成的日期。本可轉換本票項下的未償還本金金額及應計利息可按持有人的選擇權按每股普通股1.58美元的價格轉換為我們的普通股。2023年2月13日，也就是我們首次公開募股的截止日期，McElvany先生將這張可轉換本票項下500,000美元的未償還本金和78,575美元的應計利息轉換為我們普通股的366,187股，公司對可轉換本票沒有持續義務。

在2020年11月，我們與Origo BC Holdings Ltd.簽訂了一份信貸協議(“Origo信貸協議”)。根據原始信貸協議，我們 獲得了本金總額高達5,041,541美元的信貸額度，其中我們可以在 任何日曆季度申請最高377,644美元的預付款。Origo信貸協議的期限為三年，根據該協議進行的所有借款按年利率8% 計息。如發生違約，原始信貸協議項下所有未清償債務將按年利率15% 計息。截至2023年6月30日，在Origo信貸協議下沒有未償還的金額。根據原始信貸協議，本公司發行3,906,209股認股權證，以購買3,906,209股普通股。截至2023年6月30日，仍有428,290份認股權證未完成。 只要有任何認股權證尚未完成，Origo BC Holdings Ltd.有權任命40%的本公司董事會成員 。

2018年12月，我們向董事之一Livio Susin簽發了本金為144,666美元的本票，蘇辛先生據此通過一系列墊款將資金 借給了我們。本期票項下的所有債務按年利率21%計息。本期票的到期日為2021年12月31日，在成功完成首次公開募股或反向收購交易(導致我們的股票在公共交易所上市)後，到期日延長至90天。於2022年2月13日，即我們首次公開招股的截止日期，88,707美元的全部未償還本金和利息被自動轉換為36,962股我們的普通股，公司對本票沒有持續義務。

2019年2月，我們向Susin先生簽發了本金為245,768美元的第二張本票，據此，他通過一系列的預付款將資金借給了我們。本期票項下的債務按年利率2%計息。本期票項下的債務為無抵押債務，可在首次公開募股或反向收購交易成功完成後90天內償還 ，這導致我們的股票在公共交易所上市。2021年1月，蘇辛先生免除了這張期票下39,746美元的債務，以換取13,889股我們的普通股。2023年2月23日，公司償還了207,266美元的全部未償還本金和利息，公司對本票沒有持續債務。

資金需求

我們自成立以來已出現重大運營虧損，預計至少在未來幾年內還將繼續出現重大運營虧損。 此外，隨着我們改進製造和研究設施以及產品供應，我們預計虧損將會增加。我們還可能 產生與許可內或獲取其他候選產品相關的費用。此外，在2023年2月13日IPO完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有產生的費用。我們資本的主要用途是， 我們預計將繼續用於薪酬和相關費用、製造和開發服務、製造成本、法律 和其他監管費用和一般管理費用。

在我們發佈截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的年度的財務報表時，我們的結論是，對於我們是否有能力在綜合財務報表發佈後作為一家持續經營的企業繼續經營一年，我們存在很大的疑問。我們對運營資本需求的預測基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會比預期更快地用完所有可用的資本資源。由於與我們的研究和製造工作相關的眾多風險和不確定性，我們無法 估計我們的運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求取決於許多因素，包括但不限於：

此外，我們的開發和商業化運營計劃可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足生產或研發活動和產品商業化的運營需求和資本要求。由於與我們產品的開發、製造和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的運營相關的增加的資本支出和運營支出。

我們可以通過公開或私募股權或債券發行或其他來源(如戰略合作)為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時或按我們可以接受的條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。在我們通過發行股權證券籌集額外資本的範圍內，我們的現有股東可能會經歷大量稀釋， 這些證券的條款可能包括清算或其他可能損害普通股股東權利的優惠。任何關於未來債務或優先股融資的 協議(如果可用)可能涉及限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外的 資金，我們可能需要 放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予 許可證。由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本 即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

儘管存在風險和不確定性， 管理層相信，自本年報所載財務報表發佈之日起計12個月內，我們將有足夠的營運資金滿足我們的流動資金需求。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和規定中定義的任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則 編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的已報告費用的估計和假設。我們的估計基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯而易見。 在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策 在本年報其他地方包括的經審計財務報表的附註中有更全面的描述，但我們認為以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策與涉及管理層判斷和估計的更重要領域有關。

基於股份的支付

我們根據獎勵授予日期的公允價值在運營報表中將基於股票的 薪酬作為費用進行會計處理。我們通過沖銷確認為未授予獎勵的任何費用來處理髮生的沒收 。

我們估計使用Black-Scholes期權定價模型授予的期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要基於某些主觀假設的投入，包括(A)預期股價波動率，(B)預期獎勵期限的計算，(C)無風險利率和(D)預期股息。由於我們的普通股歷來缺乏公開市場，而且缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，因此我們對預期波動率的估計是基於一組上市的類似公司的歷史波動率。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。預期波動率的計算是基於具有代表性的公司集團的歷史波動率，這些公司具有與我們相似的特徵，包括產品開發階段和 生命科學行業重點。我們使用美國證券交易委員會允許的簡化方法，或美國證券交易委員會，員工會計公告，或SAB，第107號，股票支付，來計算授予員工的期權的預期期限，因為我們 沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限。無風險利率是基於國庫工具，其期限與股票購買期權的預期期限一致。假設 預期股息收益率為零，因為我們從未支付過股息，目前也沒有計劃為我們的 普通股支付任何股息。股票支付的公允價值被確認為在必要的服務期內的費用，該服務期通常是歸屬期間。

普通股估值

由於我們的普通股在2023年2月13日之前沒有公開市場，我們普通股的估計公允價值歷來由我們的董事會確定，管理層的意見基於最近向 公平各方發行的現金普通股。除了考慮最近的現金公平第三方發行，我們的董事會還考慮了各種客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值， 包括：

這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們的基於股票的薪酬支出可能會有實質性的不同。

自2023年2月13日起，我們普通股的公允價值 已根據授予日我們普通股的報價市場價格確定，並根據任何交易限制進行折現。

所得税

在確定所得税撥備時，需要作出重大判斷。在正常業務過程中進行的許多交易和計算 最終的税收決定是不確定的。根據我們目前對相關司法管轄區税法的理解，我們確認預期税務審計問題的負債和或有事項。對於可能會進行調整的事項，我們將對納税義務的最佳估計，包括相關利息和罰款，記錄在當前的税收撥備中。

吾等相信，吾等已就該等事宜的可能結果作出足夠的準備；然而，結果可能會導致與税項負債所包括的金額大不相同的結果。此外，我們只確認與税項虧損有關的遞延税項資產 ，前提是可能會有可供抵扣暫時性差額抵扣的應課税溢利。 如與同一税務機關及 同一應課税實體有足夠的應課税暫時性差額，而該等差額預期會在預期可抵扣暫時性差額撥回的同一年度撥回，或在可結轉或結轉遞延税項資產所產生的税項虧損的年度內結轉，則視為此情況。然而，税收損失的利用 還取決於應税實體在收回損失時滿足某些測試的能力。

財產、廠房和設備的使用年限 和無形資產

財產、廠房和設備 和無形資產在其使用年限內攤銷或折舊。可用年限是基於管理層對資產將產生收入的期間的估計，並定期審查其持續適當性。估計數字的變動 可能導致賬面價值和計入損失表及其他全面虧損的金額在特定期間出現重大差異 。

減損

長期資產，包括無形資產，於每個財務狀況表日或任何情況下的事件或變化 顯示資產的賬面金額超過其可收回金額時，就減值指標進行審核。為了進行減值測試， 無法單獨測試的資產被分組到最小的資產組中，這些資產從持續使用中產生現金流入，這些資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組(CGU)的現金流入。在定義CGU和確定減值指標以及衡量減值所需的估計(如果有的話)時，需要判斷和估計。

最近採用的會計公告

有關更多信息，請參閲本年度報告其他部分標題為“合併財務報表附註--附註2”的章節。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲本年度報告第F-1頁的綜合財務報表索引。

項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

A)對披露控制措施和程序進行評估

我們的管理層，包括我們的總裁和首席執行官(首席執行官)和首席財務官(主要財務會計官)，並不指望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制可以防止 所有錯誤和所有舞弊。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能提供絕對保證 所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。還可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制 。 任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好， 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層必須應用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。

我們的 總裁和首席執行官以及我們的首席財務官已經評估了截至本年度報告涵蓋的期間 結束時，我們的披露控制和程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)和規則15d-15(E))的設計和運作的有效性。基於此評估，本公司總裁及首席執行官及首席財務官得出結論： 截至本年度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制及程序未能有效地確保 我們根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息得以累積並傳達至我們的管理層，包括我們的總裁及首席執行官及首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定 ，並在美國證券交易委員會的 規則及表格所指定的時間內記錄、處理、彙總及報告。

公司在內部控制方面存在一些重大薄弱環節，具體如下：

B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責根據1934年《證券交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員設計或監督的程序，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證 並根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與維護合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要，以允許根據公認會計準則編制財務報表 ，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年《內部控制框架-綜合框架》對我們對財務報告的控制有效性進行了評估。根據這項評估，管理層 得出結論，由於本項目9A(A)部分發現的重大弱點，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

根據S-K條例第308(B)條的規定，由於本公司既不是加速申報公司，也不是大型加速申報公司，本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險 或政策或程序的遵守程度可能會惡化。控制系統，無論設計和操作有多好 只能提供合理的，但不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。

C)財務內部控制的變化 報告

於截至2023年6月30日止年度內，我們的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變動，該等變動乃根據交易法規則13a-15及15d-15的規則(D)段及規則15d-15所規定的我們管理層的評估而確定。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用 。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

以下表格和簡歷摘要列出了截至2023年6月30日有關我們董事和高管的信息，包括主要職業和業務經驗：

行政人員

理查德·納努拉·納努拉自2022年2月以來一直擔任我們的主席和董事。納努拉先生是一位經驗豐富的商業顧問和高級管理人員，在企業財務和戰略方面擁有超過35年的經驗。1986年在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位後，他開始在迪士尼(迪士尼)工作13年，其中7年擔任公司執行副總裁總裁和首席財務官。在迪士尼期間，納努拉領導了許多成功和創新的金融交易 ，包括有史以來第一次由一家工業公司發行百年期債券，以200億美元收購Capital Cities/ABC， 以及超過30億美元的電影融資。他在迪士尼工作期間，公司收入從20億美元增長到200多億美元，市值從30億美元增長到400多億美元。離開迪士尼後，納努拉加入喜達屋酒店及度假村，在1998年至2000年期間擔任該公司的總裁和首席運營官。在此期間，他領導了將喜達屋酒店、威斯汀酒店和喜來登ITT整合為一家價值200億美元的企業，形成了全球最大的酒店管理公司。2001年，納努拉先生開始為大型生物技術公司安進工作。在公司擔任財務與戰略執行副總裁總裁兼首席財務官的7年任期內，他發起併成功執行了5筆總計180億美元的收購，其中包括當時生物技術行業歷史上最大的一筆收購。納努拉還為公司領導了一系列低成本的融資交易和極其成功的股票回購計劃。2008年，納努拉先生加入Colony Capital，擔任負責全球業務的首席執行官，領導公司以15億美元收購First Republic Bank，並在9個月後以25億美元進行首次公開募股。此外，Nanula還成功地領導了Colony Capital以6.5億美元收購Miramax Films，這筆交易最近以3倍的股本倍數完成。除了他的行政領導背景，納努拉先生還曾擔任波音公司和喜達屋資本公司的董事會成員， 他在那裏提供企業指導和監督。

我們 相信納努拉先生有資格在我們的董事會任職，因為他在公司財務和交易戰略方面擁有豐富的知識，而且他在成長型公司領導方面的經驗也很豐富。他的職業成功組合可以歸功於他對機會主義增長、戰略規劃能力和激進的執行標準的驅動。

布萊恩·扎西特科，加利福尼亞州註冊會計師自2023年1月1日起擔任我們的首席財務官，並曾在2021年11月至2022年12月31日期間擔任我們的臨時首席財務官。自2018年12月以來，他一直是不可征服會計 集團有限責任公司的董事，這是一家提供大量金融、諮詢和會計服務的專業服務公司。從2020年1月至2023年9月，他擔任lobe Sciences Ltd的首席財務官，這是一家開發迷幻化合物的公司，用於治療輕度創傷性腦損傷和創傷後應激障礙。2015年5月至2018年6月，他擔任全球生鮮農產品營銷商和分銷商奧本海默集團的財務主管。他擁有西蒙·弗雷澤大學的本科學位和不列顛哥倫比亞省註冊會計師的註冊會計師(CA) .

阿薩德·J·卡澤米尼博士自2021年2月以來，他一直擔任我們的首席科學官。自2018年以來，卡茲米尼博士還兼任藥物開發公司AJK生物製藥的董事長兼首席執行官。卡澤米尼博士是他於2018年10月創辦的Partom Biophma的創始人，也是他於2005年4月創辦的藥物開發公司TheraVida，Inc.的創始人兼董事。卡茲米尼博士還創立了歐文製藥服務公司，這是一家主要的合同開發和製造組織，為製藥、生物製藥和醫療器械行業提供支持。 並於1988年至2016年10月擔任首席執行官。他創立了Avrio BiopPharmtics LLC，這是一家cGMP合同開發和製造組織，從第一階段到上市後生命週期管理為製藥和生物製藥行業提供支持，並於2008年至2016年10月擔任首席執行官。歐文製藥服務公司和Avrio生物製藥有限責任公司都於2016年10月被公認的治療性核酸製造和開發服務領先者Nitto Denko Avecia Inc.收購。卡澤米尼博士於2000年至2020年擔任美國藥典(USP)專家委員會成員，並自2014年以來一直擔任查普曼大學藥學院院長諮詢小組成員。他 被任命為查普曼大學藥學院的高管行業聯絡人和藥學兼職教授，並曾擔任UCI應用創新公司的董事會成員。自2014年9月起，他擔任物理科學學院院長領導委員會的董事會成員。他最近接受了邀請，成為UCI藥學學院院長領導委員會的董事會成員。卡澤米尼博士因其在《美國藥典》關於元素雜質的新總章方面的傑出工作而被美國藥典授予對公共衞生挑戰的創新反應獲獎者 。卡茲米尼博士在國家和地方組織中擔任過各種領導職務，包括擔任食品藥品管理局太平洋地區進口社區基層指導委員會主席、國際南加州分會的總裁、南加州製藥討論小組的執行主席、美國化學學會南加州分會的總裁、美國獨立實驗室理事會製藥分會主席、伊朗藥學科學家協會的總裁、他是AIHA實驗室認證項目有限責任公司的董事會成員。他的博士在伊朗伊斯法罕的伊斯法罕大學獲得了藥學和生物化學博士學位，並在科羅拉多州立大學繼續他的生物化學研究生課程。他在南加州大學醫學院藥理學系完成了博士後課程。

非僱員董事

保羅·阿布拉莫維茨他自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員。他是一位經驗豐富的商業策略師，在多個行業擁有超過35年的企業融資和戰略經驗。自1991年以來，阿布拉莫維茨先生一直擔任特殊投資公司的負責人，這是一家總部位於西雅圖的投資機構，專注於提供運營和財務戰略諮詢服務。從2008年至今，他一直擔任流動性資本集團有限公司的首席執行官兼總裁，這是一家專門購買非流動性資產的私營公司。1983年，他擔任總部位於拉斯維加斯的電子產品公司INFA Inc.的首席執行官兼首席執行官總裁，通過開發核心產品並重組運營、營銷和分銷，他將銷售額提高了兩倍。1988年，阿布拉莫維茨 成為洛杉磯西部服裝公司的總裁兼首席執行官，這家公司是世界上排名第一的戲劇服裝公司。從1991年到1995年， 他擔任DAK Industries的首席重組官，DAK Industries當時是破產法第11章中價值2.5億美元的直銷協會， 在那裏，他通過實施各種戰略將毛利率提高了23%。1995年，阿布拉莫維茨先生作為負責人在加利福尼亞州恩西諾創建了National Claims管理公司，在那裏他通過從公司購買轉售給租賃公司的優惠券來滲透集體訴訟和解腳本市場，以賺取豐厚利潤。2003年，阿布拉莫維茨被任命為Experience學習社區的首席執行官，以制定和實施一項戰略，以減少運營損失並安裝內部控制，從而使費用減少了40% 。2006年至2008年，他擔任Neah Power Systems Inc.的首席執行官兼首席執行官總裁，在該公司關閉後，他在財務上重振了該組織，並策劃了一次反向合併。他也是硅膠嬰兒奶瓶奶嘴的創造者，這是孩之寶購買的一項發明。阿布拉莫維茨先生曾擔任技術聯盟的董事會成員和洛杉磯以色列債券公司青年領導力的總裁。他是註冊會計師協會成員，擁有俄亥俄州立大學學士學位和南加州大學MBA學位。

我們 相信阿布拉莫維茨先生有資格在我們的董事會任職，因為他的產品開發和知識產權保護知識，以及他在為20多家企業進行戰略重新定位和組織轉型方面取得的顯著成功。

布列塔尼·凱撒他自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員。她是一位企業家、活動家和數據保護和隱私方面的專家。自2019年8月以來，Kaiser女士一直擔任Owner Your Data基金會的總裁和董事 這是她與人共同創立的組織，教授數字素養教育，併為政府、企業和家庭提供培訓。 2018年2月，她與人共同創立了數字資產交易協會(數據)技術公司，進行法律宣傳，在那裏她就隱私和區塊鏈法律進行立法 起草和遊説。2014年至2018年1月擔任劍橋分析公司項目開發董事，2017年2月至2018年1月擔任董事業務拓展總監。2015年2月至2018年1月，她還在沙田集團擔任董事項目開發 。Kaiser女士是多家行業公司的董事會成員，包括自2020年12月起擔任Gryphon Digital Mining的董事，以及自2019年4月起擔任Achayot Partners，LLC的董事，從事數據道德、合規和隱私協議方面的工作。Kaiser女士曾在聯合國、歐洲和英國議會、G20和網絡峯會的活動中擔任特邀嘉賓，並在哈佛、牛津和哥倫比亞等大學擔任客座演講。Kaiser女士從愛丁堡大學獲得國際關係文學碩士學位，從倫敦大學伯克貝克學院獲得人權法律碩士學位，從米德爾塞克斯大學獲得國際法哲學碩士學位。

我們 相信Kaiser女士有資格在我們的董事會任職，因為她在業務運營、遊説、教育工作和產品開發方面擁有豐富的經驗，以及她在不同行業的公司董事會中的服務經驗。

查爾斯·B·內梅羅夫醫學博士，自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年5月以來，內梅羅夫博士 一直擔任德克薩斯大學奧斯汀分校戴爾醫學院精神病學和行為科學系主任 ，並自2018年10月起擔任該系教授。2009年12月至2018年10月，他擔任教授，並擔任邁阿密大學米勒醫學院精神病學和行為科學系主任。 自2018年以來，內梅羅夫博士創立並擔任EMA Wellness的首席科學官，這是一家專注於臨牀試驗中生態瞬時評估和數字生物標記物的收集和分析的公司。2005年，他還創立了CeNeRx BioPharma，這是一家致力於開發治療神經系統相關疾病的療法的藥物開發公司。內梅羅夫博士之前 曾擔任賽普拉斯生物科學公司和NovaDel Pharma Inc.的董事會成員。自2020年1月以來，內梅羅夫博士一直擔任 當選的美國焦慮與抑鬱協會總裁。他於2002年當選為美國國家醫學科學院院士。 他發表了1,000多篇研究報告和綜述，目前他的研究得到了美國國立衞生研究院的資助。他還曾在美國國家心理健康研究所的精神健康諮詢委員會和NASA的生物醫學研究委員會任職；是主編之一(與Alan F.Schatzberg，M.D.)精神藥理學教科書，由APA 出版社出版，現已出版第五版；是愛思唯爾出版的新期刊《個性化醫學在精神病學》的聯合主編。尼梅羅夫博士在紐約城市學院獲得生物學理學學士學位，在東北大學獲得生物學理學碩士學位，在北卡羅來納大學教堂山分校獲得醫學學位和博士學位。

我們 相信內梅羅夫博士有資格在我們的董事會任職，因為他在精神病學和行為科學方面的專業知識，以及他在醫學領域的廣泛研究經驗，特別是精神病學和行為科學。

斯科特·M·裏夫斯他自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2019年10月至2019年10月以來擔任我們的公司祕書。裏夫斯先生在加拿大阿爾伯塔省卡爾加里擔任公司證券律師已有26年，自2003年10月以來一直是TingleMerrett LLP律師事務所的合夥人。他曾擔任多家加拿大、美國和國際公共和私人公司的公司和證券顧問，包括製藥、石油和天然氣、技術、採礦和工業發行人，並在私人和公共債務和股票發行、公司收購資產和/或股票、公司結構和 債務融資方面擁有豐富的 經驗。他目前是幾家加拿大和美國上市公司的董事成員，包括Radiko Holdings，Inc.自2017年2月起 ，Tree of Knowledge International Corp.自2018年5月起，Navion Capital Corp.自2018年5月起，CBD Global Sciences Inc.自2019年7月起，以及Starrex International Ltd.自2019年12月以來。裏夫斯先生之前曾在 Quattro勘探與生產有限公司(2011年11月至2017年3月)、佩裏森石油公司(2016年11月至2017年9月)、EastWest Biosciences Inc.(2015年1月至2019年3月)以及Canadabis Capital Inc.(2019年5月至2020年1月)擔任董事公司的董事。裏維斯先生在艾伯塔大學獲得工商管理商業學士學位和法學學士學位。

我們 相信裏維斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在公司法和證券法方面的專業知識 以及他在各種上市公司擔任董事的經驗。

Livio Susin他自2017年9月以來一直擔任我們的董事會成員。2017年11月，蘇辛先生創建了在多倫多證券交易所上市的Capitol Pool Company Navion Capital Inc.，目前是該公司的董事會成員。 從2013年6月到2020年6月，蘇辛先生在瑞風咖啡有限公司旗下經營了兩家咖啡館。他活躍在公開市場 40多年來，曾擔任多家上市公司的董事會成員，包括Rock Tech Lithium Inc.和RNS Software，Inc. 他在礦業公司、初創企業、勘探融資、公司治理的方方面面都有豐富的經驗， 監管細節和項目管理。蘇辛先生獲得了英國哥倫比亞理工學院工商管理理學學士學位。

我們相信，蘇辛先生 有資格在我們的董事會任職，因為他在多家上市公司的董事會任職的經驗 以及他對公司治理的相關知識。

上述董事及高管概未 參與S-K法規第401(F)節 所列的任何法律程序，該等法律程序對評估任何董事董事或高管的能力或操守具有重大意義。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

董事會會議

在截至2023年6月30日的年度內，我們的董事會舉行了6次正式董事會會議，在截至2022年6月30日的年度內舉行了4次正式董事會會議。

在2023年6月30日、2023年6月和2022年6月這三個年度，每名現任董事出席了董事會及其所服務的董事會委員會每年舉行的所有會議的至少75%。

董事會組成、委員會和獨立性

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下。此外，當我們的董事會認為有必要解決具體問題時，我們的董事會可以 不時設立其他委員會來促進我們的業務管理。成員在這些委員會中任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。

每個委員會都通過了一份書面章程，滿足美國證券交易委員會的適用規則和規定以及納斯達克上市規則， 這些章程發佈在我們的網站上：Www.lucyscientific.com.

審計委員會

我們的審計委員會由阿布拉莫維茨先生、內梅羅夫博士和凱澤女士組成。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市規則和交易所法案第10A-3(B)(1)條，我們審計委員會的每位成員 都是獨立的。我們審計委員會的主席是阿布拉莫維茨先生。本公司董事會已確定，審計委員會每位成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則對財務知識和熟練程度的要求，且阿布拉莫維茨先生為“審計委員會財務專家”，該詞目前在根據1933年修訂的或證券法頒佈的第(407)(D)(5)(Ii)項中定義。此指定不會強加任何職責、義務或責任 大於我們審計委員會和董事會成員的一般職責、義務或責任。

除其他事項外，我們的 審計委員會直接負責：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由阿布拉莫維茨先生、內梅羅夫博士和凱澤女士組成。我們的董事會已確定，該委員會的每位成員均為董事的非僱員，符合《納斯達克上市規則》下的獨立性要求 。該委員會的每位成員都符合當前納斯達克上市規則對獨立性的要求 。我們薪酬委員會的主席是阿布拉莫維茨先生。

我們的 薪酬委員會負責以下事項：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Kaiser女士和Susin先生組成。我們的董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每位成員 都符合納斯達克上市規則對獨立性的要求。我們提名和公司治理委員會的主席是凱澤女士。

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

董事獨立自主

納斯達克上市規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及治理委員會的每一名成員都必須獨立。根據納斯達克上市規則，董事只有在該公司董事會認為該人的關係不會干擾 董事在履行其職責時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。我們目前滿足納斯達克的所有上市規則 ，即我們的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。

審計委員會成員還必須滿足1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《證券交易法》(Exchange Act)下的規則10A-3規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(I)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(Ii)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

此外，薪酬委員會成員不得與我們有任何關係，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的。

我們的董事會已經對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。 根據每個董事提供的信息，我們的董事會決定，除納努拉先生和裏夫斯先生外，我們的所有董事都符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)適用規則和法規以及納斯達克上市規則所界定的“獨立”董事資格。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們的董事會 認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員 董事對我們股票的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。 納努拉先生作為我們的首席執行官，不被認為是獨立的。裏夫斯先生不被認為是獨立的，因為他擔任合夥人的律師事務所Tingle Merrett LLP在本財年或過去三個財年的任何一個財年獲得的薪酬超過了該律師事務所總收入的5%或向公司提供的法律服務的200,000美元 。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

在擁有一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的任何實體中，沒有或過去沒有 名高管擔任過董事會或薪酬委員會、 或具有同等職能的其他委員會的成員。本公司薪酬委員會的成員均不是或從未 為本公司的高級職員或僱員。

道德守則

董事會通過了適用於公司每位高管、董事和員工的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則全文張貼在我們的網站www.ir.lucyscientific.com/corporate-governance/governance-overview. We上，旨在在我們的網站上披露任何未來對我們的商業行為和道德準則的修訂或豁免，使任何主要的 高管、首席財務官、首席會計官或財務總監、執行類似職能的人員或我們的 董事不受商業行為和道德準則的規定的約束。

任期

我們的 董事會分為三個級別，每屆交錯三年。在每個股東年度會議上只選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們目前的 董事分為以下三類：

在每屆股東周年大會上，根據我們的章程，在某一級別董事任期屆滿後，該級別董事的繼任者將被選舉任職，從當選之日起至其當選後的第三次年度會議為止 ，直至其繼任者正式當選並具有資格為止。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位都將在三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第 16(A)節要求我們的董事、高管和實益擁有根據交易法第12條登記的某類證券的10%或以上的人 向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規則和規定，董事、高管和超過10%的股東必須向我們提供他們根據第16(A)條提交的所有報告的副本。據我們所知，僅根據對提交給它的報告的審查，我們的高級管理人員、董事和10%的持有人已經及時提交了所需的文件，而不是每個報告人員的 表格3，每個表格都晚了一天提交。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的年度我們任命的高管的薪酬信息。

薪酬彙總表説明

與我們的近地天體的補償安排

理查德·D·納努拉-僱傭協議

2023年2月8日，我們與執行主席Richard D.Nanula簽訂了僱傭協議。納努拉先生，我們將其稱為納努拉僱傭協議。根據Nanula僱傭協議，Nanula先生將繼續擔任我們的執行主席。 作為執行主席，Nanula先生將獲得100,000美元的初始年度基本工資，他有資格獲得高達其基本工資的100%的年度績效 現金獎金，這由我們的董事會酌情決定，基於我們董事會薪酬委員會將確定的績效 目標的實現情況、他的整體個人表現以及我們董事會單獨決定的其他因素 。此外，董事會預計將根據2021年計劃向Nanula先生授予購買668,836股普通股的股票期權。這項股票期權的行權價將為2.99美元。該股票期權 將在授予日授予25%的標的普通股，該股票期權的餘額將授予13,934股普通股並可行使 ，從13日開始按月分36次等額分期付款^這是授予之日之後的一個月 ，一直持續到第48^這是授予日期後一個月，以Nanula先生繼續受僱於我們為限 直至每個歸屬日期。

根據納努拉僱傭協議，納努拉先生將有資格參加我們為我們的員工維護的某些養老金、退休、保險和其他員工福利計劃，但受這些計劃的資格條款限制，他將有權 參加我們建立並向我們的員工提供的所有其他獎金和福利計劃，只要他的 職位、任期、工資、健康和其他資格使他有資格參加這些計劃。此外，Nanula先生有權享受每年20個工作日的帶薪假期(包括個人假期和病假)，並可報銷他因履行職責、責任或服務而產生或支付的所有合理的 差旅、娛樂和其他商務開支。 根據我們不時生效的政策。

納努拉先生受僱於我們是“隨意的”，意思是他或我們可以在任何時間、以任何理由或無故終止其與我們的僱傭關係(該術語如下所述)。如果納努拉先生在本公司的僱用被無故終止，或他有正當理由辭職(如下所述)，則在終止或辭職後12個月期間，他的股票期權中本應歸屬的部分將加速並將全部歸屬於截至終止或辭職之日尚未歸屬的股票期權部分 將在終止或辭職的生效日期到期，並且不再行使。而在終止或辭職前已歸屬的其股票 期權部分，只能在終止或辭職生效之日起90天內行使，此後將到期，在該90天期限後不得再行使。然而，如果本公司控制權發生變更，而納努拉先生在其股票 期權全部歸屬之前被無故終止或有充分理由辭職，則納努拉先生的股票期權將全面加速歸屬，此後可在終止或辭職後90天內就所有相關普通股行使其股票期權。此外， 如果納努拉先生在本公司的僱傭關係因任何原因被終止或他無正當理由辭職，或他因其殘疾而被終止或辭職(如下所述)，則其股票期權中截至終止或辭職之日尚未歸屬的部分將於終止或辭職之日終止，而其於終止或辭職之日已歸屬的股票期權部分將於終止或辭職後10天內到期。

如果我們無故終止Nanula先生在我們的工作，或他有充分理由辭職，他將有權獲得 現金付款，作為遣散費，金額相當於(I)其基本工資的六個月加(Ii)他在終止或辭職前受僱於我們的每一整年的一個月基本工資，從該終止或辭職生效日期後30天開始，分六個月平均支付給他。

根據納努拉僱傭協議，“原因”一般是指發生以下任何情況：(A)納努拉先生在履行職責時的嚴重疏忽，導致我們或我們的附屬公司受到重大傷害；(B)他故意的 和持續的失敗(除非是由於殘疾)或拒絕實質上履行他的職責；(C)納努拉先生的任何故意或故意的行為，構成非法行為或嚴重不當行為，並對我們的聲譽或業務造成重大損害；(D)實質性違反《納努拉僱傭協議》規定的義務；(E)納努拉先生被判定犯有重罪或涉及道德敗壞的輕罪，或對此提出抗辯；(F)實施欺詐或挪用公款行為，或涉及挪用我方物質資金或資產的任何其他行為；(G)長期曠工(除因殘疾外)或其他玩忽職守行為。或(H)他未能遵守董事會的合理及合法指示，但須視乎他在上述若干情況下糾正該等違反行為或行為的能力而定。

“良好的 原因”一般指(A)Nanula先生當時有效的基本工資的大幅減少；(B)他的職責、責任或權力的大幅減少 ；(C)要求他履行其服務的地理位置的重大改變； 或(D)我們對Nanula僱傭協議的任何重大違反，取決於我們在上述某些情況下糾正此類違反或行為的能力。

如果我們的董事會認定納努拉先生不能履行其職位的基本職能 ，無論出於何種原因，在合理的通融條件下，在 任何連續的52週期間內總計16周(無論是連續的還是累計的)，或者如果我們收到醫療證明，證明他將不能永久或無限期地履行其職位的基本職能，則應被視為一般情況下發生“殘疾”。納努拉先生因殘疾而辭職 在任何情況下，他的僱傭協議都將被視為無正當理由的辭職，根據僱傭協議，他的死亡也應被視為構成他的殘疾。

納努拉僱傭協議包括慣例保密和發明轉讓契約，以及納努拉先生的一項協議，即他在受僱於我們期間或在終止或終止受僱於我們的一年後的一年內，不會招攬我們的現任或前任員工客户、客户或賬户。

克里斯·麥克爾瓦尼

2021年2月22日， 我們與SuperCritical Labs，LLC簽訂了一項高管諮詢協議，我們稱之為McElvany協議，這是一家有限責任公司，其唯一成員是我們的首席執行官Christopher McElvany。根據McElvany協議， McElvany先生擔任我們的總裁兼首席執行官，以換取每年175,000美元的薪酬。此外，McElvany先生可根據McElvany協議獲得年度或獎勵獎金，金額及條款和條件由薪酬委員會不時釐定。

根據McElvany協議， McElvany先生將以連續的年度條款提供服務，直至按照協議終止。我們有權以任何理由隨時終止McElvany協議。如果我們終止了McElvany協議，我們需要 在終止時向SuperCritical Labs支付一筆相當於六個月補償金的金額，即87,500美元。

SuperCritical Labs可以提前90天書面通知我們終止McElvany協議。如果超臨界實驗室終止協議，我們 需要向McElvany先生支付截至終止日期為止的所有未付賠償金，我們可以要求McElvany先生在整個90天的通知期內繼續履行我們的總裁和首席執行官的職責，或者在收到通知後隨時解僱他，並根據協議支付相當於兩個月賠償金的遣散費。如果 超臨界實驗室因公司控制權變更以外的任何原因自願終止McElvany協議，則自終止之日起，超臨界實驗室持有的所有股票期權的所有既得性和非既得性部分應 取消。

超臨界實驗室還可以在公司控制權變更後60個月內終止McElvany協議，在這種情況下，我們(或我們的繼任者) 將被要求在終止時向超臨界實驗室支付相當於六個月補償的金額，如遣散費， 或87,500美元，外加根據協議支付給超臨界實驗室的每月費用(當時為協議的當前 年度期限)，總遣散費不超過12個月的補償，或175,000美元。此外， 如果SuperCritical Labs在上述公司控制權變更後終止McElvany協議，則在終止前授予SuperCritical Labs(或McElvany先生)並在終止之日持有的所有股票期權的全部未歸屬部分將加速並完全授予，此後可在終止後的六個月內隨時行使 。

作為支付上述遣散費和其他福利的條件，SuperCritical Labs必須代表其及其附屬公司(包括McElvany先生)發佈它或他可能就上述遣散費和其他福利的支付 針對我們提出的所有索賠，並要求在任何控制權變更和相關過渡期方面與我們合作並提供協助。

McElvany協議還規定了各種慣常的保密、競業禁止和競業禁止條款。競業禁止和競業禁止條款一般在《麥克爾瓦尼協議》終止後的兩年內適用。如果我們終止協議，或超臨界實驗室在控制權變更後60個月內終止協議，則超臨界實驗室通常會受到額外的三個月的限制，不得從事與股權和參與我們的治理和事務相關的活動 。《麥克爾瓦尼協定》還包括習慣上的賠償權利。

2023年2月8日，我們與McElvany先生簽訂了一份新的僱傭協議，我們稱之為McElvany僱傭協議。 根據McElvany僱傭協議，McElvany先生將擔任董事首席執行官。作為首席執行官，McElvany先生將獲得300,000美元的初始年度基本工資，並將在首次公開募股結束一週年時增加到400,000美元，他有資格獲得高達基本工資的30%的年度績效現金獎金，這由我們的董事會 根據我們董事會薪酬委員會確定的業績目標的實現情況、他的整體個人表現以及我們董事會完全酌情決定的其他因素而確定。

麥克爾瓦尼先生於2023年7月24日辭去董事首席執行官一職。關於他的辭職，公司同意(1)發行187,500股普通股，(2)與McElvany協議有關的161,507美元和應計工資，以及(3)10,502美元的費用。

Brian Zasitko-僱傭協議

2023年1月1日，我們與我們的首席財務官Brian Zasitko簽訂了僱傭協議，我們稱之為Zasitko 僱傭協議。根據Zasitko僱傭協議，Zasitko先生將擔任我們的首席財務官。作為首席財務官，Zasitko先生將獲得200,000美元的初始年度基本工資，他有資格獲得高達基本工資100%的年度績效現金 獎金，獎金由我們的董事會根據我們董事會薪酬委員會確定的業績目標的實現情況、他的整體個人表現以及我們董事會全權決定的其他因素 確定。此外，董事會預計將根據2021年計劃向Zasitko先生授予購買307,332股普通股的股票期權。這項股票期權的行權價將為2.99美元。該股票期權 將在授予日授予25%的標的普通股，該股票期權的餘額將授予並可行使 從13日開始的36個月平均分期付款的8,537股普通股^這是授予之日之後的一個月 ，一直持續到第48^這是授予之日後一個月，以Zasitko先生在每個歸屬日期之前繼續受僱於我們為限。

根據Zasitko僱傭協議，Zasitko先生將有資格參加我們為我們的員工維護的某些養老金、退休、保險和其他員工福利計劃，但要遵守這些計劃的資格條款，並且他將有權 參加我們建立並向我們的員工提供的所有其他獎金和福利計劃，只要他的職位、任期、工資、健康和其他資格使他有資格參加這些計劃。此外，Nanula先生有權享受每年20個工作日的帶薪假期(包括個人假期和病假)，並可報銷他因履行職責、責任或服務而產生或支付的所有合理的 差旅、娛樂和其他商務開支。 根據我們不時生效的政策。

Zasitko先生受僱於我們是“隨意的”，意思是他或我們可以在 任何時間終止與我們的僱傭關係，無論是出於任何原因，還是無緣無故(該術語如下所述)。如果Zasitko先生在我們的僱用被無故終止，或他有正當理由辭去僱員身份(如下所述)，則在終止或辭職後12個月期間，他的股票期權中本應歸屬的部分將加速並將全部歸屬於截至終止或辭職之日尚未歸屬的股票期權部分 ，該部分將在終止或辭職生效日期後到期，且不能再行使。而在終止或辭職前已歸屬的其股票 期權部分，只能在終止或辭職生效之日起90天內行使，此後將到期，在該90天期限後不得再行使。然而，如果本公司發生控制權變更，而Zasitko先生在其股票 期權全部歸屬之前被無故終止或有充分理由辭職，則Zasitko先生的股票期權將全面加速授予，此後他可就所有相關普通股行使 期權，期限為終止或辭職後90天。此外， 如果Zasitko先生在本公司的僱傭關係因任何原因被終止或他無正當理由辭職，或他因其殘疾而被終止或辭職(如下所述)，則其股票期權中截至該終止或辭職之日尚未歸屬的部分將於終止或辭職之日終止，而其於終止或辭職之日已歸屬 的股票期權部分將於終止或辭職後10天終止。

如果我們無故終止我們對Zasitko先生的僱用或他有充分理由辭職，他將有權獲得 現金付款，作為遣散費，金額相當於(I)其基本工資的六個月加(Ii)他在終止或辭職前受僱於我們的每一整年的一個月基本工資，從終止或辭職生效之日起30天起分六個月等額支付給他。

根據Zasitko僱傭協議，“原因”一般是指以下任何情況的發生：(A)Zasitko先生在履行職責時的重大疏忽，導致我們或我們的附屬公司受到重大傷害；(B)他的故意、持續的失敗(除非是由於殘疾)或拒絕實際履行他的職責；(C)Zasitko先生的任何故意或故意的行為，構成非法行為或嚴重不當行為，並對我們的聲譽或業務造成重大損害；(D)實質性違反《Zasitko僱傭協議》規定的義務；(E)Zasitko先生被判犯有重罪或涉及道德敗壞的輕罪，或對此提出抗辯；(F)實施欺詐或貪污行為，或涉及挪用我方物質資金或資產的任何其他行為；(G)長期曠工(除因殘疾外)或其他玩忽職守；或(H)他未能遵守董事會的合理及合法指示，但須視乎他在上述若干情況下糾正該等違反行為或行為的能力而定。

“良好的 原因”一般指(A)Zasitko先生當時有效的基本工資大幅減少；(B)他的職責、責任或權力大幅減少 ；(C)要求他履行服務的地理位置發生重大變化； 或(D)我們對Zasitko僱傭協議的任何重大違反，取決於我們是否有能力糾正此類違反或在上述某些情況下的行為。

如果我們的董事會確定Zasitko先生不能履行其職位的基本職能 ，且在任何連續52週期間內，Zasitko先生不能以合理的通融方式履行其職位的基本職能 共計16周(無論是連續的還是累積的)，或者如果我們收到醫療證明，證明他將不能永久或無限期地履行其職位的基本職能，則應被視為一般情況下發生“殘疾”。Zasitko先生因殘疾而辭職 在任何情況下，他的僱傭協議都將被視為無正當理由的辭職，根據僱傭協議，他的死亡也應被視為構成他的殘疾。

Zasitko僱傭協議包括慣例保密和發明轉讓契約，以及Zasitko先生的協議，即他在受僱於我們期間或終止或終止與我們的僱傭關係後一年內，不會向我們的現任或前任員工招攬客户、客户或賬户。

阿薩德·J·卡澤米尼博士。

於2021年2月至2021年2月，我們與加拿大AJK生物製藥有限責任公司簽訂了一份執行諮詢協議，我們稱之為Kazeminy協議，其負責人是博士Assad J.Kazeminy博士。根據Kazeminy協議，他將擔任我們的首席科學官，以換取為期三年的每年180,000美元的薪酬。卡茲明尼博士作為獨立承包商為我們提供每週長達20小時的服務。Kazeminy協議規定發行認購權以購買166,667股我們的普通股。 因此，根據Kazeminy博士的執行諮詢協議的要求，董事會預計將根據 2021計劃向Kazeminy博士授予購買166,667股普通股的認股權。這些股票期權的行權價為2.99美元。該股票期權將在授予日授予25%的基礎普通股，而該股票期權的餘額將授予3472股普通股並可行使 從13日開始分36次按月等額分期付款^這是授予之日之後的一個月 ，一直持續到第48^這是授予日期後的一個月，以Kazeminy博士在每個授予日期之前繼續受僱於我們為限。如果AJK生物製藥有限責任公司因公司控制權變更以外的任何原因終止Kazeminy協議 ，Kazeminy博士有權獲得AJK生物製藥有限責任公司於終止之日所持有的所有股票期權的既得和未歸屬部分 自終止之日起將被取消。此外，根據Kazeminy協議，薪酬委員會可按薪酬委員會不時決定的金額及條款及條件，向Kazeminy博士授予年度或獎勵獎金 。

《卡茲明尼協定》還規定了各種慣常的保密、競業禁止和競業禁止條款。競業禁止條款僅在Kazeminy協議生效時適用，而競業禁止條款在協議終止後延長兩年 。儘管有競業禁止條款，但Kazeminy協議允許他繼續在他為其提供服務的其他實體--安吉爾治療公司和AJK生物製藥有限責任公司履行他的任何職責。此外， 如果我們終止協議或在控制權變更後60天內卡澤米尼博士終止協議，卡澤明尼博士將被再限制三個月內從事與股權和參與公司治理和事務有關的活動 。《卡齊米尼協定》規定了習慣上的賠償權利。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年6月30日每位被任命的高管的流通股激勵計劃獎勵的普通股數量 。