華富教育集團有限公司

地盛北街1號40號樓505室

經濟技術開發區

中國北京 100176

2020年3月30日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北 F 街 100 號

Mail Stop 3720

華盛頓特區 20549

注意：Ta Tanisha Meadows 和比爾·湯普森

親愛的梅多斯女士和湯普森先生：

華富教育集團有限公司（“公司”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）特此轉交其對美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”）於2019年3月17日收到的 關於我們在8月15日提交的截至2019年3月31日財年的20-F表年度報告的回覆 ，2019。

為方便起見 員工，我們在下方用粗體重複了員工的評論，並在每條評論後面附上 公司的回覆。根據工作人員的意見所做的擬議變更也列在下面，並列在隨附的 附錄中，供工作人員審查。

截至2019年3月31日的財政年度的20-F表

合併財務報表附註

附註2-重要會計政策摘要

收入確認，第 F-12 頁

迴應：公司恭敬地告知員工，公司簽訂了提供在線教育服務、技術開發和 運營服務的合同。

對於在線教育服務， 公司的合同對綜合服務有單一的履約義務，交易價格在合同中註明 ，通常是每個學生或每門課程的價格。公司通常在提供服務時履行與客户簽訂的合同 中的履約義務。除了在客户/學生完成考試的時間點 確認的考試服務收入外，在線教育服務的所有其他收入均在從學生報名課程的當月到訂閲 到期的訂閲期內，按直線 確認。

通常在一年之內，當系統或平臺交付並被客户接受時，技術開發 服務的收入就會得到確認。在交付 服務後，需要項目完成檢查和客户驗收通知作為履行義務的證據 。如果合同中規定了實質性的竣工檢查和客户驗收條款， 收入將推遲到滿足所有檢查和驗收標準之後。技術支持和 維護服務的收入是在支持和維護服務期內確認的，通常為3個月至一年。公司的 合同具有單一的履約義務，並且主要以固定價格為基礎。

美國證券交易委員會 Ta Tanisha Meadows 和 Bill Thompson

2020年3月30日

第 2 頁

針對員工的 評論，公司提議在附註2——收入確認中增加更多披露，以澄清如下：

“公司的應收賬款 主要包括與向在校學生提供在線教育服務相關的應收賬款，以及與向教育機構提供技術開發和運營服務相關的合同 應收賬款，其中公司 的合同履約義務已得到履行，賬單金額已開具賬單，公司擁有無條件的付款權。客户合同中的 付款條款和條件各不相同。對於大多數 B2B2C 合同以及技術開發和運營 服務合同，通常應在開具發票之日起 30 天內付款，而且這些合同沒有重要的融資部分 。當在服務期內控制承諾的服務 並且客户的付款不取決於未來的事件時，公司的收入即被確認，並且公司獲得對價以換取公司向客户轉讓的服務 的權利僅以時間的流逝為條件。因此，公司 沒有任何合約資產。截至2019年3月31日和2018年3月31日，公司也沒有可觀的資本化佣金或其他成本。”

對於 B2C 服務和 B2B2C 中的某些服務 ，例如成人高等教育，需要提前收取學費。合同負債作為遞延收入入賬，反映在合併資產負債表中 ，通常在6個月內確認為收入。針對員工的評論， 公司提議在附註2——收入確認中增加額外的披露，以澄清如下：

“公司的合同 負債作為遞延收入反映在其合併資產負債表中，代表了截至2019年3月31日和2018年3月31日公司未履行的 履約義務。這主要由B2C服務和 B2B2C 中的一些服務（例如成人高等教育）提前收到的在線課程學費收入 組成。如果課程是在 期末提供的，則將遞延收入記錄在與下一期間開設的課程相關的收入中。通常，遞延收入 在 6 個月內確認為收入。”

迴應：公司恭敬地告知員工，公司 沒有合同資產。對於合同負債，公司遞延收入（合同 負債）的期初和期末餘額已在F-13頁上披露如下：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度中，包含在期初遞延收入中的確認收入 金額分別為341,436美元和322,330美元。由於2019財年 收到的在線課程學費增加， 遞延收入餘額從截至2018年3月31日的341,436美元增加到截至2019年3月31日的620,332美元。此類收入主要包括在線教育服務的收入。

針對員工 的評論，公司提議在每個報告期內增加對合同負債餘額變化的解釋 ，並在附註2-收入確認中添加其他披露，如上面帶下劃線的句子。

美國證券交易委員會 Ta Tanisha Meadows 和 Bill Thompson

2020年3月30日

第 3 頁

迴應：根據 ASC 606-10，由於折扣、回扣、退款、積分、價格優惠、激勵措施、 績效獎金、罰款或其他類似項目，對價金額可能會有所不同。如果實體獲得對價的權利 取決於未來事件的發生與否，則承諾的對價也可能有所不同。

針對員工的 評論，公司提議在附註2-收入確認中增加更多披露，以澄清如下 在線 教育服務部分：

“因此，公司的 合同對綜合服務有單一的履約義務，交易價格在合同中列出， 通常是每位學生或每門課程的價格。在提供服務之前，要確定註冊的學生人數或提供的課程。 ... 所有估算均基於公司的歷史經驗、對履約義務的完全履行以及 公司在做出估算時的最佳判斷。回報和補貼並不是收入 確認過程的重要方面，因為從歷史上看，它們並不重要。”

此外，公司提議 在附註2-收入確認中添加以下段落 技術開發和運營服務 部分：

“對於技術開發 和運營服務，合同通常有單一的履約義務和固定的價格。在每個報告期內，沒有重大退貨、 退款和其他類似義務。”

迴應：公司恭敬地 告知審查者，由於報告期內交易價格或其他相關情況沒有發生變化 ，公司在本報告期內沒有確認任何來自履行（或部分履行）業績義務的收入 。

迴應：公司恭敬的 告知審閲者，該公司的合同對特定服務有單一的履約義務。作為對員工評論的迴應 ，公司提議在附註2——收入確認中增加額外的披露以澄清 ，如下所示 在線教育服務部分：

“因此，公司的 合同對綜合服務有單一的履約義務，交易價格在合同中列出， 通常是每位學生或每門課程的價格。... 公司通常在提供服務時在與 客户簽訂的合同中履行其履約義務。對於考試服務，收入將在客户/學生 在平臺上完成考試的時間點確認。此時，客户/學生能夠在提供服務時直接使用在線教育平臺並從中獲得實質上 的所有好處。除考試服務外，在線教育服務的所有其他收入 均在訂閲期內按直線方式確認，從學生報名課程的 月到訂閲到期的月份。大多數 在線教育服務的訂閲期為六個月或更短。”

此外，公司提議 在附註2-收入確認中添加以下段落 技術開發和運營服務 部分：

“如果合同中規定了實質性的 竣工檢查和客户驗收條款，則收入將延期到所有檢查 和驗收標準得到滿足之後。”

“技術 支持和維護服務的收入是在支持和維護服務期內確認的，通常從 3 個月到一個 年不等。該公司的合同具有單一的履約義務，並且主要以固定價格為基礎。”

美國證券交易委員會 Ta Tanisha Meadows 和 Bill Thompson

2020年3月30日

第 4 頁

迴應：公司 恭敬地告知員工，正如上面第一個子問題中所解釋的那樣，公司的在線教育服務合同對綜合服務有單一的履約義務，交易價格在合同中列出，通常是每位學生或每門課程的價格 。除了在客户/學生 完成考試的時間點確認的考試服務收入外，在線教育服務的所有其他收入均在從學生報名課程的當月到訂閲到期當月的 訂閲期內按直線方式確認。

對於技術開發和 運營服務，合同通常有單一的履約義務和固定的價格。技術 開發服務的收入在系統或平臺交付並被客户接受時確認，通常在 年內；在線平臺的技術支持和維護服務的收入在支持 和維護服務期內確認。

迴應：確定衡量進展的 要求管理層做出影響收入確認時間的判斷。公司已確定 所使用的方法忠實地描述了隨着時間的推移而履行的履約義務 的商品和服務的轉移。如上所述，對於在線教育服務，客户/學生可以在訂閲 期內隨時訪問課程；對於技術支持和維護服務，公司的努力在整個 服務期內均勻支出。

針對員工 的評論，公司提議在附註2——收入確認中添加上面帶下劃線的句子，以澄清事實。

迴應：針對員工的評論 ，公司提議在附註2-收入確認中增加其他披露，如下所示 在線教育服務部分：

“對於考試服務， 收入是在客户/學生在平臺上完成考試的時間點確認的。在 這個時刻，客户/學生能夠在提供服務時直接使用在線教育平臺 並從中獲得幾乎所有的好處。”

此外，公司提議 在附註2-收入確認中添加以下段落 技術開發和運營服務 部分：

“服務交付後，通常需要 項目完成檢查和客户驗收通知作為履行義務的證據 ，這是對客户指導使用設計和開發服務並從中獲得幾乎所有好處的證明 。

迴應：公司恭敬地告知審稿人 ，在報告期內不要考慮重大的可變因素。

我們感謝工作人員 對上述內容的審查。如果你還有其他意見，我們請你通過電子郵件將其轉發給我們的律師 Richard I. Anslow，Esq.，ranslow@egsllp.com 或致電 (212) 370-1300。

附錄