美洲大道 1345 號，11^第四地板

紐約，紐約 10105

電話：(212) 370-1300

傳真：(212) 370-7889

www.egsllp.com

通過埃德加

2023年3月23日

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人：Tat Tanisha Meadows

回覆：

華富教育集團有限公司

截至2022年3月31日的財政年度的20-F表

提交於 2022 年 8 月 1 日

文件編號 1-38619

親愛的 Ta Tanisha Meadows

華富教育集團有限公司（“公司” 或 “我們”）特此轉交其對美國證券交易委員會工作人員（“員工”）於2023年3月9日就公司於2022年8月1日提交的 20-F表格（“20-F表格”）發表的評論信的迴應。

為方便員工，我們在下方用粗體重複了員工的評論，並在每條評論之後都附有公司的迴應。根據工作人員的意見，披露已在《20 F表年度報告修正案》（“修正案”）（“修正案”）中做出了修改，該修正案與本信的提交同時提交給委員會。

截至2022年3月31日的財政年度的20-F表

某些信息，第 1 頁

如果公司財務司於2021年12月向中國公司發出的信樣本要求在招股説明書封面或招股説明書摘要中進行披露，請在20-F表格第3項開頭的單獨部分中提供此類披露；此外，請在20-F表格第5項中包括對公司內部現金轉移的討論。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並已相應地修訂了修正案的封面第1、2、3和91頁。

華富教育集團有限公司

收件人： Ta Tanisha Meadows

2023年3月23日

第 2 頁，總共 7 頁

在描述VIE的活動或職能時，請勿使用 “我們” 或 “我們的” 之類的術語。例如，如果屬實，則披露您的子公司和/或VIE在中國開展業務，出於會計目的，VIE已合併，但不是您擁有股權的實體，以及控股公司不開展業務。明確披露股東持有權益的實體（包括住所）。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並相應地修改了封面和整個修正案。此外，我們告知員工，除非修正案中另有説明，否則 “華富” 是指華富教育集團有限公司，一家在英屬維爾京羣島註冊的公司；“我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司” 或類似術語是指華富教育集團有限公司和/或其合併子公司，不包括可變權益實體， Beijing HuaxiaDadi 中國公司數字信息技術股份有限公司和北京華夏迪數字信息技術有限公司 — 北京分公司山東分公司HuaxiaDadi 數字信息技術有限公司此外，我們單獨定義了 “VIE” 是指可變權益實體，即北京華夏迪數字信息技術有限公司及其子公司，例如華孚萬潤（廣州）教育科技、四川華孚耕雲教育科技有限公司、湖南華富海滙學習科技有限公司和遼寧華富中泰學習科技有限公司。Ltd. 在修正案和其中包含的招股説明書中。

我們注意到，你對中國和中華人民共和國的定義似乎不包括香港、澳門和臺灣。請進行修改，在第 3 項開頭加入中國的定義，並澄清與在中國運營相關的法律和運營風險也適用於在香港和澳門的業務。此外，請澄清你在香港是否有任何地點、業務或董事/執行官；在這方面，你説華富教育控股有限公司已被 “註銷” 時，尚不清楚你的意思。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並告知員工，香港特別行政區、澳門特別行政區地區和臺灣地區各自採用與中國其他地區不同的法律制度，因此在中國運營的法律和運營風險並不完全適用於香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。

此外，公司恭敬地告知員工，該公司的香港子公司華富教育控股有限公司已於2021年4月23日解散，為清楚起見，已相應修訂了修正案的第54頁。因此，公司還恭敬地告知員工，除銀行賬户外，公司在香港沒有任何地點、業務、董事或執行官。

第 3 項。關鍵信息，第 2 頁

我們注意到，合併的VIE構成了您的合併財務報表的重要組成部分。請以表格形式提供一份簡明的合併附表，其中對業務進行了細分，並描述了截至需要經審計的合併財務報表的同一日期和相同時期的財務狀況、現金流和經營業績。附表應列出主要細列項目，例如商品/服務的收入和成本，以及小計和分解的公司間金額，例如公司間應收賬款和子公司投資的單獨細列項目。附表還應分列母公司、VIE及其合併子公司、作為VIE主要受益人的外商獨資企業，以及合併的其他實體的彙總。本披露的目的是允許投資者評估除VIE以外的實體持有的資產的性質和運營情況，以及與公司間交易相關的性質和金額。任何公司間金額都應按總額列報，必要時應包括有關此類金額的額外披露，以使所提供的信息不會產生誤導性。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並已相應地修訂了修正案的第6、7、8和9頁。

華富教育集團有限公司

收件人： Ta Tanisha Meadows

2023年3月23日

第 3 頁，總共 7 頁

請在此明確披露，您不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島羣島控股公司，其業務由您的子公司進行，並通過與總部設在中國的可變權益實體 (VIE) 的合同安排進行，並且這種結構給投資者帶來了獨特的風險。如果屬實，請披露這些合同未在法庭上通過檢驗。解釋VIE結構是否用於為投資者提供外國投資於中國法律禁止外國直接投資運營公司的公司的敞口，並披露投資者不得持有中國運營公司的股權。您的披露應承認，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致您的運營發生重大變化和/或證券價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。請交叉引用您對公司及其投資者因這種結構而面臨的風險的詳細討論。

迴應：公司恭敬地承認員工的評論，並相應地修訂了修正案的第1頁和第2頁。

請在此處重點披露與公司總部設在中國或在中國開展大部分業務相關的法律和運營風險。您的披露應明確説明這些風險是否可能導致您的運營和/或證券價值發生重大變化，或者是否可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動，例如與使用可變利益實體、教育和課後輔導（包括減輕負擔意見可能對您的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能繼續影響您的業務、運營和財務狀況）以及數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，如何影響或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國上市的能力交換。請進行修改，具體討論並儘可能量化重大負面影響，例如對公司收入的影響以及對不動產和設備、無形資產、商譽等的任何其他重大影響。具體而言，關於減輕負擔意見，應以讓投資者充分了解減輕負擔意見對公司業務、運營和財務業績產生和將要產生的負面影響的方式呈現。請披露您的審計師是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束，以及《追究外國公司責任法》和相關法規是否以及如何影響您的公司。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並已相應地修訂了修正案的第70和71頁。公司還告知員工，在中國，公司僅向成年人提供教育服務，不向幼兒園至12年級的學生提供教育服務。因此，該公司的業務不屬於減輕負擔意見的範圍。因此，公司預計減輕負擔意見不會對其收入產生任何重大的負面影響，也不會對其財產和設備、無形資產、商譽等產生任何其他重大影響。

描述如何通過您的組織轉移現金，並披露您打算根據VIE協議分配收入或結算所欠金額。説明迄今為止是否在控股公司、其子公司和合並VIE之間或向投資者進行了任何轉讓、分紅或分配，並在適用的情況下量化金額。提供對簡明合併附表和合並財務報表的交叉引用。還請在第 5 項中註明此披露。運營和財務回顧與展望。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並已相應地修訂了修正案的第2頁和第91頁。

華富教育集團有限公司

收件人： Ta Tanisha Meadows

2023年3月23日

第 4 頁，總共 7 頁

請修改您在此處以及風險因素和風險因素摘要部分中的披露，以説明，如果業務中的資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於對您、您的子公司或合併VIE的能力進行幹預或施加限制和限制，這些資產可能無法為您、您的子公司或合併VIE的能力提供資金或用於中國/香港以外的其他用途中國政府轉移資產。請提供對這些其他討論的交叉引用。也請在第 5 項中包括此披露。運營和財務回顧與展望。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並已相應地修訂了修正案的第2、10和41頁。

討論您在您、子公司、合併VIE或投資者之間轉移現金的能力是否受到限制。同時在風險因素部分中提供對您對此問題的討論的交叉引用。也請在第 5 項中包括此披露。運營和財務回顧與展望。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並已相應地修訂了修正案的第2頁和第91頁。

10.

如果您的現金管理政策規定了在您、您的子公司、合併後的VIE或投資者之間如何轉移資金，請在此處彙總保單，並披露此類保單的來源（例如，它們是否具有合同性質、是否符合法規等）；或者，在此處聲明您沒有規定資金轉移方式的現金管理政策。也請在第 5 項中包括此披露。運營和財務回顧與展望。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並已相應地修訂了修正案的第2頁和第91頁。

11.

請進行修改，在此處提供公司的公司結構圖，標明擁有每個所描繪實體股權的個人或實體，並使用不帶箭頭的虛線表示與VIE的關係。更詳細地描述您聲稱擁有經濟權利和行使控制權的所有合同和安排，這些合同和安排導致將 VIE 的運營和財務業績合併到您的財務報表中。清楚地確定股東持有權益的實體以及公司運營所在的實體。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並相應地修訂了修正案的第5頁，提供了公司的公司結構圖。

12.

披露您、您的子公司或VIE需要從中國當局獲得的每一項許可或批准，才能經營您的業務並向外國投資者提供證券。説明您、您的子公司、或 VIE 是否受中國證券監督管理委員會 (CSRC)、中國網絡空間管理局 (CAC) 或任何其他需要批准 VIE 運營的政府機構的許可要求的保護，並明確説明您是否已獲得所有必要的許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕。另請描述如果您、您的子公司或VIE會給您和您的投資者帶來的後果：(i) 未獲得或維持此類許可或批准，(ii) 無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生了變化，而您將來必須獲得此類許可或批准。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並相應地修訂了修正案的第2、11、12、17、35和67頁。

華富教育集團有限公司

收件人： Ta Tanisha Meadows

2023年3月23日

第 5 頁，總共 7 頁

13.

我們注意到，合併的VIE構成了您的合併財務報表的重要組成部分。請以表格形式提供一份簡明的合併附表，其中對業務進行了細分，並描述了截至需要經審計的合併財務報表的同一日期和相同時期的財務狀況、現金流和經營業績。附表應列出主要細列項目，例如商品/服務的收入和成本，以及小計和分解的公司間金額，例如公司間應收賬款和子公司投資的單獨細列項目。附表還應分列母公司、VIE及其合併子公司、作為VIE主要受益人的外商獨資企業以及合併的其他實體的彙總。本披露的目的是允許投資者評估除VIE以外的實體持有的資產的性質和運營情況，以及與公司間交易相關的性質和金額。任何公司間金額都應按總額列報，必要時應包括有關此類金額的額外披露，以使所提供的信息不會產生誤導性。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並已相應地修訂了修正案的第6、7、8和9頁。

14.

披露，如果PCAOB確定無法對您的審計師進行全面檢查或調查，那麼根據《追究外國公司責任法》，您的證券可能會被禁止交易，因此交易所可能會決定將您的證券下市

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並已相應地修訂了修正案的第3、18、46和47頁。

風險因素，第 4 頁

15.

請進行修改以提供風險因素摘要，披露您的公司結構以及公司的大部分業務位於中國或在中國運營的大部分業務對投資者構成的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執法風險，並具體交叉引用年度報告中對這些風險的更詳細討論（標題和頁面）。例如，具體討論中國法律制度產生的風險，包括執法方面的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或者可能對在海外進行的發行或外國對中國發行人的投資施加更多控制的風險，這可能會導致您的運營和/或價值發生重大變化您的證券。承認任何風險，即中國政府為加強對海外發行或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙你向投資者發行或繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並相應地修訂了修正案的第14、15、16、17和35頁。

16.

請更新標題為 “美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明...” 的風險因素以反映 HFCAA 的更新和相關的時間框架。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並已相應地修訂了修正案的第46和47頁。

華富教育集團有限公司

收件人： Ta Tanisha Meadows

2023年3月23日

第 6 頁，總共 7 頁

17.

請增強您的風險因素描述您、您的子公司、或 VIE 對您和您的投資者的後果：(i) 未獲得或維持所需的許可或批准，(ii) 無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，您將來必須獲得此類許可或批准。還要進行修訂，以澄清並具體説明 CAC 的監督如何影響或可能影響您的業務，以及您認為自己在多大程度上遵守了 CAC 的要求。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並已相應地修訂了修正案的第11和67頁。

18.

鑑於中國政府對您的業務行為有嚴格的監督和自由裁量權，請進行修改，以單獨強調中國政府可能在任何時間幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的運營和/或您註冊的證券的價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近發表的聲明表示打算對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制，請承認任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙你向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

迴應公司恭敬地感謝員工的評論，並已相應地修訂了修正案的第17和35頁。

項目 18。財務報表

附註2-重要會計政策摘要

應收賬款，淨額，F-10 頁

19.

您聲明截至2022年3月31日，賬齡超過3個月且少於12個月的應收賬款為3,244美元，而賬齡超過12個月的應收賬款為822美元。請向我們解釋一下，當您的賬齡似乎最低時，您是如何確定截至2022年3月31日為1,122,743美元的可疑賬户提供備抵額的是適當的。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並告知員工，公司記錄的賬齡超過一年的應收賬款的備抵額將近100％。在截至2022年3月31日的年度中，大多數應收賬款餘額少於3個月，賬齡少於3個月的應收賬款為1,708,364美元。因此，我們修訂了修正案的第F-10頁。

收入確認，第 F-12 頁

20.

您聲明，遞延收入通常在6個月內確認為收入。然而，在截至2022年3月31日的年度中，僅確認了836,662美元，而期初餘額為4,141,555美元。請向我們解釋為什麼確認的遞延收入與您的正常確認模式不一致。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並告知員工，在截至2022年3月31日的年度中，公司將 B2B2C 的遞延收入處理的確認期更長，確認期將從6個月到5年不等。因此，我們修訂了修正案的第F-13頁。

***

華富教育集團有限公司

收件人： Ta Tanisha Meadows

2023年3月23日

第 7 頁，總共 7 頁

我們感謝工作人員對上述內容的審查。如果您有任何其他意見或問題，請隨時聯繫我們的律師 Richard I. Anslow， ranslow@egsllp.com 或致電 (212) 370-1300。

	真誠地，

	/s/ 楊宇
	楊宇董事會主席

抄送：	理查德 I. Anslow，Esq