附錄 99.2

用於立即發佈

Choice Hotels 提議以每股90.00美元的價格收購温德姆酒店及度假村

現金和股票交易

表示截至 2023 年 10 月 16 日的 30 天 VWAP 的 26% 溢價，11% 的溢價至 52 周

最高，比最新收盤價溢價 30%

顯著提高精選加盟商和温德姆加盟商的投資回報率

提供一系列引人注目的住宿選擇和價格點，非常適合不斷變化的服務

以價值為導向的旅行者的需求

在加速機遇的同時，預計每年的運行率協同效應約為1.5億美元

實現持續的長期增長

馬裏蘭州羅克維爾，2023年10月17日Choice Hotels International, Inc.（紐約證券交易所代碼：CHH）（公司或Choice）今天宣佈 提案，以每股90.00美元的價格收購温德姆酒店及度假村公司（紐約證券交易所代碼：WH）（温德姆）的所有已發行股份，以現金和股票混合支付。

根據Choices的提案，温德姆股東將獲得的每股90.00美元將包括49.50美元的現金和他們擁有的每股温德姆股票的0.324股Choice普通股 股。Choices提案比截至2023年10月16日的温德姆30天成交量加權平均收盤價高出26％，比 Wyndhams的52周高點高出11％，比温德姆的最新收盤價高出30％。此外，Choices提案還包括現金或股票選擇機制，該機制將使温德姆股東 能夠選擇現金、股票或現金和股票對價的組合，但須遵守慣常的按比例分配機制。該提案暗示，按全面攤薄計算，温德姆的總股權價值約為78億美元 。假設温德姆的淨負債，擬議的交易價值約為98億美元。

經過近六個月的對話，温德姆決定退出與Choice的進一步討論，Choice正在公開其最新的 提案。

Choice Hotels總裁兼首席執行官Patrick Pacious表示：“我們長期以來一直尊重温德姆的業務，並相信這種合併將極大地加速Choices和温德姆的長期 有機增長戰略，造福所有利益相關者。對於加盟商來説，該交易將為更廣泛的所有者帶來Choices久經考驗的加盟商成功系統，使他們能夠從Choices世界一流的預訂 平臺和專有技術中受益，從而節省成本和提高投資回報。此外，以價值為導向的休閒和商務旅行者將受益於合併後的公司的獎勵計劃，該計劃將與全球排名前兩的酒店獎勵計劃相當，使他們能夠獲得更大的價值，並在住宿場合和價位上獲得更廣泛的選擇。

幾周前，Choice和Wyndham在價格和對價方面處於可談判的區間內，雙方都認可這筆潛在交易所代表的價值 機會。因此，我們對温德姆決定脱離接觸感到驚訝和失望。儘管我們本來希望繼續私下與温德姆進行討論，但由於他們不願繼續進行 ，但我們認為不繼續進行這筆交易對兩家公司的加盟商、股東、合夥人和客人來説都太有價值了。Pacious總結説，重要的是，我們仍然堅信這種組合的許多好處以及我們 完成組合的能力。

利益相關者的好處

預計擬議的交易將為公司利益相關者、加盟商、股東、合夥人和 客人帶來重要的好處，這在當前不確定的經濟環境中尤其重要： 

•

加盟商憑藉更低的總擁有成本和更高的酒店盈利能力贏得勝利。

•

利用Choices久經考驗的加盟商成功系統，該系統致力於推動向酒店所有者物業提供增量的 預訂交付，同時降低酒店運營的總成本。

•

用於營銷和推動加盟商直接預訂的資源幾乎翻了一番 ，從而降低了客户獲取成本。

•

建立了更大的獎勵會員羣，與酒店業全球排名前兩的項目相當。

•

通過更低成本的直接預訂渠道、更低的客户獲取 佣金和費用、更低的酒店運營成本和技術驅動的勞動效率，為加盟商帶來更多業務，同時繼續確定自己的商業和定價策略。

•

通過提高適用的上限利率和與形式公司的隸屬關係產生的現金流 來提高加盟商房地產資產的價值。

•

通過在單一系統中為房客提供跨細分市場的廣泛品牌組合，無論他們的住宿場合如何， ，從而減少摩擦。

•

促進在 酒店和企業層面增加對專有技術系統、流程和培訓的投資和創新，從而為Choice加盟商帶來回報。

•

為複製Choices最近收購Radisson Hotel 美洲集團的巨大成功創造了機會。在將近600家麗笙美洲酒店整合到Choice平臺的過程中，麗笙加盟商已經從直接渠道和數字渠道的賓客流量增加、 轉化率的提高以及獲得更多公司賬户等好處中受益匪淺。

•

股東憑藉卓越的價值創造贏得勝利。

•

比截至2023年10月16日的温德姆30天成交量加權平均收盤價 高出26％，比52周高點高出11％，比最新收盤價高出30％。

•

通過合理調整運營裁員、重複的上市公司成本和收入增長潛力，預計每年將產生有意義的協同效應，估計約為1.5億美元。

•

使温德姆股東能夠從Choices歷史上高出3倍的息税折舊攤銷前利潤倍數中受益，並在股票對價中獲得遞延所得税待遇。

•

創建額外的產能以進一步支持 Choices 的收入密集型戰略，最終幫助推動 通過其有機收入槓桿的增長。

•

通過輕資產產生可預測的高自由現金流， 按服務收費模型，在所有經濟週期中提供彈性，併為未來的增長提供額外投資。

•

為温德姆提供合併後公司董事會的兩個席位，讓温德姆股東有機會 參與合併後公司的巨大上行潛力。

•

現金/股票對價機制使温德姆股東能夠在即時預付收益或 長期價值創造之間做出選擇，但須遵守慣常的按比例分配機制。

•

更多的住宿選擇和價值贏得客人的青睞。

•

創建與全球酒店業排名前兩的項目相提並論的聯合獎勵計劃，並將提供 一流的通過合作伙伴關係和引人注目的酒店兑換選項獲得計劃優惠。

•

建立由品牌和酒店組成的全球網絡，以滿足 地區、住宿場合和價位的價值驅動型旅行者的需求，並輔之以無縫預訂系統，為客人提供更有效和高效的預訂和購物體驗。

•

改善數據分析，使合併後的公司能夠個性化溝通並量身定製推薦 ，以最好地滿足多達1.6億合併獎勵計劃成員的需求。

•

員工通過擴大機會和提高穩定性贏得勝利。

•

提供留住和吸引人的能力 一流的人才是專注於員工福祉的全球首屈一指的酒店公司之一，彙集了廣泛的經驗和深厚的 行業專業知識。

•

作為規模更大、更多元化的組織的一部分，提供更多的晉升和職業發展機會。

•

將兩種以績效為導向的文化與持續強調員工發展和成長相結合。

最近的訂婚提議

Choice與温德姆合作已有近六個月了。

2023年4月，Choice就一項潛在交易向温德姆發出了第一封信，提議以每股80.00美元的價格收購温德姆，包括40％的現金和60％的Choice股票。該提案比2023年4月27日温德姆普通股的收盤價 高出20％，比温德姆截至該日的30天成交量加權平均股價高出19％。温德姆拒絕了該提議，並拒絕參與進一步的討論 。

在此後的幾天和幾周內，Choice繼續嘗試與温德姆接觸，將其提案提高到每股85.00美元， 包括55％的現金和45％的Choice股票，並解釋説，進一步的討論可能會澄清温德姆對繼續談判的猶豫不決。然後，兩家公司各自的董事會主席和首席執行官親自會面，在那次會議之後， Choice再次改進了其提案。Choice做出了最佳和最終報價，即每股對價增加至90.00美元，包括55％的現金和45％的Choice股票。

2023年9月，Choice和Wyndham董事會主席及其各自的財務和法律顧問繼續參與。Wyndham 承認該提案的戰略理由，條款在可談判的範圍內，但對Choice股票的價值和獲得監管部門批准的時機提出了質疑。作為迴應，Choice提議簽訂一份單向的短期保密協議，以促進Choice提供解決温德姆斯擔憂的信息（該草案隨後發送給了 Wyndhams），並讓其外部法律顧問參與了幾次討論。但是，在兩家公司董事會主席與各自顧問的後續電話會議上，温德姆明確表示 不願繼續進行進一步的討論。

Choice寄給温德姆的每封信的全文以及有關Choices提案的其他材料 可在CreateValueWithChoice.com上查閲。

融資、條件和批准

計劃中的交易的完成將取決於慣例成交條件的滿足，包括獲得所需的股東和 監管部門的批准。如果Choice不確信其加盟商和客人會接受擬議的組合，並且該交易將在適當的時候獲得適用的監管部門的批准，那麼Choice就不會提出這一提議。

預計收購價格的現金部分將由手頭現金以及 作為發行債務證券的收益共同提供資金。根據兩家獨立的大型全球銀行對我們提案中全部現金部分的表示，Choice對自己有能力獲得全額承諾的融資充滿信心。強勁的 自由現金流將允許對形式業務的持續投資和資產負債表的快速去槓桿化。

最近給温德姆 董事會的信

以下是最近發給温德姆斯董事會的信：

2023年8月21日

通過 電子郵件

董事會

温德姆酒店及度假村有限公司

c/o Stephen P. Holmes，董事會主席

Sylvan Way 22

新澤西州帕西帕尼， 07054

尊敬的導演：

我代表Choice Hotels International, Inc.（Choice or we）寫這封信，重申我們強烈希望與温德姆酒店及度假村、 Inc.（温德姆或你）進行業務合併（交易）。第四封信考慮了我們在對話之後收到的反饋以及我們2023年5月31日的最後一封信，並大幅提高了我們的報價。

我們現在提議以每股90.00美元的價格收購温德姆100％的全面攤薄後股權，比2023年5月15日 每股85.00美元的報價上漲5.00美元，比我們2023年4月28日最初的提案每股上漲10.00美元。總交易對價將包括55％的現金和45％的Choice股票。此外，我們提議 納入現金或股票選擇機制，該機制將使您的股東能夠選擇現金、股票或現金和股票對價的組合，允許他們在實現可觀的即時 現金溢價或從參與合併平臺的重大價值創造的機會中進行選擇，我們將在下文中詳細介紹。非選舉股東將獲得所有股票，如果現金或股票對價被超額認購， 將有一個按比例分配的機制。此外，根據 兩家獨立的大型全球銀行就我們提案的全部現金部分提供的表示，我們有能力獲得全額承諾的融資，從而消除我們擬議交易中的任何融資風險。

每股90.00美元的擬議對價對您的股東來説是一個令人信服的估值。它反映了截至2023年5月22日，也就是《華爾街日報》披露可能交易的前一天，你的 未受影響的股價高出37％，比你的52周高點溢價11％，比2023年8月21日的最新收盤價高出24％。隱含的 估值還反映了您共識的2023年息税折舊攤銷前利潤估計值的14.9倍的倍數，這是温德姆在沒有COVID中斷的情況下從未實現的遠期倍數，並且是股票研究分析師價格目標的最高水平。

我們提議以溢價估值收購温德姆，這反映了我們的信念，即合併後的公司將為 股東帶來可觀的價值——創造價值，包括超過1億美元的目標成本協同效應，您的股東將有機會參與其中。作為這家形式公司35％的所有者，温德姆的傳統股東將從 中受益

5 億美元的價值創造¹從實現成本協同效應，再到提供的令人信服的溢價和參與温德姆業務的多重擴張 。我們相信，我們的成功記錄已經並將繼續得到股票市場的認可，我們的股價就是明證。此外，我們最近在2023年7月11日的新聞稿和第二季度財報中重申了我們對 增長的承諾，其中我們表示預計在2024年Choice息税折舊攤銷前利潤將增長10％。我們致力於發展合併後的業務，以造福合併後的 公司的股東、客户、員工和加盟商。此外，我們繼續提議，兩名雙方均可接受的温德姆董事會獨立成員在交易完成後加入Choice董事會。

如前所述，我們不需要與交易相關的融資應急資金。我們認為，我們的提案將使合併後的公司具有財務靈活性，可以繼續投資於長期增長計劃，為其股東和其他成分股創造可觀的價值，並且有能力抵禦任何不可預見的 宏觀經濟挑戰。此外，我們預計本次交易不會對合並後的公司的信用評級產生重大影響，鑑於我們有能力有效償還債務，這是由於我們的高利潤、高自由現金流創造的商業計劃，因此任何評級行動都將是短期的，並且評級將等於或優於温德姆的現有信用評級。

我們準備迅速完成任何剩餘的盡職調查，我們相信我們可以在您同意根據本信的條款與我們合作後的20天內簽署 交易的最終文件。我們預計，您的管理層只需要有限的時間來確認我們圍繞業務計劃和潛在協同效應的關鍵假設。

如你所知，正如我們過去多次指出的那樣，我們尊重你、你的管理團隊和董事會所取得的成就。 我們做出了非凡的努力，就交易的關鍵經濟條款與您展開直接對話，儘管我們認識到迄今為止的互動，但我們認為這些互動是有限的、粗略的和不屑一顧的。鑑於我們為你的股東提供了令人信服的價值，包括參與合併後公司未來價值創造的機會，你顯然不願進行坦率和公開的商業對話，這讓我們感到困惑。這份基於公開信息的增強版提案 代表了我們最好的和最終的報價。我們認為，它提供的可觀且經過改善的價值，再加上通過選舉機制提供的額外靈活性，將對您的股東具有極大的吸引力。

我們敦促您接受我們的提議，毫不拖延地公開地與我們和我們的顧問接觸，以便我們能夠推進對話，為各自股東的共同利益 。

最誠摯的問候，

顧問們

Moelis & Company LLC和富國銀行擔任Choice的財務顧問，Willkie Farr & Gallagher LLP擔任法律 顧問。

1	1 億美元的協同效應 x 當前的 Choice 共識 2023 年息税折舊攤銷前利潤交易倍數為 15.0 倍 = 15.0 億美元 x 35% 預計形式温德姆所有權

精選酒店簡介^®

Choice Hotels International, Inc.（紐約證券交易所代碼：CHH）是全球領先的住宿特許經營商之一。選擇^®在46個國家和地區擁有近7,500家酒店，提供近63萬間客房。由22個品牌組成的多元化投資組合，從提供全方位服務的高檔酒店到中檔酒店、 長期住宿和經濟型酒店等，使Choice成為可能^®在更多地方、更多場合滿足旅行者的需求，同時為特許經營權所有者和股東帶來更多價值。屢獲殊榮的 Choice 特權^®忠誠度計劃和聯合品牌信用卡選項為會員提供了一種快速簡便的方式來賺取獎勵住宿和個性化 福利。欲瞭解更多信息，請訪問 www.choiceHotels.com。

前瞻性陳述

此處提供的信息包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。 某些（但不一定是全部）此類前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如期望、估計、相信、預期、應該、 將、預測、計劃、預測、預測、假設或類似的未來詞語。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於 管理層對未來事件的當前信念、假設和預期，而這些信念、假設和預期又基於管理層目前可用的信息。此類陳述包括但不限於 Choice 和 Wyndham 之間任何 可能交易的最終結果（包括雙方不同意進行企業合併交易或任何最終協議的條款與本文所述的條款存在重大差異的可能性）；温德姆是否會就擬議交易與 Choice 合作的不確定性；Choices 完成與温德姆的擬議交易的能力；完成交易的條件擬議的交易， 包括獲得任何必要的股東批准和任何必要的監管部門批准；Choices 有能力為與温德姆的擬議交易融資；Choices 的債務，包括Choice 預計與温德姆的擬議交易將產生的鉅額債務，以及需要產生足夠的現金流來償還此類債務；Choice 可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現預期的協同效應和運營 效率成功集成温德姆與Choice的業務，包括Choice忠誠度計劃；Choice可能無法在預期的時間範圍內或根本無法為其加盟商、關聯公司、投資者和客人實現 擬議交易的好處，包括這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高；運營成本和業務中斷 （但不限於難以維持與員工、客人或加盟商的關係）之後可能比預期的要大擬議的交易或擬議交易的公開公告；而且 留住某些關鍵員工可能很困難。此類報表可能涉及對公司收入、支出、調整後息税折舊攤銷前利潤、收益、債務水平、償還未償債務的能力、支付股息、 普通股回購以及其他財務和運營指標（包括入住率和開放酒店）、RevPAR、公司從差旅需求反彈中受益的能力以及公司的流動性等的預測。我們 提醒您不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。前瞻性陳述並不能保證未來的業績，並且涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。

公司向美國證券交易委員會 委員會提交的文件中詳細討論了這些因素和其他可能影響Choices運營的風險因素，包括我們的10-K表年度報告以及我們在10-Q表上的季度報告（如適用）。除非法律要求，否則Choice沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

非公認會計準則財務指標和其他定義

該公司使用業績指標調整後的息税折舊攤銷前利潤（除其他外）來評估其運營，這是一種非公認會計準則財務指標。不應將該衡量標準視為公認會計原則下頒佈或授權的任何業績或流動性衡量標準（例如淨收入）的替代方案。公司對該衡量標準的計算可能與使用的計算方法不同

其他公司，包括温德姆，因此可比性可能有限。我們將在下面討論管理層報告這項非公認會計準則衡量標準的原因 以及如何計算該指標。除了下文所述的調整後息税折舊攤銷前利潤的具體調整外，此處提出的非公認會計準則指標還不包括公司 業務的重組，包括員工遣散費、所得税和法律成本、與收購相關的盡職調查、過渡和交易成本，以及主要與酒店所有權和 開發活動相關的銷售/處置損益和資產減值，以便在影響之前對正在進行的核心業務進行同期比較這些離散且不常見收費。

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益：調整後的息税折舊攤銷前利潤反映淨收入，不包括利息支出、 利息收入、所得税準備金、折舊和攤銷、特許經營協議收購成本攤銷、其他（收益）和虧損、未合併關聯公司淨收益（虧損）中的權益、 不合格退休計劃投資的按市值計價調整、基於股份的薪酬支出（收益）和盈餘或由特許經營的 可報銷收入產生的赤字和託管屬性。我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是衡量經營業績的指標，因為它衡量了我們償還債務、為資本支出提供資金和擴大業務的能力。我們還使用這些衡量標準，分析師、貸款人、投資者和其他人來評估公司，因為它不包括某些可能因行業或同一行業的公司而有很大差異的項目。例如， 利息支出可能取決於公司的資本結構、債務水平和信用評級，而基於股份的薪酬支出（福利）取決於現有薪酬計劃的設計及其使用情況。因此， 利息支出和基於股份的薪酬支出（福利）對收益的影響可能因公司而異。公司的税收狀況也可能有所不同，因為它們利用税收優惠的能力不同， 也可能因其運營所在司法管轄區的税收政策而異。因此，各公司的有效税率和所得税準備金可能有很大差異。這些衡量標準還不包括折舊和攤銷，因為 公司使用不同年齡的生產性資產，使用不同的方法來收購和折舊生產性資產或攤銷特許經營協議的收購成本。這些差異可能導致 相對資產成本和估計壽命以及公司之間的折舊和攤銷費用存在很大差異。 按市值計價銷售和收購中記錄的不合格退休計劃投資的調整不包括在息税折舊攤銷前利潤中，因為當 投資存入拉比信託基金並進行投資時，公司根據延期薪酬安排的會計核算這些投資。投資公允價值的變化在銷售和收購中既被確認為薪酬支出，也被確認為其他損益。因此，投資公允價值的變化不會對公司的淨收入產生重大影響。不包括特許經營和管理物業的可報銷收入產生的盈餘和赤字，因為該公司的特許經營和管理協議要求這些 收入僅用於與提供特許經營和管理服務相關的費用，例如中央預訂和物業管理系統、酒店員工和運營成本、預訂交付和全國營銷 以及媒體廣告。特許經營和管理的財產所有者必須向公司償還這些活動產生的任何赤字，公司必須使用未來時期產生的任何盈餘。由於隨着時間的推移，這些 活動將實現收支平衡，因此用於評估公司經營業績的衡量標準中不包括季度或每年的盈餘和赤字。

RevPar：RevPAR 的計算方法是將酒店客房收入除以給定時間段內可供客人入住的房晚總數。管理層 認為RevPAR是衡量酒店業績以及公司特許權使用費和系統收入的有意義的指標，因為它提供了與酒店運營的兩個關鍵驅動因素（入住率和ADR）相關的指標。該公司根據其加盟商報告的信息計算RevPAR 。為了準確反映RevPAR，公司可能會根據所提供的最新信息修改其前幾年的運營統計數據。RevPAR 也是衡量 同期業績的有用指標。

管道：管道被定義為等待改建、在建或獲準開發的酒店、 和要求業主參與未來特許經營開發的主開發協議。

附加信息

本通信不構成購買要約或招攬出售任何證券的要約，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何 司法管轄區進行任何證券出售，此類要約、招標或出售是非法的。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條 要求的招股説明書，否則不得發行證券。本函涉及Choice提出的與温德姆進行企業合併交易的提案。為了推進本提案，並視未來的發展而定，Choice（如果適用，還包括温德姆）可能會向美國證券交易委員會（SEC）提交一份或多份註冊聲明、委託書、招標或交易所要約或其他文件。本通信 不能取代Choice和/或Wyndham可能向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的任何委託書、註冊聲明、招股説明書或其他文件。

我們敦促Choice和Wyndham的投資者和證券持有人仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的委託書、註冊聲明、招標或交易所要約文件、 招股説明書和/或其他文件，因為這些文件將包含有關擬議交易的重要信息。任何明確的委託書或招股説明書（如果有 ，如果有）都將郵寄給Choice和/或Wyndham的股東（如適用）。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov和訪問Choices投資者關係網站www.investor.choicehotels.com免費獲得Choice 向美國證券交易委員會提交的這些文件（如果有的話）和其他文件的副本。

該通信既不是委託代理人，也不是可能向美國證券交易委員會提交的任何委託書或其他文件的替代品。儘管如此， Choice及其董事和執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為擬議交易的代理人招標的參與者。您可以在Choice於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中找到有關Choices 執行官和董事的信息。有關此類潛在參與者利益的更多信息 將包含在向美國證券交易委員會提交的一份或多份註冊聲明、委託書、招標或交易所要約文件或其他文件中（如果有）。這些文件（如果有 可用）可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov和訪問Choices投資者關係網站www.investor.choicehotels.com免費獲得。

聯繫人

Andy Brimmer/Kelly Sullivan /Allison Sobel

喬爾·弗蘭克，Wilkinson Brimmer Katcher

(212) 355-4449