根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊聲明第 333-274331 號

招股説明書

87,000 個單位
（每個單位包括 (i) 一股B系列可轉換優先股和
(ii) 兩份優先權證，每份優先權證可行使一股B系列可轉換優先股）

94,911股B系列可轉換優先股 股票可作為PIK股息發行
17.4萬股作為優先權證標的B系列可轉換優先股

B系列可轉換優先股標的85,823,728股 普通股

WiSA 科技公司

我們將盡最大努力發行87,000個單位（每個單位為 “單位” ，合稱 “單位”），每個單位由我們的B系列可轉換 優先股中的一股組成，面值為每股0.0001美元，清算優先權為每股100.00美元（“B系列優先股”）、 和兩份優先權證（每份為一份 “優先權證”，合計 “優先權證”），根據本招股説明書，本次發行中每股可行使 股的B系列優先股。因此，87,000個單位包括87,000股B系列優先股和17.4萬份優先權證，行使價為55.00美元，用於購買17.4萬股 B系列優先股。每個單位的公開募股價格為55.00美元。這些單位沒有獨立權利，也不會被認證 或作為獨立證券發行。B系列優先股和優先權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行 。特此發行的優先權證將在發行之日立即行使，並將自本次發行截止日期（“截止日期”）起兩（2）年後到期 。

每單位55.00美元的公開發行價格反映了 B系列優先股的發行，原始發行折扣（“OID”）為45％。除非特拉華州法律要求和其他有限情況，否則B系列優先股 沒有投票權。

B系列優先股的股息應以實物形式支付（“PIK股息”），以B系列優先股的額外股票形式支付，基準為每股 100.00美元，股息率為20％（“股息率”）。PIK股息將是一次性付款，支付給截止日期（“股息記錄 日期”）一週年營業結束時記錄在案的B系列優先股 的持有人。B系列優先股每股的PIK股息應在股息記錄日 後三個工作日以B系列優先股的額外已全額支付且不可評估的註冊股票支付，其數字等於 除以 (A) 乘以 (i) 股息率和 (ii) 每股100.00美元的規定價值乘以 (B) 55.00美元得出的商，{} 每單位的公開發行價格。

B系列優先股的期限為兩 (2) 年，持有人可以隨時選擇轉換為我們的普通股，面值為每股0.0001美元（ “普通股”），轉換價格為每股0.4147美元。0.4147美元的固定轉換價格基於2023年10月13日我們普通股的收盤價 ，可能會進行調整。在 “我們發行的證券描述——B系列可轉換優先股的描述—— 強制贖回” 中描述的情況下，B系列優先股是可以贖回的。

本次發行還包括在行使優先權證時不時發行的B系列優先股 和B系列優先股轉換後不時發行的普通股 。

我們將B系列優先股 股、B系列優先股轉換後可發行的普通股、優先權證和行使優先權證時發行或可發行的B系列優先股 合稱為證券。

由於這是一項盡力而為的發行，因此 配售代理沒有義務購買任何證券，因此，我們可能無法出售證券。我們預計，此次發行將在我們首次簽訂與本次發行相關的證券購買協議 兩個交易日後結束，該發行將結算交割與付款（“DVP”）/收款與付款（“RVP”）。 因此，我們和配售代理人尚未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户 ，因為配售代理不會收到與出售本協議下發行的證券相關的投資者資金。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上交易，股票代碼為 “WISA”。2023年10月13日，我們在納斯達克 資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格為每股0.4147美元。 B系列優先股或優先權證沒有成熟的交易市場，我們預計也不會有市場發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市 B系列優先股或優先權證 。

我們已聘請Maxim Group LLC作為唯一的 配售代理（“配售代理”），以盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書中提供的證券 。配售代理人沒有購買或出售我們發行的任何證券，配售代理也無需安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向配售 代理支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。 沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。有關更多信息，請參閲本 招股説明書中的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及高風險 。請參閲本招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的文件 ，以瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們預計，證券將在2023年10月17日當天或之前通過付款交付 。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

獨家配售代理

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2023年10月16日

目錄

關於這份招股説明書

我們已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表格S-1上的註冊聲明包括提供本招股説明書中討論事項的更多細節的 證據，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。你應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物 ，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

在做出投資決定之前，您只能依賴本招股説明書和相關附錄中包含的信息、其任何招股説明書補充或修正案以及以引用方式納入的文件、 或我們推薦給您的文件。我們以及我們聘請的任何與本次發行有關的 配售代理或財務顧問，均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的 不同的其他信息或信息。本招股説明書的交付和我們證券的出售都不意味着本招股説明書中包含的信息 在本招股説明書發佈之日之後是正確的。

您不應假設本招股説明書中包含的 、其任何招股説明書補充文件或修正案以及我們之前向美國證券交易委員會提交的信息 在適用文件封面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營業績 和前景可能發生了變化。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或修正案均不構成向該司法管轄區非法向任何人或向其提出此類要約或向其招攬要約 在任何司法管轄區向其提出此類要約或向其招攬要約 所提供的證券、任何招股説明書補充文件 或其修正案。

對於美國以外的投資者： 我們，即配售代理人或我們聘請的任何與本次發行有關的財務顧問，都沒有采取任何行動允許 在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區 進行本次發行或持有或分發本招股説明書，但美國 除外。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知本招股説明書的發行以及本招股説明書在美國境外 的分發，並遵守與發行本招股説明書有關的任何限制。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外，與本 招股説明書有關的人均無權就我們、特此發行的證券或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述 ，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件之間存在 衝突，則應依賴此 招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與日期較晚的另一份文件 中的陳述不一致，例如本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件，則該文件中的陳述 的日期較晚修改或取代前面的語句。

我們和任何配售代理都沒有采取任何行動 允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、擁有或分發本招股説明書。您必須告知自己本次 發行和本招股説明書的分發，並遵守與之相關的任何限制。

在本文中使用時，除非上下文另有要求 ，否則提及 “WiSA”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 ，即特拉華州的一家公司 WiSA Technologies, Inc.。

風險 因素

對本招股説明書 下發行的證券的投資涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書 以及我們在此以引用方式納入的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估本招股説明書 和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。進一步提醒投資者，下述風險可能不是我們面臨的唯一 風險。我們還不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的 業務運營或財務業績產生負面影響。本招股説明書以及本文以引用方式納入 的文件中列出的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響，這反過來 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響，這反過來 可能會對我們的證券價值產生重大和不利影響。

與我們的財務狀況相關的風險

我們需要在短期內融資 來支持我們的持續運營，因為我們的現金狀況不足以為未來幾周的運營提供資金， 如果我們籌集不到足夠的資金，我們可能會被迫停止運營，清算資產 ，並可能尋求破產保護或參與類似的程序。

儘管 我們目前正在探索各種戰略交易，但在我們的現金狀況達到我們需要追求公司清盤和解散的地步之前，這些戰略交易可能不會在接下來的幾周內成功 。如果我們 在接下來的幾周內沒有籌集資金或成功參與戰略交易，我們將被迫停止運營， 清算我們的資產，並可能尋求破產保護或參與類似的程序。

我們 目前處於虧損狀態，我們的現金狀況不足以在短期內為運營提供資金。因此， 我們需要額外的融資來實施我們的業務計劃併為我們的持續運營提供服務。我們 認為，在收到本次發行的任何收益之前，當前的手頭現金不足以為 2023 年 10 月以後的運營提供資金。如果我們從本次發行中獲得約410萬美元的淨收益，我們認為 本次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們在2023年底之前的資本需求，此後，我們將需要籌集更多資金。無法保證我們將能夠獲得任何所需的資金， ，也無法保證如果有此類資金，則條款或條件會為我們所接受。如果我們無法在短期內獲得額外融資 ，我們將被要求剝離全部或部分業務，或者以其他方式清算、清盤、重組或縮短 我們的運營和產品開發時間表。我們可以通過股權發行的組合 來尋求額外資金，例如本次發行、債務融資和/或戰略合作。債務融資（如果獲得）可能涉及 協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動（例如承擔額外債務）能力的契約，而且 可能會增加我們的支出並要求我們的資產為此類債務提供擔保。如果獲得股權融資，可能會導致稀釋給我們當時存在的股東和/或要求這些股東放棄某些權利和優惠。如果無法以令人滿意的條件獲得此類融資 ，或者根本無法獲得此類融資，那麼我們加快產品開發的能力將受到阻礙，我們的業務和財務 狀況可能會受到重大和不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

自成立以來，我們已經蒙受了損失。

自成立以來，我們一直蒙受淨虧損 ，截至2023年6月30日，累計赤字約為2.346億美元。如果我們未能成功實施任何改善收入以實現盈利的舉措 ，那將對我們的業務、前景、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。無法保證我們產生的收入能夠支持我們的運營或滿足我們的 營運資金需求。

我們的獨立註冊會計師事務所 的報告包含一段解釋性段落，對我們繼續經營企業的能力表示了實質性懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所 在其截至2022年12月31日的年度報告中包含了一段解釋性段落，對 我們繼續作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。我們的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的， 考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債。我們能否繼續作為持續經營企業 取決於其他因素，即我們通過出售證券（包括 本次發行）籌集額外資金的能力以及債務的產生。此外，未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率 、我們產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大、研究 和開發工作支出的時間和程度以及市場對我們產品的持續接受程度。這些因素使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。無法保證會以我們可接受的條件或完全可以接受的條件獲得額外融資。 如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，這可能會對普通股的價值產生重大不利影響。

與戰略交易相關的風險

無法保證我們對戰略交易和融資策略的審查 會帶來令證券持有人滿意的交易或任何變化 。

2022 年 10 月 31 日，我們宣佈 正在探索戰略替代方案，以考慮各種選擇。為了探索專門涉及我們在WiSA E和WiSA DS技術中使用的知識產權和可許可軟件的戰略機會 ，我們的董事會批准在2022年第三季度聘請AQ Technology Partners。迄今為止，已有五家公司簽訂了保密協議 ，以考慮一項潛在的交易。我們正在與我們的顧問一起評估廣泛的戰略交易。作為該過程的一部分，可以探索或評估的潛在 戰略交易包括可能的籌資交易、 收購、出售資產（包括我們幾乎所有的資產）、合併、業務合併、合資企業、 許可和/或其他戰略替代方案。儘管努力識別和評估潛在的戰略交易，但 流程可能不會產生任何完成戰略交易的最終報價，或者，如果我們收到這樣的最終報價， 條款可能不如預期的那樣有利，也可能不會導致最終協議的執行或批准。即使我們簽訂了最終協議 ，我們也可能無法成功完成交易，或者，如果我們完成了這樣的交易，也可能無法提高 股東的價值或帶來預期的收益。

2023 年 5 月 15 日，我們宣佈 簽署了一份不具約束力的意向書，以收購支持人工智能的自適應音頻技術的開發商 Comhear。根據擬議的收購， 我們將收購Comhear的所有普通股，以換取我們新發行的普通股。 擬議交易的意向書不具約束力，雙方打算就此簽訂一項或多份最終協議。 除其他事項外，交易的完成取決於盡職調查的完成、規定擬議交易的最終協議的談判 、滿足其中有待談判的各項條件以及所考慮的交易 的慣常條件，包括但不限於獲得監管部門的批准、對Comhear 財務報表的審計以及董事會和 WiSA 股東的批准。但是，無法保證雙方將 成功談判並就擬議的交易達成最終協議，也無法保證擬議的交易將 按目前的設想完成，或者根本無法保證。

進行戰略交易或 融資交易可能會消耗我們管理層的大部分時間和精力，需要額外的資本資源 ，並可能幹擾我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生重大不利影響。

我們無法確定地預測 成功識別、進行和執行任何戰略交易或獲得額外融資所需的時間和資源， 如果我們能夠做到的話。管理層的注意力轉移可能會對我們的業務行為產生重大不利影響 ，進而對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們在審查 戰略替代方案和進行戰略或融資交易時產生的額外費用可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響， 會部分抵消我們執行的任何戰略交易或獲得的額外融資的價值。

與我們的業務和行業相關的風險

我們依賴供應商及時交付產品 以及從我們的合作伙伴和客户那裏購買的產品。

我們依靠製造商和組件客户 來交付和購買數量足以滿足客户需求的硬件和消費類電子產品。此外，我們依靠 這些製造商和客户來推出新的和創新的產品和組件，以推動行業銷售。在 2022 年第四季度和2023年第一季度，我們的幾個行業合作伙伴或客户的供應鏈中斷間接導致銷售下降，這些合作伙伴或客户的供應鏈因各種宏觀經濟事件而中斷，這些事件可能與 COVID-19 疫情有關，也可能與之無關，這導致了整個消費電子行業的延誤。任何重大的 延遲推出或交付，或者產品或產品的分配有限，都可能導致我們的銷售減少，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。供應商或我們的客户（其中我們的技術是其硬件產品的一部分）向第三方（例如大型零售商）減少組件或新硬件平臺的分配或其他 技術進步也可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

少數客户佔我們收入的很大比例 ，因此關鍵客户的流失都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的少數客户 佔我們收入的很大一部分。儘管我們可能與這些客户簽訂了協議，但這些協議通常不要求最低購買量，也不禁止客户使用競爭技術或客户從競爭對手那裏購買產品 和服務。由於我們的許多市場都在快速發展，因此客户對我們技術和產品的需求可能迅速發生變化。

截至2023年6月30日， ，我們有三個客户，分別佔應收賬款的31％、29％和17％。截至2022年12月31日， ，我們有兩個客户，分別佔應收賬款的62％和12％。在截至2023年6月30日的三個月中，我們有四個客户 佔我們淨收入的35％、13％、12％和11％。在截至2023年6月30日的六個月中，我們有兩個客户 ，分別佔我們淨收入的29％和17％。

失去我們的任何主要客户都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們依靠模塊製造商 生產模塊，然後將其出售給客户，他們的管理或業務的任何變化都可能對我們的運營產生負面影響 。

我們向消費類 電子產品和揚聲器公司銷售模塊的收入在很大程度上取決於實施我們技術的模塊的可用性。我們的製造商 將我們的技術整合到這些模塊中，然後將其整合到消費娛樂產品中。我們不製造 這些模塊，而是依賴製造商生產模塊，然後我們將其出售給客户。我們無法控制製造商。 雖然我們與製造商有着長期的合作關係，但無法保證我們的製造商會繼續按時 生產我們的模塊。製造商管理層的變化或其運營的變化可能會對我們的生產產生負面影響 ，並導致我們尋找其他製造商，而我們可能無法以與當前製造商相同或相似的條件獲得這些製造商。 這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們目前依賴半導體制造商 來製造我們的半導體，而我們未能成功管理與半導體制造商的關係可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依靠日本的單一承包商來生產我們的發射半導體芯片 ，依靠中國的單一承包商來生產我們的接收半導體芯片。 我們對這些半導體制造商的依賴削弱了我們對製造過程的控制，使我們面臨風險，包括 增加生產成本和減少產品供應。如果我們未能有效管理與這些製造商的關係，或者 如果合同製造商遇到延誤、中斷或決定為我們製造的報廢組件，則我們 向最終用户客户運送產品的能力可能會受到損害，我們的競爭地位和聲譽可能會受到損害。此外， 製造商財務或業務狀況的任何不利變化都可能破壞我們向 最終用户客户提供優質產品的能力。如果我們被要求更換製造商，我們可能會損失收入、增加成本並損害我們的客户 關係。此外，對新的半導體制造商進行資格認證並開始生產可能是一個昂貴而漫長的過程。 由於上述任何中斷，我們的訂單履行將延遲，我們的業務、運營 業績和財務狀況將受到不利影響。

WiSA Association 會員資格減少或出現問題可能會對我們的聲譽產生負面影響。

我們 全資擁有的子公司 WiSA, LLC 經營 “WiSA Association”，該協會由消費電子行業的品牌、製造商、 和影響者組成，旨在使用我們的技術推廣 無線音頻組件之間的標準化互操作方法。我們在很大程度上依賴 WiSA 協會來維護可互操作音頻產品的標準和標準 。如果我們失去成員或開發出比我們更容易採用的新技術，WiSA 協會可能無法保持其活躍狀態，我們的模塊銷售也可能會減少。此外，我們的會員 不遵守我們旨在提供音頻系統之間互操作性的政策可能會破壞我們品牌的完整性。

未能在技術創新中保持領先地位可能會損害我們的 商業模式。

我們的收入增長將取決於我們在新市場和現有技術市場上的成功 。我們的技術和產品的市場由以下方面定義：

我們未來的成功取決於我們 增強我們的技術和產品以及開發及時滿足市場需求的新技術和產品的能力。 技術開發是一個複雜、不確定的過程，需要高水平的創新、高技能的工程和開發 人員以及對技術和市場趨勢的準確預測。我們可能無法及時識別、開發、收購、營銷 或支持新的或增強的技術或產品（如果有的話）。

未能有效發展和擴大 我們的銷售和營銷能力可能會損害我們擴大客户羣和使 模塊獲得更廣泛的市場接受的能力。

為了提高 WiSA Association 產品的客户總數和客户認可度 ，並使我們的技術在市場上獲得更廣泛的認可，我們將需要擴大我們的銷售和營銷 組織並增加我們的業務開發資源，包括銷售隊伍的垂直和地域分佈，以及 我們的客户經理團隊專注於新客户並負責現有客户的續訂和增長。

我們的業務要求我們的銷售人員 在音頻系統的互操作性以及最新的無線音頻技術方面具有特殊的專業知識和經驗。如果我們無法僱用、培養和留住具有適當 經驗的優秀銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者我們的銷售 和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現 收入增長。

與超出我們控制範圍的技術和無線技術相關的 中斷或性能問題可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

將來，由於各種因素，包括無線技術中斷、人為或軟件錯誤，我們可能會遇到性能問題 。如果無線連接受到破壞， 我們的產品將無法按設計運行，我們的業務可能會受到負面影響。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內找出 這些性能問題的原因或原因，或者連接問題可能超出我們的控制範圍，可能會 阻止客户購買無線音頻組件。

我們預計將繼續進行大量投資 以維持和提高我們模塊的性能。如果我們無法有效解決容量限制，請根據需要升級 我們的系統並不斷開發我們的技術以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們模塊中的實際或感知的錯誤、故障或錯誤 可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

由於我們的模塊是複雜的、未被發現的錯誤，因此可能會出現 故障或錯誤。我們的模塊已安裝並用於具有不同操作系統、 系統管理軟件以及設備和網絡配置的許多不同品牌的音頻系統，這可能會導致我們的技術出現錯誤或故障。儘管我們進行了測試 ，但在向客户發佈模塊之前，可能無法在模塊中發現錯誤、故障或錯誤。此外，我們的客户 可能錯誤地實現或無意中濫用了我們的模塊，這可能會導致客户不滿意，並對 產品和品牌的感知質量或實用性產生不利影響。

我們模塊中的任何真實或感知錯誤、兼容性 問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、競爭地位喪失或客户就其遭受的損失索賠 。在這種情況下，出於客户關係或其他原因， 我們可能會被要求或可能選擇 花費額外資源來糾正問題。緩解這些問題中的任何一個都可能需要花費大量的 資本和其他資源，並可能導致我們的解決方案的使用中斷或延遲，這可能導致我們失去現有 或潛在客户，並可能對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

我們依靠客户的合作將我們的模塊 安裝到他們的音頻產品中。

我們的模塊出售給我們的客户，他們是 消費電子公司。我們的客户將模塊安裝到他們的產品中。我們客户的音頻產品出售給 公眾，然後公眾必須將音頻系統安裝到他們的家庭或企業中。我們不監督產品的安裝，因此 無法控制結果。如果模塊未正確安裝在客户產品中，或者最終消費者未正確安裝 他們的音頻系統，我們的技術可能無法正常運行，這可能會導致客户不滿或對我們的聲譽、業務和財務業績產生重大 不利影響。

如果我們不或無法保持最先進的 尖端技術以及我們的模塊與客户使用的產品的兼容性，我們的業務可能會受到影響。

我們的客户將我們的模塊集成到他們的 產品中。我們技術的功能和普及程度在一定程度上取決於我們生產集成到 客户產品中的模塊的能力。我們的客户可能會改變其技術的功能，音頻系統可能會在技術上進步。 此類更改或改進可能會在功能上限制或終止我們產品的效用，這可能會對我們的客户 服務產生負面影響並損害我們的業務。如果我們無法保持尖端技術和與客户生產的產品的兼容性， 我們可能無法提供客户所需的功能，我們的客户也可能無法購買我們的模塊，這將對我們的創收能力產生負面影響，並對我們的業務產生重大不利影響。

由於多種因素，我們未來的季度經營業績 可能會大幅波動，這使得我們未來的業績難以預測。

由於各種因素，我們的收入和經營業績可能在每個季度之間有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

本招股説明書中其他地方 或此處以引用方式納入的文件中討論的任何一個因素都可能導致我們的收入和經營業績波動， 這意味着我們的收入、經營業績和現金流的季度對比不一定能表明 我們的未來業績。

由於上述波動， 我們預測收入的能力有限，我們可能無法準確預測未來的收入或經營業績。 此外，我們根據運營計劃和銷售預測確定當前和未來的支出水平，預計我們的運營支出 在短期內將相對固定。因此，我們可能無法充分降低成本來彌補 意想不到的收入短缺，即使是少量的收入短缺也可能對我們該季度的財務 業績產生不成比例的不利影響。這些因素和其他因素的可變性和不可預測性可能導致我們在給定時期內未能達到或超過 的財務預期。

由於季節性，我們的銷售額可能會出現波動， 這是我們無法控制的。

我們的銷售受 消費者購買電子產品的季節性影響，通常是在年終假日季前的第三季度。如果我們的客户錯過了假期 季，他們計劃 完成和發貨新產品以滿足這個季節性高峯期，可能會嚴重影響我們的財務業績。由於這些因素，我們任何單一季度或不到一年的財務業績不一定代表整個財年可能取得的業績 。

我們的銷售額可能會出現波動，因為 是客户推出新產品的時間表和最終用户採用客户零售產品的結果，這兩者 都是我們無法控制的。

我們正在與客户一起向零售和消費市場推出 一項新技術。零售業的消費者採用率是我們財務成功的關鍵組成部分 ，也是我們財務計劃中目前未知的組成部分。這些因素和其他因素的可變性和不可預測性可能導致 我們在給定時期內未能達到或超過財務預期。由於這些因素，我們任何 單個季度或不到一年的財務業績不一定表明整個 財年可能取得的業績。

我們開展國際行動，這使我們面臨重大 風險。

我們的總部位於俄勒岡州，但我們 在臺灣和韓國也有員工，在中國和日本也有代表。在國際市場開展業務需要大量的 資源和管理層關注，除了我們在美國 已經面臨的風險外，還使我們面臨監管、經濟和政治風險。此外，我們還投入時間和資源來了解海外客户 的監管框架和政治環境，以便集中精力進行銷售。由於此類監管和政治考慮因素可能因司法管轄區而異，因此這項工作需要我們的銷售團隊投入更多時間和精力，並且可能導致銷售週期比我們在美國的典型銷售流程長 。為了吸引新客户，我們還可能需要僱用更多員工，或以其他方式投資於我們的國際 業務。由於我們在國際運營以及開發和 管理國際市場銷售方面的經驗有限，因此我們的國際努力可能不會成功。

此外，我們在開展國際業務 時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

此外，我們預計，由於與 我們的國際業務相關的成本以及開展國際業務的成本增加，我們為確保向國際 客户銷售而產生的成本將高於國內客户的可比成本。因此，隨着我們在全球範圍內擴大業務 和客户羣，我們的財務業績可能會波動。

我們未能成功管理這些風險中的任何一個 可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務 和業績，他們中的任何人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員 的持續貢獻。特別是，關鍵管理人員的領導對於我們公司的成功管理、產品的開發和我們的戰略方向至關重要 。我們還依賴 關鍵技術人員的貢獻。

我們不為我們的高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工保持 “關鍵人物” 保險 。我們的高級管理層和關鍵人員都是隨意僱用的 ，這意味着他們可以隨時出於任何原因終止在我們的工作，恕不另行通知。 流失任何關鍵管理人員可能會嚴重延遲或阻礙我們的發展和戰略目標 的實現，並對我們的業務產生不利影響。

網絡安全事件，包括數據 安全漏洞或計算機病毒，可能會中斷我們的產品或服務的交付，損害我們的聲譽 或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們通常以電子方式 接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據，其中大部分是機密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的 數據可能導致盜竊，包括網絡盜竊或機密信息的不當泄露，刪除或修改 記錄可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置 傳輸到另一個位置（包括通過互聯網或其他電子網絡）時，這些網絡安全風險就會增加。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施、 系統和程序以及第三方服務提供商的設施、 系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件 病毒、放錯位置或丟失數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會干擾我們的服務交付或暴露 客户和其他人的機密信息。任何涉及盜用、丟失或其他未經授權的 披露或使用我們的客户或其他人的機密信息的安全漏洞，無論是我們還是第三方，都可能使我們受到民事和 刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或者使我們面臨客户、第三方或政府 機構的責任。迄今為止，我們還不知道此類違規行為。無法保證我們能夠有效處理信息系統故障 ，也無法保證我們能夠及時恢復運營能力以避免我們的 業務中斷。這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

財務會計準則 的變化可能會導致不利和意想不到的收入波動，並影響我們報告的經營業績。

會計準則或慣例的變更 可能會損害我們的經營業績，甚至可能影響我們對變更生效之前完成的交易的報告。已經出現了新的會計 公告以及對會計公告的不同解釋，將來可能會出現。對現有 規則的修改或對當前做法的質疑可能會損害我們的經營業績或我們開展業務的方式。

氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。

氣候變化可能會對我們的業務以及我們的客户和供應商的業務產生越來越不利的影響 。 我們開展業務的社區的水和能源可用性和可靠性至關重要。氣候變化、它對我們全球供應鏈和關鍵基礎設施的影響，以及它可能加劇我們、我們的客户和供應商開展業務的地區的政治不穩定性 可能會擾亂我們的業務，並可能導致 我們在維持或恢復運營方面面臨更高的人員流失、損失和成本。儘管我們維持針對各種財產、意外傷害和其他風險的保險計劃 ，但我們獲得的保險類型和金額因可用性和 成本而異。我們的某些保單有大額免賠額和廣泛的例外情況，我們的保險提供商可能無法或不願支付 索賠。保險未涵蓋的損失可能很大，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

我們的業務、產品和服務，以及 以及我們的供應商和客户的業務、產品和服務，也可能受到與氣候相關的法律、法規和訴訟的約束。碳税 税、燃料税或能源税以及污染限制等法規可能會導致更高的直接成本，包括與製造 流程變更或製造過程中使用的原材料採購相關的成本、改善設施 和設備的資本支出水平增加、減少排放的合規性和能源成本增加，以及我們的客户、 供應商或兩者同時產生額外合規成本所產生的更大間接成本交給我們。這些成本和限制可能會增加我們的開支或要求我們改變運營和產品設計活動，從而損害我們的業務 和經營業績。股東 團體可能會發現我們對氣候變化的影響反應不足，因此我們可能會面臨法律訴訟或聲譽 損害。我們還可能因與氣候變化相關的中斷而導致的供應鏈延誤而遇到合同糾紛，這可能 導致訴訟和成本增加。

我們還面臨與業務趨勢 相關的風險，這些風險可能會受到氣候變化問題的影響。股東權益團體、某些機構投資者、投資基金、其他 市場參與者、股東和客户越來越關注公司的環境、社會和公司治理 (“ESG”) 和可持續發展實踐，包括與氣候變化和人權相關的實踐。這些政黨越來越重視 對其投資的社會成本的影響。如果我們的 ESG 做法不符合股東或其他 行業的期望和標準，這些期望和標準在不斷髮展，我們的品牌、聲譽和業務活動可能會受到負面影響。 我們所做的任何可持續發展披露都可能包括我們在各種社會和道德問題上的政策和實踐，包括公司 治理、環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理、產品質量、供應鏈管理、 以及人才多元化和包容性實踐。我們的股東可能對我們的ESG做法或 採用它們的速度不滿意。由於我們的政策，我們還可能產生額外費用並需要更多資源來監控、報告和遵守各種 ESG 慣例，或者選擇不與潛在客户開展業務，或者終止或不擴展與現有客户的業務。此外，我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準，可能對我們的聲譽和業務活動產生重大負面影響。

消費者支出疲軟可能會影響我們的收入。

總體經濟狀況的疲軟可能會抑制我們市場上的 消費者需求。採用我們技術的許多產品都是自由裁量產品，例如家庭影院 系統。總體經濟狀況的疲軟還可能導致客户拖欠對我們的債務或 無法付款，從而導致更高的註銷水平。經濟狀況可能會影響企業在揚聲器系統上的支出。 經濟狀況疲軟可能會減少對我們產品的需求並對我們的收入產生負面影響。

我們在行業中面臨激烈的競爭， 我們可能無法在目標市場成功競爭。

數字音頻、消費電子和娛樂 市場的特點是競爭激烈，變化迅速，並且受到新產品推出 和行業參與者其他市場活動的重大影響。我們的競爭對手包括許多大型的國內和國際公司，與我們相比， 的財務、技術、營銷、分銷和其他資源要多得多，知名度更高， 運營歷史更長，產品線更廣，成本結構更低，與客户和供應商的關係也更長。因此 ，我們的競爭對手可能能夠更好地應對新的或新興的技術或標準以及客户要求的變化。

此外，與我們相比，我們的一些競爭對手處於更好的 財務和營銷地位，可以據此影響行業對特定產品標準或競爭技術 的接受程度。我們的競爭對手也可能能夠將更多的資源用於產品的開發、推廣和銷售，也許 能夠以比我們更低的價格提供有競爭力的產品，並有可能進行戰略收購、 合資企業、補貼和遊説行業和政府標準，僱用比我們更有經驗的技術人員、工程師和研究以及 開發團隊。因此，我們可能無法與這些組織中的任何一個進行有效競爭。

我們在當前目標 市場和未來市場中的競爭能力將在很大程度上取決於我們能否及時和具有成本效益地成功開發、引入和銷售新的和增強的產品 或技術，以及應對不斷變化的市場需求。我們預計我們的競爭對手會繼續 改善其當前產品的性能，並有可能降低價格。此外，我們的競爭對手可能會開發未來的 代產品和增強型競爭產品或新的或增強的技術，這些技術可能會提供更高的性能和更好的 定價，或者使我們的技術過時。如果我們無法達到或超過競爭對手所做的改進，我們的市場 地位和前景可能會惡化，我們的淨產品銷售額可能會下降。

與我們的知識產權相關的風險

未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力 保護我們根據美國專利和其他知識產權 (“IP”) 法律開發或許可的專有方法和技術，這樣我們就可以防止他人使用我們的發明和專有信息。如果我們未能充分保護 我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到不利影響。但是， 捍衞我們的知識產權可能會帶來大量費用。我們的任何專利權、版權、商標或其他知識產權都可能受到他人質疑 ，通過行政程序或訴訟削弱或宣告無效。

截至 2023 年 8 月 16 日，我們有 13 項已發行 和 10 項正在申請的美國專利，涵蓋我們的技術。我們還許可他人頒發的美國專利。我們擁有或向他人許可 的專利（包括將來可能頒發的專利）可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能受到第三方的質疑 ，我們的專利申請可能永遠不會獲得批准。

此外，獲得專利 保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的 成本或及時地起訴所有必要或理想的專利申請。即使頒發，也無法保證這些專利會充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律 標準尚不確定。

頒發的任何專利隨後都可能失效或以其他方式受到限制，從而允許其他公司開發與我們競爭的產品，這可能會對 我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，專利的頒發並不能保證 我們有權實踐該專利發明。美國的專利申請通常要等到申請後18個月 才公佈，或者在某些情況下根本不公佈，行業相關文獻中關於發現的出版落後於實際發現。 我們無法確定第三方沒有可用於阻止我們營銷或實踐我們的 專利軟件或技術的封鎖性專利。

在我們提供軟件的每個國家/地區，我們可能無法獲得有效的專利、商標、版權和貿易 祕密保護。一些外國法律 對知識產權的保護可能不如美國的法律（特別是，一些外國司法管轄區不允許對軟件進行專利保護 ），知識產權的執法機制可能不足。其他不確定性可能源於美國頒佈的知識產權立法 的變化，包括最近的《美國發明法》，以及其他國家政府，以及適用的法院和機構對美國和其他國家的 知識產權法的解釋。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法 阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。

我們部分依賴商業祕密、專有 專有知識和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們努力與我們的員工、被許可人和其他可能訪問這些信息的人簽訂保密協議 ，但我們無法向您保證，這些協議或我們採取的其他 措施將防止未經授權地使用、披露或逆向工程我們的技術。此外，第三方可能會獨立開發與我們競爭的技術或產品，而我們可能無法阻止這種競爭。

我們可能需要花費大量資源 來監控和保護我們的知識產權。我們可能會因侵犯我們的專有 權利或確定我們所有權的有效性而對第三方提起索賠或訴訟。訴訟還使我們的專利面臨無效或狹義解釋 的風險，我們的專利申請面臨無法頒發的風險。此外，我們可能會促使第三方對 我們提出反訴。在我們提起的任何訴訟中，我們可能無法勝訴，並且裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）在商業上可能不可行。 任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能給我們帶來鉅額開支，並轉移我們的技術 和管理人員的工作量，從而可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能會受到 第三方的知識產權索賠，這些索賠的辯護成本極高，可能要求我們支付鉅額賠償，並可能限制我們使用某些 技術的能力。

軟件和技術行業的公司， ，包括我們當前和潛在的一些競爭對手，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密， 經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，其中許多公司 有能力投入更多的資源來執行其知識產權併為可能對 提出的索賠進行辯護。訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品收入，並且針對 ，因此我們的專利可能起到很少或根本沒有威懾作用。我們已經收到，將來可能會收到通知，聲稱 我們挪用、濫用或侵犯了其他方的知識產權，而且，只要我們獲得更高的市場知名度， 我們面臨更高的知識產權侵權索賠的風險。

可能存在第三方知識產權，包括 已頒發或正在申請的專利，這些專利涵蓋了我們的技術或商業方法的重要方面。任何知識產權索賠，無論有無法律依據， 都可能非常耗時，解決或訴訟的費用可能很高，並可能轉移我們管理層的注意力和其他資源。 這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現 故意侵犯專利或版權，則可能包括三倍賠償。這些索賠還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯 第三方權利的技術。我們可能需要為該IP尋求許可，但該許可可能無法在合理的條件下獲得，或者根本無法獲得 。即使有許可證，我們也可能被要求支付大量的特許權使用費，這將增加我們的運營費用。 因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的精力和費用。 如果我們無法為業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的 軟件，並且可能無法進行有效的競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、經營業績、財務 狀況和現金流產生不利影響。

與本次發行和我們的證券所有權相關的風險

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項也可能無法成功投資 。

我們的管理層將 對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行開始時設想的用途 以外的用途。因此，您將依賴我們管理層對 這些淨收益的使用的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用 。在使用淨收益之前，我們可能以不會給我們帶來有利的 或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

這是一項最好 努力的發行，不需要出售最低數量的證券，我們也可能不會籌集我們認為商業計劃所需的資金 。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行證券的要約。配售 代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元 金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。 由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售 代理費和向我們收取的收益，可能大大低於此處規定的最高金額。 我們出售的證券數量可能少於此處發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，而且 如果我們出售的證券數量不足以支持我們 的持續運營，則本次發行的投資者將無法獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為運營所需的資金數額，可能需要籌集額外的 資金。此類額外籌款可能無法按我們可接受的條件提供，也可能無法提供。

單位、 B系列優先股或優先權證沒有公開市場。

此處發行的單位、B系列優先股或優先權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場也不會發展。此外， 我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市。沒有活躍的市場，這些證券的流動性將受到限制。

本次發行中的B系列優先股和 優先權證本質上是投機性的。

本次發行後，B系列優先股和優先權證（如果有的話）的市值 尚不確定，也無法保證此類證券的市值 將等於或超過其估算的公開發行價格。

在行使優先權證之前，優先權證的持有人 將沒有我們的B系列優先股持有人的權利。

本次發行中的優先權證 並未賦予其持有人任何股份所有權，而只是代表以固定價格收購我們的B 系列優先股股票的權利。在優先權證持有人在行使 優先權證時收購我們的B系列優先股之前，優先權證的持有人將對我們在此類優先權證基礎上的B系列優先股 的股份沒有任何權利。

將B系列優先股轉換為普通股將稀釋我們普通股的現有持有者。此外，行使 或轉換當前未償還的證券將進一步稀釋我們普通股的持有者。

轉換本次發行的所有B系列優先股（包括PIK股息股份和行使優先權證時發行的B系列優先股的轉換）後，再發行約85,823,728股普通股， 將稀釋我們的股東的所有權權益，除其他外，這將減少他們對 事項的影響我們的股東投票。

由於我們 不打算支付現金分紅，因此只有當我們的股票價值升值時，我們的股東才能從對我們證券的投資中受益。

我們打算保留 未來的收益（如果有的話），為我們的業務擴張提供資金，並且預計在可預見的將來 不會支付任何現金分紅。因此，投資我們證券的成功將完全取決於未來的升值。 無法保證我們的證券會升值，甚至無法維持股東購買股票的價格。

本次發行的購買者 將來的投資可能會被稀釋。

在不違反 “分配計劃” 中描述的封鎖 條款的前提下，我們通常不受限制發行其他證券，包括 股普通股、可轉換為普通股或可兑換為普通股 或基本相似證券或基本相似證券的證券。證券的發行可能會導致我們的股東稀釋，包括本次發行的投資者。 為了籌集額外資金，此類證券的價格可能與本次發行的每股價格不同。 我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格 的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而在 未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利，包括在本次發行中購買證券的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股 股的價格可能高於或低於本次發行的每股價格 。行使未償還的股票期權或認股權證以及未償還的 限制性股票單位的歸屬也可能導致您的投資被稀釋。

我們的B系列優先股的條款可能禁止我們發行額外股票，因為這會對我們的普通股 產生顯著的稀釋效應。

指定證書 應規定，B系列優先股的股息應以額外B系列優先股的實物形式支付，基於 ，規定價值為每股100.00美元，年股息率為20％。PIK股息將是一次性付款，支付給截止日期（“股息 記錄日”）一週年營業結束時記錄在冊的B系列優先股持有人 。B系列優先股每股的PIK股息應在股息記錄 日期後的三個工作日以B系列優先股的額外全額支付和不可評估的註冊股支付，其數字等於 乘以 (a) 通過乘以 (i) 股息率和 (ii) 每股100.00美元的規定價值乘以 (B) 55.00美元得出的商，{} 每單位的公開發行價格，因此，隨後發行的PIK股息將轉換為普通股，並可能對我們的股息產生 稀釋效應普通股。

B系列優先股持有人的投票權 是有限的，在B系列優先股轉換為我們的 普通股之前，B系列優先股的持有人將不擁有我們普通股持有人的投票權 。

B系列 優先股的持有人對通常需要有表決權的股東批准的事項沒有投票權，在B系列優先股轉換為普通股之前， 也不會擁有普通股持有人所擁有的投票權。B系列優先股持有人的有限投票權包括作為單一類別就某些可能影響B系列優先股或特殊權利的事項進行投票的權利。

強制性贖回義務可能使一方更難收購我們或阻礙一方收購我們。

B系列優先股的強制贖回 特徵可能會阻礙第三方向 我們提出收購提案，或者延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則這些交易可能會讓 普通股和B系列優先股的持有者有機會實現高於該股票當時的市場 價格的溢價，或者股東可能以其他方式獲得溢價相信符合他們的最大利益。

B系列優先股 股票和優先權證的條款可能會阻礙我們進行某些交易或獲得額外融資的能力。

B系列優先股 和優先權證的條款要求我們在任何 “基本面交易”（定義見證券）完成後， 除其他義務外，要求基本面交易產生的任何繼任實體承擔我們在B系列優先股和優先權證以及相關交易文件下的所有義務。B 系列優先股和優先權證的條款也可能阻礙我們將來進行某些交易或獲得額外融資的能力 。

我們可能會產生額外的債務 和支付優先股股息的義務，其中一些優先股可能優先於B系列優先股的股權。

我們和我們的子公司 可能會產生額外的債務和支付優先股股息的義務，其中一些優先股可能優先於 B系列優先股的權利。B系列優先股的條款並不禁止我們或我們的子公司 承擔額外債務或發行額外系列優先股。在任何情況下，任何此類債務都將優先於B系列優先股持有人的權利。我們還可能發行其他系列優先股，其中包含優先於B系列優先股持有人的股息 權和清算優先權。我們的子公司還可能承擔結構上優先於B系列優先股的債務，我們和我們的子公司可能會產生以資產留置權為擔保的債務 ，從而使此類債務的持有人有權首先從此類資產的收益中獲得償還。如果我們 發行任何其他優先股或與B系列優先股同等的優先股，則這些股票的持有人 將有權在與我們的破產、清算、重組或解散有關的任何收益中與B系列優先股持有人一起獲得優先股或應評級股份。這可能會減少支付給 B系列優先股持有人的收益金額。

市場利率 可能會對B系列優先股的價值產生不利影響。

繼續影響B系列優先股價格的因素之一 將是B系列優先股的股息收益率（佔B系列優先股價格的百分比）相對於市場利率。市場利率的上升可能 使B系列優先股的潛在購買者預計股息收益率會更高，而更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可用於分紅的資金。因此，更高的市場利率可能 導致B系列優先股的市場價格下跌。

B系列優先股的清算優先權 金額是固定的，本次發行中獲得B系列優先股的投資者 將無權獲得任何更高的付款。

B系列優先股 清算時應付的款項固定為每股100.00美元的清算優先權。如果在我們的 清算中，在支付這筆款項後還有剩餘的資產需要分配，則您將無權收取或參與這些金額 。此外，如果持有人B系列優先股的市場價格高於清算 優先股，則該持有人將無權在我們清算時從我們那裏獲得市場價格。

轉換B系列優先股後，持有人 獲得的對價可能低於預期，因為在這些持有人行使 轉換權之後，但在我們結清轉換義務之前，我們的普通股的價值可能會下降。

根據B系列優先股，轉換的 持有人將面臨普通股價值波動的影響，從該持有人交出B系列優先股進行轉換之日起，直到我們結清轉換義務之日。轉換後，我們將被要求 在相關轉換日期後的第二個工作日交付普通股以及任何部分股份（如果公司選擇的話）的現金支付。因此，如果在此期間我們的普通股價格下跌， 您收到的普通股的價值將受到不利影響，並且將低於轉換日的 B系列優先股的轉換價值。

B系列優先股未被評級 。

我們並未尋求 獲得B系列優先股的評級。但是，一個或多個評級機構可以獨立決定發佈此類 a評級，或者此類評級如果發佈，可能會對B系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們 將來可能會選擇獲得B系列優先股的評級，這可能會對B 系列優先股的市場價格產生不利影響。評級僅反映評級機構或發佈評級的機構的觀點，此類評級可以向下修改 、列入觀察名單或完全由發行評級機構在判斷情況下酌情撤回 。任何此類向下修正、列入觀察名單或撤回評級都可能對B系列優先股的市場 價格產生不利影響。

未來可能會出售B 優先股或類似證券，這可能會對B系列優先股的市場價格產生不利影響。

根據指定證書、經修訂的公司註冊證書和DGCL的條款 ，我們不受限制發行額外 B系列優先股或類似於B系列優先股的證券，包括任何可轉換成B系列優先股或可兑換為B系列優先股或代表獲得B系列優先股的權利的證券。B系列優先股 股票的持有人沒有優先權使持有人有權按比例購買任何類別或系列股票發行的股份。 由於B系列優先股或本次發行後發行的其他證券 的出售，或者人們認為可能發生此類出售，A股優先股的市場價格可能會下跌。由於我們決定在任何未來發行 中發行證券將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計 任何未來發行的金額、時間或性質。因此，B系列優先股的持有人將承擔我們未來發行的B系列優先股的市場價格降低 並稀釋其持有的B系列優先股的風險。

通過債務或股權融資籌集額外 資金可能會造成稀釋，並可能導致B系列優先股的市場價格下跌。我們 可能仍需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法按可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。未能獲得額外資金 可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。

如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益可能會被稀釋，並且這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。 此外，任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離其日常活動，這可能會對 我們開發和商業化產品和服務的能力產生不利影響。我們可能會繼續通過股權或債務融資、與企業來源的合作或其他安排，或者通過其他融資來源尋求資金。 我們可能無法以可接受的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。由於法定股份不足或其他原因而未能在需要時籌集資金，都可能對我們的財務狀況以及我們推行商業計劃和戰略的能力產生負面影響。

如果我們在某些情況下調整B系列優先股的轉換率或調整優先權證行使 價格或其他條款，持有人可能必須納税，儘管持有人不會獲得任何現金。

在對B系列優先股的轉換價格進行某些調整（或某些未能調整）或對優先股 認股權證行使價或其他條款進行調整後，持有人可能被視為已收到我們的分配，從而為 他們帶來了用於美國聯邦所得税目的的應納税所得額，儘管持有人不會獲得與轉換價格的此類調整（或 無法調整）相關的任何現金。如果您是B系列優先股的非美國持有人（定義見 “美國聯邦所得税的重大後果”） ，則任何視為的股息都可能需要按30％的税率或適用條約規定的較低税率 繳納美國聯邦預扣税。

在我們沒有義務支付總額的情況下，與B系列優先股或優先權證有關的股息或其他分配（包括視同分配）可能需繳納預扣税，這可能會導致持有人在這種情況下獲得的 比預期的少 。

由於某些 税法要求從B系列優先股 股票或優先權證的股息或其他分配（包括視同分配）中預扣税款，因此我們無需為此類税款支付總額。這將導致 的B系列優先股和優先權證持有人獲得的收益低於預期，並可能對您的投資回報產生重大不利影響。

未來大量出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們預計，在不久的將來，將需要大量額外資金 來繼續我們計劃的運營。本次發行完成後，在 公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場 價格，並可能損害我們通過出售其他股票證券籌集資金的能力。我們 無法預測此類銷售可能對普通股的現行市場價格產生什麼影響。

我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計 將繼續通過發行股權、認股權證 和/或可轉換證券為我們的運營、收購（如果有）和發展戰略關係提供資金，這可能會大大降低我們現有股東的所有權百分比。此外，我們獲得的任何額外 融資都可能需要授予優先於或者 pari passu有 個普通股。此外，我們可能會通過發行股票或股票掛鈎的 證券來收購其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會導致進一步稀釋。我們發行的任何股票證券都可能等於或低於我們普通股的現行市場 價格，無論如何都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響，從而可能導致我們普通股的市場價格 下跌。我們還可以通過承擔債務或發行或出售其他證券 或優先於我們普通股的工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或工具的持有人的權利可能高於普通股持有人的權利 。如果我們因發行額外證券而出現稀釋，並且我們授予新證券優先於普通股股東的 權利，則可能會對普通股的交易價格產生負面影響。

我們在未經股東批准的情況下在本次發行中發行 “空白支票” 優先股，其效果是稀釋了當前股東的權益，損害了 他們的投票權；而我們的章程文件中的條款可能會阻礙股東可能認為有利的收購。

我們的公司註冊證書授權 發行 “空白支票” 優先股，其名稱、權利和優先權可能由我們的董事會不時確定 。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股 ，這些權利可能會削弱我們 普通股股東的利益或損害其投票權。發行一系列優先股可以用作阻止、推遲或防止 控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利 或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

我們在沒有尋求股東批准的情況下在本次發行中發行B系列優先股 ，此次發行可能會稀釋當前股東的利益 並損害他們的投票權。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的普通股價格和交易量 可能會下跌。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師可能發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。 我們無法控制此類分析師。如果一位或多位這樣的分析師下調評級或發表對我們普通股的負面看法， 普通股價格可能會下跌。如果分析師不報道我們，或者我們公司不定期發佈我們的報告，我們可能無法在金融市場上獲得知名度，這可能會對我們的普通股價格或交易量產生負面影響。

在可預見的將來，我們不打算為普通股 的股票支付股息。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅 ，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留 未來的所有收益，用於業務發展和一般公司用途。將來支付股息的任何決定 都將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在 價格上漲後出售普通股（這種情況可能永遠不會發生）作為實現未來投資收益的唯一途徑。

鑑於我們作為一家相對不為人知的公司，公眾持股量小且交易量少，而且利潤不足， 這可能會導致我們的股價大幅波動，因此我們的普通股的市場價格特別波動。您可能無法以或高於普通股的公開發行 的價格出售普通股，這可能會給您帶來重大損失。

與擁有大量公開上市的規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股市場的特點是 價格波動很大，我們 預計，在無限期的 期內，我們的股價將繼續比這些規模更大、更成熟的公司的股票更具波動性，儘管這種波動可能無法反映我們在任何此類時期財務狀況或運營的重大變化。 這種波動性可以歸因於多種因素。例如，從2022年1月1日到2022年12月31日，我們報告的普通股出售 價格在每股9.02美元至148.00美元之間波動。從2023年1月1日到2023年10月5日，我們報告的普通股收盤價在每股0.4801美元至16.50美元之間波動。首先，如上所述，將我們的普通股與這些規模更大、更成熟的公司的股票進行比較，交易時斷時續，而且交易量很少。例如，如果我們的大量股票在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們的普通股價格可能會急劇下跌 。其次，由於我們迄今為止缺乏利潤，我們 是一項投機性或 “風險” 投資。由於風險增加，更多不利於風險的 投資者擔心在出現負面消息或缺乏進展時會損失全部或大部分投資，因此更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售股票，這與擁有大量公開上市量的大型、更成熟的 公司的股票相比， 更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售股票。其中許多因素是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何，都可能降低普通股 的市場價格。

除了波動性很強外，我們的普通 股票還可能因許多我們無法控制的因素而受到大幅波動，包括但不限於 ：

此外，如果科技股市場 或整個股票市場失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因 ，我們的普通股的交易價格可能會下跌。我們普通股的交易價格也可能下跌，這是對影響我們行業其他公司的事件的反應 ，即使這些事件不會直接影響我們。除其他因素外， 中的每一個都可能損害您的股票價值。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，經常對公司提起證券集體訴訟 。此類訴訟如果對我們提起，可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源，從而可能對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。

納斯達克股票市場有限責任公司已通知我們，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克所有適用的繼續上市 要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持 該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事 獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理 要求的要求和標準。2023 年 10 月 5 日，我們收到了納斯達克股票市場 有限責任公司上市資格部的書面通知，通知我們，我們沒有遵守 納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“最低買入價要求”）規定的繼續在納斯達克上市的最低出價要求，因為我們普通股的收盤價低於之前的每股1.00美元 連續三十 (30) 個工作日。我們獲準在 180 個日曆日或 2024 年 4 月 2 日之前 重新遵守最低出價要求。如果我們無法在 2024 年 4 月 2 日之前重新遵守最低出價要求 ，則我們可能有資格獲得額外的 180 個日曆日的寬限期。要獲得資格，我們將需要滿足公開發行股票市值的 持續上市要求和納斯達克的所有其他上市標準，但最低 出價要求除外，並且需要向納斯達克股票市場有限責任公司發出書面通知，説明我們打算在第二個合規期內重新遵守 此類要求。如果我們在分配的合規期限內沒有恢復合規，包括 可能批准的任何延期，納斯達克股票市場有限責任公司將發出通知，説明我們的普通股將被從納斯達克退市 。屆時，我們可以就納斯達克股票市場有限責任公司的決定向聽證會小組提出上訴。

無法保證我們將能夠重新遵守最低出價要求 ，也無法保證如果我們稍後重新遵守最低出價要求，我們現在或將來仍能繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。如果我們無法繼續遵守 納斯達克的這些要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股從納斯達克退市，由於我們未能遵守最低出價要求，或者由於我們未能繼續遵守繼續在納斯達克上市的任何其他要求 ，並且沒有資格在其他交易所上市，則我們的普通股可以在場外市場或為此類非上市證券設立的電子公告板上進行交易 作為 Pink Sheets 或 OTC 公告板。在這種情況下，處置我們的 普通股或獲得準確的價格報價可能會變得更加困難，也可能更難獲得證券分析師和新聞媒體的報道，這可能會導致我們的普通股 價格進一步下跌。此外，如果我們不在 國家交易所上市，我們可能很難籌集額外的資金。

如果我們的普通股從納斯達克退市 ，美國經紀交易商可能會不願進行我們的普通股交易，因為它們可能被視為 便士股，因此受細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了多項規則來監管 “細價股”，限制涉及被視為細價股的股票的交易。此類規則包括 《交易法》下的 3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7 和 15g-9。這些規則可能會降低細價股的流動性 。“細價股” 通常是每股價格低於5.00美元的股票證券（在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克上市的證券除外，前提是交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和交易量 信息）。我們的普通股過去 構成了規則所指的 “低價股”，將來也可能再次構成 “便士股”。對美國經紀交易商出售細價股的額外 銷售慣例和披露要求可能會阻礙此類經紀交易商 進行普通股交易，這可能會嚴重限制此類普通股 的市場流動性，並阻礙它們在二級市場上出售。

美國經紀交易商向除老牌客户或 “合格投資者”（通常，淨資產超過100萬美元或年收入超過200,000美元，或與其配偶一起超過30萬美元的個人）以外的任何人 出售便士股票時，必須特別確定購買者 的適用性，並且必須在出售前獲得買方對交易的書面同意，除非經紀交易商或 交易在其他方面免税。此外，“便士股” 法規要求美國經紀交易商在涉及 “便士股” 的任何交易之前 提供根據美國證券交易委員會與 “便士股” 市場有關的標準編制的披露時間表，除非經紀交易商或該交易以其他方式獲得豁免。還要求美國經紀交易商 披露應支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。 最後，美國經紀交易商必須提交月度報表，披露客户賬户中持有的 “penny 股票” 的最新價格信息以及有關 “便士股” 有限市場的信息。

股東應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，“低價股” 市場近年來一直受到欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括 (i) 由通常與發起人或發行人有關的一家或幾家經紀交易商控制證券市場；(ii) 通過預先安排的買入和銷售匹配以及虛假和誤導性的新聞稿操縱 價格；(iii) 涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的 “鍋爐房” 做法；(iv) 過高 且未公開通過出售經紀交易商進行買賣差價和加價；以及 (v) 批量拋售相同證券 在價格被操縱到理想水平之後，發起人和經紀交易商，導致投資者損失。我們的管理層 意識到歷史上在細價股市場中發生的濫用行為。儘管我們預計無法決定 市場或參與市場的經紀交易商的行為，但管理層將在實際的 限制範圍內努力防止對我們的證券建立上述模式。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者 可能無法獲得權利，如果沒有證券購買協議的好處，購買者 可能無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發行的所有買方提供的權利 和補救措施外，簽訂證券 購買協議的買方還可以向我們提出違約索賠。能夠就違約提出索賠 為這些投資者提供了強制執行證券購買協議下他們獨有的契約的手段。

一般風險因素

我們面臨着與健康疫情、 疫情和其他疫情相關的風險，包括持續的 COVID-19 疫情，其中任何一種都可能嚴重幹擾我們的運營， 都可能對我們的業務產生重大不利影響。

截至本招股説明書提交之日，由 COVID-19 引起的 呼吸道疾病疫情已導致全球數百萬人感染和死亡，並繼續在全球範圍內蔓延，包括我們運營的主要市場美國和歐洲。COVID-19 疫情繼續 給我們的業務造成不確定性，這種持續的不確定性可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。我們來自受影響或可能受到影響的地理區域的業務活動可能 對銷售、製造和供應鏈相關活動等產生負面影響。破壞性活動可能包括暫時 關閉我們供應鏈流程中使用的製造設施、限制我們產品的出口或運輸、大幅削減從中國運送的海運集裝箱、關閉受影響地區的業務以及限制我們的員工和顧問 的旅行和與客户會面的能力。COVID-19 對我們結果的影響程度將取決於未來的發展， 高度不確定且無法預測，包括 COVID-19 疫情的持續時間、最近發現的 Omicron 變體的不利影響或潛在的復甦或新變體的出現、可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息，以及遏制 COVID-19 或治療其影響的行動。

如果我們一個或多個辦公室或我們的供應商或製造商 辦公室的員工生病或被隔離，因此在任何一個或兩個事件中都無法工作，我們的 運營可能會受到幹擾。此外，如果我們的製造商無法獲得必要的原材料或組件， 我們可能會產生更高的供應成本，或者我們的製造商可能被要求降低產量，這兩種情況都可能對 我們的財務狀況或經營業績產生負面影響。COVID-19 對我們結果的影響程度將取決於高度不確定且無法預測的未來發展 ，包括遏制 COVID-19 或治療其影響的行動等。

美國和全球的經濟不確定性或低迷或 政治變化可能會限制我們的客户和潛在 客户的可用資金，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的經營業績可能會受到美國和全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響，包括 無法控制的情況，例如 COVID-19 疫情持續時間和範圍的持續不確定性、全球供應鏈中斷、 美國最近的通貨膨脹以及因俄羅斯最近 入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的國內外製裁。資本和信貸市場繼續出現波動和中斷， 嚴重或長期的經濟衰退，包括但不限於此類事件的結果，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括 對我們產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力（如果有的話）。經濟疲軟或衰退 可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷或導致我們服務的付款延遲。反過來，我們可能被要求 增加可疑賬户的備抵額，這將對我們的財務業績產生不利影響。上述任何情況都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況會對 產生不利影響的所有方式。

政府貿易政策的變化，包括徵收關税和出口限制，可能會對我們的業務運營和銷售產生不利影響。

美國或外國政府可以 修改政府貿易政策，這可能會對我們在某些國家，尤其是 在中國銷售產品的能力產生不利影響。例如，美國政府對某些中國進口商品徵收了關税，作為回報，中國政府已對某些美國產品徵收或提議徵收關税。此外，美國政府實施的出口限制，包括美國商務部工業和安全局 (“BIS”) 通過將公司列入國際清算銀行實體名單來增加許可要求，可能要求我們暫停與某些國際客户 的業務，前提是我們得出結論或接到美國政府的通知，認為此類企業存在不遵守美國法規的風險。我們無法預測 最終會對某些國家之間的關税或貿易關係採取哪些行動， 哪些產品可能受到此類行動的影響，或者其他國家可能採取哪些應對行動。也可能無法預測此類關税、出口限制或其他監管行動的 時間或持續時間。這些政府貿易政策可能會對我們與現有客户的銷售和運營產生重大不利影響，並阻礙我們與新客户建立關係的能力。

美國和其他外國政府之間存在進一步升級和報復 行動的風險。如果對從 中國出口的商品徵收高額關税或其他限制，或者採取任何相關的對策，我們的收入和經營業績可能會受到重大損害。這些關税還可能 使我們客户的產品對消費者來説更加昂貴，這可能會減少消費者的需求。

還有一種風險是，美國政府 可能尋求實施更具保護性的貿易措施，不僅針對中國，還針對其他國家，例如 ，例如因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的措施。這可能包括新的或更高的關税以及更多 限制性貿易壁壘，例如禁止某些類型或所有由某些方向美國銷售的某些產品或產品 。任何增加的貿易壁壘或對全球貿易的限制都可能對我們的業務和 財務業績產生重大不利影響。

全權消費支出的下降 可能會對我們的行業、運營乃至我們的盈利能力產生不利影響。

對於消費者來説，揚聲器系統、電視、 遊戲機和電腦等奢侈品是自由購買的。消費者全權支出或可支配收入 的任何減少都可能對我們的行業產生重大影響。我們無法控制的許多經濟因素都可能影響消費者的自由裁量支出，包括 金融市場、消費信貸可用性、現行利率、能源成本、就業水平、工資水平和税 税率。全權消費支出的任何減少都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

消費者支出疲軟可能會影響我們的收入。

總體經濟狀況的疲軟可能會抑制我們市場上的 消費者需求。採用我們技術的許多產品都是自由裁量產品，例如家庭影院 系統。總體經濟狀況的疲軟還可能導致客户拖欠對我們的債務或 無法付款，從而導致更高的註銷水平。經濟狀況可能會影響企業在揚聲器系統上的支出。 經濟狀況疲軟可能會減少對我們產品的需求並對我們的收入產生負面影響。

我們在行業中面臨激烈的競爭， 我們可能無法在目標市場成功競爭。

數字音頻、消費電子和娛樂 市場的特點是競爭激烈，變化迅速，並且受到新產品推出 和行業參與者其他市場活動的重大影響。我們的競爭對手包括許多大型的國內和國際公司，與我們相比， 的財務、技術、營銷、分銷和其他資源要多得多，知名度更高， 運營歷史更長，產品線更廣，成本結構更低，與客户和供應商的關係也更長。因此 ，我們的競爭對手可能能夠更好地應對新的或新興的技術或標準以及客户要求的變化。

此外，與我們相比，我們的一些競爭對手處於更好的 財務和營銷地位，可以據此影響行業對特定產品標準或競爭技術 的接受程度。我們的競爭對手也可能能夠將更多的資源用於產品的開發、推廣和銷售，也許 能夠以比我們更低的價格提供有競爭力的產品，並有可能進行戰略收購、 合資企業、補貼和遊説行業和政府標準，僱用比我們更有經驗的技術人員、工程師和研究以及 開發團隊。因此，我們可能無法與這些組織中的任何一個進行有效競爭。

我們在當前目標 市場和未來市場中的競爭能力將在很大程度上取決於我們能否及時和具有成本效益地成功開發、引入和銷售新的和增強的產品 或技術，以及應對不斷變化的市場需求。我們預計我們的競爭對手會繼續 改善其當前產品的性能，並有可能降低價格。此外，我們的競爭對手可能會開發未來的 代產品和增強型競爭產品或新的或增強的技術，這些技術可能會提供更高的性能和更好的 定價，或者使我們的技術過時。如果我們無法達到或超過競爭對手所做的改進，我們的市場 地位和前景可能會惡化，我們的淨產品銷售額可能會下降。

如果我們無法吸引、整合 和留住包括頂尖技術人才在內的更多合格人員，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們 識別、吸引、整合和留住高技能的技術、管理、銷售和其他人員的能力。對於來自許多其他公司（包括其他軟件和技術公司）的合格人才，我們面臨着激烈的競爭 ，他們中的許多人比我們擁有更多的 財務和其他資源。其中一些特徵對高素質候選人的吸引力可能比我們 所提供的特徵更具吸引力。此外，新員工通常需要大量培訓，而且在許多情況下，他們需要很長時間才能達到 的全部生產力。我們可能會為吸引和留住合格人員而承擔鉅額成本，包括與 相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，在我們意識到招聘和培訓他們的投資收益之前，我們可能會將新員工流失給競爭對手或其他 公司。此外，新員工的工作效率可能沒有或變得 達到我們的預期，因為在將他們充分或適當地融入我們的勞動力和文化方面，我們可能會面臨挑戰。 如果我們無法及時或根本吸引、整合和留住能夠滿足我們不斷增長的技術、運營 和管理要求的合格人才，我們的業務將受到不利影響。

股價波動或缺乏積極表現也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級管理人員和其他 關鍵員工已經或即將獲得大量普通股、限制性股票單位或認股權證 ，用於購買普通股。如果員工擁有的股票或其既得單位 或認股權證所依據的股票的價值相對於股票或單位的原始授予價格或認股權證的行使價 大幅升值，或者相反，如果他們持有的認股權證的行使價大大高於我們 普通股的市場價格，則員工可能更有可能離開我們。如果我們無法通過股權薪酬來適當地激勵和留住員工，或者如果我們需要增加 我們的薪酬支出以適當地激勵和留住員工，那麼我們的業務、經營業績和財務 狀況將受到不利影響。

我們可能會因各種 索賠而受到訴訟，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們可能會因正常業務活動引起的各種 索賠而受到訴訟。其中可能包括涉及勞動和就業、 工資和工時、商業和其他事項的索賠、訴訟和訴訟。任何訴訟的結果，無論案情如何，本質上都是不確定的。任何索賠 和訴訟，以及此類索賠和訴訟的處置，都可能耗時且昂貴，會轉移管理層的注意力 和資源，並導致其他各方試圖提出類似的索賠。任何與訴訟 相關的不利決定都可能對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，視任何此類爭議的性質和時間而定 ，法律問題的解決可能會對我們未來的經營業績、我們的 現金流或兩者都產生重大影響。

成為美國上市公司的要求可能會使我們的 資源緊張，轉移管理層的注意力。

作為一家美國上市公司，我們要遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克的上市要求以及其他 適用的證券規章制度的 報告要求。

遵守這些規章制度 會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、更耗時或更昂貴，並增加對我們系統和資源的需求 。除其他外，《交易法》要求我們提交有關 業務和經營業績的年度和當前報告。

由於本 招股説明書和本招股説明書所包含的註冊聲明以及上市公司要求提交的文件中披露了信息， 我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能會導致威脅訴訟或實際訴訟，包括競爭對手 和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠 沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的 資源，損害我們的業務和經營業績。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含1933年《證券法》第27A條、經修訂的 （“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的各種前瞻性陳述，這些陳述代表了我們對未來事件的期望或信念。前瞻性陳述包括 本質上具有預測性的陳述，這些陳述取決於或提及未來的事件或條件，和/或包含 “相信”、 “計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“期望”、“可能”、 “將” 或類似表述之類的詞語。此外，任何關於未來財務業績、持續戰略或 前景以及未來可能採取的行動的陳述，包括我們的管理層可能提供的任何涉及我們的潛在戰略交易， 也是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期和預測 ，並受風險、不確定性和對我們公司、經濟和市場因素以及我們 開展業務的行業等的假設的影響。這些陳述不能保證未來的業績，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的事件和結果存在重大差異。 可能導致我們的實際業績、未來業績和行為與任何前瞻性陳述存在重大差異的因素 包括但不限於本招股説明書以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件 中在 “風險因素” 標題下討論的因素。本招股説明書 中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的信息代表了我們截至此類陳述發表之日的觀點。自此類陳述發表之日起的任何日期，不應依賴這些前瞻性 陳述來代表我們的觀點。

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們運營的市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和 市場規模，均基於來自各種來源的信息、我們根據此類數據和其他類似來源做出的假設 以及我們對產品市場的瞭解。這些數據源涉及許多假設和限制， 提醒您不要對此類估計值給予過分的重視。

我們尚未獨立驗證任何第三方 信息。儘管我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息通常是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 的章節和本招股説明書其他地方以及我們以提及方式納入本招股説明書的註冊聲明中的任何文件 中描述的因素，對我們未來業績以及 所經營行業未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能 導致結果與獨立各方和我們的估計中表達的結果存在重大差異。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應支付的預計發行 費用後，本次發行中所有87,000套單位的出售 淨收益約為410萬美元。這些估計不包括行使 中已發行或可發行的與本次發行相關的優先權證的收益（如果有的話）。

假設行使特此發行的現金單位中包含的所有17.4萬份優先權 認股權證，我們將獲得約960萬美元的額外淨收益。我們無法 預測何時或是否會行使此類優先權證。此類優先權證可能會到期，並且可能永遠無法行使 。

我們打算將本次發行的 收益中的約72萬美元用於全額償還與過渡融資相關的到期款項，其中包括相關的 退出費。我們打算將本次發行的剩餘收益用於營運資金和一般公司用途。

與過渡融資相關的 定期貸款將於2023年12月7日或到期日到期，但有待進一步延期 。過橋融資下的借款按年利率計息，等於18％。在到期日，除任何 延期外，我們有義務支付相當於所有未付本金和應計利息的款項。根據貸款和擔保協議， 我們有義務在到期日向Meriwether支付一筆全額賺取的、不可退還的退出費，金額為50,000美元。

此類淨收益的確切金額和使用時間 將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。我們的董事會和 管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有相當大的自由裁量權，而且我們可能會 以與發行投資者可能想要的方式分配收益，或者我們可能無法最大限度地提高這些收益的回報。 對於本次發行收益的使用，您將依賴我們管理層的判斷，作為投資決策的一部分， 您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅 ，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留 未來的所有收益，用於業務發展和一般公司用途。將來支付股息的任何決定 都將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在 價格上漲後出售普通股（這種情況可能永遠不會發生）作為實現未來投資收益的唯一途徑。

B系列優先股的股息 將以額外B系列優先股的實物形式支付，按每股100.00美元的規定價值計算，股息率為20％。PIK股息將是一次性付款，支付給截止日期一週年之際營業結束時記錄在案的 B系列優先股持有人。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的實際現金 和現金等價物以及我們的資本總額：

您應將這些信息與 與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們在截至2023年6月30日的季度10-Q表季度 報告和截至2022年12月31日的財年的10-K表年度 報告中的精簡合併 財務報表和相關附註一起閲讀，這些報告以引用方式納入本招股説明書。

上面的討論和表格中反映的我們的普通股 總數基於截至2023年6月30日已發行普通股的5,300,916股 ，但不包括截至該日的以下股票：(a) 行使未償還認股權證時最多可發行的5,635,731股普通股，加權平均行使價為5.88美元，(b) 上漲到行使我們未償還的預先注資認股權證後可發行的總共136股普通股，(c) 786,497股普通股預留供未來發行 根據LTIP、2020年計劃和2022年計劃，以及 (d) 根據2020年計劃和2022年計劃發行的限制性 股票單位歸屬後，共有5,466股普通股可發行，截至2023年6月30日，這些股票均未歸屬。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年10月6日 6日有關普通股實益所有權的信息，具體如下：

假設 沒有轉換B系列優先股，也沒有行使與本次發行相關的優先權證，則本次發行前後的表格中顯示的所有權百分比信息基於截至2023年10月6日的已發行6,579,957股普通股。

實益所有權是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 規則確定的，通常意味着如果一個人擁有該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括可在2023年10月6日起六十 (60) 天內行使普通股的證券 ，則該人擁有該證券的實益所有權 。除非下文腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提到的人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。

為了計算上述個人或羣體持有的已發行普通股的百分比， 個人在自2023年10月6日起六十 (60) 天內有權收購的任何普通股均被視為已發行股份，但就計算任何其他人的百分比所有權而言， 不被視為已發行普通股。此處納入任何列為實益擁有的普通股 並不構成對實益所有權的承認。

除非下文另有説明，否則表中所列人員的地址 為俄勒岡州比弗頓市NW Greenbrier Pkwy 15268 NW Greenbrier Pkwy 97006號c/o WiSA Technologies, Inc.

* 小於 1.0%

我們提供的證券 的描述

我們 將盡最大努力在本次發行中提供87,000個單位， 的公開發行價格為每單位55.00美元。每個單位包括一股我們的B系列優先股和兩份優先權證，每份優先權證用於購買我們的B系列優先股 一股B系列優先股，行使價等於每股B系列優先股55.00美元，即單位公開發行價格的100％ 。我們的單位將不會獲得認證，由此類單位組成的B系列優先股和優先股 認股權證的股票可以立即分離，並將在本次發行中單獨發行。我們還登記了可作為PIK股息發行的B系列優先股的 股、行使優先股 認股權證時可發行的B系列優先股以及轉換B系列優先股後可發行的普通股。這些證券是根據 我們與買方之間的證券購買協議發行的，或者根據本招股説明書 所包含的註冊聲明發行的。您應查看證券購買協議、確定B系列優先股的指定證書表格、優先權證的形式、認股權證代理協議以及我們與配售 代理人之間的配售代理協議，每份協議都已提交或將要作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，以獲取適用於單位的條款和條件的 的完整描述，B系列優先股和優先權證。

法定股本

我們獲準發行2.2億股 股本，包括 (a) 2億股普通股，面值每股0.0001美元，以及 (b) 20,000,000股 “空白 支票” 優先股，面值每股0.0001美元。截至2023年10月6日，我們已發行6,579,957股普通股， 已發行和流通優先股，沒有發行和流通優先股。

普通股

我們對普通股的描述參照了我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.14。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “WISA”。我們普通股的過户代理人和註冊機構 是vStock Transfer, LLC。過户代理的地址是紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號 11598，其電話 號碼是 (212) 828-8436。

B 系列優先股

以下描述了B系列優先股的重大條款 。這不是一個完整的描述，受我們的公司註冊證書、章程和設立B系列優先股的指定證書中適用的 條款的約束， 這些條款是作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交的，以及特拉華州法律的相關部分 。

根據我們的公司註冊證書 ，我們有權發行20,000,000股 “空白支票” 優先股，面值為每股0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，沒有被指定為優先股 的股票，也沒有已發行和流通的股票。在本次發行中，根據規定該B系列優先股 的條款的優先權、權利和限制指定證書 （“指定證書”），我們的董事會將其中大約 37.5萬股優先股指定為 “B系列可轉換優先股”，清算優先權為每股100.00美元，這是指定 股票的最終數量將基於與本次發行相關的B系列優先股的實際數量。

此外，根據本文所述的限制 ，我們可能會不時發行一個或多個系列的額外優先股，每個系列都具有指定、權力、優先權 和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及適用於任何 這些權利的資格、限制或限制，包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回條款和清算偏好， 作為董事會 (（或董事會正式授權的委員會）可以在此之前決定發行。

清單

B系列優先股沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市 B系列優先股 。

過户代理和註冊

B 系列優先股的轉讓代理和註冊將是vStock Transfer, LLC，其地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號， 11598，電話號碼是 (212) 828-8436。

成熟度

B系列優先股自截止日 起兩 (2) 年到期。

排名和清算偏好

在 公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，優先於普通股， B系列優先股的持有人都有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該持有者持有的所有B系列優先股每股100.00美元總申報價值的100％的 ，以及任何根據指定證書當時到期並應付的其他費用，僅此而已，如果 的資產，公司應不足以全額支付此類款項，則分配給持有人的全部資產應按比例分配給持有人 ，具體分配給持有人的所有應付金額應按比例分配給持有人 ，如果所有應付金額均已全額支付 ，則應按比例分配給持有人。

分紅

指定證書規定，B系列優先股的股息應以實物形式支付（“PIK 股息”），以B系列優先股的額外股票形式支付，其規定價值為每股100.00美元， 年股息率為20％（“股息率”）。PIK股息將是一次性付款，支付給截止日期（“股息 記錄日”）一週年營業結束時記錄在案的B系列優先股的持有人。B系列優先股每股的PIK股息應在股息 記錄日期後的三個工作日以B系列優先股的額外全額支付且不可評估的註冊股中支付，其數字等於 商除以 (A) 乘以 (i) 股息率和 (ii) 每股 的規定價值100.00美元乘以 (B) 55.00美元得出的 商，每單位的公開發行價格（等於55.00美元）。

轉換

B系列優先股 股票可隨時由持有人選擇轉換。除非下文另有規定，否則B系列優先股不可轉換為任何其他證券或財產，也不可兑換為任何其他證券或財產。

由持有人選擇轉換

B系列優先股的每股均可隨時由持有人選擇轉換為我們的普通股，轉換 價格為0.4147美元，轉換價格可能會調整。轉換價格將等於本次發行定價時 我們在納斯達克資本市場上普通股的最新收盤價。轉換價格需根據以下方面進行調整：(i) 為我們 普通股的已發行股息支付股票分紅或其他以普通股支付的分配，不包括轉換B系列優先股時可發行的普通股；以及 (ii) 細分和組合（包括通過反向股票拆分的方式）。

持有人應通過向我們提供轉換通知（“轉換通知”）來實現B系列優先股的 轉換，該通知已正式填寫 並執行。轉換通知必須具體説明持有人當時持有的B系列優先股的數量以及持有人正在轉換的此類股票的 數量。為了實現B系列優先股的轉換，持有人 無需向我們交出代表B系列優先股的證書（如果有），除非由此代表的B系列優先股的所有股份 都進行了轉換，在這種情況下，該持有人應在發行轉換日期之後立即交付代表 此類B系列優先股的證書。將 轉換為我們普通股的B系列優先股應註銷且不得重新發行。

如果， 在B系列優先股流通期間的任何時候：我們 (A) 支付股票股息或以其他方式以普通股或任何其他普通股等價物（定義見指定證書）進行分配或分配 （為避免疑問，不包括我們在轉換B系列優先股或付款時發行的任何普通股 B系列優先股的股息）與當時已發行普通股相比；（B）細分已發行普通股 將普通股合併為更多的股份；(C) 將（包括通過反向股票拆分的方式）普通股的流通股 合併為較少數量的股票，或者 (D) 在普通股重新分類的情況下，發行 任何股本，我們統稱為 “反稀釋條款”，則轉換價格 應乘以其中一部分的分子應為在此之前流通的普通股（不包括任何庫存股）的數量 事件，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量 （不包括任何庫存股）。因反稀釋條款而做出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，如果是細分或合併，則應在生效日期之後立即生效 。所有計算都將以最接近的 美分或最接近的 1/100 為準^第四視情況而定。就反稀釋條款而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股 股數量應為已發行和流通的普通股 股（不包括任何庫存股）數量的總和。每當根據任何反稀釋 條款調整轉換價格時，我們都會立即向每位B系列優先股持有人發出通知，列出此類 調整後的轉換價格，並簡要説明需要進行此類調整的事實。儘管如此，在任何情況下，轉換價格都不得低於B系列優先股的每股面值。

絕對義務

在持有人 撤銷轉換通知的權利的前提下，無論持有人為執行 相同條款而採取的任何行動或不作為、對本協議任何條款的任何豁免或同意、收回對任何人的任何判決或任何強制執行 的行動，我們根據其條款發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的相同，或該持有人的任何抵銷、反訴、補償、限制或終止，或任何違約或涉嫌違約或任何其他 個人對我們承擔任何義務，或者該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法，無論有哪些 其他情況可能會限制我們在發行此類普通股 股時對該持有人的義務。如果我們未能在適用於此類轉換的股票交付日期（定義見指定證書 ）之前向持有人交付普通股，我們將以現金向該持有人支付違約金，而不是罰款，以現金形式向該持有人支付每轉換250美元的B系列優先股申報價值 ，每個交易日2.50美元（在 之後的第三個交易日增加到每個交易日5美元股票交割日期，並在每筆交易的股票 交割日之後的第六個交易日增加到每個交易日10美元）股票交割日之後的第二天，直到此類轉換股份交付或持有人撤銷此類 轉換。

轉換後未能及時交付 證書，即表示同意

如果我們未能在股票交割日之前向持有人交付 適用的證書或通過DWAC進行交割（由於持有人向我們提供的信息不正確或不完整而導致的失敗除外 ），並且如果在該股票交割日之後，其經紀公司要求持有人（在公開市場交易或其他情況下）或持有人的經紀公司購買 以其他方式購買普通股，以兑現該轉換股份持有人的出售持有人 有權在與該股票交付日期相關的轉換後獲得收益（“買入”），那麼我們有義務 (A) 以現金向持有人支付（除了持有人可以獲得或選擇的任何其他補救措施外），(x) 持有人購買普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (y) (1) 該持有人有權從發行時轉換中獲得的普通股總數 乘以 (2) 實際銷售額的乘積產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格（包括 任何經紀佣金），（B）由持有人選擇，要麼重新發行（如果交出）等於提交轉換的B系列優先股數量 股票，要麼向持有人交付如果我們及時遵守交割要求本應發行的普通股數量 。例如，如果持有人購買了總收購價為11,000美元的 股普通股，以支付試圖轉換B系列優先股 股的買入，而根據前一句的 (A) 條款，產生這種 購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則我們將需要支付這樣的 持有人 1,000 美元。持有人應在買入發生後的三個交易日內向我們提供書面通知，註明 就該買入向該持有人支付的金額，以及適用的確認和我們合理要求的其他證據 。此處的任何內容均不限制持有人尋求本協議下可用的任何其他補救措施、法律或 權益補救措施的權利，包括但不限於針對我們未能按照 條款的要求在轉換B系列優先股時及時交付代表普通股的證書 的具體履約令和/或禁令救濟；但是，前提是，持有人無權同時獲得 (i) 要求重新發行 已提交轉換但未及時兑現的B系列優先股，以及 (ii) 獲得 如果我們及時遵守標題為 “轉換後交付證書或電子發行” 的部分規定的交付要求本應發行的普通股數量。

預留 轉換後可發行的股份

我們已經同意， 我們將隨時保留和保留我們授權和未發行的普通股，其唯一目的是在轉換B系列優先股時發行 ，不受B系列優先股持有人以外的個人 的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於 應發行的普通股總數 B系列優先股所有流通股的轉換。我們進一步同意，所有可發行的普通股 股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，且不含所有留置權和其他抵押權。

實益所有權限制

儘管此處有相反的規定 ，但我們不會對B系列優先股進行任何轉換，持有人也無權 轉換B系列優先股的任何部分，前提是該持有人（連同該持有人的關聯公司，以及作為集團行事的任何人 與該持有人或任何持有人一起行事的人 該持有人的關聯公司（此類個人，“歸因方”）將從中獲益 擁有超過實益所有權限制（定義見下文）。就上述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括在轉換B系列優先股時可發行的普通股數量 ，但應不包括在 (i) 轉換剩餘的未轉換的B系列優先股時可發行的普通股數量 ，但應不包括在 (i) 轉換剩餘的未轉換的B系列B系列優先股時可發行的普通股數量由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的優先股以及 (ii)行使 或轉換我們任何其他證券中受轉換限制的未行使或未轉換部分，或者 行使與本文包含的限制（包括但不限於B系列優先股）類似的行使 由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益持有 。除非前一句另有規定，否則就本節而言，實益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章和條例 進行計算。在本節所載限制適用的範圍內，確定 B 系列優先股是否可轉換（相對於該持有人以及任何關聯公司和歸屬 方擁有的其他證券）以及有多少股B系列優先股可以轉換，應由該持有人自行決定， 提交轉換通知應被視為該持有人對系列股票的決定 B 優先股可以轉換（相對於其他優先股）該持有人擁有的證券以及任何關聯公司和歸因方 方）以及B系列優先股中有多少股可以轉換，每種情況下均受實益所有權限制的約束。 為確保遵守此限制，每位持有人在每次發出轉換通知時都將被視為向我們陳述該轉換通知沒有違反本節規定的限制，我們沒有義務 驗證或確認此類決定的準確性。此外，上文 所設想的任何羣體地位的確定均應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章和條例確定。就本節的 而言，在確定普通股的流通數量時，持有人可以依賴以下最新內容中所述的已發行普通股 股的數量：(i) 我們向委員會提交的最新定期報告或年度報告（視情況而定），（ii）我們最近的公開公告或（iii）我們最近的書面通知 或過户代理人列出已發行普通股的數量。應持有人書面或口頭要求（ 可能是通過電子郵件），我們在一（1）個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的 普通股的數量。無論如何，普通股的流通數量應在使該持有人或其關聯公司或歸屬方 自報告普通股已發行數量之日起轉換或行使我們的證券（包括B系列優先股）生效後確定。“實益所有權限制” 應為適用持有人持有的B系列優先股 轉換後立即發行的普通股數量的4.99％（或持有人在發行任何B系列優先股之前選擇的9.99％）。經通知我們，持有人可以增加或減少本節中適用於其B系列優先股的 實益所有權限制條款；前提是，在任何情況下，受益 在持有人持有的本B系列優先股轉換後立即發行普通股數量的9.99％和 本節的規定將繼續適用。任何此類上調要等到向我們發出此類通知 後的第 61 天才生效，並且僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。 我們或持有人不得放棄實益所有權限制，在我們發行B系列優先股以及持有人購買B系列優先股時，我們和 持有人均應被視為承認此類限制並同意不放棄該限制。本節條款的解釋和實施方式應不嚴格遵守本節的條款，以更正本節（或此處的任何部分 ），這些條款可能存在缺陷或與本節中包含的預期實益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改 或補充以正確實施此類限制。本小節中包含的限制應 適用於B系列優先股的繼任持有人。

後續權利發行

除了上述任何 反稀釋調整外，如果我們在任何時候授予、發行或出售任何普通股等價物或購買 股票、認股權證、證券或其他財產的權利 按比例計算對於普通股或其任何類別的記錄持有人（ “購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以獲得的總購買權 ，前提是持有人持有該持有人的B系列優先股完成轉換後可獲得的普通股數量（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於）， 實益所有權限制）在記錄發佈日期之前用於授予、發行或出售此類購買 權利，或者，如果沒有記錄此類記錄，則確定普通股記錄持有人的日期 授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是，如果持有人有權參與 任何此類購買權將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人 無權在這樣的程度上參與此類購買權（或此類普通股的實益所有權）由於此類購買而產生的股票 權利），持有人應暫時擱置這種購買權，直到其 權利不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

按比例分配

在 B系列優先股流通期間，如果我們向普通股持有人申報或以其他方式分配我們的資產（或 收購其資產的權利），以資本回報或其他方式（包括但不限於通過分紅、分割、重新分類、公司重組、計劃等方式分配 現金、股票或其他證券、財產或期權 安排或其他類似交易）（“分配”），那麼，在每種情況下，持有人都有權獲得 參與此類分配，其程度與持有人在 此類分配記錄的日期之前持有B系列優先股完成轉換後可獲得的 股普通股數量（不考慮本文對轉換的任何限制 ，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則為截止日期，則參與此類分配我們普通股的創紀錄持有者有待確定 參與此類分配（但是，前提是，如果持有人有權參與任何 此類分配，導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 在如此程度上參與此類分配（或由於這種分配而獲得的任何普通股的實益所有權 ），並且該分配的部分應持有 abeye 為了持有人的利益，直到持有人的權利（如果有的話）不會導致持有人超過實益所有權限制）。

基本面交易

如果發生基本面交易（定義在 B 系列優先股指定證書中 ），通常包括普通股的任何重組、資本重組 或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、 我們與他人合併或合併，或者收購我們50％以上的已發行普通股，持有者 {B系列優先股的br} 將有權在轉換B系列優先股時獲得優先股是指持有人在基本面交易之前立即轉換B系列可轉換股本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 （不考慮上述實益所有權限制）。

強制兑換

如果 任何 B 系列優先股在兩 (2) 年期限結束時已流通，那麼我們將立即在所有B系列優先股持有人中按比例贖回所有B系列優先股的已發行股份，從 收盤日兩週年之際開始，每股 B 系列優先股的價格等於 (x) 100% 的總和 B系列優先股的每股價值加上 (y) B系列優先股的所有其他到期金額（如果有）。如果 在強制贖回日，特拉華州管理股東分配的法律禁止公司贖回所有待贖回的B系列優先股股份 ，則在特拉華州法律沒有禁止的情況下，公司應通過向持有人支付未付的現金贖回款項來贖回 B 系列優先股，即正式授權、有效發行、全額支付和 不可評估的普通股通過將該未付金額除以 普通股的收盤價獲得的商的數字強制贖回日交易市場上的股票。

有限的投票權

除非下文所述或法律另有要求，否則 B 系列優先股的持有人將沒有任何投票權。

在 中，B系列優先股可以投票的任何事項（如本文明確規定或法律可能要求的那樣），B系列優先股 的每股都有權獲得每股一票。只要B系列優先股的任何股票仍處於流通狀態，未經B系列優先股大多數已發行股的同意或贊成票，公司 不會在不舉行會議的情況下以書面形式，也不會在為此目的召開的任何會議上進行表決：(i) 修改或不利地更改賦予B系列優先股的權力、優先權或權利 或修改或不利的指定證書； (ii) 增加B系列優先股的授權股數量；或 (iii) 就 上述任何內容訂立任何協議。

召集和舉行任何B系列優先股持有人會議（包括但不限於確定與之相關的 記錄日期）、在該會議上招標和使用代理人、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何 其他方面或事項應受董事會任何規則的管轄（或經正式授權的董事會委員會）可自行決定不時通過哪些規則和程序符合 公司註冊證書、章程、適用法律以及當時可以上市或交易B系列優先股的任何國家證券交易所或其他交易 設施的要求。

B 系列優先股的持有人對採取任何公司行動（包括任何涉及公司的合併或合併，或者出售公司全部或 幾乎所有資產）沒有任何表決權，也無需徵得B系列優先股持有人的同意， 優先股持有人的同意，無論此類合併、合併或出售可能對權力、 優先權產生什麼影響，除上述情況外，B系列優先股的權力或其他權利或特權。

沒有優先權

作為B系列優先股的持有者，B系列優先股 的任何持有人都不會擁有購買或認購普通股或任何其他 證券的任何優先權。

排除其他權利

除指定證書或我們的公司註冊證書中規定的情況外，B系列優先股 的股票沒有任何投票權、優先權或親屬、參與權、可選或其他特殊權利，或資格、限制 或限制。

註冊；轉讓

根據指定證書的條款 ，公司有義務保留一份有效的註冊聲明，內容包括：(a) 發行 股在轉換B系列優先股後可發行的普通股，以及 (b) 根據我們在每種情況下支付PIK股息的義務額外發行 B系列優先股，直到沒有B系列優先股 股（以及除非有豁免 ，否則任何可行使的B系列優先股（優先股）的認股權證仍未償還，或不受《證券法》註冊要求約束的交易，該要求涵蓋B系列優先股的發行以及轉換此類B系列優先股後可發行的普通股。

圖書報名 程序

DTC將充當下文發行的B系列優先股的證券 存管機構。對於下文發行的B系列優先股，我們 將以DTC或DTC的提名人的名義發行一份或多份正式註冊的全球證券證書。這些證書 將代表B系列優先股的總股數。我們會將這些證書存入 DTC 或 DTC 指定的託管人 。除非按下文所述停止DTC的服務，否則我們不會向您簽發您購買的B系列優先股的證書。

根據DTC的程序，B系列優先股的賬面記賬 權益的所有權將通過在DTC記錄中進行賬面記賬登記。根據DTC為 這些目的制定的程序，證券的賬面記賬權益可以在DTC內部轉讓。每個擁有B系列優先股實益權益的人都必須依靠DTC的程序 以及該人擁有其權益的參與者來行使其作為B系列優先股持有人的權利。 DTC告知我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司，是美聯儲 體系的成員，是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，也是根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構” 。DTC持有其參與者（“直接參與者”） 存入DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變更來促進直接參與者之間證券交易的結算，例如存入證券的轉賬和質押 ，從而消除了 證券實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、 清算公司和某些其他組織。證券經紀商 和交易商（包括配售代理人）、直接或間接通過直接或間接清算或維持與 直接參與者的託管關係的銀行和信託公司（“間接參與者”）也可以訪問DTC系統。適用於DTC及其直接參與者和 間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

當您在DTC系統內購買 股B系列優先股時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者進行購買。直接參與者 將獲得DTC記錄中的B系列優先股的積分。您將被視為B系列優先股的 “受益所有人” 。您的實益所有權權益將記錄在直接參與者和間接參與者的 記錄中，但DTC對您的個人所有權一無所知。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份 ，B系列優先股存入其賬户。

您不會收到來自 DTC 的 書面確認您的購買。您購買 B 系列優先股的直接參與者或間接參與者應向您發送書面確認函，提供您的交易詳細信息以及 持股的定期報表。直接參與者和間接參與者有責任準確記錄像您這樣的 客户的持股情況。

通過直接參與者和間接參與者持有的所有權 權益的轉讓將通過直接參與者 和代表受益所有人行事的間接參與者的賬簿上的記錄來完成。

某些 州的法律可能要求特定的證券購買者以最終的 形式進行B系列優先股的實物交割。這些法律可能會損害轉讓代表B系列優先股 股票的全球證書中的實益權益的能力。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和 間接參與者向受益所有人傳達通知 和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求 。

我們知道， 根據DTC的現行慣例，如果我們要求持有人或 全球證券實益權益所有者（例如您）採取任何行動，希望採取持有人根據我們的公司註冊證書（包括 指定B系列優先股的指定證書）有權採取的任何行動，則DTC將授權直接參與者持有相關 股份採取此類行動，這些直接參與者和任何間接參與者將授權受益所有人通過 擁有這些直接參與者和間接參與者採取此類行動或將按照通過他們擁有的受益所有人的指示行事 。

有關B系列優先股的任何贖回通知 都將發送給DTC或其被提名人。如果贖回的B系列優先股少於所有已發行股份，則DTC將根據其程序減少每位直接參與者在 中持有的B系列優先股。

在需要投票的情況下 ，DTC及其被提名人均不會同意B系列優先股或對B系列優先股進行投票。根據 的常規程序，DTC 將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理人將DTC 或其被提名人的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將B系列優先股 股票存入其賬户的直接參與者，這些股票在綜合代理人所附的清單中確定。

B系列優先股的股息直接支付給DTC（或其繼任者，如果適用）。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股在相關付款日期存入參與者的 賬户，除非DTC有理由 相信它不會在該付款日收到付款。

直接 參與者和間接參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束， 以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些付款 將由參與者負責，而不是 DTC、我們或我們的任何代理人的責任。通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止作為B系列優先股的 證券存管機構提供服務。此外，我們可能 決定終止B系列優先股的僅限賬面記賬的轉賬制度。在這種情況下，我們將打印 ，並以完全註冊的形式交付B系列優先股的證書。如果 DTC 通知我們它不願繼續 作為證券存管機構，或者它無法繼續或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在收到此類通知或得知 DTC 已不再如此註冊後的 90 天內沒有任命繼任者 存管機構，則我們 將在登記轉讓後以最終形式發行B系列優先股，費用由我們承擔，或換取這樣的 全球安全。

根據DTC的説法， 有關DTC的上述信息僅供金融界參考， 無意作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清關 和結算程序

B系列優先股的初始結算 將使用即時可用的資金進行。根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易 以普通方式進行，並將使用DTC的當日 資金結算系統以即時可用的資金進行結算。

直接註冊 系統

B系列優先股 股票將通過直接註冊系統（“DRS”）以賬面記錄形式登記。DRS是一個由DTC管理的系統 ，存管機構可以據此登記無憑證股票的所有權，存管機構應向B系列優先股持有人發佈的定期報表來證明其所有權 。這種直接的所有權登記形式允許投資者在不需要 簽發實物股票證書的情況下以自己的名義註冊證券，無需您保護和存儲證書，並允許在不轉讓實物證書的情況下進行證券的電子轉讓 進行交易。

優先認股權證

以下對特此提供的優先權證的某些條款 和條款的摘要並不完整，完全受我們與認股權證代理人之間的認股權證代理協議形式和優先權證形式的 條款的約束和限制，這兩者都作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交 。潛在投資者應仔細閲讀 條款和以認股權證代理協議形式規定的條款，包括其附件，以及優先權證的形式。

可鍛鍊性

優先權證可在最初發行後的任何時候行使，也可以在截止日期後兩年 之前的任何時間行使。優先權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的 B 系列優先股數量的即時可用資金。優先權證將不包括無現金行使功能。不會發行與行使認股權證相關的零碎股 股。我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以B系列優先股申報價值的 現金，以代替零碎股。因此，優先權證的持有者 有權行使多份優先權證，這隻會導致持有人獲得一股 或更多整股B系列優先股。如果我們未能向持有人交付適用的證書或通過 DWAC（視情況而定）進行交割（某些特定失誤除外），並且其經紀公司 要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股 股，以滿足該持有者出售B系列優先股的要求預計在 進行此類行使後會收到，那麼我們將 (A) 以現金向持有人支付這筆款項（如果有）其中 (x) 持有人如此購買的B系列優先股的總購買價格 （包括經紀佣金，如果有的話）超過 (y) 乘以 (1) 我們在發行時被要求向持有人交付的B系列優先股數量 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 根據持有人 的選擇，要麼恢復優先權證的部分和同等數量的優先權證的股份未兑現此類行使的B系列優先股 （在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），或者向持有人交付本應在我們及時履行其行使和交付義務的情況下本應發行的B系列優先股 股。

運動限制

如果持有人（及其關聯公司） 在行使優先權證生效後立即實益擁有超過我們已發行普通股數量的4.99％，則 持有人將無權行使優先權證的任何部分，因為這種百分比的所有權是根據優先權證的條款確定的。但是，任何 持有人均可將該百分比增加或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是 百分比的任何提高要等到持有人向我們發出通知後 61 天才生效。

行使價格

購買一股B系列優先股的每份優先權證的 行使價為55.00美元，相當於每單位公開發行價格的100％ 。如果某些股票分紅 和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及 向股東分配任何資產（包括現金、股票或其他財產），則行使價將進行適當調整。

調整

如果在 優先權證未償還期間的任何時候：我們 (A) 支付股票分紅或以其他方式以我們的 B 系列優先股 股進行分配（為避免疑問，該優先股不包括我們在行使優先權證時發行的任何 B 系列優先股 ，也不應包括支付給 B 系列股票持有人的任何 PIK 股息 優先股）；（B）將B系列優先股的流通股細分為更多的股票；（C）合併（包括 通過反向股票拆分）將B系列優先股的流通股分成較少數量的股票或（D）在 B系列優先股的股票被重新歸類的情況下，發行我們的任何股份，我們統稱為 “反稀釋條款”，則行使優先權證時可發行的股票數量應按比例調整 優先權證的總行使價保持不變。

後續的 供股

除了根據上段進行任何 調整外，如果在任何時候我們向所有B系列優先股（“購買權”）的記錄持有者授予、發行或出售任何優先股 股票等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人或認股權證將有權根據 適用條款收購在此類購買權中，如果持有人 持有以下數量的股份，則持有人本可以獲得的總購買權在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日 之前，或者，如果沒有此類記錄，則在確定B系列優先股記錄持有人的授予、發行或出售之日之前，完成行使本認股權證（不考慮對行使本權證的任何 限制，包括但不限於實益所有權限制）後獲得的B系列優先股，發行或出售此類購買權。

按比例分配

在認股權證未償還期間，如果我們向B系列優先股的持有人申報或進行任何股息或其他分配（或 收購我們資產的權利），通過資本回報或其他方式（包括但不限於 通過分紅、分割、重新分類、公司 重組等方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權, 安排計劃或其他類似交易) (除非已經根據 對第二筆交易進行了調整前一段）（a “分配”），在優先權證發行後的任何時候， 那麼，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配，其參與程度與持有人在發行記錄之日之前持有完全行使 認股權證後可獲得的B系列優先股數量相同，或者，如果沒有記錄此類記錄，則為截至 B系列股票的記錄持有人的日期參與此類分配的優先股尚待確定。由於我們有義務根據指定證書向B系列優先股發行PIK股息 而向任何B系列優先股持有人支付的任何分配 或分配，均應以信託形式持有，以受益於行使認股權證時持有認股權證的B系列優先股 股的持有人，並且只有在行使認股權證時才支付給該持有人。

可轉移性

根據適用的 法律，未經我們同意，優先權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

未上市

優先權證沒有成熟的 公開交易市場，我們預計也不會有市場發展。此外，我們無意 申請優先權證在任何證券交易所或交易系統（包括納斯達克）上市。如果沒有活躍的 市場，優先權證的流動性將受到限制。

認股權證代理； 全球證書

優先權證 將根據我們與認股權證代理人Equiniti Trust Company, LLC之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。 優先權證最初只能由存放在認股權證代理人的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證是代表存款信託公司（DTC）的託管人 ，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或者以其他方式由DTC指示 。

基本面 交易

在 發生優先權證中定義的 “基本交易”，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或大部分 財產或資產、我們與他人合併或合併、收購我們 50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為受益所有人在我們已發行的 普通股所代表的50％的投票權中，持有者優先權證將有權在行使優先權證時獲得持有人在進行此類基本交易之前立即行使優先權證時本應獲得的 種類和金額的證券、現金或其他財產。

註冊； 轉讓

根據優先權證的條款，我們有義務保留一份有效的註冊聲明，涵蓋行使優先權證時發行的 B系列優先股和轉換該B系列優先股時可發行的普通股，直到沒有認股權證尚未償還的認股權證，除非有豁免或交易不受其註冊要求的約束涵蓋B系列優先股發行 的《證券法》以及轉換此類B系列優先股 股票後可發行的普通股。

作為 股東的權利

除非優先權證中另有規定或由於該持有人擁有我們的普通股，否則 在持有人 行使認股權證並將行使時獲得的B系列優先股轉換為普通股之前，認股權證的持有人 沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律

優先權證 和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

DGCL 條款以及我們的公司註冊證書和章程的反收購效力

反收購法規

我們受《特拉華州 通用公司法》第 203 條的約束，該條通常禁止特拉華州上市公司與 任何感興趣的股東在自該股東成為感興趣的股東之日起三年內與 進行任何業務合併， 除外：

一般而言，第 203 條將 “企業合併” 定義為包括以下內容：

一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有或在確定利害關係股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票的實體或個人。

我們章程某些條款的反收購影響

我們的章程規定，經當時有權投票的大多數普通股持有人投票，股東可以有理由或無理由罷免董事。此外， 只有通過董事會或股東的決議才能更改授權的董事人數，而空缺 只能由董事的多數票填補，包括可能已辭職的董事。除非章程 和經修訂的公司註冊證書中另有規定，否則 由於所有有權作為單一類別投票的股東選舉的授權董事人數增加而導致的董事會中的任何空缺或新設的董事職位 均可由當時在職的過半數（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事填補。

我們的章程還規定，只有我們的董事會主席 、首席執行官、總裁或一名或多名總持有股份的股東才有權在該會議上投不少於 百分之十的選票，才能召開股東特別會議。

這些條款的結合使我們現有的股東更難更換我們的董事會，也使另一方更難通過 更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權留住和解僱我們的高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權 使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權或 優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高 董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為 和收購出價不足。這些條款還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪戰中使用的某些 策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約 ，並可能延遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能 抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致的普通股市場價格波動。我們認為， 這些條款的好處，包括加強保護我們與不友好的 或不請自來的收購或重組我們公司的提議的支持者進行談判的潛在能力，大於阻礙收購提案的缺點，因為 就收購提案進行談判可能會改善收購提案的條款。

董事責任限制；賠償

我們的章程包含一些條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們現任和前任董事對金錢損害的 責任。特拉華州法律規定 ，公司董事不因違反董事信託義務而承擔金錢損害的個人責任，但 對以下情況的責任除外：

這種責任限制不適用於聯邦證券法下產生的 責任，也不影響禁令救濟 或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償 我們的董事。我們的章程還規定，在滿足某些條件後， 我們必須在最終處置任何訴訟或程序之前預付董事產生的費用，並允許 我們代表任何高管、董事、僱員或其他代理人為因其以該身份行事 而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州的規定是否允許我們對他或她進行賠償法律。 我們的章程還賦予我們的董事會自由裁量權，允許在 董事會認為適當時向我們的高管和員工提供賠償。根據董事會 的決定，我們已簽訂協議，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，包括 其他費用，包括任何此類個人在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。 我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級職員是必要的。我們還保有 的常規董事和高級管理人員責任保險。

我們章程中的責任限制和賠償 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。 它們還可以降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功， 可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付 和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。目前， 沒有任何涉及我們任何董事、高級職員或僱員的未決訴訟或訴訟需要賠償 而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

美國聯邦 所得税的重大後果

以下討論了與購買、所有權、處置和轉換B系列優先股 以及轉換B系列優先股時獲得的普通股的收購、所有權和處置以及 購買、所有權、處置和行使優先權證的購買、所有權、處置和行使相關的美國聯邦所得税重要注意事項。以下討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、《財政條例》以及司法和行政當局的規定， 所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力，或者有不同的解釋。我們無法向您保證，法律的變更 不會顯著改變我們在本次討論中描述的税收後果。對於本次討論中發表的陳述和得出的結論，我們沒有向 美國國税局（“美國國税局”）尋求任何裁決或律師的意見 ，也無法保證美國國税局或法院會同意本次討論中的陳述和結論。

本討論並未涉及可能與投資者購買單位的決定相關的美國聯邦所得税的所有方面 ，也未涉及美國聯邦遺產或贈與税法或任何州、地方或外國司法管轄區的法律所產生的任何税收後果 。本討論 也沒有涉及對某些投資收入徵收的醫療保險税或可能適用於特殊類別投資者的税收後果 ，包括但不限於免税組織、合格的外國養老基金、保險公司、銀行或 其他金融機構、合夥企業或其他直通實體或其權益持有人、證券或貨幣交易商、 應繳納替代性最低税的人、美國外籍人士以及以前的美國長期居民、證券交易者選擇 使用按市值計價的方法來核算其持有的證券、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、 “受控外國公司”、“被動外國投資公司”、普通信託基金、某些信託、 混合實體、“功能貨幣” 不是美元的美國持有人、外國政府或國際組織 以及將持有我們的B系列優先股的人，轉換後獲得的普通股 B 系列優先股或 優先權證為 a在 “跨式交易”、“轉換交易” 或其他降低風險的交易中的頭寸。 本次討論僅限於將我們的B系列優先股、在轉換B系列優先股時獲得的普通股和優先權證作為 “資本資產”（通常是持有的用於投資的財產）的納税人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排 ）持有我們的B系列優先股、轉換B系列優先股或優先權證時獲得的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於 合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，我們敦促持有我們的B系列優先股、轉換B系列優先股或優先權證時獲得的普通股的合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體和安排 ）以及此類合夥企業中的合夥人諮詢其税務顧問。

本次討論的對象是 我們的B系列優先股、我們在轉換B系列優先股時獲得的普通股或出於美國聯邦所得税目的的美國持有人或非美國持有人的優先權證的持有人。如果您是B系列優先股、我們在轉換B系列優先股或優先權證時獲得的普通股的受益所有者 ，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是 “美國持有人”：

A “非美國人Holder” 是我們的B系列優先股的受益持有人，B系列優先股是我們在轉換B系列優先股或優先權證時獲得的普通股 ，他或那既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

我們 敦促每位潛在投資者就購買、所有權、轉換和處置我們的B系列優先股以及轉換B系列優先股時獲得的普通股的收購、所有權和處置 以及優先權證的購買、所有權、處置和行使 所產生的美國聯邦、州、地方、外國和任何其他税收後果 進行磋商。

單位的一般待遇

出於美國聯邦所得税的目的，沒有權威機構直接處理 條款與單位基本相同的票據的待遇，因此，它們的 待遇尚不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，購買單位應被視為購買一股 股的B系列優先股和一份認股權證，以收購我們B系列優先股的一半股份。我們打算 以這種方式對待單位的購買，購買單位即表示您同意出於税收目的採用這種待遇。單位的每位持有者 必須將該持有人為該單位支付的購買價格分配給我們的B系列優先股和一份 份認股權證，以根據各自的相對公允市場價值收購我們B系列優先股的一半股份。持有人在一股B系列優先股中的初始納税基礎和一份用於收購每個單位中包含的B系列優先股 股票一半的認股權證的初始納税基礎應等於分配給該單位的收購價格的部分。出於美國聯邦所得税的目的，構成單位的 B 系列優先股和權證的分離不應成為應納税事件。

上述對單位的處理和 持有人的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。由於沒有機構直接處理與單位相似的 工具，因此無法保證美國國税局或法院會同意上面描述的 描述或下面的討論。以下討論基於這樣的假設，即出於美國聯邦所得税的目的， B系列優先股和認股權證的描述以及上述配置受到尊重。

我們敦促每位潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解投資單位的美國聯邦、州、地方和任何外國税收後果（包括單位及其組成部分可能的 替代描述）。

美國持有人

B 系列優先股 股或普通股的分配

一般分佈。

為我們的B系列優先股 股票和普通股（B系列優先股和普通股的某些股票分配除外）支付的分配將 視為股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限，具體取決於守則規定的當前或累計收益和利潤。如果 我們的B系列優先股或普通股的分配金額超過我們的當前和累計收益 和利潤，則此類超額將首先被視為免税資本申報表，以美國持有人在B系列優先股或普通股（視情況而定）中調整後的税基（視情況而定），然後按每股計算為 資本收益。此類收益將是長期資本收益，前提是美國持有人自分配之日起持有此類B系列優先股或普通股 （視情況而定）超過一年。根據適用的限制和限制，如果出於美國聯邦所得税目的， 支付給美國非公司持有人的股息被視為 “合格股息收入”，則此類股息將被降低的美國聯邦所得税税率。根據適用的限制和限制，支付給美國持有人的美國公司的 股息應按普通企業所得税税率納税，但 將有資格獲得所收到的股息扣除。但是，任何超過我們當前和累計 收益和利潤的分配（或任何分配中的部分）都沒有資格扣除已收到的股息。鑑於其特殊情況，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於 “合格股息收入” 的降低的美國聯邦所得税税率或已獲得的股息 扣除額（如適用）。

B 系列優先股的贖回溢價。

因為 B 系列優先股是 以折扣價出售 (即，OID）改為B系列優先股的申報價值，即B系列優先股 在B系列優先股最初發行之日起三週年之際贖回的價格（如果之前未進行過轉換）， 我們打算採取這樣的立場，即本次發行中發行的B系列優先股將根據守則第305 (c) 條發行 “贖回溢價” 超出法定範圍 最低限度金額。B系列優先股的美國持有者應被視為獲得推定分配，因為贖回溢價是在恆定收益率法下累積的。此類分佈應具有上文 “一般分佈” 中描述的 後果。

B 系列 優先股的PIK股息分配。

我們以 B 系列優先股的形式支付 B 系列優先股的分配 (即，PIK 股息）出於美國聯邦所得税 的税收目的，通常應納税，其方式與上文 “一般分配” 中描述的分配相同。此類分配的金額 將等於在該日向美國持有人分配的B系列優先股的公允市場價值。 美國持有人對此類B系列優先股的納税基礎將等於該B系列優先股在分配日的公允市場價值，而該美國持有人持有此類B系列優先股的期限將從分配日期的次日 開始。

特別股息。

如果有資格獲得 “合格股息收入” 降息資格的非公司 美國持有人獲得的股息是《守則》第1059條所指的 “特別股息” ，則該非公司美國持有人必須將出售系列 B系列優先股或普通股所產生的任何損失視為長期資本損失，以此類 “特別股息” 為限，無論該持有人持有多少 股票的期限。

對於我們的B系列優先股 或普通股獲得《守則》第1059條所指的 “特別股息” 的美國公司，通常需要將B系列優先股或普通股（但不低於 零）的税基減少因扣除股息而未納税的股息部分。如果此類股息中的非納税部分 超過企業投資者的股票基礎，則該投資者必須將超出部分視為在收到此類股息的應納税年度出售或交換我們的B系列優先股或普通股所得的收益。

對 B 系列優先股轉換價格的調整。

根據反稀釋條款，在某些情況下，B系列優先股 的轉換價格可能會進行調整。如果轉換價格的某些調整（或未能進行調整）增加了 美國持有人對我們資產或收益和利潤的相應權益，則根據《守則》第305條頒佈的 將把我們 B 系列優先股的美國持有者視為獲得的建設性分配 ，該分配應包含在該美國持有人的收入中，如上文 “一般分配” 中所述。例如，降低轉換價格以反映普通股持有人 的應納税股息，通常會使B系列優先股持有人獲得視為應納税的股息，但以我們當前和累計收益和利潤的 可分配部分為限。因此，在某些情況下，即使美國持有人可能沒有收到任何現金或財產，也可以在推定分配的情況下確認 收入。但是，根據真正合理的調整公式對轉換 價格進行調整，該公式可以防止為了B系列優先股的美國 持有人的利益進行稀釋（普通股應納税股息的調整除外），但是，通常不認為 會導致建設性分配。

B系列股票、普通股和優先權證的出售、交換或其他應納税處置

出售、交換或其他應納税處置 -一般。

美國持有人通常會確認出售、交換或其他應納税處置我們的B系列優先股（轉換為 普通股除外）、普通股或優先權證的資本 收益或虧損，等於出售、交易所 或其他應納税處置時變現的金額之間的差額（不包括任何歸屬於拖欠股息的收益，這些收益通常應納為 如上文 “一般分配” 所述，向以前未包括此類內容的美國持有人收益中的股息） 以及美國持有人在另一筆應納税交易中出售、交換或處置的股票中調整後的税基。如果美國持有人對出售、交換或處置的股票的持有期超過一年，則此類資本 的收益或損失將為長期資本損益。非公司納税人的長期資本收益通常需要降低税率。資本損失的可扣除性 受限制。

贖回B系列優先股。

如果我們僅僅為了換取普通股而贖回B系列優先股 ，那麼對美國持有人的税收後果將如下文 “將B系列優先股 股票轉換為普通股” 中所述（唯一的不同是，任何因拖欠的股息而收到的普通股通常都應納税 ，如上文 “一般分配” 中所述）。

如果我們僅僅為了換取現金而贖回B系列優先股 ，則如果贖回 (i) 導致美國持有人對我們的權益大幅減少 ，或 (ii) 導致美國持有人對我們的全部股權 完全終止（無論哪種情況，按照《守則》第302（b）條的含義），則贖回將被視為出售或交換。如果根據其中一條 ，贖回符合銷售或交換的資格，則對美國持有人的税收後果將如上文 “出售、交換或其他應納税處置一般” 中所述。如果根據上述規則，贖回不符合出於税收目的的出售或交換資格，則美國持有人收到的現金 金額將按上文 “一般分配” 中所述處理。

如果我們贖回B系列優先股 以換取現金和普通股的組合，則美國持有人無法確認虧損，但會確認收益等於 (i) 普通股公允市場價值和收到的現金金額（不包括任何歸屬於任何拖欠股息的收益 ，這些收益通常應按上文 “一般分配” 中所述的應納税) 超過美國持有人在贖回的B系列優先股中調整後的税基，以及 (ii) 現金金額由 美國持有人收到（不包括任何可歸因於任何拖欠股息的收益，這些收益通常應按上文 “一般分配” 中所述納税）。這種收益的性質尚不確定。如果贖回導致美國持有人對我們的權益大幅減少 （按照《守則》第302（b）條的含義），則收益將是資本收益， 按上文 “出售、交換或其他應納税處置一般” 中所述徵税。如果根據這些規則之一，贖回 不符合出於税收目的的銷售或交換的資格，則您確認的收益將按上文 “一般分配 ” 中所述處理。美國持有人在贖回時獲得的普通股的初始調整後税基將等於 美國持有人在贖回的B系列優先股中調整後的總税基，減去收到的任何現金金額 （歸屬於應計但未付股息的現金除外），然後再增加確認的收益金額（如果有的話）。美國持有人在贖回B系列優先股時獲得的普通股的持有期 通常將包括美國持有人在贖回的B系列優先股中的持有期，唯一的不同是 收到的與拖欠股息有關的任何普通股的持有期將從收到之日的第二天開始。

將B系列優先股 轉換為普通股。

將我們的B系列優先股轉換為普通股後，美國持有人通常不會承認 與收到普通股有關的任何損益。代替部分普通股而收到的現金 通常被視為在應納税交易所支付的此類小數 份額，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額 與可分配給部分股份的股票中調整後的税基金額之間的差額。

轉換後獲得的普通股的 調整後税基將等於轉換後的B系列優先股的調整後税基 （減去分配給兑換成現金的任何普通股部分的調整後税基部分，如上所述）， ，轉換時獲得的此類普通股的持有期通常包括美國持有人在轉換前持有B系列優先股 的時期。美國持有人在部分股份中的納税基礎將通過在該美國持有人轉換後獲得的普通股 和部分股票之間分配 來確定B系列優先股中的美國持有人的税基 ，根據其各自的公允市場價值。

如果美國持有人行使在常規記錄日之後但在股息記錄日之前將 B系列優先股轉換為普通股的權利，則轉換後， 美國持有人通常需要以現金向我們支付相當於該股息中歸屬於當前 月度股息期的部分的金額。在這種情況下，美國持有人將有權在相應的股息 記錄日收到股息支付。美國持有人應就此類現金支付的處理以及隨後收到的此類股息支付諮詢自己的税務顧問 。

優先權證的行使或失效

美國持有人在行使認股權證時不會確認損益 。美國持有人在行使認股權證時獲得的一股B系列優先股的一半的納税基礎將等於 (i) 行使認股權證的初始税基（根據上文 “單位一般待遇” 中討論的規則 確定）和 (ii) 認股權證的行使價之和。美國持有人在行使認股權證時獲得的一股B系列優先股的一半的持有期 將從行使認股權證後的第二天（或者可能從行使之日）開始，不包括美國持有人持有認股權證的時期。如果允許認股權證 在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會在 認股權證中確認等於該持有人的税基的資本損失。如果認股權證自認股權證失效之日起持有超過一年，則此類損失將構成長期資本損失。 資本損失的可扣除性受到限制。

優先認股權證的推定分配

根據《守則》第305條，對行使優先權證時將發行的B系列優先股數量的調整 ，或調整此類優先權證的行使價 ，如果這種調整會增加優先權證的美國持有者在我們 “收益” 中的比例利息，則可以被視為向優先權證的美國持有人的建設性分配 和 “利潤” 或資產，具體取決於此類調整的情況（例如，如果進行此類調整是為了補償 向普通股持有人分配的現金或其他財產）。根據 根據真正合理的調整公式對認股權證的行使價進行調整，該公式可以防止權證持有人的權益被稀釋 ，通常不應導致建設性分配。任何推定分配通常都將受到上文 “一般分配” 中描述的税收待遇 的約束。

信息報告和備用預扣税

一般而言，信息報告要求 可能適用於向B系列優先股的美國持有人支付的分配（無論是實際的還是推定的）、我們在轉換B系列優先股或優先權證時獲得的普通股 ，以及我們在轉換B系列優先股或優先權證時獲得的B系列優先股的出售、交換或其他處置所得的收益， ，除非美國持有人是豁免接收者。如果美國持有人未能提供納税人 身份證或豁免身份證明，或者美國國税局已通知其需要繳納備用預扣税（並且 此類通知尚未撤回），則備用預扣税將適用於此類付款。備用預扣税不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息 ，則允許根據備用預扣税 規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

敦促美國 持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下使用備用預扣税 ，以及根據現行《財政部條例》獲得備用預扣税豁免的可用性和程序。

非美國持有者

B 系列優先股 股或普通股的分配

一般分佈。

通常，被視為股息 收入並支付給非美國持有人的B系列優先股或普通股的分配（包括下文所述的應作為股息納税的任何推定 分配以及轉換時支付的任何現金）將繳納30％的美國預扣税 ，或適用的税收協定可能規定的較低税率。預扣税 代理人可以通過出售您作為股息獲得的部分股票來繳納任何所需的預扣税，也可以從隨後支付或貸記給您的現金分紅或銷售收益 中預扣。要獲得降低的協定税率的好處，非美國持有人必須向適用的 預扣税代理人提供美國國税局 W-8BEN 表格、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適當版本的美國國税局表格 W-8，以證明 降低税率的資格。如果非美國持有人有資格享受較低的美國預扣税率，並且及時向美國國税局提出適當的 退款申請，則我們的B系列優先股或普通股的非美國持有人可以獲得根據這些規則預扣的任何超額金額的退款 。

與 非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的税收協定規定，歸屬於非美國持有人在美國持有的常設機構或固定基地 ，則通常需要按通常適用於美國持有人的個人或企業所得税税率按淨額繳納美國 聯邦所得税，但不會 如果滿足某些認證要求，則需繳納美國預扣税。非美國持有人通常可以通過向適用的預扣税代理人提供正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格或適當的替代表格來滿足認證 的要求。非美國人作為公司的 持有人也可能要對其 “有效關聯的收益和利潤” 按30％的税率（或適用的税收協定可能規定的較低税率 ）繳納 “分支機構利得税”，但須進行某些調整，其中將包括有效關聯的股息。

B 系列優先股的贖回溢價。

如上文 “B系列優先股的美國持有人-贖回 溢價” 中所述，我們打算採取的立場是，考慮到OID，本次發行的 B系列優先股將根據守則第305 (c) 條發行 B系列優先股的 “贖回溢價”，該溢價將超過法定水平 最低限度金額。B系列優先股的美國持有人應被視為獲得推定分配 ，因為贖回溢價是在恆定收益率法下累積的。此類分配應產生 “非美國” 中所述的後果 B系列優先股或普通股的持有人分配——一般分配” 上文。

B 系列 優先股的PIK股息分配。

為我們的B系列優先股 股票支付的任何股息作為股息收入徵税，如上文 “B系列優先股或普通股的美國持有人——B系列優先股或普通股的分配——B系列優先股的PIK股息分配” 中所述，均需繳納與非美國優先股相同的預扣税 税。B系列優先股或普通股的持有人分配——一般分配” 上文 。

對 B 系列優先股轉換價格的調整。

如上文 “B系列優先股或普通股對美國持有人的後果——轉換價格調整” 中所述，調整轉換 價格（或未能調整轉換價格）導致非美國持有人對我們 資產或收益和利潤的比例權益增加，可能會導致對非美國持有人的視為分配，按照 “分配 中的説明徵税 上面的 “一般” 這種被視為分配的任何預扣税都可能通過以下方式得到滿足預扣税代理人 通過出售您作為股息獲得的部分股份，或者可能從現金分紅、我們的普通股 或隨後支付或貸記給您的出售收益中預扣的部分股份。

B系列股票、普通股和優先權證的出售、交換或其他應納税處置

出售、交換或其他應納税處置 -一般。

根據下文 “信息 申報和備用預扣税” 和 “FATCA” 下的討論，非美國持有人通常無需為出售、交換或其他應納税處置（贖回除外）的B系列優先股、普通股或優先權證所得的任何收益繳納美國 聯邦所得税或預扣税，除非：

贖回B系列優先股。

如果我們僅僅為了換取普通股而贖回B系列優先股 ，則對非美國持有人的税收後果將如上文 “B系列優先股的美國持有人——將B系列優先股轉換為普通股” 中所述（唯一的不同是，由於拖欠的股息而收到的任何普通股 都將按上文 “出售、交換或其他應納税處置——一般” 中所述的應納税）。

如果我們僅僅為了換取現金而贖回B系列優先股 ，則如果贖回導致非美國持有人對我們的權益大幅減少 ，或者導致非美國持有人對我們的全部股權 完全終止（在每種情況下，根據《守則》第302（b）條的含義），則贖回將被視為出售或交換。如果根據這些規則之一 ，贖回符合銷售或交換資格，則對非美國持有人的税收後果將如上文 “出售、交換或其他應納税處置- 一般” 中所述。如果根據上述規則，贖回不符合出於税收目的的出售或交換的資格，則非美國持有人收到的 現金將按上文 “一般分配” 中所述處理。

如果我們贖回B系列優先股 以換取現金和普通股的組合，則非美國持有人將確認收益（但不包括虧損）等於 (i) 普通股公允市場價值和收到的現金金額（不包括 歸屬於任何拖欠股息的任何收益，這些收益通常應按上文 “一般分配” 中所述的應納税) 超過 非美國持有人在贖回的B系列優先股中調整後的税基，以及 (ii) 收到的現金金額由非美國人撰寫 持有人（不包括任何可歸因於任何拖欠股息的收益，這些收益通常應按上文 “一般分配 ” 中所述納税）。

向非美國人提供的任何此類收益的税收待遇 持有者尚不確定。如果贖回導致非美國持有人對我們的權益大幅減少（無論哪種情況，都是《守則》第302 (b) 條所指的 ），則收益通常只能按照上文 “出售、交換 或其他應納税處置——一般” 中所述徵税。如果根據其中一條規則 ，贖回不符合出於税收目的的出售或交換的資格，則收益通常按上文 “一般分配” 中所述處理。由於 對B系列優先股的應納税贖回的描述尚不確定，並且是按持有人逐一確定的，因此 預扣税代理人可能會扣留收到的現金收益。

將B系列優先股 轉換為普通股。

如上文 “出售、 交易所或其他應納税處置——一般” 所述，您通常不會確認因轉換B系列優先股而獲得的任何收益 或虧損，零碎股份可能需繳納美國聯邦所得税。

優先權證的行使或失效

通常， 不要求非美國持有人通過支付行使價來確認行使權證時的收益或損失。認股權證的失效將被視為非美國持有人出售或交換了認股權證，並在 認股權證中確認了等於非美國持有人基準的資本損失。但是，非美國持有人將無法利用認股權證到期時確認的損失抵消非美國持有人的 美國聯邦所得税義務，除非損失 (i) 與非美國持有人在美國境內 的貿易或業務行為實際相關（如果適用所得税協定，則歸因於美國的 “常設機構” 或 “固定基地”）) 或 (ii) 被視為源於美國的損失，並且非美國持有人在應納税年度內在 美國 183 天或更長時間處置和某些其他條件都得到滿足。

優先認股權證的推定分配

如上文 “美國持有人——優先權證的建設性分配 ” 中所述，對優先權證的調整可能會導致向非美國持有人進行建設性分配 ，這將按上文 “一般分配” 中所述進行處理。由此產生的任何歸屬於視同股息的預扣税 將從應付或可分配給非美國持有人的其他金額中徵收。

非美國 持有人應就優先權證的任何調整的税收待遇諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税。

股息（包括推定 股息）的支付以及與之相關的預扣税款均受信息報告要求的約束。無論適用的税收協定減少或取消了預扣税，還是因為股息與非美國持有人在美國開展的貿易或業務實際上有關而不需要預扣税 ，這些信息報告要求都適用。根據適用 税收協定或與非美國持有人居住國的税務機關達成的協議的規定，也可以提供報告此類股息和預扣税的信息申報表的副本 。美國備用預扣税通常適用於向非美國持有人支付股息，除非此類非美國持有人向付款人提供 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格）或以其他方式規定豁免。

除非非美國持有人或其受益所有人（如適用）在 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他合適的替代品或繼任表格）上證明自己是非美國持有人 ，或者以其他方式規定了豁免，否則美國辦事處向經紀商支付出售我們的 B 系列優先股、普通股或優先權證所得收益必須同時繳納備用預扣税 和信息報告。除某些 例外情況外，備用預扣税和信息報告通常不適用於通過經紀商駐外辦事處出售我們 B系列優先股、普通股或優先權證的收益，前提是 經紀商與美國沒有某些聯繫。

根據備用預扣税 規則從向非美國持有人付款中預扣的金額不是額外税款，可以退還或記入該持有人的美國聯邦 所得税負債（如果有）中，如果超過該負債，持有人有權獲得退款，前提是持有人及時向美國國税局提供所需的信息。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下的備用預扣税的申請 ，以及根據現行《財政部條例》獲得備用 預扣税豁免的可用性和程序。

FATCA。

《守則》第1471至1474條（例如 部分以及根據該條款發佈的《財政條例》和行政指南，通常稱為 “FATCA”）對向 “外國金融機構” 或 “非金融 外國實體” 支付的某些 “可預扣款項” 徵收30％ 的美國預扣税。“可預扣款項” 包括股息支付。通常，如果持有人是 “外國 金融機構”（包括對衝基金和私募股權基金等投資實體），則30％的預扣税 將適用於向該持有人支付的可預扣款項，除非該持有人與美國財政部 簽訂協議，收集和提供有關其美國賬户持有人的大量信息，包括某些擁有美國所有者的外國 實體的賬户持有人。。如果該持有人是 “外國非金融實體”，FATCA通常還會對向該持有人支付的可預扣款項徵收30％的預扣税 ，除非持有人向預扣税代理人提供證明，證明其 沒有 “實質性的美國所有者”，或者提供證明其直接和間接的美國 州實質性所有者的證明。美國與持有人居住國之間的政府間協議可能會修改上述某些要求 。財政部長已發佈擬議法規，規定FATCA的預扣税條款不適用於出售或以其他方式處置J類普通股的總收益，在 最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些收益。

非美國持有人應諮詢自己的 税務顧問，瞭解FATCA對他們擁有和處置我們的B系列優先股 股票、普通股和優先權證的美國聯邦所得税後果。

消費税

在贖回我們的 B系列優先股或普通股時，我們可能需要繳納2022年8月頒佈的《通貨膨脹削減法》（“IRA”）中包含的消費税（定義見下文 ）。特別是，對 “受保公司”（通常是上市的 國內公司）徵收消費税，其金額等於2022年12月31日之後回購的某些股票的公允市場價值的1％（“消費税”）。 消費税基礎減去受保公司在其應納税 年度內發行的任何股票的公允市場價值。我們贖回的任何B系列優先股或普通股的公允市場價值都可能超過我們在同一應納税年度發行的任何股票的公允市場價值 。因此，消費税可能會減少我們向股東提供的現金金額 。

前面關於美國 聯邦所得税重大後果的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的單位、B系列優先股、普通股或優先權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律中任何擬議變更的後果 。

分配計劃

根據2023年10月16日 的配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC（“Maxim”）作為我們的獨家配售代理（“配售 代理人”），以徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。配售代理人沒有購買或出售 任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或美元金額的證券， 除外，以 “合理的最大努力” 安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部 種證券。本次發行沒有最低收益金額作為結束本次發行的條件。我們將根據投資者的選擇直接與投資者簽訂證券購買協議，投資者可以選擇在本次 發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時，應僅依賴本招股説明書。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的交易商參與本次發行 。

配售代理協議規定，配售代理人的義務受配售代理協議中包含的條件的約束。

在收到用於購買根據本招股説明書發行的證券的投資者資金後，我們將向 投資者交付正在發行的證券。我們預計將在2023年10月17日左右交付根據本招股説明書發行的證券。

配售代理費、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付 一筆現金交易費，等於 (i) 本次發行中出售證券 向我們提供的現金總收益的8.0％，以及 (ii) 向以前與我們有過關係的某些 投資者出售本次發行中的證券所得總現金收益的5.0％。根據配售代理協議，我們將同意向配售代理人報銷我們應付的配售代理的某些自付費用，總金額不超過100,000美元。但是，配售 代理協議將規定，如果本次發行終止，配售代理只能根據金融業監管局 （“FINRA”）規則5110（f）（2）（C）獲得實際產生的自付應計費用的報銷。

下表顯示了公開發行 價格、配售代理費用和收益（扣除費用）。

我們估計， 此次發行的總費用，包括註冊、申報和上市費、印刷費以及法律和會計費用， ，但不包括配售代理佣金，約為37萬美元，所有這些費用均由我們支付。除其他外，該數字包括配售代理人的費用和開支（包括配售代理人 法律顧問的律師費、成本和開支），最高為100,000美元。

優先拒絕權和某些發行後投資

根據本次發行的結束以及配售代理協議中規定的某些 條件，在本次發行結束後的十二 (12) 個月內，Maxim 有權優先拒絕擔任我們未來任何和所有上市或私募股權、股票掛鈎或債務（不包括商業銀行）的唯一管理承銷商和唯一賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理人 債務和抵税抵免貸款） 我們聘請承銷商、代理人、顧問、發現者為之服務的產品在這十二 (12) 個月內與這種 發行有關的其他個人或實體。此外，我們還同意，如果Maxim先前直接向我們介紹 的任何投資者隨後在收盤或 終止發行後的十二（12）個月內（因故終止除外）向我們提供資金，包括但不限於我們在優先權證的 現金行使中獲得的任何收益，我們將向Maxim支付現金費佔我們收到的任何此類投資或收益總額的8.0％ 。

封鎖協議

我們和我們的每位高級管理人員和董事 已同意，除某些例外情況外，在公司45天內，不發行、出售、簽訂出售合同、抵押、授予任何出售 或以其他方式處置我們的普通股或其他可轉換為我們的 普通股或可行使或可兑換為我們的 普通股的證券，在此之後為90天，對於我們的高級管理人員和董事，則為90天未經 Maxim 事先書面同意，即完成發售 。此外，我們還同意在本次發行完成後的45天內不進行浮動利率交易 。

在封鎖期到期之前，Maxim可以自行決定隨時在不另行通知的情況下發行部分或全部受封鎖協議約束的股份。在確定 是否從封鎖協議中釋放股票時，Maxim將考慮證券持有人要求發行的理由 、申請發行的股票數量以及當時的市場狀況。

賠償

我們已同意向配售代理人 賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理人可能被要求為這些負債支付的款項。

法規 M

配售代理人可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商 ，根據證券 法，其獲得的任何佣金以及轉售其在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金 。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易所法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制 作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人 (i) 不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，(ii) 在完成參與分銷之前，不得出價 或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券， 《交易法》允許的情況除外。

發行價格的確定

我們發行的證券 的實際發行價格以及我們所發行的單位中包含的優先權證的行使價，是我們、配售代理人和本次發行的投資者之間協商的，包括我們的歷史和前景、業務發展階段、 我們的未來商業計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、總體條件 發行時的證券市場以及其他被認為相關的因素。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈 。在發行方面，配售代理人或選定的交易商可以 以電子方式分發招股説明書。除了可打印為 Adobe® PDF 的招股説明書外，本次發行不會使用任何形式的電子招股説明書。

除了電子格式的招股説明書外， 配售代理網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理的身份批准和/或 認可，投資者不應依賴。

某些關係

配售代理人及其各自的關聯公司 將來可能會在正常業務過程中不時為我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。此外， 配售代理人及其各自的關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有 我們的債務、股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來也可能這樣做。 但是，除非本招股説明書中披露，否則我們目前沒有與配售代理就任何進一步的服務做出安排。

以下是Maxim最近在正常業務過程中向我們提供的某些投資 銀行和財務諮詢服務的描述，Maxim因此獲得了慣常的 費用、佣金和其他報酬。

2023 年 1 月發行

2023 年 1 月 31 日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意向此類投資者發行和出售 (i) 通過註冊直接發行、201,544 股普通股和預先注資的認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買 至 381,762 股普通股，以及 (ii) 同時進行私募配售，普通股 股票購買權證可行使總共不超過874,959股普通股，行使價為每股 股10.49美元我們的普通股。註冊直接發行中發行的證券是根據我們在S-3表格（333-267211號文件）上的上架註冊聲明 發行的。

關於本次 發行，我們於2023年1月31日與Maxim Group LLC簽訂了配售代理協議，根據該協議，(i) Maxim 同意在 “盡最大努力” 的基礎上擔任與本次發行相關的配售代理，（ii）我們同意向 Maxim支付相當於本次發行中籌集的總收益8.0％的費用。

2023 年 2 月 3 日，我們完成了此次發行，籌集了約620萬美元的總收益，然後扣除了配售代理費和我們應付的其他發行 費用。

2022 年 12 月發行

2022年11月29日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以每單位14.00美元的有效公開募股價格發行和出售合計50.4萬個單位和36,000個預先融資的單位。每個單位包括 (i) 一股 股普通股，(ii) 一份A系列認股權證和 (iii) 一份B系列認股權證，每份A系列認股權證 和B系列認股權證可不時行使一股普通股，行使價為每股14.00美元。 每個預先注資的單位包括 (i) 一份預先注資的認股權證，每份此類預先注資的認股權證均可不時行使 ，用於購買我們的一股普通股，(ii) 一份A系列認股權證和 (iii) 一份B系列認股權證。

關於本次 發行，我們於2022年11月29日與Maxim Group LLC簽訂了配售代理協議，根據該協議，Maxim同意在 “盡最大努力” 的基礎上擔任配售代理。我們向Maxim支付了相當於本次發行中籌集的總收益8.0％的 費用，以及相當於此類總收益1.0％的非責任支出補貼。 我們還向Maxim報銷了100,000美元的與本次產品相關的費用。

2022 年 12 月 1 日，我們完成了本次發行，籌集了約760萬美元的總收益，然後扣除了配售代理費和我們應付的其他 發行費用。

股權分配協議

2022年9月13日，我們與Maxim簽訂了股權分配協議或2022年銷售協議，該協議於2022年11月進行了修訂，根據該協議， 我們可以不時通過Maxim發行和出售總髮行價不超過400萬美元的普通股。 根據2022年銷售協議的條款和條件，Maxim將根據其指示（包括任何價格、時間或規模限制或其他我們可能施加的參數或條件 ），盡其商業上合理的努力不時出售我們的普通股 。我們向Maxim支付現金佣金，最高為Maxim根據2022年銷售協議出售任何普通股 所得總收益的3.0％。我們還授予Maxim在2022年銷售協議期限內作為唯一經理人或獨家配售代理人，在任何未來的私募或公募股權發行中擔任獨家經理或獨家配售代理，期限自本協議簽訂之日起 至 (a) 自2022年銷售協議執行之日起十二 (12) 個月 或 (b) 九十 (90) 天，以較早者為準在 2022 年銷售協議終止的生效日期之後。ROFR 應受 FINRA 第 5110 (g) (5) (B) 條的約束，包括我們可以出於 “原因” 終止 ROFR，其中包括 (i) 配售代理嚴重未能提供配售代理協議中規定的服務，以及 (ii) 我們行使 的 “因故終止” 權利取消了與支付任何款項有關的任何義務終止費或 提供任何 ROFR。2023年1月30日，我們和Maxim同意終止2022年銷售協議，該協議將於當天生效。

2022 年 8 月私募配售

Maxim曾是我們 的獨家配售代理人，涉及2022年8月的優先有擔保可轉換票據和認股權證的私募發行，我們與Maxim簽訂了與該發行相關的配售代理協議或2022年8月的配售代理協議，根據該協議，我們向Maxim支付了24萬美元的費用，並向Maxim簽發了購買權證總計1,944股普通股，行使價為每股99.70美元，或2022年8月的PA認股權證。2022年8月的賓夕法尼亞州認股權證表格作為我們於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄4.3提交。 PA認股權證可在私募截止日期六個月之日或之後的任何時候行使， 將在發行之日五（5）週年之際到期，受4.99％/9.99％的實益所有權限制，如果該認股權證所依據的普通股不在註冊 聲明的涵蓋範圍內， 可以在無現金基礎上行使。2022年8月的賓夕法尼亞州認股權證被美國金融監管局視為本次發行的補償，因此根據美國金融監管局第5110 (e) (1) (A) 條，該認股權證將被封鎖180天 。因此，配售代理人（或美國金融業監管局第5110 (e) (2) 條允許的受讓人） 不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些認股權證或這些認股權證所依據的證券，也不會參與 任何可能在一段時間內對認股權證 或標的證券進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易自2022年8月私募中發行的證券開始銷售之日起180天。

此外，2022年8月的PA認股權證 包括一項註冊權條款，授予Maxim在2022年8月私募中授予投資者的相同註冊權，根據該條款，我們同意立即但不遲於2022年11月13日向美國證券交易委員會提交S-1表格或S-3表格上的註冊聲明 ，涵蓋2022年8月私募中發行的所有某些證券的轉售，包括 可發行的普通股行使 2022 年 8 月的賓夕法尼亞州認股權證或轉售註冊聲明，並確保 此類轉售註冊聲明在2022年8月私募配售截止日期後的180天內宣佈生效，並授予某些搭載註冊權。我們於2022年11月7日向美國證券交易委員會提交了轉售註冊聲明，該聲明於2022年11月18日宣佈生效。此外，經修訂的認股權證規定，根據美國金融監管局第5110 (g) (8) (D) 條，提供的搭便車登記 權利自開始銷售2020年8月私募中發行的證券起不超過七年。我們將承擔註冊行使2022年8月PA認股權證時可發行的證券 所產生的所有費用和開支，但持有人產生和應付的承保佣金除外。在某些情況下， 行使價和行使2022年8月PA認股權證時可發行的股票數量可能會在某些情況下進行調整 ，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。但是，對於以低於認股權證行使價的價格發行的普通股，權證行使 價格或標的股票不會進行調整。 根據第 5110 (e) 條，經修訂的認股權證規定，在開始出售證券後的180天內，該認股權證不得出售、轉讓、轉讓或抵押，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的主體 ，但任何證券的轉讓除外 (i) 因法律實施或公司重組而提供的擔保，(ii) 向任何參與其中的FINRA 成員公司提供擔保本次發行及其高級管理人員或合夥人，如果所有以這種方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受其中描述的 鎖定限制的約束，(iii) 持有人或關聯人持有的我們公司 的證券總額不超過所發行證券的1％，（iv）任何證券的行使或轉換， 如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受到封鎖限制 180 天的封鎖期。

此外，我們還同意 (i) 授予 Maxim 在 2022 年 8 月私募完成後九個月的優先選擇權，讓其擔任與隨後的私募或任何其他使用承銷商或配售代理人的籌資股權 或股票掛鈎證券有關的唯一賬面經營 經理、獨家承銷商或獨家配售代理，以及 (ii) 向Maxim授予同樣的現金費用和在 12 個月內完成的任何公開或私募發行或其他融資或籌資交易的認股權證 2022年8月與任何投資者簽訂的配售代理協議終止，該協議是Maxim在該協議的 期限內向公司介紹的。

招標代理

根據2021年1月15日簽訂的聘書（“招標協議”）的條款，Maxim Group LLC作為獨家 招標代理提供服務。 根據招標協議，公司同意向Maxim Group LLC支付相當於197,684美元的現金費，相當於行使某些認股權證所得淨收益總額的7％ 。此外，根據招標協議，公司 授予Maxim Group LLC在行使這些認股權證之日起280天內的優先拒絕權，允許其在我們未來進行的任何和所有私募或公募股權發行中擔任 牽頭經理或牽頭配售代理人。

過户代理人和註冊商；認股權證代理人

我們普通股 股票的過户代理人和註冊商以及優先權證的認股權證代理人是vStock Transfer, LLC，其 地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號11598，電話號碼為 (212) 828-8436。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “WISA”。

B系列優先股或優先權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算 在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所 或任何其他國家認可的交易系統上市 B 系列優先股或優先權證。

銷售限制

除美國外，我們 或配售代理人沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區 公開發行本招股説明書所發行的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與要約和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告 ，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規則和 法規。建議持有本招股説明書的個人告知並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。本招股説明書不構成要約出售 或要約購買本招股説明書提供的任何證券的要約 ，在該要約或招標 為非法的任何司法管轄區。

澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會 (ASIC) 提交與本次發行有關的配售文件、 招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成2001年《公司法》（《公司法》）下的招股説明書、 產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱 包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息 。

根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免，澳大利亞只能向 “經驗豐富的投資者”（根據 《公司法》第708（8）條的含義）、“專業投資者”（根據《公司法》第708（11）條的含義）或其他人（豁免投資者）提出 ，因此可以合法發行根據《公司法》第6D章不向投資者披露 的證券。

豁免投資者 在澳大利亞申請的證券不得在本次發行配發之日起的12個月內在澳大利亞發售， 除非根據《公司法》第708條或其他方面的豁免 的豁免 要求向投資者披露，或者要約是根據符合該法第 6D章的披露文件進行的《公司法》。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息 ，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮 本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家 的建議。

巴西。 根據2003年12月29日第400號CVM規則（Instrução），經修訂的1976年12月7日第6,385號法律 ，本招股説明書中描述的證券發行 將不會以構成在巴西的公開發行的方式進行。 證券的發行和出售尚未也不會在巴西的移動證券委員會登記。 這些證券尚未被髮行或出售，也不會在巴西發行或出售，除非在根據巴西法律法規不構成 公開發行或分銷的情況下。

加拿大。根據National Instrument 45-106的定義，這些證券只能在加拿大出售 Instrument 45-106 中作為本金購買或被視為購買的合格投資者 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，並且是允許的客户， 定義見國家文書 31 103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。證券的任何轉售 都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案） 包含虛假陳述，加拿大某些省份或 地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限 內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參閲買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢 法律顧問。

根據《國家儀器》第 3A.3 節 33 105 承保衝突（NI 33 105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

開曼羣島。不得直接或間接邀請開曼羣島的公眾認購我們的證券。

歐洲經濟區。 對於實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國（每個 “相關成員國”） ，不得在該相關成員國向公眾要約任何證券，但根據招股説明書指令規定的以下豁免 ，可以隨時向該相關 成員國的公眾要約任何證券，前提是這些豁免已實施 該相關會員國：

就本條款而言， 與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式進行的溝通， 通過任何手段提供有關要約條款和擬發行的證券的足夠信息，從而使投資者能夠決定 購買任何證券，因為在該成員國 中執行招股説明書指令的任何措施都可能改變同樣的情況 } 成員國，“招股説明書指令” 一詞是指第 2003/71/EC 號指令（及其修正案，包括 2010 年 PD 修正指令，以相關成員國為限），幷包括 相關成員國的任何相關實施措施，而 “2010 年 PD 修正指令” 一詞是指第 2010/73/EU 號指令。

香港。本 招股説明書的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待該報價。 如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。請注意 ，(i) 不得通過本招股説明書或《證券及期貨條例》（香港法例第571章）附表1第一部分及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業 投資者” 以外的任何文件在香港發行或出售我們的股票，也不得在其他不導致該文件成為 “招股” 的情況下《公司條例》（香港法例第32章）（CO）所指的 tus” ，或者不構成為以下目的向 公眾發出的要約或邀請《公司條例》或《證券及期貨條例》，以及 (ii) 不得為發行 或任何人持有任何針對香港公眾或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀的廣告、邀請函或文件（除非香港證券 法律允許這樣做），也不得由任何人持有) 僅向香港以外人士出售或擬出售給香港以外人士或僅出售給香港境內 “專業投資者” 的股份除外《證券及期貨條例》的含義以及根據該條例制定的任何規則。

以色列。根據《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》，本文件不構成 招股説明書，也未向 以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，並且僅針對這些投資者，且任何 股票要約僅針對這些投資者， 主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員 、承銷商、風險投資基金的共同投資，股權超過5000萬新謝克爾的實體和 “合格 個人”，各自定義見附錄（可能會不時修改），統稱為合格投資者 （在每種情況下，均為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者 客户的賬户進行購買）。合格投資者將被要求提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍， 知道附錄的含義並同意。

中華人民共和國。本 招股説明書不得在中國境內流通或分銷，也不得發行或出售股票，也不得向任何 個人要約或出售給任何 個人，以便直接或間接向中國任何居民再發行或轉售，除非根據中國適用的法律、法規和 法規。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門的特別行政區 。

瑞士。這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的 交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮《瑞士債務法典》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準 ，也沒有考慮SIX上市規則第27條ff. 規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件以及與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布 。

本文件以及任何其他發行 或與本次發行或證券相關的營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構 機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融 市場監管局（FINMA），證券的發行也不會受到瑞士金融 市場監管局（FINMA）的監督，而且 集體投資計劃聯邦法（CISA）過去和將來都不會批准證券的發行。因此，不得在瑞士境內或從瑞士進行CISA及其實施 法令和通知中定義的公開發行、發行或廣告，也不得向CISA、其實施條例和通知 所定義的任何不合格投資者進行分配，CISA向集體投資計劃 權益收購方提供的投資者保護不適用於證券的收購者。

臺灣。根據相關證券法律和法規 ，這些證券過去和將來都不會在臺灣金融監督管理委員會註冊 ，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成 臺灣《證券交易法》所指的要約（需要臺灣金融監督委員會 註冊或批准）的情況下出售、發行或發行。臺灣沒有任何個人或實體獲準在臺灣發行、出售、就證券的發行 和出售提供建議或以其他方式中介這些證券。

英國。本招股説明書 僅在FSMSM第21 (1) 條的情況下傳達或促成傳達，僅作為邀請 或誘使人們參與與發行或出售我們的普通股有關的投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》第21條、 或FSMA的含義）進行傳達或促使傳達 A 不適用於我們。對於在英國、來自英國或以其他方式涉及英國的 普通股所做的任何事情，都將遵守FSMA的所有適用條款。

披露 委員會在賠償問題上的立場
擔任《證券法》責任

就允許董事、高級管理人員或根據上述規定控制註冊人的人員賠償 根據《證券法》產生的 責任而言， 註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券 法》中規定的公共政策，因此不可執行。

法律事務

此處提供的證券 的發行的有效性將由紐約州紐約的沙利文和伍斯特律師事務所移交給我們。位於紐約、紐約、紐約的Blank Rome LLP擔任配售代理人的法律顧問，處理與本次發行相關的某些法律事務。

專家們

WiSA Technologies, Inc.（前身為Summit Wireless Technologies, Inc.）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中 兩年中每年的合併財務報表，均參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告納入本招股説明書（其中包含 解釋性報告）與公司繼續作為持續經營企業的能力有關的段落（如合併 財務報表附註1所述）BPM LLP 是一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的授權為 審計和會計專家。

在哪裏可以找到更多 信息

本招股説明書構成了根據《證券法》提交的S-1表格上註冊 聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書 補充文件不包含註冊 聲明中包含的所有信息。您可以在註冊聲明及其展品中找到有關我們的更多信息。本 招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀 作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件 或事項。

你可以在互聯網上美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會電子文件，包括 這樣的註冊聲明 www.sec.gov。我們受《交易法》的信息報告 要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書 和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上公佈。我們還維護一個網站，網址為 www.wisatechnologies.com， 在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或 提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。但是，我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成其一部分的 註冊聲明的一部分，投資者不應依賴此類信息來決定 在本次發行中購買我們的證券。

以引用方式納入

我們以引用方式納入以下列出的已提交文件 （不包括任何當前8-K表格報告中根據8-K表格的 一般説明不被視為 “提交” 的部分），除非由本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入此處的任何文件 所取代、補充或修改，如下所述：

我們還以提及方式在本招股説明書中納入了我們可能根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件：(i) 在本招股説明書所屬的首次提交註冊聲明之日或之後，在註冊 聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書生效之日或之後但是在本次發行完成或終止之前（不包括 任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的信息）。就本招股説明書而言，先前提交的文件中包含的任何陳述均被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，並且就本招股説明書而言 中包含的任何聲明均被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的任何陳述被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的任何陳述 隨後提交的 文件以引用方式納入此處修改或取代了該聲明。

應本招股説明書副本的每一個人 的書面或口頭要求，我們將免費向其提供本招股説明書副本的任何或全部文件的副本 ，包括任何受益所有人，提供此處以提及方式納入但未與此類招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本 。請求應發送至 ：

WiSA 科技公司

15268 NW Greenbrier Pkwy

俄勒岡州比弗頓 97006

(408) 627-4716

info@wisatechnologies.com

這些文件的副本也可以在我們的 網站上找到 www.wisatechnologies.com。有關獲取這些申報副本的其他方式，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

最多 87,000 個單位
（每個單位由 (i) 一股B系列可轉換優先股組成，以及
(ii) 兩份優先權證，每份優先權證可行使一股B系列可轉換優先股）

94,911股B系列可轉換優先股 股票可作為PIK股息發行
17.4萬股作為優先權證標的B系列可轉換優先股

B系列可轉換優先股標的85,823,728股普通股

WISA TECHNOLOGIES,

招股説明書

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2023年10月16日