美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

¨ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從

佣金文件編號001-41239

亞洲第一代收購有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(345) 814-5580

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 不是 x

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是¨ 不是 x

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 x不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x不是¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是x不是¨

截至2022年6月30日，由註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值為$214,914,000.

截至2023年3月16日，21,930,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行併發行，以及7,482,500B類普通股已發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性説明

為迴應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的意見，第一代亞洲第一代收購有限公司(“本公司”)將以10-K/A表格的形式提交本公司年報的第1號修正案(“該修正案”)。2023年3月24日，公司向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(以下簡稱“最初的10-K報表”)。本修正案的提交完全是為了(A)更新公司的業務描述，以解決本修正案標題為“第1項.業務”一節中所述的中國、我們辦事處可能遷往新加坡的事宜，以及對審計師的監管；(B)更新標題為“10-K”的章節中披露的風險因素。第1A項。(C)修訂“第10項.董事、行政人員及公司管治”所載的披露資料，以澄清本公司首席財務官的總部設於英國；及(D)糾正在提交給最初的10-K文件的第302節“本公司主要行政人員及主要財務官的證書”(“第302節證書”)中要求提供的某些有關財務報告的內部控制的不慎遺漏。清單31.1和31.2在第302節證書中省略了最初的10-K，第4段中的介紹性措辭提到了認證人員建立和維護公司財務報告內部控制的責任，以及第4(B)段中關於建立和維護公司財務報告內部控制的內容。本公司特此修訂最初的10-K，重新提交帶有本修訂的31.1和31.2的更正版本。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告(“報告”)包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變化或類似的術語，以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。

亞洲第一代收購有限公司

表格10-K

目錄

帕RT I

項目1.業務

在本報告中，凡提及“本公司”及“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指第一代亞洲收購有限公司。我們的“贊助商”指的是亞洲世代有限責任公司，一家開曼羣島的有限責任公司。

概述

第一代亞洲收購有限公司是一家於2021年3月3日註冊成立為開曼羣島豁免有限責任公司的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將該等業務稱為業務合併。本公司是一家規模較小的報告公司和新興成長型公司，因此，本公司面臨與較小報告公司和新興成長型公司相關的所有風險。

本公司任何高管或董事均非中國公民，亦無在中國居住(居住在香港的高管除外)。雖然本公司行政總裁兼董事局主席居住在香港，但他不是中國或香港公民，與中國幾乎沒有商業聯繫。本公司所有其他高級管理人員和董事均持有中國或香港以外的國家護照，居住在美國、英國或日本。我們認為，我們的高級管理人員和董事都與中國沒有重大聯繫。因此，我們不認為我們的總部設在中國，也不認為我們的總部設在中國存在適用於本公司的法律和運營風險。

儘管有上述規定，本公司董事會認為，在隨美國證券交易委員會提交本公司截至2023年9月30日的財政季度的下一份10-Q表格季度報告(“第三季度表格10-Q表格”)之前，將本公司的主要辦事處從香港遷至新加坡來福士廣場1號第2座19樓，符合本公司及其股東的最佳利益。此外，經審慎考慮後，保薦人已決定將其辦事處由香港遷往開曼羣島，並擬於提交本公司第三季度10-Q表格前完成搬遷。隨着本公司辦公室的搬遷，本公司將擁有兩個辦事處，一個在開曼羣島，一個在新加坡。贊助商辦事處搬遷後，贊助商將有一個辦事處，總部設在開曼羣島。

業務説明

截至2022年12月31日，公司尚未開始任何業務。從2021年3月3日(成立)到2022年12月31日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股(IPO)和尋找業務合併目標有關。

2022年1月19日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈，與本公司首次公開募股有關的S-1表格(檔號333-260431)(以下簡稱“註冊書”)生效。於2022年1月24日，本公司完成首次公開發售20,000,000個單位(“單位”)，發行價為每股公開股份10.00美元；私募配售6,800,000份認股權證，每份認股權證價格為1，00美元(“私募”)，所得總收益為206,800,000美元。合共202,000,000美元(“發售所得款項”)，包括首次公開招股所得款項淨額及私募若干所得款項，存入為本公司公眾股東及首次公開招股承銷商利益而設立的信託户口，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人(“信託户口”)。

2022年2月1日，承銷商行使了部分超額配售選擇權，購買了1,930,000個單位，並沒收了該選擇權的剩餘部分(“超額配售要約”)，產生了19,300,000美元的毛收入。在承銷商行使該等認股權的同時，本公司以每份認股權證1.00元的價格完成579,000份私募認股權證的私募配售(“超額配售私募”)，所得總收益為579,000元。共有19 493 000美元存入信託賬户，其中包括超額配售的淨收益和超額配售私募的毛收入。

2022年2月1日，我們的保薦人無償交出267,500股方正股份(定義見下文)，原因是承銷商喪失了在超額配售時未行使的剩餘超額配售選擇權。

截至2022年1月24日，與保薦人或本公司管理層任何成員(“錨定投資者”)無關聯的13個合格機構買家或機構認可投資者在IPO中購買了總計20,000,000個單位。IPO結束時，每位Anchor Investors從保薦人手中購買了1,427,250股方正股票，相當於10%

1

每個錨定投資者在IPO中購買的單位，收購價為每股0.01美元，產生信託賬户以外持有的總收益14,272.50美元。

交易成本為20,723,092美元，其中包括2,020,000美元的承銷佣金、7,000,000美元的遞延承銷佣金、10,290,473美元對Anchor投資者的激勵以及1,412,619美元的其他發行成本。在支付首次公開招股費用後，公司的剩餘現金保留在信託賬户之外，用於營運資金用途。

公司管理層對首次公開募股和定向增發的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。紐約證券交易所規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議進入企業合併時，公平市場價值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。我們目前不打算與業務合併一起收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。此外，根據紐約證券交易所的規定，任何業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

本公司將為其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購而不經股東投票。至於本公司是否會尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權贖回其公開發行的股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初預計為每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但以前沒有發放給公司以支付其納税義務)的按比例部分，該部分在業務合併完成前兩個工作日計算。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

只有在企業合併完成之前或之後，公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，所投票的大多數股份投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。倘法律規定無須股東表決，而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。如果我們為公眾股東提供贖回與股東大會相關的公開股份的機會，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如吾等就業務合併尋求股東批准，吾等只有在根據開曼羣島法律取得普通決議案後方可完成業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。在這種情況下，我們的初始股東和上面我們管理團隊的每一名成員都同意投票表決他們持有的創始人股票和他們持有的公開股票，支持業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論其是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而舉行的股東大會記錄日期選擇贖回其公眾股份。

儘管有上述規定，如本公司尋求股東批准業務合併，而其並無根據要約收購規則進行贖回，則章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條)的任何其他人士，在未經本公司事先同意的情況下，將被限制贖回合共超過15%或以上的公眾股份。

保薦人、高級管理人員和董事同意(I)放棄其持有的與企業合併完成相關的創始人股票和公眾股票的贖回權，(Ii)放棄與股東投票有關的創始人股份及公眾股份的贖回權利，以批准對本公司備忘錄及章程細則的修訂，以修改本公司義務的實質或時間，如本公司未在合併期內(定義如下)完成業務合併，或就與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他指定條文而言，本公司有義務允許贖回與業務合併有關的股份，或贖回100%的公眾股份。(3)如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利，儘管如果公司未能完成其業務，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配

2

及(Iv)於首次公開招股期間或之後購入的任何方正股份及任何公開股份(包括公開市場及私下協商的交易)投票贊成本公司的業務合併。

本公司將在2023年7月24日之前(或最遲在2024年1月24日之前完成業務合併，如果時間段如日期為2022年1月19日的招股説明書所述延長)(“合併期”)。如果本公司沒有在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除為清盤目的而進行的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份，但不超過10個營業日，條件是可用於此的合法資金，以每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，該贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，(Iii)在獲得公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，在合理可能的情況下儘快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，受公司根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務的約束，在所有情況下，受適用法律的其他要求的限制，在這種情況下，公眾股東只能獲得每股10.10美元。或在某些情況下低於該數額，則認股權證到期將一文不值。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄對方正股份的清算權。然而，如果我們的初始股東或管理團隊在IPO中或之後收購或將收購公眾股票，如果我們未能在合併期內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。承銷商已同意，如果吾等未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在此情況下，該等金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回我們的公開股票。如果發生這種贖回，公眾股東收到的每股贖回金額可能會低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下兩項中較低者：(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算日期在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，則發起人將對本公司承擔責任。如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.10美元，在每種情況下都會減少應繳税款。此項責任將不適用於簽署放棄任何及所有尋求使用信託賬户權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或預期目標業務的任何申索，亦不適用於根據本公司對首次公開招股承銷商的彌償而提出的針對某些負債的任何申索，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們將努力讓與我們有業務往來的所有第三方、供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

《核數師條例》

經《2023年綜合撥款法》(下稱《HFCCA》)修訂的《要求外國公司承擔責任法案》要求上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB確定其是否因外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。截至本年度報告之日，目前尚無任何PCAOB決定生效。

我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP是出具本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，在PCAOB註冊的公司受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia CPAS LLP的審計報告包含在本年度報告Form 10-K中，總部位於紐約，並接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2022年。因此，HFCCA和相關法規不影響本公司。

現金和資產流經我們的組織

3

本公司是一家為與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立的空白支票公司。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動、首次公開募股和尋找業務合併。在2022年1月24日首次公開募股後，該公司將總計2.02億美元的發售收益存入信託賬户，該信託賬户由受託人為公眾股東和承銷商在美國的摩根大通銀行(或另一家綜合資產超過1000億美元的美國特許商業銀行)為公眾股東和承銷商設立。信託賬户資金將用於為業務合併提供資金，或者，如果我們無法在公司章程規定的最後期限之前完成業務合併，則將用於贖回我們的公開股票。信託賬户在美國管理，因此受美國監管，我們預計受託人向美國投資者轉移資金的能力不會出現任何問題。

該公司在美國摩根大通銀行還有一個支票賬户(“美國支票賬户”)，用於支付運營費用和處理延期付款，以延長公司章程中規定的合併期。美國的支票賬户受美國的監管。我們沒有任何外國銀行賬户。

截至最初的10-K表格之日，我們尚未進行任何轉移、分紅或分配。然而，在2023年7月，本公司贖回了14,230,271股A類普通股，以換取149,750,539.84美元，這與本公司組織章程細則的修訂有關。

論民事責任的可執行性

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國。我們的贊助商是一家開曼羣島公司，其所有資產都位於美國以外。我們的某些董事和官員居住在美國以外的地方。在我們的董事和高級職員中，Roy Kuan是香港居民，他的全部或大部分資產都位於美國以外。此外，我們的首席財務官常駐英國，首席運營官常駐日本。因此，股東可能難以在美國境內向我們、我們的保薦人或上述任何個人送達法律程序文件，或難以針對我們、我們的保薦人或任何這些個人執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。除非美國或我們的保薦人、高級管理人員和董事所在的任何司法管轄區之間有條約，否則股東可能很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們和這些個人的民事責任條款在美國法院獲得的判決。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。

有關我們業務的更多詳情，請參閲日期為2022年1月19日的招股説明書中題為“建議業務”的部分，該部分通過引用併入本文。

4

第1A項。風險因素。

風險因素摘要

我們提供本報告所載風險因素的以下摘要，以加強我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵您仔細審閲本報告中包含的全部風險因素，以獲取更多信息。我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，我們將在下一節更詳細地討論這一點。除其他外，這些風險包括：

與我們的業務和財務狀況相關的風險

有關以下風險及與本公司業務及財務狀況有關的其他風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與本公司業務及財務狀況有關的風險”。

與我們提議的業務合併相關的風險

有關以下風險以及與我們建議的業務合併相關的其他風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與我們建議的業務合併相關的風險”。

5

與我們的運營相關的風險

有關以下風險和與我們的運營相關的其他風險的更詳細説明，請參閲“風險因素-與我們的運營相關的風險”。

與公司治理和股東權利相關的風險

有關以下風險以及與我們的公司治理和股東權利相關的其他風險的更詳細説明，請參閲“風險因素-與我們的公司治理和股東權利相關的風險”。

與我們證券所有權相關的風險

有關以下風險及與本公司證券所有權有關的其他風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與本公司證券所有權有關的風險”。

在國外收購和經營企業的相關風險

有關在外國收購和經營企業的以下風險和其他風險的更詳細説明，請參閲“風險因素-與在外國收購和經營企業有關的風險”。

6

與我們的業務和財務狀況相關的風險

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律新成立的空白支票公司，沒有任何經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成業務合併的業務目標的能力。本公司並無就業務合併與任何預期目標業務達成任何計劃、安排或諒解，並可能無法完成業務合併。如果我們不能完成業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

雖然截至本報告日期，我們並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開招股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務以完成業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果我們首次公開招股的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們至少在未來18個月(或最多24個月，如適用)繼續經營，這可能會限制我們尋找目標業務和完成業務合併的可用資金，我們可能會依賴保薦人或其關聯公司的貸款來為我們的搜索提供資金並完成業務合併。

在我們首次公開招股、出售私募認股權證及出售遠期購買證券的淨收益中，我們最初只有1,367,381元可供信託賬户以外的資金用作營運資金。 要求，在支付我們的發售費用後。我們相信，在首次公開招股結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在未來18個月(或最多24個月，如適用)運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，並隨後被要求沒收此類資金(無論

7

由於我們的違規或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金來繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

我們的發行費用總計1,345,605美元，超過了我們估計的930,000美元。我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金，這將使信託賬户以外的資金減少相應的金額。信託賬户中持有的金額不會受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何關聯公司都沒有任何義務借給我們資金。任何此類貸款只會從信託賬户以外的資金或在業務合併完成後釋放給我們的資金中償還。在完成業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法完成業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.10美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能無法獲得額外的融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

吾等並無選擇任何特定業務合併目標，但擬以企業價值大於本公司首次公開招股所得款項淨額及出售私募認股權證及遠期購買證券所得款項的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成業務合併時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求為一般公司目的而取得與結束業務合併有關的額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時毫無價值。此外，即使我們不需要額外融資來完成業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要向我們提供與業務合併相關或合併後的任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。見“-一般風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的資金可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素。

與我們提議的業務合併相關的風險

我們所有的高級管理人員和董事都居住在中國以外的國家(首席執行官居住在香港除外)，他們都是美國公民或中國和香港以外其他國家的公民，我們的保薦人是一家開曼羣島公司；他們與中國沒有太大的關係。我們的首席執行官和我們贊助商的經理(出生時是泰國公民，但現在居住在香港)是否會使我們成為非中國或非香港目標公司的合作伙伴，這一事實並不確定，這種看法可能會限制或負面影響我們尋找初始業務合併的機會.

我們所有的高管和董事都居住在中國以外的其他國家(我們的首席執行官和保薦人經理出生時是泰國公民，但現在居住在香港)，並且是美國公民或中國和香港以外的其他國家的公民，我們的保薦人是一家開曼羣島公司。我們的高級管理人員、董事或贊助商都與中國沒有重大關係。因此，我們認為，中國不存在任何法律障礙，使投資者能夠根據美國證券法對他們承擔民事責任和刑事處罰，從而實現訴訟程序的送達和執行美國法院的判決。我們認為，我們的高級管理人員和董事都與中國沒有重大聯繫。由於吾等的組織章程禁止吾等與任何在內地有主要業務營運的公司進行初步業務合併，除非該等實體(A)在會計準則編纂中所用的“可變利益實體”並無重大權益或風險敞口，(B)其收入不超過50%來自內地中國，及(C)其總部設於香港或內地以外的任何其他地點，吾等不相信本公司行政總裁中國的住所。 將對我們尋找目標公司產生實質性的影響。然而，我們無法預測潛在目標公司或市場的看法。

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由於我們與香港的關係並不密切，因此，目前尚不確定這種關係是否會降低我們對非中國或非香港目標公司的吸引力，這種看法可能會限制或負面影響我們尋找初步業務合併的機會。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們建議的業務合併進行投票，即使我們進行了投票，我們方正股份的持有者也將參與投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的業務合併，我們也可以完成業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准企業合併，除非企業合併根據適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准。在此情況下，吾等是否將尋求股東批准建議的企業合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成業務合併。有關更多信息，請參閲日期為2022年1月19日的招股説明書中題為“擬議業務-實現業務合併-股東可能沒有能力批准業務合併”的部分。

如果我們完成業務合併，我們保薦人為方正股份支付的名義購買價可能會顯著稀釋您公開發行的股票的隱含價值。此外，如果我們完成業務合併，即使業務合併導致我們A類普通股的交易價格大幅下降，方正股票的價值也將顯著高於我們的保薦人購買此類股票所支付的金額。

我們的保薦人就我們的IPO向我們投資了總計7,404,000美元，其中包括方正股票的25,000美元的購買價和私募認股權證的7,379,000美元的總購買價。在我們首次公開募股之前，我們的保薦人根據他們的遠期購買協議，將其部分方正股票轉讓給遠期購買者，無需對價。在我們的IPO結束時，我們的保薦人以每股0.01美元的價格向Anchor Investors轉讓了1,427,250股方正股票，根據他們的投資協議，總收購價為14,272.50美元。我們以每單位10.00美元的發行價向公眾發售我們的單位，我們信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元，這意味着每股初始價值為10.00美元。然而，由於保薦人只為方正股份支付了大約每股0.003美元的名義收購價，您的公開股票的價值可能會因為我們的保薦人、錨定投資者和遠期購買者在我們完成業務合併後自動轉換為A類普通股而被顯著稀釋。

下表顯示了公眾股東、錨定投資者和遠期購買者對A類普通股的每股投資，以及我們的保薦人、錨定投資者和遠期購買者對B類普通股的每股投資，以及假設遠期購買者購買8,000,000股A類普通股，這些投資與我們業務合併完成時一股A類普通股的隱含價值相比如何。下表假設(I)吾等的估值為301,493,000美元(即首次公開招股後業務合併的信託賬户內221,493,000美元，加上遠期購買者將支付80,000,000美元以私募方式購買A類普通股，以便在業務合併結束的同時結束)，(Ii)信託賬户中持有的資金不產生利息，(Iii)沒有與業務合併相關的公開股票贖回，及(Iv)我們的保薦人、錨定投資者和遠期購買者在業務合併完成後總共持有7,482,500股B類普通股。並未考慮業務合併時對吾等估值的其他潛在影響，例如(I)公開及私募認股權證的價值、(Ii)公開股份的交易價格、(Iii)業務合併交易成本(包括支付7,675,500美元遞延承銷佣金)、(Iv)向目標賣家發行的任何股本或支付予目標賣方的現金、(V)向其他第三方投資者發行的任何股本，或(Vi)目標的業務本身。

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根據這些假設，在業務合併完成後，每股A類普通股的隱含價值為每股8.06美元，較最初每股公開發行的隱含價值10.00美元下降19.4%。雖然業務合併完成後每股A類普通股8.06美元的隱含價值將對我們A類普通股的持有人構成稀釋，但這將意味着我們B類普通股持有人的價值相對於其為此類股票支付的價格大幅增加。按每股A類普通股8.06美元計算，保薦人、錨定投資者和遠期購買者在業務合併完成後(在其7,482,500股方正股票自動轉換後)將擁有的7,482,500股A類普通股將具有總計60,308,950美元的隱含價值。因此，即使我們A類普通股的交易價格大幅下降，我們的保薦人、錨定投資者和遠期購買者持有的方正股票的價值也將顯著高於購買此類股票所支付的金額。此外，即使合併後A類普通股的交易價格低至每股1.52美元，我們的保薦人也有可能收回其在我們公司的全部投資。因此，即使我們完成業務合併後A類普通股的交易價格下降，我們的保薦人、錨定投資者和遠期購買者在出售由其創始人股票轉換而來的A類普通股時，可能會從他們在我們的投資中賺取可觀的利潤。因此，我們的保薦人、錨定投資者和遠期購買者可能會受到經濟激勵，與我們的保薦人、錨定投資者和遠期購買者為方正股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公開股票支付的每股價格相同的情況相比，完成具有更高風險、更弱表現或更不成熟的目標業務的業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

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在您向我們投資時，您將沒有機會評估業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會就企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響您關於業務合併的投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了業務合併。

如果我們尋求股東對業務合併的批准，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的首次公開招股完成後，我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股總額的20%，以及根據遠期購買協議將出售的8,000,000股A類普通股。我們的初始股東和管理團隊也可能在業務合併前不時購買A類普通股。我們的備忘錄和細則規定，如果我們尋求股東批准企業合併，則該企業合併將在以普通決議批准的情況下獲得批准。我們的初始股東已同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票贊成企業合併的方正股份及其持有的任何公開股份。因此，除了我們最初股東的方正股票外，我們還需要在IPO中出售的21,930,000股公開發行股票中的7,223,751股，或32.9%，用於承銷商部分行使其超額配售選擇權(假設所有流通股均已投票，包括與遠期購買協議相關向我們的保薦人發行的2,000,000股方正股票)。或在我們首次公開招股中出售的21,930,000股公開股份中，沒有公開股份與承銷商部分行使其超額配售選擇權(假設只有代表法定人數的最低股份數目，幷包括與遠期購買協議有關而向我們的保薦人發行的2,000,000股方正股份)投票贊成企業合併，以使企業合併獲得批准。因此，如果我們尋求股東對業務合併的批准，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持業務合併將增加其通過普通決議批准的可能性，這是此類業務合併所需的股東批准。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股份以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

吾等可尋求與預期目標訂立企業合併交易協議，作為成交條件，吾等須滿足以下最低現金要求：(I)支付予目標或其擁有人的現金代價，(Ii)營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就與企業合併相關贖回的任何股份進行調整，並且該遞延承銷折扣金額不能用於業務合併的對價。此外，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會導致我們在完成業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與業務合併相關的協議中包含的任何更高的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨值在完成業務合併時少於5,000,001美元，或少於滿足上述結束條件所需的更大金額，我們將不會繼續贖回我們的公開股份和相關業務合併，我們可能會轉而尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。如果我們能夠完成業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對大量A類普通股行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易。如果企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致A類普通股在以下情況下以一對一的方式發行，則這種稀釋將增加

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B類普通股在企業合併時的轉換。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與企業合併有關而贖回的任何股份而調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量A類普通股行使贖回權，這可能會增加業務合併失敗的風險，您將不得不等待我們的信託賬户清算才能贖回您的股票。

如果企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼企業合併失敗的風險將會增加。如果業務合併不成功，您將不會收到您在信託賬户中按比例持有的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在首次公開募股結束後18個月內完成業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，如日期為2022年1月19日的招股説明書中更詳細地描述，或可能延長股東延長期，視情況而定)，可能會使潛在目標業務在談判業務合併時具有影響力，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與吾等就業務合併進行磋商的潛在目標業務將會意識到，吾等必須於首次公開招股結束後18個月內(或自首次公開招股結束起計最多24個月，或股東延展期(視何者適用而定))內完成業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入業務合併。

我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何合作伙伴業務，可能會受到新冠肺炎疫情以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，一種新型冠狀病毒株浮出水面，已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎大流行已經導致，其他傳染病的大量爆發可能導致一場廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們完成業務合併的任何潛在合作伙伴的業務都可能受到實質性的不利影響。

此外，如果對新冠肺炎疫情的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者合作伙伴業務的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎疫情對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎疫情或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的合作伙伴業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎疫情和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。

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若吾等未能於首次公開招股結束後18個月內(或IPO結束後最多24個月內完成業務合併，如日期為2022年1月19日的招股説明書中更詳細地描述，或可延長股東延長期(視何者適用而定))完成業務合併，我們的公眾股東可能被迫等待超過18個月(或最多24個月，或可能經股東延展期延長，視何者適用而定)，才可從我們的信託賬户贖回。

如吾等未能於首次公開招股結束後18個月內(或首次公開招股結束後最多24個月，或股東延展期(視何者適用而定)內)完成業務合併，則存入信託户口的資金，包括信託户口所持資金所賺取的利息(減去應付税款及最多100,000元利息收入以支付解散開支)，將用於贖回本公司公開發售的股份，如本文進一步所述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們的備忘錄和章程細則自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過18個月(或最多24個月，或股東延長期限，視情況而定)，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户收到按比例返還的資金份額。我們沒有義務在我們的贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

吾等可能無法於指定時間內完成業務合併，在此情況下，吾等將停止所有業務，但為清盤目的，吾等將贖回公眾股份及清盤，在此情況下，我們的公眾股東每股可能只收取10.10美元，或在某些情況下少於該數額，而我們的認股權證將到期一文不值。

我們的初始股東同意，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，如日期為2022年1月19日的招股説明書中更詳細地描述，或根據適用的股東延長期延長，則必須在IPO結束後最多24個月內完成)。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成業務合併。我們完成業務合併的能力可能會受到一般經濟和市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球持續蔓延，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如本行未能在上述期限內完成業務合併，本行將：(I)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能的情況下，儘快贖回100%的公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，但須受合法可動用資金的限制，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最多10萬美元的利息收入)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的申索作出規定的責任，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定的規限，在此情況下，吾等的公眾股東每股只可收取10.10美元，或在某些情況下少於該等數額，而吾等的認股權證將會到期一文不值。見“-一般風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的資金可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

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隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入企業合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完善業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成企業合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加、推遲或以其他方式使我們尋找和完善業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以有利於我們投資者的條款或根本無法完成業務合併。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成業務合併可能會更加困難。如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過IPO和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在企業合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們可用於業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在所要求的時間內成功談判和完成業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。見“-一般風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的資金可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素。

在我們完成業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致我們違反淨值或其他契諾，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為業務合併或之後的合併提供部分資金而受到約束。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對以下人士的注意義務或其他受信責任所致，否則該等股東或認股權證持有人不太可能就減值獲得補救。

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或如彼等能根據證券法成功提出私人申索，指與業務合併有關的委託書徵集或投標要約材料(視何者適用而定)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何目標業務進行業務合併，您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

雖然我們預計將重點關注金融服務公司，但我們確定潛在業務合併目標的努力將不限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業、部門或地點尋求業務合併的機會(不包括任何在內地有主要業務的公司中國，除非該實體(A)在任何“可變利益實體”中並無重大權益或風險敞口，該詞在會計準則編纂中使用，(B)其收入不超過50%來自內地中國，以及(C)其總部設在香港或內地以外的任何其他地點)，我們打算利用我們管理團隊的能力，以識別、收購和運營一家或多家能夠受益於我們管理團隊已建立的全球關係和運營經驗的企業。我們的管理團隊在全球識別和執行戰略性金融服務投資方面擁有豐富的經驗。我們的備忘錄和條款禁止我們僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對企業合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在業務合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就該等減值獲得補救。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定企業合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們子公司的投資最終不會證明對我們IPO的投資者的有利程度低於對企業合併候選者的直接投資(如果有機會的話)。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，並且日期為2022年1月19日的招股説明書中包含的關於我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合該等標準和準則的目標進入業務合併，因此，我們與之達成業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂業務合併的目標企業可能不會有一些或任何 這些積極的屬性中。如果我們完成業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們難以滿足目標業務要求的任何結束條件

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美國擁有最低淨資產或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所的要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對業務合併的批准。如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。見“-一般風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的資金可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素。

吾等可能只能以首次公開招股及出售私募認股權證及遠期購買證券所得款項完成一項業務合併，這將導致吾等完全依賴單一業務，而該等業務的產品或服務數目可能有限。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，我們可能無法與多個目標業務實現業務合併，原因包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於只與一家實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，或推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們證券的價值、我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的備忘錄和條款規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。此外，我們建議的業務合併可就(I)支付予目標或其所有者的現金代價，(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件，施加最低現金要求。然而，我們可能能夠完成業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與業務合併相關的贖回，我們仍然能夠達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

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我們不需要從獨立的投資銀行公司或會計、估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或會計、估值或評估公司獲得關於從財務角度來看我們支付的價格對我們的股東公平的意見。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標要約文件中披露，如果適用，與業務合併有關。

資源可能會浪費在研究未完成的業務合併上，這可能會對後續定位和收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法在規定的時間內完成業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成一項特定的業務合併，則到那時為止為擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成業務合併。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時毫無價值。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

只要我們與一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。此外，根據2022年1月19日簽訂的登記和股東權利協議(“登記和股東權利協議”)，我們的保薦人將有權提名兩名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議在2022年1月19日的招股説明書中題為“證券-登記權説明”的部分中有描述。

我們可能尋求高度複雜的業務合併機會，這需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或我們無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

在我們完成與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體的業務合併時，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

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我們的管理層成員及其所屬公司捲入與我們的商業事務無關的民事糾紛和訴訟、政府調查或負面宣傳，可能會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。

我們的董事和高級管理人員以及他們所屬的公司一直並將繼續參與各種各樣的商業事務，包括交易，如業務的出售和收購，以及持續運營。由於這種參與，我們的管理層成員和他們所屬的公司已經並可能在未來捲入與其商業事務有關的民事糾紛、訴訟、政府調查和負面宣傳。任何此類索賠、調查、訴訟或負面宣傳都可能損害我們的聲譽，並可能對我們以實質性方式識別和完成業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有我們的任何公開股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們可能面臨與金融服務業務相關的風險。

與金融服務業務的業務合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與金融服務業務的業務合併，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務造成損害：

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標業務方面的努力將不僅限於金融服務業務。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

與我們的運營相關的風險

我們管理團隊過去的業績，包括他們參與的投資和交易，以及他們與之有關聯的業務，可能不能表明對公司投資的未來業績。

關於我們管理團隊的信息，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，僅供參考。我們管理團隊及其相關業務過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為業務合併找到合適的候選人，也不能保證我們能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何業務合併的任何結果。你們不應該依靠我們國家的歷史經驗

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管理團隊的投資和交易，包括他們參與的投資和交易，以及他們與之有關聯的業務，表明我們對我們的投資的未來表現，或公司未來將產生或可能產生的回報，或我們管理團隊任何成員之前的任何其他投資。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

在業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的某些管理人員和董事對其他僱主和與他們有關聯的其他第三方有時間和注意力的要求。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切評估我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，並且特定的業務合併可能以該關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在業務合併後獲得補償，並因此可能導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在業務合併完成後繼續留在我們公司。該等談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此等人士可獲得現金付款及/或吾等有價證券的補償，以補償他們在業務合併完成後向吾等提供的服務。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們認為，

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該等人士在業務合併完成後是否能繼續與我們在一起，並不是我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否將繼續留在我們的決定將在業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能完成與目標企業的業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業進行業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。新冠肺炎大流行的影響加劇了這些風險。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就該等減值獲得補救。

收購對象的高級管理人員和董事可以在企業合併完成後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在業務合併完成後的角色。雖然我們預期收購候選者的管理團隊的某些成員在業務合併後仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他幾項他或她可能有權獲得鉅額補償的商業活動，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的管理人員和董事還擔任並可能在未來擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。關於高級管理人員和董事的其他事務的完整討論，請參閲本文標題為“管理-高級管理人員和董事”的部分。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

首次公開招股完成後，在完成業務合併之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。為了解決上述事項，我們的備忘錄和細則規定，在法律允許的最大範圍內，我們放棄在以下任何企業合併機會中的任何利益或預期，或在獲得參與機會時放棄任何機會：(I)對於我們和我們的保薦人或其聯屬公司，以及我們的保薦人或其聯屬公司投資的任何公司，而我們的任何高級管理人員或董事知道該公司的任何公司機會；或(Ii)

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違反董事或高級職員對另一實體的現有法律義務，我們將放棄我們可能就此而提出的任何索賠或訴因。此外，我們經修訂及重訂的組織章程細則載有條文，在法律許可的最大範圍內，就因該等人士察覺任何商業機會或未能提供該等商業機會而可能對本公司產生的任何責任、義務或責任，免除及保障該等人士。

此外，在我們尋求企業合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以投資於其他保薦人、保薦人或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能進行其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求企業合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本文標題為“管理層-高級管理人員和董事”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事由我們進行的業務活動，包括成立、投資或參與一間或多間其他空白支票公司。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這種情況，而董事未能按照開曼羣島法律對我們的受託責任行事，我們可能會向這些個人提出索賠。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲日期為2022年1月19日的招股説明書中題為“證券説明-公司法中的某些差異-股東訴訟”的部分。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

倘若信託户口內的資金減少至低於(I)每股10.10美元及(Ii)於信託户口清盤當日信託户口所持每股公眾股份的實際金額(如因信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，且吾等保薦人聲稱其無法履行其責任或並無與特定索償相關的賠償責任，吾等獨立董事將決定是否對吾等保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們關聯的任何實體完成業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會具體説明

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專注於或瞄準與任何關聯實體的任何交易，如果我們確定該關聯實體符合我們在日期為2022年1月19日的招股説明書中題為“建議業務-實現業務合併-評估目標業務和構建業務合併”一節中所述的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將尋求此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計、估值或評估公司的意見，從財務角度與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於吾等的保薦人、預購人、高級管理人員及董事於業務合併未完成時將失去對吾等的全部投資(除他們於首次公開招股期間購入或可能於吾等首次公開招股後購入的公開股份外)，在決定某一業務合併目標是否適合業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年3月5日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的部分發行成本，以換取7,187,500股方正股票，票面價值0.0001美元。方正股份的收購價是通過將向公司出資的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。2021年8月16日，由於我們的IPO規模縮小，我們的保薦人免費交出了總計1,437,500股方正股票，這些股票被註銷，導致方正總流通股為5,750,000股。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映退回。於2021年8月23日，就訂立遠期購買協議而言，(I)本公司保薦人向遠期購買者無償轉讓合共825,000股方正股份及(Ii)本公司向保薦人發行1,375,000股方正股份，合共發行7,125,000股已發行B類普通股。於2021年10月20日及2021年10月21日，就訂立額外遠期購買協議而言，(I)本公司按面值向遠期購買者發行合共375,000股方正股份，而本公司保薦人向本公司無償交出相同數目的方正股份；及(Ii)本公司向保薦人發行625,000股方正股份，合共發行7,482,500股已發行B類普通股。於2022年2月1日，保薦人免費向本公司交出267,500股方正股份，涉及承銷商喪失其在超額配售時未行使的剩餘超額配售選擇權。方正股份的流通股數目乃根據以下預期而釐定：若承銷商全面行使超額配售選擇權，本公司首次公開招股的總規模最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔首次公開招股後已發行股份總額的20%及根據遠期購買協議將出售的8,000,000股A類普通股。關於首次公開招股，Anchor Investors從保薦人手中收購了總計1,427,250股方正股票，總公允價值為10,304,745美元。如果我們不完成企業合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計7,379,000份私募認股權證，總購買價為7,379,000美元，或每份認股權證1美元。如果我們不完成業務合併，私募認股權證也將一文不值。發起人、高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業合併的動機，完成企業合併，並影響企業合併後的業務運營。隨着首次公開募股結束18個月(如果我們延長完成業務合併的時間段，如2022年1月19日的招股説明書中更詳細地描述，或可能延長股東延長期(視情況而定))的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成業務合併的最後期限。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

於首次公開招股完成後，我們的初始股東擁有已發行及已發行普通股總額的20%(包括與遠期購買協議相關而發行的2,000,000股B類普通股)及根據遠期購買協議將出售的8,000,000股A類普通股。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們的備忘錄和章程細則的修訂。此外，方正股份全部由我們的初始股東持有，其持有人將有權在業務合併之前選舉我們的所有董事。在此期間，本公司公眾股份的持有者將無權就董事的任命進行投票。本公司章程大綱及細則中有關董事選舉的修訂條文及其他與業務前合併活動有關的條文，只可在股東大會上以吾等至少90%的普通股的多數票通過的特別決議案予以修訂。因此，在企業合併之前，您不會對董事的任命產生任何影響。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們的控制權。除日期為2022年1月19日的招股説明書所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高管或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。我們可能不會舉辦年度

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於業務合併完成前於股東大會上委任新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任，直至業務合併完成為止。如果舉行年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮任命，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。此外，本公司已同意在未經本公司贊助商事先同意的情況下，不會就企業合併達成最終協議。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在業務合併完成之前。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成企業合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成業務合併的同時或緊隨其後按一對一原則自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整及本文所述進一步調整的規限。如就企業合併發行或當作發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量，包括與遠期購買協議有關而發行的2,000,000股B類普通股，合計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後)加上根據遠期購買協議將出售的8,000,000股A類普通股，包括已發行的A類普通股總數。或被視為已發行或可在轉換或行使本公司就完成業務合併(包括B類普通股轉換成的遠期購買股份及A類普通股，但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或行使的任何與股權掛鈎的證券或權利，但不包括可為或可轉換為已發行或將向業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券；提供方正股份的這種轉換永遠不會發生在一對一的基礎上。

我們的初始股東總共支付了25,000美元，或每股創始人股票約0.003美元，因此，我們首次公開募股的股票購買者因購買我們的A類普通股而立即經歷了重大稀釋。

首次公開發售股份的購買者立即產生約119.3%的重大攤薄(或每股11.93美元，部分原因是承銷商行使其超額配售選擇權購買1,930,000個單位)，即首次公開募股後每股預計有形賬面淨值1.93美元與首次公開募股價格每股10.00美元之間的差額。若方正股份的反攤薄條款導致在業務合併時方正股份轉換時按超過一對一的基準發行A類普通股，則攤薄將會增加。此外，由於方正股份的反稀釋保護，任何與業務合併相關發行的股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

如果我們尋求股東對企業合併的批准，我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議企業合併的投票，並減少我們A類普通股的公眾“流通股”。

倘若吾等尋求股東批准業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就業務合併進行贖回，吾等的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其聯營公司可在業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或公開市場購買我們的A類普通股或公開認股權證，儘管彼等並無義務這樣做。在遵守適用法律和紐約證券交易所上市規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股份數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。這類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數額的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證。任何此類購買我們的

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證券可能導致業務合併的完成，否則可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東那裏購買證券的説明，請參閲日期為2022年1月19日的招股説明書中題為“擬議業務-實現業務合併-允許購買我們的證券”的部分。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

在評估業務合併的預期目標業務時，我們的管理層可能會考慮出售遠期購買股份的所有資金的可用性，這些資金可能用作業務合併中賣方的部分對價。如果部分或全部遠期購買股份的出售未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成業務合併。

吾等已訂立遠期購買協議，據此，遠期購買者同意以私募方式購買合共8,000,000股遠期購買股份加2,000,000份可贖回認股權證，購買價為每股遠期購買股份10.00美元，或總計80,000,000美元，與業務合併同時結束。出售遠期購買股份所得資金可用作向企業合併中的賣方支付的部分對價、與企業合併有關的費用或交易後公司的營運資金。遠期購買協議項下的責任並不取決於是否有任何公眾股東選擇贖回其股份併為業務合併提供最低資金水平。然而，根據遠期購買協議的條款，遠期購買者可以購買少於8,000,000股遠購股份。此外，遠期買方在遠期購買協議下的承諾將受制於他們在吾等就業務合併訂立最終協議之前隨時終止其承諾的權利。因此，如果任何遠期購買者行使權利終止其承諾，該遠期購買者將沒有義務購買任何遠期購買證券，吾等也不會收到該遠期購買協議項下承諾的任何金額。倘若遠期購買股份的出售未完成或遠期購買股份少於8,000,000股，出於任何原因，包括部分或全部遠期購買者未能支付其遠期購買股份的購買價，吾等可能缺乏足夠的資金來完成業務合併。此外，遠期買方購買遠購股份的責任須經本公司及各遠期買方雙方書面同意於遠期購買股份出售結束前終止，或自動終止(I)如於吾等首次公開招股結束後24個月內未就業務合併訂立最終協議，則除非經股東延展期或吾等與遠期買方雙方同意的較長期間進一步延長；或者(Ii)如果我們的保薦人或公司成為根據美國聯邦破產法或任何州破產法的任何自願或非自願申請的對象，在每種情況下，在提交申請後六十(60)天內沒有撤回，或者法院為我們保薦人或公司的業務或財產任命了接管人、財務代理人或類似的官員，在每種情況下，在任命後六十(60)天內沒有撤銷、撤回或終止。遠期買方購買其遠期購買股份的義務須符合慣常成交條件，包括：(I)業務合併必須與遠期購買股份實質上同時完成，並緊隨其後完成；及(Ii)本公司必須於遠期購買股份銷售完成後十(10)個營業日內，向遠期購買者交付證明本公司作為開曼羣島豁免公司的良好信譽的證書。如果遠期買方未能提供資金，任何義務因此終止，或遠期買方沒有滿足或放棄任何此類條件，我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得額外資金來彌補此類資金缺口。任何這樣的缺口也將減少我們可用於業務後合併後公司營運資金的金額。雖然各遠期買方已向吾等表示其有足夠資金履行各自遠期購買協議項下的責任，吾等並無要求遠期買方為該等責任預留資金，而遠期買方可在吾等就業務合併訂立最終協議前隨時終止其承諾。

如果遠期購買者在公開市場購買了大量公開股票，他們可能會試圖利用他們的贖回權來影響潛在業務合併的結果。

遠期購買者對其擁有的任何公眾股份擁有贖回權利，但受限於根據本公司的備忘錄及細則，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法令第13條)的任何其他人士，不得在未經本公司事先同意的情況下贖回合共超過15%或以上的公眾股份。如果管理層提出部分或全部遠期購買者不贊成的業務合併，這些遠期購買者可能決定在公開市場購買公開股票，並尋求利用他們的贖回權來影響該商業合併是否完成。這可能導致我們不得不為遠期買家談判更優惠的條款，這可能會危及我們成功完成業務合併的能力。請參閲“-在評估潛在客户時

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對於業務合併的目標業務，我們的管理層可能會考慮出售遠期購買股份的所有資金的可用性，這些資金可能會用作業務合併中賣方的部分對價。如果部分或全部遠期購買股份的出售未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成業務合併。“

我們使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤承擔任何責任，這可能會削弱您與我們溝通的能力。

與公司治理和股東權利相關的風險

在業務合併結束前，我們方正股份的持有者是本公司唯一有權就董事的委任投票的股東。因此，在我們的股票在紐約證券交易所上市後，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

在業務合併結束前，我們方正股份的持有者是本公司唯一有權就任命指示投票的股東。因此，紐交所可能會認為我們是紐交所公司治理標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所的公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

我們可能會在業務合併完成後才舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要舉行年度股東大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)的任期一般為三年，每年只有一個級別的董事被任命。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成業務合併之前將無權投票決定董事的任命。

為了實現企業合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的業務合併。

為了實現企業合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成業務合併的時間，並就其認股權證修訂了認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。修訂我們的備忘錄及細則需要一項特別決議案，而修訂我們的認股權證協議將需要持有至少50%的公開認股權證的持有人投票表決，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條文而言，當時尚未發行的認股權證的50%的投票。此外，我們的備忘錄和章程細則要求，如果我們對我們的備忘錄和章程細則提出修訂，我們必須向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以換取現金

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(A)修改我們允許贖回與業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在IPO結束後18個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間最長為24個月，如2022年1月19日的招股説明書中更詳細地描述，或根據適用的股東延長期)完成業務合併，或(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他指定條款，修改我們允許贖回與業務合併相關的全部公開股票的義務的實質或時間。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會為了完成業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件，包括我們的權證協議或延長完成業務合併的時間。

經出席本公司股東大會並於股東大會上投票的持有不少於三分之二本公司普通股的持有人(或就本公司信託賬户釋放資金的信託協議修訂而言，持有不少於65%的本公司普通股)的持有人批准後，吾等備忘錄及細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可予修訂，修訂門檻較其他一些特殊目的收購公司為低。因此，我們可能更容易修改我們的備忘錄和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程大綱和章程細則中有一項條款，禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下進行某些修改，包括與公司的營業前合併活動有關的修改。在這些空白支票公司中，修改這些條款通常需要持有公司90%至100%的公開股份的持有人的批准。吾等的備忘錄及細則規定，如獲特別決議案批准，本公司任何與業務前合併活動有關的條文(包括要求將吾等首次公開招股所得款項及私募認股權證的款項存入信託賬户，並在非特定情況下不發放該等款項，以及向公眾股東提供贖回權)可予修訂，而若獲持有吾等65%普通股的持有人批准，則信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條文可予修訂。本公司的初始股東於首次公開招股結束後合共實益擁有本公司20%的普通股(包括與遠期購買協議相關而發行的2,000,000股B類普通股)加上根據遠期購買協議將出售的8,000,000股A類普通股，他們將參與任何投票以修訂我們的備忘錄及細則及/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們的備忘錄和章程細則中管理我們的業務前合併行為的條款，這比其他一些特殊目的的收購公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們的備忘錄和細則的行為向我們尋求補救。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會建議對吾等的備忘錄及細則(A)作出任何修訂，以修改吾等允許贖回與業務合併有關的義務的實質或時間，或若吾等未能在首次公開招股結束後18個月內(或如吾等延長完成業務合併的時間(如日期為1月19日的招股説明書中更詳細地描述)在IPO結束後的24個月內完成，則贖回100%的公開股份)。關於股東權利或業務前合併活動的任何其他指定條款，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其A類普通股的機會，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公共股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰的判決。

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我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改(儘管解除各方在2022年1月19日招股説明書日期後185天內不得轉讓方正股票的限制將需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在業務合併前批准對函件協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對函件協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只能任命一個級別的董事。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使完成業務合併變得更加困難，而未來行使該等權利可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據登記及股東權利協議，吾等的初始股東及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股的轉售，吾等的私募認股權證持有人及其核準承讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股的轉售。根據遠期購買協議，吾等已同意盡吾等合理之最大努力(I)於業務合併結束後30天內(以及，關於下文第(Ii)條，於有關企業合併之股東投票結果或吾等向股東提出贖回與業務合併相關之A類普通股結果後30天內(以較後者為準)，我們稱為“披露日期”)就二次發售(A)遠期購買證券及遠期認購權證及方正股份向美國證券交易委員會提交登記聲明，及(B)遠期買方收購的任何其他A類普通股或認股權證，包括吾等完成業務合併後的任何時間，(Ii)促使該登記聲明在其後即時宣佈生效，但在任何情況下不得遲於業務合併結束或披露日期(視屬何情況而定)後60天，及(Iii)維持該登記聲明的效力，直至(A)遠期購買者停止持有所涵蓋的證券的日期及(B)所涵蓋的所有證券可根據證券法第144條不受限制或限制地公開出售之日，且無需遵守證券法第144(C)(1)條的要求，但須遵守遠期購買協議中規定的某些條件和限制。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，登記權的存在可能會使企業合併的成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後的實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或我們的私募認股權證持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股登記時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

經當時至少50%的未償還認股權證及遠期認購權證的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證及遠期認購權證的持有人不利。因此，在沒有您批准的情況下，您的認股權證的行使價格可能會提高，行使權證的期限可能會縮短，可購買的A類普通股數量可能會減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意下作出修訂，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文與2022年1月19日招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述相符，或(Ii)按認股權證協議各方認為有需要或適宜而就認股權證協議下出現的事項或問題加入或更改任何條文，以及使各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響；提供當時尚未發行的認股權證和遠期認購權證中至少有50%的持有人必須批准才能作出任何對公開認股權證和遠期認購權證的登記持有人的利益造成不利影響的變更。雖然我們在取得當時尚未發行的認股權證和遠期認購權證中至少50%的同意下，可以修訂認股權證和遠期認購權證的條款的能力是無限的，但這些修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格。

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將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們的認股權證預計將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的任何變化將在收益中報告，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，或可能使我們更難完成業務合併。

於完成首次公開招股及同時進行認股權證的私募配售後，我們有18,344,000份未償還認股權證(包括單位內的10,965,000份認股權證、6,800,000份私募認股權證及579,000份超額配售的私募認股權證)。我們將這些權證計入認股權證負債，這意味着我們在發行時按公允價值記錄它們，每個期間在收益中報告公允價值的任何變化。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋找沒有權證的業務合併合作伙伴，這可能會使我們更難完成與目標業務的業務合併。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的權證持有人也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與本公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成業務合併。

如果(I)吾等就業務合併的完成以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或實際發行價發行額外普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金，(Ii)該等發行所得的總收益佔業務合併完成當日可用於為業務合併提供資金的權益收益總額及其利息的60%以上，(Iii)我們的A類普通股的市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股贖回觸發價格將調整為每股10.00美元和18.00美元，分別等於市值和新發行價中較高者的100%和180%。這可能會使我們更難完成與目標企業的業務合併。

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由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在通過美國聯邦法院保護您的利益時可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司的章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和開曼羣島法律顧問Calder(新加坡)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的錨定投資者參與我們的IPO，減少了我們股票的公開流通股。

我們的錨定投資者在IPO中購買了總計20,000,000個單位(或IPO中100%的單位)，減少了我們股票的可用公眾流通股。與公眾投資者購買股票時的交易量、波動性和流動性相比，我們現有公眾流通股的減少可能會因此減少我們股票的交易量、波動性和流動性。

我們的備忘錄和細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的備忘錄和章程細則包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

與我們證券所有權相關的風險

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們IPO的淨收益和出售私募認股權證的目的是用來完成與未被選中的目標企業的業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開募股和出售認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並且已經提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束。

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比如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的IPO受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成業務合併而釋放給我們。有關我們的發售與符合第419條的發售的更詳細比較，請參閲日期為2022年1月19日的招股説明書中題為“建議業務--本次發售與符合第419條的空白支票公司的發售比較”的部分。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，受本文所述的限制和條件的限制；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂吾等的備忘錄及細則(A)，以修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與業務合併有關的事項，或如吾等未能在首次公開招股結束後18個月內(或如吾等延長完成業務合併的時間，則自IPO結束起最多24個月，如日期為1月19日的招股説明書所述)內完成業務合併，贖回100%公開股份。2022年)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他規定；及(Iii)如本公司於首次公開招股結束起計18個月內(或自本公司首次公開招股結束起計最多24個月)內未完成業務合併，則在適用法律的規限下及在此作進一步描述的情況下贖回本公司的公眾股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的資金。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

紐交所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已獲準將我們的單位在紐約證券交易所上市。截至2022年3月14日，A類普通股和認股權證有資格單獨交易，我們預計A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所單獨上市。儘管在我們首次公開募股後，我們已經在形式上達到了紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在業務合併之前在紐約證券交易所上市。為了在業務合併前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，在首次公開募股後，我們必須保持我們證券的最低持有者數量(通常為300名公眾持有者)。

此外，我們的單位在業務合併完成後將不會進行交易，對於業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在紐約證券交易所的上市。例如，為了使我們的股票在我們的業務合併完成後上市，在這個時候，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300名輪迴股東(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果紐約證交所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和認股權證符合此類法規下的擔保證券資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證，或如果並無有效的登記聲明涵蓋在行使該等認股權證時可發行的A類普通股，將導致持有人在行使該等認股權證時獲得的A類普通股將少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價時所收到的A類普通股。

如果我們要求贖回認股權證，我們將有權自行決定要求所有希望行使認股權證的持有人在“證券説明-認股權證-公眾股東和遠期認購權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述的情況下，以無現金方式行使認股權證。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50美元，而沒有有效的登記聲明，那麼在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股。這將減少持有人在本公司投資的潛在“上行空間”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

如果股東未能收到我們提出贖回與企業合併有關的公開股份的通知，或未能遵守提交或要約認購其股份的程序，則該等股份不得贖回。

在進行與業務合併相關的贖回時，吾等將遵守委託書規則或要約收購規則(視何者適用而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，吾等將就業務合併向本公司公眾股份持有人提供的委託書或要約文件(視何者適用而定)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回而必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准企業合併提案的預定投票前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。見招股説明書中日期為2022年1月19日的部分，題為“建議的業務--實現業務合併--交付與行使贖回權有關的股票”。

如果吾等尋求股東批准業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或“一羣”股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果吾等尋求股東批准業務合併，而吾等並無根據要約收購規則進行與業務合併相關的贖回，則吾等的備忘錄及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回其在IPO中出售的股份總數超過15%的股份，我們稱之為“超額股份”。然而，對贖回超額股份的限制不會限制我們的股東投票支持或反對企業合併的所有股份(包括超額股份)的能力。閣下無法贖回超額股份將降低閣下對我們完成業務合併的能力的影響力，而如果閣下在公開市場交易中出售超額股份，閣下在本公司的投資可能蒙受重大損失。

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此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成業務合併，或在業務合併完成後根據員工激勵計劃進行。本公司亦可於方正股份轉換時發行A類普通股，按業務合併時大於1：1的比率發行A類普通股，因其中載有反攤薄條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的備忘錄及細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”或“創辦人股份”)，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。目前分別有178,070,000股及12,517,500股授權但未發行的A類普通股及12,517,500股B類普通股可供發行，該數額並未計入行使已發行認股權證及遠期認購權證時預留供發行的股份，或B類普通股轉換後可發行的股份。在完成業務合併的同時或緊隨業務合併完成後，B類普通股可自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文及我們的章程大綱及細則所載的調整，包括在我們發行與業務合併有關的A類普通股或股權掛鈎證券的某些情況下。我們沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成業務合併，或在業務合併完成後根據員工激勵計劃進行。本公司亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，按業務合併時大於1：1的比率發行A類普通股，因其中所載的反攤薄條款所致。然而，吾等的備忘錄及細則規定(其中包括)，在業務合併前，吾等不得增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何業務合併投票。我們的備忘錄和章程細則的這些條款，就像我們的備忘錄和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

除非我們登記相關的A類普通股或獲得某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、符合資格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致該等認股權證到期一文不值。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在業務合併完成後，在切實可行的範圍內儘快但在任何情況下不得遲於20個工作日，吾等將根據證券法，在商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交登記出售的登記聲明。於行使認股權證時可發行的A類普通股的認股書，其後將盡吾等商業上合理的努力，使其於業務合併完成後90個營業日內生效，並維持一份有關行使認股權證可發行的A類普通股的現行招股章程，直至認股權證根據認股權證協議的條文到期或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

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假若可於行使認股權證時發行的A類普通股並未根據證券法登記，則根據認股權證協議的條款，尋求行使其認股權證的認股權證持有人不得以現金方式行使認股權證，而須以無現金方式行使，在此情況下，認股權證持有人於無現金行使時將獲得的A類普通股數目，將以每份認股權證最高股份數目相等於每份認股權證0.361股A類普通股的計算公式為基礎。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記或資格。

儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以選擇不允許尋求行使其認股權證的權證持有人以現金方式行使，而是要求他們根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不需要根據適用的州證券法提交或維護有效的註冊聲明或註冊認股權證相關的股票或對其進行資格驗證，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的努力根據適用的州證券法註冊認股權證相關股票或使其有資格出售，但不能獲得豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售A類普通股的資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

在某些情況下，你可能只能在“無現金基礎”下行使你的公共認股權證，如果你這樣做，你從這種行使中獲得的A類普通股將少於你行使該等認股權證以換取現金的情況。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果行使權證可發行的A類普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)吾等已如此選擇，而A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)如吾等已如此選擇，並要求贖回公開認股權證。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。此外，認股權證的行權價為每股11.50美元，除非在行權期內股價高於行權價，否則認股權證到期時可能一文不值。

我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是參考價值等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。請參閲日期為2022年1月19日的招股説明書部分，題為《證券説明-認股權證-公眾股東‘和遠期認購權證-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。上述未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回認股權證被要求贖回時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。任何非公開配售認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會根據此項贖回權利(日期為2022年1月19日的招股章程題為“證券説明-認股權證-公眾股東及遠期認購權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者除外)贖回任何認股權證。

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此外，我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回，其中包括參考價值等於或超過每股10.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。在此情況下，持有人將可於贖回前就若干A類普通股行使認股權證，該等認股權證是根據贖回日期及A類普通股的公平市值釐定。請參閲日期為2022年1月19日的招股説明書部分，題為《證券説明-認股權證-公眾股東‘和遠期認購權證-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證A類普通股的0.361股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

最後，認股權證的行權價為每股11.50美元，可予調整。因此，除非股價在行權期內達到該水平，否則權證到期可能一文不值。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使業務合併變得更加困難。

我們發行了認股權證以購買10,965,000股我們的A類普通股，作為日期為2022年1月19日的招股説明書提供的單位的一部分，同時，在我們的IPO結束的同時，我們以私募方式發行了總計7,379,000股私募認股權證，每份認股權證1.00美元。我們還將在出售遠期購買股份的同時發行2,000,000份遠期認購權證。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位都有一半的搜查令。根據認股權證協議，將不會在分拆單位時發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。在任何給定的時間，只有一整張搜查證可以行使。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含一份完整認股權證以購買一股股份的單位相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的業務夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們單位的發行價和IPO規模的確定比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不能保證我們單位的發行價正確反映此類單位的價值。

在我們首次公開募股之前，我們的任何證券都沒有公開市場。該等單位的公開發行價及認股權證條款已由吾等與承銷商磋商。在確定我們IPO的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為可以代表我們籌集的金額。在決定首次公開招股的規模、價格和條款，包括A類普通股和認股權證時，考慮的因素包括：

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儘管我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此我們對單位的發行規模、價格和條款的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書包括目標、歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為一些目標可能無法及時提供該等財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露該等財務報表，並在規定的時間框架內完成業務合併。

在國外收購和經營企業的相關風險

我們可能會在與業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊為公司，這種重新註冊可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

根據《公司法》，我們可以就業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司，並獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人確認應税收入，或在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區(或如果是税務透明實體，則為其成員居住或須繳税的司法管轄區)承擔不利的税務後果。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税、其他税項或其他不利的税務後果。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成該等業務合併，或者，如果我們完成了該等業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們跟隨業務合併的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在業務合併後，我們的管理層可能會辭去本公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入都將來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完成業務合併的能力產生重大不利影響，如果我們實現業務合併，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成業務合併後影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在完成業務合併之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

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我們可能會在與業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，而我們可能無法執行我們的法律權利。

關於業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

一般風險因素

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持較小的報告公司，直到任何財政年度的最後一天，只要(1)截至6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過2.5億美元這是或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入不超過1億美元，且非關聯公司持有的普通股的市值不超過

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截至6月30日超過7億美元這是是前一年的。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2023年12月31日的年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求完成業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類企業合併所需的時間和成本。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期間(如2022年1月19日招股説明書標題為“美國A類普通股或認股權證的重要美國聯邦所得税考慮事項”一節所界定的)的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果和額外的報告要求的影響。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外以及業務合併的時機(請參閲2022年1月19日招股説明書中標題為“税收-美國聯邦所得税對美國持有人的重要考慮-被動型外國投資公司規則”的部分)。視具體情況而定，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC(無法保證)，我們可以向美國國税局(“IRS”)提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將能夠提供此類所需信息，並且無論如何，我們的認股權證將無法進行此類選擇。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收後果的更詳細解釋，請參閲招股説明書中日期為2022年1月19日的部分，標題為“税收-美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮-被動外國投資公司規則”。

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難完成業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格再次被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易構成超過40%的“投資證券”。

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我們的資產(不包括美國政府證券和現金項目)在未合併的基礎上。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1規定的豁免要求。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。對本公司的投資不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户的目的是存放資金，等待下列情況中最早發生的一種：(1)企業合併完成；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂吾等的備忘錄及細則(A)，以修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與業務合併有關的事項，或如吾等未能在首次公開招股結束後18個月內(或如吾等延長完成業務合併的時間，則自IPO結束起最多24個月，如日期為1月19日的招股説明書所述)內完成業務合併，贖回100%公開股份。2022年)或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他規定；或(Iii)於首次公開招股結束起計18個月內(或首次公開招股結束後最多24個月，或經股東延展期延長(視何者適用而定))如無業務合併，吾等可將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。見“-一般風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的資金可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素。

近期 美國和其他地方的通脹上升可能會使我們更難完成業務合併。

最近美國和其他地方通貨膨脹的加劇導致上市證券(包括我們的證券)的價格和成交量波動增加，並可能在未來進一步增加，並已導致其他國家、地區和國際經濟中斷，並可能導致未來進一步的中斷，任何這些都可能使我們更難完成業務合併。

烏克蘭的軍事衝突可能會使我們更難完成商業合併。

烏克蘭的軍事衝突導致包括我們的證券在內的公開交易證券的價格和成交量波動增加，並可能在未來進一步增加，並已導致其他國家、地區和國際經濟中斷和經濟不確定性，包括影響盧布對美元的價值、匯率以及全球生產和需求水平導致的石油和天然氣價格波動，並可能導致未來的進一步中斷，包括對歐洲投資的實質性中斷，任何這些都可能使我們更難找到業務合併合作伙伴，並以可接受的商業條款完成業務合併。

最近美國、中國和臺灣之間的緊張局勢，以及中國最近在臺灣周圍的軍事演習，可能會影響亞洲地區的穩定，並使我們更難完成商業合併。

最近美國、中國和臺灣之間的緊張局勢以及中國最近在臺灣周圍的軍事演習可能會影響亞洲地區的穩定，可能導致包括我們在內的公開交易證券的價格和成交量波動增加，以及其他國家、地區和國際經濟混亂和經濟不確定性，以及中國和臺灣之間的任何緊張局勢的加劇-包括軍事行動或軍事活動升級的威脅-可能會導致進一步的國家、地區和國際經濟混亂，其中任何一種都可能使我們更難找到業務合併合作伙伴，並以可接受的商業條款完成業務合併。

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法律或法規的變更，或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們正在並將受到國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束，可能還有外國司法管轄區。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，任何業務合併後的公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一系列規則草案，內容涉及加強SPAC和民營企業合併交易的披露；修訂空殼公司交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會備案文件中對擬議企業合併交易使用預測；增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能受到1940年《投資公司法》監管的程度。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成我們的初始業務合併的能力以及與完成初始業務合併相關的成本和時間產生重大不利影響，這可能會嚴重削弱我們完成初始業務合併的能力。

違反數據隱私和安全的行為，包括但不限於網絡事件或攻擊、破壞或盜竊行為、計算機病毒和/或放錯位置或丟失的數據，可能導致信息盜竊、數據損壞、操作中斷、聲譽損害、刑事責任和/或經濟損失。

在尋找業務合併的目標時，我們可能依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊，或隱私或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護，因此可能會對隱私和安全漏洞負責，包括可能由我們的任何分包商造成的隱私和安全漏洞。我們可能沒有足夠的資源來充分保護或調查和補救網絡事件或其他導致隱私或安全遭到破壞的事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致聲譽損害、刑事責任和/或經濟損失。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的資金可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有第三方、供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，我們才會與該第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP和我們IPO的承銷商，除在清算情況下的遞延承銷佣金外，並未與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的例子包括聘請第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下

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棄權。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，如吾等未能在指定時間內完成業務合併，或在行使與業務合併有關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付債權人未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議(其形式作為註冊説明書的證物，日期為2022年1月19日的招股説明書為註冊説明書的一部分)，保薦人同意，如果第三方(Marcum Asia CPAS LLP，我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金數額減至以下兩者中較小的數額：(1)每股公開股份10.10美元和(2)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際數額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，則在每種情況下均減去應繳税款；提供此責任不適用於執行放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的IPO承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於企業合併和贖回的資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股公開股票較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於第三方、供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託賬户中持有的資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

本公司首次公開招股所得款項淨額及出售認股權證所得款項總額為202,000,000美元，將存入計息信託户口。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話)將減少。倘若吾等未能完成業務合併或對本公司的備忘錄及章程細則作出某些修訂，本公司的公眾股東有權按比例收取信託賬户所持收益的按比例份額，以及由此賺取的任何利息收入(減去應付税款及最高100,000美元利息收入以支付解散開支)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

如果在我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但沒有被駁回，債權人在該訴訟中的債權

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可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而獲得的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的資金可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可能被判罰款約18,000元及監禁五年。

對我們公司的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們公司的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與單位類似的工具，投資者在A類普通股和購買每個單位所包括的一股A類普通股的認股權證的一半認股權證之間的購買價格分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，單位中包含的權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們A類普通股的贖回權利是否會暫停美國持有者(如下文“税務-美國聯邦所得税考慮事項”)持有期間的運行，以確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並決定我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。有關對我們證券的投資的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲日期為2022年1月19日的招股説明書中標題為“税收-美國聯邦所得税對美國持有人的重要考慮因素”的部分。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

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項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們目前使用的辦公空間位於開曼羣島KY1-1102KY1-1102邊界大廳、板球廣場、大開曼羣島和3102套房，交易廣場2號，康樂廣場8號，香港中環，中國，從我們的贊助商租用作為我們的執行辦公室。從2022年1月19日開始，我們每月向我們的贊助商或其附屬公司支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。完成業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。然而，公司董事會認為，在向美國證券交易委員會提交第三季度10-Q表格之前，將公司主要辦事處從香港遷至新加坡來福士廣場1號第2座19樓，符合公司及其股東的最佳利益。此外，經審慎考慮後，保薦人已決定將其辦事處由香港遷往開曼羣島，並擬於提交本公司第三季度10-Q表格前完成搬遷。隨着本公司辦公室的搬遷，本公司將擁有兩個辦事處，一個在開曼羣島，一個在新加坡。贊助商辦事處搬遷後，贊助商將有一個辦事處，總部設在開曼羣島。

項目3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

項目4.礦山安全信息披露.

不適用。

43

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“GAQ.U”、“GAQ”和“GAQWS”的代碼在紐約證券交易所上市。

持有者

截至2023年3月16日，我們有1個單位的記錄持有人，1個A類普通股的記錄持有人，28個B類普通股的記錄持有人和2個我們的權證的記錄持有人。登記持有人的數目不包括數目大幅增加的“街頭名牌”持有人或實益持有人，他們的單位、A類普通股、B類普通股及認股權證均由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們與企業合併或其他方面產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。

第六項。[已保留]

44

項目7.管理蒙特對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們審計的財務報表及其附註閲讀，這些報表包括在本報告的“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本報告的其他部分。

概述

我們是一家根據開曼羣島法律於2021年3月3日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們擬利用首次公開發售(“首次公開招股”)及私募認股權證所得的現金、出售與業務合併有關的股份(根據我們目前沒有計劃訂立但可能於未來訂立的後備協議、或遠期購買協議或其他協議)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，進行初步業務合併(“業務合併”)。‌

我們預計，在尋求業務合併的過程中，我們將繼續產生重大成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動以及為IPO做準備和為業務合併確定目標業務所必需的活動。我們預計最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們在首次公開募股後以現金和現金等價物利息收入的形式產生了營業外收入。自2022年2月23日提交美國證券交易委員會的經審計資產負債表日期2022年1月24日以來，我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，也沒有發生實質性的不利變化。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生鉅額費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。

2022年1月19日，美國證券交易委員會發布了與本公司首次公開募股有關的S-1表格(檔號333-260431)(以下簡稱《註冊書》)，註冊書正式生效。於2022年1月24日，我們完成了20,000,000個單位(“單位”)的首次公開招股(“單位”)，發行價為每單位10.00美元，以及以每權證1.00美元的價格私募6,800,000份認股權證(“私募”)，產生毛收入206,800,000美元。合共202,000,000美元的發售所得款項(“發售所得款項”)，包括首次公開招股所得款項淨額及私募若干所得款項，存入一個為本公司公眾股東及首次公開發售承銷商的利益而設立的信託户口(“信託户口”)，向承銷商支付2,020,000美元及扣除1,412,619美元以支付與首次公開招股有關的其他發售開支。發售所得的其餘1,367,381美元存入營運銀行，用作我們的營運資金。

2022年2月1日，承銷商行使了部分超額配售選擇權，購買了1,930,000個單位，並沒收了該選擇權的剩餘部分(“超額配售要約”)。在承銷商行使該期權的同時，我們完成了579,000份私募認股權證的私募配售，每份認股權證的價格為1.00美元(“超額配售私募”)。共有19 493 000美元存入信託賬户，其中包括超額配售的淨收益和超額配售私募的毛收入。

於截至2022年12月31日止年度，本公司錄得淨收益9,787,099美元，包括認股權證公平值變動未實現收益8,181,424美元及信託户口投資所賺取利息3,591,808美元，與認股權證可分配交易成本1,004,142美元及組建及營運成本981,991美元抵銷。

從2021年3月3日(成立)到2021年12月31日，我們的淨虧損為58,457美元，其中僅包括組建和運營成本。

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持續經營的企業

我們在上市前的流動資金需求通過以下方式得到滿足：我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元以支付某些發行成本，以及我們保薦人在無擔保本票項下的275,000美元的貸款，這筆貸款在我們的首次公開募股結束後於2022年1月31日全額償還。‌

2022年1月24日，我們以每單位10.00美元的價格完成了20,000,000個單位的首次公開募股，並以每份認股權證1.00美元的價格私募了6,800,000份認股權證，產生了206,800,000美元的毛收入。扣除存入信託賬户的發售收益2.02億美元，支付給承銷商的2,020,000美元和支付與首次公開募股相關的其他發售費用的1,412,619美元后，1,367,381美元存入運營銀行賬户，用作我們的營運資金。‌

截至2022年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有288,081美元。截至2022年12月31日，我們的營運資金為185,845美元。

在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的現金淨額為2,120,004美元。9 787 099美元的淨收入受到信託賬户投資利息3 591 808美元、權證負債公允價值變動8 181 424美元和權證可分配交易費用1 004 142美元的影響。業務資產和負債的變動使用了1138013美元的現金用於業務活動。

從2021年3月3日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的淨現金為2873美元。這主要是由於我們的淨虧損58,457美元，但被贊助商支付的8,599美元的組建和運營成本所抵消。業務資產和負債的變化為業務活動提供了52731美元的現金。

我們相信，通過較早完成業務合併或自首次公開募股之日起計24個月，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的業務合併候選者、對潛在的目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完善業務合併。

如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，吾等可能需要取得額外融資以完成業務合併，或因為吾等有責任在完成業務合併後贖回相當數量的公開股份，在此情況下，吾等可能會發行額外證券或產生與業務合併相關的債務。為了彌補營運資金不足或支付與預期業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。週轉資金貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。截至2022年12月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。‌

在業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15年度《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法在2023年7月23日(或2023年10月23日，如果公司在IPO結束後的前18個月內達成最終協議，而保薦人沒有向信託賬户存入額外資金，如有需要，則為2024年1月23日)完成業務合併，在保薦人將額外資金存入信託賬户後)，本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期使人對該公司是否有能力在財務報表可供發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。‌

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表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

截至2022年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向我們的贊助商或其附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務的協議。我們從2022年1月19日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計7,675,500美元。遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。根據承銷協議的條款，遞延佣金將僅在業務合併完成時並與業務合併同時發放給承銷商。

關鍵會計政策

所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國的規則及法規編制。根據美國公認會計原則編制財務報表及相關披露時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

產品發售成本

我們遵守ASC340-10-S99-1、美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”和美國證券交易委員會員工會計公告主題5T-“主要股東(S)支付的費用或負債的會計處理”的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開招股相關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對公司的財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對我們的財務報表產生實質性影響。

第7A項。量子關於市場風險的定性和定量披露

較小的報告公司不需要。

項目8.財務L報表及補充資料

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

47

項目9.更改在會計和財務披露問題上與會計師的意見分歧

沒有。

第9A項。孔特名單和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和上述標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

由於我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司，這份表格10-K的報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

48

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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標準桿T III

項目10.董事、執行幹事財務人員與公司治理。

我們的高級管理人員和董事如下：

Roy Kuan擔任我們的首席執行官，在亞洲擁有25年的私募股權投資經驗。關先生目前是各種資產類別的私人投資者，並在亞洲TMT、消費和工業領域的幾家私人和上市公司的董事會或顧問委員會任職。關先生曾於1999至2020年間擔任全球私募股權公司CVC Capital Partners(“CVC”)的管理合夥人。他是CVC亞洲私募股權業務的聯合創始人，曾在該公司的亞洲投資和投資組合委員會任職，也是CVC董事會的成員。在加入CVC之前，關先生於1996年至1999年在花旗集團亞洲私募股權投資部擔任董事投資經理。在他的私募股權生涯中，關先生參與了目標行業的23項投資，總股權投資金額為31億美元，實現總實現價值79億美元。關還參與了該地區的10宗IPO。關先生在目標行業的部分投資包括TechnoPro Holdings(研發人員，日本)、香港寬頻網絡(寬帶服務，香港)、Arteria Networks(企業數據通訊，日本)、Infast ech(科技組件，亞洲)、海泰糖果(零食產品，韓國)、CJ CGV(電影院，韓國)和39 Home Shopping(媒體商務，韓國)。關先生目前擔任董事或目標行業其他幾家公司的顧問，包括eBroker(在線財富管理，中國)、Food Union Enterprise(乳製品，亞洲和歐洲)和Point Avenue(東南亞教育科技)。關先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。他在喬治城大學獲得學士學位，在那裏他是喬治·F·貝克學者。關先生常駐香港。

丹羽隆敏作為我們的首席運營官，他擁有22年的私募股權和本金投資經驗。自2021年以來，丹羽宇一郎一直為高盛日本公司在日本的投資戰略提供諮詢，擔任高盛兩家被投資公司--日本電氣公司(Nippo Corporation)和ISL公司的董事會成員。此前，丹羽宇一郎在2019年至2020年期間擔任Prored Partners的戰略投資主管，在那裏他創立並發展了一家在東京證交所上市的諮詢公司的主要投資部門。在加入Prored Partners之前，丹羽先生於2007年至2017年擔任董事日本公司高級董事總經理。在他的投資生涯中，他完成了6項投資，總股本投資金額為16億美元，並完成了5筆追加收購。丹羽宇一郎還參與了日本的三宗IPO。丹羽宇一郎先生曾是日本Target行業以下交易的交易團隊成員，包括Bellsystem24(聯繫中心)、日興資產管理(金融服務)、Genesis Technology(半導體測試)、TechnoPro Holdings、Arteria Networks和HITOWA Holdings(老年護理、託兒所和家居清潔服務)。丹羽先生以優異的成績獲得了倫敦商學院的工商管理碩士學位和一橋大學的文學學士學位。丹羽宇一郎常駐日本。

郭富城 擔任我們的首席財務官。郭女士之前曾在楓葉基金服務(亞洲)及主權信託(香港)分別擔任財務經理及董事財務經理。在加入這些公司之前，她曾在畢馬威從事審計業務。郭女士擁有香港科技大學會計學學士學位。郭美美常駐英國。

陳家輝作為我們獨立的董事。Mr.Chan是亞洲金融市場的老手，在發起自營交易方面有着不同尋常的記錄。他是Sangyo Sosei Consulting的聯合創始人和管理合夥人，這是一家專注於TMT的日本獨立精品投資銀行。Sangyo Sosei Consulting是CVC在Arteria Networks投資的併購顧問。在2009年聯合創立Sangyo Sosei Consulting之前，Mr.Chan於1995年至2009年擔任瑞銀日本公司董事董事總經理，期間擔任過多個領導職務，包括日本電信投資銀行業務主管、日本金融贊助商覆蓋主管以及日本總工業集團主管。在加入投資銀行業務之前，他是一名機構投資者級別的研究分析師，並曾擔任亞洲電信研究主管以及香港和中國研究主管。Mr.Chan獲得了加州大學伯克利分校的學士學位。Mr.Chan常駐日本。

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趙成萬作為我們獨立的董事。Mr.Cho擔任電動汽車車隊管理服務提供商Inspiration Mobility的首席財務官。此前，Mr.Cho曾於2012年3月至2021年6月擔任伊坎企業有限公司的首席財務官，該公司是一家多元化控股公司，從事多種業務，包括投資、汽車、能源、遊戲、食品包裝、金屬、採礦、房地產和家居時尚。在此之前，他是高級副總裁，自2006年10月以來一直在伊坎企業擔任投資組合公司助理。此外，自2006年以來，Mr.Cho一直擔任多家上市公司的董事。Mr.Cho擁有斯坦福大學計算機科學學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。

梅高作為我們獨立的董事。自2016年以來，高曉鬆一直擔任IDG Capital的合夥人和紐約辦事處負責人。IDG Capital是一家領先的私募股權公司，自1993年以來一直在亞洲從事風險投資業務。高曉鬆是CFA協會理事會成員。在加入IDG資本之前，高曉鬆是總部位於紐約的對衝基金Forward Research&Management的總裁。她在中國的汕頭大學獲得學士學位，在加拿大安大略省的威爾弗裏德勞裏埃大學獲得工商管理碩士學位。高曉鬆也是渣打金融的分析師。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名董事組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要舉行年度股東大會。由Mr.Cho和高女士組成的第一屆董事的任期將於我們的第一屆股東周年大會上屆滿。由Mr.Chan組成的第二類董事的任期將於第二屆股東周年大會屆滿。第三類董事的任期將於第三屆股東周年大會屆滿，成員包括關先生及丹羽先生。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們的備忘錄和細則，我們的董事會有權任命其認為合適的高級職員。

董事獨立自主

紐約證交所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定，Chan先生、Cho女士及高女士為紐約證券交易所上市標準及美國證券交易委員會適用規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。從2022年1月19日開始，我們同意每月向我們的贊助商或其附屬公司支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。完成業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。在完成業務合併之前，公司不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或顧問或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在企業合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對董事和高級管理人員因識別和完成業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。

業務合併完成後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議企業合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。將支付給我們高級職員的任何薪酬將被確定，或建議董事會

51

決定，要麼由獨立董事組成的薪酬委員會，要麼由我們董事會中的大多數獨立董事決定。

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就業務合併後留在我們這裏的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們管理層在業務合併完成後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會將完全由獨立董事組成。在分階段實施規則的規限下，紐約證券交易所上市標準和《交易所法》第10A-3條規定上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，而紐約證券交易所上市標準則要求上市公司的薪酬委員會和提名及企業管治委員會均必須完全由獨立董事組成。每個委員會都將在符合紐約證券交易所規則的章程下運作，並得到我們董事會的批准，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為Https://gaq.gen-mgmt.com/.

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。陳先生、趙先生和高女士是我們審計委員會的成員，Mr.Cho擔任審計委員會主席。根據紐交所上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據紐約證交所的上市標準以及美國交易所法案第10-A-3(B)(1)條，陳先生、趙小蘭和高女士均符合董事的獨立標準。

審計委員會的每一位成員都懂金融，我們的董事會已經認定Mr.Cho有資格成為“美國證券交易委員會”相關規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

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薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。陳先生、趙先生和高女士是我們薪酬委員會的成員。根據紐交所上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，我們被要求在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。陳馮富珍、趙小蘭和高曉鬆是獨立董事，薪酬委員會主席是Mr.Chan。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如上文所述，除向我們保薦人的聯營公司支付每月最多10,000美元(或最多24個月，或可由股東延展期延長，視情況而定)的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的聯屬公司支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢費或其他類似費用，或就他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何補償。因此，在完成業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理成員是我們的獨立董事Chan先生和Cho先生以及高女士，而高女士是提名和公司治理委員會的主席。

我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

53

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在業務合併之前，我們的公開股票持有人將沒有權利推薦董事的候選人進入我們的董事會。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將向董事會推薦提名候選人蔘加年度股東大會的選舉。我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為守則(我們的“道德守則”)，該守則可在我們的網站上查閲。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供我們的道德準則副本。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲本報告標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

企業管治指引

我們的董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了公司治理指導方針，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資質、董事的職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和首席執行官的角色、董事的獨立董事會議、委員會的職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本可在我們的網站上找到。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一名相當勤奮的人行事，具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

54

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在章程大綱和章程細則中授予許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。

我們的高級職員、董事和/或顧問目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員、董事和/或顧問必須或必須向該實體提供業務合併機會。我們的高級管理人員、董事和顧問也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，如果我們的任何董事、高級管理人員或顧問意識到企業合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她可能被要求履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類企業合併機會。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。我們的管理團隊，作為我們贊助商或其附屬公司的成員、高級管理人員或員工，或在他們的其他工作中，可能需要在向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、與我們贊助商有關聯或由我們贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務組合。為處理上述事項，吾等的章程大綱及細則規定，在法律允許的最大範圍內，吾等將放棄於以下任何業務合併機會中的任何權益或預期，或放棄任何獲提供參與機會的機會：(I)對於吾等及吾等的保薦人或其聯營公司，以及吾等的保薦人或其聯屬公司所投資的任何公司而言可能是公司機會，而吾等的任何主管人員或董事知悉該等公司；或(Ii)向另一實體展示董事或其主管人員的現有法律義務，吾等將放棄可能就此提出的任何申索或訴訟因由。此外，我們經修訂及重訂的組織章程細則載有條文，在法律許可的最大範圍內，就因該等人士察覺任何商業機會或未能提供該等商業機會而可能對本公司產生的任何責任、義務或責任，免除及保障該等人士。然而，我們不認為我們的董事、高級管理人員或顧問的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。

55

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他關聯關係的實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

56

此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就企業合併達成最終協議。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將企業合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員已經同意投票支持他們的創始人股票和在發行期間或之後購買的任何股票。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如對故意違約、實際欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和細則規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級職員和董事進行賠償，包括他們以他們的身份所產生的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。我們還與他們簽訂了賠償協議。

57

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託帳户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

在那裏您可以找到更多信息

根據《交易法》，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以在我們的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件Https://gaq.gen-mgmt.com/和美國證券交易委員會的網站：Www.sec.gov。此類材料的副本也可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公眾參考組獲得，地址為華盛頓特區20549號美國證券交易委員會。

項目11.執行動因補償。

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。

從2022年1月19日開始，通過完成我們的業務合併和我們的清算，我們將向我們的贊助商或其附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在企業合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對董事和高級管理人員因識別和完成業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。除上述付款和報銷外，在完成我們的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或顧問或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議企業合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就我們的業務合併後留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

58

項目12.對某些受益者的擔保所有權業主和管理層及相關股東事宜。

下表列出了截至本報告日期我們A類和B類普通股的受益所有權的信息，這些信息是基於從以下提到的人那裏獲得的關於普通股的受益所有權的信息，由：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。

在下表中，所有權百分比是基於29,412,500股普通股，包括(I)21,930,000股A類普通股和(Ii)7,482,500股B類普通股，截至本報告日期已發行和已發行。投票權是指該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的總投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，B類普通股的所有股票均可按一對一的方式轉換為A類普通股，如下所述。下表不包括私人配售認股權證相關的A類普通股，因為該等認股權證不得於本報告日期起計60天內行使。

59

2021年3月5日，我們向發起人發行了總計7187,500股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.003美元。在發起人對本公司進行25,000美元的初始投資之前，本公司沒有有形或無形資產。2021年8月16日，由於我們的IPO規模縮小，我們的保薦人免費交出了總計1,437,500股方正股票，這些股票被註銷，導致方正總流通股為5,750,000股。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映退回。關於訂立遠期購買協議，我們的保薦人向遠期購買者轉讓了總計1,200,000股方正股票，而不支付現金代價。此外，在訂立遠期購買協議方面，本公司向保薦人發行2,000,000股B類普通股，合共發行7,750,000股B類普通股。方正股份的流通股數目乃根據以下預期釐定：若承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開招股的總規模最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔首次公開招股後已發行股份的20%加上根據遠期購買協議將出售的8,000,000股A類普通股。 於2022年2月1日，我們的保薦人因承銷商部分行使其超額配售選擇權而無償交出方正267,500股方正股份，共發行7,482,500股B類普通股

緊隨首次公開招股後，我們的第一股東實益擁有當時已發行及已發行普通股的20%(包括與遠期購買協議有關而發行的2,000,000股B類普通股)加上根據遠期購買協議將出售的8,000,000股A類普通股。只有B類普通股持有人才有權在完成我們的業務合併之前或與之相關的任何股東大會上投票選舉和罷免董事，這些董事將由公司董事會在提名和公司治理委員會提名後提名。在我們的業務合併之前，我們的公眾股票持有人將無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂我們的備忘錄和章程以及批准包括我們的業務合併在內的重大公司交易。

根據一份日期為2022年1月19日的配售認股權證購買協議，我們的保薦人購買了7,379,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，根據本文規定的調整，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計7,379,000美元，與IPO結束同時進行的私募配售。私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，惟私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)將不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等業務合併完成後30日，(Iii)可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)將有權獲得登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證不得由持有人轉讓、轉讓或出售。私募認股權證買入價的一部分已加入將存入信託户口的首次公開發售所得款項、超額配售所得款項淨額及超額配售所得總收益中。

60

配售使221,493,000美元目前存放在信託賬户中。倘若吾等未能於首次公開招股結束後18個月內(或於首次公開招股結束後最多24個月內，如吾等延長完成業務合併的時間(如本招股章程更詳細描述，或股東延展期可予延長(視何者適用而定))，私募認股權證將會失效。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。

於首次公開招股前，吾等訂立遠期購買協議，據此，遠期購買者同意以私募方式購買合共8,000,000股A類普通股，外加2,000,000份可贖回認股權證，購買價為每股A類普通股10.00美元(視何者適用而定)，或總計80,000,000美元，與吾等業務合併的結束同步完成。關於訂立這些遠期購買協議，我們的保薦人向遠期購買者轉讓了總計1,200,000股方正股票，而不支付現金代價。轉讓給遠期購買者的方正股份遵守與向我們的保薦人發行的方正股份類似的合同條件和限制。遠期購買者將對他們擁有的任何公開股票擁有贖回權。遠期認購權證的條款將與我們的公開認股權證相同。

遠期購買協議亦規定，遠期購買者有權就(A)遠期購買權證及方正股份相關的遠期購買證券及A類普通股，及(B)遠期購買者收購的任何其他A類普通股或認股權證，包括吾等完成業務合併後的任何時間享有登記權。

我們的保薦人世代亞洲有限責任公司以及我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

股權補償計劃

截至2023年3月24日，我們沒有授權發行公司股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)。

項目13.某些關係和相關交易行動，和董事獨立。

2021年3月5日，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付7187,500股方正股票的某些發行成本和組建成本。2021年8月16日，由於IPO規模縮減，保薦人無償交出了總計1,437,500股方正股票，這些股票被註銷，導致方正股票流通股總數為5,750,000股。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映退回。2021年8月23日，就訂立遠期購買協議而言，保薦人向遠期購買者轉讓了總計825,000股方正股票，沒有現金代價。於2021年8月23日，就訂立遠期購買協議，本公司向保薦人發行1,375,000股B類普通股，合共發行7,125,000股B類普通股。於2021年10月20日及2021年10月21日，就訂立額外的遠期購買協議而言，(I)本公司按面值向遠期購買者發行合共375,000股方正股份，而保薦人以無現金代價向本公司交出相同數目的方正股份；及(Ii)本公司向保薦人發行625,000股B類普通股，合共發行7,750,000股已發行B類普通股。

2022年1月24日，根據一份日期為2022年1月19日的私募認股權證購買協議，保薦人購買了總計7,379,000份私募認股權證，總購買價為7,379,000美元，或每份認股權證1美元。私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，惟私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)將不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等業務合併完成後30日，(Iii)可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)將有權獲得登記權。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

2022年2月1日，我們的保薦人免費交出了267,500股方正股票，原因是承銷商喪失了在超額配售中沒有行使的剩餘超額配售選擇權。

關於首次公開招股，Anchor Investors從保薦人手中收購了總計1,427,250股方正股票，總公允價值為10,304,745美元。根據工作人員會計公告主題5A，創始人股票的公允價值超過收購價的部分被確定為發行成本。因此，發售成本按相對公允價值基準與收到的總收益比較，分配給首次公開招股時發行的可分離金融工具(即公開股份和公開認股權證)。分配給公眾股份的發售成本在首次公開招股完成時計入股東權益。

61

然而，兩名Anchor Investors已同意，如果該Anchor Investor擁有的A類普通股數量少於緊接IPO後(I)在就初始業務合併進行任何股東投票時或(Ii)在緊接初始業務合併完成前一個工作日擁有的A類普通股數量，則其將按每股約0.01美元的比例向保薦人回售其從保薦人手中購買的方正股份部分。然而，在任何情況下，每個這樣的Anchor Investor都將有權保留其最初從保薦人手中購買的方正股票的50%。由該錨定投資者購買的此類方正股票將不受任何要求回售給保薦人。Anchor Investors已同意投票表決他們持有的任何方正股份，支持最初的業務合併，或授予贊助商投票代理，以投票表決其代表其持有的任何方正股份。然而，由於Anchor Investors沒有義務在交易結束後繼續持有任何公眾股票，也沒有義務投票支持初始業務合併，因此本公司不能向您保證，當公司股東就初始業務合併進行表決時，這些Anchor Investors中的任何一個都將是股東，如果他們是股東，本公司也不能向您保證該等Anchor Investors將如何投票表決任何業務合併。

保薦人投資者購買了我們保薦人的會員權益，使其有權在我們保薦人擁有的某些方正股份和我們保薦人購買的某些私募單位中擁有經濟權益。保薦投資者已與保薦人訂立風險資本認購協議，該協議的表格已作為本公司首次公開招股註冊説明書的證物存檔。根據保薦人與保薦人的認購協議，保薦人投資者不會被授予任何重大的額外股東權利或其他權利，只會獲得保薦人的會員權益，無權控制保薦人，也無權投票或處置保薦人擁有的任何方正股份、配售單位或相關證券(保薦人將繼續持有這些股份，直至我們的業務合併之後)。

於首次公開招股前，吾等訂立遠期購買協議，據此，遠期買方同意以每股A類普通股10.00美元(視何者適用而定)的收購價購買合共8,000,000股A類普通股，外加2,000,000份可贖回認股權證，或總計80,000,000美元，與吾等首次公開招股結束同時結束。關於訂立這些遠期購買協議，我們的保薦人向遠期購買者轉讓了總計1,200,000股方正股票，而不支付現金代價。轉讓給遠期購買者的方正股份遵守與向我們的保薦人發行的方正股份類似的合同條件和限制。遠期購買者將對他們擁有的任何公開股票擁有贖回權。

遠期認購權證的條款將與我們的公開認股權證相同。遠期購買協議亦規定，遠期購買者有權就其(A)遠期購買證券及遠期認購權證及方正股份相關的A類普通股及(B)遠期購買者收購的任何其他A類普通股或認股權證，包括吾等完成業務合併後的任何時間享有登記權。

我們目前使用的辦公空間位於開曼羣島KY1-1102KY1-1102邊界大廳、板球廣場、大開曼羣島和3102套房，交易廣場2號，康樂廣場8號，香港中環，中國，從我們的贊助商租用作為我們的執行辦公室。從2022年1月19日開始，公司開始向我們的贊助商或其附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。在2022年1月19日至2022年1月24日期間，本公司發生了2,000美元的此類費用，在資產負債表上記為應付關聯方。本公司董事會認為，在向美國證券交易委員會提交第三季度10-Q表格之前，將公司主要辦事處從香港遷至新加坡來福士廣場1號第2座19樓，符合本公司及其股東的最佳利益。此外，經審慎考慮後，保薦人已決定將其辦事處由香港遷往開曼羣島，並擬於提交本公司第三季度10-Q表格前完成搬遷。隨着本公司辦公室的搬遷，本公司將擁有兩個辦事處，一個在開曼羣島，一個在新加坡。贊助商辦事處搬遷後，贊助商將有一個辦事處，總部設在開曼羣島。

我們的每一位董事以及我們的每一位高級職員在我們的保薦人中擁有經濟利益，這使他們每個人都有權分享保薦人根據與其他在我們保薦人中擁有經濟利益的人協商的條款在我們的投資中獲得的任何經濟回報。因此，他們都將受益於我們進行的任何業務合併交易，只要他們在我們的贊助商中擁有利益。

除前述及本段所述外，本公司不會就完成業務合併前或與業務合併有關的服務向我們的保薦人、高級管理人員及董事、顧問或其任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人及顧問費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

62

2021年3月5日，保薦人同意向該公司提供至多30萬美元的貸款，用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無抵押的，應於2021年12月31日早些時候或IPO結束時到期。截至2022年1月24日，公司已借入期票275,000美元。2022年1月31日，公司全額償還了這筆票據。

此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們的業務合併之前，上述向我們的贊助商支付的任何款項或從我們的贊助商那裏償還的貸款將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵求或要約收購材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為審議我們的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已訂立有關方正股份及私募認股權證的登記權協議，詳情載於日期為2022年1月19日的招股説明書，標題為“主要股東-登記及股東權利”。

關聯方政策

我們董事會的審計委員會將通過一項政策，規定其審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。“關聯方交易”指任何已完成或建議進行的交易或一系列交易：(I)本公司曾經或將會成為參與者；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)較小者，即在交易期間(不論盈利或虧損)前兩個完整會計年度的總資產總額120,000美元或本公司總資產的1%；及(Iii)“關聯方”擁有、曾經擁有或將擁有直接或間接重大利益。本政策下的“關聯方”將包括：(I)我們的董事、董事的被提名人或高級管理人員；(Ii)持有超過5%的我們任何類別有投票權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬(如果上述人士是自然人)；及(Iv)根據交易法S-K條例第404項可能是“關聯人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的交易條款相當，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係符合本公司及其股東的最佳利益；及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格造成的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才能完成關聯交易。該政策將不允許任何董事或官員參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

董事獨立自主

見本文件第10項：董事、行政人員及公司管治。

63

項目14.主要客户附加費和服務費。

以下是就所提供的服務向Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)支付或將支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum Asia通常提供的與監管文件相關的服務。馬庫姆亞洲在截至2022年12月31日的年度內，以及從2021年3月3日(成立)至2021年12月31日期間，為審計我們的年度財務報表和提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為97,799美元和72,615美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有就截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月3日(成立)到2021年12月31日期間的財務會計和報告準則向Marcum Asia支付諮詢費。

税費。我們沒有向Marcum Asia支付截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月3日(成立)到2021年12月31日的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。我們沒有就截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月3日(成立)到2021年12月31日期間的其他服務向Marcum Asia支付任何費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

64

標準桿T IV

項目15.展品和展品財務報表附表。

沒有。

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549,1580室，N.E.100F Street。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載。

65

*備有傢俱。

**隨函送交存檔。

66

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

67

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年10月16日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

68

亞洲第一代收購有限公司

財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致第一代亞洲收購有限公司股東及董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附亞洲第一代收購有限公司的資產負債表。 (“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的相關經營報表、截至2022年12月31日的年度及截至2021年3月3日(成立)至2021年12月31日的相關經營報表、股東虧損及現金流量報表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月3日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，公司的清盤日期距離財務報表發佈之日不到一年。這一情況使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum Asia CPAS LLP

Marcum Asia CPAS LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

2023年3月24日

PCAOB ID5395

F-2

亞洲第一代收購有限公司

巴拉NCE薄片

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

亞洲第一代收購有限公司

STAT運營要素