註釋1-組織、業務運營和持續經營

亞洲第一代收購有限公司（“公司”）於2021年3月3日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。公司尚未選擇任何業務合併目標，公司也沒有代表其與任何業務合併目標就與其進行初始業務合併進行任何直接或間接的實質性討論。

截至2023年3月31日，該公司尚未開始任何運營。2021年3月3日（成立）至2023年3月31日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股（“IPO”）和尋找業務合併目標有關。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財年結束日期。

該公司的贊助商是開曼羣島有限責任公司Generation Asia LLC（“贊助商”）。

公司首次公開募股的註冊聲明於2022年1月19日（“生效日期”）宣佈生效。2022年1月24日，公司完成了首次公開募股 20,000,000單位為 $10.00每單位（“單位”），如附註3（“首次公開募股”）所述，為公司創造的總收益為美元200,000,000。每個單位由一股A類普通股（“公開股”）和一份認股權證（“公共認股權證”）的二分之一組成。每份整份認股權證使持有人有權以$的價格購買一股普通股11.50每股。承銷商有一個 45 天自生效之日起，最多可額外購買 3,000,000用於支付超額配股的單位（如果有）。2022年2月1日，承銷商部分行使了超額配股權（“超額配股”，連同首次公開募股，即 “公開發行”），並額外購買了 1,930,000單位（“超額配股單位”），產生的額外總收益為 $19,300,000。承銷商沒收了超額配股權的剩餘部分。

在完成首次公開募股的同時，公司完成了私募發行 6,800,000定價為美元的認股權證（“私募認股權證”）1.00每份私募認股權證，為公司創造的總收益為美元6,800,000，註釋4對此進行了描述。2022年2月1日，在出售超額配股的同時，發起人又購買了一個 579,000私募認股權證（“超額配股私募認股權證” 以及首次公開募股私募認股權證，即 “私募認股權證”），為公司創造的總收益為美元579,000.

交易成本為 $21,942,071由 $ 組成2,406,000的承保佣金，$7,675,500的延期承保佣金，$10,290,473對錨投資者的激勵措施和 $1,570,098其他發行成本的比例。

公司管理層對首次公開募股淨收益的具體應用和私募認股權證的出售擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。

在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，公司必須完成一次或多次初始業務合併，其總公允市場價值至少為信託賬户（定義見下文）中持有的淨資產價值的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應付税款）。但是，只有當公眾股東擁有股份的後期合併公司擁有或收購目標公司50％或更多的已發行有表決權證券，或者根據《投資公司法》（“投資公司法”）不要求註冊為投資公司時，公司才能完成初始業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。

繼2022年1月24日首次公開募股完成並於2022年2月1日部分行使超額配股權之後，$221,493,000 ($10.10每單位）在首次公開募股、超額配股和出售私募認股權證的淨收益中，存入信託賬户（“信託賬户”），投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，到期日為180天或更短，或者投資於符合投資法頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金《公司法》僅投資於美國政府的直接國庫債務。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息（如果有的話）以外，首次公開募股和私募認股權證的出售所得的收益要等到 (i) 初始業務合併完成；(ii) 如果公司在首次公開募股結束後的18個月內尚未完成首次業務合併，則贖回公司的公開股票（如果首次公開募股期限延長，則最長為自首次公開募股結束之日起24個月在不違反適用法律的前提下，完成業務合併，或通過股東延期（如適用）（“合併期”）延長，或（iii）贖回與股東投票修改公司修訂和重述的備忘錄和公司章程（“備忘錄和章程”）（A）以修改公司允許贖回義務的實質內容或時間有關的公司公開股份與其初始業務合併有關或用於兑換 100如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則為公司公開股份的百分比，或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他特定條款，減去不超過 $100,000用於支付解散費用的利息。信託賬户中持有的資金可能會受到公司債權人的索賠（如果有的話）的約束，這些債權人可能優先於公眾股東的債權。

公司將為公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會，要麼（i）與為批准初始業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）在沒有股東投票的情況下通過要約進行要約。關於公司是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行要約的決定，將由公司自行決定。

初始業務合併完成後，股東將有權以每股價格贖回全部或部分公開股份，以現金支付，等於信託賬户中存入的截至初始業務合併完成前兩個工作日的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所得的利息除以當時已發行公共股票的數量，受限於限制和此處描述的條件。信託賬户中的金額最初預計為 $10.10每股公開股票。公司將分配給正確贖回股票的投資者的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂法》（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，需要贖回的普通股將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時權益。在這種情況下，如果公司的普通股在業務合併完成後不是 “便士股”，則公司將進行業務合併，如果公司尋求股東批准，投票的大多數已發行和流通股票將投票贊成業務合併。

如果公司尚未在合併期內完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過10個工作日，但須視合法可用資金而定，贖回 100按每股價格計算的公開股份的百分比，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應繳税款，最高為美元）100,000的 支付解散費用的利息）除以當時已發行公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律；（iii）在贖回後儘快在獲得公司剩餘股東和公司董事會批准的情況下，清算和解散，但第 (ii) 和 (iii) 條除以第 (ii) 和 (iii) 條為前提），根據公司的義務開曼羣島法律規定債權人的債權，在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求，在這種情況下，公眾

股東 可能只能收到 $10.10每股，或在某些情況下低於該金額，認股權證的到期將一文不值。

發起人、高級管理人員和董事已同意 (i) 放棄其與完成業務合併有關的創始人股票和公開股份的贖回權；(ii) 放棄與股東投票批准公司備忘錄和章程修正案有關的創始人股票和公共股份的贖回權，以修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質內容或時間；或兑換 100如果公司在合併期內沒有完成業務合併，或者與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他特定條款，則其公開股份的百分比，(iii) 如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利，儘管如果發生以下情況，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配公司未能在這段時間內完成其業務合併，(iv) 將其持有的任何創始人股份以及首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票（包括在公開市場和私下談判的交易中）投票支持公司的業務合併。

贊助商已同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或向公司出售的產品，或公司與之簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元中較小者，則贊助商將對公司承擔責任10.10每股公眾股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的實際金額，如果低於 $10.10由於信託資產價值的減少，每股均減去應繳税款；前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的款項的任何和所有權利的豁免（無論此類豁免是否可執行）提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償而提出的任何索賠。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實發起人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，公司認為保薦人唯一的資產是公司的證券。因此，公司無法向您保證贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果對信託賬户成功提出任何此類索賠，則可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少到低於美元10.10每股公開股票。在這種情況下，公司可能無法完成其初始業務合併，在贖回公開股票時，每股公開股將獲得更少的金額。公司的任何高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠（包括但不限於第三方、供應商和潛在目標企業的索賠）向公司提供賠償。

2023年1月17日，公司收到紐約證券交易所監管局的通知，稱公司不符合《紐約證券交易所》（“紐約證券交易所”）上市公司手冊第802.01B節（“第802.01B節”）中規定的持續上市標準，因為公司的公眾股東持續少於300人。2023年2月14日，公司提交了一份商業計劃書和其他信函，並被紐約證券交易所接受，因此公司繼續在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所將在自2023年1月17日起的18個月內進行季度審查，以瞭解計劃中概述的目標和舉措的遵守情況，在18個月的計劃期結束時，公司需要達到股東總數至少為300人的最低持續上市標準。未能在適當的時候達到上述任何最低要求將導致公司被紐約證券交易所停牌，並向美國證券交易委員會申請退市。公司無法保證其能夠滿足上述任何步驟並維持其股票在紐約證券交易所的上市。

繼續關注

截至2023年3月31日，該公司的資金約為美元136,212在其運營銀行賬户中。截至2023年3月31日，營運資金赤字為美元53,599.

在首次公開募股之前，公司的流動性需求已通過保薦人支付的款項得到滿足25,000（見附註5），用於支付某些發行成本的創始人股票，以及贊助商提供的無抵押本票下的貸款，金額為美元275,000（參見 注5），這筆款項已於2022年1月31日全額償還。此外，為了籌集資金

交易 與業務合併相關的費用，發起人、初始股東、高管、董事或其關聯公司可以但沒有義務提供公司營運資金貸款，定義見下文（見附註5）。截至 2023 年 3 月 31 日，有 不任何營運資金貸款項下的未償金額。公司的發起人還打算提供貸款額度，以根據需要向公司貸款資金。2022 年 8 月 3 日，贊助商簽署了一項協議，提供 $300,000向公司提供的貸款額度，可以根據需要提取。

基於上述情況，管理層認為，公司將有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其在業務合併完成前一年的需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。但是，如果公司對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於此類行動的實際成本，則公司在首次業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外，在這種情況下，公司需要通過向其發起人、高管、董事或第三方貸款籌集額外資金。任何發起人、高級管理人員或董事均無義務向公司預付資金或投資公司。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停執行其商業計劃或減少管理費用。如果有的話，公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果公司在首次公開募股結束後的前18個月內簽訂了最終協議，則公司無法在2023年7月23日（或2023年10月23日）之前完成業務合併，無需發起人向信託存入額外資金賬户，如果需要，在2024年1月23日，前提是發起人將額外資金存入信託賬户），則公司將停止除清算之外的所有運營。強制清算和隨後的解散日期使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2023年7月23日（或2023年10月23日，如果公司在首次公開募股結束後的前18個月內簽訂了最終協議，則無需將額外資金存入信託賬户，必要時為2024年1月23日，前提是保薦人將額外資金存入信託賬户），則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭啟動的軍事行動以及相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力或最終與公司完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大和不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇或根據公司可接受的條件無法獲得第三方融資的市場流動性減少或根本無法獲得第三方融資。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

附註2——重要會計政策列報基礎

所附未經審計的簡明財務報表是根據會計編制的

美利堅合眾國（“GAAP”）普遍接受的臨時財務信息原則，並符合美國證券交易委員會第10-Q表的説明和S-X條例第8條。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。隨附的截至2022年12月31日的簡明資產負債表源自上述10-K表格中包含的公司經審計的財務報表。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

注3 — 首次公開募股

2022年1月24日，該公司出售 20,000,000購買價格為 $ 的單位10.00每單位。每個單位由一股A類普通股和一份認股權證的二分之一組成。每份整份認股權證使持有人有權以$的價格購買一股A類普通股11.50每股，可能會有調整。認股權證將在下半年開始行使 30 天s 在初始業務合併完成後或自2022年1月24日起的十二個月後到期 五年在初始業務合併完成後或更早的贖回或清算時。

截至2022年1月24日，合計為 13與發起人或任何管理層成員（統稱為 “Anchor Investors”）無關的合格機構買家或機構認可的投資者，已購買 20,000,000首次公開募股的單位（或 100首次公開募股的百分比）。

公司向承銷商授予了 45 天自首次公開募股之日起購買的期權，最多可額外購買 3,000,000用於支付超額配股的公共單位。2022年2月1日，承銷商行使了超額配股權，部分是為了購買 1,930,000單位，為公司創造的總收益為美元19,300,000。承銷商沒收了超額配股權的剩餘部分。

公開認股權證

每份完整的認股權證都使持有人有權以$的價格購買一股A類普通股11.50每股，如本文所討論的那樣進行調整。此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券（不包括遠期購買證券），用於與完成初始業務合併有關的籌資目的，發行價或有效發行價格低於美元9.20每股 A 類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮發起人發行與此類發行相關的初始股東或此類關聯公司持有的任何創始人股份（如適用）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益舞蹈代表的不僅僅是 60% 在初始業務合併（扣除贖回後）完成之日可用於為初始業務合併提供資金的總股權收益及其利息，以及

(z) 在此期間，公司A類普通股的成交量加權平均交易價格 10-從公司完成初始業務合併（此類價格，“市值”）的前一個交易日開始的交易日起的交易日期間低於美元9.20每股，則將調整認股權證的行使價（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00和 $18.00下述每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 100% 和 180分別為市值和新發行價格中較高者的百分比。

認股權證將在晚些時候生效 30首次業務合併完成後幾天，以及本次發行完成後的十二個月，並將到期 五年在公司完成初始業務合併後，即紐約時間下午 5:00，或更早的贖回或清算時。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 20在初始業務合併結束後的幾個工作日，它將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記根據《證券法》出售行使認股權證時可發行的A類普通股。在根據認股權證協議的規定到期或贖回認股權證之前，公司將盡其商業上合理的努力使之生效，並維持該註冊聲明及其相關當前招股説明書的有效性。如果涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股轉讓的註冊聲明無效 90在初始業務合併結束後的第一個工作日，認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免，在 “無現金的基礎上” 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明以及公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條 “無現金” 行使而且，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，而且如果公司不這樣選擇，則在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊或有資格出售股票。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的每份此類認股權證來支付認股權證的行使價，等於 (A) 將認股權證所依據的A類普通股數量的乘積 (x) 乘以 “公允市場價值” 減去認股權證行使價的超出部分乘以 (y) 公允市場價值和 (B) 0.361每份認股權證的股數。“公允市場價值” 是指A類普通股的每股交易量加權平均價格 10交易日截至認股權證代理人收到行使通知之日之前的交易日。

當每股A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證18.00.

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

當每股A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證10.00.

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

注4——私募配售

在首次公開募股結束的同時，發起人共購買了 6,800,000私募認股權證，每份可行使以$的價格購買一股普通股11.50每股，價格為 $1.00每份認股權證，或 $6,800,000總的來説，是私募配售。2022年2月1日，在超額配股結束的同時，發起人又購買了一筆超額配股 579,000定價為美元的私募認股權證1.00每份私募認股權證，產生的總收益為美元579,000.

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同。

如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由公司贖回並由持有人行使，其基礎與首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同。如果公司沒有在合併期內完成其初始業務合併，則私募認股權證的到期將一文不值。

附註5——關聯方交易

創始人股票

2021 年 3 月 5 日，贊助商支付了 $25,000，或大約 $0.003每股，以支付某些發行成本和成立成本 7,187,500B 類普通股，面值 $0.0001（“創始人股票”）。2021年8月16日，隨着首次公開募股規模的縮小，保薦人共交出了 1,437,500Founder 無對價股票，這些股票被取消，總計為 5,750,000創始人已發行股票。所有股票和相關金額均已追溯重報，以反映退出情況。2021 年 8 月 23 日，在簽訂遠期購買協議時，發起人向遠期購買者轉讓了總額為 825,000創始人股票不收取現金對價。2021年8月23日，關於簽訂遠期購買協議，公司發行了 1,375,000不向發起人支付對價的B類普通股，合計為 7,125,000已發行B類普通股。2021 年 10 月 20 日和 2021 年 10 月 21 日，在簽訂額外遠期購買協議時，(i) 公司向遠期買方發放了總額為 375,000按面值計算的創始人股票，發起人向公司交出相同數量的創始人股票，不收取現金對價；（ii）公司已發行 625,000B類普通股不收取對價給發起人，合計為 7,750,000已發行B類普通股。所有股票和相關金額均已追溯重報，以反映新發行的股份。

2022年2月1日，贊助商投降了 267,500因承銷商沒收其在超額配股發行中未行使的剩餘超額配股權而無對價的方正股份。

在首次公開募股方面，Anchor Investors從發起人手中收購了總額為 1,427,250創始人股票，總公允價值為 $10,304,745。根據工作人員會計公報主題5A，創始人股票的公允價值超過收購價格的部分被確定為發行成本。因此，發行成本是根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具（即公開股票和公開發行認股權證），與收到的總收益進行比較。首次公開募股完成後，分配給公眾股票的發行成本從股東權益中扣除。

這個 初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份及其轉換後可發行的任何 A 類普通股，時間較早者為：(i) 初始業務合併完成一年後；或 (ii) 公司在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，這導致公司所有股東都有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產；除了在某些情況下，向某些允許的受讓人提供。任何允許的受讓人都將受到同樣的限制，

其他 初始股東就任何創始人股份達成的協議（“封鎖”）。儘管有上述規定，如果 (1) 公司A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00任何股票的每股（根據股份分割、股本化、重組、資本重組等進行了調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150 天在初始業務合併後，或 (2) 公司在初始業務合併後完成交易，使公司的股東有權將其股票換成現金、證券或其他財產，創始人股票將從封鎖中解除。

本票—關聯方

2021 年 3 月 5 日，發起人同意向公司提供不超過 $ 的貸款300,000用於支付首次公開募股的部分費用。這些貸款不計息，無抵押，應在2021年12月31日早些時候或首次公開募股結束時到期。截至2022年1月24日，即首次公開募股結束時，該公司已借入美元275,000在期票下。2022年1月31日，公司全額償還了該票據。

營運資金貸款

為了為營運資金短缺提供資金或為與預期業務合併相關的交易成本提供資金，發起人或發起人的關聯公司可以根據需要向公司貸款資金，但沒有義務。(“營運資金貸款”).如果公司完成初始業務合併，公司可以從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果初始業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。週轉資金貸款（如果有的話）的條件尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司已經 不營運資金貸款下的借款。

行政服務費

自生效之日起，公司同意向贊助商的關聯公司付款 $10,000每月支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支助服務費用。初始業務合併完成或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。在截至2023年3月31日的三個月中，以及從生效之日起至2022年3月31日期間，公司的支出為美元30,000和 $24,333, 分別計入資產負債表上記為應付關聯方的此類費用.2022年7月26日，贊助商和公司的關聯公司簽署了一份豁免書，規定如果業務合併未完成，則發起人的關聯公司將放棄公司應承擔的所有行政支持服務。

附註6——承付款和意外開支

註冊和股東權利

(i) 在首次公開募股結束前以私募方式發行的方正股和 (ii) 將在首次公開募股結束時以私募方式發行的私募認股權證，以及此類私募認股權證所依據的A類普通股的持有人將擁有註冊權，要求公司根據註冊權協議登記出售他們持有的公司任何證券。這些證券的持有人有權提出三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承銷商協議

公司向承銷商授予了 45 天自首次公開募股之日起購買的期權，最多可額外購買 3,000,000用於支付超額配股的單位（如果有）。2022年2月1日，承銷商行使了超額配股權，部分是為了購買 1,930,000單位，為公司創造的總收益為美元19,300,000。承銷商沒收了超額配股權的剩餘部分。

2022年1月24日和2022年2月1日，公司支付的現金承保佣金為美元2,020,000和 $386,000，分別地。

承銷商有權獲得延期承保佣金 3.5首次公開募股總收益的百分比，或美元7,675,500，這筆款項將在公司初始業務合併完成後從信託賬户中持有的資金中支付，但須遵守承保協議的條款。

遠期購買協議

公司與某些遠期買方簽訂了遠期購買協議，根據該協議，遠期買方打算購買總額為 8,000,000的遠期購買單位，包括一股A類普通股和四分之一的可贖回認股權證，用於以$的收購價格購買一股A類普通股10.00每個遠期購買單位，或總金額為 $80,000,000，私募將在業務合併結束的同時結束。

遠期購買協議下的義務將不取決於公眾股東是否贖回了任何A類普通股。遠期購買的股票將與首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股相同，唯一的不同是它們將受到轉讓限制和註冊權的約束。遠期購買權證的條款將與公共認股權證相同。

遠期購買者的購買量可能少於 8,000,000根據遠期購買協議的條款進行遠期購買單位。此外，遠期購買者在遠期購買協議下的承諾將受其在我們就初始業務合併達成最終協議之前隨時終止承諾的權利。

錨點投資

截至2023年3月31日，13名與發起人或公司任何管理層成員（“Anchor Investors”）無關的合格機構買家或機構認可的投資者共購買了 20,000,000首次公開募股的單位。首次公開募股結束時，每位主播投資者都有權從發起人那裏購買相當於以下數量的創始人股票 10每位Anchor Investor在首次公開募股中購買的單位的百分比，收購價格約為美元0.01每股，產生的總收益為 $14,273，存入公司的運營銀行賬户。

但是，兩位Anchor Investors已同意，如果該Anchor Investor在首次公開募股後立即擁有的A類普通股數量少於其持有的A類普通股數量（i）在任何股東對初始業務合併進行投票時，或（ii）在初始業務合併完成前的一個工作日，則將以約$的價格回售給發起人0.01每股是其從贊助商那裏購買的創始人股票的按比例分配的部分。但是，每位此類主力投資者都有權保留 50無論如何，最初從贊助商處購買的創始人股票的百分比。此類主力投資者購買的此類創始人股票將不受任何要求的約束，將其賣回給發起人。

Anchor Investors已同意對他們持有的任何創始人股票進行投票，以支持最初的業務合併，或者授予贊助商代表其持有的任何創始人股票的投票代理權。但是，由於Anchor Investors沒有義務在收盤後繼續擁有任何公開股票，也沒有義務投票支持初始業務合併，因此公司無法向你保證，在公司股東對初始業務合併進行投票時，這些主要投資者中的任何一個都將成為股東，如果他們是股東，公司無法向你保證這些錨投資者將如何對任何業務合併進行投票。

附註7——股東赤字

優先股—公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股0.0001，前提是優先股可以不時按一個或多個系列發行。公司董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、偏好、相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不已發行或流通的優先股。

A 類普通股—公司有權發行 200,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不已發行或流通的A類普通股，不包括 21,930,000A類普通股可能被贖回。

B 類普通股—公司有權發行 20,000,000面值為 $ 的B類普通股0.0001每股。持有人有權對每股B類普通股進行一次投票。2022年2月1日，由於部分行使了超額配股權，保薦人被沒收 267,500的B類普通股，其餘的不再被沒收。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 7,482,500已發行或流通的B類普通股。