附件10.18

獨立的董事協議

本獨立董事協議(“本協議”)日期為2023年1月18日(“生效日期”)，由根據開曼羣島法律註冊成立的小一公司(“本公司”)與個人David·謝爾曼(“董事”) 簽署。

獨奏會

鑑於，本公司 希望任命董事為本公司董事會(“董事會”)成員，董事希望 接受該任命為董事會成員；以及

鑑於，董事 可被任命為董事會一個或多個委員會的成員或主席。

協議書

因此，現 考慮到上述情況和董事為本公司提供的服務，作為董事會成員，作為董事可能不時被任命為董事會成員的委員會的成員，作為董事可能不時被任命為 的一個或多個委員會的主席，本公司和董事同意如下：

1.術語。根據本協議所載的條款和條件，公司特此任命董事，董事特此接受公司的此項任命。該等委任的任期自2022年12月20日(“生效日期”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-1表格生效之日起開始，並將持續至董事的繼任者獲正式選舉或委任並符合資格為止，或直至董事較早前去世為止， 根據本協議、公司當時現行的章程大綱及可不時修訂的章程細則的條款，或任何適用的法律、規則，或條例 (“失效日期”)。董事可在符合《憲章》的情況下，以任何理由隨時辭職或被免職(受任何其他合同義務或法律實施所規定的其他義務的約束)，在這種情況下，公司 不承擔本協議項下關於董事的任何義務。如果董事的繼任者在到期日尚未 正式選舉或任命，董事同意繼續擔任本協議項下的職務，直到該繼任者 正式選舉或任命並具備資格為止。

2.董事服務。 董事提供以下服務(“董事服務”)：

(A)在作為本公司董事的任期內(“董事任期”)，董事作出合理的業務努力以出席所有董事會會議， 按董事會的合理要求擔任適當的小組委員會成員，在雙方方便的 時間和地點為本公司提供服務，出席適當和方便的外部會議和陳述，並履行有關職責、服務和責任，並擁有與該職位相應的權力。

(B)董事將盡其最大努力促進公司利益。本公司承認董事(I)是或可能成為另一實體的全職執行人員，他對該實體的責任必須優先，且(Ii)是或可能是其他實體的董事會成員，但須受2002年薩班斯-奧克斯利法案規定的任何限制以及公司普通股上市或交易的任何交易所或報價服務提供的限制的限制。儘管如此，董事仍將就未來對該等實體的任何承諾向 公司發出事先書面通知，並採取合理的商業努力協調其各自的 承諾，以履行其對公司的義務，並在任何情況下履行其作為董事的法定義務。除上述 外，董事不會在未事先通知董事會的情況下從事 可能對其履行本協議項下的職責、服務和責任造成重大幹擾或違反本公司不時制定的 合理政策的任何其他業務活動，但上述規定不得以任何方式限制其代表(I)任何現任僱主及其關聯公司或(Ii)其目前所在任何實體的董事會進行的活動。在董事會收到該通知後，如果董事會確定該業務 活動確實對董事履行本協議項下的職責、服務和責任造成重大幹擾，董事會可要求董事辭職。

3.薪酬。 為了換取董事作為(A)董事會成員，(B)董事可能被任命為董事會每個委員會的成員，以及(C)董事可能被任命為董事會每個委員會主席的服務，公司同意向董事進行薪酬 ，董事同意接受補償，如下所述，並在符合本條款的條件下。 如果董事連續擔任董事會成員不到12個月，公司只有義務 向董事支付該年度內提供的服務按比例支付的賠償金。

(A)董事補償。 為了表彰董事將提供的服務，並在董事任期內，公司同意每年向董事支付50,000.00美元的費用，將於每月的第一天支付。

(B)未來薪酬 和福利。董事會與董事會薪酬委員會(視何者適用而定)保留就根據本協議提供的服務釐定薪酬的權利。

4.獨立性。 董事承認，任命董事會成員取決於董事會確定董事對公司來説是“獨立的” ，因為該詞由納斯達克證券市場上市規則第5605條和任何其他適用的規則定義，如果董事不保持這種獨立性，董事可能會被從董事會除名。董事 承認並同意，直接或間接接受公司或其任何子公司支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費(董事會服務費除外)將損害董事的獨立性，董事 不同意接受任何此類費用。

5.職責。董事應本着真誠和符合公司最佳利益的原則行使所有權力，包括但不限於：

(A)利益衝突/適用的法律。如果董事在本公司為當事方的合同或交易中擁有直接或間接的財務或個人利益，或者董事正在考慮進行涉及使用公司資產或與本公司進行競爭的交易，董事應立即向適用的董事會委員會或董事會披露該潛在衝突，並按照該委員會或董事會的指示(視情況而定)進行。董事承認根據適用法律對公司負有的忠實義務和注意義務，並同意在所有情況下依照適用法律行事。

(B)企業機會。 每當董事察覺到與本公司業務有關的商機，而有關人士可合理預期董事會向本公司提供該商機時，董事應立即向適用的董事會委員會或董事會披露該商機，並按有關委員會或董事會(視情況而定)的指示行事。

(C)不干涉業務 。在本協議有效期內以及在協議到期後的一(1)年內，董事同意不以任何方式幹預公司的業務。例如但不限於，董事同意不招攬或誘使公司的任何 員工、獨立承包商、客户或供應商終止或違反其與公司的僱傭關係、合同關係或其他關係。

(D)保密。 董事同意並承認，由於董事在董事會中職責的性質，董事將有 或可能有權接觸並獲知作為公司競爭資產的專有、機密和祕密信息(“機密信息”)，包括但不限於任何客户或供應商、分銷商、財務 統計數據、屬於任何個人或公司的研究數據或任何其他統計數據和計劃或運營計劃或其他商業祕密，以及屬於任何個人或公司的上述任何 董事因與董事公司的關係而得以訪問的 。保密信息“一詞不應包括以下信息：(I)除董事或董事代表披露外，公眾可獲得或變為可普遍獲得的信息；或(Ii)董事因政府監管或司法程序而需要披露的信息。董事忠實地同意嚴格保密，並且 不直接或間接地知曉、泄露、透露、提供、提供或使用(除在正常僱傭職責中使用外)任何此類保密信息。董事承認，所有與公司業務有關的手冊、説明書、價目表、信息、記錄和其他信息和輔助工具，以及公司向董事提供的或董事以其他方式獲取或開發的包含保密信息的任何和所有其他文件，在任何時候都應屬於公司的財產 。一旦董事終止本協議項下的服務，董事應將董事擁有、保管或控制的任何該等財產或文件交還公司，但該保密義務在該服務終止後仍繼續有效，直至且除非任何該等保密信息因並非董事的過錯而為公眾所知。董事在本款項下的義務是對董事根據一般法律或公平原則可能對公司負有的所有其他保密義務的補充，而不是限制或優先購買權。

(E)《商業行為守則》和道德規範。董事同意遵守和遵守現在或本協議期間任何時候存在的公司商業行為準則和道德以及規範公司董事行為的 任何其他政策、守則或文件中規定的所有程序。

費用。 在董事向本公司提交足夠的文件後，董事應獲得報銷與董事作為董事會成員的身份有關的所有合理費用，以及作為董事可能被任命為董事會成員的 董事會每個委員會的成員的服務。

7.賠償。 公司和董事同意，有關董事在董事會的服務的賠償應受作為本協議附件A所附的某些賠償協議(“賠償協議”)的管轄。

8.董事和軍官責任保險 。本公司將盡其最大努力為所有董事會成員維持一份慣常的董事和高級管理人員責任保險 ，該保單將與保單涵蓋的其他董事和高級管理人員一樣承保董事。

9.獨立承包人。 董事在董事任期內的地位應是獨立承包人，而不是出於任何目的， 有權在任何方面約束本公司的員工或代理人。根據本條款第2款向董事支付或提供的所有款項和其他對價應不扣留或扣除任何形式的款項或其他對價，董事應承擔全部責任 以履行與此相關的所有税收或其他義務。

10.代扣代繳。 董事同意與本公司合作，採取與本協議相關的法律或法規所要求的本公司代扣代繳税款所需或適當的一切必要或適當步驟，本公司可以單方面採取行動以遵守此類法律。

11.具有約束力。 本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

12.陳述。 本協議的陳述是真實和正確的，並通過本參考全文併入本協議。

13.有效性。 本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。 本協議的任何其他條款應保持完全有效和有效。

14.標題和標題。 本協議中包含的段落和分段的標題和標題僅供參考， 不應視為本協議的條款或條件。

15.中立解釋。 本協議的任何一方不得在對本協議的任何解釋中依賴本協議的任何草案。本協議雙方已對本協議進行審查，並參與了本協議的起草工作，因此，任何一方均不得試圖援引正常的解釋規則 ，以求在對本協議的任何解釋中解決對起草方不利的歧義。

16.副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

17.存續。 第5(A)、(C)和(D)節所載的權利和義務在本協議任何終止或期滿後繼續有效。

18.其他。 本協議應根據紐約州法律進行解釋，不適用於法律衝突原則。 本協議和賠償協議構成雙方之間關於董事在董事會的服務的完整諒解，並且沒有任何事先或同時的書面或口頭協議、諒解或陳述、明示的或默示的、直接或間接與本協議相關的內容未在本文中闡明或提及。本協議取代本協議各方和/或其 關聯公司關於董事在董事會的服務的所有 談判、初步協議以及所有先前和同時進行的討論和諒解。董事承認，他在訂立本協議時沒有依賴任何先前或同時進行的討論或諒解。本協議的條款和條款只有經雙方簽署的書面協議方可更改、修改或解除。

[頁面的其餘部分故意留空]

本《董事獨立協議》自生效之日起生效，特此為證。

獨立董事協議簽字頁

附件A

賠償協議

(附於附件)

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