附件4.3

定金協議

隨處可見

小一公司，

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為保管人，

和

的所有持有人及實益擁有人

美國存托股份

根據本協議發佈

日期為[●], 2023

目錄

定金協議

存款協議，日期為 [●](I)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)、(Ii)Citibank，N.A.(根據美國法律成立的全國性銀行協會(“Citibank”)以託管銀行身分行事)及本協議下任何 後續託管銀行(花旗銀行，“託管銀行”)，及(Iii)根據本協議發行的美國存托股份的所有持有人及實益 擁有人(“託管銀行”)。

S S E T H T H T A T：

鑑於，公司 希望與託管機構建立ADR機制，以規定存放股份(如下定義)和創建代表如此存放的股份的美國存托股份，並籤立和交付(如下定義)證明該等美國存托股份的美國存託憑證(以下定義)；以及

鑑於，保管人 願意按照《保證金協議》(定義見下文)中規定的條款擔任該等ADR貸款的保管人；

鑑於，根據《存託協議》條款發行的任何美國存託憑證基本上應採用本《存託協議》附件所附的附件A的形式，並按《存託協議》下文的規定進行適當的插入、修改和遺漏；以及

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一條 定義

本文中使用的所有大寫術語，除非另有明確説明，否則應具有下列含義：

第1.1節“美國存托股份備案日期”應具有第4.9節中賦予該術語的含義。

第1.2節“關聯方”應具有證監會根據《證券法》(以下定義)頒佈的法規C或其任何後續法規賦予該術語的含義(定義如下)。

第1.3節“美國存託憑證(S)”、“美國存託憑證(S)”和“收據(S)” 指由存託機構簽發的證明根據《存託協議》條款發行的美國存托股份的憑證(S)，其形式為帶證書的美國存托股份(S)(定義見下文)，該等存託憑證可根據《存託協議》的規定而不時修訂。美國存託憑證可以證明任何數量的美國存託憑證，對於通過DTC等中央託管機構持有的美國存託憑證，可以是“餘額憑證”的形式。

第1.4節“美國存托股份(S)”和“美國存托股份(S)”是指根據存託協議的條款和條件授予持有人和實益所有人的存託財產(定義見下文)中的權利和權益，如果以帶證明的美國存托股份(S)(見下文定義)的形式發行，則指為證明該等存託財產而發行的存託憑證(S)。美國存托股份(S) 可根據《存託協議》的條款以以下形式發行：(A)有證書的美國存托股份(S)(定義如下)，其中 美國存托股份(S)由美國存託憑證(S)證明，或(B)無證書的美國存托股份(S)(如下定義)，在這種情況下，美國存托股份(S)不由美國存託憑證(S)證明，但反映在託管銀行為此目的根據第2.13節條款 維護的直接登記系統上。除《存款協議》或任何美國存託憑證另有規定外，或除文意另有所指外，凡提及美國存托股份(S)，應視文意所需，包括有證書的美國存托股份(S)及無證書的美國存托股份(S)。每一美國存托股份應代表在符合《存款協議》和適用的美國存託憑證(如作為美國存托股份憑證發行)的條款和條件的情況下，收取並行使在本文件所附的作為附件A(經不時修訂)的美國存託憑證表格(經不時修訂)中規定的股份數量的權利和行使受益所有權權益的權利。 直至第4.2節所述的託管證券發生分派或第4.11節所述的託管證券發生變更，且未就其發行額外的美國存託憑證為止，此後，每一美國存托股份應代表有權收取、 及行使根據該等條款所釐定的存放於託管人及託管人的適用託管財產的實益所有權權益，但在每種情況下，均須受《存款協議》及適用的美國存託憑證(如以認證美國存托股份發行)的條款及條件所規限。此外，美國存托股份(S)與股份(S)的比例可根據存託協議第四及第六條 的規定作出修訂(可能會產生存託費用)。

第1.5節“公司章程”是指公司的組織章程大綱和章程細則，以及經修訂或重述並不時生效的任何其他公司章程文件。

第1.6節“實益所有人”對任何美國存托股份而言，指因擁有該美國存托股份的所有權而享有實益權益的任何個人或實體。儘管存託協議另有規定，任何美國存託憑證(S)或任何其他文書 或與美國存託憑證及相應存入財產、託管、託管人及其各自的代名人有關的任何協議旨在且在存託協議有效期內任何時間均僅為美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人 ，以使相應美國存託憑證的持有人及實益擁有人受益。託管銀行代表其本人以及託管人及其各自的代名人，放棄對代表美國存託憑證持有人和實益所有人持有的存款財產的任何實益所有權權益。存款物業的實益擁有權權益預期為， ，並在存款協議有效期內任何時間繼續歸屬於代表該存款物業的美國存託憑證的實益擁有人。除非託管銀行另有協議，否則美國存託憑證的實益擁有人只可透過該等美國存託憑證持有人、美國存託憑證持有人(代表適用的實益擁有人)及託管銀行(代表相應美國存託憑證的持有人及實益擁有人)直接或間接地行使該等美國存託憑證的實益擁有權權益，在每種情況下，均可根據《存款協議》的條款及(如適用)證明美國存託憑證的美國存託憑證(S)的條款，間接透過託管人或其各自的代名人行使。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是該等美國存託憑證的持有人。實益所有人應能夠僅通過該實益所有人所擁有的美國存託憑證的持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。除非保管人另有説明，否則持有人應被視為登記在其名下的所有美國存託憑證的受益所有人。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中與登記持有人相比)可能會影響實益擁有人根據存款協議的條款向其提供服務的權利和義務、提供服務的方式和程度。

第1.7節“經認證的美國存托股份(S)”應具有第2.13節給出的含義。

第1.8節“花旗銀行”是指花旗銀行，N.A.，根據美利堅合眾國法律組織的全國性銀行協會及其繼承者。

第1.9節“委員會”是指美國證券交易委員會或其在美國的任何後續政府機構。

第1.10節“公司”係指根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司小一公司及其繼承人。

第1.11節“託管人”指(I)於本協議日期，花旗銀行香港分行，其主要辦事處位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東第一灣1號花旗大廈9樓，為《存款協議》的目的作為存放財產的託管人，(Ii)花旗銀行根據《存款協議》擔任存放財產的託管人，及(Iii)由託管銀行根據第5.5節的條款委任為繼承人的任何其他實體，替換或增加本合同項下的 託管人。術語“託管人”應指任何單獨的託管人或所有託管人，如上下文所要求的那樣。

第1.12節“交付”和“交付”指(X)當用於股票和其他存款證券時，(I)代表此類證券的證書(S)的實物交付，或(Ii)此類證券在股份登記處的賬簿上(如下文定義)或在適用的賬簿結算系統(如果可用)上的賬簿記賬轉移和記錄，以及(Y)在用於ADS時，(I)證明美國存託憑證的美國存託憑證(S)的實物交付，或(Ii)美國存託憑證或任何美國存託憑證符合結算資格的賬簿上的美國存託憑證的轉賬和記錄。

第1.13節“保證金協議”指本保證金協議及其所有證物，根據保證金協議的條款，本保證金協議可能會不時修改和補充。

第1.14節“託管”是指花旗銀行(Citibank，N.A.)、根據《存款協議》條款以託管身份根據美國法律成立的全國性銀行協會，以及本協議項下的任何後續託管機構。

第1.15節“存款財產”是指託管人和託管人根據《存款協議》條款就美國存託憑證持有的存款證券和任何現金及其他財產，但如果是現金，則受第4.8節的規定約束。所有存放財產應由託管人、託管人及其各自的代名人為代表存放財產的美國存託憑證的持有人和實益擁有人的利益而持有。存放的財產不打算也不應構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。存放財產的實益擁有權將於存款協議有效期內，並將在任何時間繼續歸屬於代表存放財產的美國存託憑證的實益擁有人。

第1.16節“存款證券”指託管人根據存款協議不時就美國存託憑證持有的股份及任何其他證券，並構成存款財產。

第1.17節“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

第1.18節“DTC”應指託管信託公司、全國性票據交換所和在美國交易的證券的中央記賬結算系統，因此，DTC參與者的證券託管人(定義見下文) 及其任何繼承者。

第1.19節“DTC參與者”是指在DTC擁有一個或多個參與者賬户以接收、持有和交付DTC持有的證券和現金的任何金融機構(或該機構的任何被指定人)。DTC參與者可能是也可能不是實益所有者。如果直接交易參與者不是存入其直接轉賬賬户的美國存託憑證的實益所有人，或非直接轉賬參與者以其他方式行事的美國存託憑證的實益所有人，則就本協議項下的所有目的而言，該直接轉賬參與者應被視為 擁有代表存入其直接轉賬賬户的美國存託憑證實益擁有人(S)行事或該直接轉賬參與者就其行事的所有必要授權。存託憑證參與者於其任何一個存託憑證賬户接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益) 時，(即使有任何明示或隱含披露其可能代表另一方行事)，在任何情況下均應被視為存款 協議及適用的存託憑證(S)條款的一方，並受該等條款的約束，其程度與該存託憑證參與者為該等存託憑證持有人的程度相同，且猶如該等存託憑證參與者是該等存託憑證的持有人一樣。

第1.20節“交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法。

第1.21節“外幣”指美元以外的任何貨幣。

第1.22節“全額權益ADR(S)”、“全額權益美國存托股份(S)”和“全額權益 股份(S)”應分別具有第2.12節所給出的含義。

第1.23節“持有人(S)”是指以S的名義在為此目的而保存的託管人(或註冊人，如有)的賬簿上登記美國存託憑證的人(S)。持有人可能是也可能不是實益所有人。如果持有人不是以其名義登記的美國存托股份(S)的實益擁有人，則就本協議規定的所有目的而言，該人應被視為具有代表以其名義登記的美國存託憑證實益所有人行事的所有必要授權。持有人持有美國存託憑證的方式(例如，以有證書的形式與無證書的形式)可能會影響持有人的權利和義務，以及根據存款協議的條款向持有人提供服務的方式和程度。

第1.24節“部分權利ADR(S)”、“部分權利美國存托股份(S)”和“部分 權利份額(S)”應分別具有第2.12節給出的含義。

第1.25節“主要辦事處”用於託管時，應指託管機構在任何特定時間管理其存託憑證業務的主要辦事處，在《託管協議》簽訂之日，該主要辦事處位於紐約格林威治街388號，New York，New York 10013，U.S.A.

第1.26節“註冊人”指託管人或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，由託管人指定登記本協議規定的美國存託憑證的發行、轉讓和註銷，並應包括託管人為此目的而指定的任何副註冊人。寄存人(託管人除外)可由託管人 撤換和替代。根據《存款協議》 委任的每名登記人(受託管理人除外)均須向受託管理人發出書面通知，接受該項委任並同意受《存款協議》適用條款的約束 。

第1.27節“受限證券”是指(I)在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從本公司或其任何關聯公司獲得的 股份、存託證券或美國存託憑證， 並受證券法或其下發布的規則的轉售限制，或(Ii)由本公司的高管或董事(或執行類似職能的人員)或其他關聯公司持有，或(Iii)根據美國、開曼羣島、或根據本公司股東協議或組織章程，或根據適用證券交易所的規定，除非在任何情況下，該等股份、存放證券或美國存託憑證在(A)有效轉售登記聲明所涵蓋的交易中轉讓或出售予本公司聯屬公司以外的人士，或(B)獲豁免遵守證券法(定義見下文)的登記規定，及 該等股份、存放證券或美國存託憑證由該人士(S)持有時不屬受限制證券。

第1.28節“限制性美國存託憑證(S)”、“限制性美國存托股份(S)”和“限制性股份”應具有第2.14節給出的含義。

第1.29節“證券法”係指不時修訂的1933年美國證券法。

第1.30節“股份登記處”指ICS企業服務(開曼)有限公司或本公司不時委任以執行股份登記處職責而根據開曼羣島法律成立的任何其他機構，以及 其任何繼承人。

第1.31節“股份”是指本公司的普通股，每股面值0.00005美元，已有效發行且已繳足股款，如果託管機構在與本公司協商後同意這樣做，則可包括有權獲得股份的證據；但在任何情況下，股份均不得包括未支付全部購買價的股份或尚未有效放棄或行使優先購買權的股份；然而，如果本公司的股票發生面值變動、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或第4.11節所述的任何其他事件，則此後，在法律允許的最大範圍內，“股份”一詞應代表該事件產生的後續證券。

第1.32節“未經認證的美國存托股份(S)”應具有第2.13節給出的含義。

第1.33節“美國”和“美國”應具有證監會根據證券法頒佈的S條例 中賦予的含義。

第二條指定託管人；收據格式；
股份的存放；簽約和
收據的交付、轉讓和交出

第2.1節指定託管人。本公司特此委任託管人為存放財產的託管人，並據此授權及指示託管人按照《託管協議》及適用的《美國存託憑證》所載的條款及條件行事。各持有人及各實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為存款協議及適用的美國存託憑證(S)的條款一方並受其約束，及(B)委任託管銀行為其事實受託人，並全權代表其行事，以及採取存款協議及適用的美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動。採取遵守適用法律所需的任何及所有程序，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動以實現《存款協議》和適用的美國存託憑證(S)的宗旨，採取該等行動是其必要性和適當性的決定性因素 。

第2.2節美國存託憑證的格式和轉讓。

(A) 表格。認證的美國存託憑證應由最終的美國存託憑證證明，這些美國存託憑證應雕刻、印刷、平版或以公司和保管人商定的其他方式 製作。美國存託憑證可根據存託協議發行，面額為任何整數個美國存託憑證。美國存託憑證應基本上採用《存款協議》附件A中規定的形式，包括任何適當的插入、修改和遺漏，無論是《存款協議》中另有規定的還是法律要求的。ADR應(一)註明日期，(二)由保管人正式授權的簽字人手寫或傳真簽署，(三)由書記官長正式授權的簽字人手寫或傳真簽名會籤，以及(四)在書記官長為登記美國存託憑證的發行和轉讓而保存的簿冊上登記。由此證明的任何美國存託憑證和美國存托股份均無權享有存款協議項下的任何利益，也不得就任何目的對託管人或本公司有效或可強制執行，除非該等美國存託憑證已如此註明日期、簽署、會籤和登記。帶有託管人或註冊官正式授權簽字人的傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或註冊處處長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付ADR之前已不再有此授權 。美國存託憑證應帶有一個不同於任何CUSIP號碼的CUSIP號碼，該號碼是或可能被分配給之前或之後根據託管 (或任何其他託管機構)與本公司之間的任何其他安排發行的任何存託憑證，且不是本協議項下未償還的美國存託憑證。

(B) 傳説。美國存託憑證可註明或在其正文中包含與《存款協議》規定不相牴觸的圖例或記述，其可能是(I)為使託管人和本公司履行其在本協議項下的義務所必需的，(Ii)遵守任何適用的法律或法規，或遵守任何可交易、上市或報價美國存託憑證的證券交易所或市場的規則和條例，或符合與之有關的任何慣例。(Iii)必要的 説明任何特定的美國存託憑證或美國存託憑證因發行日期或其他原因而受到的任何特別限制或限制，或(Iv)持有美國存託憑證的任何簿記系統所要求的。就所有目的而言，持有人和實益所有人應被視為已知悉以適用持有人名義登記的美國存託憑證或(就實益所有人而言)代表該實益擁有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證所載傳説的條款和條件，並受其約束。

(C) 標題。在符合本協議和《美國存託憑證》所載限制的情況下，美國存託憑證(以及由此證明的每個經認證的美國存托股份)的所有權應可按紐約州法律規定的與經認證的證券相同的條款轉讓，但條件是， 就已認證的美國存託憑證而言，該美國存託憑證已得到適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管 有任何相反通知，託管銀行和本公司仍可在任何情況下將美國存托股份的持有人(即以其名義在託管銀行賬簿上登記美國存托股份的人)視為美國存托股份的絕對擁有者。根據存款協議或任何美國存託憑證，託管人及本公司均不對任何持有人或任何實益擁有人負有任何義務或承擔任何責任 ，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人是登記於託管銀行賬簿上的持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或實益擁有人代表是登記於託管銀行賬簿上的持有人。

(D) 賬簿錄入系統。託管人應為接受美國存託憑證進入DTC作出安排。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下(目前為“CEDE&Co.”)。因此，DTC的被提名人將是通過DTC持有的所有美國存託憑證的唯一“持有人”。除非由託管機構作為未經證明的美國存託憑證發行，否則以CEDE&Co.名義登記的美國存託憑證將由一個或多個美國存託憑證(S)以“餘額證書”的形式提供證明，該憑證將提供 它代表託管機構記錄中不時顯示的根據本協議簽發的美國存託憑證的總數，並且通過對託管機構和DTC或其代名人的該等 記錄進行調整，可不時增加或減少其所代表的美國存託憑證的總數。花旗銀行(或由DTC 或其代名人指定的其他實體)可持有“餘額證書”作為DTC的託管人。通過DTC持有的ADS的每個實益所有人必須 依靠DTC和DTC參與者的程序行使或有權享有該等ADS應享有的任何權利。就所有目的而言，直接受託憑證參與者應被視為擁有代表直接受託憑證參與者在直接受託憑證參與者各自賬户中持有的美國存託憑證受益所有人採取行動的所有必要權力和授權，託管機構在所有目的均應被授權依賴直接受託憑證參與者提供的任何指示和信息。只要美國存託憑證是通過DTC持有的，或者除非法律另有要求，在存託憑證被指定人名下登記的美國存託憑證的實益權益的所有權將顯示在(I)DTC或其被指定人(關於DTC參與者的利益)或(Ii)DTC參與者或他們的被指定人(關於DTC參與者的客户的利益)所保存的記錄中，並且此類所有權的轉讓將僅通過以下方式進行。託管人根據《存款協議》條款向DTC作出的任何分配和發出的任何通知(除非託管人另有規定)應滿足《存款協議》規定的義務，即就DTC持有的美國存託憑證 作出該等分發，併發出該等通知(為免生疑問，包括向在其存託憑證賬户中持有該等美國存託憑證的DTC參與者及該等美國存託憑證的實益擁有人發出該等通知)。

第2.3節股份保證金。在存款協議的條款及條件及適用法律的規限下，任何人士(包括受託保管人以其個人身分 但就本公司或本公司任何聯屬公司而言，須受第5.7條規限)可隨時交存股份或收取股份(受限制證券除外)權利的證據，不論 本公司或股份過户登記處(如有)的過户賬簿是否已結清，將股份交付託管人。每筆股份保證金應附有下列文件：(A)(I)對於以登記形式發行的股票所代表的股票 ，適當的轉讓或背書文書，其形式應令託管人滿意，(Ii)如果是由無記名形式的證書代表的股票 ，所需的優惠券和與之相關的利爪，以及(Iii)對於通過記賬轉讓和記錄方式交付的 股票，確認股份登記處或適用的賬簿結算實體(視情況而定)向託管人的賬簿上的此類記賬轉移和記錄，或已發出不可撤銷的指示 促使該等股份如此轉讓和記錄，(B)此類證明和付款(包括但不限於託管費用和相關費用)和此類付款的證據(包括但不限於，按保管人或託管人根據《保管人協議》及適用法律的規定，(Br)按保管人或託管人的要求，(C)如保管人提出要求，(C)如保管人提出要求，發出書面命令，指示保管人(S)發行及交付代表如此交存股份的美國存託憑證數目， (D)保管人信納所有必要批准的證據(可能是律師的意見)， 或已遵守開曼羣島任何適用政府機構的規則和條例，以及(E)如果託管機構有此要求，(I)託管機構或託管人滿意的協議、轉讓或文書，該協議、轉讓或文書規定： 任何人如以其名義將股份記錄給任何分派的託管人，或有權認購額外股份或接受有關任何該等存放股份的其他財產，或代之以其他財產，保管人或託管人滿意的彌償或其他協議，及(Ii)如股份登記於代為存放股份的人的名下，則為任何及所有目的授權託管人就股份行使投票權的一名或多名委託書，直至如此交存的股份登記在託管人、託管人或任何代名人名下為止。

在不限制《存託協議》任何其他條款的情況下，託管人應指示託管人不得接受，且託管人不得故意接受 存放(A)任何受限制證券(第2.14節預期的除外)或(B)任何零碎股份或零碎 已存放證券，或(C)若干股份或已存放證券，而該等股份或已存放證券在應用美國存托股份與股份比率時會產生 零碎美國存託憑證。任何股份均不得接受存放，除非附有證據(如有)， 該證據令託管人或託管人合理地信納根據開曼羣島的法律及法規存放該等股份的人士已符合存放該等股份的所有條件，並已獲得開曼羣島任何適用的 政府機構(如有)批准。託管人可根據從本公司、本公司任何代理人或任何託管人、登記處、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體收取股份的權利的證據而發行ADS 。該等權利證據應包括由本公司或任何該等託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體提供的股份所有權的書面擔保或具體擔保 。

在不限制上述規定的情況下，託管人不得故意接受(A)根據證券法規定須登記的任何股份或其他證券接受存款，除非(I)有關該等股份或其他證券的登記聲明有效，或(Ii)按第2.14節所述條款進行存款，或(B)任何股份或其他證券的存放會違反組織章程細則的任何規定。就前述句子而言，保管人 有權依賴根據《保證金協議》作出或視為作出的陳述和擔保，不應要求 進行任何進一步調查。託管人將遵守本公司的書面指示(由託管人合理地提前 收到)，在該等指示中合理指定的時間和情況下，不接受該等指示中確定的任何股票進行存放，以促進本公司遵守美國的證券法。

第2.4節存管證券的登記和保管.託管人應指示託管人於每次向託管人交付登記股份(或根據本細則第IV條存放的其他證券)時，連同上述其他文件，將該等股份連同適當的轉讓或批註文書(S)連同加蓋適當印花的文書(br})提交股份過户登記處，以便股份在可完成轉讓及登記後即以託管人、託管人或代名人的名義轉讓及登記(費用由受託保管人承擔)。存放的證券應由託管人或賬户託管人持有，並按託管人或託管人的命令進行。 在每種情況下，證券應代表持有人和實益所有人在託管人或託管人確定的地點(S)持有。儘管《託管協議》另有規定，任何美國存託憑證(S)或與美國存託憑證及相應的託管財產有關的任何其他文書或協議、以託管銀行、託管人或其各自的任何代名人名義登記的託管證券，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用的託管證券的所有權 轉歸託管銀行、託管人或適用的代名人，而該等託管證券的實益所有權和權益始終歸屬於代表該託管證券的美國存託憑證的實益擁有人。

第2.5節美國存託憑證的發放。託管人已與託管人作出安排，讓託管人在收到股份存款後向託管人確認：(I)已根據第2.3節作出股份存款，(Ii)該等已存放的證券已記錄在託管人、託管人或其中任何一人的代名人名下， 由股份登記處或代表本公司保存的股東登記冊或適用的簿記結算實體的簿冊上，(Iii)已收到所需的所有文件，以及(Iv)可向其交付或按訂單交付美國存託憑證的人(S) 以及將如此交付的美國存託憑證數量。此類通知可通過信件、電報、電傳、SWIFT電文或傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由交存人承擔。在收到託管人的通知後， 受制於《存託協議》的條款和條件以及適用法律，託管人應將代表如此存放的 股票的美國存託憑證發行給遞交給託管人的通知中所指名的人(S)或按照該人(S)的命令發行美國存託憑證，如適用，應籤立《美國存託憑證》並將其交付其主要辦事處，該美國存託憑證以該人(S)要求的名義(S)登記，並證明該人(S)有權持有的美國存託憑證總數，但在每一種情況下，僅在向託管人支付託管人接受股份存款和發行美國存託憑證的費用(如本合同第5.9節和附件B所述)以及與此類存款、股份轉讓和發行美國存托股份相關的所有税費和政府收費後(S)。託管人只能發行整數張美國存託憑證，並在適用的情況下交付證明整張美國存託憑證的美國存託憑證(S)。

第2.6節藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。

(A) 轉移。登記官應將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該等美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其總數與由託管機構註銷的美國存託憑證所證明的數目相同，(Y)促使登記官會籤該等新的美國存託憑證，並(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該等ADR的人或應其命令交付。如果下列條件均已滿足：(I)已由持有人(或持有人的正式授權代理人)將美國存託憑證(ADR)正式交付給託管機構，以便進行轉讓；(Ii)已交回的美國存託憑證已妥為背書或附有適當的 轉讓文書(包括根據標準證券業慣例的簽字擔保)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如紐約州或美國法律要求)；和(Iv)所有適用的費用、保管人的收費和發生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)均已支付，然而，在每種情況下，受試者，遵守適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與當時有效。

(B) 合併和分離。註冊官應將美國存託憑證的拆分或組合(以及由此代表的美國存託憑證)登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該等美國存託憑證併為所請求的美國存託憑證數量籤立新的美國存託憑證，但總數不超過託管機構註銷的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的數量，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給或應其持有人的命令交付。如果滿足以下每個條件：(I)ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給託管機構，以便進行拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如第5.9節和本合同附件B所述)已支付，然而，在每種情況下，受試者適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件 ，在每種情況下均與當時有效。

第2.7節交出美國存託憑證和撤回已存放的證券。美國存託憑證持有人應有權在美國存託憑證所代表的時間，在美國存託憑證所代表的時間交付存放的證券，條件如下：(br}(I)持有人(或持有人的正式授權代理人)已將美國存託憑證(ADS)正式交付給位於其主要辦事處的託管機構(如果適用，則為證明該等美國存託憑證的美國存託憑證)，以提取其所代表的已存入證券；(Ii)如果 適用且受託保管人要求，為此目的交付給託管機構的美國存託憑證已在空白中正確背書或附有適當的空白轉讓文書(包括根據證券業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管機構提出要求，美國存託憑證持有人已簽署並向託管機構交付書面命令，指示託管機構將正在提取的已存放證券交付給或按照該命令中指定的人(S)的書面命令交付，以及(Iv)所有適用的費用和收費以及由此產生的費用，保管人和所有適用的税金和政府收費(如第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每種情況下，受試者， 適用於證明已交回美國存託憑證的美國存託憑證、《存款協議》、《組織章程》的條款和條件，以及任何適用法律和適用簿記結算實體的規則，以及已交存證券的任何規定或管轄該證券的任何條款，在每種情況下均在存入時有效。

在滿足上述各項條件後，託管人(I)應註銷向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應註銷證明已如此交付的美國存託憑證的S(ADR))，(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的賬簿上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下無不合理延遲地交付或安排交付由如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券以及已交存證券的任何證書或其他所有權文件。或電子轉賬的證據(如有)，送交或應為此目的而交付託管人的命令中指定的人(S) 的書面命令，然而，在每一種情況下，遵守存託協議的條款和條件、證明被註銷的美國存託憑證的美國存託憑證、公司章程、任何適用的法律和適用的簿記結算實體的規則的條款和條件，以及存入證券的條款和條件或管轄存入證券的條款和條件。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證退還。如果向其交付的美國存託憑證數量不同於 股數，託管機構應根據本協議的條款，安排交付適當的完整數量股份的所有權，並應由託管機構酌情決定(I)向交出該等美國存託憑證的人返還代表任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或(Ii)出售或導致出售因此而交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並退還出售所得收益(扣除(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支，託管(br}和(B)預扣税款)給交出美國存託憑證的人。

儘管任何美國存託憑證或《存託協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付已存入的財產，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益， 託管人當時就已交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已存入證券。應任何如此交出美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將託管人就該等美國存託憑證持有的任何存放財產(存款證券除外)轉交給託管人，以便交付給託管機構的主要辦事處。此類指示應以信函方式發出，或應持有人的要求、風險和費用，通過電報、電傳或傳真發出。

第2.8節對美國存託憑證的籤立和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等。

(A) 所需追加經費。作為籤立和交付的先決條件，登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付其上的任何分銷，或撤回任何存放的財產，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或美國存託憑證或美國存託憑證的寄存人或提交人支付一筆足夠的款項，以償還任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何税項或收費及費用)，並支付第5.9節和附件B所規定的託管人的任何適用費用。(Ii)出示令其信納的證據，證明第3.1節所述的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及(Iii)遵守(A)任何與籤立和交付ADR或ADS或提取所存放證券有關的法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司可能根據代表ADR(如適用)的規定、 《存款協議》和適用法律制定的合理法規。

(B) 其他限制。在 公司、託管機構、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管機構或本公司出於法律或法規的任何要求，善意地在任何時間或不時採取此類行動，可以暫停針對一般股份的存款或針對特定 股份的存款發行美國存託憑證，或者可以拒絕特定情況下的美國存託憑證轉讓登記，或者一般可以暫停美國存託憑證轉讓登記。美國存託憑證或股份在其上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存託協議或美國存託憑證代表(S)的任何條文，或根據已交存證券的任何條文，或根據管轄已交存證券的任何條文，或因本公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均須受第7.8(A)節規限。

(C) 監管限制。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證(S)有任何相反的規定，持有人 有權在任何時間交出未償還的美國存託憑證以提取與之相關的存入證券，但條件是：(I)因關閉託管人或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份而導致的臨時 延遲；(Ii)支付費用、税款和類似費用；(Iii)遵守與該存託憑證或該存入證券的提取有關的任何美國或外國法律或政府法規；和(Iv)《形成F-6的一般指示》中的指令I.A.(L)明確規定的其他情形 (此類一般指示可不時修改)。

第2.9節遺失的美國存託憑證等。如果任何美國存託憑證被毀損、銷燬、遺失或被盜，託管機構應簽署並交付一份新的類似期限的美國存託憑證，費用由持有人承擔(A)在美國存託憑證殘缺不全的情況下，在此類殘缺不全的美國存託憑證被取消時交換和替換該等美國存託憑證，或(B)在美國存託憑證被銷燬、丟失或被盜的情況下，在ADR被銷燬、遺失或被盜後，其持有人(I)在託管機構知悉ADR已被真正的購買者收購之前，向託管機構提交了更換和替換的書面請求，(Ii)已提供託管機構為拯救其及其任何代理人而可能要求的擔保或賠償(包括賠償保證書)，且 和(Iii)已滿足託管機構施加的任何其他合理要求，包括但不限於，令託管機構滿意的證據。遺失或被盜的美國存託憑證、其真實性以及持有者的所有權。

第2.10節退還的美國存託憑證的註銷和銷燬；記錄的保存。所有退還給保管人的ADR應由保管人註銷。已註銷的美國存託憑證不得根據《存託協議》享有任何利益，也不得出於任何目的對存託機構有效或可強制執行。保管人有權銷燬如此註銷的美國存託憑證，前提是保管人保存所有已銷燬的美國存託憑證的記錄。任何以簿記形式持有的美國存託憑證(例如：如果託管機構導致餘額憑證所證明的美國存託憑證的數量減去交出的美國存託憑證數量(沒有 實際銷燬餘額憑證的需要)，則視為註銷。

第2.11節欺詐行為。如果與美國存託憑證相關的任何無人認領的財產因任何原因歸託管機構所有，且未被持有人認領或無法通過通常渠道交付給持有人，則託管機構應在與遺棄物權法有關的任何適用法定期限屆滿後，根據美國每個相關州的法律，將該無人認領的財產移交給相關的 當局。

第2.12節部分權利ADSS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有權獲得不同於當時存放股份的每股分派或其他權利，或(Ii)不能與當時存放的股份完全互換 (包括但不限於結算或交易)，則託管人應(I)使託管人持有與全部權利股份分開且不同的部分權利股份， 及(Ii)在存款協議條款的規限下，透過單獨的CUSIP編號及附註(如有需要)及(如適用)發行代表部分權利股份且與代表全部權利股份的美國證券交易所不同的美國存託憑證(“部分權利ADS/ADR”及“全面權利ADS/ADR”)(分別為“部分權利ADS/ADR”及“全部權利ADR”)。如果部分權利股份成為全部權利股份，則託管機構應(A)就此向部分權利ADR的持有人發出通知，並讓部分權利ADR的持有人有機會將該部分權利ADR兑換為全部權利ADR，(B)促使託管人將部分權利ADR股份轉移到全部權利股份的賬户，以及(C)採取必要的行動消除 (I)部分權利ADR和ADR之間的區別，以及(Ii)全面權利ADR和ADR之間的區別。部分權利美國存託憑證的持有人和實益所有人只能享有部分權利股份的權利。全額權利美國存託憑證的持有人和 實益所有人只能享有全額權利股份的權利。《存款協議》的所有條款和條件 應適用於部分權利ADR和ADS，適用範圍與完全權利ADR和ADS相同，但第2.12節規定的除外。保管人有權採取必要的任何和所有其他行動(包括但不限於，在美國存託憑證上作必要的註解)，以實施本第2.12節的條款。如果任何已發行或將發行的股份為部分權利股份，本公司同意 及時向託管人發出書面通知，並應協助託管人建立程序，以便在交付給託管人時能夠識別部分權利股份。

第2.13節認證/未認證的美國存託憑證。儘管存管協議另有規定，託管銀行可隨時及不時發行未經美國存託憑證證明的美國存託憑證(美國存託憑證)(該等美國存託憑證為“無證明美國存托股份(S)”及由美國存託憑證證明的美國存托股份(S)，即“有證明美國存托股份(S)”)。在根據《存款協議》發行和維護無證美國存托股份(S) 時，託管人應始終遵守(I)適用於在紐約維持股權證券直接登記系統並根據紐約法律發行無證證券的註冊商和轉讓代理人的標準，以及(Ii)適用於無證股權證券的紐約州法律條款。未經證明的美國存託憑證不應由任何票據 表示，但應通過在為此目的而保存的保存人的賬簿中登記來證明。未認證美國存託憑證的持有人不受託管機構在此時間通知的任何已登記質押、留置權、限制或不利債權的約束，應始終有權將未認證美國存托股份(S)換成相同類型和級別的有憑證美國存托股份(S)，且在每種情況下均須遵守(X)適用法律及託管機構可能就未認證美國存託憑證制定的任何規章制度，以及(Y)有憑證的美國存託憑證在美國的持續供應應：如果託管銀行維持着美國存託憑證的直接登記系統，則在下列情況下，託管銀行有權將已認證的美國存托股份(S)為此目的向託管銀行適當交出，以及(Ii)向託管銀行提交書面請求，且在每種情況下均須遵守(A)證明已認證的美國存托股份(S)的美國存託憑證上註明的所有留置權和限制，以及託管銀行隨後注意到的所有不利索賠，(B)《存託協議》的條款和託管銀行可為本協議項下的目的而設立的規則和條例，(C)適用的法律，以及(D)支付有證書的美國存托股份(S)與無證書的美國存托股份(S)進行此類交換所適用的存託費用和開支。未經證明的美國存託憑證在所有重要方面應與有證明的美國存托股份(S) 相同類型和級別，但下列情況除外：(I)任何美國存託憑證(S)不得或無需被出具為證據未經證明的美國存托股份(S)，(Ii)未經證明的美國存托股份(S)在符合《存託協議》條款的情況下，不得以與紐約法律下未經證明的證券相同的條款和條件轉讓 ，(Iii)無證美國存托股份(S)的所有權應記錄在為此目的而設的託管人的賬簿上，這種所有權的證據應反映在託管人根據適用的紐約州法律向持有人(S)提供的定期報表中；(Iv)託管人可在通知受影響的無證美國存託憑證持有人後，不時制定規則和條例，並修訂或補充現有的規章制度，以代表持有人維持未經證明的美國存托股份(S)。只要(A)該等規則及條例與《存款協議》的條款及適用法律並無牴觸，及(B)該等細則及條例的條款可應 要求隨時提供予持有人，(V)未經證明的美國存托股份(S)無權根據《存款協議》享有任何利益，亦不得就任何目的對受託人或本公司具有效力或強制執行 ，除非該未經證明的美國存托股份(S)已登記在為此目的而設的受託保管人 的賬簿上，否則，對於任何導致發行無證美國存託憑證的股份存放，以及任何無證美國存託憑證的轉讓、質押、解除及註銷，均須事先收到保管人認為合理適當的文件，及(Vii)於《存託協議》終止時，保管人不得要求無證美國存託憑證持有人在根據第6.2節的條款匯出該等無證美國存託憑證持有人所代表的已存放財產的收益前，向該存託保管人作出肯定的指示。在根據《存款協議》的條款發行美國存託憑證(包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11條發行的美國存託憑證時，除非適用持有人 另有特別指示，否則託管銀行可酌情決定發行無證明的美國存託憑證而非有證明的美國存託憑證)。《存款協議》的所有條款和條件應適用於無證書的美國存託憑證，適用範圍與有證書的美國存託憑證相同，但第2.13節的規定除外。受權並指示保管人採取任何和所有行動，並建立任何和所有被認為合理必要的程序，以實施本第2.13節的條款。除文意另有所指外，《存託協議》或任何美國存託憑證(S)中對“美國存托股份(S)”或“美國存托股份(S)”一詞的任何提及，均應包括有憑證的美國存托股份(S)及無憑證的美國存托股份(S)。除第2.13節所述及適用法律另有規定外，無證書美國存託憑證應視為根據《存款協議》條款已發行及未清償的美國存託憑證。如果 在確定本協議各方關於任何無證美國存託憑證的權利和義務時，(A)《存款協議》的條款(本第2.13節除外)和(B)本第2.13節的條款之間出現任何衝突，則本第2.13節中規定的條款和條件 將對《存款協議》各方關於無證美國存託憑證的權利和義務進行控制和約束。

第2.14節限制性美國存託憑證。託管人應根據本公司的要求和費用建立程序，允許 存放本協議項下的受限證券股份，以使該等股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的美國存託憑證(ADS)的形式持有其在該等受限證券中的所有權權益(該等股份，“受限股”)。 在收到本公司接受本協議項下的限制性股票存放的書面請求後，託管人同意建立 程序，允許存放該等受限股票併發行代表收受權利的美國存託憑證，在符合《存託協議》條款及適用的美國存託憑證(如以美國存托股份發行)的規限下，該等已交存的受限制股份(該等美國存託憑證稱為“受限美國存託憑證”及證明該等受限美國存託憑證的美國存託憑證稱為“受限美國存託憑證”)。儘管第2.14節載有任何規定，託管銀行和本公司可在法律不禁止的範圍內，同意按本公司和託管銀行認為必要和適當的條款和條件，以未經證明的形式(“未經認證的受限美國存託憑證”)發行受限美國存託憑證。本公司應協助託管人建立此類程序，並同意 應採取託管人滿意的一切必要步驟，以確保此類程序的建立不違反《證券法》或任何其他適用法律的規定。在存入該等受限制股份、轉讓受限制美國存託憑證及受限制美國存託憑證或撤回受限制美國存託憑證所代表的受限制股份之前，可能需要該等受限制股份的存放人及受限制美國存託憑證持有人提供 受託管理人或本公司可能要求的書面證明或協議。本公司應以書面形式向託管人提供附於受限制美國存託憑證 (如受限美國存託憑證將作為證明美國存託憑證發行)，或將包括在不時向無證明受限美國存託憑證持有人發出的聲明(如作為無證明受限美國存託憑證發行)內的説明(S)，該等説明須(I)採用令託管人合理滿意的形式及(Ii)載有在何種情況下受限美國存託憑證及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證 可轉讓或撤回受限股份。存放受限股份時發行的受限美國存託憑證應在託管人的賬簿上單獨標明，在法律要求的範圍內，如此存放的受限股份應與根據本協議持有的其他已存放證券分開持有並與之區分開來。受限美國存託憑證不符合納入任何賬簿結算系統的資格，包括但不限於DTC(除非(X)本公司和託管機構另有協議，(Y)納入受限美國存託憑證為適用結算系統所接受，以及(Z)此類納入美國存託憑證的條款為此類受限美國存託憑證委員會普遍接受)，且不得以任何方式與根據非受限美國存託憑證條款發行的美國存託憑證互換。受限美國存託憑證，以及(如果適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證，只有在下列文件交付給託管人後，才可由其持有人轉讓：(I)寄存協議另外考慮的所有文件和(Ii)對寄存規定滿意的律師意見，除其他外根據適用的證券法和適用於提交轉讓的受限美國存託憑證的圖例中的轉讓限制，受限美國存託憑證提交的條件和證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證可由 持有者轉讓。除第2.14節所述及適用法律另有規定外，受限美國存託憑證及證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證應視為根據《保證金協議》的條款已發行及未清償的美國存託憑證及美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何受限ADR的權利和義務時，(A)存託協議的條款(本第2.14節除外)和(B)(I)本第2.14節或(Ii)適用的受限ADR的條款 之間產生任何衝突，則第2.14節和受限ADR的條款和條件將受控制 ，並管轄存託協議各方關於所存放的受限股份、受限ADR和受限ADR的權利和義務。

如果受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份不再是受限證券，託管人在收到(X)律師對託管陳述滿意的意見後，除其他外，受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份 截至該時間並非受限證券，及(Y)本公司指示取消適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份的限制，應(I)消除根據本第2.14節存放的適用受限股份與根據存款協議條款 持有的其他非受限股份之間可能已建立的區別和分隔，(Ii)按相同的條款對待新的非受限美國存託憑證及美國存託憑證，及(Br)採取一切必要行動，一方面消除適用的受限ADR與受限ADS之間先前存在的任何差異、限制及限制，另一方面消除非受限ADR或受限ADS的其他ADR及ADS，包括但不限於，使新的非受限ADS有資格納入適用的賬簿結算系統。

第三條持有人的某些義務
和美國存託憑證的實益所有人

第3.1節證明、證書和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，且每個持有人和受益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或居住權、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和存放財產的合法或實益擁有權、遵守適用法律、《存款協議》條款或美國存託憑證(S)以證明存入財產的條款、簽署此類證明並作出此類陳述和保證的證明。並提供託管人或託管人認為必要或適當的其他資料及文件(或如為登記 格式股份，則提供與登記於本公司或股份過户登記處賬簿上的登記有關的資料)，或本公司根據存款協議及適用的美國存託憑證(S)向託管人提出書面要求而合理要求的其他資料及文件。託管銀行及註冊處處長(視何者適用而定)可暫緩籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或派發或出售任何股息或分派權利或其收益，或在不受第7.8(A)節條款限制的範圍內，暫緩交付任何存放財產 ，直至提交有關證明或其他資料或籤立該等證明、陳述及保證，或在每種情況下提供的此類其他文件或資料均令託管銀行、註冊處處長及本公司滿意。託管應在必要及適當時及時向本公司提供(I) 其從持有人及實益擁有人處收到的有關公民身份或居留、納税人身份或外匯管制批准的任何該等證明或書面陳述及保證的副本 ，及(Ii)本公司可能合理地要求 且託管應要求並向任何持有人或實益擁有人或任何提交股份以供註銷、轉讓或提取的美國存託憑證 收取的任何其他資料或文件的副本或原件。本協議並不規定託管銀行有義務(I)在持有人或實益擁有人未提供的情況下為本公司獲取任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人如此提供的資料的準確性。

第3.2節税費和其他費用的責任。託管人或託管人就任何存放財產、美國存託憑證或美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用，應由持有人和實益所有人向託管人支付。本公司， 託管人和/或託管人可扣留或扣除就代表該持有人及/或實益擁有人而持有的存放財產所作的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售任何或全部該等存放財產，並將該等分派及出售所得款項用於支付持有人或實益擁有人就美國存託憑證、存入財產及美國存託憑證而須或可能須支付的任何税項(包括適用的利息及罰款)或收費，持有人及實益擁有人仍須為任何不足承擔責任。託管人可以拒絕股份的存放，託管人可以拒絕發行美國存託憑證， 交付美國存託憑證，登記美國存託憑證的轉讓，登記美國存託憑證的拆分或組合，以及(在符合第7.8(A)條的情況下)提取存放的財產，直到收到全額的此類税款、費用、罰款或利息為止。每一持有人及實益擁有人同意 賠償託管人、本公司、託管人及其任何代理人、董事、高級職員、僱員及聯營公司，並使他們各自免受因(I)該持有人所持有及/或由該實益擁有人擁有的任何美國存託憑證、(Ii)該等美國存託憑證所代表的任何美國存託憑證而產生的任何税項(包括適用的利息及罰款)的索償，及(Iii) 該持有人及/或實益擁有人就美國存託憑證及/或其所代表的存入財產訂立的任何交易。 儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何相反規定，持有者及實益擁有人在本第3.2節項下的義務應在美國存託憑證的任何轉讓、任何美國存託憑證的註銷及存入證券的撤回以及《存託協議》終止的情況下繼續有效。

第3.3節關於股份保證金的陳述和保證。根據《存款協議》交存股份的每一人應被視為由此代表並保證：(I)該等股份及其證書已由該人正式授權、有效發行、繳足、免評税及合法取得，(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似權利，如有)已被有效放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權這樣做，(Iv)就該等股份提交的股份不存在任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、抵押或反索償，(V)繳交存放的股份並不是、亦不會是受限證券(第2.14節所述除外)、 及(Vi)繳交存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述及保證 在存入及退出股份、發行及註銷有關股份的美國存託憑證及美國存託憑證轉讓後仍繼續有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人將獲授權採取任何及所有必要行動，以糾正其後果，費用及費用由股份存放人承擔。

第3.4節遵守信息請求。儘管《存款協議》或任何美國存託憑證(S)另有規定，各持有人及實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求、股份或美國存託憑證已登記、交易或上市的任何證券交易所的規則及要求，或為提供資料而作出的 公司章程。除其他外關於該持有人或實益擁有人以何種身份擁有美國存託憑證(及股份，視情況而定)，以及於該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士(S)的身分及該等權益的性質及各種其他 事宜，不論他們在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。託管人同意應本公司的要求並由本公司承擔費用，盡其合理的 努力將本公司的任何此類請求轉發給持有人，並將託管人收到的此類請求的任何此類回覆轉發給本公司。

第3.5節所有權限制。儘管存託協議或任何美國存託憑證(S)另有相反規定，如股份過户可能導致股份擁有權超過適用法律或組織章程所施加的限制 ，本公司可限制股份過户。本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓，而該轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制。本公司可全權酌情決定，但在符合適用法律的情況下，指示託管人就任何持有人或實益擁有人的所有權權益超出前述規定的限制採取行動，包括但不限於，對美國存託憑證的轉讓施加限制，取消或限制投票權，或代表該持有人或實益擁有人強制 出售或處置該持有人或實益擁有人所持美國存託憑證所代表股份的股份，在適用法律和公司章程允許的範圍內進行此類處置。 本合同中的任何內容均不得解釋為保管人或公司有義務確保遵守本第3.5節所述的所有權限制 。

第3.6節報告義務和監管批准。適用的法律法規可能要求股份持有人和實益擁有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意在適用的法律和法規要求的範圍內，以不時生效的形式作出決定、提交報告並獲得批准。託管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或關聯公司均無需代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以確定或滿足該等報告要求，或根據適用的法律和法規獲得該等監管批准。

第四條保證金

第4.1節現金分配。當本公司打算就任何存款證券進行現金股息或其他現金分配時，本公司應至少在建議的分配前二十(20)天通知託管人，具體説明：除其他外，記錄日期適用於確定有權 獲得此類分發的存款證券持有人。在及時收到此類通知後，託管銀行應根據第4.9節中描述的條款 建立美國存托股份備案日期。在確認收到(X)任何存款財產的任何現金股息或其他現金分配(不論來自本公司或其他方面)，或(Y)根據本協議條款出售與美國存託憑證有關的任何存款財產所得款項後，託管人將(I)如收到任何外幣金額，立即將該等現金股息、分配或收益兑換成美元(受第4.8節的條款及條件規限)，(Ii)如適用，則除非事先確定，否則，根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份備案日期，並(Iii)按照截至美國存托股份備案日期持有的美國存託憑證數量的比例，迅速將收到的金額(扣除(A)作為證據B的費用明細表中列出的適用費用和收費以及(B)預扣的適用税款)分配給有權享有美國存托股份備案日期的持有人。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何 持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任) ，並應與託管人收到的下一筆款項相加，併成為其下一筆款項的一部分，以分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果本公司、託管人或託管人被要求就任何已存入的證券扣留任何現金 股息或其他現金分配，或從出售已存入的財產的任何現金收益中扣留， 因税收、關税或其他政府收費而支付的金額，應相應減少在美國存託憑證上分配給持有人的金額。 該等扣留金額應由本公司、託管人或託管人轉交相關政府當局。應要求，公司應將付款憑證 轉交給託管人。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和受益所有人的利益，將其無法分配的任何現金 金額保留在無息賬户中，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律，託管機構持有的資金必須作為無人認領的財產進行欺詐。儘管《託管協議》中有任何相反規定， 如果本公司未能就第4.1條規定的建議分配及時通知託管銀行，則託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.1中規定的行動，並且本公司、 持有人和實益所有人承認，託管銀行不對託管銀行未能按照本條款規定及時履行第4.1條中規定的行為承擔任何責任，但未能按照本條款規定在商業上使用 合理努力除外。

第4.2節股份分配。當公司打算進行由股票分紅或免費分配股票組成的分配時，公司應至少在建議分配前二十(20)天通知託管人， 具體説明，除其他外，適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期。在 及時收到公司的此類通知後，託管機構應根據第 4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，託管人應 (I)在符合第5.9節的規定下，按照截至美國存托股份記錄日所持美國存託憑證數量的比例向持有人分發額外的美國存託憑證，或免費分派， 根據《存託協議》的其他條款(包括但不限於，(A)適用的費用和收費以及由此產生的支出和(B)税)，或(Ii)如其他美國存託憑證並未如此分派，則應採取一切必要行動，使在美國存托股份備案日期後發行及發行的每一股美國存托股份，在法律許可的範圍內，亦代表以美國存托股份所代表的託管證券所分派的額外整數股份中的權益(扣除(A)適用費用 及託管費用及支出及(B)税項)。作為交付零碎美國存託憑證的替代辦法，託管機構應出售由該等零碎股份或美國存託憑證合計所代表的股份或美國存託憑證的數量，並按第4.1節所述條款分配淨收益。如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配是 受制於託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行第5.7條下的義務時，提供了美國律師的意見，確定必須根據證券法或其他法律登記股票才能向持有人分發(且此類登記聲明尚未宣佈有效)，託管人可按託管人認為必要和可行的金額和方式，處置全部或部分財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售，託管人應根據第4.1節所述條款，將任何此類出售的淨收益(扣除(A)税和(B)費用及託管人發生的開支)分配給有權 的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果 本公司未能就第4.2條規定的建議分配及時通知託管銀行，託管銀行同意 採取商業上合理的努力來執行本條款4.2規定的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，託管銀行不對託管銀行未能按照本條款規定及時作出此類通知的情況承擔責任。

第4.3節現金或股票的選擇性分配。當本公司打算以現金或增發股份的方式選擇已交存證券的持有人時，本公司應至少在提議的分配前六十(60)天向託管人發出通知，具體説明：除其他外適用於有權獲得此類選擇性分銷的存款證券持有人的記錄日期 ，以及是否希望向美國存託憑證持有人 提供此類選擇性分銷。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分發的通知後，託管銀行應與本公司磋商，以確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分發是否合法及合理可行。託管機構應 在下列情況下向持有人提供選擇性分配：(I)本公司應及時要求向持有人提供選擇性分配，(Ii)託管機構應已確定此類分配是合理可行的，以及(Iii) 託管機構應已按照第5.7節的規定收到令人滿意的文件。如不符合上述條件 或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該選擇性分派，則託管銀行應按第4.9節所述條款設立美國存托股份登記日期，並在法律許可的範圍內，根據與開曼羣島就未作出選擇的股份所作的相同釐定，向持有人分發(X)按第4.1節所述條款變現或(Y)按第4.2節所述條款變現的代表該等額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件，託管銀行應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證收到建議的分配。本公司應在必要的範圍內協助託管人建立此類程序。如果持有者選擇以現金形式接受建議的分配(X)，則分配應按照4.1節中描述的條款進行，或(Y)在美國存託憑證中，分配應按第4.2節中描述的條款進行。本條款並不規定託管機構有義務向持有人提供一種方法，以獲得選擇性的股票分配(而不是美國存託憑證)。不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能及時向託管機構發出第4.3條規定的建議分配的通知，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.3中設想的行動，並且公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行對於託管銀行未能按照本條款第4.3條的規定執行本條款第4.3條所述的行為不承擔任何責任。

第4.4節購買額外美國存託憑證的權利分配。

(A) 分發給美國存托股份持有者。當本公司打算向已存入證券權利的持有人分配認購額外股份時，本公司應至少在建議的分配前六十(60)天向託管人發出通知，説明：除其他外適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期 ，以及它是否希望將此類權利提供給ADS持有人。在及時收到表明本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知後，託管機構應與本公司協商，以確定將該等權利提供給持有人是否合法且合理可行。託管人只有在下列情況下才向持有人提供此類權利：(I)公司及時要求向持有人提供此類權利，(Ii)託管人應已收到令人滿意的文件，符合第5.7節， 和(Iii)託管人應已確定這種權利的分配是合理可行的。如果上述條件 中的任何一項未得到滿足，或公司要求不向美國存託憑證持有人提供權利，託管人應繼續按照下文第4.4(B)節的規定出售權利。如果滿足上述所有條件， 託管銀行應(根據第4.9節中描述的條款)建立美國存托股份記錄日期，並建立程序以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠(在支付認購價和適用的(A)託管機構的費用和支出以及(B)税款後)行使該等權利，以及 (Z)在有效行使該等權利時交付美國存託憑證。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。本條款並不要求託管機構向持有人提供一種方式，以行使認購股份(而非美國存託憑證)的權利。

(B) 出售權利。如果(I)公司未及時請求託管人將權利提供給持有人，或 要求不向持有人提供權利，(Ii)託管人未能在第5.7節的條款內收到令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利沒有行使且似乎即將失效，託管人應確定以無風險主要身份出售此類權利是否合法和合理可行。按其認為切實可行的地點及條款(包括公開或私下出售)出售。公司應在確定此類合法性和可行性所需的範圍內協助保管人。託管人應在此類出售後，按照第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的手續費和費用以及由此產生的費用和(B)税)。

(C) 權利失效。如果託管人無法按照第 4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照第4.4(B)節所述條款安排出售權利，託管人應允許此類權利失效。

託管銀行對以下情況不負責任：(I)未能準確確定向一般持有人或特別是任何持有人提供該等權利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使該等權利而產生的任何外匯風險或損失，或 (Iii)代表本公司轉交予持有人的與權利分銷有關的任何資料的內容。

儘管第4.4節有任何相反規定，如果公司可能需要登記(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以使公司向持有人提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券，證券法或任何其他適用法律的規定。

如果本公司， 託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求託管人或託管人在任何存款財產(包括權利)的任何分配中扣留金額，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。 如果託管人確定任何存款財產(包括股份和認購權)的分配應繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，託管人可按託管人認為支付任何該等税項或收費所需及切實可行的金額及方式(包括公開或私下出售)，處置全部或 該等存放財產(包括股份及認購權)的一部分。

不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本公司並無責任就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記 聲明。

第4.5節現金、股份或股份購買權以外的其他分配.

(A) 每當本公司擬將現金、股份或權利以外的其他證券財產分派予存託證券持有人以購買額外股份時，本公司應就此及時通知託管人，並須表明是否希望 向美國存託憑證持有人作出此類分派。在收到本公司希望向美國存託憑證持有人作出此類分發的通知後，託管銀行應與本公司磋商，本公司應協助託管銀行確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)公司已要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人已收到令人滿意的文件， 符合第5.7條的規定，以及(Iii)託管人已確定此類分發是合理可行的。

(B) 在收到令人滿意的文件以及本公司要求將財產分配給美國存託憑證持有人後，託管銀行應在作出上文(A)所述的必要決定後，將收到的財產分配給 記錄持有人，截至美國存托股份記錄日期，分配比例與他們各自持有的美國存託憑證數量成比例，並以託管銀行認為為實現上述分配而切實可行的方式(I)在收到支付或扣除託管機構的適用費用和收費及 支出後，以及(Ii)扣除任何預扣税款後。託管人可以按託管人認為可行或必要的金額和方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的財產的全部或部分 ，或支付適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

(C) 如果(I)公司未要求保管人向持有人進行此類分配，或要求保管人不向持有人進行此類分配，(Ii)保管人未收到令人滿意的第5.7節規定的文件，或(Iii) 保管人確定全部或部分此類分配並不合理可行，則保管人應在其認為可行的地點或地點以公開或私下銷售的方式出售或安排 出售此類財產，並應 (I)使出售所得收益，如果有，將兑換成美元，以及(Ii)根據第4.1節的條款，將託管收到的此類轉換收益 (扣除適用的(A)託管費用和支出以及(B)税款)分配給持有人，作為美國存托股份記錄日期的 。如果保管人無法出售這類財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這類財產。

(D) 保管人和本公司均不對以下情況承擔責任：(I)未能準確確定將本第4.5節所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或是否可行，或(Ii) 因出售或處置此類財產而產生的任何損失。

第4.6節無記名存款證券的分配。在本細則第IV條的規限下，託管人或託管人以不記名形式持有的已存放證券，應在託管人或託管人向本公司妥為出示任何相關息票、利爪或證書後，向美國存托股份(S)各自持有人的賬户作出分發。公司應立即將此類分發通知託管機構。託管人或託管人應迅速出示與任何此類分發有關的優惠券、利爪或證書(視情況而定)。

第4.7節贖回。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權， 本公司須於預定贖回日期前至少六十(60)日向保管人發出有關通知，通知 須列出建議贖回的詳情。在及時收到(I)該等通知及(Ii)本公司根據第5.7節的條款向託管機構提交的令人滿意的文件 後，託管機構應向每位持有人提供一份通知，列明本公司擬行使的贖回權利及本公司向託管機構發出的通知中所載的任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用贖回價格的情況下，向公司提交正在行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認贖回已發生且已收到相當於贖回價格的資金 後，託管人應轉換、轉移和分配收益(扣除適用的 (A)託管人的費用和費用以及(B)税)、註銷ADS和註銷ADR(如果適用)，並在持有人交付ADS以及第4.1和6.2節規定的條款後取消ADR。如果贖回不足全部未贖回的已交存證券 ，則待註銷的美國存託憑證將由託管機構按批或按比例選擇。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人在贖回以美國存託憑證為代表的證券時收到的每股金額(經調整以反映美國存托股份(S)與股份(S)的比例)的美元等值(受第4.8節的條款以及適用的費用、費用和税費的限制)乘以每個贖回美國存托股份所代表的託管證券的數量。

儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能將第4.7節規定的擬議贖回及時通知託管人，託管人同意採取商業上合理的努力來執行第4.7節所述的行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不對 託管人未能按照本條款第4.7節的規定及時進行第4.7節所述的行動承擔任何責任，除了未能按照本條款的規定使用商業合理的努力外，不承擔任何責任。

第4.8節外幣兑換。當託管人或託管人收到外幣作為股息或其他分配或出售財產的淨收益，而根據託管人的判斷，這些外幣可以在實際可行的基礎上通過出售或按照適用法律確定的任何其他方式兑換成可轉移到美國並可分配給有權享有該權利的持有人的美元時，託管人應通過出售或其合理確定的任何其他方式將該外幣兑換成美元。並應根據《存款協議》適用條款 分配該等美元(扣除本合同附件B所列費用表中規定的費用和收費以及預扣的適用税金)。託管人和/或其代理人(可以是託管人的分部、分行或附屬機構)可以作為任何外幣兑換的委託人。如果託管人分發了使其持有人有權獲得此類美元的權證或其他票據，託管人應在此類權證和/或票據交出時將這些美元分發給此類權證和/或票據的持有人以供註銷，在這兩種情況下，託管人均不承擔利息責任。此類 分派可按平均或其他實際基礎進行，而不考慮持有人因實施任何 兑換限制或其他原因而存在的任何差別。

如果此類轉換或分發僅能在任何政府或機構的批准或許可下進行 一般或針對某一特定持有人，則託管機構有權提出其認為合適的批准或許可申請。然而，在任何情況下，保管人均無義務提交此類申請。

如果託管人在任何時候認為託管人收到的任何外幣的兑換和兑換收益的轉移和分配不可行或不合法，或者如果此類兑換、轉讓和分配所需的任何政府當局或機構的批准或許可被拒絕，或者託管人認為無法以合理的 成本或在合理的期限內獲得，託管人可酌情(I)以美元向持有此類兑換的 持有人進行此類兑換和分配，轉讓和分發是合法和可行的，(Ii)將外幣(或證明有權接收外幣的適當文件)分發給合法和可行的持有人，或(Iii) 為有權獲得外幣的 持有人各自的賬户持有(或安排託管人持有)該外幣(不承擔利息責任)。

第4.9節美國存托股份備案日期的確定。只要(A)託管人應收到本公司為確定有權獲得任何分發(無論是現金、股份、權利或其他分發)的託管證券持有人的確定記錄日期的通知，(B)託管人因任何原因導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化，(C)託管人應收到股份或其他託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知，或 (D)託管人認為在發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項方面是必要或方便的，託管人應確定記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以便確定有權接收此類分發、指示在任何此類會議上行使表決權的美國存托股份持有人(S)，指示他們在任何此類會議上行使表決權，給予或拒絕此類同意，接收此類通知或徵求意見，或以其他方式採取行動，或就各美國存托股份所代表的股份數目變動行使持有人的權利 。託管人應作出合理努力，在實際可行範圍內儘可能接近本公司在開曼羣島為交存證券設定的適用記錄日期(如有)，並不得在本公司公佈有關公司行動 之前宣佈設立任何美國存托股份記錄日期(如該公司行動影響所交存證券)。在符合適用法律和第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份備案日紐約交易結束時持有美國存託憑證的持有人才有權接收有關分發、發出有關投票指示、接收有關通知或徵求意見、 或以其他方式採取行動。

第4.10節存入證券的表決。及(C)一份簡短聲明 ，説明在截止日期前未收到 向本公司指定的人士發出酌情委託書的情況下，根據第4.10節可發出或被視為已發出的投票指示的方式。即使《託管協議》中有任何相反規定，如果本公司未能按照第4.10款的規定及時要求託管機構分發信息，託管機構在收到適用會議的通知或徵求同意或委託書後，同意在託管機構要求的情況下，公司和託管機構之間進行合理和迅速的協商，以採取商業上合理的努力來執行本條款第4.10條所述的行為。持有人和實益所有人承認，保管人對於保管人未及時發出通知而未能執行本條款第4.10節所述的行動，除 未按照本條款規定採取商業上合理的努力外，不承擔任何責任。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可以向持有人分發通知，説明如何檢索此類材料，或應 要求接收此類材料，以代替分發與託管證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書有關的材料。例如：，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

保管人已獲本公司通知 ，根據於按金協議日期生效的組織章程細則，本公司任何股東大會均以舉手方式進行表決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。託管機構 不會加入要求投票的行列，無論是否應美國存託憑證持有人的要求。根據於按金協議日期生效的組織章程細則，(A)大會主席、(B)至少三名親身或受委代表出席的股東或(C)任何親身或受委代表出席的股東合共不少於有權就決議案投票的總投票權的十分之一的任何股東可要求以投票方式表決。

投票指示只能針對代表整數個存入證券的若干個美國存託憑證發出。在按託管人規定的方式從持有人 及時收到截至美國存托股份記錄日期的美國存託憑證表決指示後，託管人應在實際可行且適用法律允許的範圍內，盡最大可能並在適用法律允許的範圍內，根據《存款協議》、《公司章程》和已交存證券的規定，對 該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券(親自或委託代表)進行表決，具體如下：在股東大會上舉手錶決的，託管人將指示託管人根據及時從提供投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對所有已交存證券進行投票，以及(B)在股東大會上投票表決的情況下 ，託管人將指示託管人按照從美國存託憑證持有人那裏及時收到的投票指示對已交存的證券進行表決。如果投票方式為投票表決，且託管機構在美國存托股份記錄日期或該日期之前未收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為，託管機構應視為已指示該持有人委託本公司指定的人對已交存的證券進行投票。然而，前提是託管人不得就本公司告知託管人(A)本公司不希望給予該等委託書、(B)存在重大反對意見或(C)已交存證券持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項給予該等全權委託。

託管機構沒有從持有人處收到及時表決指示的美國存託憑證所代表的已交存證券不得表決(除非(A)以舉手方式表決，在這種情況下，託管機構將指示託管人根據從提供及時表決指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的表決指示來表決所有已交存證券，以及(B)如本第4.10節另有預期的 )。託管人和託管人在任何情況下都不得行使任何投票決定權， 託管人和託管人都不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用ADS代表的已交存證券 確定法定人數或其他目的，但根據並按照及時從持有人那裏收到的投票指示或本協議中預期的情況除外。如果託管人及時收到 持有人的投票指示，而該持有人未能具體説明該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的表決方式，則該託管人將視為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)已指示該託管人對該表決指示中所列事項投贊成票。

儘管本協議另有規定，如本公司提出書面要求，託管人應代表所有已交存證券(無論截至美國存托股份記錄日期是否已收到持有人關於該等已交存證券的表決指示)，以在股東大會上確定法定人數為唯一目的。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何其他規定，如果採取此類行動將違反美國法律，則託管人沒有任何義務對存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動。公司 同意採取任何合理必要的行動，使持有人和實益所有人能夠行使託管證券應享有的投票權，並向託管機構提交一份美國律師的意見，以解決在託管機構提出要求時應採取的任何行動。

不能保證持有人一般 或特別是任何持有人將收到上述通知時有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示 退還給託管人。

第4.11節影響存款證券的變更。當面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券的重新分類時，或在對影響本公司或其為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產應在法律允許的範圍內被視為存款協議項下的新存款財產，以換取、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券，且美國存託憑證應符合《存款協議》的規定。 任何證明該等美國存託憑證及適用法律的美國存託憑證(S)，均代表有權收取該等額外或重置的存放財產。 在實施該等變更、拆分、註銷、合併或以其他方式重新分類存放證券、資本重組、資產重組、合併、合併或出售資產時，受託管人可在獲得本公司批准的情況下，在符合《受託保管協議》的條款(包括但不限於：(A)受託保管人適用的收費及收費及由此產生的開支)的情況下，經本公司批准，並應 提出要求。及(B)繳税)及收到本公司律師的意見，令保管人信納該等行為並無違反任何適用的法律或法規，(I)發行及交付額外的美國存託憑證(如股份股息的情況)，(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii)修訂提交證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用登記 聲明(S)，(Iv)要求將尚未交出的美國存託憑證交回 以換取新的美國存託憑證，及(V)採取適當的其他行動以反映與美國存託憑證有關的交易。 本公司同意與存託管理人共同修訂提交證監會的表格F-6的註冊説明書，以準許 發行該等新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能無法合法地分配給部分或所有持有人，託管人可在公司批准的情況下，並在公司提出請求後，在收到公司律師的意見後， 在託管人滿意的情況下，在其認為適當的一個或多個地點和條款公開或私下出售該存放財產，並可分配此類銷售的淨收益(扣除(A)費用和收費)，及(B)按平均或其他實際情況向有權享有該等存放財產的持有人的賬户支付(br}及(B)税)，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內分配如此分配的所得款項淨額，一如根據第4.1節收到現金分配的情況一樣。託管銀行不對以下情況負責：(I)未能確定 向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行；(Ii) 與出售有關的任何外匯風險或損失；或(Iii)對此類存放財產的購買者承擔的任何責任 。

第4.12節可用信息。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，因此， 必須向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會的網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施中查閲和複製(截至《存款協議》之日)，地址為華盛頓特區20549，東北F街100號。

第4.13節報告。託管人應將從本公司收到的任何報告和通訊(包括任何委託書徵集材料)放在其主要辦事處供持有人查閲，該等報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或其中一人作為存放財產持有人而收到的；及(B)本公司向該等存放財產持有人提供的一般資料。保管人還應在公司根據第5.6條提供的情況下，向持有人提供或提供此類報告的副本。

第4.14節持有人名單。應公司的書面要求，託管機構應立即向其提供截至最近 日期的所有持有人的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單。

第4.15節徵税。託管人將並將指示託管人將公司可能合理要求的其記錄中的信息 轉發給公司或其代理，以使公司或其代理能夠向政府 當局或機構提交必要的納税報告。託管人、託管人或本公司及其代理人可提交必要的報告，以根據適用於持有人和實益所有人的税收條約或法律，減少或取消股息和存款財產的其他分配的適用税項。根據本公司的指示並在可行的範圍內，託管人或託管人將採取合理的行政行動，以獲得退税、減少股息的源頭預扣以及適用税收條約或法律下與存款財產的股息和其他分配有關的其他利益。 作為獲得此類利益的條件，美國存託憑證的持有人和實益所有人可能需要不時並以及時的方式提交關於納税人身份、住所和受益所有權的證明(視情況而定)、簽署此類證書並作出此類陳述和擔保。或提供託管人或託管人認為必要或適當的任何其他信息或文件，以履行託管人或託管人根據適用法律承擔的義務。如果任何持有人或實益所有人未能提供該等資料，或該等資料 未能及時送達有關税務機關，使任何持有人或實益擁有人獲得任何税務待遇的利益，保管人及本公司 不對任何人士負有義務或責任。持有人和實益所有人應賠償託管人、本公司、託管人及其任何董事、僱員、代理人和關聯公司，使他們各自免受任何政府當局就退税、增税、因退税、降低源頭扣繳率或獲得其他税收優惠而提出的任何税務、附加税款、罰款或利息方面的索賠，並使他們各自不受損害。

如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收費而從任何分配中扣留任何金額，或就此類分配 支付任何其他税款(例如：、印花税、資本利得税或其他類似的税收)，公司應(並應促使該代理人)將有關該等扣繳或支付的税項或政府收費的信息迅速匯給託管人，如果提出要求，還應以託管人滿意的形式向託管人提交税金收據(或向適用的政府當局支付的其他證明)。 託管人應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告其或託管人扣繳的任何税款，如果公司向託管人提供了此類信息，公司扣繳的任何税款。託管人和託管人無需向持有人提供本公司(或其代理人)匯出任何預扣税款或 公司已繳納税款的任何證據，但公司向託管人或託管人(視情況而定)提供的證據除外。對於任何持有人或實益所有人未能根據 該持有人或實益所有人的所得税義務支付的非美國税而獲得抵免的利益，託管人和託管人均不承擔責任。

託管人沒有義務向持有人和實益所有人提供有關本公司税務狀況的任何信息。託管人不應為持有人和實益所有人因其對美國存託憑證的所有權而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，包括但不限於公司(或其任何子公司)被視為“被動型外國投資公司”(在每種情況下均由美國國税法及其下發布的法規界定)或 其他方面所產生的税收後果。

第五條託管人、託管人和公司

直至存款協議根據其條款終止為止，註冊處處長應在紐約市曼哈頓區設有辦事處及設施，以發行及交付美國存託憑證、接受交出美國存托股份(S)以取回存放證券、登記美國存托股份(S)的發行、註銷、轉讓、合併及分拆，以及(如適用)副署美國存託憑證，證明如此發行、轉讓、合併或分拆的美國存託憑證，每宗個案均須按照存託協議的規定辦理。

註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊 ，並於任何合理時間開放予本公司及該等美國存託憑證持有人查閲，但據註冊處處長所知，該等查閲不得為與該等美國存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事宜以外的事宜而與該等美國存託憑證持有人進行溝通。

註冊處處長可在任何時間或不時關閉有關美國存託憑證的轉讓賬簿，或在符合第7.8(A)條規定的情況下，註冊處處長在履行本協議項下的職責時，或在本公司提出合理書面要求的情況下，真誠地認為必要或合宜的情況下關閉有關美國存託憑證的轉讓賬簿。

如果任何美國存託憑證在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，託管機構應根據該等交易所或系統的任何要求，作為註冊人或指定一個或多個共同註冊人，登記美國存託憑證的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下， 會簽證明如此發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證。這類書記官長或共同登記員可被免職，並由保存人指定一名或多名替補人員。

第5.2節免責。儘管《存款協議》或任何《美國存託憑證》中有任何規定，託管銀行和 公司均無義務作出或執行任何與《存款協議》的規定不一致的行為或事情，或招致 任何責任(以7.8(B)款不限的範圍為限)(I)如果託管銀行、託管人、本公司或其各自的代理人 應被阻止或禁止、阻礙或拖延、進行或執行《存款協議》條款所要求或預期的任何行為或事情，由於美國、開曼羣島或任何其他國家或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或潛在的刑事或民事處罰或約束，或由於公司章程的任何現行或未來的任何規定或管轄任何託管證券，或由於任何天災或其他超出其控制範圍的事件或情況(包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為(不論是否宣佈)或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障(包括通信或公用設施故障)、公共載體故障、核、網絡或生化事件、任何對人類生命構成實際或可能威脅的大流行、流行病或其他流行疾病或疾病，政府當局或其他主管公共衞生當局實施的任何檢疫命令或旅行限制，(br}或美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或DTC(或其他清算系統)的失敗或不可用)；(Ii)因行使或未能行使《存款協議》或《公司章程》、或託管證券的條款規定的任何酌情決定權；(Iii)依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、任何實益所有人或其授權代表的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動，或其真誠地相信有能力提供該等建議或資料的任何其他人士，(Iv)因 持有人或實益擁有人無法從向存款證券持有人提供但根據《存款協議》條款並非向美國存託憑證持有人提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，(V)任何結算或交收系統(及其任何參與者)對存放財產或美國存託憑證的任何 行動或不作為，或(Vi)對於 任何違反存款協議條款的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。

託管人、其控制人、其代理人、任何託管人和本公司、其控制人和代理人可依賴並保護其相信真實且已由適當的一方或 方簽署或提交的任何書面通知、請求或其他文件。

第5.3節護理標準。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔任何責任，亦毋須承擔任何存款協議或任何美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行其於存款協議或適用美國存託憑證內明確載明的責任，且無疏忽或惡意。

在不限制上述規定的情況下，託管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存放財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯。 除非保管人就所有費用(包括律師費和律師費)作出令其滿意的賠償，並按要求定期提供法律責任(保管人不承擔任何關於該等程序的義務)。託管人只對託管人負責)。

託管人及其代理人 不對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、 任何表決方式或任何表決效果負責，但任何此類行為或不作為必須本着善意且無疏忽，並符合《存款協議》的條款。對於未能準確確定任何 分發或行動可能合法或合理可行、公司向其提交的任何信息的內容以分發給持有人或其任何譯文的任何不準確、與獲取存放財產的權益有關的任何投資風險、存放財產的有效性或價值、存放財產的任何價值或任何分發的價值、存放財產的任何利息、因擁有美國存託憑證、股份或其他存放財產而可能產生的任何税務後果，保管人不承擔任何責任。對於任何第三方的信譽、允許根據存款協議條款的任何權利失效、對於本公司任何通知的失敗或及時性、或DTC或任何DTC參與者所提供或未提供的任何信息或所提供的任何信息的責任。

託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關的，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關的，但條件是託管人在履行其作為託管人的職責時不得有疏忽或惡意。

託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關，還是與在指定託管人之前或在託管人撤職或辭職之後發生的任何事項有關， 條件是託管人在擔任託管人期間履行其義務時不得有疏忽或惡意。

第5.4節託管人的辭職和撤職；繼任託管人的任命。託管銀行可隨時向本公司遞交書面辭職通知，辭去本協議項下託管銀行的職務，該辭職將於(I)向本公司交付後第90天生效(據此託管銀行有權採取第6.2條所述的行動)，或(Ii)本公司任命繼任託管銀行並接受下文規定的任命。

本公司可於任何時間以書面通知將託管人移走，移走應於(I)將託管人送交託管人後第120天生效(據此託管人有權採取第6.2條所述的行動)，或(Ii)本公司委任繼任託管人並接受下文所規定的委任時生效。

本公司應盡其最大努力指定一位繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司應要求每名繼任受託管理人 簽署並向其前身及本公司遞交一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任受託保管人屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(第5.8及5.9節所述除外)，而無須另行採取任何行動或行動(適用法律另有規定者除外)。在支付所有到期款項後，應公司的書面要求，前置託管人應(I)簽署並交付一份文書，將前置託管人在本協議項下的所有權利和權力(第5.8和5.9節所述除外)轉讓給該繼承人， (Ii)將託管人對存放財產的所有權利、所有權和利益正式轉讓、轉移和交付給該繼承人。及(Iii)向該繼承人交付所有未清償美國存託憑證持有人名單及該繼承人可能合理要求的與美國存託憑證及其持有人有關的其他資料。

託管人可以合併或合併的任何實體應是託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件 或任何進一步的行為。

第5.5節託管人。就存款協議的目的而言，託管銀行已初步委任花旗銀行(香港)為託管人。託管人或其根據本協議行事的繼承人應被授權擔任開曼羣島的託管人，並應在任何時間和各方面受制於託管人作為託管人 作為託管人的存放財產的託管人的指示，並對其單獨負責。如果任何託管人辭職或被解除對任何已交存財產的本協議項下的職責，且此前未根據本協議指定其他託管人，託管人應立即指定替代託管人。託管人應要求辭職或解聘的託管人向託管人指定的託管人交付或安排交付託管人所持有的託管人持有的財產，以及託管人根據託管人的要求保存的關於該託管人財產的所有記錄。當託管機構酌情決定這樣做是適當的時，託管機構可就任何已交存財產委任一名額外的託管人，或就任何已交存財產解除託管人的職務，並委任一名替代託管人，該替代託管人此後將成為本協議所述已交存財產的託管人。 一旦發生任何此類變更，託管機構應立即以書面通知所有美國存託憑證持有人、其他託管人和公司。

花旗銀行可根據《存款協議》隨時作為存款財產的託管人，在這種情況下，對託管人的任何提及應指花旗銀行 根據《存款協議》僅以託管人的身份行事。即使存款協議或任何美國存託憑證有任何相反規定，託管銀行並無責任根據存款協議向本公司、任何美國存託憑證持有人或任何其他託管人 發出有關其作為託管人的通知。

在指定任何繼任託管人後，除非託管人另有指示，否則根據本規定行事的任何託管人應繼續擔任已交存財產的託管人，不再採取任何行動或書面形式，並應服從繼任託管人的指示。然而，在任何託管人的書面要求下，如此委任的託管人應籤立並向該託管人交付一切適當的文書 ，以賦予該託管人完全和完全的權力和授權，以按照該託管人的指示行事。

第5.6節通知和報告。在本公司以公佈或其他方式發出通知的第一個日期之前， 股份或其他存款證券持有人的任何會議，或該等持有人的任何延會，或該等持有人在會議以外採取的任何行動，或就任何現金或其他分派採取的任何行動，或就任何存款證券提出的任何權利，本公司應以英文向託管人及託管人送交一份通知副本，但以給予或將給予股份或其他已存放證券持有人的形式除外。公司還應向託管人和託管人提供可能與該會議通知相關的或與該會議通知有關或與會議表決有關的公司章程任何適用條款或擬議條款的英文摘要。

本公司亦會將(A)本公司向其股份或其他已交存證券持有人普遍提供的其他通告、報告及通訊的英文版本及(B)根據證監會的適用規定而編制的本公司年度及半年度報告的英文版本，(br}在本公司網站上並無該等文件的英文版本或以其他方式公開提供的情況下， 向保管人傳送。託管人應應本公司的要求並由本公司承擔費用，安排向所有持有人提供副本，或按與股份或其他已交存證券持有人相似的 基準，或按本公司建議託管人的其他基準，或按任何適用法律、法規或證券交易所的要求，向所有持有人提供通知、報告及其他通訊。本公司已向託管 及託管人提供一份公司章程副本，連同本公司就該等股份而發行的或管限股份及任何其他託管證券的條文 ，並於有關修訂或更改作出任何修訂或更改時，本公司應立即通知託管人及託管人，並向託管人及託管人提供該等修訂或更改的副本 ，惟該等修訂或更改不能在本公司網站上取得或無法以其他方式公開獲得 。保管人可在《保證金協議》的所有目的中依賴該副本。

託管機構將在託管機構的主要辦公室、託管機構的辦公室和任何其他指定的轉讓辦公室提供由公司發佈並交付給託管機構的美國存託憑證持有人供其查閲的任何此類通知、報告或通信的副本，費用由公司承擔。

第5.7節增發股份、美國存託憑證等。本公司同意，如果本公司或其任何聯屬公司提出(I) 增發股份、(Ii)認購股份或其他繳存證券的權利、(Iii)發行或承擔可轉換為股份或可交換的證券、(Iv)發行認購權以認購可轉換為股份或可交換的證券、(V)可選擇派發現金或股份的股息、(Vi)贖回繳存證券，(br}(Vii)託管證券持有人會議，或徵求同意或委託書，涉及證券的任何重新分類，資產的合併或合併或轉讓，(Viii)影響託管證券的任何假設、重新分類、資本重組、重組、合併或出售資產，或(Ix)股票以外的證券的分配，它將獲得美國的法律諮詢意見，並採取所有必要步驟，以確保擬議交易適用於持有人和受益所有人不違反證券法的登記條款， 或任何其他適用法律(包括但不限於1940年修訂的《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法)。為了支持前述內容，公司將向託管人提交(A)美國律師的書面意見(託管人合理滿意)，説明此類交易(1)是否需要《證券法》下的登記聲明才能生效，或(2)是否豁免《證券法》的登記要求，以及(B)開曼羣島律師的意見(託管人合理滿意)，聲明： (1)向持有人和實益所有人提供交易不違反開曼羣島的法律或法規，以及 (2)已在開曼羣島獲得所有必要的監管同意和批准；但是，在發行股票作為紅利或補償、股票拆分或其他類似事件的情況下，託管人可以 免除這種意見的要求。 如果需要提交登記書，託管人沒有任何義務繼續進行交易，除非 它已收到令其合理滿意的證據，證明該登記書已宣佈生效。如果在律師的建議下，本公司確定一項交易需要根據證券法登記，本公司將 (I)在必要的範圍內登記該交易，(Ii)更改交易條款以避免證券法的登記要求 或(Iii)指示託管人在每種情況下采取存款協議中預期的具體措施， 以防止該交易違反證券法的登記要求。本公司同意託管人的意見，即本公司或其任何關聯公司在任何時間均不會(I)在本公司或任何該等關聯公司先前發行及重新收購的股份或其他存放證券的首次發行或出售時存放任何股份或其他存放證券，或(Ii)發行額外股份、認購該等股份的權利、可轉換為或可交換為股份的證券或認購該等證券或分銷股份以外的證券的權利，除非該等交易及在該等交易中可發行的證券不違反證券法的登記規定，或任何其他適用法律(包括但不限於1940年修訂的《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法)。

儘管存款協議另有規定 ，存款協議的任何規定均不得被視為本公司有義務就任何建議的交易提交任何登記 聲明。

第5.8節賠償。託管人同意賠償本公司及其董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬公司，使其免受因託管人的疏忽或失信行為而根據本協議條款作出或遺漏的任何直接損失、責任、税項、收費或開支(包括但不限於律師的合理費用及開支)，並使他們各自不受損害。

本公司同意賠償託管人、託管人及其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司，使他們中的每一個人不會因下列任何類型的直接損失、責任、税收、收費或支出(包括但不限於律師的合理費用和開支)而受到損害：(A)任何要約、發行、銷售、轉售、轉讓、存款或撤回美國存託憑證、美國存託憑證、股份或其他已存款證券，(B)或(C)託管人履行或遺漏的行為，包括但不限於，託管人代表本公司交付有關本公司的資料，有關本公司與託管人、美國存託憑證、美國存託憑證、股份或任何存放財產之間簽訂的任何附屬或補充協議，在任何此等情況下(I)託管人、 託管人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬公司，但該損失、責任、僱員、代理人及聯屬公司除外。 任何人的疏忽或惡意，或(Ii)公司或其任何董事、高級管理人員、 員工、代理和關聯公司的疏忽、收費或支出。

本節規定的義務在《存款協議》終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

任何在本協議項下尋求賠償的人(“受彌償人”)應在受彌償人知悉任何可獲彌償的訴訟或索償開始後，立即通知被要求彌償的人(“受彌償人”)任何可獲彌償的訴訟或索償的開始 (但不作出上述通知並不影響該受彌償人尋求彌償的權利，但如獲彌償人因此而受到重大損害，則不在此限)，並須真誠地與受彌償人協商如何就該等訴訟或索償進行抗辯，而該等訴訟或索償可能會引致本協議下的彌償。在這種情況下，這一辯護應是合理的。未經補償人同意，任何受補償人不得妥協或解決可能導致本合同項下賠償的任何訴訟或索賠 ，而該同意不得被無理拒絕。

第5.9節美國存托股份收費。本公司、持有人、實益擁有人、因發行及註銷美國存託憑證而存入股份或提取已交存證券的人士，以及於發行時收到美國存託憑證或其美國存託憑證正被註銷的人士，須分別支付託管費及有關費用，該等費用及相關費用分別載於本文件附件的附件(附件B)。所有如此應付的美國存托股份費用及收費可從分派中扣除，或必須匯給託管人或其指定人，並可根據託管人與 公司之間的協議隨時更改。對於美國存托股份費用和由持有人和實益所有人支付的費用，只能以第 6.1節中設想的方式支付。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。

美國存托股份就(I) 發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的費用將由託管銀行代其發行美國存託憑證的人(如屬美國存托股份發行)及被註銷美國存託憑證的人(如屬美國存托股份註銷)支付。如美國存託憑證由存託憑證發行或經由直接受託憑證交予託管銀行，美國存托股份的發行及註銷費用將由直接受託憑證參與人(S)代表存託憑證持有人(S)收到美國存託憑證的存託憑證參與者(S)或持有被註銷美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)(視情況而定)支付，並將由直接受託憑證參與人(S)按照直接受託憑證參與者(S)當時有效的程序及慣例，向適用的 實益所有人(S)的賬户(S)收取。美國存托股份與分發有關的費用和手續費 自託管機構建立的適用美國存托股份記錄日期起由持有人支付。 如果是現金分發，適用的美國存托股份費用和收費金額將從所分發的資金中扣除。 如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，將向託管機構建立的美國存托股份記錄日期為止的適用持有人開出美國存托股份費用和收費的發票，此類美國存托股份費用可從向持有人進行的分配中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金分發的美國存托股份費用和手續費以及美國存托股份服務費可以從通過DTC進行的分發中扣除 ，並可以按照DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取 ，DTC參與者又向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費 。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉移費將由被轉讓美國存託憑證的美國存托股份持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證 ，美國存托股份轉讓費將由被轉換美國存託憑證的持有人或由轉換後的美國存託憑證收貨人支付。

託管人可根據 公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而產生的某些費用。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用，並向託管人償還此類自付費用。支付該等費用、收費和報銷的責任可由本公司與保管人之間的協議不時更改。除非另有約定， 託管銀行應每三個月向本公司提交一次有關該等費用、收費和補償的報表。託管人的費用和費用由託管人獨家承擔。

存款協議終止後，持有人和實益所有人支付美國存托股份手續費的義務將繼續有效。對於任何託管人，當第5.4節所述託管人 辭職或撤職時，收取美國存托股份費用的權利應延伸至在該辭職或撤職生效之前發生的 美國存托股份費用和收費。

第5.10節受限證券擁有人。本公司同意以書面形式通知據本公司所知持有受限證券的每一位人士或實體，該等受限證券沒有資格存放於本協議項下(第2.14節預期的情況除外)，並在實際可行的範圍內，要求每位此等人士以書面方式表示該等人士 將不會存放本協議項下的受限證券(第2.14節預期的情況除外)。

第六條[br}修正和終止

6.1節修正案/補編。在符合本第6.1節的條款及條件及適用法律的情況下，本公司與託管銀行可隨時就其認為必要或適宜的任何方面作出修訂或補充，而毋須事先徵得持有人或實益擁有人的書面同意，以修訂或補充在任何時間及不時由本公司與託管銀行就其認為必要或適宜的任何方面作出的修訂或補充 ，而無需事先徵得持有人或實益持有人書面同意。任何修訂或補充 將徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例有關的收費、税款和其他政府收費、交割和其他此類費用除外)，或將在其他方面實質性損害持有人或實益所有人的任何現有重大權利，但在向未償還美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30) 天屆滿之前，該等修訂或補充將不會對未清償美國存託憑證生效。《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改的通知不應使該通知無效。然而，前提是在每一種情況下，發給持有人的通知確定了持有人和實益所有人檢索或接收該修正案文本的方法(例如：， 從委員會、託管人或本公司的網站檢索，或應託管人的要求)。 本合同各方同意，(I)合理必要的(本公司和託管人同意的) 任何修訂或補充，以便(A)根據證券法在表格F-6中登記美國存託憑證或(B)美國存託憑證僅以電子賬簿形式結算，並且(Ii)在任何情況下都不收取或增加由持有人承擔的任何費用或收費，應被視為不會對持有人或實益擁有人的任何重大現有權利造成實質性損害。於任何修訂或補充條款生效時，每名持有人及實益擁有人繼續持有該等美國存託憑證，即被視為同意及同意該等修訂或補充條款 ，並受經修訂或補充的《存款協議》及美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，除為遵守適用法律的強制性規定外，任何修改或補充均不得損害持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的已存入證券的權利。儘管有上述規定，如任何政府機構應 採納新的法律、規則或法規，要求修訂或補充《存款協議》以確保其得到遵守 ，本公司和託管銀行可隨時根據該等已更改的法律、規則或法規修訂或補充《存款協議》及任何美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和任何美國存託憑證的該等修訂或補充可能在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

第6.2節終止。託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期 前至少三十(30)天，將終止通知分發給當時未清償的所有美國存託憑證的持有人，終止存款協議。如果(I)託管人向公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天屆滿，或(Ii)公司向託管人遞交移除託管人的書面通知後一百二十(120)天屆滿，且在任何一種情況下，繼任託管人均未按《存款協議》第5.4節的規定被委任並接受其委任。託管銀行可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，將終止通知分發給所有未到期的美國存託憑證持有人，從而終止《存款協議》。在存託機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存託協議的日期稱為“終止日期”。在終止日期之前，託管銀行應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，而持有人和實益所有人將 享有其在《存款協議》項下的所有權利。

如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清 ，註冊處處長和託管銀行在終止日期後不再有義務履行《託管協議》項下的任何其他行為，但託管機構應在符合《託管協議》條款和條件的前提下，繼續(I)收取與託管證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售與託管證券有關的託管財產，(Iii)交付託管證券，連同與此有關的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款財產的淨收益，以換取交出給託管人的美國存託憑證(在每種情況下，扣除或收取託管人的費用和費用，以及 所有適用於持有人和實益所有人賬户的税收或政府收費，每種情況下均按存款協議第5.9節規定的條款進行)，及(Iv)根據適用法律，就其在《存款協議》下作為保管人的角色採取可能需要採取的行動。

在終止日期 日期後的任何時間，託管銀行可出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同其根據存款協議持有的任何其他現金 存入一個非獨立賬户， 無需承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。完成 出售後，託管銀行將被解除存款協議項下的所有義務，但以下情況除外：(I)説明該等淨收益 和其他現金(在每種情況下，扣除或計入托管銀行的費用和收費以及由此產生的開支，以及所有適用的税項或政府收費在持有人和實益所有人的賬户上，每種情況下均按照存款協議第5.9節所載的條款)，以及(Ii)法律可能要求的與終止 存款協議有關的事項。終止日期後，本公司將被解除存款協議項下的所有義務，但根據存款協議第5.8、5.9和7.6節對託管人的義務除外。截至終止日，未清償美國存託憑證持有人及實益擁有人的 存託協議條款項下的責任將於終止日期後繼續存在，而 只有當其持有人根據 存託協議的條款將適用的美國存託憑證呈交託管人註銷時， 才會解除該等義務(除非存託協議另有明確規定)。

儘管《存託協議》或任何《美國存託憑證》有任何規定，但與《存託協議》的終止有關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的已存入證券，並將該等存入證券直接存入由存託機構設立的無擔保美國存托股份計劃，其條款和條件為受託管理人可能認為合理適當，但在每一種情況下，均須滿足《證券法》下無保薦美國存托股份計劃的適用登記要求。 託管人收到託管人支付的適用費用和收費，以及退還託管人發生的適用費用。

第七條雜項

第7.1節對應條款。《存款協議》可以簽署為任何數量的副本，每個副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一個相同的協議。《存款協議》的副本應保存在保管人處，並應在營業時間內開放給任何持有人查閲。

第7.2節無第三方受益人/承兑匯票。存款協議是為本協議雙方(及其繼承人)的唯一利益，不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但在存款協議中明確規定的範圍內除外。存款協議中的任何內容不得被視為在各方之間建立合夥企業或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方確認並同意：(I)花旗銀行及其關聯公司可隨時與本公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司有多種銀行關係，(Ii)花旗銀行及其關聯公司可擁有和交易公司及其關聯公司和美國存託憑證的任何證券類別，並可在任何時間從事對公司不利的各方、持有人、受益所有人或其各自關聯公司可能擁有權益的交易，(Iii)託管銀行及其關聯公司可能不時擁有有關本公司、持有人、實益擁有人及其各自關聯公司的非公開信息， (Iv)存款協議中包含的任何內容均不得(A)阻止花旗銀行或其任何關聯公司進行此類交易或建立或維持此類關係，或(B)要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何付款進行交代。(V)託管銀行不應被視為知道花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他分支機構可能掌握的有關本公司、持有人、實益所有人或其任何關聯公司的任何信息，以及(Vi)本公司、託管銀行、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國和開曼羣島以外的司法管轄區的法律和法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的授權以及該等其他法律和法規的要求和限制，以及此類其他法院和監管機構的裁決和命令， 可能影響存款協議各方的權利和義務。

第7.3節可分割性。如果《存款協議》或《美國存託憑證》中的任何一項或多項規定在任何方面失效、非法或不可執行，則存託協議或其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾。

第7.4節持有人和實益所有人為當事人；具有約束力。根據本協議不時發出的美國存託憑證 的持有人和實益擁有人應為《存款協議》的當事人，並應受本協議及任何證明其美國存託憑證的條款和條件的約束，接受該等條款或其中的任何實益權益。

第7.5條通知。任何及所有須向本公司發出的通知，如親身送交或以郵寄、航空速遞或電報、電傳或傳真方式寄送，或以專人或郵寄或航空速遞方式確認，則視為已妥為發出，收件人為中國先生，地址為上海市嘉定區金沙江西路1555弄1樓1樓中國 201803，或本公司可能以書面指定的任何其他地址。

任何及所有向託管機構發出的通知，如由專人交付或以郵寄、航空快遞或電報、電傳或傳真方式發送，或以專人交付或郵寄或航空快遞確認，地址為Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.，注意：存託收據部門，或由託管機構以書面形式指定的任何其他地址，則視為已妥為發出。

向任何持有人發出的任何及所有通知應被視為已正式發出：(A)如果是親自交付或通過郵件、電報、電傳或傳真發送的，則以信件確認的方式發送給該持有人，地址為寄存人賬簿上顯示的該持有人的地址，或者，如果該持有人已向寄存人提交了一份請求，要求將發給該持有人的通知郵寄到該請求中指定的其他地址，或(B)如持有人已根據《存款協議》條款指定該等通知方式為可接受的通知方式，則以電子訊息方式發送至持有人為此目的而指定的電子郵件地址。就存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應視為向實益擁有人發出的通知。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不應影響向其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證的實益所有人發出的通知的充分性。根據《存款協議》的條款向DTC發出的任何通知(除非託管銀行另有規定)應構成向在其DTC 賬户中持有美國存託憑證的DTC參與者和該等美國存託憑證的實益所有人發出的通知。

以郵寄、航空速遞或電報、電傳或傳真方式發出的通知，在郵寄、預付郵資或 郵資預付郵資或投遞至航空速遞服務後，不論持有人實際收到通知或實際收到通知的時間 ，均視為有效。然而，託管人或公司可對其從任何持有人、託管人、託管人或公司收到的任何電報、電傳或傳真採取行動，儘管該等電報、電傳或傳真隨後不得以信函確認。

以電子信息的方式發送通知，應視為在發送者開始發送時生效(如發送者的記錄所示)，即使預期的接收者在以後的日期檢索信息、未能檢索到該信息、或由於未能維護指定的電子郵件地址、未能指定替代的電子郵件地址或任何其他原因而未能收到該通知。

第7.6節適用法律和管轄權。《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》應按照 進行解釋，根據《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》而享有的所有權利以及《存款協議》和《美國存託憑證》的規定應受紐約州法律管轄，紐約州法律適用於在該州訂立並將完全履行的合同。儘管存款協議有任何相反規定， 任何ADR或紐約州法律的任何現行或未來條文、股份持有人及任何其他已交存證券的權利，以及本公司關於股份及其他已交存證券持有人的義務及責任，因此， 應受開曼羣島法律(或(如適用)監管已交存證券的其他法律)管轄。

除第7.6節以下第 段所述外，本公司和託管機構同意，紐約市的聯邦或州法院 有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能因《存款協議》而引起或與之相關的任何糾紛，為此，雙方均不可撤銷地服從 此類法院的非專屬管轄權。

持有人和實益所有人 明白，並通過持有美國存托股份或其中的權益，這些持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意， 任何針對或涉及本公司或存託的法律訴訟、訴訟或訴訟，無論該等法律訴訟、訴訟或法律程序是否也涉及本公司或存託以外的各方(包括但不限於本公司保留的任何承銷商)，因本存託協議、美國存托股份或收據或因此或因其所有權而擬進行的交易 ，包括但不限於根據1933年《證券法》提出的索賠，只能在美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約州法院)提起訴訟，並通過持有美國存托股份或其中的權益，不可撤銷地放棄現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對，並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權。訴訟或法律程序。 持有人和實益所有人同意，本款規定在這些持有人和實益所有人對美國存托股份或其中的權益的所有權 繼續有效。

本公司現不可撤銷地指定、指定並授權現位於薩克拉門託One Capitol Mall，Suite660，Sacramento，CA 95814的GKL Corporation/Search，Inc.(“代理”)作為其授權代理，以其名義並代表其財產、資產和收入，通過郵寄方式向任何聯邦或州法院(如上一句所述或本節第7.6條下一段所述)送達可在針對本公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。如果由於 任何原因，代理人不再以代理人的身份行事，公司同意按照條款 在紐約指定一名新代理人，並就第7.6節的目的而言，託管人對此感到合理滿意。本公司還在此不可撤銷地同意並 同意在針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序中的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件的送達， 以郵寄方式將其副本送達代理人(無論該代理人的委任是否因任何原因被證明無效或該代理人未能接受或確認該服務)，並將副本以掛號或掛號航空郵件郵寄至本公司，郵資已付，郵資已付。公司同意，代理人未能向其發出有關送達的任何通知，不應以任何方式損害或影響送達或在任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。

儘管有上述規定， 託管人和本公司無條件同意，在美國任何州或聯邦法院針對(A)本公司、(B) 託管人根據《存款協議》以託管人身份提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(C)針對本公司和託管人雙方的訴訟、訴訟或法律程序，且託管人或本公司對因該訴訟、訴訟或法律程序的標的而產生的任何賠償或其他方面的任何索賠，然後，公司和託管機構可以在該訴訟、訴訟或訴訟待決的美國州或聯邦法院向對方提出此類索賠 ，為此，公司和託管機構不可撤銷地服從這些法院的非排他性司法管轄權。公司同意，按照前款規定的方式向代理人送達法律程序文件，即為本款所述針對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效送達。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且 無條件放棄其現在或今後可能對按照第7.6節的規定在任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷且無條件地 放棄並同意不在任何該等法院就已在不方便的法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯或索賠 。

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷且 無條件放棄任何法律訴訟、訴訟或法律程序、抵銷或反索賠、任何法院管轄範圍、法律程序送達、判決前或判決前的扣押、協助執行或判決的扣押、判決的執行、任何其他法律程序或程序給予任何救濟或執行判決的豁免權，並同意對其、其在任何司法管轄區的資產和收入進行此類救濟和強制執行。在每一種情況下，就存款協議所引起或與之相關的任何事項而言，指任何ADR或存款財產。

持有人和實益擁有人 理解且各自不可撤銷地同意，通過持有美國存托股份或其中的權益，任何針對本公司或託管銀行的訴訟、訴訟或法律程序，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易而產生或基於 ，或由此或憑藉其所有權，只能在紐約市的州法院或聯邦法院提起，持有美國存托股份或其中的權益，將不可撤銷地放棄現在或以後可能對在、並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。 持有人和實益所有人同意，本款規定在這些持有人和實益所有人對美國存託憑證或其中的權益的所有權或其中的權益中繼續有效。

在適用法律允許的最大範圍內，存款協議的每一方當事人(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在因存款協議、任何ADR和其中預期的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法 或其他)而對公司和/或託管人提起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

本條款第7.6節的規定在《存款協議》終止後繼續有效，不論全部或部分終止。

第7.7節轉讓。除第5.4節的規定另有規定外，本公司或託管人均不得轉讓《存款協議》。

第7.8節遵守美國證券法，且沒有免責聲明。

(A) 儘管存款協議有任何相反規定，本公司或託管人將不會暫停提取或交付已存放的證券，除非根據證券法不時修訂的《一般指示》第I.A.(1)條允許提取或交付已存放的證券以形成 F-6註冊聲明。

(B) 《存款協議》的每一方(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)都承認 並同意《存款協議》或任何美國存託憑證的任何規定不應或應被視為免除證券法或交易法下的任何責任，在每種情況下均以適用的美國法律確定的範圍為限。

第7.9節開曼羣島法律參考。本公司僅為方便持有人、實益擁有人及保管人而提供開曼羣島法律法規及存款協議所載組織章程條款的任何摘要。雖然本公司相信該等摘要於按金協議日期是準確的，但(I)該等摘要 為摘要，因此可能不包括適用於持有人或實益擁有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)該等法律及法規及組織章程細則可能於按金協議日期後更改。根據《存款協議》的條款，託管人和本公司均無義務更新任何此類摘要。

第7.10節標題和參考文獻。

(A) 存款協議。除另有明文規定外，《存託協議》中所有提及證物、條款、章節、分節及其他分部的內容均指《存託協議》的展品、條款、章節、分部及其他分部。 “本存託協議”、“此處”、“特此”、“下文”、 及類似含義的詞語指的是本公司、存託機構、美國存託憑證持有人及實益擁有人在相關時間有效的整體存託協議，除非明確限制，否則不指任何特定的分部。男性、女性和中性的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和反之亦然除非文意另有所指外。包含《存款協議》各部分的標題僅為方便起見 在解釋《存款協議》中包含的語言時不應考慮這些標題。除法律或法規另有規定外，所指的“適用法律和條例”是指適用於公司、託管人、託管人、其代理人和控制 人、美國存託憑證、美國存託憑證或存款財產的法律和法規。

(B) ADRs。除另有明確規定外，任何美國存託憑證(S)中對段落、展品、文章、章節、分節和其他分部的所有提及均指相關美國存託憑證(S)的段落、展品、文章、章節、分節和其他分部 。在任何ADR中使用的“收據”、“ADR”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文”以及類似含義的詞語是指整個ADR和在有關時間有效的 ，而不是指任何特定的部分，除非明確限定。任何ADR中的男性、女性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數和反之亦然 除非上下文另有要求。任何ADR中段落的標題僅為方便起見，在解釋ADR中包含的語言時不應考慮。除法律或法規另有規定外，所指的“適用法律及法規”指適用於公司、託管、託管人、其代理人及控制人、美國存託憑證、美國存託憑證及於有關釐定時有效的法律及法規。

[下一頁上的簽名頁]

茲證明，小一股份公司和花旗銀行已於上述日期正式簽署《存款協議》，所有持有人和實益所有人在接受根據本協議條款發行的美國存託憑證後，或在獲得其中的任何實益權益後，即成為本協議的當事人。

[存款協議簽字頁]

附件A

[ADR的格式]

美國存托股份(每股美國存托股份，相當於獲得繳足股款普通股三分之一的權利)

美國存託憑證

為

美國存托股份

代表

繳存普通股

的

小一公司

(根據開曼羣島法律註冊成立)

花旗銀行，N.A.，是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為託管人(“託管人”)， 茲證明_ 根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)。於本美國存託憑證發行日期，每股美國存托股份代表 有權收取根據存款協議(定義見下文)存放於託管人的三分之一股份，託管人於本美國存託憑證發行日期為花旗銀行香港(“託管人”)。美國存托股份(S)對股份(S)的比例可根據存款協議第四及第六條的規定作出修訂。託管機構的主要辦事處位於紐約格林威治大街388號，郵編：10013。

(1) 存款協議。本美國存託憑證是美國存託憑證(“ADR”)的一種， 所有已發行和將按《存託協議》規定的條款和條件發行，日期為[●]、 2023(經不時修訂及補充的“存款協議”)，由本公司、託管人及根據該等協議發行的所有美國存託憑證的持有人及實益擁有人之間訂立。存款協議載明美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利及義務，以及託管人就根據該等股份存放的股份及就該等美國存託憑證不時收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放財產(定義見存款協議)的權利及責任。《存款協議》的副本已在託管機構的主要辦事處和託管人處存檔。各持有人及各實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)的條款一方並受其約束，及(B)委任受託保管人作為其事實受權人，並全權代表其行事及採取存款協議及適用的美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動，採取任何和所有必要程序以遵守適用的法律，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動以實現《存款協議》和適用的美國存託憑證(S)的目的，採取該等行動是其必要性和適當性的最終決定因素 。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人身份持有)可能影響實益擁有人根據存款協議條款 的權利和義務、向實益擁有人提供服務的方式和程度。

本美國存託憑證正反面的聲明為《存款協議》和《組織章程》(於簽署《存款協議》之日生效)若干條款的摘要，並受《存款協議》和《組織章程》的詳細規定的限制和制約，特此作為參考。

此處未定義的所有大寫術語應具有《存款協議》中賦予其的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或擔保。保管人已作出安排，將美國存託憑證 納入存託憑證。通過DTC持有的ADS的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。然而，受制於存款協議第2.13節的條款和條件，託管銀行可以發行無證書的美國存託憑證。

(2) 交出美國存託憑證和撤回已交存的證券。本美國存託憑證的持有人(以及在此證明的美國存託憑證的持有人) 有權在現證明的美國存託憑證所代表的時間(在託管人的指定辦事處)交付存放的證券，條件如下：(I)持有人(或持有人的正式授權代理人) 已將美國存託憑證正式交付給設在其主要辦事處的託管人。本存託憑證所證明的美國存託憑證(以及，如適用，本美國存託憑證證明該等美國存託憑證)是為了提取其所代表的已存入證券的目的而交付的，(Ii)如果適用且符合託管人的要求， 為此目的交付給託管人的這份美國存託憑證已被適當地空白背書或附有適當的空白轉讓文書(包括根據證券行業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管人有此要求， ADS持有人已簽署書面命令並交付給託管人，指示託管人將正在提取的已存入證券 交付給該命令中指定的人(S)或根據該命令中指定的人(S)的書面命令交付，以及(Iv)所有適用的費用和 收費及支出，保管人及所有適用的税費和政府收費(如《保證金協議》第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每種情況下，受試者，遵守證明已交回的美國存託憑證的本美國存託憑證的條款和條件、《存款協議》、本公司章程、任何適用的法律和規則以及適用的簿記結算實體的規則，以及有關已交存證券的任何規定。在上述各項條件滿足後，託管人(I)應註銷向其交付的美國存託憑證(如適用，本美國存託憑證(S)，證明已交付的美國存託憑證)，(Ii)須指示註冊處處長將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而備存的簿冊上，及(Iii)須指示託管人將如此註銷的美國存託憑證所代表的已存放證券，連同已如此註銷的已存放證券的任何證書或其他所有權文件，或其電子轉讓的證據(如有的話)，一併送交、或安排在每宗個案中無不合理延遲地交付， 送交或接獲為此目的而交付予託管人的命令中所指定的人(S)的書面命令。 然而，在每種情況下，主題、《存託協議》的條款和條件、證明美國存托股份已被註銷的本美國存託憑證、公司章程、任何適用法律和適用簿記結算實體的規則，以及存入證券的條款和條件，以及託管證券的條款和條件，每種情況下均與存入證券的條款和條件一致。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證退還。如果向其交付的美國存託憑證數量不是整個 股數，則託管機構應根據本協議的條款，安排適當的完整數量股份的所有權交付，並應由託管機構酌情決定：(I)向交出該等美國存託憑證的人返還代表任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或(Ii)出售或導致出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得收益(扣除(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支)託管和(B) 預扣税款)給交出美國存託憑證的人。

儘管本美國存託憑證或《存託協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付已存入的財產，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益， 託管人當時就已交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已交存證券 。應任何交出本美國存託憑證所代表的美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，併為該 持有人的賬户，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將其就該等美國存託憑證持有的任何已存放財產(已存放的證券除外)轉交給託管人，以便交付給託管機構的主要辦事處。此類指示應以信函方式發出，或應持有人的要求、風險和費用，通過電報、電傳或傳真發出。

(3)藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。註冊官應將本美國存託憑證(及此處所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其所證明的美國存託憑證總數與該美國存託憑證所證明的數量相同，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該ADR的人，或應其命令交付該等新的美國存託憑證。如果滿足下列各項條件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權受權人)正式交付給其主要辦事處的託管機構，以便進行轉讓；(Ii)此交回的ADR已得到適當背書或附有適當的轉讓文書(包括按照標準證券業慣例的簽字擔保)， (Iii)此交回的ADR已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，以及(Iv)託管人的所有適用費用和收費以及由此產生的費用以及所有適用的税費和政府收費(如《存款協議》第5.9節和附件B所述)均已支付，然而，在每種情況下，受試者，遵守本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與存託協議生效時相同。

註冊官應將本ADR(和本協議所代表的ADR)的拆分或組合登記在為此目的而保存的賬簿上，託管人應(X)註銷本ADR並按所請求的ADR數量籤立新的ADR，但總數不超過由託管機構註銷的本ADR所證明的ADR數量，(Y)促使註冊官會籤該新ADR，以及(Z)將該新ADR交付給或應其持有人的命令交付。如果滿足以下每個條件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)為進行拆分或合併的目的而向其主要辦事處的託管機構正式交付，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和費用以及由此產生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如《託管協議》第5.9節和附件B所述)均已支付。然而，在每種情況下，受試者，遵守本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與當時有效。

(4) 註冊、轉讓等前提條件作為簽約和交付的先決條件，登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付任何分銷，或撤回任何存放的財產，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或本美國存託憑證的股票寄存人或提交人支付一筆足以償還其任何税費或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費)的款項，並支付《存託協議》第5.9節和附件B以及本美國存託憑證中規定的託管人的任何適用的 費用。(Ii) 出示令其滿意的證明，證明任何簽名或存款協議第 3.1節規定的任何其他事項的身份和真實性，以及(Iii)遵守(A)與本美國存託憑證或美國存託憑證的籤立和交付或提取有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和公司 根據本美國存託憑證和適用法律的規定製定的合理法規。

在公司、託管人、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管人或本公司出於法律或法規的任何要求，善意地、隨時或不時地採取任何此類行動，可以暫停針對一般股份存款或針對特定股份的存款發行美國存託憑證，或者可以拒絕特定情況下的美國存託憑證轉讓登記，或者在特定情況下可以拒絕美國存託憑證轉讓登記，或者一般可以暫停美國存託憑證轉讓登記 。美國存託憑證或股票在其上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存款協議或本美國存託憑證的任何條文(如適用)，或根據已存放證券的任何條文，或因本公司股東大會或任何其他原因，在所有 情況下，均受存款協議第7.8節及本美國存託憑證第(25)段的規限。儘管《存託協議》或本美國存託憑證有任何相反的規定，持有者仍有權隨時交出未清償的美國存託憑證以提取與之相關的存入證券，但條件是：(I)因關閉存託機構或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份而導致的臨時延遲；(Ii)支付費用、税款和類似費用；(Iii)遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的存入美國存託憑證或提取已存入證券的規定。和(Iv)表F-6《一般指示》(該等一般指示可不時修訂)第I.A.(L)號指示明確規定的其他情況。

(5) 遵守信息請求。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，在此陳述的美國存託憑證的每個持有人和實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求， 股份或美國存託憑證已在或將在其登記、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求，或為提供信息而制定的《公司章程》。除其他外關於該持有人或實益擁有人 擁有美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視屬何情況而定)的身分，以及於 該等美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視屬何情況而定)中擁有權益的任何其他人士(S)的身分，以及該等權益的性質及各種其他事宜，不論他們在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。

(6) 所有權限制。儘管本美國存託憑證或存款協議另有相反規定，如股份轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或組織章程所施加的限制，則本公司可限制股份轉讓。本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓，而該轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制。本公司可全權酌情決定，但在符合適用法律的情況下，指示託管人就任何持有人或實益擁有人的所有權權益超出前述規定的限制採取行動，包括但不限於，對美國存託憑證的轉讓施加限制，移除或限制投票權，或代表持股人或實益擁有人強制出售或處置該持有人或實益擁有人持有的美國存託憑證所代表的股份，在適用法律和公司章程允許的範圍內進行此類處置。 本協議或存款協議中的任何內容均不得解釋為保管人或本公司有義務確保遵守本協議或存款協議第3.5節中所述的所有權限制。

(7) 報告義務和監管批准。適用的法律法規可能要求股份持有人和實益擁有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意在適用的法律和法規要求的範圍內，以不時生效的形式作出決定、提交報告並獲得批准。託管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或關聯公司均無需代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以確定或滿足該等報告要求，或根據適用的法律和法規獲得該等監管批准。

(8) 税款和其他費用的責任。託管人或託管人就任何存放財產、美國存託憑證或本美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用應由持有人和實益所有人向託管人支付。 公司、託管人和/或託管人可以從代表該持有人和/或實益所有人持有的存款財產中扣留或扣除任何分派，並可以為持有人和/或實益擁有人的賬户出售該等 存款財產的任何或全部，並將該等分派和銷售收益用於支付任何税款(包括適用的利息和罰款) 或持有人或實益擁有人就美國存託憑證、存款財產和本美國存託憑證而應支付或可能支付的任何費用，持有人和/或實益擁有人仍對任何不足負有責任。託管人可拒絕股份的存放，而託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或組合以及(在符合本美國存託憑證第(25)段和《存款協議》第7.8條的規定的情況下)提取所存放的財產，直至收到該等 税款、收費、罰款或利息的全額付款。每名持有人及實益擁有人同意向託管人、本公司、託管人、 及其任何代理人、董事、高級管理人員、僱員及聯屬公司作出賠償，並使他們各自免受因(I)該持有人持有及/或由該實益 擁有的任何美國存托股份、(Ii)美國存託憑證所代表的存放財產及(Iii)該持有人及/或實益擁有人 就該等美國存託憑證及/或該等存放財產而產生的税項(包括適用的利息及罰款)的任何申索。儘管存款協議或任何美國存託憑證有任何相反規定，第3.2節規定的持有人和實益擁有人的義務應在美國存託憑證的任何轉讓、美國存託憑證的任何註銷和存入證券的撤回以及存款協議終止後繼續存在。

(9) 股份保證金的陳述和擔保。根據《存款協議》交存股份的每一人應被視為據此代表並保證(I)該等股份及其證書已獲正式授權、有效發行、繳足股款、免税及合法取得，(Ii)有關該等股份的所有優先(及類似)權利(如有)已被有效放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權這樣做，(Iv)提交予該等股份以供存放的股份無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、抵押或反索償，(V)呈交存放的股份 並不是、亦不會是受限證券(存款協議第2.14節所述除外)，及(Vi)呈交存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述及保證在股份存入及退出、有關該等股份的美國存託憑證的發行及註銷以及該等美國存託憑證轉讓後仍繼續有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人將獲授權採取任何及所有必要行動，以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

(10) 證明、證書和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，且每個持有人和受益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或居住權、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制、美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、《存款協議》條款或本美國存託憑證的條款以及存款財產的規定、簽署此類證明並作出此類陳述和保證的證明。並提供託管人或託管人認為必要或適當的其他資料及文件(或如為登記 格式股份，則提供與登記於本公司或股份過户登記處賬簿上的登記有關的資料)，或本公司根據存款協議及本美國存託憑證向託管人提出書面要求而合理要求的其他資料及文件。託管銀行及註冊處處長(視情況而定)可暫停籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或派發或出售任何股息或分派權利或其收益，或在不受第(25)款及《存款協議》第7.8條限制的範圍內，暫停交付任何存放的財產，直至提交該等證明或其他資料或籤立該等證明，或作出該等陳述和保證，或提供該等其他文件或資料，在每種情況下，註冊官的 和公司的滿意度。

(11) 美國存托股份收費。根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：

本公司、持有人、實益擁有人、與美國存托股份發行及註銷有關的股份存放人或提取已存放證券的人士，以及獲發行或註銷美國存託憑證的人士 應根據《存款協議》的條款負責支付以下美國存托股份費用：

所有美國存托股份費用及收費可隨時及不時由託管銀行與本公司協議更改，但就美國存托股份由持有人及實益擁有人應付的費用及收費而言，僅可按本美國存託憑證第(23)段及存款協議第 6.1節預期的方式更改。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。

美國存托股份就(I) 發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的費用將由託管銀行代其發行美國存託憑證的人(如屬美國存托股份發行)及被註銷美國存託憑證的人(如屬美國存托股份註銷)支付。如美國存託憑證由存託憑證發行或經由直接受託憑證交予託管銀行，美國存托股份的發行及註銷費用將由直接受託憑證參與人(S)代表存託憑證持有人(S)收到美國存託憑證的存託憑證參與者(S)或持有被註銷美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)(視情況而定)支付，並將由直接受託憑證參與人(S)按照直接受託憑證參與者(S)當時有效的程序及慣例，向適用的 實益所有人(S)的賬户(S)收取。美國存托股份與分發有關的費用和手續費 自託管機構建立的適用美國存托股份記錄日期起由持有人支付。 如果是現金分發，適用的美國存托股份費用和收費金額將從所分發的資金中扣除。 如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，將向託管機構建立的美國存托股份記錄日期為止的適用持有人開出美國存托股份費用和收費的發票，此類美國存托股份費用可從向持有人進行的分配中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金分發的美國存托股份費用和手續費以及美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除 ，並可按照DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取 ，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費 。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉移費將由其美國存託憑證 被轉讓的美國存托股份持有人或由美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證，美國存托股份轉讓費將由被轉換美國存託憑證的持有人或由轉換的美國存託憑證收貨人 支付。

託管人可根據 公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而產生的某些費用。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用，並向託管人償還此類自付費用。支付該等費用、收費和報銷的責任可由本公司與保管人之間的協議不時更改。除非另有約定， 託管銀行應每三個月向本公司提交一次有關該等費用、收費和補償的報表。託管人的費用和費用由託管人獨家承擔。

存款協議終止後，持有人和實益所有人支付美國存托股份手續費的義務將繼續有效。對於任何託管人，當《託管協議》第5.4節所述託管人 辭職或撤職時，收取美國存托股份手續費的權利應延伸至該辭職或撤職生效之前發生的美國存托股份手續費及收費。

(12) ADR的標題。在符合《存託協議》及本《存託憑證》所載限制的前提下，本《存託憑證》及本《存託憑證》的一項條件是，本《存託憑證》的每一位持有者通過接受或持有相同的同意和同意，本《存託憑證》(以及本《存託憑證》所證明的每一份《存託憑證》)的所有權均可按紐約州法律規定的帶憑證證券的相同條款轉讓，但前提是本《存託憑證》已經過適當的背書或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反通知，託管銀行和本公司可將本美國存託憑證的持有人(即在託管銀行賬簿上登記本美國存託憑證的人)視為其絕對擁有者。 根據存託協議或本美國存託憑證，託管人或本公司對本美國存託憑證的任何 持有人或任何實益擁有人均不承擔任何義務或承擔任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人是在 存託憑證賬簿上登記的本美國存託憑證持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或實益擁有人代表 是在存託憑證賬簿上登記的持有人。

(13) ADR的有效性。本美國存託憑證持有人(S)(及本表所代表的美國存託憑證)無權根據《存託協議》享有任何利益，亦不得就任何目的對存託人或本公司有效或可強制執行，除非本存託憑證已(I)註明日期， (Ii)已由寄存人正式授權簽署人的手寫或傳真簽署，(Iii)經註冊處正式授權簽署人的手寫或傳真簽署會籤，及(Iv)已登記在註冊處處長備存的登記發行及轉讓的簿冊內。帶有託管人正式授權簽字人或註冊官的傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或註冊處處長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人， 應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再有此授權 。

(14) 現有信息；報告；檢查轉賬賬簿。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，因此需要向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會的網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施中查閲和複製(截至《存款協議》之日)，地址為華盛頓特區20549。託管人應將從本公司收到的任何報告和通訊，包括任何徵集委託書的材料，在其主要辦事處供持有人查閲，該等報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或其中任何一人作為已交存財產的持有人而收到的報告和通訊，以及(B)本公司向該等已交存財產的持有人普遍提供的報告和通訊。

註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊 ，並於任何合理時間開放予本公司及該等美國存託憑證持有人查閲，但據註冊處處長所知，該等查閲不得為與該等美國存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事宜以外的事宜而與該等美國存託憑證持有人進行溝通。

註冊處處長可在任何情況下，在符合存款協議第 (25)段及第7.8節的規定下，在履行本協議項下的職責時，或在本公司的合理書面要求下，於任何時間或不時關閉與美國存託憑證有關的轉讓賬簿。

日期：

託管機構負責人的地址是紐約格林威治街388號，郵編：10013。

[藥品不良反應的倒置形式]

若干額外條文的摘要

押金協議的

(15) 現金、股份等形式的股息和分配(A)現金分配：在 託管人及時收到本公司關於其擬進行現金股利分配或其他現金分配的通知後，託管人 應根據《存款協議》第4.9節所述的條款建立美國存托股份記錄日期。在確認收到 (X)任何存款證券的任何現金股息或其他現金分配，或(Y)出售根據存款協議條款持有的與美國存託憑證有關的任何存款財產的收益後，託管人將(I)如果收到任何外幣金額，將立即將該等現金股息、分配或收益兑換或促使兑換成美元(受存款協議第4.8節所述條款和條件的約束)，(Ii)如適用且除非事先確定，否則： 根據《存款協議》第4.9節所述的條款建立美國存托股份備案日期，並(Iii)按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，迅速將收到的 金額(扣除(A)《押金協議》附件B所列費用表中所述的適用費用和收費以及(B)預扣的適用税款)分配給有權享有美國存托股份備案日期的持有人。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將1美分的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任 )，並應與託管人收到的下一筆款項相加併成為其一部分，以便在下一次分配時分配給未償還美國存託憑證持有人 。如果本公司、託管人或託管人被要求就任何已存放的證券扣留或確實扣留任何 現金股息或其他現金分配，或從出售已存放的財產的任何現金收益中扣留一筆税款、關税或其他政府費用，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或託管人轉交有關政府當局。應要求，公司應將其付款憑證轉交給保管人。託管機構 將為適用的美國存託憑證持有人和 受益所有人將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律，託管機構持有的資金必須被視為無人認領的財產。儘管《存託協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就上述規定的建議分配及時通知託管人， 託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存管協議》第4.1節所述的行動，而本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不應對託管人未能執行《存託協議》第4.1節所述的行為承擔責任(如未及時發出此類通知)，但 除未能使用商業上合理的努力外，如本文所述。

(b) 股份分配： 託管人在及時收到本公司關於其擬進行包括派息或免費分發股份的通知後，應根據 託管協議第4.9節所述的條款建立美國存托股份記錄日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，託管人應(I)在遵守《存託協議》第5.9條的情況下，按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例向持有人分發額外的美國存託憑證，額外的美國存託憑證代表作為 該等股息收到的股份總數，或免費分派，但須符合《存託協議》的其他條款(包括但不限於：(A)適用的 費用和收費及由此產生的開支，託管和(B)税)，或(Ii)如果沒有如此分發額外的美國存託憑證，則採取一切必要的行動， 在美國存托股份記錄日期之後發行和發行的每一股美國存托股份，在法律允許的範圍內， 也代表因託管證券而分配的額外整數股的權利和利益 (扣除(A)託管的適用費用和支出，以及(B)税)。作為交付零碎美國存託憑證的替代辦法，託管機構應出售由該等零碎美國存託憑證的總和所代表的股份或美國存託憑證的數量 ，並根據存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。

如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行存款協議第5.7條下的義務時，提供了確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人的美國律師意見 (且此類登記聲明尚未宣佈生效)，託管人可以按託管人認為必要和可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分財產 (包括股份和認購權)，託管人應將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和 (B)費用和收費以及託管人發生的費用後)分配給根據《託管協議》第4.1節的條款有權享有的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。即使《存款協議》有任何相反規定，如本公司未能 就上述建議的分配及時通知託管人，則託管銀行同意以商業上合理的 努力執行存款協議第4.2節所述的行動，且本公司、持有人及實益所有人 承認，託管銀行不會對託管銀行未能按本協議第 4.2節所述的預期行動及時發出通知的情況承擔任何責任，但未能按本協議規定作出商業合理努力除外。

(c) 現金或股票的選擇性分配 ：在及時收到通知表示本公司希望根據存款協議所述條款向美國存託憑證持有人提供現金或 股票選擇性分派後，本公司及保管人應根據存款協議確定該項分派是否合法及合理可行。託管人應 在下列情況下向持有人提供選擇性分發：(I)本公司應及時要求向持有人提供選擇性分發，(Ii)託管人應已確定此類分發是合理可行的，以及(Iii) 託管人應已根據《存款協議》第5.7節的規定收到令人滿意的文件。如果滿足上述條件 ，託管人應根據《存款協議》的條款和條件，根據第(17)款建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的 美國存託憑證接收建議的分配。如果持有人選擇接受現金分配，則分配應與現金分配的情況相同。 如果本協議持有人選擇接受額外美國存託憑證的分配，則應按照存款協議中描述的條款進行股票分配 。倘該選擇性分派並不合理可行，或託管銀行 未收到令人滿意的存託協議所載文件，則託管銀行將於 存託協議第4.9節的條款設立美國存托股份記錄日期，並在法律許可的範圍內，根據與開曼羣島就未作出選擇的股份所作的相同決定，向持有人分發(X)現金或(Y)額外的 相當於該等額外股份的美國存託憑證，每種情況下均按存託協議所述條款。本協議或《保證金協議》中的任何內容均不要求保管人向本協議持有人提供一種方法，以獲得選擇性分配的股份 (而非美國存託憑證)。不能保證本協議的持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。儘管《存託協議》有任何相反規定，如 本公司未能就上述建議的分配及時通知託管人，則託管人同意 採取商業上合理的努力來執行《存託協議》第4.3節所述的行動，本公司、 持有人和實益所有人承認，託管人不對託管人未能履行《存託協議》第4.3節所述的行為承擔責任，除非 未能按照本文規定使用商業合理的努力。

(d) 分配購買額外美國存託憑證的權利：當託管銀行及時收到表明本公司希望向美國存託憑證持有人提供認購額外股份的權利的通知時，託管銀行應在諮詢本公司後，確定向持有人提供該等權利是否合法和合理可行。託管人應在下列情況下向任何持有人提供該等權利：(I)本公司應及時要求向持有人提供此類權利，(Ii)託管人應已收到符合《存款協議》第5.7節的令人滿意的文件，以及(Iii)託管人應已確定這種權利的分配是合理可行的。如果該等條件未獲滿足，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該等權利，託管機構應按下述方式出售該等權利。如果滿足上述所有條件，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期(符合存款協議第4.9節所述的條款)，並建立程序，以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠行使該權利(在支付認購價和適用的(A)託管機構的費用和支出以及(B)税款後)，以及(Z)在有效行使該權利時交付美國存託憑證。本協議或《存託協議》中的任何規定均不要求存託機構向持有人提供一種方式來行使認購股份的權利(而不是美國存託憑證)。如果(I)公司未及時要求託管人向持有人提供權利，或要求權利不向持有人提供，(Ii)託管人未能收到符合《存款協議》第5.7條的令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利沒有行使且似乎即將失效，則託管人應確定以無風險主要身份出售此類權利是否合法和合理可行。按其認為切實可行的地點及條款(包括公開及私下出售)出售。託管人在出售後，應根據本協議和存款協議第4.1節的條款轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)費用和託管費用和(B)税)。 如果託管人無法根據存款協議第4.4(A)節所述的條款向持有人提供任何權利，或無法根據存款協議第4.4(B)節所述的條款安排出售權利，則託管人應允許 該等權利失效。託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能準確確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或可行 ；(Ii)因出售或行使該等權利而蒙受的任何外匯風險或損失；或(Iii)因權利分派而代表本公司送交持有人的任何資料的內容。

儘管本協議或《存款協議》有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券，並 出售該權利所代表的證券，託管人不會將此等權利分配給持有人：(I)除非及直到《證券法》(或其他適用法律)下涵蓋此類發售的登記聲明生效，或(Ii)除非 公司提供本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家/地區的律師的保管意見(S)，而在這些國家/地區將會分發權利，且每種情況均令託管人滿意，大意是向持有人及實益擁有人發售及出售此等證券可獲豁免或不需要登記，證券法或任何其他適用法律的規定。如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何存款財產(包括權利)的分配中扣留和扣留金額，則分配給美國存託憑證持有人的 金額應相應減少。如果託管銀行確定託管財產(包括股份和認購權)的任何分配 需要繳納託管銀行有義務扣繳的税款或其他政府費用，託管銀行可以按託管銀行認為必要的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該託管財產(包括股份和認購權)，以支付任何該等税款或收費。

不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本協議或存款協議中的任何內容均不要求 公司就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。

(e) 現金、股份或股份購買權以外的其他分配：在收到通知表示本公司希望將現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產轉讓給美國存託憑證持有人後，託管銀行應確定向持有人分發該等財產是否合法和合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)本公司已要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人已收到《託管協議》中設想的文件，以及(Iii)託管人已確定此類分發是合理可行的。在滿足該 條件後，託管銀行應將收到的財產在美國存托股份備案之日，按照各自持有的美國存託憑證數量的比例，以託管銀行認為可行的方式，將收到的財產分配給記錄持有人。 (I)在收到或扣除託管銀行適用的費用和支出後，以及(Ii)在扣除任何預扣的税金後。託管人可以按託管人認為切實可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以支付適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

如果不滿足上述條件，託管銀行應按其認為可行的條款，在其認為可行的一個或多個地點以公開或私下出售的方式出售或安排出售該財產，並應(I)將出售所得收益(如有)兑換成美元，以及(Ii)將託管銀行收到的此類轉換所得收益(扣除適用的(A)託管費用和收費及由此產生的支出和(B)税款)分配給截至美國存托股份記錄日期按本條款和《存款協議》規定的持有人。如果保管人無法 出售這類財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這類財產。

對於(I)未能確定將存款協議第4.5節所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或處置該等財產而產生的任何損失，保管人或本公司概不負責。

(16) 贖回。當本公司及時收到本公司擬對任何已交存證券行使贖回權的通知及令人滿意的文件，並確定建議贖回是切實可行時，託管銀行應(在可行範圍內)向每名持有人發出通知，列明本公司擬行使贖回權利及本公司向託管銀行發出的通知所載的任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用贖回價格的情況下，向公司提交正在行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認贖回已經發生以及已收到相當於贖回價格的資金 後，託管人應轉換、轉移和分配所得款項(扣除適用的 (A)託管人的費用和費用以及(B)税款)、註銷ADS和註銷ADR(如適用)，並在持有人交付ADS以及存款協議第4.1和6.2節所述的條款後取消ADR。如果贖回的存託證券少於全部未贖回證券，則將按批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證，這可能由託管機構決定。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人在贖回以美國存託憑證為代表的證券時收到的每股金額(經調整為反映美國存托股份(S)與股份(S)的比率)的美元等值(受《存託協議》第 節的條款以及託管機構適用的費用和收費以及由此產生的支出)乘以每個贖回美國存托股份所代表的已存放證券的數量。儘管《存託協議》有任何相反規定，如本公司未能就上述建議贖回及時通知託管人，則託管人 同意盡商業上合理的努力執行《存託協議》第4.7節所述的行動，而本公司、 持有人及實益擁有人確認，託管人對託管人未能按照本協議第4.7節的規定執行第4.7節所述的行為不承擔任何責任，除非 未能按照本協議的規定使用商業合理的努力。

(17) 美國存托股份備案日期確定。每當託管人收到本公司為確定有權接受任何分發(無論是現金、股份、權利或其他分發)的已存放證券持有人確定記錄日期的通知時，或每當託管人因任何原因導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或 託管人應收到股份或其他已託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知時，或託管人認為有必要或方便地發出任何通知時，在徵求任何同意或任何其他事項時，託管銀行應確定記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以確定有權接受此類分發的美國存托股份持有人(S) ，指示其在任何有關會議上行使投票權，給予或不給予同意，接收有關通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就各美國存托股份所代表的該等變更股份數目行使持有人的權利。在符合適用法律、本美國存託憑證的條款和條件以及存款協議第4.1至4.8節的情況下，只有紐約美國存託憑證持有人在美國存托股份記錄日期當日收盤時才有權接收此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見，或以其他方式採取行動。

(18) 存入證券的表決。在收到交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應根據《交存證券協議》第4.9節的規定，儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管機構應及時(託管機構沒有義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求)，費用由公司承擔，且在美國法律不禁止的情況下，託管機構應在美國存托股份記錄日期向持有人分發：(A)該會議通知或徵求同意或委託書，(B)一份聲明，聲明持有人在美國存托股份記錄日期的交易結束時將有權，在任何適用法律的規限下，《存款協議》、《公司章程》和託管證券的條款(如有，應由本公司在相關部分彙總)，指示託管人行使與該等持有人的美國存託憑證所代表的託管證券有關的投票權(如有)，及(C)一份簡短聲明，説明根據存款協議第4.10節可發出或視為已發出投票指示的方式(如在截止日期前未收到有關指示) 向託管人發出酌情委託書予本公司指定的人士。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能及時要求託管機構按照《託管協議》第4.10節的規定分發信息，託管機構在收到適用會議的通知或徵求同意書或委託書後，同意 在收到相關會議的通知或徵求同意或委託書後，在託管機構與託管機構之間進行合理和迅速的協商後， 採取商業上合理的努力，以執行託管協議第4.10條和本公司預期的行動。 持有人和實益所有人承認，託管機構不對託管機構未能履行《存款協議》第4.10節所述的行為承擔任何責任，除非該託管機構未能按照本協議的規定採取商業上合理的努力。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可以向持有人分發通知，説明如何檢索此類材料，或應 要求接收此類材料，以代替分發與託管證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書有關的材料。例如：，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

保管人已獲本公司通知 ，根據於按金協議日期生效的組織章程細則，本公司任何股東大會均以舉手方式進行表決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。託管機構 不會加入要求投票的行列，無論是否應美國存託憑證持有人的要求。根據於按金協議日期生效的組織章程細則，(A)大會主席、(B)至少三名親身或受委代表出席的股東或(C)任何親身或受委代表出席的股東合共不少於有權就決議案投票的總投票權的十分之一的任何股東可要求以投票方式表決。

投票指示只能針對代表整數個存入證券的若干個美國存託憑證發出。在按託管人規定的方式從持有人 及時收到截至美國存托股份記錄日期的美國存託憑證表決指示後，託管人應在實際可行且適用法律允許的範圍內，盡最大可能並在適用法律允許的範圍內，根據《存款協議》、《公司章程》和已交存證券的規定，對 該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券(親自或委託代表)進行表決，具體如下：在股東大會上舉手錶決的，託管人將指示託管人根據及時從提供投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對所有已交存證券進行投票，以及(B)在股東大會上投票表決的情況下 ，託管人將指示託管人按照從美國存託憑證持有人那裏及時收到的投票指示對已交存的證券進行表決。如果投票方式為投票表決，且託管機構在美國存托股份記錄日期或該日期之前未收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為，託管機構應視為已指示該持有人委託本公司指定的人對已交存的證券進行投票。然而，託管人不得就本公司告知託管人(A)本公司不希望給予該等委託書、(B)存在重大反對意見或(C)已交存證券持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項 給予該等全權委託。

由存託憑證代表的美國存託憑證所代表的 美國存託憑證並未收到持有人的及時表決指示，則不得表決(除非(A)以舉手方式表決，在此情況下，託管機構將指示託管人根據從提供及時表決指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的表決指示，以及(B)按《存託協議》第4.10節中的其他設想 )對所有已交存證券進行表決。託管人和託管人在任何情況下均不得就投票行使任何酌情權，託管人和託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用美國存託憑證所代表的已交存證券 以確定法定人數或其他目的，但根據並依照 及時從持有人收到的投票指示或按《存託協議》或本協議的其他方式預期的情況除外。如果託管人 及時收到持有人的投票指示，而該指示未能具體説明託管人對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券 的投票方式，則該託管人將視為該持有人(除非分發給 持有人的通知中另有規定)已指示該託管人投票贊成該等表決指示中所列的項目。

儘管本協議另有規定，如本公司提出書面要求，託管人應代表所有已交存證券(無論截至美國存托股份記錄日期是否已收到持有人關於該等已交存證券的表決指示)，以在股東大會上確定法定人數為唯一目的。

儘管《存託協議》或本《美國存託憑證》另有規定，託管人沒有義務對存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動，如果採取此類行動將違反美國法律。公司 同意採取任何合理必要的行動，使持有人和實益所有人能夠行使託管證券應享有的投票權，並向託管機構提交一份美國律師的意見，以解決在託管機構提出要求時應採取的任何行動。不能保證持有人一般或特別是任何持有人將收到上文所述的通知，並有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示退還給保管人。

(19) 影響存款證券的變動。在面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券重新分類時，或在對影響本公司或其為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產應在法律允許的範圍內被視為存款協議項下的新存款財產，以換取、轉換或替換此類存款證券，且本ADR應符合《存款協議》的規定。 本美國存託憑證證明該等存託憑證及適用法律，代表有權收取該等額外或替代存放財產。在實施該等變更、拆分、註銷、合併或以其他方式重新分類存放證券、資本重組、資產重組、合併、合併或出售資產時，託管人可經本公司批准，且如本公司提出要求，則應遵守《託管協議》的條款(包括但不限於：(A)託管人適用的費用及收費及由此而產生的開支)。及(B)繳税)及收到本公司律師的意見，令保管人信納該等行為並無違反任何適用的法律或法規，(I)發行及交付額外的美國存託憑證(如股份股息的情況)，(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii)修訂提交證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用登記 聲明(S)，(Iv)要求將尚未交出的美國存託憑證交回 以換取新的美國存託憑證，及(V)採取其他適當行動，以反映與美國存託憑證有關的交易。儘管如此 如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能無法合法地分配給部分或所有持有人，託管人可在公司批准的情況下，並且如果公司提出請求，在收到公司律師的意見後， 應在託管人滿意的情況下，在其認為適當的一個或多個地點和條款公開或私下出售該存放財產，並可分配此類銷售的淨收益(扣除(A)費用和收費，及(B)按平均或其他實際情況有權享有該等存放財產的持有人的賬户(br})，而不考慮該等持有人之間的任何差別 ，並在實際可行的範圍內將如此分配的所得款項淨額予以分配，一如根據《存款協議》第(Br)4.1節以現金作出的分配一樣。保管人不對以下情況負責：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行，(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失，或(Iii)對此類存放財產的購買者的任何責任。

(20) 免責。儘管《存款協議》或任何ADR中有任何規定，託管銀行和公司均無義務作出或執行任何與《存款協議》的規定不一致的行為或承擔任何責任 (僅限於第(25)款)(I)如果託管銀行、託管人、本公司或其各自的代理人因《存款協議》和本ADR條款的任何規定而被阻止或禁止、或延遲作出或執行美國現行或未來任何法律或法規所要求或預期的任何行為或事情，開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所，或由於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程的任何條款、或管理任何託管證券，或由於任何天災或戰爭行為或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂、爆炸和電腦故障)，(Ii)因行使或未能行使 《存款協議》或《組織章程細則》或《託管證券條款》所規定的任何酌情決定權，(Iii)任何行動或不作為 依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、其任何實益擁有人或獲授權代表，或其真誠相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士，(Iv)持有人或實益擁有人無法從任何分發、要約、向存款證券持有人提供但根據存款協議條款不向美國存託憑證持有人 提供的權利或其他利益，(V)任何結算或交收系統(其任何參與者)對存款財產或美國存託憑證的任何行動或不作為，或(Vi)任何因違反存款協議條款而導致的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。其控制人及其代理人在按照其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求或其他文件採取行動時，可信賴並應受到保護。

(21) 護理標準。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔任何責任，亦不承擔任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行各自於《託管協議》或本美國存託責任協議下明確載明的義務，且無疏忽或惡意。在不限於上述規定的情況下，託管機構、公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存放財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序進行出庭、起訴或抗辯，除非保管人就所有費用(包括律師費和律師費)作出令其滿意的賠償，並按要求定期提供責任(保管人不承擔任何與該等程序有關的義務)。託管人只對託管人負責)。

託管人及其代理人 不對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、 任何表決方式或任何表決效果負責，但任何此類行為或不作為必須本着善意且無疏忽，並符合《存款協議》的條款。對於未能準確確定任何 分發或行動可能合法或合理可行、公司向其提交的任何信息的內容分發給持有人或其任何翻譯不準確、與獲取存款財產的權益有關的任何投資風險、存款財產的有效性或價值、或因擁有美國存託憑證、股票或其他存款財產而可能導致的任何税收後果、任何第三方的信用，託管銀行不承擔任何責任。允許任何權利根據存款協議的條款 失效、本公司的任何通知未能或及時發出、或DTC或任何DTC參與者提供或未提供的任何信息。

託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關的，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關的，但條件是託管人在履行其作為託管人的職責時不得有疏忽或惡意。

託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關，還是與在指定託管人之前或在託管人撤職或辭職之後發生的任何事項有關， 條件是託管人在擔任託管人期間履行其義務時不得有疏忽或惡意。

(22) 託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管人可於任何時間向本公司遞交書面辭職通知，辭去本公司託管協議項下的託管銀行職務，該辭職將於(I)交付本公司後第90天(據此託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)本公司委任繼任託管人並接受存款協議規定的有關委任 以較早者為準。本公司可於任何時間以書面通知將託管人移走，移走將於(I)向託管人交付後第120天(據此，託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)本公司委任繼任託管人並接受存款協議所規定的委任時生效。如果在任何時間 根據本協議行事的託管人辭職或被撤職，本公司應盡其最大努力指定一名繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司應要求每名繼承人 籤立並向其前身及本公司交付一份接受本協議項下委任的書面文件，而該等繼承人託管人屆時將成為完全擁有其前身的所有權利、權力、責任及義務(存款協議第5.8及5.9節所述除外)，而無須另行作出任何作為或作為(適用法律另有規定者除外)。在支付所有到期款項後，應應公司的書面要求，前任託管銀行應(I)簽署並交付一份文書，將本協議項下該託管銀行的所有權利和權力轉讓給該繼承人(存款協議第5.8條和5.9條規定的權利和權力除外)，(Ii)將託管銀行對該託管財產的所有權利、所有權和利益正式轉讓、轉讓和交付給該繼承人，及(Iii)向該繼承人交付所有未清償美國存託憑證持有人名單及繼承人可能合理要求的與美國存託憑證及其持有人有關的其他資料。任何此類繼承人應迅速將其任命通知通知此類持有人。保管人可以合併或合併的任何實體應是保管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

(23) 修正案/補編。在符合本第23段及存款協議第6.1節的條款及條件及適用法律的情況下，本美國存託憑證及存款協議的任何條文可於任何時間及不時由本公司與託管銀行就其認為必要或適宜的任何方面以書面協議作出修訂或補充，而無需持有人或實益擁有人的事先 書面同意。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他 開支除外)，或以其他方式重大損害持有人或實益擁有人的任何重大現有權利，則在收到有關修訂或補充的通知後三十(30)日屆滿前，將不會對未清償美國存託憑證生效。《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人的通知應指明持有人和受益所有人檢索或接收該修改文本的方法(例如：，從委員會檢索， 託管人或公司的網站，或應託管人的要求)。雙方同意，(I)為(A)根據證券法將美國存託憑證登記在表格F-6中或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而(I)合理地必需(如本公司及託管銀行同意)作出的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人現有的任何重大權利造成重大損害。在任何修訂或補充生效時，每一持有人及實益擁有人應被視為同意及同意該修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》及本美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如上所述，如果任何政府機構應採用新的法律、規則或法規 ，要求修訂或補充存款協議以確保遵守，本公司和託管人可根據該等修改後的法律、規則或法規，隨時修訂或補充存款協議和本美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和本美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

(24) 終止。託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期 前至少三十(30)天，將終止通知分發給當時未清償的所有美國存託憑證的持有人，終止存款協議。如果(I)託管人向公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天屆滿，或(Ii)公司向託管人遞交移除託管人的書面通知後一百二十(120)天屆滿，且在任何一種情況下，繼任託管人均未按《存款協議》第5.4節的規定被委任並接受其委任。託管銀行可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，將終止通知分發給所有未到期的美國存託憑證持有人，從而終止《存款協議》。在存託機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存託協議的日期稱為“終止日期”。在終止日期之前，託管銀行應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，而持有人和實益所有人將 享有其在《存款協議》項下的所有權利。如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未清償，註冊處處長和託管人在終止日期後不再有義務履行《存款協議》項下的任何進一步行為， 但在符合《存款協議》條款和條件的情況下，託管人應繼續(I)收取與託管證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售與託管證券有關的託管財產， (Iii)交付託管證券，連同與此相關的任何股息或其他分配以及出售任何其他存款財產的淨收益，以換取交出給託管人的美國存託憑證(在每種情況下，扣除或收取託管人的費用和費用，以及由持有人和受益所有人賬户支付的所有適用税費或政府費用，每種情況均按存款協議第5.9節規定的條款進行)； 及(Iv)根據適用法律就其在《存款協議》下的託管角色採取可能需要的行動。 在終止日期後的任何時間，託管機構可出售當時根據《存款協議》持有的已存放財產，並於出售後 將出售所得款項淨額連同其根據《存款協議》持有的任何其他現金按比例持有， 存入非獨立賬户且無利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出其美國存託憑證的持有人 。在作出該等出售後，託管銀行將被解除根據《託管協議》項下的所有責任，但(I) 結算該等淨收益及其他現金(在每種情況下，扣除或收取託管銀行的費用及收費 及由此產生的開支，以及所有適用税項或政府收費於持有人及受益的 擁有人的賬户內，均按《託管協議》第5.9節所載條款規定)除外，及(Ii)按法律規定與終止《託管協議》有關。終止日期後，本公司將被解除存款協議項下的所有義務，但其根據存款協議第5.8、5.9和7.6條對託管人所承擔的義務除外。截至終止日，尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人的《存託協議》條款項下的責任 將於終止日期後繼續存在，且只有當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的美國存託憑證呈交存管人以供註銷時，才可解除該等義務 (《存託協議》特別規定除外)。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，但與《存託協議》的終止有關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的已存入證券，並將該等存入證券直接存入由存託機構設立的無擔保美國存托股份計劃，條件為該存託機構認為合理的條款和條件，但在每一種情況下，均須滿足《證券法》下無擔保美國存托股份計劃的適用登記要求。 託管人收到託管人支付的適用費用和收費，以及退還託管人發生的適用費用。

(25) 遵守美國證券法，且沒有免責聲明。(A)儘管本美國存託憑證或《存託協議》有任何相反的規定，本公司或託管人 不會暫停提取或交付已存入的證券，除非根據證券法不時修訂的F-6表格註冊説明書的指示I.A.(1)允許。

(B)《存款協議》的每一方(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)都承認並同意，《存款協議》或任何美國存託憑證的任何規定不應或應被視為免除《證券法》或《交易法》項下的任何責任，在每種情況下，均以適用的美國法律確定的範圍為限。

(26) 無第三方受益人/認可。存款協議是為本協議雙方(及其繼承人)的唯一利益，不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠， 除非存款協議中明確規定的範圍。存款協議中的任何內容不得被視為在各方之間產生合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。本協議各方 承認並同意：(I)花旗銀行及其關聯公司可隨時與本公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司有多種銀行關係，(Ii)花旗銀行及其關聯公司可擁有和交易公司及其關聯公司和美國存託憑證的任何證券類別，並可在任何時間從事對公司不利的各方、 持有人、受益所有人或其各自關聯公司可能擁有權益的交易，(Iii)託管銀行及其關聯公司可能不時擁有有關本公司、持有人、實益擁有人及其各自關聯公司的非公開信息， (Iv)存款協議中包含的任何內容均不得(A)阻止花旗銀行或其任何關聯公司進行此類交易或建立或維持此類關係，或(B)要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何付款進行交代。(V)託管銀行不應被視為知道花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他分支機構可能掌握的有關本公司、持有人、實益所有人或其任何關聯公司的任何信息，以及(Vi)本公司、託管銀行、託管人及其代理人和控制人可能受美國和開曼羣島以外的司法管轄區的法律和法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的授權以及該等其他法律和法規的要求和 限制，以及此類其他法院和監管機構的裁決和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務。

(27)適用法律/放棄陪審團審判。《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》應根據紐約州適用於在該州簽訂和將全部履行的合同的紐約州法律進行解釋，根據該協議和根據該協議享有的所有權利以及該協議和條款應受紐約州法律管轄。儘管存款協議有任何相反規定，任何美國存託憑證或紐約州法律的任何現行或未來條文、股份持有人及任何其他存款證券的權利，以及本公司有關股份及其他存款證券持有人的義務及責任，應受開曼羣島法律(或(如適用)管轄該等存款證券的其他法律)管轄。

持有人和實益擁有人 理解且各自不可撤銷地同意，通過持有美國存托股份或其中的權益，任何針對本公司或託管銀行的訴訟、訴訟或法律程序，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易而產生或基於 ，或由此或憑藉其所有權，只能在紐約市的州法院或聯邦法院提起，持有美國存托股份或其中的權益，將不可撤銷地放棄現在或以後可能對在、並在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。 持有人和實益所有人同意，本款規定在這些持有人和實益所有人對美國存託憑證或其中的權益的所有權或其中的權益的 繼續有效。

在適用法律允許的最大範圍內，存款協議的每一方當事人(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在因存款協議、任何ADR和其中預期的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法 或其他)而對公司和/或託管人提起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

(轉讓和轉讓簽名行)

對於收到的價值，以下簽名持有人特此 出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給_特此不可撤銷地組成 並指定_

注意：持有人在本轉讓書上的簽名必須與本轉讓書面上所寫的名稱相符，不得改動、放大或任何更改。

如果背書是由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署的，簽署背書的人必須提供他/她以這種身份行事的完整頭銜，如果沒有在託管機構備案，則必須隨本美國存託憑證一起提交以這種身份行事的適當 證據。

__________________________

簽名有保證

美國存託憑證的所有背書或轉讓必須由證券轉讓協會批准的徽章簽名計劃的成員擔保。

傳説

[就部分權利而發行的美國存托股份 美國存托股份應在美國存托股份的正面註明以下圖示：“本美國存托股份證明美國存託憑證代表本公司的‘部分權利’股份，因此其持有人並不享有與當時已發行及已發行的其他股份(‘全部權利’股份)相同的每股權利。本美國存託憑證所代表的美國存託憑證應使 持有者有權獲得與其他美國存託憑證相同的分派和權利，當該等美國存託憑證所代表的股份成為‘完全權利’ 股份時。“]

附件B

收費表

美國存托股份收費及相關收費

所有使用的大寫術語 但未在此另行定義，應具有《存款協議》中賦予此類術語的含義。除本文另有規定外， 本文中提及的任何ADS包括部分授權ADS、全部授權ADS、認證的ADS、未認證的ADS和受限的ADS。

一、美國存托股份收費

根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：

本公司、持有人、實益擁有人、與美國存托股份發行及註銷有關的股份存放人或提取已存放證券的人士，以及獲發行或註銷美國存託憑證的人士 應根據《存款協議》的條款負責支付以下美國存托股份費用：

上述費用及收費 可由本公司與託管銀行協議隨時及不時更改。