附件1.1

小一公司

承銷協議

[●], 2023

素數資本有限責任公司

桃金娘路14號

大脖子，紐約11021

作為本合同附表A中指定的保險人的代表

女士們、先生們：

以下簽名人， 開曼羣島豁免公司(“本公司”)小一股份有限公司(以下簡稱“本公司”)特此確認其與本協議附表A所列數家承銷商(包括代表在內的承銷商，以下統稱為“承銷商”，每一家均為“承銷商”)的協議(本“協議”)，其中素數為 Capital LLC作為多家承銷商(“代表”)的代表，發行 並出售合計6,000,000股美國存托股票(“公司美國存托股票”)，每股相當於本公司普通股的三分之一，每股面值0.00005美元(“普通股”)。

本公司亦已向承銷商授予選擇權，按本協議第2(C)節所述的條款及目的購買最多900,000份額外美國存託憑證 (“額外美國存託憑證”)。根據本協議購買的公司美國存託憑證和任何其他美國存託憑證在本協議中統稱為“美國存託憑證”。由公司美國存託憑證代表的普通股在此統稱為“公司股份”，而由額外美國存託憑證代表的普通股在此統稱為 “額外股份”。公司股份和額外股份在本協議中統稱為“股份”。 本協議規定的美國存託憑證的發售和出售在本協議中稱為“發售”。

美國存託憑證將根據存款協議(“存款協議”)發行，日期為[●]，2023年，在本公司中，花旗銀行，作為託管銀行(“託管銀行”)，以及由託管機構發行的證明美國存託憑證的美國存託憑證(“美國存託憑證”)的不時持有人 。美國存託憑證將代表有權收取根據存款 協議存放的股份。

本公司確認其與承銷商的協議如下：

第 節1.公司的陳述和保證。

本公司向每一家承銷商作出並 擔保如下，但有一項諒解，即承銷商在發行時可依據該等擔保， 自上市之日起及截止日期(定義見下文)及各期權截止日期(如有)：

(a) 提交註冊聲明 。本公司已準備並向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了一份F-1表格(第333-268889號文件)的註冊説明書，其中包含與此次發行相關的招股説明書表格。經修訂的註冊説明書，包括註冊説明書生效時註冊説明書中所載的財務報表、證物和附表，其格式應為委員會根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)及其頒佈的規則和條例(《證券法條例》)宣佈生效的形式，幷包括根據《證券法》第430A條或根據1934年《證券交易法》生效時視為其中一部分的任何必要信息。經修訂的 (《交易法》)及其頒佈的規則和規章(《交易法條例》)， 被稱為《登記聲明》。本公司根據證券法根據規則462(B)提交的任何註冊聲明稱為“規則462(B)註冊聲明”，自規則462(B)註冊聲明提交的日期和時間起及之後，術語“註冊聲明”應包括規則462(B)註冊 聲明。此類招股説明書在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後，按照證券法規則424(B)首次提交的格式提交，或者，如果不需要根據證券法規則424(B)提交，則稱為“招股説明書”，其格式與在註冊聲明生效日期(“生效日期”)註冊説明書中包含的發行有關。本協議中對註冊説明書、規則462(B)註冊説明書、註冊説明書中包含的初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括 根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。 緊接適用時間(定義如下)之前包含在註冊説明書中的初步招股説明書在下文中稱為“定價説明書”。凡提及“最新的初步招股説明書”，應視為指登記説明書中包括的最新初步招股説明書。本文中對任何初步招股説明書或招股説明書或對其中任何一項的任何補充或修訂的任何提法，應被視為指代幷包括自引用之日起以引用方式併入其中的任何文件。此外，表格F-6(檔案號：[●]與美國存託憑證有關的)已向證監會提交(該等表格F-6的註冊説明書，包括其所有證物，於該註冊説明書生效時經 修訂，以下稱為“美國存托股份註冊説明書”)。 本公司亦已根據證券交易法第12節(定義如下)以表格8-A (檔案號：[●])(“表格8-A登記聲明”)根據交易所法令第12(B)節登記普通股及美國存託憑證。

(B)“適用時間”是指本協議簽訂之日東部時間下午5：00。

(c) 符合註冊要求 。證監會已根據《證券法》和《證券法條例》宣佈《註冊聲明》生效。[●]，2023年。公司遵守了委員會的所有要求，令委員會滿意。 委員會要求提供額外或補充信息。並無阻止或暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明生效的停止令，亦無為此目的而提起或待決的訴訟程序 ，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅。

每份初步招股説明書和招股説明書在提交時遵守或將在所有實質性方面符合證券法，如果根據EDGAR通過電子傳輸提交(證券法下的S-T法規可能允許的除外)，則其內容與交付承銷商用於與發行相關的 副本相同，但關於未提交的任何藝術品和圖表 除外。每份註冊説明書及註冊説明書生效後的任何修訂，在註冊説明書生效時及其後直至證券法第5(B)條所規定的招股説明書交付期屆滿前的所有時間，均遵守及將會在所有重大方面遵守證券法及證券法規定，且 沒有亦不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必需的 。在承銷商完成發行之前，經修訂或補充的招股説明書不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所需的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。 前兩句中陳述和保證中所載的陳述和保證不適用於註冊説明書或註冊説明書任何生效後修正案、定價説明書或招股説明書中的陳述或遺漏。根據向本公司以書面明確提供以供使用的有關承銷商的資料而作出的任何修訂或補充，我們理解並同意，代表任何承銷商提供的唯一該等資料包括(I)註冊聲明封面所載承銷商的名稱、定價招股説明書及招股章程及(Ii)“電子發售、出售及分銷證券”、“費用、佣金及費用補償”、“關係”及“穩定”等小節，空頭頭寸和罰金 在註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書(“承銷商信息”)“承銷”標題下“出價”。沒有任何合同或其他文件需要在註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中描述，或作為註冊説明書的證物提交，這些合同或文件未在所有重要方面進行公平和準確的描述或按要求提交。

(d) 披露 套餐。“披露資料包”一詞是指(I)經修訂或補充的定價招股説明書，(Ii)證券法第433條所界定的發行人自由撰寫招股説明書(如有的話，各一份“發行人自由撰寫招股説明書”)，(Iii)本協議附表C所載的定價條款，以及(Iv)本協議各方此後應明確以書面形式明確同意將其視為披露資料包一部分的任何其他自由撰寫招股説明書。截至適用時間，披露資料包不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並根據作出該等陳述的情況 而不具誤導性。上一句不適用於基於並符合承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(e) 公司 不是不合格的發行人。(I)於提交註冊説明書及(Ii)於籤立及交付本協議之日(就本條第(Ii)款而言，該日期為確定日期)，本公司並非 ，亦非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，且未計及監察委員會根據證券法第405條釐定本公司並無必要被視為不合資格發行人。

(f) 發行人 免費撰寫招股説明書。任何發行者自由編寫的説明書都不包括與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的任何未被取代或修改的文件。前述句子不適用於基於並符合承銷商信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 提供給承銷商的材料 。本公司已按承銷商以書面合理要求的數量及地點，向承銷商交付註冊説明書及作為註冊説明書一部分的每份同意書及專家證書副本，以及經修訂或補充的每份初步招股章程及招股章程副本 。

(h) 由公司分發發售材料 。除初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、承銷商審閲並同意的任何發行人自由寫作招股説明書及註冊説明書外，本公司並無分發或授權分發，亦不會在發售完成前分發任何與發售有關的發售資料。

(i) 承銷協議 。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救有關或影響 債權人的權利和補救或一般公平原則的類似法律的限制。

(j) 美國存託憑證和股份授權 。本公司將透過包銷商出售的美國存託憑證及該等美國存託憑證所代表的股份已 獲得所有所需公司行動的正式及有效授權，並已根據本協議及存款協議預留供發行及出售，而當本公司如此發行及交付時，該等美國存託憑證將獲有效發行、繳足及免評税、免費、 及不受本公司施加的所有留置權(定義見下文第1(R)節)所規限。本公司擁有足夠數目的美國存託憑證及普通股，以發行招股説明書所述的最高數目的美國存託憑證及根據發售而可發行的股份。

(k) 沒有適用的註冊或其他類似權利 。並無擁有註冊或其他類似權利的人士根據註冊聲明登記出售本公司的任何證券，並將其包括在發售中。

(l) 無實質性 不利變化。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相應日期之後：(I)在財務狀況或其他方面，或在收益、業務或運營方面，沒有發生任何重大不利變化，或任何合理地預期會導致重大不利變化的發展，無論是否由正常業務過程中的交易引起(任何該等變化，“重大不利變化”， 和任何由此產生的影響，“重大不利影響”)；(Ii)本公司並無在日常業務過程中產生任何重大負債或間接、直接或或有責任，亦無在日常業務過程中 訂立任何重大交易或協議；及(Iii)本公司並無就其股份宣派、支付或作出任何股息或分派。

(m) 獨立會計師 。Marcum Asia CPAS LLP(“會計師”)已根據證券法及交易法的規定，就本公司作為註冊説明書的一部分幷包括於披露資料包及招股書內向監察委員會提交的經審核財務報表(本協議所用詞語包括相關附註) 表達意見。

(n) 財務報表的編制。註冊説明書、披露資料包及招股説明書所載本公司的財務報表，公平地陳述了截至所述日期及期間所提供的資料(前提是未經審計的中期財務報表須受年終審計調整影響，預計總體上不會有重大影響，且不包含美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的所有附註)。該等財務報表 符合證券法和證券法條例的適用會計要求，並在所涉期間符合普遍接受的會計原則而編制，除非 在相關附註中另有明確規定。除其中所載者外，並無其他財務報表或支持性附表 須以參考方式載入或納入註冊説明書、披露資料包或招股章程。

(o) 公司和良好的信譽。本公司已正式成立，並根據其成立時司法管轄區的法律 有效地作為股份有限公司存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行註冊聲明、披露資料及招股章程中所述的業務，以及訂立及履行本協議項下的義務。 截至截止日期，本公司並無直接或間接擁有或控制註冊聲明、披露資料包或招股章程中未以其他方式披露的任何公司、組織或其他實體。

(p) 資本化 和其他股本事項。本公司的授權、已發行及已發行股份載於披露資料包及招股章程(根據各披露資料包及招股章程所述的僱員福利計劃或行使披露資料包及招股章程所述的未償還購股權或認股權證(視情況而定)而進行的後續發行(如有)除外)。該等股份及美國存託憑證按本協議及存款協議的規定發行及交付時，將在所有重大方面與各披露資料及招股説明書所載的描述相符。所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估，並已根據適用法律 發行。已發行普通股並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除披露資料及招股章程所述者外，本公司並無任何授權或尚未行使的認股權證、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換的 或可行使的股本或債務證券。公司股票期權及其他股票計劃或安排的説明，以及據此授予的期權或其他權利，載於披露資料包及招股説明書內，準確而公平地提供有關該等計劃、安排、期權及權利所需顯示的資料。美國存託憑證和股份的發行和出售無需納斯達克的進一步批准或任何股東、董事會或其他人的授權。除註冊説明書、披露套餐及招股章程另有規定外，本公司作為訂約方的普通股、美國存託憑證或其他證券，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無股東協議、投票協議或其他類似協議。

(q) 不違反現有儀器 。不需要進一步的授權或批准。本公司並未違反其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，亦未違反(或在發出通知或經過一段時間後會出現違約)(“違約”) 本公司作為一方的任何契約、按揭、貸款或信貸協議，或其可能受其約束的其他文書(包括但不限於作為登記聲明證物提交的任何協議或合約，或本公司的任何財產或資產受其規限的任何協議或合約(每一份均為“現有文書”)，但個別或總體上不會導致重大不利變化的 違約除外。本公司簽署、交付、履行本協議和存款協議，並完成預期的交易， 披露方案和招股説明書(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致 任何違反經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則的規定，(Ii)不會與本公司的任何財產或資產發生衝突或構成違約，也不會導致根據以下條款對公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他一方同意任何現有文書，及(Iii)不會 導致違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但第(Ii)及(Iii)條中的每一項除外，在該等衝突、違約或違規行為無法合理預期的範圍內 不會造成重大不利影響。本公司籤立、交付及履行本協議及存款協議，以及完成本協議及披露方案及招股説明書所預期的交易，不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，但根據證券法註冊美國存託憑證或取得註冊資格、根據交易法註冊普通股及美國存託憑證，以及適用的州證券或藍天法律及金融業監管局(“FINRA”)註冊除外。如註冊聲明、披露資料及招股説明書所述，運用發售美國存託憑證所得款項淨額，將不會(I)違反任何現行及適用的法律或本公司或任何附屬公司或VIE(定義如下)的現行組織文件的任何條文，(Ii)違反任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、票據的條款或規定，或構成違約。目前對本公司或任何子公司或VIE具有約束力的租賃或其他協議或文書，或(Iii)違反或違反適用於本公司或任何子公司或VIE的任何政府授權的條款或規定。

(r) 附屬公司。 本公司各可變權益實體及其附屬公司(統稱為“VIE”)、直接附屬公司及 間接附屬公司(各為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)已於本協議附表E中列明。每家附屬公司和VIE均已正式成立，根據其註冊成立的司法管轄區法律有效存在並信譽良好 擁有完全的權力和授權(公司或其他)擁有其財產，並 按照註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書中所述進行其業務，並具有適當的資格處理 業務，並且在其業務的開展或其財產所有權或租賃需要 此類資格的每個司法管轄區內信譽良好。除非未能具備上述資格或信譽良好不會對本公司及其附屬公司及VIE整體造成重大不利 改變。除在註冊説明書中另有披露外，披露資料及招股説明書 各附屬公司及VIE的所有股權已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有或控制，並根據其組織章程細則、組織章程大綱或章程文件繳足股款，且無須評估，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索 (“留置權”)。任何附屬公司或VIE的任何已發行股本或權益均不違反該等附屬公司或VIE的任何證券持有人的優先購買權或類似權利。各子公司和VIE的所有章程或組織文件 均符合其註冊或組織管轄範圍的適用法律的要求，並且完全有效。除附屬公司及VIE外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他 公司。除附屬公司及VIE外，本公司並無透過合約安排或其他方式直接或間接控制任何實體，以致該實體將被視為根據美國公認會計原則將其財務結果與本公司綜合財務報表上的本公司財務結果合併的合併附屬公司 實體，而不論本公司是否直接或間接擁有少於該人士的大部分股權 。

(s) 無材料 訴訟或訴訟。除披露資料包及招股章程另有披露外，並無任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(統稱為“行動”) 待決或據本公司所知，(I)對本公司或其任何附屬公司或VIE構成威脅，或(Ii)以任何行政人員、董事、或本公司或其任何附屬公司或VIE的主要僱員，或本公司或其任何附屬公司或VIE擁有或租賃的任何物業，而在任何該等情況下(A)該等行動有合理可能被裁定對本公司不利，及(B)任何該等行動如被裁定為不利，將合理地預期會導致重大不利變化或不利影響本協議預期的交易的完成 。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司並無與本公司員工發生重大勞資糾紛，或據本公司所知，並無威脅或即將發生任何重大勞資糾紛。本公司、其子公司或VIE的任何員工都不是與該員工與本公司或該等子公司或VIE的關係有關的工會的成員，本公司、其任何子公司或VIE均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司和VIE認為他們與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司並無任何行政人員違反任何僱傭合約、保密、披露、專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於 任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不使本公司或其任何附屬公司或VIE就任何前述事宜承擔任何責任。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司及VIE均遵守所有有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的適用法律及法規，但未能遵守的情況除外， 個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利變化。除披露資料包及招股説明書另有披露外，據本公司所知，本公司、其任何附屬公司或VIE，或據本公司所知，董事或本公司任何高管在過去10年內並無或曾經成為涉及違反 或聯邦或州證券法責任或違反受託責任的任何訴訟的標的。除披露資料包及招股章程另有披露外，據本公司所知，證監會並無進行或計劃進行任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查 。

(t) 知識產權 產權。公司擁有、擁有或許可使用所有專利、專利 應用、商標、商號、版權、域名、許可證、批准和商業祕密(統稱為“知識產權”)，並以其他方式擁有法律上可強制執行的權利，以開展目前或在註冊聲明、披露包和招股説明書中披露的一切合理必要的業務，除非未能擁有、擁有或擁有使用該等 知識產權的其他權利，否則預計不會導致重大不利變化。除註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露外：(I)本公司未收到任何侵犯他人知識產權或與其聲稱的知識產權衝突的書面通知；(Ii)本公司不是註冊聲明、披露包和招股説明書中要求陳述的任何其他個人或實體的知識產權的任何選擇權、許可或協議的當事方或受其約束的 ，且未在所有重要方面進行描述；(Iii)公司未獲得或正在使用公司使用的任何技術，違反了對公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知，侵犯了任何人的權利；及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，亦不訂立或不參與為解決任何懸而未決或受威脅的訴訟而達成的任何協議，而該等協議會 實質上限制或損害本公司使用任何知識產權。

(u) 所有必要的 許可證等。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司及VIE均持有開展業務所需的由適用監管機構或機構簽發的有效及現行證書、授權或許可，並已向適當的國家、地區、地方或其他政府或監管當局作出所有聲明及備案，以取得其各自財產或資產的所有權或租賃，或進行登記聲明、披露資料及招股説明書所述的業務經營，但缺乏許可證的情況除外，本公司並未收到任何有關撤銷或修訂任何該等牌照的訴訟通知，而據本公司所知，本公司並無理由相信該等牌照將不會在其各自業務的正常運作中續期，而該等牌照如被確定為對本公司不利，將會對個別或整體產生重大不利影響。此類許可證有效且完全有效 ，不包含註冊聲明、披露包或招股説明書中未描述的重大負擔限制或條件。

(v) 屬性的標題。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司對上文第1(N)節所指財務報表(或披露資料包及招股章程其他部分)所反映的本公司所擁有的所有物業及資產擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均不受任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利申索或其他缺陷的影響，但不會對該等財產的價值造成重大不利影響，亦不會對本公司使用或擬使用該等財產造成重大 幹擾。本公司根據租約持有的不動產、裝修、設備及動產 按有效及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會對本公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或動產造成重大幹擾的例外情況 。

(w) 税法 合規性。(I)除登記聲明、披露資料包及招股章程另有披露外，本公司、其附屬公司及VIE已各自提交於本協議日期須提交的所有聯邦、州、地方及外國所得税報税表，或已及時及適當地提交延期申請，並已繳交須由彼等支付的税款，及(Br)如到期及應付，則已就所有重大方面向彼等任何一方徵收任何相關或類似的評估、罰款或罰款。(Ii)並無確定對本公司或其任何附屬公司或VIE造成(本公司或其任何附屬公司或VIE亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司或其附屬公司或VIE產生重大不利影響的税項不足) 不利税項。(Iii) 本公司已在上文第1(N)節所述的適用財務報表中就本公司尚未最終確定納税義務的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金。 (Iv)本公司或任何附屬公司或招股章程所披露的所有地方及國家中國政府税務抵免、豁免、豁免、財政補貼及 本公司或任何附屬公司或VIE所享有的其他中國地方及國家税務寬免、優惠及優惠待遇均屬有效、具約束力及可強制執行 ，且不違反中國的任何法律、法規、規則、命令、法令、指引、司法解釋、通知或其他法律。

(x) 公司 不是“投資公司”。本公司在履行各披露資料及招股説明書中“收益之用途”項下有關美國存託憑證之付款及所得款項之應用後，將不會被要求註冊為經修訂之1940年投資公司法(“投資公司法”)所指之“投資公司”。

(y) 沒有價格穩定或操縱 。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便 出售或轉售該等美國存託憑證。

(z) 相關的 方交易。不存在直接或間接涉及本公司或其子公司的業務關係或關聯方交易，或涉及未在註冊説明書、招股説明書和定價 招股説明書中陳述的、需要在註冊説明書中描述或備案的、或在披露資料包或招股説明書中描述的任何相關人士的VIE。

(Aa)披露 控制和程序。在需要的範圍內，本公司與其子公司和VIE在合併的基礎上建立了 並維持披露控制和程序(該術語在交易法法規第13a-15(E)條中定義)，旨在確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。除註冊聲明、披露資料及招股章程另有披露外，本公司並不知悉(A)內部控制的設計或運作有任何重大的 不足，可能對本公司記錄、處理、總結及報告財務數據的能力造成不利影響，或(Br)任何欺詐(不論是否重大)涉及管理層或在本公司的內部控制中擔當重要角色的其他僱員。

(Bb)公司的 會計系統。在需要的範圍內，本公司與其子公司和VIE在合併的基礎上維持一套會計控制系統，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；以及(4)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(抄送)洗錢合規性 。本公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)第三章修訂的《美國銀行保密法》的要求，以及本公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及由任何主管政府機構(統稱為，反洗錢法)，且不會由任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就任何反洗錢法律進行任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，這些訴訟、訴訟或法律程序均未完成或受到威脅。

(Dd)無會計問題 。本公司尚未收到其董事會或審計委員會的任何口頭或書面通知，説明其正在 審查或調查，且公司的獨立審計師和內部審計師均未建議董事會或審計委員會審查或調查：(I)增加、刪除、更改或更改公司關於公司任何重要會計政策的披露；或(Ii)任何可能導致本公司在本財政年度或之前兩個會計年度內任何年度或中期財務報表重報的事項。

(EE)OFAC。 (I)本公司、其任何子公司或VIE，或據本公司所知，本公司或其任何子公司或VIE的任何董事、高級管理人員、員工或附屬公司都不是個人或實體(“個人”)，該個人或實體(“個人”)屬於或由以下個人擁有或控制：

A.美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安理會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、英國財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，或

B.位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

B) 本公司不會直接或間接使用發行所得資金，也不會將所得資金出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、VIE或關聯實體、合資夥伴或其他個人：

A.為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，這些活動或業務是制裁的對象；或

B.以任何其他 方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁。

(FF)外國《反腐敗法》。據本公司所知，董事、本公司高管、員工或關聯公司、任何子公司、VIE或代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或間接採取下列行為：(I)會導致該等人士違反1977年修訂的《海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中遭受任何損害或處罰。(Ii)如於過去作出，可能合理地預期會產生重大不利影響，或(Iii)如在未來持續，則可能合理地預期會對本公司的資產、業務或營運造成重大不利影響。上述 包括但不限於，給予或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)、任何政府機構的官員或僱員或任何政府機構(國內或國外)或其他曾經、現在或可能幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人。

(GG)內部控制和遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司、其附屬公司、VIE及本公司董事會已採取或計劃採取一切必要行動，以確保於註冊聲明生效後，本公司將 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)及與此相關而頒佈的規則及法規，包括但不限於與貸款有關的第402條及與薩班斯-奧克斯利法案的認證有關的第302及906條以及納斯達克所有適用的上市規則。

(HH)交易所 交易備案。本公司已提交有關美國存託憑證的表格8-A註冊説明書，該註冊説明書在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會導致根據交易所法令終止美國存託憑證註冊的行動，本公司亦無接獲任何有關委員會正考慮終止該等註冊的通知。

(Ii)收入 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(包括根據交易法通過EDGAR系統公開提交的文件)，但無論如何不得遲於本公司當前財政年度結束後的16個月，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(JJ)定期 報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向委員會提交根據《交易所法案》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應根據證券法第463條的要求，報告公司發行美國存託憑證所得收益的使用情況。

(KK)前瞻性的 聲明。註冊聲明、披露方案、招股説明書中包含的前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)，或其任何修訂和補充 中包含的前瞻性陳述，在沒有合理依據的情況下沒有做出或重申或將做出任何前瞻性陳述，或已披露或將披露，但真誠地 除外。

(Ll)國外 税務遵從性。除披露資料包及招股章程另有披露外，中國、香港或開曼羣島並無就美國存託憑證的發行、銷售及交付以及向承銷商或承銷商交付美國存託憑證而向任何中國、香港或開曼羣島税務當局支付任何交易、印花、資本或其他 發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税款。

(毫米)遵守中國境外投資和上市規則和法規。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司、其附屬公司及VIE已採取合理步驟，促使本公司的主要股東、董事及由中國居民或公民直接或間接控制的高級管理人員遵守中國有關政府機構(包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會(“證監會”))的任何適用規章制度。和國家外匯管理局(“外管局”) 有關中國居民和公民境外投資的規定(統稱為“中國海外投資與上市規則”和 條例)，包括但不限於採取合理步驟要求中國居民或公民或由其直接或間接擁有或控制的每個該等人士完成任何登記，及時報告重大變化，以及任何適用的中國海外投資和上市規則和法規所要求的其他程序。

(NN)併購規則 。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局於2006年8月8日聯合發佈並於2009年6月22日修訂的《外商併購境內企業規則》(以下簡稱《併購規則》)的內容。特別是其中有關規定，要求為在境外取得證券交易所上市而成立的、由中國境內公司或自然人直接或間接控制的境外特殊目的載體，在其證券在中國境外證券交易所上市和交易前，須經中國證監會批准；本公司已收到其中國法律顧問提供的有關併購規則的法律意見，並根據該等法律意見，向承銷商確認：

A) 除披露材料、註冊説明書和招股説明書中披露的、美國存託憑證的發行和銷售外， 美國存託憑證在納斯達克全球市場的上市和交易以及本協議預期的交易的完成 不受併購規則或截至本協議日期修訂的與併購規則相關或相關的任何正式澄清、指導、解釋或實施規則的重大影響 (統稱為，《併購規則及相關説明》)。

B) 除披露材料、註冊説明書和招股説明書中披露的外，截至本協議日期，併購規則及相關澄清並不要求本公司在美國存託憑證的發行和銷售、在納斯達克全球市場上市和交易或完成 本協議預期的交易之前獲得中國證監會的批准。

(面向對象)D&O 調查問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級職員(“內幕人士”)於發售前填寫的問卷(“內幕人士”) 以及以附件A形式提供予代表的禁售協議所載的所有資料在 各方面均屬真實及正確，本公司並未知悉任何會導致各內幕人士所填報的問卷 所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(PP)償付能力. 根據本公司於每個截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售美國存託憑證所得款項 後，本公司目前的現金流連同本公司將會收到的收益，在考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，則足以支付有關負債的所有 金額。本公司不打算產生超出其在到期時償還該等債務的能力的債務(考慮到應就其 債務支付的時間和金額)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況 令本公司相信會在每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。註冊説明書及招股章程列明截至本公告日期，本公司、任何附屬公司或VIE，或本公司、任何附屬公司或VIE已作出承諾的所有未償還擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存放或託收或類似交易的擔保除外；及(Z)根據美國公認會計原則規定須資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司、任何附屬公司或VIE概無拖欠任何債務。

(QQ)遵守規則 M。本公司並未，據其所知，並無任何獲授權代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售任何美國存託憑證或股份，(Ii)出售、競購、購買或支付任何尋求購買任何美國存託憑證或股份的補償 ，或(Iii)已向任何人士支付或同意向任何人士支付任何補償，以請求他人購買本公司的任何其他證券，但在第(Ii)及(Iii)條的情況下，向承銷商支付或同意支付與發售有關的補償除外。

(RR)EGC狀態 和測試Waters通信。自首次以機密方式向監察委員會提交註冊聲明之日起(或如較早，則為本公司直接或透過任何獲授權代表其進行任何測試的人士首次參與測試之日)至本公告日期為止，本公司一直為且仍為“新興成長型公司”，定義見公司法第2(A)節(“新興成長型公司”)。“測試水域溝通”是指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。本公司(I)並無單獨 與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法第501條所指的經認可投資者的機構，在代表同意下從事任何水上測試通信，及(Ii)除代表外，並無授權任何其他人士從事水上測試通信業務。本公司再次確認，該代表已獲授權 代表其開展Testing-the-Waters通信業務。除本合同附表F所列內容外，公司未分發任何書面測試-水域通信(定義如下 )。

(SS)保證金 證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會(“聯儲局”)U規例所界定的“保證金證券”，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或清償最初因購買或持有任何保證金證券而招致的任何債務 ，或可能導致任何ADS被 視為聯儲局T、U或X規例所指的“目的信貸”的任何其他目的。

(TT)保險。 本公司向信譽良好的保險公司承保並有權享有董事及高級管理人員保險的利益，承保金額為本公司認為足夠且為從事類似業務的公司慣常承保的風險，並 本公司知悉該等保險已全面生效。本公司沒有理由相信其不能(br})在保單到期時續保其現有保險範圍，或(Ii)在必要或適當時從類似的 機構獲得類似的承保範圍，且其費用不會合理地預期會導致重大不利影響。

(UU)不收取發現者費用 。本公司、其附屬公司或VIE與任何其他人士之間並無訂立任何合約、協議或諒解，以致 會對本公司、其附屬公司或VIE或任何承銷商提出有效索償，要求收取經紀佣金、與本次發行有關的找尋佣金或其他類似款項，或與本公司或其附屬公司或VIE或其各自主管人員、董事、股東、合夥人、僱員或關聯方有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行 。

(VV)無FINRA 關聯關係。據本公司所知，除非以書面形式向代表披露，否則(I)本公司、其附屬公司或VIE的高級管理人員或董事 、(Ii)擁有10%或以上的本公司任何類別證券或(Iii)擁有在緊接登記 聲明最初提交予證監會的日期前180天內收購的任何金額的本公司未登記證券，與任何FINRA成員均無直接或間接聯繫或聯繫。公司 如果知道第(Br)節第(I)至(Iii)項所述的任何此等人士是或成為參與發售的FINRA成員的附屬公司或聯營人士，將向承銷商提供代表及法律顧問的意見。

(全球) 第三方數據。披露資料包及招股説明書所載的任何統計、行業及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，且該等數據與其來源相符，本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用該等來源的數據。

(Xx) 遵守環境法。本公司、其子公司和VIE(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(B)已收到且 符合所有許可，根據適用的環境法，它們需要獲得許可證或其他批准才能開展各自的業務，並且(C)未收到關於調查或 處置或排放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何實際或潛在責任的通知，除非此類 不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、許可證或其他批准，或責任不會 產生重大不利影響。

(YY)遵守法律、組織文件和合同。公司、其任何子公司或VIE均不(A)違反或違反適用法律的任何規定(包括但不限於任何關於信息收集和用户隱私保護的適用法律)或(B)違反或違反其各自的構成文件，或(C)違約(也未發生任何事件)，在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致任何違反或違反，根據對本公司、任何子公司或VIE具有約束力的任何協議或其他文書，或根據對本公司、任何子公司或VIE具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，或根據對本公司、任何子公司或VIE具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，構成違約或給予 任何債務持有人(或代表該持有人行事的人)要求回購、贖回或償還所有 或部分債務的權利，但上述(A)和(C)項的情況除外，違規或違約不會產生實質性的不利影響。

(ZZ)整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法要求登記任何此類證券的先前要約的情況下， 。

(AAA)官員代表 。任何由本公司高級職員簽署並送交代表或代表律師的證書，應視為本公司就其中所載事項向承銷商作出的陳述及保證。本公司 承認，承銷商以及本公司的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

(Bbb)IT系統。 本公司及其子公司和VIE的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)對於和操作本公司及其子公司和VIE的業務運營 和VIE目前進行的業務運營所需的所有重要方面都是足夠的，並且沒有任何重大缺陷、錯誤、缺陷、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司和VIE已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以 維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT 系統和數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、持續運行、宂餘和安全性 ，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問 的情況，但已得到補救且不承擔重大成本或責任的除外。也不接受與此相關的任何內部審查或調查事件 。本公司及其子公司和VIE目前基本上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(CCC) 存款協議。訂立存款協議已獲本公司正式授權，於本公司籤立及交付存款協議後，並假設受託保管人作出適當授權、籤立及交付，則該協議將構成本公司有效及具法律約束力的協議，並可根據其條款強制執行，但須受破產、重組及與債權人權利及一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律所規限。當證明美國存託憑證的美國存託憑證根據存放協議的規定於 發行後，該等證明該等美國存託憑證的美國存託憑證將根據 存託協議正式及有效發行，而證明該等美國存託憑證的人士將有權享有該等證明該等存託憑證的登記持有人的權利，證明該等美國存託憑證的登記持有人可證明該等存託憑證及存託協議所指明的美國存託憑證。存款協議及美國存託憑證在所有重大方面均與註冊聲明、披露資料包及招股章程所載有關描述相符。

(DDD)股息 分配。根據開曼羣島及其任何政治分部的現行法律和法規，本公司就股份宣佈和支付的所有股息和 其他分派可由公司支付給託管人，然後由託管人以美元轉給美國存託憑證持有人，向開曼羣島非居民的美國存託憑證持有人支付的所有此類款項將不需要根據開曼羣島或開曼羣島的任何政治分部或税務當局的法律和法規繳納所得税、預扣税或其他税款，否則將免徵任何其他税、税、 在開曼羣島或其任何政治分區或税務當局扣繳或扣除，且無需在開曼羣島或其任何政治分區或税務當局 或在開曼羣島獲得任何政府授權。除登記聲明、披露資料及招股説明書所披露者外，本公司、其任何附屬公司或VIE目前均不得直接或間接(I)就其股本支付任何股息或作出任何其他 分配，(Ii)向本公司或任何其他附屬公司或VIE作出或償還任何貸款或墊款 或(Iii)將其任何財產或資產轉移至本公司、任何其他附屬公司或VIE。除註冊聲明、披露資料及招股説明書所披露者外，根據中國現行法律及法規，於中國成立的附屬公司股本所宣派及應付的所有股息及其他分派均可兑換成外幣，並可自由轉出中國。

(EEE)沒有未披露的關聯方交易 。本公司、其任何附屬公司或VIE與其各自的股東、聯營公司、高級管理人員及董事或任何聯營公司或該等人士的家庭成員之間並無直接或間接的重大關係或重大交易，但披露資料及招股説明書所述者除外。

(FFF)VIE協議 和公司結構。

A) 本公司子公司、VIE和該VIE的股東(視具體情況而定)在註冊説明書、披露包和招股説明書中對公司公司結構和《公司歷史和結構》標題下的每項協議的描述，在所有重要方面都是真實和準確的，此類描述中沒有遺漏任何會使 產生誤導的內容，並且沒有其他重大協議。與本公司及其附屬公司及VIE作為整體的公司架構或營運有關的合約或其他文件，該等合約或文件之前並未向承銷商披露或提供 ，並在註冊聲明、披露資料及招股章程中披露。

B) 任何VIE協議的每一方都有權訂立和履行此類協議下的義務，並且 已採取所有必要的公司行動授權簽署、交付和履行，並已授權、簽署和交付每個此類協議 。除《註冊聲明》、《披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，每個VIE協議均構成協議各方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行；當事各方在履行任何VIE協議項下的義務時，不需要任何人(包括任何政府機構、機構或法院)的同意、批准、 授權、或向其提交或登記 ，但行使看漲期權、提出質押和取消抵押品贖回權，以及VIE協議中明確規定須經任何人同意、批准、授權、或命令、或向任何人提交或登記的其他事項除外；且已取得的任何VIE協議項下義務的履行所需的同意、批准、授權、命令、備案或登記將不被撤回或撤銷，或受尚未履行或履行的任何先例條件的制約。除《註冊説明書》、《披露方案》和《招股説明書》中披露的外，本公司的公司結構遵守中國現行所有適用的法律和法規，公司結構和VIE協議均未違反、違反、違反或以其他方式與除《註冊説明書》、《披露方案》和《招股説明書》中披露的以外的任何中國現行適用法律相沖突。 在任何司法管轄區內，不存在針對本公司、子公司和VIE或VIE或VIE股東的法律或政府程序、查詢或調查待決，據本公司所知， 在任何司法管轄區內均無此類訴訟、查詢或調查受到威脅。

C) 雙方簽署、交付和履行每個VIE協議不會也不會導致違反或 違反本公司、其任何子公司或VIE的任何財產或資產的任何條款和規定，或構成違約或導致對本公司、其任何子公司或VIE的任何財產或資產施加任何留置權、產權負擔、股權或索賠，(I)本公司、其任何子公司或VIE的章程或組織文件，(Ii)任何法規、規則、條例，對本公司、其任何子公司或VIE或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或機構或任何國內或國外法院的命令，或任何仲裁裁決，或(Iii)本公司、其任何子公司或VIE為當事一方的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或本公司、其任何子公司或VIE受其約束，或受本公司、其任何子公司或VIE的任何財產約束的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，但以下情況除外：在上述第(Iii)款的情況下， 對於不會單獨或總體造成重大不利影響的違約、違規或過失。每個VIE協議 都是完全有效的，任何一方都不會違反或違約履行該VIE協議的任何條款或規定 。任何VIE協議的任何訂約方均未發送或收到任何關於終止、 或不續訂任何VIE協議的通信，據本公司所知，任何訂約方均未 威脅過此類終止或不續訂。

D) 本公司有權直接或間接授權VIE的股東根據VIE協議行使各自的投票權，從而直接或間接指導VIE的管理層和政策。

(GGG)除登記聲明所披露的 外，披露資料包及招股章程、股份或美國存託憑證持有人及每名承銷商均有權以原告身分向本公司成立及住所所在司法管轄區的法院提起訴訟，要求 執行彼等根據本協議及股份及美國存託憑證各自享有的權利，而該等向該等法院提起訴訟的途徑將不受不適用於該司法管轄區居民或在該司法管轄區註冊成立的公司的任何條件的 規限。

第 節2.固定美國存託憑證；額外美國存託憑證.

(a) 購買公司美國存託憑證 。根據本協議中包含的陳述和保證，但受本協議中規定的條款和條件的約束，本公司同意以買入價(扣除折扣)$向承銷商發行和出售本公司的美國存託憑證。[●]承銷商同意從本公司購買公司的美國存託憑證，金額與其各自名稱相對的附表 A所附，並構成本合同的一部分。

(b) 公司美國存託憑證的交付和付款。公司美國存託憑證的交付和付款應在東部時間3日(3)上午10：00進行^研發)適用時間之後的營業日，或代表與公司商定的時間，在代表與公司商定的地點(包括通過傳真或其他電子傳輸)。公司美國存託憑證交付和付款的時間和日期稱為“成交日期”。支付購買美國存託憑證的價款並交付代表該公司美國存託憑證的交易在本文中稱為“結算”。公司美國存託憑證的付款應在截止日期以電匯的方式以聯邦(同日)資金支付給保險人，並向保險人交付代表公司美國存託憑證的證書(其形式和實質令保險人合理滿意)(或如果未通過 存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移設施認證)給保險人的賬户。 公司美國存託憑證應在截止日期前至少兩天以保險人書面要求的名稱和麪額登記。如果獲得認證，公司將允許承銷商在截止日期前至少一個完整的工作日檢查幷包裝公司的美國存託憑證以便交付。公司沒有義務出售或交付公司美國存託憑證，除非承銷商為所有公司美國存託憑證付款。

(c) 其他 個美國存託憑證。本公司特此授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以額外購買最多900,000份美國存託憑證(“額外美國存託憑證”)，在每種情況下，僅用於支付該等證券(如有)的超額配售。超額配售選擇權由承銷商自行決定，適用於額外的美國存託憑證。

(d) 行使超額配售選擇權。根據本協議第二款(C)項授予的超額配售選擇權可由代表人在不遲於生效日期後45天內行使。每增加一張美國存託憑證所支付的購買價格應等於第2(A)節中美國存托股份的每一家公司的價格。在行使超額配售選擇權之前，承銷商沒有義務購買任何額外的美國存託憑證。在此授予的超額配售選擇權只能通過由 代表授權簽署的正式書面通知行使，通知中列明將購買的額外美國存託憑證的數量以及交付和支付額外 美國存託憑證的日期和時間(“行使通知”)。代表向公司發出的任何口頭通知或電子郵件通知應通過隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸的行使通知確認。交付及支付額外美國存託憑證的日期及時間(“購股權截止日期”)不得遲於通知發出日期起計五(5)個完整營業日或本公司與承銷商商定的其他時間，或本公司與承銷商商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)的其他時間。在就全部或任何部分額外美國存託憑證行使超額配售選擇權後，在符合本協議所載條款及條件的情況下，(I)本公司有責任向承銷商出售通知所指定數目的額外美國存託憑證，及(Ii)承銷商應購買額外美國存託憑證總數中的該部分。

(e) 交付 並支付額外的美國存託憑證。額外美國存託憑證的付款應在期權結束日以電匯方式以聯邦 (同日)資金支付，並在向承銷商交付代表額外美國存託憑證的證書(形式和實質令承銷商滿意)後支付(或通過DTC的便利)，由承銷商承擔。額外的美國存託憑證應在期權截止日期前至少兩(2)個完整業務 天以承銷商書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。公司沒有義務出售或交付額外的美國存託憑證，除非承銷商就適用的額外美國存託憑證進行投標。期權成交日期可以與成交日期同時，但不能早於成交日期；如果該時間和日期與成交日期同時發生，則術語“成交日期”應指確定的美國存託憑證和其他美國存託憑證的交割時間和日期。

(f) 承保 折扣。考慮到將提供的服務，本公司應向承銷商支付相當於此次發行總收益7.0%的承銷折扣 。

第 節。公司的契諾.

本公司還與各承銷商簽訂了以下契約並達成一致意見：

(a) 承銷商對擬議的修訂和補充進行的審查。在自適用時間起至截止日期或承銷商律師認為法律不再要求招股説明書與承銷商或選定交易商的銷售有關的日期較後的期間內，包括在根據證券法第172條規則(“招股説明書交付期”)可以滿足此類要求的情況下，在修改或補充註冊 聲明或招股説明書之前，包括通過引用根據交易所 法案提交的任何報告而合併的任何修訂或補充，本公司應向保險人提供該等建議的每項修訂或補充文件的副本，以供審閲。未經代表事先同意，公司不得 提交或使用任何此類擬議的修訂或補充，不得無理扣留、附加條件或拖延。

(b) 證券 合規法案。在本協議日期之後，在招股説明書交付期內，公司應立即書面通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)收到對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對定價説明書或招股説明書的任何修訂或補充提出任何申請的時間和日期。(Iii)註冊説明書的任何生效後修訂生效的時間及日期；及(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，或發出阻止或暫停使用註冊説明書、定價章程或招股章程的任何命令或通知，或任何將美國存託憑證從上市或列入或指定報價的證券交易所移除、暫停或終止上市或報價的程序；或為任何此類目的而威脅或啟動任何訴訟程序。如監察委員會在任何時間發出任何該等停止令或禁止令或停止令通知 ，本公司將在商業上合理的努力使該等命令儘快解除 或提交一份新的註冊聲明，並在商業上合理的努力盡快宣佈該新的註冊聲明生效 。此外，本公司同意應遵守證券法規則424(B)和430A(視情況而定)的規定，包括關於及時提交文件的規定，並將確認委員會已及時收到本公司根據規則424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所 合規性法案。在招股説明書交付期間，只要本公司根據《交易所法案》承擔報告義務，本公司將按照《交易所法案》所要求的方式和時間段，按照《交易所法案》第13、14或15條的規定，向委員會提交所有必須提交的文件。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他證券法事項的修正案和補編。如果在招股説明書交付期間， 由於披露包或招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據披露包或招股説明書作出陳述的情況(視情況而定)不具誤導性，或者如果有必要修改或補充披露包或招股説明書，以便根據披露包或招股説明書中的陳述作出陳述，則 將發生或存在該事件或發展。沒有誤導性，或者承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新註冊聲明，以遵守法律，包括與提交招股説明書有關的法律，本公司同意(I)將任何該等事件或情況通知承銷商(除非該事件或情況已於招股説明書交付期間由承銷商事先通知本公司)，及(Ii)迅速準備(在本章程第3(A)及3(E)節的規限下)， 向證監會提交文件(並盡其商業上合理的努力，對註冊聲明或任何新註冊聲明作出任何修訂以宣佈生效)，並自費向承銷商及經銷商提供註冊聲明的修訂或補充，披露包或招股説明書或任何新的註冊聲明，以使披露包或招股説明書中的聲明 根據作出該等聲明的情況(視情況而定)不具誤導性，或使經修訂或補充的註冊聲明、披露包或招股説明書符合法律。

(e) 允許的 免費編寫招股説明書。本公司表示尚未作出，並同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會作出任何與美國存託憑證有關的要約，以構成發行人自由寫作招股説明書，或以其他方式構成由本公司向委員會提交或根據證券法第433條由本公司保留的“自由寫作招股説明書”(如證券法第405條所界定)；但承銷商事先的書面同意應視為已就本合同附表B所列的每份免費書面招股説明書給予同意。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司同意(I)本公司已將並將視情況而定視情況而定，視情況而定將每一份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守並將視情況而定，遵守證券法第164及433條規則適用於任何準許自由寫作招股章程的 規定，包括有關及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄的規定。

(f) 招股説明書的任何修訂和補充文件的複印件。本公司同意在招股説明書 交付期間免費向承銷商提供承銷商可能合理 要求的每份初步招股章程、招股説明書和披露方案及其任何修訂和補充文件(包括通過引用而納入或被視為納入其中的任何文件)的副本。

(g) 使用 收益。本公司出售其出售的美國存託憑證所得款項淨額，應按披露資料包及招股説明書中“所得款項的使用”一節所述方式運用。

(h) 轉接 代理。公司應自費聘請和維持美國存託憑證的註冊商和轉讓代理。

(i) 內部 控制。本公司將維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要進行記錄 以便根據美國公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。本次發行完成後，公司的內部控制將根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則接受公司董事會審計委員會的監督。

(j) 交易所 上市。該批美國存託憑證已獲正式授權在納斯達克全球市場上市，並須另行發出正式發行通知。本公司和代表不可撤銷地同意，如果美國存託憑證被納斯達克拒絕上市，發售將不會完成。於發售完成後，本公司將實質上遵守納斯達克公佈的規則及規例的條文 ，且無理由相信本公司在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市 及維護規定(在本發售日期或截止日期適用於本公司的範圍內；並受適用於本公司的所有豁免及例外規定的規限 及適用於本公司的範圍)。在不限制前述規定的一般性的前提下，並受上述條件的限制：(I)公司董事會的所有成員，包括但不限於公司董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的所有成員，均符合該等法律、規則和條例規定的獨立資格。(Ii)公司董事會審計委員會 至少有一名“審計委員會財務專家” (該詞的定義見相關法律、規則和法規)，及(Iii)根據與納斯達克的討論，公司符合在納斯達克全球市場上市的所有要求。

(k) 不再有其他要求。本公司無需取得任何人士(包括任何政府或監管機構或機構或任何法院)的同意、批准、授權或命令，或向任何人(包括任何 政府或監管機構或機構或任何法院)作出任何同意、批准、授權或向其備案或登記，即可完成本協議所擬進行的交易以及美國存託憑證的發行和銷售，但在成交日期或之前取得的或在成交日期之前已經或將全面生效的除外。. 根據外國司法管轄區的法律和法規，完成本協議預期的與美國存託憑證的發售、發行和銷售相關的交易，不需要任何授權、同意、批准、許可、資格或命令，也不需要向任何外國 司法管轄區內的任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)進行備案或登記，但已獲得或已達成的交易除外。

(l) 未來 向承銷商提交報告。在本協議日期後的一年內，公司將根據本協議第13條規定的地址和聯繫方式，向代表提供(如果無法在EDGAR上獲得)：(I)在每個會計年度結束後，在切實可行的情況下，儘快 在每個會計年度結束後，提供公司年度報告的副本，其中包括公司截至該會計年度結束時的資產負債表、該會計年度結束時的損益表、股東權益表和現金流量表，以及公司獨立公眾或註冊會計師對此的意見。(Ii)在提交後，在切實可行範圍內儘快將每份委託書、20-F表格年度報告、使用表格6-K的中期財務報表或本公司向證監會提交的其他報告的副本 郵寄給其股份持有人；及(Iii)儘快將本公司的任何報告或通訊的副本郵寄給其股份持有人。

(m) 不操縱價格 。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(n) 現有的 鎖定協議。除註冊聲明、披露資料及招股説明書所述外，本公司與其證券持有人之間並無現有的 協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押本公司的任何證券。本公司將指示轉讓代理對受該等“鎖定”協議約束的本公司證券 在協議規定的期限內施加停止轉讓限制。

(o) 公司 鎖定。

A) 未經代表事先書面同意，公司不得自本協議簽署之日起至銷售結束後180天內(“禁售期”)、 (I)要約、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置， 或根據證券法向證監會提交關於任何美國存托股份、普通股或任何可轉換為美國存託憑證或普通股、可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的證券的登記聲明；(Ii)完成本公司的任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信用額度除外；或(Iii)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉移美國存托股份、普通股或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，無論第(I)款所述的任何此類交易 ；(Ii)或(Iii)除根據本協議向承銷商交付美國存託憑證、普通股或其他有價證券外，應以現金或其他方式進行結算；(Iv)公開披露有意就任何美國存托股份、普通股或該等證券提出任何要約、出售、 質押或處置，或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排。本公司同意不會在禁售期 屆滿前加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。

B) 本協議第3(O)(A)節所載的限制不適用於：(I)本協議項下擬出售的美國存託憑證或股份，(Ii)本公司在行使認股權或認股權證或轉換於本協議日期已發行並在註冊説明書、披露資料包或招股説明書中披露的證券時發行的美國存託憑證或普通股，(Iii)本公司發行或本公司提交相關的註冊説明書，根據本公司的任何股權補償計劃 出售本公司的股票期權或股份，以及(Iv)根據收購或戰略交易發行的證券， 經本公司多數無利害關係的董事批准 ，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且在禁售期內並無要求或準許提交任何與此有關的登記聲明的登記權，且任何此等發行只可向個人(或某人的股權持有人) 發行，而此等證券本身或透過其附屬公司，運營公司或與本公司業務協同的業務中資產的所有者，應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資本的交易 。

(P)權利第 個優先拒絕。本公司特此授予代表優先購買權(“優先購買權”) ，擔任本公司或本公司任何繼承人或其任何附屬公司未來的每一次上市和私募股權及債券發行，包括所有與股權掛鈎的融資(每一次“主題交易”)，擔任牽頭或聯合投資銀行家、牽頭或聯合賬簿管理人和/或牽頭或聯合配售代理人；然而，優先購買權須視乎代表以本公司從第三方收到的真誠要約(“善意要約”)所載的相同條款及條件參與任何交易的書面同意而定。在收到善意要約的書面通知後五(5)天內的任何時間， 代表可通過向公司發出書面通知，選擇行使其優先購買權。如果代表 未能在5天內發出通知，將被視為不行使優先購買權的選舉。如果代表 拒絕行使其優先購買權，公司有權保留任何其他人員提供此類服務。

(q) 託管 協議。在簽署和交付本協議的同時，公司、代表和[●]，作為託管 代理人(“託管代理”)，應簽訂託管協議(“託管協議”)，根據該協議，$[●]發行所得的總收益應由本公司在結算時存入托管賬户(“託管賬户”)，存入截止日期後一(1)年，以支付本公司根據本協議第8條承擔的賠償義務。根據託管協議的條款，託管賬户中截至截止日期起一年時間內未提出賠償要求的所有剩餘資金將根據託管協議條款退還給公司。公司應支付託管代理的合理費用和開支。

(r) 遵守存款協議 。本公司應遵守存款協議的條款，以便美國存託憑證將由 託管人發行，並根據本協議於截止日期及任何 期權截止日期交付至每位承銷商在DTC的參與者賬户。

第 節。費用及開支的繳付。無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司同意支付與本協議預期的交易相關的合理、實際和可解釋的成本、費用和開支，包括但不限於：(I)發行和交付美國存託憑證的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用，如果有)，(Ii)結算公司、登記員和美國存託憑證轉讓代理的所有費用和開支，(Iii)與發售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份發行者自由撰寫招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充、以及本協議有關的所有費用和開支；以及(Vi)公司或代表產生的所有備案費用、律師費和開支。關於符合資格或登記(或獲得豁免資格或註冊)所有或任何部分美國存託憑證以根據國家證券或藍天法律進行要約和銷售，並在代表提出要求時，編制和印刷“藍天調查”或備忘錄及其任何副刊，向代表告知該等資格、登記和豁免，減去截至本合同日期 之前支付的任何預付款。

公司還將向代表支付總計20萬美元(200,000美元)的實報實銷費用，包括但不限於：(A)承銷商與此次發行相關的法律顧問費用；(B)所有第三方盡職調查包括任何背景調查的費用；(C)Ipreo詢價和招股説明書跟蹤軟件；(D)合理的路演費用；(E)準備裝訂卷和Lucite立方體紀念品，數量為承銷商(包括承銷商的美國和當地法律顧問)合理要求的數量，(F)背景調查顧問，以及(G)與發行相關的必要差旅費。為支付代表的部分自付費用，公司已向代表預付約10萬美元(100,000美元)。根據FINRA規則5110(G)(4)的規定，只要實際沒有發生這種自付費用，或者 少於預付款，預付款將退還給公司。

第 節5.不得扣除和扣留付款。公司根據本協議應支付的所有款項均應免費支付，且不扣除或扣留目前或未來的任何税費、關税或其他金額。

第 節6.保險人的義務條件。承銷商在成交日期或期權成交日期購買本協議規定的美國存託憑證的義務應受以下條件的制約：(1)本公司在本協議第一節所述的陳述和保證的準確性，以及截至成交日期或期權成交日期的準確性；(2)本公司及時履行其契諾和本協議項下的其他義務；(3)FINRA不對註冊聲明中所述承銷商可獲得或應支付的賠償金額提出異議；以及(4)以下每個附加條件：

(a) 會計師的慰問信。在此日期，代表應已收到會計師致代表的信函，信函的格式和實質內容應令代表滿意，其中載有根據審計準則第72號(或任何後續公告)交付的會計師致代表的“慰問信”中通常包含的陳述和信息，涉及註冊説明書和招股説明書中所載的經審計和未經審計的財務報表以及某些財務信息。

(b) 註冊聲明的有效性 ；符合註冊要求；無停止令。自本協議簽署之日起至(包括)截止日期或期權截止日期(視情況而定)為止及之後的時間：

A) 本公司應已按照證券法第424(B)條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書(包括證券法規定的第430A條所要求的信息)；或本公司應已提交包含第430A條所要求信息的登記説明書的後生效修正案，且該後生效修正案應 已生效；以及

B) 暫停《登記聲明》效力的任何停止令或對《登記聲明》的任何生效後修正案均不得生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(c) 無實質性變化 不利變化。根據代表的合理判斷，自本協議日期起至(包括)截止日期或期權截止日期(視情況而定)的期間內，不應發生任何重大不利變化。

(d) 軍官證書。在截止日期和/或期權截止日期，代表應收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的書面證書，日期為 ，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明、披露方案和招股説明書及其任何修訂或補充， 每份發行人自由寫作招股説明書和本協議，據該個人所知，大意是：

A) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，好像是在截止日期 當日作出的，並且公司已經遵守了所有協議，並滿足了公司方面在截止日期 或之前履行或滿足的所有條件；

B) 尚未發佈暫停註冊聲明或招股説明書的有效性的停止令，也未就此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈具有停止或暫停分銷美國存託憑證或本公司任何其他證券的效力的命令，也未為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟；以及

C) 在註冊説明書和招股説明書分別提供信息的日期之後， 沒有：(A)任何重大不利變化；(B)任何對公司、子公司和VIE整體具有重大意義的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司、任何附屬公司或VIE對本公司、附屬公司及VIE整體產生的任何直接或或有重大債務， 本公司、任何附屬公司或VIE在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司、任何附屬公司或VIE的任何重大股本變動(因行使未償還購股權證或將未償還債務轉換為公司美國存託憑證或將未償還債務轉換為美國存託憑證而導致的變化除外)或未償債務(將該等債務轉換為本公司美國存託憑證的情況除外)；(E)就本公司的美國存託憑證而宣派、支付或作出的任何 任何股息或分派；或(F)本公司、任何附屬公司或VIE已遭受或將會遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保) 。

(e) 祕書證書 。在截止日期和/或期權截止日期，代表應已收到公司祕書籤署的、日期為該截止日期的公司證書，證明：(I)該證書所附的公司章程大綱和章程細則經修訂和重述屬實、完整、未被修改且完全有效；(Ii)該證書所附有關發售的公司董事會決議完全有效和有效。及(Iii)本公司的良好聲譽。該證書應附 證書中提及的文件。

(f) 拆毀 封慰問信。在成交日期和/或期權成交日期，代表應從會計師那裏收到一封日期為該日期的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，大意是會計師重申其根據本條第6款(A)款提交的信函中所作的報表，但其中所指的履行程序的具體日期不得超過成交日期和/或期權成交日期之前的三個工作日。

(g) 公司證券持有人的鎖定協議 。於本協議日期或之前，本公司應已向代表 提交一份實質上以附件A的形式提交的協議，該協議由本公司每名高級管理人員、董事和本公司美國存托股份的現有證券持有人 在本協議附表D所列發售之前轉換為美國存托股份或普通股或可轉換為美國存托股份或普通股的普通股或可為其行使的證券 。

(h) 交易所 上市。將於截止日期和/或期權截止日期交付的美國存託憑證應已獲得在納斯達克全球市場上市的批准，並受官方發行通知的限制。

(i) 法律意見。 在成交日期和/或期權成交日期，代表應收到

A) 公司律師Squire Patton Boggs(US)LLP的意見，其形式和實質令代表合理滿意 ，包括消極保證語言；以及

B) 本公司中國律師景天和恭成的意見，其形式和實質均令代表合理滿意。

C) 本公司開曼律師Conyers Dill&Pearman的意見，其形式和實質均令代表合理滿意。

承銷商 應依據作為註冊聲明附件5.1提交的Conyers Dill&Pearman對註冊聲明的正式註冊、美國存託憑證的有效性以及協議的正式授權、簽署和交付的意見。

(J)負面保證 致保險人的律師函。承銷商的律師Robinson&Cole LLP應已向代表 提交其致保險人的負面保證函，並註明成交日期和/或期權成交日期(視情況而定) ，公司應已向該律師提供該律師可能合理要求的文件和信息，以使其 能夠傳遞該事項。

(k) 押金 協議。本公司和保管人應已簽署並向代表人交付保證金協議，保證金協議應於截止日期完全有效。本公司及保管人應已採取一切必要行動， 根據存管協議，準許存入股份及發行代表該等股份的美國存託憑證。

(l) 寄存人 附函。本公司應已與託管人訂立附帶函件協議，或以其他形式 訂立書面協議(“託管人附函”)，指示託管人自發售結束起計180天內，不得接受任何普通股於本公司的美國存託憑證融資中的任何存款，或向任何股東或任何第三方發行任何新的美國存託憑證，除非本公司已同意接受該等存款。本公司承諾，在禁售期內，未經代表事先書面同意，本公司不會免除託管人 所載義務，或以其他方式修訂、終止、未能強制執行或提供任何託管附帶函件項下的任何同意，但根據本協議存放任何股份或發行任何新的美國存託憑證則不需要該等事先書面同意 。

(m) 託管人證書 。

(n) 其他 個文檔。在成交日期或期權成交日期(視情況而定)或之前，代表的代表和律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠在本文預期的美國存託憑證發行和銷售時通過 ，或證明任何陳述和 擔保的準確性，或證明是否滿足本文所載的任何條件或協議。

如果第6款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，代表可在成交日期或期權成交日(視情況而定)當日或之前的任何時間以書面通知公司的方式終止本協議，終止協議的任何一方不對任何其他方承擔任何責任，但第4款(關於報銷自付費用)和第8款(代表實際發生的真實費用)和第8款應始終有效並在終止後繼續有效。

第 節。本協議的效力。本協議在(I)雙方簽署本協議和(Ii)證監會根據證券法向本公司發出《註冊聲明》的有效性通知(包括委員會審查員的口頭通知) 兩者中較晚的一項後方可生效。

第 節。賠償.

(a) 公司賠償 。本公司應賠償保險人、他們各自的關聯公司、他們各自的董事、高級管理人員、成員、僱員和代理人，以及控制證券法第15節或交易法第20節所指的這些保險人的每個人(統稱為“保險人受保障方”和每個“保險人受保障方”)，使其免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在事先徵得本公司書面同意的情況下達成和解的任何訴訟的賠償或責任)，這些損害或責任源於：(I)登記聲明中包含的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括在生效時和隨後任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息(根據證券法法規第430A和430B條)，或因註冊聲明中的遺漏或被指控遺漏其中的 狀態而產生的或基於此而產生的損害或責任，根據作出陳述的情況而必須陳述或作出陳述所必需的重要事實，而不具誤導性；或(Ii)招股説明書或其任何修正案或補充文件或與發售有關的任何其他材料中所載有關重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏而在招股説明書或與要約有關的任何其他材料中陳述必須在招股章程內陳述的重要事實或作出陳述所需的重要事實，而非誤導性陳述，並須賠償承銷商 因評估、調查或抗辯該等損失、索賠或辯護而合理招致的任何法律或其他開支。損害、責任或行為；然而，前提是

(b) 保險人賠償 。承銷商應賠償公司及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每一人(合稱“公司受賠方”和每個“公司受償方”)，使其免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得承銷商事先書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，原因如下：(I)任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據證券法法規第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、註冊説明書或招股説明書，或其任何修訂或補充中所包含的關於重大事實的任何不真實陳述，或(Ii)在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 根據證券法條例第433(D)條、登記聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件提交或要求提交的任何“發行人信息”，其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，應根據其作出陳述的情況，不具誤導性，但在每種情況下，不真實的陳述或遺漏僅限於依據並符合承銷商信息而作出的不真實陳述或遺漏，並應向公司報銷該當事人因調查或準備抗辯、抗辯或作為第三方證人而合理招致的任何法律或其他費用，因為該等費用和開支與任何該等損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟有關。儘管有本第8(B)條的規定，但在任何情況下，承銷商根據本第8(B)條作出的任何賠償均不得超過承銷商與此次發行相關的折扣總額。第8(B)條規定的賠償義務不是排他性的，它將是本公司在其他情況下可能 擁有的任何責任之外的義務，並且不應限制本公司在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(c) 程序. 受補償方根據本條款第8款收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據本條款第8條向補償方提出訴訟索賠，則受保障方應立即將訴訟開始以書面通知該補償方；但未通知賠償一方並不解除其根據本條款第8條可能承擔的任何責任，但因此類失敗而遭受重大不利損害的除外；此外，如果沒有通知補償方，並不解除其根據本第8條以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應將此通知給補償方，則補償方有權參與，並在其希望與任何其他類似通知的補償方共同承擔此類訴訟的辯護的範圍內，由律師合理地 令受補償方滿意(律師除非得到被補償方的書面同意，否則律師不得作為賠償方的律師(Br)。在接到被補償方關於其選擇對該訴訟進行辯護的通知後，除本協議另有規定外，根據適用的第8(A)節或第8(B)節，除合理的調查費用外，補償方不對被補償方隨後發生的與該訴訟辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任。然而，前提是，任何受保障方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該等單獨律師的費用和開支(除合理的調查費用外)應由受保障方承擔，除非(I)在根據第8(A)條提出的賠償要求中，公司已明確書面授權僱用律師。(Ii)受補償方的律師應告知該受補償方，可能有一個或多個法律抗辯不同於或不同於受償方的抗辯，或(Iii)受償方未能在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內提出抗辯，並聘請合理地令受償方滿意的律師，或受償方在提出抗辯後沒有努力抗辯，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權代表被補償方為該訴訟辯護(或者，如果在辯護後沒有努力為該訴訟辯護，則繼續辯護)，並且賠償方應負責該被補償方隨後因該訴訟的辯護而產生的合理法律費用或其他費用；然而，前提是對於任何一個此類訴訟或單獨的 但在同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的實質上類似或相關的訴訟，賠償方不應在任何時間為任何該等受賠償方(除任何當地律師外)承擔超過一家獨立律師事務所的合理費用和開支 ，如果本條第8款下的受賠方是承銷商受賠方，則應由保險人以書面指定該律師行；如果第8條下的受賠方是公司受賠方，則由公司指定。除第8(C)款另有規定外，賠償一方根據第8條應支付的金額應包括但不限於：(X)受賠方律師的合理 費用和開支，以及調查、準備為 辯護或辯護、作為第三方證人出庭或因任何訴訟、調查、法律程序或索賠而產生的任何其他費用，以及(Y)為了結上述任何事項而支付的所有金額。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟或任何索賠(不論受補償方是實際當事人還是潛在當事人)根據本第8條尋求賠償或分擔的判決達成和解或妥協或同意，除非：妥協或同意(I)包括以合理地令受補償方滿意的形式和實質無條件地免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認 或任何受補償方代表的過失、過失或未能採取行動的聲明。除以下句子的條款另有規定外，賠償一方不對未經其書面同意的任何未決或威脅訴訟或任何索賠的 和解負責(同意不得被無理扣留或推遲)，但如果經其書面同意解決，如果其同意被無理拒絕或推遲，或者如果原告在任何此類問題上作出判決，則賠償一方同意賠償並使任何受賠償的 方不會因此類和解或判決而蒙受任何損失或承擔任何責任。此外，如果受補償方在任何時候要求補償方向被補償方償還律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到補償請求後九十(90)天以上達成此類和解，則該補償方應對未經其書面同意而達成的本協議所述性質的任何和解負責， (Ii)該補償方應在達成和解前至少六十(60)天收到有關和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解達成之日之前不應根據 該請求向該受補償方進行補償。

(d) 貢獻. 如果本條款第8條規定的賠償不能或不足以使受賠償方在第(Br)條第(A)款或第(B)款下不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)而支付、應付或以其他方式招致的金額，以代替對受賠方的賠償。(I)按適當的比例反映補償方和受補償方從提供中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許第(Br)條第(I)款提供的分配，則按適當的比例不僅反映第(D)款第(I)款所指的相對利益，而且反映補償方和受補償方在陳述、遺漏、導致此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與之相關的任何訴訟、調查或法律程序)的行為或不作為，以及由有管轄權的法院在最終判決中裁定的任何其他相關衡平法考慮。本公司及承銷商就有關發行所收取的相對利益 應視為與本協議所預期的投資者所購買的發行所得款項總額(扣除開支前) 與承銷商就有關發行而收取的承銷折扣總額，按招股説明書封面表格所載的每個 個案所佔比例相同。公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否一方面與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相關知識、獲得的信息和糾正或防止該等不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；但雙方同意，承銷商向本公司提供的書面信息僅包括承銷商信息，以供在任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書中使用，或在其任何修訂或補充中使用。本公司及承銷商同意，若根據本第8(D)條規定的供款按比例分配或以任何其他分配方法釐定，而 並未考慮本文提及的公平考慮因素，則不公平及不公平。因本第8(D)條所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應支付的金額應被視為 就本第8(D)條的目的而言，包括因調查、準備抗辯或作為第三方證人而合理發生的任何法律或其他費用，或因任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而發生的費用。儘管有第8(D)款的規定，承銷商支付的金額不得超過承銷商收到的與此次發行相關的現金折扣總額 ，減去承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏、行為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的不作為而以其他方式支付或承擔支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

第 節9.終止本協議。在截止日期之前，無論是在證監會根據《證券法》向本公司通知《註冊聲明》的有效性之前或之後，本協議可由承銷商以書面通知本公司終止，條件是：(I)本公司的美國存託憑證的交易或報價已被證監會或納斯達克暫停或限制；(Ii)任何美國聯邦當局應已宣佈全面暫停銀行業務； 或(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難， 或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及預期的美國或國際政治、金融或經濟狀況的任何重大變化或發展，而根據承銷商的合理判斷 這些變化是實質性的和不利的，使得按照招股説明書中所述的方式和條款銷售美國存託憑證或執行美國存託憑證的銷售合同是不可行的。根據第9條進行的任何終止不應對以下任何保險人承擔責任：(A)公司對任何保險人不承擔責任，但應保險人的要求，公司有義務僅向保險人報銷保險人根據FINRA規則5110所允許實際發生的合理、可問責且有適當記錄的自付費用(包括其律師的合理費用和開支，以及與盡職調查報告相關的費用)；然而，前提是所有此類費用合計不得超過190,000美元，(B)承銷商向公司支付，或(C)本合同任何一方向任何其他方支付，但第4款(關於報銷保險人實際發生的實際支出)和第8款的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。

第 節10.不承擔諮詢或受託責任。本公司特此確認，承銷商僅作為與此次發行相關的承銷商。本公司進一步確認，承銷商是根據本協議所訂立的合約關係行事，而承銷商與承銷商之間的關係完全由本協議以獨立方式訂立，在任何情況下，承銷商均無意在承銷商為推進發售而可能或已經進行的任何活動中，作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的受託人，或對承銷商在本協議日期 之前或之後所從事的任何活動承擔任何責任。承銷商在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司特此確認其對此的理解和協議。本公司在此進一步確認其理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與ADS定價有關的任何談判；本公司已就其認為與本協議和此次發行相關的適當程度向其自己的法律和財務顧問進行諮詢。本公司和承銷商同意，他們各自負責就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，並不構成對本公司的意見或建議。本公司特此 在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司可能就任何違反或涉嫌違反與本 協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對本公司的任何受託責任或類似責任而向承銷商提出的任何索賠。

第 節11.承銷商違約.

(A)如果任何一家或多家承銷商未能履行其購買公司美國存託憑證的義務，且與該失責有關的公司美國存託憑證(“違約證券”)(在執行代表根據下文第(B)款作出的安排(如有)後)合計不超過公司美國存託憑證數量的10%，則每名非違約承銷商分別行事且不共同行事，同意向本公司購買違約證券的數量與當時購買的違約證券總數的比例相同，因為與該承銷商名稱相對的公司美國存託憑證數量與與非違約承銷商名稱相對的公司美國存託憑證數量相同。但須受代表全權酌情決定取消零碎股份的調整所規限。

(B)如果違約證券的總數超過公司美國存託憑證數量的10%，代表可酌情安排 自己或另一方或另一方(包括任何同意違約的承銷商)按本文所載條款購買違約證券。如果在違約發生後五(5)個日曆日內，代表 沒有按照第11條的規定安排購買違約證券，則本協議應隨即終止，公司不承擔任何責任(第4條、第8條、第9條、第11條和第12條規定的情況除外)或承銷商，但本協議中的任何規定均不解除違約承銷商或承銷商因違約而對其他承銷商和本公司造成損害的責任(如果有)。

(C)如果 任何違約證券將由非違約承銷商購買，或將由另一方或另一方購買 如上所述，代表或本公司有權將截止日期推遲一段時間，不超過五(5)個營業日 ，以便在註冊説明書或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，公司同意立即提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充 承銷商律師合理地認為，可能是必要的或可取的。本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據第11條被替代的任何一方，其效力與其最初是關於該違約證券的本協議的一方具有同等效力。

第 節12.交付後的申述和賠償；第三方受益人。本協議規定或依據本協議作出的本公司、其高級管理人員和承銷商各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明將保持完全有效，無論承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或代表其進行的任何調查如何，並將在本協議項下出售的美國存託憑證交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。

第 節13.通告。本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、通過電子郵件或傳真發送，並按如下方式向本協議各方確認：

如果給承銷商：

Prime Number Capital LLC 14 Myrtle Drive
大脖子，紐約11021

連同副本(這不應構成通知)至：

羅賓遜與科爾律師事務所，華盛頓大道1055號
斯坦福德，CT 06901

王金華，Esq.

如果是對公司：

小一公司西1555號398號樓7樓

金沙江路

上海，中國201803

連同副本(這不應構成通知)至：

鄉紳巴頓·博格斯(美國)有限責任公司桑瑟姆街475號，16樓

加利福尼亞州舊金山，郵編94111
聯繫人：Esq.夏洛特·韋斯特福爾

弗雷德·A·薩默，Esq.

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節14.接班人。本協議適用於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於第8條所述的員工、高級管理人員、董事和控制人的利益，在每種情況下，他們各自的繼任者， ，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“這個詞”繼承人“不包括僅因購買美國存託憑證而購買美國存託憑證的買方。

第 節15.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

第 節16.管轄法律；服從司法管轄權；由陪審團審判。本協議應受紐約州國內法管轄、解釋和執行 ，但不適用其法律選擇或法律衝突原則 。

任何因本協議引起的或以任何方式與本協議有關的針對本協議的訴訟、訴訟或索賠應在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院(每個法院均為“紐約法院”)提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應為排他性管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可 以掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第13條規定的地址寄往公司收件人的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司及承銷商同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討其與該訴訟或法律程序有關及/或由具司法管轄權的法院在最終判決中裁定的準備工作所產生的所有合理律師費及開支。在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由 陪審團進行審判的任何權利。

第 節17.判決的可執行性。本公司同意，在開曼羣島或中國法院不重新審查或審查相關爭議的是非曲直的情況下，開曼羣島或中國法院將承認並強制執行紐約法院根據其國內法律對針對本公司的任何訴訟、訴訟或訴訟程序作出的固定或容易計算的金額的任何最終判決，而無需重新審查或審查原判所涉的訴訟原因，或對所裁決的事項進行重新訴訟。通過在開曼羣島大法院或中華人民共和國法院就外國判決債務提起的訴訟，但條件是：(1)關於開曼羣島法院，(A)該紐約法院對受該判決制約的各方具有適當的管轄權；(B)這種判決不是以一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行方式獲得的；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)這種判決不涉及税收、罰款或罰款；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；以及(F)符合開曼羣島法律規定的正確程序，以及(Ii)就中華人民共和國法院而言，(A)已充分送達法律程序文件，並已有合理機會聽取被告的陳述，(B)此類判決或其執行不違反中華人民共和國的法律、公共政策、安全或主權，(C)該等判決並非以欺詐手段取得，且與同一案件的同一當事人之間的任何其他有效判決並無衝突，以及(D)在外國法院提起訴訟時，同一案件的同一當事人之間的訴訟並未在任何 中國法院待決。(E)中華人民共和國有國際條約或對等原則 規定相互承認和執行此類紐約法院的判決，並且此類判決已由中華人民共和國法院根據此類條約或對等原則進行審查，以及(F)此類判決是紐約法院作出的具有法律效力的終局判決 。本公司並不知悉於本協議日期在開曼羣島或中國執行該等紐約法院判決會違反開曼羣島或中國公共政策的自然公正性的任何原因。

第 節18.一般條文。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代與發售有關的所有先前書面或口頭以及所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均應為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上的簽署具有同等效力。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改。 除非本協議的每一方以書面形式放棄本協議的任何條款(明示或默示)，否則不得放棄本協議的任何條款。 本協議的章節標題僅為方便雙方，不應影響本協議的解釋或解釋。

本協議的每一方都承認，在有關本協議條款(包括但不限於第8條的賠償和出資條款)的談判中，由律師充分代表的是一名老練的商人，並充分了解了上述 條款。本協議雙方進一步承認，本協議第8條的規定是根據各方調查本公司、本公司事務和本公司業務的能力 公平分配風險，以確保根據證券法和交易法的要求，在註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行了充分的披露。

本協議規定或依據本協議作出的本公司和承銷商各自的賠償、出資協議、陳述、保證和其他聲明應繼續有效，並且具有充分的效力和作用，無論(I)承銷商、承銷商的高級職員或員工、控制任何承銷商、本公司、本公司高級職員或員工或任何控制本公司的任何人對其結果進行的任何調查或聲明，(Ii)接受本協議所述的美國存託憑證及付款，及(Iii)終止本協議。

[簽名頁如下]

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本返還給本公司，據此，本文件與本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

附表A

附表B

發行人免費招股説明書(ES)

[●]

附表C

定價信息

公司美國存託憑證數量：6,000,000

新增美國存託憑證數量：900,000

每家公司美國存托股份的公開募股價格：美元[●]

每增加一次美國存托股份的公開發行價：$[●]

每家公司美國存托股份承保折扣：每家公司美國存托股份7.0%(或$[●]每股)

每增加一個美國存托股份承保折扣： 每增加一個美國存托股份(或$[●]每股)

每一家公司美國存托股份的收益(費用前)： $[●]

每增加一個美國存托股份給公司的收益(扣除費用前)：$[●]

附表D

禁閉派對

附表E

註冊人的子公司和可變權益實體

附表F

筆試--水上通信

附件A

鎖定協議的格式

[●], 2023

素數資本有限責任公司，

作為本公司的承銷商

桃金娘路14號

大脖子，紐約11021

女士們、先生們：

簽署人理解 承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”)Prime Number Capital LLC建議與開曼羣島的小i公司(“本公司”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，規定本公司發售(“發售”)本公司的 美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於本公司普通股的三分之一，面值 每股0.00005美元(“普通股”)。

為促使承銷商繼續努力與此次發行相關，簽字人特此同意，未經 代表事先書面同意，簽字人不得在發售結束後180天內(“禁售期”)、 (1)要約、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、購買任何期權或合同、購買任何期權、授予任何期權、權利或權證、進行任何賣空、出借、或以其他方式轉讓或處置，直接或間接 任何美國存託憑證、普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的證券， 無論是現在擁有或以後由簽署人購買，或簽署人對其具有或以後獲得處置權的 (統稱為“禁售證券”)；(2)訂立任何掉期或其他安排，將禁售證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，而不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易 是否以現金或其他方式交付禁售證券；及 (3)公開披露擬提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何與禁售證券有關的交易、互換、對衝或其他 安排。上述句子不適用於(A)與美國存託憑證有關的交易， 發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券，或(B)將鎖定證券作為善意的通過遺囑或無遺囑或為家庭成員的利益而贈送給家庭成員或信託基金(在本鎖定協議中，“家庭成員”是指任何血緣關係、婚姻關係或收養關係，不比表親關係遠)；提供在根據第(Br)款進行任何轉讓或分配的情況下，每個受贈人或受贈人應簽署並交付基本上採用本函件協議形式的禁售函； (C)將禁售證券轉讓給慈善機構或教育機構；(D)如果以下籤署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則將禁售證券轉讓給任何股東、合夥人或其成員或擁有類似股權的所有者，視情況而定；(E)如以下籤署的 是信託，則發給該信託的受託人或受益人；但前提是在根據前述(B)、(C)或(D)條款進行的任何轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓不涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應 簽署並向代表人交付基本上以本鎖定協議形式的鎖定協議，以及 (Iii)不要求或自願根據經修訂的1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條提交文件或其他文件或公告，(F)在授予限制性股票獎勵或股份單位時，或在行使購買本公司根據公司股權激勵計劃或定價説明書所述僱傭安排發行的美國存託憑證或普通股的期權時(如承銷協議所界定)(“計劃股份”)或轉讓美國存託憑證時，以下籤署人從公司收到美國存託憑證；普通股或可轉換為普通股或美國存託憑證的任何證券 在本公司證券歸屬事件或行使購買本公司證券的期權時，以“無現金”或“淨行使”的方式購買，或 支付簽字人與該歸屬或行使有關的納税義務，但僅限於該權利在禁售期內到期，但不要求 在承銷協議日期後90天內根據《交易所法案》第13條或其他公告進行申報或自願作出。在上述第90天之後，如果簽署人需要根據《交易法》第13條或第16(A)條提交一份報告，報告禁售期內普通股或美國存託憑證的實益所有權減少，則簽署人應在該附表或報告中向 説明這種轉讓的目的是為了彌補簽名人與這種歸屬或行使有關的預扣税義務，並進一步規定，計劃股票應受本禁售期協議條款的約束；(G) 根據《交易法》關於轉讓禁售證券的規則10b5-1建立交易計劃，條件是：(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓禁售證券，以及(Ii)簽字人或公司不會自願根據《交易法》發佈或提交任何關於設立該計劃的公告或文件；以及(H)因法律的實施而發生的禁售期證券的轉讓，例如根據有限制的國內訂單或與離婚協議有關的轉讓，條件是受讓人同意在禁售期的剩餘時間內以本禁售期協議的形式簽署和交付基本上以禁售期協議的形式的禁售期協議，並進一步規定，根據《交易所法案》第13條的規定，因此類轉讓而必須在禁售期內提交的任何文件應包括一項聲明，説明此類轉讓是通過法律的實施(統稱為，“允許的 個傳輸”)。此外，簽署人同意，未經代表人事先書面同意，不會在禁售期內 對任何禁售證券或任何可轉換為禁售證券或可行使或可交換為禁售證券的證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或公開披露有意作出任何要約、出售、質押或處置，或進行任何交易、互換、對衝或與任何禁售證券有關的其他安排。 簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓指示，以反對轉讓所簽署的禁售證券，但遵守上述限制者除外。

本鎖定協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止(I)採用股權激勵計劃，並根據 任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及以S-8表格提交登記聲明；提供然而，本鎖定協議各方的任何出售應受本鎖定協議的約束，(Ii)與行使本公司的已發行期權或認股權證有關的美國存託憑證或普通股的發行；提供本鎖定協議 將適用於以下籤署人因行使該權利而發行的任何股票，或(Iii)與收購或可能包括出售或股權證券在內的戰略關係有關的證券發行；提供，在上述180天期限屆滿之前，任何此類 股票均不得在公開市場出售。

如果簽署人是本公司的 高級職員或董事，(I)簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人可能在發售中購買的任何證券；及(Ii)代表同意，在解除或豁免與鎖定證券轉讓有關的前述限制的生效日期前，至少三(3)個業務 日， 代表將通知本公司即將解除或放棄的限制。代表根據本協議授予任何此類官員或董事的任何免除或放棄僅在免除或放棄後兩(2)個工作日生效。如果(A)解除或豁免僅僅是為了允許轉讓非用於對價或與任何其他允許轉讓相關的鎖定證券，並且(B)受讓人已書面同意受本函件協議中描述的相同條款的約束，且該條款在轉讓時仍然有效的範圍和持續時間內，本 款的規定將不適用。

簽署人明白本公司和承銷商在完成發售過程中依賴本鎖定協議。簽字人 進一步瞭解，本禁售協議不可撤銷，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人明白，如(I)承銷協議於2024年2月1日前仍未籤立，(Ii)本公司以書面通知代表其無意進行發售，或(Iii)承銷協議(不包括在終止後仍然有效的包銷協議的條文)在支付及交付承銷協議項下擬出售的美國存託憑證或普通股前終止或終止， 簽署人將獲解除本函件協議項下的所有責任。

發行是否真的進行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何發行將僅根據承銷協議進行，承銷協議的條款將由本公司與承銷商協商決定。簽署人確認，本公司或承銷商並無作出任何完成發售的保證。本書面協議應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

[簽名頁如下]