根據2月提交給美國證券交易委員會的文件 13, 2023
註冊號碼333-268889
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
____________________________________
第1號修正案
至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
____________________________________
小一公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________________________
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島 |
7372 |
不適用 |
||
(述明或其他司法管轄權 |
(主要標準工業 |
(國際税務局僱主) |
西1555號398號樓7樓
金沙江路
上海,中國201803
電話:+86021-39512112
(地址,包括郵政編碼、郵政編碼和電話號碼,包括地區郵政編碼,包括註冊人主要執行辦公室的地址)
____________________________________
GKL公司/搜索公司
One Capitol Mall,套房660
加州薩克拉門託,郵編:95814
電話:(800)446-5455
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
____________________________________
複製到:
夏洛特·韋斯特福爾,Esq. |
弗朗西斯·Li,Esq. |
Arila周,Esq. |
____________________________________
建議向公眾出售的大約開始日期:
在本登記聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快辦理。
如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供,請選中以下框。-☐
如果此表格是根據證券法規則第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。*☐
如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司:
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。
目錄表
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。蕭-I在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,不得出售這些證券。這份初步招股説明書並不是要出售這些證券和肖-I沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
有待完成 |
初步招股説明書,日期為2023年2月13日 |
600萬股美國存托股份
小一公司
代表2,000,000股普通股
此為首次公開發售或“發售”6,000,000股美國存托股份或美國存托股份(每股為“美國存托股份”,統稱為“美國存託憑證”),相當於小一公司普通股的三分之一,每股面值0.00005美元。小一公司是一間於開曼羣島註冊成立的控股公司(“小一公司”或“公司”),其主要營業地點為上海中國。
在此次發行之前,小一的美國存託憑證或普通股尚未公開上市。小i預計,美國存托股份的首次公開募股價格將在6.8美元至8.8美元之間。該公司打算將美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,代碼為“XI”。然而,無法保證此次發行將完成,其美國存託憑證將在納斯達克全球市場交易。此次發行取決於納斯達克對小i的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市的最終批准。如果納斯達克拒絕上市,小蟻金服將不會繼續完善此次發行。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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蕭-I根據適用的美國聯邦證券法,該公司是一家“新興成長型公司”,符合降低上市公司報告要求的資格。請參閲第39頁開始的“風險因素”,瞭解你在投資肖之前應該考慮的因素。-I是美國存託憑證。
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小一是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,小一公司的大部分業務是通過上海小一機器人技術有限公司(“上海小一”)進行的,上海小一是一家可變利益實體(VIE),在人民Republic of China,或“中國”或“中國”。小i的美國存託憑證的投資者應注意,他們可能永遠不會持有VIE的股權,而是隻購買開曼羣島控股公司小一的股權,而小一併不擁有VIE及VIE的附屬公司(“中國經營實體”)在中國的任何業務。
小一的間接全資子公司智真人工智能科技(上海)有限公司(“智真科技”或“WFOE”)簽訂了一系列建立VIE結構的合同安排(“VIE協議”)。VIE結構用於向投資者提供對中國公司的外國投資敞口,中國法律禁止外國對運營公司的直接投資。小一公司評估了FASB ASC第810號文件中的指導意見,並根據此類合同安排確定小一公司是VIE的主要受益人。ASC 810要求,如果公司承受VIE的大部分虧損風險,或有權獲得VIE的大部分剩餘收益,則需要合併VIE。VIE是指一家公司或其WFOE通過合同安排全面和獨家負責該實體的管理,承擔該實體的所有虧損風險(不包括非控制性權益),獲得可能對該實體具有重大意義的利益(不包括非控制性權益),並擁有行使該實體所有投票權的專有權利,因此該公司或其WFOE在會計上是該實體的主要受益人。根據ASC 810,報告實體在VIE中擁有控股權,如果報告實體具有以下兩個特徵,則必須合併VIE:(A)有權指導VIE的活動,這對VIE的經濟表現有最大影響;(B)有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失,或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。根據VIE協議,就會計目的而言,本公司被視為VIE的主要受益人。VIE沒有資產作為抵押品或僅限於清償債務。VIE的債權人對本公司的一般信貸沒有追索權。因此,根據美國公認會計原則,中國經營實體的結果在小一的財務報表中合併。然而,投資者不會也可能永遠不會持有中國經營實體的股權。VIE協議可能並不能有效地控制上海小一。關於小一執行VIE協議的能力存在不確定性,VIE協議還沒有在法庭上得到檢驗。中國監管當局可能不允許這種VIE結構,這可能會導致中國運營實體的運營和小一美國存託憑證的價值發生重大變化,包括它可能導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關合約安排的摘要,請參閲本招股説明書第6頁開始的“招股章程摘要--本公司的歷史及公司結構”,以及本招股説明書第52頁開始的“與本公司結構有關的風險因素”,以瞭解與該等合約安排有關的某些風險。
截至本招股説明書日期,本公司、其附屬公司或中國經營實體之間並無發生現金轉移或以股息或分派方式轉移其他資產。小i打算保留未來的任何收益,為其業務擴張提供資金,並預計在可預見的未來,不會支付任何現金股息,也不會將任何資金從一個實體轉移到另一個實體。因此,小一併無制定任何現金管理政策,規定資金如何在本公司、其附屬公司、投資者或中國營運實體之間轉移。有關詳情,請參閲第18頁開始的“招股章程摘要-綜合”。
小一是一家控股公司,沒有自己的業務。小一於中國的業務主要透過於中國的中國經營實體進行。因此,儘管有其他途徑可供其在控股公司層面取得融資,但小一向其股東支付股息及其他分派以及償還可能產生的任何債務的能力可能取決於小一的中國子公司支付的股息及其他分派,而小一的中國附屬公司則依賴中國經營實體根據VIE協議支付的股息及其他分派。如果這些實體中的任何一個未來單獨產生債務,管理這類債務的工具可能會限制其向小I支付股息和其他分配的能力。
此外,小一中國子公司和VIE的股息和分派須遵守有關向中國以外的各方派息和支付的法規和限制。適用的中國法律允許WFOE只能從根據中國會計準則和法規確定的淨收入(如果有)中向小一支付股息。在一般公積金和利潤(如一般公積金不足)抵銷以前會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。此外,註冊股本和資本公積金賬户也在年內被限制提取
目錄表
中國,最高為各營運附屬公司持有的淨資產額。相比之下,香港目前並無外匯管制或資金流入或流出香港的限制。因此,小一的香港子公司在正常情況下可以不受任何限制地將現金轉移到開曼羣島。由於該等中國法律及法規,中國經營實體及外商獨資企業將其部分淨資產轉讓予本公司的能力受到限制。
此外,中華人民共和國經營實體之間的資金轉移適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年第二修正案修訂本,《關於民間借貸案件的規定》),該規定於2021年1月1日實施,規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據小一的中國律師事務所景天律師事務所的建議,《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一箇中國經營實體產生的現金為另一個關聯的中國經營實體的經營提供資金。小一或中國經營實體並未獲通知任何可能限制中國經營實體彼此之間轉移現金能力的其他限制。未來,來自海外融資活動(包括是次發行)的現金收益可能會由小一轉讓給其全資附屬公司AI Plus Holding Limited(“AI Plus”),然後再轉讓給AI Plus的全資附屬公司小一科技有限公司(“小一科技”),然後根據具體情況通過出資或股東貸款的方式轉讓給WFOE。根據WFOE與上海小一之間的某些合同安排,現金收益可根據適用的中國法規允許的方式從WFOE流向上海小一。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得從股票溢價中支付股息。如果小一決定未來就其任何普通股支付股息,作為控股公司,小一將依靠上海小一向WFOE支付的款項,以及該等付款從WFOE分配給小一科技,然後從小一科技分配給AI Plus,然後再從AI Plus分配給小一,除非小一從未來的發行中獲得收益。小一預計在可預見的未來不會分紅。然而,如果它宣佈其普通股分紅,託管人將向您支付其從小一普通股收到的現金紅利和其他分配,然後按照存款協議規定的條件扣除費用和費用。見本招股説明書第26頁的“招股説明書摘要--與VIE之間的現金轉移”和本招股説明書第66頁的“風險因素-與在中國做生意有關的風險”-“根據企業所得税法,有關我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格”。
此外,小一須承受與中國經營實體在中國的經營有關的若干法律及經營風險。管限中國經營實體目前業務運作的中國法律法規有時含糊不清,因此,這些風險可能導致中國經營實體的經營發生重大變化、小一美國存託憑證的價值大幅貶值,或其向投資者發售或繼續發售其證券的能力完全受阻。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度。這種修改或新的法律法規將對小一的子公司和中國經營實體的日常業務運營、小一接受外國投資的能力以及小一在美國證券交易所上市的潛在影響是高度不確定的。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施規則,要求公司、其子公司或中國經營實體在美國上市前必須獲得中國當局的監管批准。換言之,儘管公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可,也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕,但其運營可能直接或間接受到不利影響;若本公司、其附屬公司或中國經營實體(I)未收到或維持該等許可或批准,(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可或批准,則其向投資者發售或繼續發售證券的能力可能會因與其業務或行業有關的現有或未來法律及法規或中國政府當局的幹預或中斷而受到阻礙,且其證券價值可能大幅下降或變得一文不值,而本公司、或其附屬公司或中國經營實體須於未來取得該等許可或批准。或(Iv)中國政府在事先沒有事先通知的情況下進行的任何干預或中斷。
於2021及2020財政年度,中國營運實體分別約有2.3%及11.7%的收入來自香港。香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中,即香港的憲制文件,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。我不能向你保證,香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。小一可能會對中國政府未來的任何行動產生不確定性,可能與在中國經營有關的大部分法律和經營風險也可能適用於中國經營實體未來在香港的經營。中國政府可隨時幹預或影響中國經營實體目前和未來在香港的經營活動,並對中國經營實體開展業務活動的方式施加更大影響。如果政府採取這類行動,他們在香港的運作可能會有重大改變。
在香港,個人資料的收集、使用和披露、個人資料的保留、查閲和更正均受《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)規管。有關詳情,請參閲《香港條例-香港個人資料法》。香港的競爭法主要受《競爭條例》(香港法例第619章)規管,該條例禁止三類主要的反競爭行為,即(A)反競爭協議或做法;(B)濫用市場力量;以及(C)對可能大幅減低電訊業競爭水平的安排的合併管制。《競爭條例》中的合併規則禁止企業直接或間接進行具有或相當可能會大幅降低香港競爭水平的合併。這項規則只適用於電訊營運商持牌人。香港並沒有一般的合併管制制度。有關詳情,請參閲“香港的規例-香港的競爭法”。
截至本招股説明書日期,中國經營實體在香港的業務與其整體業務相比相對微不足道,只需遵守香港法律和法規。中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國在大陸的商業經營。肖毅預計,中國政府的此類聲明不會對中國經營實體在香港的業務運營產生任何具體影響。如果內地中國與香港之間的政治安排有任何變化,將會影響香港整體的營商環境。
目錄表
中國經營實體在中國的經營受中國法律法規管轄。小一的中國法律顧問景天律師事務所已向小一告知小一,於本招股説明書日期,根據彼等對中國現行法律、法規及規則的理解,小一、其附屬公司、中國經營實體已獲得中國政府當局就其目前在中國進行的業務經營所需的一切許可及批准。
小一及其附屬公司或中國經營實體目前在中國進行的業務經營均未獲任何拒絕許可。這些許可和批准包括(但不限於)《增值電信業務許可證》、《營業執照》、《對外貿易經營者備案登記表》、《報關單位登記證》。小一的中國法律顧問景天律師事務所已向小一告知小一,於本招股説明書日期,根據彼等對中國現行法律、法規及規則的理解,小一、其附屬公司、中國經營實體目前無需獲得任何中國當局的許可,即可向外國投資者發行美國存託憑證或普通股。
然而,小一的風險受制於中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險,包括小一無意中得出結論認為此處討論的許可或批准不是必需的、適用的法律、法規或解釋的變化使得小一未來需要獲得批准,或中國政府可能不允許小一的控股公司結構,這可能會導致其運營發生重大變化,包括其繼續現有控股公司結構、繼續其當前業務、接受外國投資以及向其投資者提供或繼續提供證券的能力。這些不利行為可能會導致小i的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。如果小一證券未能遵守這些規章制度,可能還會受到包括中國證監會在內的中國監管機構的處罰和制裁,這可能會對小一證券在美國交易所上市的能力產生不利影響,這可能會導致小一證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
中國網信辦的許可。根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》,上海小一已申請由中國網絡安全審查技術與認證中心(以下簡稱中心)組織的網絡安全審查,該中心經中國網絡空間管理局網絡安全審查辦公室授權,接受公眾諮詢和網絡安全審查意見。2022年8月25日,上海小一收到了網絡安全審查辦公室的書面通知,根據通知,此次發行不需要進行網絡安全審查。
中國對海外上市和股票發行的限制。由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求,由中國公司或個人控制、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。
2021年12月24日,證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》,與《管理規定草案》、《境外上市規則草案》合稱),徵求意見期均於2022年1月23日屆滿。截至本招股書發佈之日,境外上市規則草案尚未正式採納或發佈。《境外上市規則(徵求意見稿)》規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排,明確了境外間接上市的認定標準。其中,境內企業有意在境外市場間接發行證券並上市的,備案義務為在中國註冊成立的主要經營實體,備案義務應在提交境外上市申請後三個工作日內完成。首次公開發行上市所需的備案材料包括但不限於:相關行業監管主管部門出具的監管意見書、備案、批覆等文件(適用的話);相關監管機構出具的安全評估意見(適用的話)。
如果中國證監會或其他監管機構稍後頒佈新規則或解釋,要求小i證券本次發行及任何後續發行必須獲得其批准,小i證券可能無法獲得該等批准,並可能因未能尋求該等批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,這可能會顯著限制或完全阻礙其向其投資者發售或繼續發售證券的能力,而目前發售的證券可能大幅貶值並一文不值。
小一及小一的中國法律顧問景天律師事務所均認為,就本次發行而言,小一的美國存託憑證在納斯達克上的發售和交易無需中國證監會的批准,原因是:(I)外商獨資企業是通過直接投資而不是合併或收購由小一的實益擁有人、即併購規則所界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產而註冊成立的;(Ii)中國證監會目前並未就本次發行是否受併購規則約束髮布任何最終規則或解釋;及(Iii)併購規則中沒有明確將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。截至本招股説明書日期,中國並無相關法律或法規明確要求本公司、其附屬公司或中國經營實體就是次發售向中國證監會或任何其他中國政府機關尋求批准,本公司、其任何附屬公司或中國經營實體亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局就小一計劃發售事項作出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而,由於該等聲明及中國政府的監管行動是新公佈的,而官方指引及相關實施規則尚未發出,有關該等規則將如何在海外發售的情況下詮釋或實施,以及該等修訂或新的法律及法規將對中國經營實體的日常業務運作產生的潛在影響,仍存在一些不確定性。小i及其中國律師事務所景天律師事務所不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與他們相同的結論。截至本報告日期,小一、其子公司和中國經營實體尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國監管機構的任何查詢、通知、警告、制裁、否認或監管反對。中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則,要求本公司、其子公司或中國經營實體在美國上市前獲得中國監管機構的批准。如果確定本次發行需要中國證監會批准,小一可能因未能尋求中國證監會批准本次發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。
有關更多詳細信息,請參閲中國證監會發布的《關於在中國做生意的風險-中國公司赴境外股票市場發行規則草案》。雖然這些規定尚未生效,但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙小i向投資者發售或繼續發售小i的美國存託憑證,並可能導致其美國存託憑證的價值大幅縮水或變得一文不值。
目錄表
根據《要求外國公司承擔責任法案》(以下簡稱HFCAA),如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續三年不能檢查發行人的審計師,發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告(“認定報告”),認定PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)Republic of China的內地中國因一個或多個內地主管部門擔任的職位;(2)中華人民共和國的一個或多個主管部門擔任職務的香港特別行政區香港。此外,認定報告確定了受這些認定製約的具體註冊會計師事務所(“PCAOB認定的事務所”)。2021年6月22日,美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》(AHFCAA),如果該法案獲得通過,將把不檢查的年數從三年減少到兩年,因此,如果PCAOB確定它不能完全檢查或調查小一的審計師,那麼小一的證券可能被禁止交易或退市的時間將縮短。
小一目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,須受美國法律的約束,根據這一法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia的審計報告包括在本招股説明書中,總部設在紐約紐約,截至本招股説明書日期,Marcum Asia不包括在確定報告中PCAOB確定的公司名單中。
2022年8月26日,PCAOB宣佈,它已與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和財政部(“財政部”)簽署了一份關於對內地中國和香港的審計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)。根據該議定書,PCAOB於2022年9月至11月期間在香港對符合認定報告的部分註冊會計師事務所進行了檢查。
2022年12月15日,PCAOB董事會宣佈已完成檢查,確定完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所,並投票決定騰出確定報告。
2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》(簡稱《CAA》),使之成為法律。除其他外,CAA包含與AHFCAA相同的條款,該條款將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。
儘管如上所述,小一是否有能力聘請一名接受PCAOB檢查和調查的審計師,包括但不限於檢查與小一有關的審計工作底稿,可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。馬庫姆亞洲與小一有關的審計工作底稿位於中國。至於對在中國有業務的公司(如本公司)的審計,其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。如果PCAOB因外國司法當局的立場而無法全面檢查或調查本公司的審計師,或PCAOB因協議聲明的執行受到任何阻礙而重新評估其決定,則這種缺乏檢查或重新評估可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易,並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。因此,HFCAA呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格,對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些事態的發展可能會給小蟻金服的上市增加不確定性。
見《風險因素--與中國經商有關的風險》-新頒佈的《持有外國公司問責法》和美國參議院通過的《加快外國公司問責法》,都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準,尤其是非-U“這些事態發展可能給我們在納斯達克全球市場的發行和上市增加不確定性,如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查我們的審計師,納斯達克可能決定將我們的證券退市”,見本招股説明書第60頁。
投資小肖-I的美國存託憑證涉及高度風險。見本招股説明書第39頁開始的“風險因素”。
每個美國存托股份 |
總計 |
|||
首次公開募股價格 |
美元 [______] |
美元 [______] |
||
承銷商介紹的對投資者銷售的承銷折扣和佣金(7%)(1) |
美元 [______] |
美元 [______] |
||
扣除費用前的收益,給小一(2) |
美元 [______] |
美元 |
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(1)有關小I應付承保賠償的額外披露,請參閲第190頁開始的“承保”。
(2)據報道,與此次發行相關的總估計費用列於題為“承銷年度折扣、佣金及費用”一節。
承銷商在本次發行中以確定的承諾基礎出售6,000,000份美國存託憑證(或6,900,000份美國存託憑證,如果承銷商行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。
小i已授予承銷商一項選擇權,自招股説明書發佈之日起45天內以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金,最多再購買90萬隻美國存託憑證。
承銷商預計以美元付款後將美國存託憑證交付給買方。[•], 2023.
國泰君安國際 |
招股説明書日期[•], 2023
目錄表
目錄
頁面 |
||
招股説明書摘要 |
4 |
|
供品 |
35 |
|
風險因素 |
39 |
|
關於前瞻性聲明的警示聲明 |
83 |
|
收益的使用 |
84 |
|
股利政策 |
85 |
|
大寫 |
86 |
|
匯率信息 |
87 |
|
稀釋 |
88 |
|
公司歷史和結構 |
90 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
93 |
|
行業概述 |
108 |
|
生意場 |
117 |
|
中華人民共和國法規 |
132 |
|
管理 |
145 |
|
董事會 |
147 |
|
高管薪酬 |
151 |
|
主要股東 |
153 |
|
關聯方交易 |
156 |
|
股本説明 |
159 |
|
美國存托股份説明 |
169 |
|
有資格在未來出售的普通股和美國存託憑證 |
180 |
|
課税 |
182 |
|
民事責任的可執行性 |
188 |
|
承銷 |
190 |
|
與此次發售相關的費用 |
199 |
|
法律事務 |
200 |
|
專家 |
200 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
200 |
|
合併財務報表索引 |
F-1 |
您只應依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。小易沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。小易僅在允許出售和銷售的司法管轄區出售美國存託憑證,並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效,與本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間無關。小一尚未採取任何行動,允許在美國境外公開發行美國存託憑證,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何提交的免費寫作招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外提供美國存託憑證和分發本招股説明書或任何提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。
本招股説明書包括肖毅從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明,他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。雖然小一相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的,但提醒你不要過度重視這些信息。
直到[•]2023年(本招股説明書日期後第25天),所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商時,以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外。
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關於這份招股説明書
除本招股説明書或由小宜或其代表編制的任何免費撰寫的招股説明書,或小宜向您推薦的招股説明書中所載的信息或陳述外,小i和承銷商並未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。小易對他人提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區,或提出要約或出售的人沒有資格這樣做的司法管轄區,或向任何不被允許向其提出要約或出售的人,小一不會提出出售這些證券的要約。為免生疑問,開曼羣島並無向公眾發出認購美國存託憑證的要約或邀請。本招股説明書所載資料只適用於招股説明書封面上的日期。自那以後,小一的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
適用於本招股説明書的慣例
除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及:
• “小一”或“公司”是指小一公司,一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司;
• “AI Plus”是指根據英屬維爾京羣島法律成立的AI Plus Holding Limited,作為小一的中間控股公司;
• “小一科技”是指AI Plus全資擁有、根據香港法律成立的小一科技有限公司;
• “WFOE”是指智真人工科技(上海)有限公司(“智真科技”),是一家根據中國法律成立和存在的有限責任公司,由小i科技全資擁有;
• “上海小一”或“VIE”是指上海小一機器人技術有限公司,是根據中華人民共和國法律成立和存在的股份有限公司;
• “中華人民共和國經營實體”是指VIE、上海小一及其子公司;
• “公司章程”是指經修改和重述的公司章程(“備忘錄”)和經修改和重述的公司章程(“公司章程”);
• “中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China,包括香港特別行政區和澳門特別行政區,不包括臺灣,僅就本招股説明書而言;就本招股説明書而言,“中國人”一詞具有相關含義;
• “內地中國”、“中華人民共和國內地”或“中華人民共和國內地”係指中華人民共和國內地中國,不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區;就本招股説明書而言,“中國內地人”一詞具有相關含義;
• “中國政府”、“中國監管機構”、“中國當局”、“中國政府”、“中國政府”、“中國當局”或“中國政府當局”僅就本招股説明書而言是指中國內地政府;就本招股説明書而言,類似的詞語具有相關含義;
• “中華人民共和國法律法規”、“中華人民共和國法律”、“中華人民共和國法律”、“中國法律法規”或“中國法律”是指內地中國的法律法規;就本招股説明書而言,類似的用語具有相關含義;
• “普通股”是指本公司的普通股,每股票面價值0.00005美元;
• “美元”、“美元”和“美元”都是美元;
• “人民幣”和“人民幣”是指人民幣;
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• 《公司法》適用於《公司法》(經修訂),第開曼羣島的22個國家。
• “美國存託憑證”指的是小一的美國存托股份,每一股相當於普通股的三分之一。
中國經營實體的業務於中國境內以中國的貨幣人民幣進行。小一的合併財務報表以美元列報。在本招股説明書中,小一指的是以美元計的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率為基礎,自特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響小一債務的數額及其以美元計算的資產價值,這可能導致小一債務的數額(以美元表示)及其資產價值的增加或減少,包括應收賬款(以美元表示)。
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財務資料的列報
本招股説明書所包括的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的,報告貨幣為美元。除非另有説明,本招股説明書中的所有金額均以美元計價。
為方便讀者,本招股説明書載有若干外幣金額與美元的折算。除非另有説明,所有從人民幣到美元的折算都是在2021年12月30日以人民幣6.3726元至1.00元人民幣進行的,相當於紐約市電匯人民幣的中午買入價,經聯邦儲備委員會認證用於海關目的。小一併不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。2022年6月1日,紐約以人民幣支付的電匯中午買入匯率為6.6858元至1.00美元。小易對本次招股説明書中的部分數字進行了四捨五入的調整。因此,在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在決定是否購買肖之前應考慮的所有信息-I是美國存託憑證。請仔細閲讀本招股説明書全文,包括《風險因素》、《業務》、《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》和《-I在作出投資決定之前,應提交包括附註在內的綜合財務報表。本招股説明書包含肖建華委託的一份行業報告中的信息。-I以及由獨立研究公司Frost R&Sullivan編制,以提供有關中國經營實體的行業及其在中國的市場地位的信息。
投資者應該注意到,肖-I最終開曼羣島控股公司中國並無於中國擁有任何主要業務,而本招股説明書所述於中國的業務乃透過位於中國的中國經營實體經營。
小藝的使命
小i的使命是利用上海小i先進的核心人工智能技術,讓世界變得更美好。
概述
小一是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,小一大部分業務是通過中國的上海小一(VIE)進行的。持有小一的美國存託憑證或普通股的投資者應注意,他們可能永遠不會持有VIE的股權,而是隻購買開曼羣島控股公司小一的股權,小一併不擁有由中國經營實體在中國經營的任何業務。本次發售的美國存託憑證是開曼羣島控股公司的股份,而不是中國的VIE股份。
上海盈思軟件科技有限公司(“Incesoft”)成立於2001年。Incesoft創建了小i機器人品牌(中文:小I機器人),並開發了用於支持其C2C業務模式的人工智能技術。2009年,Incesoft將其商業模式從消費者對消費者轉變為企業對企業。與此同時,Incesoft的創始人創立了上海小i,VIE,收購了小i機器人品牌和Incesoft的核心人工智能技術。收購完成後,Incesoft於二零一二年根據中國法律於本地公司註冊處註銷註冊而解散。自2009年以來,上海小一憑藉其廣泛的技術商業化、品牌認知度和中國的創新文化,已成為領先的人工智能(AI)公司。
20年來里程碑式的成就
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自2001年成立以來,上海小一基於其自然語言處理和人工智能實施,為企業開發了一系列認知智能技術。根據Frost S&Sullivan的説法,憑藉其尖端技術、專注的服務和長期的客户基礎,它已成為中國領先的客户服務解決方案公司。重點研發和推廣以自然語言處理為核心的認知智能技術和產品,以認知智能產品和服務賦能和推動產業數字化和智能化升級轉型。
上海小一是中國領先的認知智能企業,集成了自然語言處理和計算機視覺等感知智能的部分。它在人工智能領域提供廣泛的商業服務,涵蓋自然語言處理、計算機視覺、機器學習和雲計算。它擁有多領域數據資源和多個行業標準,擁有尖端人才團隊培養體系和強大的資源整合經驗。它主要為客户提供智慧城市、軟件業務和建築設計人工智能服務。
上海小易擁有涵蓋基礎技術平臺、對話機器人、雲服務、行業解決方案和機器人解決方案的全面業務線。
上海小一的認知智能人工智能平臺產品和服務主要面向以下行業的客户進行營銷和銷售:(1)聯繫中心,(2)金融,(3)城市公共服務,(4)建築,(5)元宇宙,(6)製造業和(7)智能醫療。
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小易的歷史與公司結構
小一於2018年8月13日在開曼羣島註冊成立,根據《公司法》承擔有限責任。註冊成立後,本公司的法定股本為50,000美元,分為1,000,000,000股每股面值0.00005美元的股份,其中包括1,000,000,000股每股面值0.00005美元的普通股。該公司是一家控股公司。
2018年8月30日,小一根據英屬維爾京羣島的法律成立了其全資子公司AI Plus作為其中間控股公司,小一隨後根據香港法律成立了其全資子公司小一科技,後者又於2019年3月29日成立了一家全資中國子公司致真科技或WFOE。隨後,小一通過WFOE與上海小一及其股東訂立了一系列合同安排,從而確立小一為上海小一的主要受益人,以進行會計處理。本次重組完成後,小一已在合併財務報表中按歷史成本確認上海小一的淨資產,基礎沒有變化。
截至本招股書日期,Al Plus、小i科技和致真科技均未有任何實質性業務運營。由於小一科技間接擁有致真科技及可變利益實體合約安排,小一被視為VIE的主要受益人。小一按美國公認會計原則將中國實體視為其合併聯營實體,並已根據美國公認會計原則將該等實體的財務業績綜合於小一的綜合財務報表。有關可變利益實體結構的更多詳情及風險,請參閲本招股説明書第52頁的“風險因素--與本公司結構有關的風險”。
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日,小一的公司法律結構。
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下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日,VIE的所有權--上海小一。
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VIE協議
中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管電信和互聯網行業,包括軟件行業。這些法律法規還包括對從事軟件業務的中國公司的外資所有權的限制。小i、AI Plus和致真科技被視為外商投資企業。為遵守此等規定,本公司在中國的大部分活動均透過中國營運實體進行。該公司執行VIE協議的能力存在不確定性,VIE協議尚未在法庭上進行測試。
致真科技已與上海小一及其61名股東訂立以下合約安排,該等股東合共持有上海小一的100%股權,使本公司(I)有權指導對上海小一及其附屬公司的業績有最重大影響的活動,及(Ii)可收取上海小一及其附屬公司可能對上海小一及其附屬公司有重大影響的利益。本公司透過其間接全資附屬公司致真科技全面及獨家負責上海小一的管理,承擔上海小一的所有虧損風險(不包括非控股權益),並擁有行使上海小一股東的所有投票權的獨家權利。作為交換,上海小一向智臻科技支付服務費。服務費為上海小一的税前利潤的100%,扣除中國法律法規規定的所有成本、費用、税金和其他費用。上海小一同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務,除非事先獲得致真科技的書面同意,否則不得與任何第三方建立類似於獨家業務合作協議所形成的合作關係。因此,本公司透過其全資附屬公司AI Plus及致真科技,就會計目的已確定為上海小一及VIE附屬公司的主要受益人,並已將上海小一及其附屬公司的資產、負債、經營業績及現金流量綜合於隨附的綜合財務報表。
獨家看漲期權協議
根據致真科技、上海小一號及其股東於2019年3月29日簽訂的獨家看漲期權協議,股東不可撤銷地授予致真科技或致真科技指定的任何第三方一項購股權,可隨時按致真科技酌情釐定的價格購買其於上海小一的全部或部分股權。根據獨家認購期權協議,本公司將向上海小一的每名股東支付的購買價將為發生該等股份轉讓時適用的中國法律所允許的最低價格。未經致真科技事先書面同意,股東和上海小一同意不對股權設置產權負擔、全部或部分轉讓或處置股權;修改上海小一的公司章程;改變上海小一的註冊資本或控股結構;改變上海小一的經營活動;出售、轉讓、抵押或處置上海小一的任何資產、業務或收入的任何合法或實益權利;產生、承擔或擔保任何債務;簽訂任何實質性合同;向任何一方提供任何貸款或信用,或提供任何擔保或承擔任何一方的任何義務;與任何第三方合併或合併,或收購或投資任何第三方;或分配股息。股東及上海小一同意按照相關法律及實務守則審慎管理業務及處理財務及商業事務。本協議將繼續具有十足效力,直至致真科技收購上海小一的全部股權之日,或本協議因雙方書面同意而終止之日。
獨家商業合作協議
2019年3月29日,智振科技與上海小一簽訂獨家業務合作協議,使智振科技能夠按照適用法律從事互聯網技術發展的開發和運營。根據該協議,上海小i指定致真科技向上海小i提供獨家綜合業務支持、技術服務、諮詢服務等服務,上海小i同意接受此類服務。智振科技提供的服務期限為自2019年3月29日生效之日起10年,期滿後自動延長,直至智振科技書面終止為止。此外,致真科技擁有對上海小一的所有現金流和資產進行全面和專有的管理和管理,以及指導和管理上海小一的財務和日常運營。作為交換,上海小一向智臻科技支付服務費。服務費為上海小一的税前利潤的100%,扣除所有成本後,
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中國法律法規規定的費用、税費和其他費用。如果上海小一因實際管理情況無法支付服務費,經致真科技書面同意,上一會計年度未繳部分服務費可順延至下一財年年底一併結算。上海小一同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務,除非事先獲得致真科技的書面同意,否則不得與任何第三方建立類似於獨家業務合作協議所形成的合作關係。在本協議有效期內,致真科技將承擔上海小一及其子公司業務所產生的所有經濟利益和風險。如發生虧損或嚴重經營困難,致真科技將向上海小一號或其子公司提供資金支持。
授權書協議
2019年3月29日,上海小一各股東簽署《授權書協議》,不可撤銷地委託致真科技或其指定的任何人士(S)擔任其事實受權人,行使其作為上海小一股東的任何及全部權利,包括但不限於召集、出席及代表股東大會、表決、簽署及作為股東履行;轉讓、質押或處置股東持有的上海小一所有股權;收取股息,以及參與訴訟程序。本協議在各股東在上海小一的股權全部轉讓給上海小一或致真科技指定的人(S)之前有效且不可撤銷。
股權質押協議
根據致真科技與上海小i各股東於2019年3月29日簽訂的《股權質押協議》,上海小一的股東同意將上海小一的100%股權質押予致真科技,以擔保上海小一履行獨家業務合作協議項下的履約義務及各股東根據獨家看漲期權協議的履約義務。如果上海小一或其股東違反其在這些協議下的合同義務,作為質權人的致真科技將有權行使質押。
股東並同意,未經致真科技事先書面同意,不會出售質押股權,亦不會對質押股權產生或容許任何產權負擔。上海小一的股權質押已按照《人民Republic of China民法典》的規定,在國家市場監管總局相關辦公室登記。
配偶承諾書
上海小一的每位個人股東的配偶都簽署了一份承諾書。根據承諾書,簽署配偶無條件及不可撤銷地同意其配偶簽署上述獨家業務合作協議、獨家認購期權協議、授權書協議及股權質押協議,其配偶可在未經其同意的情況下履行、修訂或終止該等協議。此外,如果配偶因任何原因獲得其在上海小一持有的任何股權,他或她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束,並簽署與其配偶簽訂的合同安排基本相似的任何法律文件,該合同安排可能會不時修改。
VIE結構用於向投資者提供對中國公司的外國投資敞口,中國法律禁止外國對運營公司的直接投資。小一公司評估了FASB ASC第810號文件中的指導意見,並根據此類合同安排確定小一公司是VIE的主要受益人。ASC 810要求,如果公司承受VIE的大部分虧損風險,或有權獲得VIE的大部分剩餘回報,則需要合併VIE。VIE指一間公司透過合約安排全面及獨家負責該實體的管理,承擔該實體的所有虧損風險(不包括非控股權益),收取該實體可能對該實體有重大影響的利益(不包括非控股權益),並擁有專有權利行使該實體的所有投票權,因此該公司在會計上是該實體的主要受益人。根據ASC第810條,報告實體擁有VIE的控股權,如果報告實體具有以下兩個特徵,則必須合併VIE:(A)有權指導VIE的活動,從而對VIE的經濟表現產生最大影響;以及(B)有義務吸收可能對VIE產生重大影響的損失,或有權獲得利益。
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出於會計目的,VIE的主要受益人。VIE沒有資產作為抵押品或僅限於清償債務。VIE的債權人對公司的一般信貸沒有追索權。因此,根據美國公認會計原則,中國經營實體的結果在小一的財務報表中合併。
然而,投資者不會也可能永遠不會持有中國經營實體的股權。VIE協議可能並不能有效地控制上海小一。關於小一執行VIE協議的能力存在不確定性,VIE協議還沒有在法庭上得到檢驗。如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務,小一可能不得不產生大量成本和花費額外資源來執行該等安排。中國監管當局可能不允許這種VIE結構,這可能會導致中國運營實體的運營和小一美國存託憑證的價值發生重大變化,包括它可能導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關合約安排的某些風險,請參閲本招股説明書第52頁開始的“風險因素--與本公司結構有關的風險”。
截至本招股説明書日期,本公司、其附屬公司或中國經營實體之間並無發生現金轉移或以股息或分派方式轉移其他資產。小i打算保留未來的任何收益,為其業務擴張提供資金,並預計在可預見的未來,不會支付任何現金股息,也不會將任何資金從一個實體轉移到另一個實體。因此,小一併無制定任何現金管理政策,規定資金如何在本公司、其附屬公司、投資者或中國營運實體之間轉移。詳情請參閲《招股説明書摘要-合併》,以及本註冊説明書其他部分所載的簡明合併時間表及合併財務報表。
小一是一家控股公司,沒有自己的業務。其於中國的業務主要透過於中國的中國經營實體進行。因此,雖然小一有其他途徑可從控股公司層面取得融資,但小一向股東支付股息及其他分派以及償還可能產生的任何債務的能力可能取決於小一的中國附屬公司支付的股息及其他分派,而該等附屬公司則依賴中國經營實體根據VIE協議支付的股息及其他分派。如果這些實體中的任何一個未來單獨產生債務,管理這類債務的工具可能會限制其向小I支付股息和其他分配的能力。
此外,小一中國子公司和VIE的股息和分派須遵守有關向中國以外的各方派息和支付的法規和限制。適用的中國法律允許WFOE只能從根據中國會計準則和法規確定的淨收入(如果有)中向小一支付股息。中國公司不得分配任何利潤,直到一般公積金和利潤(如果一般公積金不足)抵消了前幾個會計年度的任何虧損。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。此外,註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取,上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。相比之下,香港目前並無外匯管制或資金流入及流出的限制。因此,小一的香港子公司在正常情況下可以不受任何限制地將現金轉移到開曼羣島。由於這些中國法律和法規,中國經營實體將其部分淨資產轉讓給本公司的能力受到限制。
此外,中國經營實體之間的資金轉移適用於2021年1月1日實施的《關於民間借貸案件的規定》,以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據小一的中國法律顧問景天律師事務所的建議,《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一箇中國經營實體產生的現金為另一個關聯中國經營實體的經營提供資金。小一、其附屬公司或中國經營實體並未獲通知任何可能限制中國經營實體彼此之間轉移現金能力的其他限制。未來,包括本次發行在內的海外融資活動的現金收益可能會由小一轉移到AI Plus,然後轉移到小一科技,然後根據情況通過出資或股東貸款轉移到WFOE。根據WFOE與上海小一之間的某些合同安排,現金收益可根據適用的中國法規允許的方式從WFOE流向上海小一。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得從股票溢價中支付股息。小艾並不指望付錢
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在可預見的未來分紅。然而,如果它宣佈其普通股分紅,託管人將向您支付其從小一普通股收到的現金紅利和其他分配,然後按照存款協議規定的條件扣除費用和費用。如果它決定在未來為其任何普通股支付股息,作為控股公司,它將依賴上海小一向WFOE支付的款項,以及該等付款從WFOE分配給小一科技,然後從小一科技分配給AI Plus,然後再從AI Plus分配給小一,除非它從未來的發行中獲得收益。見本招股説明書第26頁“招股説明書摘要--與VIE之間的現金往來”及本招股説明書第(66)頁的“風險因素--與在中國做生意有關的風險”--“根據企業所得税法,有關我們中國附屬公司的預提税項責任存在重大不確定性,而我們中國附屬公司應付予我們離岸附屬公司的股息可能不符合享受若干條約利益的資格”。
產品和技術概述
上海小一科技產品與技術的總體架構
上海小易的產品和技術的整體架構分為三層:(1)基礎設施,(2)聚合賦能平臺,(3)領域應用。
基礎設施層
上海小一的基礎設施層為其產品和技術提供了信息支持。它通常使用第三方產品和技術構建,將信息集成到基礎設施層。其他屬性包括:
• 與雲原生和私有或第三方雲平臺兼容;
• 無處不在的感知層連接,支持與物聯網、互聯網、5G和專用網絡集成;以及
• 多維數據收集和整合,包括時空、渠道和社區。
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聚合賦能平臺層
AI核心技術平臺--認知智能人工智能(CIAI)
利用自主知識產權技術,上海小一自主開發了其核心技術平臺CIAI。到目前為止,它已經開發了基於CIAI的六項核心技術並將其商業化:(1)自然語言處理,(2)語音處理,(3)計算機視覺,(4)機器學習,(5)情感計算,(6)數據智能和超自動化。
• 自然語言處理
• CIAI的多語言自然語言處理能力提取和分析信息,挖掘文本,構建知識,並基於詞、短語、句子和文本進行知識表示和推理,為不同企業和專業用户的人機交互需求提供解決方案。
• 語音處理
• 時延神經網絡+深度前饋順序記憶網絡+注意的混合架構,結合上海小易十幾年的海量語料庫積累,使其能夠訓練其智能語音技術,用於多個領域、多個場景的端到端應用。基於這些技術,構建了航空工業計算機化培訓委框架下的多種智能語音解決方案,包括智能交互語音應答導航、智能呼出、智能坐席輔助、智能語音質檢、智能輔導。
• 計算機視覺
• 上海小i提供各種計算機視覺功能,包括人臉識別和分析、多目標跟蹤、人體姿勢和動作識別,以及語義和實例分割等場景分析能力。在光學字符識別(“OCR”)方面,它具有通用OCR和定製OCR,適用於所有類型的卡、發票、收據、票證等。在施工圖分析方面,它應用了包括模式識別和計算機視覺在內的各種能力來綜合分析和處理計算機輔助設計(CAD)圖紙,使施工圖的標準審查能力栩栩如生。與工程相關,它提供了快速
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通過其內部開發的深度學習框架進行工程定製,這是一種機器學習算法,使用多層逐步從原始輸入中提取更高級別的特徵。它還提供模型蒸餾和修剪解決方案,以滿足客户的模型壓縮要求。這種高性能的框架可以適應各種環境。
• 機器學習
• 上海小一提供的機器學習方法包括從傳統的機器學習到最新的深度學習,強化學習(一種基於獎勵期望的行為和/或懲罰不期望的行為的機器學習訓練方法),主動學習(一種交互查詢用户或其他信息源的學習算法,用期望的輸出標記新的數據點),轉移學習(在新的機器學習模型中重複使用預先訓練的模型的元素),以及生成對抗網絡(GAN)(一種機器學習模型,其中兩個神經網絡相互競爭,以提高預測的準確性)。這些方法應用於自然語言處理、語音識別、視覺識別與分析等多個領域,並應用於精準營銷、個性化推薦、風險評估等商業場景,結合海量數據和分佈式處理算法,形成高效的人機協同學習系統。
• 情感計算
• 深度學習技術用於識別、理解、處理和模擬人類情感,從而實現文本、語音和視覺等多維、多通道的情感計算能力。上海小一已經構建了處理實時感知、智能規劃、自動模擬的情感計算、分析和交互處理能力,該技術已廣泛應用於各種實際業務場景。
• 數據智能和超自動化
• 大規模機器學習技術挖掘、分析和處理海量數據,這些數據的資產被全面整合以提取其中包含的信息。與流程自動化和低代碼(提供用於通過圖形用户界面創建應用程序軟件的開發環境)等創新技術相結合,可以自動快速地識別、審查和執行業務流程。結果使企業能夠將重複性較高的簡單任務和複雜任務委託給人工智能和數據增強,從而提高業務運營的質量和效率。應用包括數據監控、數據分析、用户概況、業務流程自動化、金融業務自動化、金融業務自動化、供應鏈業務自動化、IT運營以及維護和集成自動化。
上海小易的產品平臺
上海小易將其六項核心技術商業化,打造了以下產品平臺:(1)對話式AI,(2)智能融合,(3)智能語音,(4)超自動化,(5)智能數據智能,(6)智能建築支撐,(7)視覺分析,(8)智能硬件支撐,(9)元宇宙。
• 會話式AI平臺
• 其對話式AI平臺充分利用深度學習、數據增強和主動學習技術,採用靈活多樣的對話管理和上下文處理機制,並由強大的學習系統驅動,其結果結合結構化知識和語義分析能力實現深度情景對話處理、意圖識別和複雜邏輯推理。此外,該平臺還在智能客服、智能營銷、智能硬件、智能助手、代理輔助、智能人機培訓等多種應用場景中實現了對話式AI的商業價值。
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• 知識融合平臺
• 知識融合平臺集成了問答、文檔、多媒體、信息表單、業務流程、知識圖譜、多模式等多種類型的知識,幫助企業提升知識管理能力,構建智能服務核心,支持智能知識管理、檢索、推薦、應用輔助、認知推理等能力。助力企業級智能應用,提升工作效率,優化用户體驗,降低企業運營成本。
• 智能語音平臺
• 上海小一智能語音平臺(簡稱IVP)以自然語言處理、自動語音識別、聲紋識別、文語轉換等技術為核心,結合各種業務場景,全面打造或提升智能語音解決方案等業務能力,從而實現智能IVP、智能呼出、語音分析、坐席輔助、人機交互等宏觀流程。
• 超級自動化平臺
• 超自動化平臺創新性地使用低代碼技術與代理相結合,實現並擴展了傳統低代碼平臺和機器人過程自動化的巨大能力。它集成了OCR、NLP、可視化數據挖掘和分析等技術,使用户能夠實現業務和流程自動化,將知識庫和模仿學習的能力結合起來,使業務和流程智能化與智能規劃能力相結合。
• 數據智能平臺
• 數據智能平臺全面整合數據資產,管理數據的整個生命週期,在基於組件的數據可視化技術支持下,通過所見即所得(編輯軟件允許以與打印或顯示為成品時外觀相似的形式編輯內容),實現數據集成、處理、轉換、分析、挖掘的全週期。它還幫助客户提取數據中包含的有價值的信息,並在業務和流程自動化、業務預測、決策支持等方面提供幫助,並提高數據驅動的商業智能和商業智能服務的效率。
• 智能施工支撐平臺
• 上海小一智能施工支撐平臺提供了施工圖的解析、重構、可視化和多維分析等多種能力。該平臺結合多種施工應用場景,可實現智能施工圖審閲、設計輔助、在線協同設計等應用。它使建築業降低審圖成本,提高人均能效,賦能建築業價值鏈,促進智能化、自動化轉型升級。
• 視覺分析平臺
• 視覺分析平臺使用多種計算機視覺相關技術,應用OCR、檢測、視頻、圖像分析,幫助客户提取和挖掘圖像中包含的有價值的信息,實現特定業務場景中遇到的業務自動化、工業缺陷檢測、監測分析等創新應用。
• 智能硬件支撐平臺
• 智能硬件支撐平臺提供信號採集、處理、分析、預測等框架。該框架可以結合各種傳感器對信號進行快速處理,根據各類硬件的智能化要求,選擇和適配合適的機器學習算法進行業務建模,充分利用各種機器學習能力,使設備更加智能化。
14
目錄表
• 元宇宙平臺
• 上海小i在2016年開發了第一個虛擬數字人,並於2017年在貴陽數博會上首次發佈。它不斷創新,開發更先進、更智能的數字人類產品。具有多通道情感交互能力的數字人可以廣泛應用於影視製作、媒體、遊戲、金融服務、文化、旅遊、教育、醫療、零售等各種商業場景。
域應用層
20多年來,上海小易應用其聚合平臺,形成了多個成熟的應用領域,旨在解決各個領域的業務需求,包括(1)AI+聯繫中心,(2)AI+金融,(3)AI+城市公共服務,(4)AI+建築,(5)AI+元宇宙,(6)AI+製造,(7)AI+智慧醫療。
它的技術在很大程度上是基於其專有知識產權組合。截至2022年12月1日,上海小一號已申請專利554件,已授權專利281件,獲得註冊商標225件,計算機軟件著作權130件。2020年6月,通過國家知識產權管理體系認證並取得證書。該證書代表公司的知識產權管理體系符合GB/T:29490-2013年標準,該標準是由國家知識產權局和中國國家標準化研究院共同起草制定,並經國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理總局聯合批准的首個企業知識產權管理國家標準。它繼續通過其深入的研究和開發(R&D)部門發展和完善其知識產權組合。截至2022年12月1日,擁有研發人員277人,約佔員工總數的62.5%,其中本科189人,碩士23人,博士5人。它的主要服務是軟件服務。軟件服務是指為滿足不同行業不同客户對人工智能的需求,向客户銷售與公司獲得的專利或軟件著作權相對應的軟件產品:
(1)移動聯繫中心:移動上海小一利用聯繫中心AI解決方案,提升客户體驗和運營效率。它提供基於人工智能的平臺、軟件工具和服務,利用基於語音的助手來促進不同行業的強大互動和參與,包括中小型企業和大型企業。
(2)中國建築設計AI服務商上海小一提供專業的建築審圖解決方案。通過運用計算機視覺、自然語言處理技術及其獨特的地圖、圖像形態處理、模式識別、圖像分割、圖像目標檢測、路徑規劃、OCR等眾多自主研發技術,結合豐富的建築設計專業經驗,推出了圖紙審圖AI產品,實現了自動化、智能化,使建築行業降低了審圖成本,提高了效率,實現了跨機構協同審圖。
(3)中國智慧城市聯盟上海小一利用自然語言處理、數據智能等技術,構建智慧城市公共服務的認知大腦,從社會服務效率和公眾體驗上不斷提升城市智能化水平。提供智慧城市服務熱線、智慧公共服務、智慧法律服務等解決方案。
中國經營實體的收入主要來自(I)銷售軟件產品及服務、(Ii)維護及支持(“M&S”)服務及(Iii)銷售雲平臺產品。在截至2020年和2021年12月31日的兩個年度,以及截至2021年和2022年6月30日的六個月,其總收入分別為1386萬美元、325.2萬美元、890萬美元和1290萬美元。
1.他們銷售給客户的軟件產品包括針對特定需求的定製軟件產品。軟件產品銷售收入由截至2020年12月31日止年度的1,150萬美元升至截至2021年12月31日止年度的2,414萬美元,增幅達109.9%,主要由於於2021年簽訂兩份主要合約,分別提供智能圖形審閲軟件產品1,188萬美元及技術服務1,51萬美元。截至6月30日的6個月,軟件產品銷售收入從488萬美元增長了57.8%,
15
目錄表
截至2021年6月30日止六個月的收入為769萬美元,主要由於提供技術服務的兩份主要合約金額達337萬美元及軟件產品銷售額達119萬美元。
2.根據協議,他們為軟件產品合同提供M&S服務,包括未來的軟件更新、升級和增強以及技術產品支持服務,並在可用時提供更新和升級。M&S服務銷售收入由截至2020年12月31日止年度的194萬美元增加至截至2021年12月31日止年度的278萬美元,增幅達43.1%,主要是由於於2021年為客户提供更多住宿服務。M&S服務的銷售收入由截至2021年6月30日的6個月的143萬美元增加至截至2022年6月30日的6個月的150萬美元,增幅為4.6%,這主要是由於2022年向客户提供的每項服務的價格略有提高。
3.中國表示,他們的雲平臺產品是2021年新建立的收入流,由上傳到他們的雲平臺的標準化軟件產品組成。雲平臺產品銷售收入由截至2020年12月31日止年度的零增長至截至2021年12月31日止年度的553萬美元。雲平臺產品的銷售收入由截至2021年6月30日的6個月的253萬美元增加至截至2022年6月30日的6個月的365萬美元,增長44.5%,主要是由於雲平臺產品的靈活性和移動性吸引了更多客户。
他們通過自己的銷售生態系統向終端客户銷售產品和服務。於2020及2021財年,中國於內地客户的銷售額佔其總收入約88.3%及97.7%,於截至2021年及2022年6月30日止六個月分別佔96.1%及99.3%。
2020財年和2021財年,面向香港、澳門、臺灣和其他國家的客户的銷售額分別佔其總收入的約11.7%和2.3%,截至2021年和2022年6月30日的六個月分別佔3.9%和0.7%。
上海小一號的競爭優勢
上海小一認為,它具有以下競爭優勢,並將上海小一與競爭對手區分開來:
其在人工智能技術方面的先鋒地位和專注於研發(R&D)
• 該公司認為,它開創了業內首個認知智能和狹義人工智能技術,並建立在其創新文化的基礎上。
• 自2001年成立以來,上海小一一直專注於開發基於其自然語言處理的認知智能技術,並在企業中實施“AI”,在“AI”行業享有極高的聲譽。作為中國領先的人工智能技術和產業化服務平臺,根據Frost S&Sullivan的説法,通過多年的運營,它已經與各個行業垂直領域的許多領先公司建立了合作關係。它的行業領先地位建立在其將人工智能技術商業化的開創性研究之上。
• 它在自然語言處理領域的先發優勢使其成為制定人工智能行業標準和創造500多項已授予或正在申請的專利方面的先行者。為了保護自己的技術,2012年6月,上海小一起訴蘋果公司的子公司蘋果電腦貿易(上海)有限公司侵犯專利,並於2020年6月收到最高人民法院的終審行政判決,確認上海小一的專利有效,但沒有對蘋果是否侵犯其專利做出裁決。具體來看,根據中國最高人民法院發佈的《專利管理(專利)再審行政判決書》((2017)34號),在上海小一與蘋果電腦貿易(上海)有限公司、中國國家知識產權局再審案件中,最高人民法院認定,上海小一持有的發明專利A聊天機器人系統(專利號:200410053749.9)為有效專利。2020年8月3日,在獲得確認其專利有效性的終審判決後,上海小一再次對蘋果電腦貿易(上海)有限公司、蘋果公司、蘋果電腦貿易(上海)有限公司(統稱為蘋果公司)提起侵權訴訟,要求蘋果公司停止侵權,賠償損失。截至本招股説明書發佈之日,此案仍懸而未決。詳情請參閲第131頁的“法律訴訟”。
16
目錄表
• 上海小一是AI+領域的先行者,擁有4個研發中心、280多名工程師、50多名外部專家和10多名大學合作伙伴,擁有20多年的開發和創新經驗。
上海小一的產品和服務優勢
• 它開發和商業化元宇宙相關產品,包括虛擬人、人工現實(AR)和虛擬現實(VR)。
• 它使用其認知智能和人工智能技術幫助其客户實現數字化轉型。
• 它通過在附近廣泛的服務中心網絡提供一站式購物服務,使其客户能夠獲得規模經濟。
• 它對產品和服務質量保證的根深蒂固的關注,使其領先於競爭對手。
• 它擁有基於產品差異化、收入來源多樣化和客户忠誠度的成熟的貨幣化模式。
• 其產品和服務滿足不同客户的需求,並保持頻繁的客户參與,以持續發展業務和培養客户忠誠度。
• 雖然其客户合同各不相同,但它們通常代表多年的合同,使其能夠看到未來的收入。它掌握了與許多客户類似的商業安排,長期留住客户。
上海小一強大的夥伴關係生態系統
• 它擁有不同的地區銷售團隊,包括上海、北京和香港。
• 它與業績良好的供應商保持着良好的關係。
• 其產品覆蓋大中型聯繫中心、金融機構、通信運營商、政府服務、工業製造、醫療保健等客户羣體。
• 它與中國的大型企業建立了牢固和長期的客户關係。其客户名單幾乎囊括了中國所有銀行業和電信業的行業巨頭。
上海小一富有遠見和經驗的管理
• 其CEO袁惠元先生是公認的AI行業關鍵意見領袖和領域專家。
• 上海曉儀的團隊擁有深厚的技術專長和不斷創新的良好記錄。
• 上海小一已被證明有能力吸引和留住高素質的人才。
上海小一的成長戰略
它打算通過實施以下戰略來進一步發展其業務:
• 繼續提升認知技術能力。目前,已成立技術研究院,與杜克大學、香港科技大學、哥倫比亞大學等頂尖大學的專家學者就技術創新進行深入溝通。還與國內知名高校開展深度合作,共同開發最新前沿技術。
• 進一步發展創造龍-Term通過技術創新、應用組合創新、AI產品多元化帶來持續的商業化機會。例如,其在智能審圖領域的商業化通過其人工智能技術滿足了建築行業對審圖的需求。
17
目錄表
• 進一步強化在元宇宙相關產品中的領先地位,於2016年開始設計製作虛擬人。它在元宇宙的先發優勢將幫助它在這一領域繼續取得成功。
• 通過細分市場和個性化,擴大客户基礎,充分利用現有客户。阿里巴巴表示,將逐步將目標客户從以前的大客户擴大到中小型客户,為更廣泛的客户羣體提供服務。
• 增加硬件產品。作為一家主要從事軟件銷售和服務的公司,未來將增加軟硬件一體化產品。
• 進一步從戰略上拓展全球足跡。他表示,公司的目標是成為一家全球性的人工智能企業。本次發行完成後,致力於實現產品和服務的國際化,為全球客户提供優質的產品和服務。
整固
由於中國在某些行業對外資所有權的限制,小i在中國的幾乎所有業務都是通過上海小一(VIE)進行的。小一科技在中國的幾乎所有收入、成本和淨收入都是通過VIE直接或間接產生的。小一科技通過其間接全資子公司致真科技與VIE和VIE的股東簽署了各種協議,允許VIE將經濟利益轉移給VIE並指導VIE的活動。綜合資產負債表列報的資產負債總額及綜合經營報表列報的收入、費用、淨收益及綜合現金流量表列報的經營、投資及融資活動的現金流量為中國經營實體的財務狀況、營運及現金流量(不包括非控股權益)。本公司於截至2020年12月31日止財政年度及截至2022年6月30日止六個月並無向中國經營實體提供任何財務支持,而可變利息實體合共佔本公司總資產及總負債的比例分別為100%、100%及95%。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日,現金、現金等價物和限制性現金分別為697,798美元和1,254,528美元和1,472,555美元。
小i及其直接及間接全資附屬公司AI Plus、小i科技及致真科技並無任何重大資產或負債或經營業績。下表列出了中國經營實體的資產、負債、經營業績以及現金、現金等價物的變化,這些資產、負債、現金等價物已計入公司的綜合資產負債表、全面收益表和剔除公司間交易的現金流量表:
截至2020年12月31日 |
||||||||||||
濃縮和鞏固日程表 |
父級 |
VIE與其合作伙伴 |
WFOE |
其他 |
淘汰 |
已整合 |
||||||
(單位:美元) |
||||||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產: |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,105 |
365,756 |
— |
4 |
— |
366,865 |
||||||
受限現金 |
— |
460,164 |
— |
— |
— |
460,164 |
||||||
應收賬款淨額 |
— |
8,052,564 |
— |
— |
— |
8,052,564 |
||||||
關聯方應付款項 |
— |
23,072 |
— |
— |
— |
23,072 |
||||||
庫存,淨額 |
— |
273,364 |
— |
— |
— |
273,364 |
||||||
合同費用 |
— |
1,067,289 |
— |
— |
— |
1,067,289 |
||||||
預付費用和其他流動資產,淨額 |
4 |
1,848,404 |
— |
— |
— |
1,848,408 |
||||||
流動資產總額 |
1,109 |
12,090,613 |
— |
4 |
— |
12,091,726 |
||||||
18
目錄表
截至2020年12月31日 |
|||||||||||||||||
濃縮和鞏固日程表 |
父級 |
VIE與其合作伙伴 |
WFOE |
其他 |
淘汰 |
已整合 |
|||||||||||
(單位:美元) |
|||||||||||||||||
非流動資產: |
|
|
|
|
|
||||||||||||
財產和設備,淨額 |
— |
|
236,499 |
|
— |
|
— |
— |
|
236,499 |
|
||||||
無形資產,淨額 |
— |
|
886,479 |
|
— |
|
— |
— |
|
886,479 |
|
||||||
長期投資 |
— |
|
482,463 |
|
— |
|
— |
— |
|
482,463 |
|
||||||
使用權資產 |
— |
|
2,250,351 |
|
— |
|
— |
— |
|
2,250,351 |
|
||||||
遞延税項資產,淨額 |
— |
|
5,320,284 |
|
— |
|
— |
— |
|
5,320,284 |
|
||||||
預付費用和其他非流動資產 |
— |
|
3,909,726 |
|
— |
|
— |
— |
|
3,909,726 |
|
||||||
非流動資產總額 |
— |
|
13,085,802 |
|
— |
|
— |
— |
|
13,085,802 |
|
||||||
總資產 |
1,109 |
|
25,176,415 |
|
— |
|
4 |
— |
|
25,177,528 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
負債 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
流動負債: |
|
|
|
|
|
||||||||||||
短期借款 |
— |
|
13,923,372 |
|
— |
|
— |
— |
|
13,923,372 |
|
||||||
應付帳款 |
— |
|
2,187,810 |
|
— |
|
— |
— |
|
2,187,810 |
|
||||||
應收相關款項 |
— |
|
540,778 |
|
— |
|
— |
— |
|
540,778 |
|
||||||
遞延收入 |
— |
|
1,926,373 |
|
— |
|
— |
— |
|
1,926,373 |
|
||||||
應計負債和其他流動負債 |
— |
|
5,872,347 |
|
— |
|
4 |
— |
|
5,872,351 |
|
||||||
租賃負債,流動 |
— |
|
1,310,634 |
|
— |
|
— |
— |
|
1,310,634 |
|
||||||
WFOE吸收的VIE和VIE子公司的赤字 |
— |
|
— |
|
3,808,481 |
|
— |
(3,808,481 |
) |
— |
|
||||||
子公司的投資赤字 |
3,808,481 |
|
— |
|
— |
|
— |
(3,808,481 |
) |
— |
|
||||||
流動負債總額 |
3,808,481 |
|
25,761,314 |
|
3,808,481 |
|
4 |
(7,616,962 |
) |
25,761,318 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
非流動負債: |
|
|
|
|
|
||||||||||||
應計負債, |
— |
|
5,038,643 |
|
— |
|
— |
— |
|
5,038,643 |
|
||||||
非流動租賃負債 |
— |
|
1,007,939 |
|
— |
|
— |
— |
|
1,007,939 |
|
||||||
非流動負債總額 |
— |
|
6,046,582 |
|
— |
|
— |
— |
|
6,046,582 |
|
||||||
總負債 |
3,808,481 |
|
31,807,896 |
|
3,808,481 |
|
4 |
(7,616,962 |
) |
31,807,900 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
股東虧損 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
普通股 |
1,106 |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
1,106 |
|
||||||
額外實收資本 |
75,621,294 |
|
75,621,294 |
|
— |
|
— |
(75,621,294 |
) |
75,621,294 |
|
||||||
法定準備金 |
237,486 |
|
237,486 |
|
— |
|
— |
(237,486 |
) |
237,486 |
|
||||||
累計赤字 |
(76,262,434 |
) |
(76,262,434 |
) |
(3,808,481 |
) |
— |
80,070,915 |
|
(76,262,434 |
) |
||||||
累計其他綜合損失 |
(3,404,824 |
) |
(3,404,827 |
) |
— |
|
— |
3,404,827 |
|
(3,404,824 |
) |
||||||
小一公司股東虧空問題 |
(3,807,372 |
) |
(3,808,481 |
) |
(3,808,481 |
) |
— |
7,616,962 |
|
(3,807,372 |
) |
||||||
非控制性權益 |
— |
|
(2,823,000 |
) |
— |
|
— |
— |
|
(2,823,000 |
) |
||||||
股東虧損總額 |
(3,807,372 |
) |
(6,631,481 |
) |
(3,808,481 |
) |
— |
7,616,962 |
|
(6,630,372 |
) |
||||||
總負債和股東赤字 |
1,109 |
|
25,176,415 |
|
— |
|
4 |
— |
|
25,177,528 |
|
19
目錄表
截至2020年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||
濃縮和鞏固日程表 |
父級 |
VIE及其應用 |
WFOE |
其他 |
淘汰 |
已整合 |
||||||||||
(單位:美元) |
||||||||||||||||
淨收入 |
— |
|
13,856,734 |
|
— |
|
— |
— |
13,856,734 |
|
||||||
收入成本 |
— |
|
(7,228,046 |
) |
— |
|
— |
— |
(7,228,046 |
) |
||||||
毛利 |
— |
|
6,628,688 |
|
— |
|
— |
— |
6,628,688 |
|
||||||
運營費用 |
— |
|
(14,498,268 |
) |
— |
|
— |
— |
(14,498,268 |
) |
||||||
外商獨資企業吸收的VIE和VIE子公司的虧損 |
— |
|
— |
|
(6,808,365 |
) |
— |
6,808,365 |
— |
|
||||||
在子公司中的虧損份額 |
(6,808,365 |
) |
— |
|
— |
|
— |
6,808,365 |
— |
|
||||||
總運營費用 |
(6,808,365 |
) |
(14,498,268 |
) |
(6,808,365 |
) |
— |
13,616,730 |
(14,498,268 |
) |
||||||
運營虧損 |
(6,808,365 |
) |
(7,869,580 |
) |
(6,808,365 |
) |
— |
13,616,730 |
(7,869,580 |
) |
||||||
其他收入 |
— |
|
577,684 |
|
— |
|
— |
— |
577,684 |
|
||||||
所得税優惠 |
— |
|
235,854 |
|
— |
|
— |
— |
235,854 |
|
||||||
淨虧損 |
(6,808,365 |
) |
(7,056,042 |
) |
(6,808,365 |
) |
— |
13,616,730 |
(7,056,042 |
) |
||||||
可歸因於 |
— |
|
(247,677 |
) |
— |
|
— |
— |
(247,677 |
) |
||||||
小一公司股東應佔淨虧損 |
(6,808,365 |
) |
(6,808,365 |
) |
(6,808,365 |
) |
— |
13,616,730 |
(6,808,365 |
) |
截至2020年12月31日止的年度 |
||||||||||||||
濃縮整合現金流日程表 |
父級 |
VIES和 |
WFOE |
其他 |
淘汰 |
已整合 |
||||||||
(單位:美元) |
||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
— |
(3,463,094 |
) |
— |
— |
— |
(3,463,094 |
) |
||||||
用於投資活動的現金淨額 |
— |
(25,825 |
) |
— |
— |
— |
(25,825 |
) |
||||||
融資活動提供的現金淨額 |
— |
1,792,682 |
|
— |
— |
— |
1,792,682 |
|
||||||
匯率變動的影響 |
— |
(797,954 |
) |
— |
— |
— |
(797,954 |
) |
||||||
現金、現金等價物和限制性淨變化 |
— |
(2,494,191 |
) |
— |
— |
— |
(2,494,191 |
) |
||||||
年初的現金、現金等價物和限制性現金 |
1,105 |
3,320,111 |
|
— |
4 |
— |
3,321,220 |
|
||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
1,105 |
825,920 |
|
— |
4 |
— |
827,029 |
|
20
目錄表
截至2021年12月31日 |
|||||||||||||
濃縮和鞏固日程表 |
父級 |
VIE及其應用 |
WFOE |
其他 |
淘汰 |
已整合 |
|||||||
(單位:美元) |
|||||||||||||
資產 |
|
||||||||||||
流動資產: |
|
||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,105 |
1,310,737 |
— |
4 |
— |
|
1,311,846 |
||||||
應收賬款淨額 |
— |
31,184,779 |
— |
— |
— |
|
31,184,779 |
||||||
關聯方應付款項 |
— |
391,919 |
— |
— |
— |
|
391,919 |
||||||
庫存,淨額 |
— |
768,762 |
— |
— |
— |
|
768,762 |
||||||
合同費用 |
— |
1,669,519 |
— |
— |
— |
|
1,669,519 |
||||||
預付費用和其他流動資產,淨額 |
4 |
479,194 |
— |
— |
— |
|
479,198 |
||||||
流動資產總額 |
1,109 |
35,804,910 |
— |
4 |
— |
|
35,806,023 |
||||||
|
|||||||||||||
非流動資產: |
|
||||||||||||
財產和設備,淨額 |
— |
207,989 |
— |
— |
— |
|
207,989 |
||||||
無形資產,淨額 |
— |
798,459 |
— |
— |
— |
|
798,459 |
||||||
長期投資 |
— |
335,448 |
— |
— |
— |
|
335,448 |
||||||
使用權資產 |
— |
1,194,859 |
— |
— |
— |
|
1,194,859 |
||||||
遞延税項資產,淨額 |
— |
4,906,287 |
— |
— |
— |
|
4,906,287 |
||||||
預付費用和其他非流動資產 |
— |
3,941,346 |
— |
— |
— |
|
3,941,346 |
||||||
非流動資產總額 |
— |
11,384,388 |
— |
— |
— |
|
11,384,388 |
||||||
總資產 |
1,109 |
47,189,298 |
— |
4 |
— |
|
47,190,411 |
||||||
|
|||||||||||||
負債 |
|
||||||||||||
流動負債: |
|
||||||||||||
短期借款 |
— |
9,117,158 |
— |
— |
— |
|
9,117,158 |
||||||
應付帳款 |
— |
5,581,879 |
— |
— |
— |
|
5,581,879 |
||||||
應付關聯方金額--當期 |
— |
1,558,642 |
— |
— |
— |
|
1,558,642 |
||||||
遞延收入 |
— |
2,953,238 |
— |
— |
— |
|
2,953,238 |
||||||
可轉換貸款 |
— |
5,717,737 |
— |
— |
— |
|
5,717,737 |
||||||
應計負債和其他流動負債 |
— |
10,316,428 |
— |
4 |
— |
|
10,316,432 |
||||||
租賃負債,流動 |
— |
800,658 |
— |
— |
— |
|
800,658 |
||||||
應付所得税 |
— |
17,904 |
— |
— |
— |
|
17,904 |
||||||
WFOE吸收的VIE和VIE子公司的赤字 |
— |
— |
190,267 |
— |
(190,267 |
) |
— |
||||||
子公司的投資赤字 |
190,267 |
— |
— |
— |
(190,267 |
) |
— |
||||||
流動負債總額 |
190,267 |
36,063,644 |
190,267 |
4 |
(380,534 |
) |
36,063,648 |
||||||
|
|||||||||||||
非流動負債: |
|
||||||||||||
應收相關款項 |
— |
8,905,313 |
— |
— |
— |
|
8,905,313 |
||||||
應計負債, |
— |
5,157,971 |
— |
— |
— |
|
5,157,971 |
||||||
非流動租賃負債 |
— |
446,140 |
— |
— |
— |
|
446,140 |
||||||
非流動負債總額 |
— |
14,509,424 |
— |
— |
— |
|
14,509,424 |
||||||
總負債 |
190,267 |
50,573,068 |
190,267 |
4 |
(380,534 |
) |
50,573,072 |
||||||
|
21
目錄表
截至2021年12月31日 |
|||||||||||||||||
濃縮和鞏固日程表 |
父級 |
VIE及其應用 |
WFOE |
其他 |
淘汰 |
已整合 |
|||||||||||
(單位:美元) |
|||||||||||||||||
股東虧損 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
普通股 |
1,106 |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
1,106 |
|
||||||
額外實收資本 |
75,621,294 |
|
75,621,294 |
|
— |
|
— |
(75,621,294 |
) |
75,621,294 |
|
||||||
法定準備金 |
237,486 |
|
237,486 |
|
— |
|
— |
(237,486 |
) |
237,486 |
|
||||||
累計赤字 |
(72,584,621 |
) |
(72,584,621 |
) |
(190,267 |
) |
— |
72,774,888 |
|
(72,584,621 |
) |
||||||
累計其他綜合損失 |
(3,464,423 |
) |
(3,464,426 |
) |
— |
|
— |
3,464,426 |
|
(3,464,423 |
) |
||||||
小一公司股東虧空問題 |
(189,158 |
) |
(190,267 |
) |
(190,267 |
) |
— |
380,534 |
|
(189,158 |
) |
||||||
非控制性權益 |
— |
|
(3,193,503 |
) |
— |
|
— |
— |
|
(3,193,503 |
) |
||||||
股東虧損總額 |
(189,158 |
) |
(3,383,770 |
) |
(190,267 |
) |
— |
380,534 |
|
(3,382,661 |
) |
||||||
總負債和股東赤字 |
1,109 |
|
47,189,298 |
|
— |
|
4 |
— |
|
47,190,411 |
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|||||||||||||||
濃縮和鞏固日程表 |
父級 |
VIE及其應用 |
WFOE |
其他 |
淘汰 |
已整合 |
|||||||||
(單位:美元) |
|||||||||||||||
淨收入 |
— |
32,524,013 |
|
— |
— |
— |
|
32,524,013 |
|
||||||
收入成本 |
— |
(10,885,731 |
) |
— |
— |
— |
|
(10,885,731 |
) |
||||||
毛利 |
— |
21,638,282 |
|
— |
— |
— |
|
21,638,282 |
|
||||||
運營費用 |
— |
(16,641,273 |
) |
— |
— |
— |
|
(16,641,273 |
) |
||||||
外商獨資企業吸收的VIE和VIE子公司收入 |
— |
— |
|
3,677,813 |
— |
(3,677,813 |
) |
— |
|
||||||
在附屬公司中的收入份額 |
3,677,813 |
— |
|
— |
— |
(3,677,813 |
) |
— |
|
||||||
總運營費用 |
3,677,813 |
(16,641,273 |
) |
3,677,813 |
— |
(7,355,626 |
) |
(16,641,273 |
) |
||||||
營業收入 |
3,677,813 |
4,997,009 |
|
3,677,813 |
— |
(7,355,626 |
) |
4,997,009 |
|
||||||
其他損失 |
— |
(1,079,652 |
) |
— |
— |
— |
|
(1,079,652 |
) |
||||||
所得税費用 |
— |
(552,355 |
) |
— |
— |
— |
|
(552,355 |
) |
||||||
淨收入 |
3,677,813 |
3,365,002 |
|
3,677,813 |
— |
(7,355,626 |
) |
3,365,002 |
|
||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
— |
(312,811 |
) |
— |
— |
— |
|
(312,811 |
) |
||||||
小一公司股東應佔淨收益 |
3,677,813 |
3,677,813 |
|
3,677,813 |
— |
(7,355,626 |
) |
3,677,813 |
|
22
目錄表
截至2021年12月31日止的年度 |
||||||||||||||
濃縮和鞏固日程表 |
父級 |
VIES和 |
WFOE |
其他 |
淘汰 |
已整合 |
||||||||
(單位:美元) |
||||||||||||||
經營所用現金淨額 |
— |
(11,887,122 |
) |
— |
— |
— |
(11,887,122 |
) |
||||||
投資活動提供的現金淨額 |
— |
77,259 |
|
— |
— |
— |
77,259 |
|
||||||
融資活動提供的現金淨額 |
— |
12,192,952 |
|
— |
— |
— |
12,192,952 |
|
||||||
匯率變動的影響 |
— |
101,728 |
|
— |
— |
— |
101,728 |
|
||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
— |
484,817 |
|
— |
— |
— |
484,817 |
|
||||||
年初的現金、現金等價物和限制性現金 |
1,105 |
825,920 |
|
— |
4 |
— |
827,029 |
|
||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
1,105 |
1,310,737 |
|
— |
4 |
— |
1,311,846 |
|
截至2021年6月30日的6個月 |
||||||||||||||||
濃縮和鞏固日程表 |
父級 |
VIE及其應用 |
WFOE |
其他 |
淘汰 |
已整合 |
||||||||||
(單位:美元) |
||||||||||||||||
淨收入 |
— |
|
8,874,070 |
|
— |
|
— |
— |
8,874,070 |
|
||||||
收入成本 |
— |
|
(3,598,319 |
) |
— |
|
— |
— |
(3,598,319 |
) |
||||||
毛利 |
— |
|
5,275,751 |
|
— |
|
— |
— |
5,275,751 |
|
||||||
運營費用 |
— |
|
(8,496,553 |
) |
— |
|
— |
— |
(8,496,553 |
) |
||||||
外商獨資企業吸收的VIE和VIE子公司的虧損 |
— |
|
— |
|
(2,826,857 |
) |
— |
2,826,857 |
— |
|
||||||
在子公司中的虧損份額 |
(2,826,857 |
) |
— |
|
— |
|
— |
2,826,857 |
— |
|
||||||
總運營費用 |
(2,826,857 |
) |
(8,496,553 |
) |
(2,826,857 |
) |
— |
5,653,714 |
(8,496,553 |
) |
||||||
運營虧損 |
(2,826,857 |
) |
(3,220,802 |
) |
(2,826,857 |
) |
— |
5,653,714 |
(3,220,802 |
) |
||||||
其他損失 |
— |
|
(333,455 |
) |
— |
|
— |
— |
(333,455 |
) |
||||||
所得税優惠 |
— |
|
568,713 |
|
— |
|
— |
— |
568,713 |
|
||||||
淨虧損 |
(2,826,857 |
) |
(2,985,544 |
) |
(2,826,857 |
) |
— |
5,653,714 |
(2,985,544 |
) |
||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
— |
|
(158,687 |
) |
— |
|
— |
— |
(158,687 |
) |
||||||
小一公司應佔淨虧損 |
(2,826,857 |
) |
(2,826,857 |
) |
(2,826,857 |
) |
— |
5,653,714 |
(2,826,857 |
) |
23
目錄表
截至2021年6月30日的6個月 |
||||||||||||||
濃縮和鞏固日程表 |
父級 |
VIES和 |
WFOE |
其他 |
淘汰 |
已整合 |
||||||||
(單位:美元) |
||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
— |
(7,649,508 |
) |
— |
— |
— |
(7,649,508 |
) |
||||||
用於投資的淨現金 |
— |
92,988 |
|
— |
— |
— |
92,988 |
|
||||||
融資活動提供的現金淨額 |
— |
8,020,758 |
|
— |
— |
— |
8,020,758 |
|
||||||
匯率變動的影響 |
— |
(97,414 |
) |
— |
— |
— |
(97,414 |
) |
||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
— |
366,824 |
|
— |
— |
— |
366,824 |
|
||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
1,105 |
825,920 |
|
— |
4 |
— |
827,029 |
|
||||||
年末現金、現金等價物和限制性現金 |
1,105 |
1,192,744 |
|
— |
4 |
— |
1,193,853 |
|
截至2022年6月30日 |
|||||||||||||
濃縮和鞏固日程表 |
父級 |
VIE及其應用 |
WFOE |
其他 |
淘汰 |
已整合 |
|||||||
(單位:美元) |
|||||||||||||
資產 |
|
||||||||||||
流動資產: |
|
||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,105 |
1,522,921 |
— |
4 |
— |
|
1,524,030 |
||||||
應收賬款淨額 |
— |
35,498,955 |
— |
— |
— |
|
35,498,955 |
||||||
關聯方應付款項 |
— |
374,367 |
— |
— |
— |
|
374,367 |
||||||
庫存,淨額 |
— |
270,065 |
— |
— |
— |
|
270,065 |
||||||
合同費用 |
— |
2,589,487 |
— |
— |
— |
|
2,589,487 |
||||||
預付款給供應商 |
— |
3,108,139 |
— |
— |
— |
|
3,108,139 |
||||||
遞延發售成本 |
— |
514,182 |
— |
— |
— |
|
514,182 |
||||||
預付費用和其他流動資產,淨額 |
4 |
303,292 |
— |
— |
— |
|
303,296 |
||||||
外商獨資企業吸收的VIE和VIE子公司收入 |
— |
— |
420,512 |
— |
(420,512 |
) |
— |
||||||
子公司的投資收益 |
420,512 |
— |
— |
— |
(420,512 |
) |
— |
||||||
流動資產總額 |
421,621 |
44,181,408 |
420,512 |
4 |
(841,024 |
) |
44,182,521 |
||||||
|
|||||||||||||
非流動資產: |
|
||||||||||||
財產和設備,淨額 |
— |
170,994 |
— |
— |
— |
|
170,994 |
||||||
無形資產,淨額 |
— |
707,701 |
— |
— |
— |
|
707,701 |
||||||
長期投資 |
— |
254,346 |
2,709,137 |
— |
— |
|
2,963,483 |
||||||
使用權資產 |
— |
988,803 |
— |
— |
— |
|
988,803 |
||||||
遞延税項資產,淨額 |
— |
4,881,462 |
— |
— |
— |
|
4,881,462 |
||||||
預付費用和其他非流動資產 |
— |
3,740,001 |
— |
— |
— |
|
3,740,001 |
||||||
非流動資產總額 |
— |
10,743,307 |
2,709,137 |
— |
— |
|
13,452,444 |
||||||
總資產 |
421,621 |
54,924,715 |
3,129,649 |
4 |
(841,024 |
) |
57,634,965 |
24
目錄表
截至2022年6月30日 |
||||||||||||||||
濃縮和鞏固日程表 |
父級 |
VIE及其應用 |
WFOE |
其他 |
淘汰 |
已整合 |
||||||||||
(單位:美元) |
||||||||||||||||
負債 |
|
|
|
|
||||||||||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||||||||||
短期借款 |
— |
|
15,709,376 |
|
— |
— |
— |
|
15,709,376 |
|
||||||
應付帳款 |
— |
|
3,039,985 |
|
— |
— |
— |
|
3,039,985 |
|
||||||
應付關聯方金額--當期 |
— |
|
732,957 |
|
— |
— |
— |
|
732,957 |
|
||||||
遞延收入 |
— |
|
5,010,410 |
|
— |
— |
— |
|
5,010,410 |
|
||||||
可轉換貸款 |
— |
|
5,473,774 |
|
— |
— |
— |
|
5,473,774 |
|
||||||
應計費用和其他經常項目負債 |
— |
|
12,729,285 |
|
33 |
4 |
— |
|
12,729,322 |
|
||||||
租賃負債,流動 |
— |
|
689,837 |
|
— |
— |
— |
|
689,837 |
|
||||||
流動負債總額 |
— |
|
43,385,624 |
|
33 |
4 |
— |
|
43,385,661 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
非流動負債: |
|
|
|
|
||||||||||||
應付關聯方的金額--非流動 |
— |
|
8,836,834 |
|
— |
— |
— |
|
8,836,834 |
|
||||||
應計負債, |
— |
|
4,909,821 |
|
2,761,977 |
— |
— |
|
7,671,798 |
|
||||||
非流動租賃負債 |
— |
|
387,705 |
|
— |
— |
— |
|
387,705 |
|
||||||
非流動負債總額 |
— |
|
14,134,360 |
|
2,761,977 |
— |
— |
|
16,896,337 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
總負債 |
— |
|
57,519,984 |
|
2,762,010 |
4 |
— |
|
60,281,998 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
股東虧損 |
|
|
|
|
||||||||||||
普通股 |
1,106 |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
1,106 |
|
||||||
額外實收資本 |
75,621,294 |
|
75,621,294 |
|
— |
— |
(75,621,294 |
) |
75,621,294 |
|
||||||
法定準備金 |
237,486 |
|
237,486 |
|
— |
— |
(237,486 |
) |
237,486 |
|
||||||
累計(赤字)/收入 |
(71,991,448 |
) |
(71,936,791 |
) |
365,855 |
— |
71,570,936 |
|
(71,991,448 |
) |
||||||
累計的其他綜合 |
(3,446,817 |
) |
(3,448,604 |
) |
1,784 |
— |
3,446,820 |
|
(3,446,817 |
) |
||||||
小一公司股東權益 |
421,621 |
|
473,385 |
|
367,639 |
— |
(841,024 |
) |
421,621 |
|
||||||
非控制性權益 |
— |
|
(3,068,654 |
) |
— |
— |
— |
|
(3,068,654 |
) |
||||||
股東權益合計/(虧損) |
421,621 |
|
(2,595,269 |
) |
367,639 |
— |
(841,024 |
) |
(2,647,033 |
) |
||||||
總負債和股東權益 |
421,621 |
|
54,924,715 |
|
3,129,649 |
4 |
(841,024 |
) |
57,634,965 |
|
25
目錄表
截至2022年6月30日的6個月 |
||||||||||||||||
濃縮和鞏固經營成果計劃表 |
父級 |
VIE及其應用 |
WFOE |
其他 |
淘汰 |
已整合 |
||||||||||
(單位:美元) |
||||||||||||||||
淨收入 |
— |
12,859,481 |
|
— |
|
— |
— |
|
12,859,481 |
|
||||||
收入成本 |
— |
(3,720,705 |
) |
— |
|
— |
— |
|
(3,720,705 |
) |
||||||
毛利 |
— |
9,138,776 |
|
— |
|
— |
— |
|
9,138,776 |
|
||||||
運營費用 |
— |
(7,489,248 |
) |
— |
|
— |
— |
|
(7,489,248 |
) |
||||||
外商獨資企業吸收的VIE和VIE子公司收入 |
— |
— |
|
593,173 |
|
— |
(593,173 |
) |
— |
|
||||||
在附屬公司中的收入份額 |
593,173 |
— |
|
— |
|
— |
(593,173 |
) |
— |
|
||||||
營業收入(費用)總額 |
593,173 |
(7,489,248 |
) |
593,173 |
|
— |
(1,186,346 |
) |
(7,489,248 |
) |
||||||
營業收入 |
593,173 |
1,649,528 |
|
593,173 |
|
— |
(1,186,346 |
) |
1,649,528 |
|
||||||
其他損失 |
— |
(1,225,192 |
) |
(54,657 |
) |
— |
— |
|
(1,279,849 |
) |
||||||
所得税優惠 |
— |
220,820 |
|
— |
|
— |
— |
|
220,820 |
|
||||||
淨收入 |
593,173 |
645,156 |
|
538,516 |
|
— |
(1,186,346 |
) |
590,499 |
|
||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
— |
(2,674 |
) |
— |
|
— |
— |
|
(2,674 |
) |
||||||
小一公司股東應佔淨收益 |
647,830 |
647,830 |
|
538,516 |
|
— |
(1,241,003 |
) |
593,173 |
|
截至2022年6月30日的6個月 |
|||||||||||||||
濃縮整合現金流日程表 |
父級 |
VIES和 |
WFOE |
其他 |
淘汰 |
已整合 |
|||||||||
(單位:美元) |
|||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
— |
(6,826,343 |
) |
— |
|
— |
— |
(6,826,343 |
) |
||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
— |
2,238 |
|
(2,855,335 |
) |
— |
— |
(2,853,097 |
) |
||||||
融資活動提供的現金淨額 |
— |
7,085,478 |
|
2,855,335 |
|
— |
— |
9,940,813 |
|
||||||
匯率的影響 |
— |
(49,189 |
) |
— |
|
— |
— |
(49,189 |
) |
||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
— |
212,184 |
|
— |
|
— |
— |
212,184 |
|
||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
1,105 |
1,310,737 |
|
— |
|
4 |
— |
1,311,846 |
|
||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
1,105 |
1,522,921 |
|
— |
|
4 |
— |
1,524,030 |
|
現金進出VIE的轉賬
小一是一家控股公司,沒有自己的業務。其於中國的業務主要透過於中國的中國經營實體進行。因此,儘管有其他途徑可供其在控股公司層面取得融資,但小一向其股東支付股息及償還可能產生的任何債務的能力可能取決於小一的中國子公司支付的股息,而該等股息及其他分派乃由中國經營實體根據VIE協議支付。如果小一的任何一家子公司未來單獨產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向小一支付股息的能力。此外,來自小一的子公司和VIE的股息和分配受到有關向中國以外的各方派息和支付的法規和限制。適用的中國法律允許向小一支付股息
26
目錄表
WFOE只能從根據中國會計準則和法規確定的淨收入(如有)中提取。中國公司不得分配任何利潤,直到一般公積金和利潤(如果一般公積金不足)抵消了前幾個會計年度的任何虧損。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。此外,註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取,上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。相比之下,香港目前並無外匯管制或資金流入及流出的限制。因此,小一的香港子公司在正常情況下可以不受任何限制地將現金轉移到開曼羣島。由於這些中國法律和法規,中國經營實體將其部分淨資產轉讓給本公司的能力受到限制。截至2021年12月31日及2022年6月30日,計入本公司綜合淨資產的淨資產(包括中國經營實體的實收資本及法定儲備金)分別約為75,858,780美元及75,858,780美元。
此外,中華人民共和國經營實體之間的資金轉移適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年第二修正案修訂本,《關於民間借貸案件的規定》),該規定於2021年1月1日實施,規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據小一的中國律師事務所景天律師事務所的建議,《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一箇中國經營實體產生的現金為另一個關聯的中國經營實體的經營提供資金。小一、其附屬公司或中國經營實體並未獲通知任何可能限制中國經營實體彼此之間轉移現金能力的其他限制。未來,包括本次發行在內的海外融資活動的現金收益可能會由小一轉移到AI Plus,然後轉移到小一科技,然後根據情況通過出資或股東貸款轉移到WFOE。根據WFOE與上海小一之間的某些合同安排,現金收益可根據適用的中國法規允許的方式從WFOE流向上海小一。
截至本招股説明書日期,本公司、其附屬公司或中國經營實體之間並無發生現金轉移或以股息或分派方式轉移其他資產。小i打算保留未來的任何收益,為其業務擴張提供資金,並預計在可預見的未來,不會支付任何現金股息,也不會將任何資金從一個實體轉移到另一個實體。因此,小一併無制定任何現金管理政策,規定資金如何在本公司、其附屬公司、投資者或中國營運實體之間轉移。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得從股票溢價中支付股息。小一預計在可預見的未來不會分紅。然而,如果它宣佈其普通股分紅,託管人將向您支付其從小一普通股收到的現金紅利和其他分配,然後按照存款協議規定的條件扣除費用和費用。如果小一決定未來支付其任何普通股的股息,作為控股公司,除非它從未來的發行中獲得收益,否則它將依賴上海小一向WFOE支付的款項,以及該等付款從WFOE分配給小一科技,然後從小一科技分配給AI Plus,然後再從AI Plus分配給小一作為股息。VIE和小一科技向WFOE支付的某些款項需繳納中國税費,包括營業税和增值税。
在截至2020年12月31日、2021年12月31日的每個財政年度以及截至2021年和2022年6月30日的六個月內,小i沒有向其子公司或VIE進行現金投資,也沒有從其任何子公司和VIE向開曼羣島控股公司轉移現金。沒有向美國投資者派發任何股息或分紅。
如果有現金股息,小一的普通股將以美元支付。若就税務目的而言,小一被視為中國税務居民企業,其向其海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能須按高達10.0%的税率繳納中國預扣税。
WFOE分配股息的能力是基於其可分配收益。根據中國現行法規,其間接中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向本公司派發股息。此外,其在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出税後利潤的10%作為法定公積金,直到達到法定公積金
27
目錄表
達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。中國的每一家此類實體也可以從其税後利潤中撥出一部分,為可選的員工福利基金提供資金,儘管撥備的金額(如果有)由其股東董事會自行決定。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損,但除非發生清盤情況,否則儲備金不能作為現金股息分配。
此外,中國政府亦對人民幣兑換成外幣及將貨幣匯出中國實施管制。因此,小一在辦理取得及匯出外幣以支付其利潤股息(如有)所需的行政程序時,可能會遇到困難。此外,如果小一在中國的子公司未來獨自產生債務,管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果小一或其附屬公司不能透過現行的VIE協議從中國經營實體的經營中收取全部利潤,小一或將無法支付其普通股的股息。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,或雙重避税安排,如果香港居民企業擁有中國項目不少於25%的股份,10%的預提税率可降至5%。然而,5%的預扣税率不會自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人;以及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中,香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書,小一公司不能向你保證,小一公司將能夠向香港有關税務機關取得税務居民證明書,並可根據雙重課税安排,就其中國附屬公司向其在香港的直接控股公司支付股息,享有5%的優惠預扣税率。當WFOE計劃申報及支付股息予小一科技時,小一香港附屬公司擬申請税務居留證明。見本招股説明書第66頁“風險因素--與中國做生意有關的風險”-“根據企業所得税法,有關我們中國附屬公司的預扣税項負債存在重大不確定因素,而我們中國附屬公司應付予我們離岸附屬公司的股息可能不符合享有若干條約利益的資格”。
此外,本次發售所得款項可能會由小一發回中國經營實體,而於本次發售結束後,將該等所得款項發回中國經營實體的程序可能會耗費大量時間。在中國經營實體收到該等收益之前,小一可能無法利用該等所得款項發展中國經營實體的業務。小一向中國經營實體轉讓任何資金,不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本,均須經中國相關政府部門批准或登記或備案。中國經營實體獲得的任何國外貸款均須在中國國家外匯管理局(“外管局”)或其地方分支機構登記或滿足相關要求,且中國經營實體獲得的貸款不得超過其各自項目投資總額與註冊資本之間的差額或肖毅中國子公司資產淨值的2倍(可能因中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變動)。根據中國對中國外商投資企業的相關規定,對中國經營實體的出資須經國家市場監管總局在其當地分支機構、商務部在其當地分支機構以及在外管局授權的當地銀行登記批准或備案。
我們是一家控股公司,我們將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對我們子公司向我們支付股息的能力的任何限制,或向我們支付股息的任何税務影響,都可能限制我們向母公司支付費用或向我們的美國存託憑證持有人支付股息的能力“,見本招股説明書第55頁。
28
目錄表
本公司經營及本公司向境外投資者發行小一普通股或美國存託憑證需經中華人民共和國主管部門批准
中國獲得網信辦的許可
根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》,上海小一已申請由中心組織的網絡安全審查,該中心經CAC網絡安全審查辦公室授權,接受公眾諮詢和網絡安全審查意見。2022年8月25日,上海小一收到了網絡安全審查辦公室的書面通知,根據通知,此次發行不需要進行網絡安全審查。
中國對海外上市和股票發行的限制
由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求,由中國公司或個人控制、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。
2021年12月24日,證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》,與管理規定草案統稱為《境外上市規則草案》),徵求意見期均於2022年1月23日截止。截至本招股書發佈之日,境外上市規則草案尚未正式採納或發佈。《境外上市規則(徵求意見稿)》規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排,明確了境外間接上市的認定標準。其中,境內企業擬在境外市場間接發行證券並上市的,備案義務為在中國註冊成立的主要經營實體,備案義務應在提交境外上市申請後三個工作日內完成。首次公開發行上市所需的備案材料包括但不限於:相關行業監管主管部門出具的監管意見書、備案、批覆等文件(適用的話);相關監管機構出具的安全評估意見(適用的話)。
如果中國證監會或其他監管機構稍後頒佈新規則或解釋,要求小i證券本次發行及任何後續發行必須獲得其批准,小i證券可能無法獲得該等批准,並可能因未能尋求該等批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,這可能會顯著限制或完全阻礙其向其投資者發售或繼續發售證券的能力,而目前發售的證券可能大幅貶值並一文不值。
小i和小i的中國法律顧問景天律師事務所都認為,小i在納斯達克上發行和交易美國存託憑證不需要中國證監會的批准,因為:(I)其中國子公司是通過直接投資而不是通過併購作為外商獨資企業註冊成立的,而不是通過合併或收購由併購規則界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產,這些公司或個人是小i的實益所有者;(Ii)中國證監會目前沒有就本招股説明書下的小一類發行是否受併購規則約束髮布任何最終規則或解釋;及(Iii)併購規則中沒有任何條款明確將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。截至本招股説明書日期,中國並無相關法律或法規明確要求其就是次發行尋求中國證監會或任何其他中國政府機關的批准,本公司、其任何附屬公司或中國經營實體亦未收到中國證監會或任何其他中國政府機關就小i計劃發售的任何查詢、通知、警告或制裁。然而,由於該等聲明及中國政府的監管行動是新公佈的,而官方指引及相關實施規則尚未發出,有關該等規則將如何在海外發售的情況下詮釋或實施,以及該等修訂或新的法律及法規將對中國經營實體的日常業務運作產生的潛在影響,仍存在一些不確定性。小一和小一的中國法律顧問景天律師事務所不能向你保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與他們相同的結論。截至本報告日期,小一、其子公司和中國經營實體尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國監管機構的任何詢問、通知、警告、制裁、否認或監管反對。中國監管部門今後可以頒佈法律、法規或實施細則,要求本公司
29
目錄表
如果確定本次發行需要中國證監會的批准,小一可能會因未能尋求中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。
更多詳細信息,見《風險因素--中國經商相關風險》--中國規則草案-基於中國證監會發布了尋求在外國股市發行證券的公司。雖然這些規定尚未生效,但中國政府可能會對中國進行的海外公開募股施加更多監督和控制-基於這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力,並可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。
作為一家新興成長型公司和一家外國非上市公司的含義
新興成長型公司
根據2012年頒佈的《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)的定義,小一是一家新興成長型公司。因此,小一可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括:
• 選擇在本招股説明書中只列報兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析;
• 未被要求遵守2002年生效的《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求;
• 沒有被要求遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求,或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師的討論和分析);
• 不需要將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票,如“薪酬話語權”、“頻率話語權”和“黃金降落傘話語權”;以及
• 不需要披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
因此,小一不知道一些投資者是否會發現其美國存託憑證的吸引力下降。其結果可能是其美國存託憑證的交易市場不那麼活躍,其美國存託憑證的價格可能變得更加波動。
JOBS法案第107節還規定,新興成長型公司可以利用1934年修訂的《證券交易法案》(以下簡稱《交易所法案》)第13a(A)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。小i選擇使用這一延長的過渡期,因此,其財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
小一將一直是一家新興的成長型公司,直到下列中最早的一者:(I)在其年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天;(Ii)在本次發行完成五週年後的財年的最後一天;(Iii)在根據《交易法》第12B-2條規則定義的“大型加速申請者”之日,如果截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日,其非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元,則會發生這種情況;或(Iv)在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
外國私人發行商
在本次發行完成後,小i將根據交易所法案作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。即使在小一不再有資格成為一家新興成長型公司後,只要它有資格根據交易所法案成為外國私人發行人,它將不受交易所法案中適用於美國和國內上市公司的某些條款的限制,包括:
• 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意或授權的章節;
30
目錄表
• 《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及
• 交易法下的規則要求在發生指定的重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的Form 10-Q季度報告,或Form 8-K的當前報告。
此外,小i將不會被要求像根據交易所法案註冊證券的美國和國內公司那樣迅速地向美國證券交易委員會提交年報和合並財務報表,也不會被要求遵守限制選擇性披露重大信息的FD規定。
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此,即使小一不再符合新興成長型公司的資格,但仍是一家外國私人發行人,它將繼續免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司更嚴格的薪酬披露要求。
重大風險因素摘要
對小一的美國存託憑證的投資存在諸多風險,包括與上海小一的業務和行業有關的風險、與知識產權有關的風險、與在中國開展業務有關的風險以及與本次發行相關的風險。在對招股説明書進行投資之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請閲讀題為“風險因素”一節中的信息,以更全面地描述這些風險和其他風險。
與上海小一的商業和產業相關的風險
• 該公司過去曾出現淨虧損(2021年除外),經營活動產生的現金流為負,可能無法實現或維持盈利。(見本招股説明書第39頁)
• 如果上海小一不能保持和發展其客户基礎,不能通過其產品和解決方案保持客户的參與度,其業務增長可能無法持續。(見本招股説明書第39頁)
• 如果上海小一號不能保持和增強其平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性,以滿足客户不斷變化的需求,它可能會失去客户。(見本招股説明書第40頁)
• 如果其產品和解決方案不能獲得足夠的市場接受度,其業務和競爭地位將受到影響。(見本招股説明書第40頁)
• 上海小一參與的市場是競爭的,如果不能有效競爭,其業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。(見本招股説明書第41頁)
• 如果上海小一不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好,其業務可能會受到實質性的不利影響。(見本招股説明書第41頁)
• 為了支持其業務增長,上海小一繼續在其研發工作上投入巨資,其費用可能會對其現金流產生負面影響,並可能無法產生預期的結果。(見本招股説明書第41頁)
• 上海小i在截至2020年12月31日和2021年12月31日的三個年度(“往績記錄期”)集中了主要客户,如果其現有的主要客户停止使用其服務,它可能無法在合理時間內或根本找不到具有類似應佔收入的新客户。(見本招股説明書第45頁)
• 對其系統和網絡的安全漏洞和攻擊,以及任何未能以其他方式保護個人、機密和專有信息的行為,都可能損害其聲譽,對其業務產生負面影響,並對其財務狀況和運營結果產生重大不利影響。(見本招股説明書第42頁)
31
目錄表
• 如果客户採用其產品和解決方案的速度慢於預期,其業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。(見本招股説明書第44頁)
• 它可能無法獲得、維護和保護其知識產權和專有信息,或無法阻止第三方未經授權使用其技術。(見本招股説明書第46頁)
• 它可能會受到知識產權糾紛的影響,這些糾紛代價高昂,並可能使其承擔重大責任和增加業務成本。(見本招股説明書第47頁)
• 它依賴於其高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。如果它不能吸引、留住和激勵合格的人員,它的業務可能會受到實質性的不利影響。(見本招股説明書第48頁)
• 它面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂其業務運營。(見本招股説明書第51頁)
與小一公司治理結構相關的風險
• 倘若中國政府發現確立小i在中國的業務經營架構的協議不符合中國有關外商投資互聯網及其他相關業務的規定,或該等規定或其解釋未來有所改變,小i可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄其在該等業務中的權益,其美國存託憑證可能大幅貶值,甚至變得一文不值。(見本招股章程第52頁)
• 在提供運營控制方面,與VIE及其股東的合同安排可能不如股權所有權有效。(見本招股説明書第54頁)
• VIE或其股東未能履行其在小一或WFOE與他們的合同安排下的義務,將對小一的業務產生重大和不利的影響。(見本招股説明書第54頁)
• 與VIE的合同安排受中國法律管轄。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何糾紛將根據中國法律程序解決,這可能不會像美國等其他司法管轄區的程序那樣保護您。(見本招股説明書第55頁)
• 關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響小一目前的公司結構和業務運營的可行性,存在很大的不確定性。(見本招股説明書第56頁)
• 小一是一家控股公司,將依靠子公司支付的股息來滿足其現金需求。對小一的子公司向小一支付股息的任何限制,或向小一支付股息的任何税收影響,都可能限制其向小一支付母公司費用或向小一的美國存託憑證或普通股持有人支付股息的能力。(見本招股説明書第55頁)
• 與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定小i或VIE欠額外的税款,這可能會對小i的運營結果和您的投資價值產生負面影響。(見本招股説明書第55頁)
在中國經商的相關風險
• 中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律和法規的變化可能會很快,幾乎不會提前通知,並可能對小一的業務及其美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。(見本招股説明書第58頁)
• 中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制你和小I獲得的法律保護。(見本招股説明書第58頁)
• 新頒佈的《外國公司問責法》和美國參議院通過的《加速外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準,特別是不受PCAOB檢查的非美國外國審計師。這些事態發展可能會增加不確定性。
32
目錄表
對於納斯達克在納斯達克全球市場的發行和上市,如果美國上市公司會計準則委員會認定其無法對其審計師進行檢查或進行全面調查,美團可能決定將其退市。根據HFCAA,如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的審計師,發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)中國人民Republic of China的中國,因為一個或多個內地當局擔任中國;(2)香港,中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構,因為香港的一個或多個當局擔任職務。此外,確定報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所,即PCAOB確定的公司。
2021年6月22日,美國參議院通過了AHFCAA,如果通過,將把“不檢查年限”從三年減少到兩年,因此,如果PCAOB確定它不能對其審計師進行全面檢查或調查,那麼小一證券可能被禁止交易或退市的時間將縮短。(見本招股説明書第60頁)。其目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB將定期檢查其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia的審計報告包含在本招股説明書中,其總部設在紐約,截至本招股説明書的日期,Marcum Asia未被列入PCAOB確定報告中確定的公司名單。
2022年8月26日,PCAOB宣佈,它已與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和財政部(“財政部”)簽署了一份關於對內地中國和香港的審計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)。議定書仍未公佈,有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書,PCAOB應擁有獨立裁量權,選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查,並擁有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。
2022年12月15日,PCAOB董事會宣佈已完成檢查,確定完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所,並投票決定騰出確定報告。
2022年12月29日,《民航法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他外,CAA包含與AHFCAA相同的條款,該條款將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。
如果PCAOB因外國司法當局的立場而無法全面檢查或調查本公司的審計師,或PCAOB因協議聲明的執行受到任何阻礙而重新評估其決定,則這種缺乏檢查或重新評估可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易,並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。因此,HFCAA呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格,對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些事態的發展可能會給小蟻金服的上市增加不確定性。
• 中國政府對中國經營實體和外商獨資企業開展業務活動的方式施加重大影響,並可能隨時幹預或影響其經營,這可能導致其經營和小一美國存託憑證的價值發生重大變化。(見本招股説明書第62頁)
• 中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制小一的中國子公司增加其註冊資本或向本公司分配利潤的能力,或以其他方式使本公司面臨中國法律下的責任和處罰。(見本招股説明書第67頁)
• 中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止小一公司利用其首次公開募股所得向其中國子公司和合並關聯實體發放貸款,或向其中國子公司作出額外出資。(見本招股説明書第68頁)
33
目錄表
• 海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。(見本招股説明書第61頁)
• 中國證監會日前發佈了關於中國公司赴境外上市的規定草案。雖然這些規定尚未生效,但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙小一向投資者提供或繼續提供小一的美國存託憑證,並可能導致其美國存託憑證的價值大幅縮水或變得一文不值。(見本招股説明書第64頁)
• 中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制小一的中國子公司增加其註冊資本或向小一分配利潤的能力,或以其他方式使小一承擔中國法律下的責任和處罰。(見本招股説明書第67頁)
與在香港營商有關的風險
• 於2021及2020財政年度,中國經營實體分別有約2.3%及11.7%的收入來自香港;截至2022年及2021年6月30日止六個月,中國經營實體分別有約0.7%及3.9%的收入來自香港,因此,中國經營實體在香港開展業務所面對的風險及不明朗因素如下:
• 中國經營實體可能會受到香港經濟、政治及法律環境的任何變化的不確定性影響,而與在中國經營有關的大部分法律及經營風險可能亦適用於未來在香港的經營。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第71頁。
• 中國經營實體在香港的業務受香港的法律和法規管轄。如果內地中國與香港之間目前的政治安排發生重大變化,中國政府可能會幹預或影響他們在香港的業務,這可能會導致他們在香港的業務發生實質性變化。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第71頁。
• 在履行法律程序、執行外國判決或在香港根據香港法律對招股説明書中所列的小一或其管理層提起訴訟時,您可能會招致額外的費用和程序上的障礙。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第72頁。
與美國存託憑證和本次發售相關的風險
• 由於小易預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息,因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。(見本招股説明書第72頁)
• 一個龐大而活躍的小一證券交易市場可能不會發展起來。(見本招股説明書第72頁)
• 美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。(見本招股説明書第72頁)
• 大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。(見本招股説明書第73頁)
• 美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少,必須通過存託機構行使其權利。(見本招股説明書第73頁)
• 美國的民事責任和其股東對小一獲得的某些判決可能無法強制執行。(見本招股説明書第78頁)
• 由於小易是根據開曼羣島的法律註冊成立的,你在保護自己的利益方面可能會面臨困難,你通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制。(見本招股説明書第77頁)
企業信息
公司主要執行辦公室位於上海市金沙江西路383弄1樓,郵編:201803,郵編:中國。小一的主要執行辦公室的電話號碼是(86)-021-39518811。其在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號Sertus Chambers,總督廣場#號套房的辦公室。小一在美國的法律程序送達代理是GKL Corporation/Search,Inc.
34
目錄表
供品
以下假設承銷商不會在發行中行使購買額外美國存託憑證的選擇權,除非另有説明。
發行人 |
小一公司(“小一”) |
|
小i提供的美國存託憑證 |
600萬張美國存託憑證 |
|
美國存託憑證將在此次發行後立即脱穎而出 |
|
|
發行價 |
小一目前預計,美國存托股份的首次公開募股價格將在6.8美元至8.8美元之間。 |
|
緊接本次發行前未發行的普通股 |
22,115,592股普通股 |
|
本次發行後緊隨其後的未償還普通股 |
24,115,592股普通股(如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則為24,415,592股普通股)。 |
|
購買額外美國存託憑證的選擇權 |
小一已向承銷商授予選擇權,自本招股説明書生效之日起45天內,可額外購買最多90萬份美國存託憑證。 |
|
美國存托股份 |
每一張美國存托股份相當於普通股的三分之一,每股票面價值0.00005美元。 存託機構將持有與您的美國存託憑證相關的普通股。作為美國存托股份的持有者,你不會被視為小一的股東之一,也不會擁有直接的股東權利。您將享有美國存托股份、美國存託憑證的託管人以及美國存託憑證的持有人和實益所有人之間不時簽訂的存款協議中規定的權利。 小一預計在可預見的未來不會分紅。然而,如果它宣佈其普通股分紅,託管人將向您支付其從小一普通股收到的現金紅利和其他分配,然後按照存款協議規定的條件扣除費用和費用。 您可以將您的美國存託憑證交給託管機構,以換取普通股。託管人將向您收取任何兑換的費用。 未經您同意,小一可以修改或終止定金協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證,您同意受修訂後的存款協議的約束。 要更好地理解小一美國存託憑證的條款,請參閲“美國存托股份説明”。小易還鼓勵您閲讀存款協議,該協議的形式作為註冊説明書的證物存檔,招股説明書是其中的一部分。 |
|
託管人 |
北卡羅來納州花旗銀行 |
35
目錄表
收益的使用 |
在扣除承銷折扣、佣金和估計應支付的發售開支並假設美國存托股份的首次公開招股價為每股7.8美元,即本招股説明書封面所示首次公開招股價格的中點後,小一估計將從是次發行中獲得約4,680萬美元的淨收益(或如果承銷商行使其選擇權悉數購買額外的美國存託憑證,則淨收益約為5,382萬美元)。 |
|
小一擬將本次發行所得款項用於研發、品牌及產品的市場推廣、營運資金及一般企業用途。詳情見“所得款項的用途”。 |
||
鎖定 |
小i、其董事及高級職員及其至少81%的現有股東已與承銷商達成協議,除若干例外情況外,在本次發售完成後180個交易日內不得出售、轉讓或以其他方式處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。有關更多信息,請參閲“承銷”和“符合未來銷售資格的普通股和美國存託憑證”。 |
|
風險因素 |
請參閲本招股説明書第39頁開始的“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息,瞭解您在決定投資美國存託憑證之前應仔細考慮的因素。 |
|
上市 |
小一計劃將美國存託憑證在納斯達克全球市場以“XI”的代碼上市。美國存託憑證不會在任何其他證券交易所上市,也不會在任何自動報價系統上交易。 |
|
支付和結算 |
美國存託憑證預計將於[•], 2023. |
36
目錄表
彙總合併的財務和運營數據
在下面的綜合財務和經營數據摘要中,“我們”、“我們”或“我們的”指的是肖-I及其附屬公司及中國經營實體合併。
以下截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的綜合淨(虧損)/收益彙總報表以及截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日的綜合資產負債表彙總數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月的綜合淨(虧損)/收益彙總報表以及截至2022年6月30日的綜合資產負債表彙總數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表。您應閲讀此“綜合財務數據和經營數據”一節,以及我們的綜合財務報表和相關説明,以及本招股説明書中其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來時期的預期結果。
截至該年度為止 |
截至以下六個月 |
|||||||||||||||
2020 |
2021 |
2021 |
2022 |
|||||||||||||
(重述) |
(重述) |
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||||||||
精選合併經營報表和全面虧損數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
淨收入 |
$ |
13,856,734 |
|
$ |
32,524,013 |
|
$ |
8,874,070 |
|
$ |
12,859,481 |
|
||||
收入成本 |
|
(7,228,046 |
) |
|
(10,885,731 |
) |
|
(3,598,319 |
) |
|
(3,720,705 |
) |
||||
毛利 |
|
6,628,688 |
|
|
21,638,282 |
|
|
5,275,751 |
|
|
9,138,776 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
銷售費用 |
|
(4,566,760 |
) |
|
(4,620,113 |
) |
|
(2,205,736 |
) |
|
(2,094,124 |
) |
||||
一般和行政費用 |
|
(5,694,785 |
) |
|
(6,657,251 |
) |
|
(3,598,496 |
) |
|
(1,725,928 |
) |
||||
研發費用 |
|
(4,236,723 |
) |
|
(5,363,909 |
) |
|
(2,692,321 |
) |
|
(3,669,196 |
) |
||||
總運營費用 |
|
(14,498,268 |
) |
|
(16,641,273 |
) |
|
(8,496,553 |
) |
|
(7,489,248 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(虧損)/營業收入 |
|
(7,869,580 |
) |
|
4,997,009 |
|
|
(3,220,802 |
) |
|
1,649,528 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入/(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
投資損失 |
|
(207,497 |
) |
|
(156,630 |
) |
|
(97,841 |
) |
|
(121,618 |
) |
||||
利息支出 |
|
(1,026,636 |
) |
|
(1,866,831 |
) |
|
(739,401 |
) |
|
(1,202,391 |
) |
||||
外匯匯兑損益 |
|
41,592 |
|
|
11,252 |
|
|
4,954 |
|
|
(38,375 |
) |
||||
其他收入和支出,淨額 |
|
1,770,225 |
|
|
932,557 |
|
|
498,833 |
|
|
82,535 |
|
||||
其他收入/(虧損)總額 |
|
577,684 |
|
|
(1,079,652 |
) |
|
(333,455 |
) |
|
(1,279,849 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(虧損)/所得税前收入支出 |
|
(7,291,896 |
) |
|
3,917,357 |
|
|
(3,554,257 |
) |
|
369,679 |
|
||||
所得税優惠/(費用) |
|
235,854 |
|
|
(552,355 |
) |
|
568,713 |
|
|
220,820 |
|
||||
淨(虧損)/收入 |
$ |
(7,056,042 |
) |
$ |
3,365,002 |
|
$ |
(2,985,544 |
) |
$ |
590,499 |
|
37
目錄表
截至2013年12月31日, |
截至6月30日, |
|||||||||||
2020 |
2021 |
|||||||||||
(重述) |
(重述) |
(未經審計) |
||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
||||||
現金和現金等價物 |
$ |
366,865 |
|
$ |
1,311,846 |
|
$ |
1,524,030 |
|
|||
受限現金 |
|
460,164 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
應收賬款淨額 |
|
8,052,564 |
|
|
31,184,779 |
|
|
35,498,955 |
|
|||
合同費用 |
|
1,067,289 |
|
|
1,669,519 |
|
|
2,589,487 |
|
|||
總資產 |
|
25,177,528 |
|
|
47,190,411 |
|
|
57,634,965 |
|
|||
短期借款 |
|
13,923,372 |
|
|
9,117,158 |
|
|
15,709,376 |
|
|||
遞延收入 |
|
1,926,373 |
|
|
2,953,238 |
|
|
5,010,410 |
|
|||
總負債 |
|
31,807,900 |
|
|
50,573,072 |
|
|
60,281,998 |
|
|||
股東虧損總額 |
|
(6,630,372 |
) |
|
(3,382,661 |
) |
|
(2,647,033 |
) |
截至2013年12月31日, |
截至6月30日, |
|||||||||||
2020 |
2021 |
|||||||||||
(重述) |
(重述) |
(未經審計) |
||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
||||||
現金和現金等價物 |
$ |
366,865 |
|
$ |
1,311,846 |
|
$ |
1,524,030 |
|
|||
受限現金 |
|
460,164 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
應收賬款淨額 |
|
8,052,564 |
|
|
31,184,779 |
|
|
35,498,955 |
|
|||
合同費用 |
|
1,067,289 |
|
|
1,669,519 |
|
|
2,589,487 |
|
|||
總資產 |
|
25,177,528 |
|
|
47,190,411 |
|
|
57,634,965 |
|
|||
短期借款 |
|
13,923,372 |
|
|
9,117,158 |
|
|
15,709,376 |
|
|||
遞延收入 |
|
1,926,373 |
|
|
2,953,238 |
|
|
5,010,410 |
|
|||
總負債 |
|
31,807,900 |
|
|
50,573,072 |
|
|
60,281,998 |
|
|||
股東虧損總額 |
|
(6,630,372 |
) |
|
(3,382,661 |
) |
|
(2,647,033 |
) |
38
目錄表
風險因素
您應仔細考慮以下風險和不確定因素以及本招股説明書中的其他信息,包括本招股説明書中其他部分以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的綜合財務報表和相關説明,然後再決定是否投資於肖-I是美國存託憑證。肖的業務、財務狀況、經營結果或前景-I、其子公司和中國經營實體如果發生其中任何一種風險,可能會受到實質性的不利影響,從而導致肖的市場價格-I的美國存託憑證可能會下降,你可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是唯一的-I、其子公司和中國經營實體面臨的挑戰。其他風險和不確定性目前尚不為肖所知-I、其附屬公司及中國經營實體,或彼等目前認為屬不重要的業務,亦可能對其業務造成不利影響。本招股説明書還包含遠期-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。請參閲“關於轉發的警告聲明”-看起來聲明“載於本招股説明書第83頁。實際結果可能與預期結果大相徑庭。-看起來由於某些因素造成的報表,包括下文所述的因素。
對小一美國存託憑證的投資存在重大風險。在投資其美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括下文所述的風險和不確定性。下列任何風險均可能對小一、其附屬公司及中國營運實體的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。在任何這種情況下,小一美國存託憑證的市場價格都可能下跌,你可能會損失全部或部分投資。
在以下與我們的業務、運營和財務信息有關的風險的討論中,“我們”、“我們”或“我們”指的是中國經營實體,除非出現綜合財務信息,在這種情況下,“我們”、“我們”或“我們”指的是-I及其附屬公司及中國經營實體合併。
與我們的商業和工業有關的風險
我們過去曾出現淨虧損(2021年和截至2022年6月30日的六個月除外),經營活動產生的現金流為負,我們可能無法實現或維持盈利。
我們在2020年淨虧損710萬美元,運營現金流為負350萬美元,2021年淨收益為340萬美元,運營現金流為負1190萬美元。截至2022年6月30日的六個月,我們的淨收益為60萬美元,運營現金流為負680萬美元。我們不能向您保證,我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們未來的收入增長和盈利能力將取決於各種因素,其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括市場對我們產品的接受度、我們貨幣化戰略的有效性、我們控制成本和費用以及有效管理我們增長的能力、市場競爭、宏觀經濟和監管環境。我們還預計,隨着我們繼續擴大業務並增加對研發的投資,未來我們的成本和支出將會增加,這將對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大需求。持續擴張可能會增加我們業務的複雜性,我們可能會遇到各種困難。我們可能無法發展和改進我們的運營、財務和管理控制,無法加強我們的財務報告系統和程序,無法招聘、培訓和留住熟練的專業人員,也無法保持客户滿意度,從而有效地支持和管理我們的增長。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的業務,但未能有效地管理我們的業務增長和利用我們的增長機會,我們可能無法實現盈利,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到重大和不利的影響。
如果我們不能保持和發展我們的客户基礎,通過我們的產品和解決方案保持我們的客户參與度,我們的業務增長可能是不可持續的。
為了實現業務的可持續增長,我們必須不斷吸引新客户,留住現有客户,並增加他們在我們的產品和解決方案上的增量支出。為了跟上客户不斷變化的需求,我們需要改進現有的產品和解決方案,並及時推出新的產品和解決方案。如果我們不能準確識別客户的需求,或不斷為他們提供為他們的業務增值的產品和解決方案,我們的客户可能不願增加他們在我們平臺上的支出,從而可能導致我們業務的增長停滯不前。
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如果我們不能維護和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性,以滿足客户不斷變化的需求,我們可能會失去客户。
中國的AI行業服務市場不斷變化,不斷創新。我們的成功基於我們致力於在我們的平臺上開發創新和高質量的產品和解決方案。我們能否繼續吸引和留住客户並增加銷售額,在很大程度上取決於我們繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的能力。
我們在開發新技術方面可能會遇到困難,因為這是昂貴和耗時的,這反過來可能會推遲或阻止新產品和解決方案的開發、推出或實施。雖然到目前為止,我們已經在服務發展上投入了大量的時間和金錢,但我們可能沒有足夠的資源來在相同的水平上進行投資。如果我們不能改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性,以及時有效地響應客户不斷變化的需求,我們可能會失去客户,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們的產品和解決方案沒有獲得足夠的市場接受度,我們的業務和競爭地位將受到影響。
為了滿足客户快速變化的需求,我們在研發方面投入了大量資源,以增強我們的產品和解決方案,以及改善我們的平臺。當我們開發或獲取新的或增強的產品和解決方案時,我們通常會產生鉅額費用,並預先花費資源來開發、營銷、推廣和銷售新產品。因此,當我們開發或收購併推出新的或增強的產品和解決方案時,它們必須獲得高水平的市場接受度,以便證明我們在開發和推向市場方面的投資金額是合理的。我們的新產品和解決方案,或對現有產品和解決方案的增強和更改,可能會因為許多原因而無法獲得足夠的市場接受度,其中包括:
• 未能從功能上準確預測市場需求,以及未能及時提供滿足這一需求的產品和解決方案;
• 缺陷、錯誤或中斷;
• 對我們平臺的表現或效果的負面宣傳;
• 法律或法規要求的變化,或加強法律或法規審查,對我們的平臺造成不利影響;
• 出現比我們更早獲得市場認可的競爭對手;
• 延遲向市場發佈我們平臺的增強功能;以及
• 我們的競爭對手推出或預期推出競爭產品或解決方案。
如果我們的新產品和解決方案或任何增強功能沒有在市場上獲得足夠的接受度,或者如果其他公司開發的產品和解決方案在市場上獲得更大的接受度,我們的業務可能會受到損害。
如果我們向新行業的擴張不成功,我們的業務、前景和增長勢頭可能會受到實質性的不利影響。
我們的產品和解決方案是專門為滿足不同行業客户的多樣化需求而設計的。通過我們的平臺資源和多年的技術積累,我們有成功擴張到新行業併成為新行業領先者的記錄。然而,我們不能向你保證,我們未來將能夠保持這一勢頭。向新產業擴張會帶來新的風險和挑戰。我們對新行業的不熟悉可能會使我們更難跟上不斷變化的客户需求和偏好的步伐。此外,在我們決定擴張的任何行業中,可能都有一個或多個現有的市場領導者。通過利用他們在該市場開展業務的經驗,以及他們更深入的行業洞察力和在客户中更高的品牌認知度,這些公司可能能夠比我們更有效地競爭。我們將需要遵守適用於這些業務的新法律和法規,如果這些法規失敗,將對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。擴展到任何新的垂直領域可能會給我們的管理和資源帶來巨大的壓力,如果擴張失敗,可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。
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我們參與的市場是競爭激烈的,如果我們不有效競爭,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
人工智能行業市場競爭激烈,發展迅速。我們市場的主要競爭因素包括研發能力、行業技術訣竅、持續的資本投資、產品組合等。我們現有的一些競爭對手可能擁有實質性的競爭優勢,包括更大的規模、更長的運營歷史、更高的品牌認知度、與客户、供應商和合作夥伴建立的更好的關係,以及更多的財務、研發、營銷和其他資源。因此,我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外,一些競爭對手可能以更低的價格提供滿足一項或多項功能的產品、解決方案和服務,其深度比我們的產品、解決方案和服務或在不同地區的產品、解決方案和服務更深入。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和營銷具有與我們相當的功能的新產品、解決方案和服務,這可能會迫使我們降低價格以保持競爭力。如果我們不能成功地與現有或潛在的競爭對手競爭,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們不能適應和有效應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
人工智能行業市場受到快速技術變化、不斷演變的行業標準、法規以及客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們有效和及時地適應和應對這些變化的能力。如果我們不升級產品和解決方案,以滿足客户和最終用户的需求,併為現有產品提供增強功能和新功能,以跟上快速的技術和行業變化,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現了能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品、解決方案和服務的新技術,這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。
我們的平臺必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相結合,我們需要不斷修改和增強我們的產品和解決方案,以適應這些技術的變化和創新。我們的產品和解決方案在不斷髮展的技術中無法有效發揮作用,這可能會減少對我們產品和解決方案的需求。如果我們不能以經濟高效和及時的方式應對這些變化,我們的產品和解決方案可能會變得更不適合市場,競爭力降低或過時,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
為了支持我們的業務增長,我們繼續對我們的研發工作進行大量投資,其費用可能會對我們的現金流產生負面影響,並可能無法產生我們預期的結果。
我們的技術能力對我們的成功至關重要,我們一直在不斷地對我們的研發工作進行大量投資。於截至2020年及2021年12月31日止年度,本公司產生的研發開支分別為420萬美元及540萬美元,分別佔本公司於各相應期間營運開支的29.2%及32.2%。截至2021年及2022年6月30日止六個月,我們的研發開支分別為270萬美元及370萬美元,分別佔同期營運開支的31.7%及49.0%。我們所在的行業受到快速技術變化的影響,在技術創新方面也在快速發展。我們需要在研發方面投入大量資源,包括財力和人力資源,以引領技術進步,使我們的產品和解決方案具有創新性和市場競爭力。因此,我們預計我們的研發費用將繼續增加。
此外,發展活動本質上是不確定的,我們在將發展成果商業化方面可能會遇到實際困難。我們在研發方面的重大支出可能不會產生相應的好處。鑑於這項技術已經並將繼續發展的速度如此之快,我們可能無法以有效率和成本效益的方式及時升級我們的技術,或者根本不能。我們行業中的新技術可能會使我們正在開發或預期在未來開發的平臺、產品和解決方案過時、在商業上不可行或不具吸引力,從而限制我們收回相關開發成本的能力,這可能會導致我們的收入、盈利能力和市場份額下降。
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如果我們的平臺出現重大錯誤、缺陷或安全問題,我們可能會失去客户,無法履行我們在合同責任方面的義務,併產生鉅額補救費用。
儘管經過反覆測試,我們的產品和解決方案本質上可能包含難以檢測和糾正的技術錯誤、缺陷或安全問題,尤其是在首次推出或實施新版本或升級時。由於我們產品和解決方案的複雜性,我們可能無法及時或根本無法修復這些錯誤、缺陷和安全問題。我們可能會產生鉅額費用,以糾正任何重大錯誤或缺陷,並賠償受此類錯誤或缺陷影響的客户。
鑑於我們的許多客户在其業務的關鍵部分使用我們的產品和解決方案,我們平臺上的任何錯誤、缺陷或服務中斷都可能導致我們的客户遭受重大損失。我們的客户可能會要求我們賠償他們因此類錯誤而遭受的任何損失,或者完全停止使用我們的產品和解決方案。這類索賠即使不成功,也可能代價高昂、耗時長,並分散管理層的注意力,導致大量資源被轉移,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們不能向您保證,限制我們的索賠風險的免責聲明(我們通常包括在與客户的協議中)將是可強制執行的,或者為我們提供足夠的責任保護。此外,我們的客户可能會分享他們在社區中糟糕的經歷的信息,從而導致對我們的負面宣傳。這樣的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並損害我們未來的銷售。
我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能有效地維護、推廣和提升我們的品牌,我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。
我們相信,保持、推廣和提升我們的小i(中文:小I機器人)品牌對於保持和擴大我們的業務至關重要。維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們繼續提供高質量、精心設計、有用、可靠和創新的產品和解決方案的能力,我們無法向您保證我們會成功做到這一點。
我們相信,隨着我們市場競爭的加劇,品牌認知度的重要性將會增加。除了我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的AI解決方案的能力外,我們品牌的成功推廣還將取決於我們營銷努力的有效性。我們主要通過我們的銷售和營銷隊伍以及包括開發商的口碑推薦在內的一些免費流量來源來營銷我們的產品和解決方案。我們營銷我們品牌的努力已經產生了巨大的成本和開支,我們打算繼續這樣的努力。然而,我們不能向您保證,我們的銷售和營銷費用將導致收入增加,即使增加了收入,這種收入增長也可能不足以抵消所發生的費用。
對我們的系統和網絡的安全漏洞和攻擊,以及任何未能以其他方式保護個人、機密和專有信息的行為,都可能損害我們的聲譽,對我們的業務產生負面影響,並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
我們已經實施了各種網絡安全措施,但此類措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的企圖,包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱、安全漏洞、員工不當行為或疏忽或其他攻擊、風險、數據泄露和類似的中斷,這些可能導致服務中斷或危及我們系統中存儲和傳輸的數據的安全,或我們以其他方式維護的。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改用户信息、拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能不會被知道,因此無法保證我們能夠預見或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞,我們可能會面臨重大的法律和財務責任,我們的聲譽和業務將受到損害,我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。
我們在一定程度上依賴第三方服務提供商來開展我們的業務,此類第三方的任何中斷或延遲或我們自身的故障都可能損害我們客户的體驗。
我們的軟件和智慧城市業務部分依賴於第三方服務提供商。例如,我們租用了互聯網數據中心(IDC)服務器,這是一個完整的設備(包括高速的互聯網接入帶寬,高性能的局域網,安全可靠的機房環境等),專業的管理,完善的應用服務平臺,安排客户所需的軟件系統。在該平臺的基礎上,IDC服務商為客户提供互聯網基礎平臺服務(服務器託管、虛擬主機、郵件緩存、
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虛擬郵件等)以及各種增值服務(站點租賃服務、域名系統服務、負載均衡系統、數據庫系統、數據備份服務等)。客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的平臺,我們為一些客户提供有關正常運行時間的服務級別承諾。我們數據中心或雲基礎設施容量的任何限制都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用、託管我們的產品或服務我們的客户的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,任何由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、傳染病爆發、電信故障、恐怖或其他攻擊或其他我們無法控制的事件導致的影響我們的數據中心或雲基礎設施的事件都可能對我們的平臺造成負面影響。由於上述任何原因而影響我們的數據中心或技術基礎設施的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響,並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽,使我們承擔責任,導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代提供商或採取其他行動來準備或響應損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生重大成本。
此外,這些第三方服務提供商可能不會繼續以商業合理的條款向我們提供服務,或者根本不會。如果我們失去使用這些服務提供商中的任何一個的權利,可能會導致我們的費用大幅增加,或者導致我們的解決方案延遲或中斷,直到我們開發出同等的技術,或從其他第三方獲得同等技術,並將其集成到我們的解決方案中。如果與我們合作的第三方的表現不令人滿意,或者其中任何一方違反了其對我們的合同義務,我們可能需要更換該第三方和/或採取其他補救措施,這可能會導致額外的成本,並對我們向客户提供的產品產生實質性和不利的影響。此外,我們第三方服務提供商的財務狀況可能會在我們的合同期內惡化,這也可能影響該第三方繼續向我們提供服務的能力。
我們的產品和解決方案依賴於服務器的穩定性能,任何由於內部和外部因素造成的服務器中斷都可能減少對我們產品和解決方案的需求,損害我們的業務、我們的聲譽和運營結果,並使我們承擔責任。
我們在一定程度上依賴服務器的穩定性能來提供我們的產品和解決方案。這些服務器可能會因內部和外部因素而中斷,如維護不當、服務器缺陷、網絡攻擊、災難性事件的發生或人為錯誤。此類中斷可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品和解決方案的接受、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下,我們可能需要花費額外的資源來幫助恢復。此外,我們可能不會購買保險來賠償因第三方服務器中斷而引起的索賠所造成的任何損失。因此,我們的聲譽和品牌可能會受到損害,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們和我們的業務夥伴的業務運營已經受到新冠肺炎疫情的不利影響,未來可能會繼續受到新冠肺炎疫情的影響。
2020年1月30日,世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈2019年新型冠狀病毒病或新冠肺炎爆發為國際關注的突發公共衞生事件,2020年3月11日世界衞生組織宣佈全球新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎病毒繼續在全球範圍內迅速傳播,包括我們的客户、供應商和其他商業夥伴所在的地方,以及我們有業務運營的地方。在新冠肺炎大流行期間,世界各地的政府當局已經下令企業關門,人們留在家裏,同時對旅行和社交聚會施加了重大限制。我們的客户和供應商也受到新冠肺炎相關限制和關閉的影響。這些措施已經並可能進一步影響我們的員工和運營、我們的客户和供應商以及其他業務夥伴的運營。與新冠肺炎大流行相關的不確定性仍然很大,包括病毒的最終傳播、疾病的嚴重性、疫情的持續時間、連續爆發的可能性、世界各地政府當局可能採取的進一步行動來控制病毒或治療其影響,以及由此造成的經濟衰退的範圍和持續時間。此外,我們未來可能會遇到更多的中斷,這些中斷可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,包括但不限於:
• 客户數量減少;
• 對我們的產品和解決方案的需求減少;
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• 現有或潛在客户對我們的產品和解決方案的購買決策、銷售和實施週期的時間延遲;
• 我們在產品開發、銷售、營銷和客户服務方面的效率低下、延誤和額外成本;
• 由於我們的雲服務使用量的增加,我們的系統或資源出現故障或延遲,導致服務中斷或系統性能下降;
• 延遲或未能從受新冠肺炎疫情影響的客户那裏收回應收賬款;
• 對其他第三方的經營產生負面影響,包括但不限於供應商、存貸款銀行、監管機構和金融中介機構,這可能間接對我們的業務和資本市場環境產生負面影響;
• 一個或多個新冠肺炎案例集羣可能發生在我們的一個地點,影響到我們的員工或我們客户或我們依賴的其他第三方的系統或員工;以及
• 我們支持遠程員工的系統面臨挑戰,這是因為支持遠程工作條件的此類系統以及相關軟件和硬件的需求更高。
我們也可能根據政府當局的要求或我們認為符合我們的員工、客户和業務合作伙伴的最佳利益而採取進一步行動,這可能會進一步對我們的業務運營造成不利影響。
如果不能遏制新冠肺炎的進一步蔓延,將延長並加劇整體經濟下滑。此外,雖然新冠肺炎大流行對全球經濟,特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測,但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂,這可能會降低我們獲得資金的能力,或者我們的客户為過去或未來的購買向我們付款的能力,這可能會對我們的流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情還可能減少對我們產品和解決方案的需求。不能保證曠日持久的大流行不會影響未來對我們的產品和解決方案的需求。此外,新冠肺炎傳播引起的經濟衰退或金融市場回調可能會減少整體技術支出,對我們的產品和解決方案、我們的業務和美國存託憑證的價值產生不利影響。
新冠肺炎在全球範圍內的大流行繼續快速演變,我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定,可能會發生變化。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績(包括我們執行業務戰略和舉措的能力)的影響程度將取決於未來的發展,包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、控制疾病或治療其影響的行動、對旅行的相關限制、以及對客户支出(包括由疫情導致的任何經濟衰退)影響的持續時間、時間和嚴重程度,所有這些都是不確定和無法預測的。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言,它還可能增加這一“風險因素”部分描述的其他風險。
如果我們的客户採用我們的產品和解決方案的速度慢於我們的預期,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於廣泛的客户對我們的產品和解決方案的採用。我們是否有能力進一步擴大我們的客户基礎,並使我們的產品和解決方案獲得更廣泛的市場接受,這在一定程度上將取決於我們有效組織、專注和培訓我們的銷售和營銷人員的能力。我們能否在未來實現顯著的收入增長,在一定程度上將取決於我們能否招聘、培訓和留住足夠數量的經驗豐富的銷售專業人員。我們最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像我們預期的那樣富有成效和效率,我們可能無法在未來在我們開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。
隨着我們尋求客户更多地採用我們的產品和解決方案,我們可能會招致更高的成本和更長的銷售週期。採用我們的產品和解決方案的決定可能需要多個部門的審查和批准,包括產品、人力資源、財務和法律部門。此外,雖然客户可以
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在有限的基礎上快速部署我們的產品和解決方案,然後他們才會承諾大規模部署我們的產品和解決方案,他們通常需要廣泛的關於我們的產品和解決方案的培訓和大量的客户支持時間,參與曠日持久的定價談判,並尋求獲得隨時可用的開發資源。
我們可能無法以具有成本效益的方式進行銷售和營銷活動,並且在推廣我們的產品和解決方案時會受到限制。
由於AI解決方案的技術性質,我們主要依靠我們的銷售和營銷力量來開展營銷活動,並推動我們產品和解決方案的銷售。如果我們不能以具有成本效益的方式進行銷售和營銷活動,我們可能會產生相當大的營銷費用,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,我們的品牌推廣和營銷活動可能不會受到客户和潛在客户的歡迎,也可能無法達到我們預期的銷售水平。與此同時,中國人工智能解決方案市場上的營銷方式和工具正在演變,這可能進一步要求我們增強我們的營銷方式,試驗新的營銷方法,以跟上行業發展和客户偏好的步伐。如果不能以高效和有效的方式引入新的營銷方法,可能會減少我們的市場份額,並對我們的財務狀況、運營結果和盈利能力產生重大和不利的影響。
如果我們不能提供高質量的客户服務,我們的品牌、業務和經營結果可能會受到損害。
我們相信,我們對客户服務和支持的關注對於吸引新客户、留住現有客户和發展我們的業務至關重要。我們投資於培訓我們的客户支持團隊,並提高我們的客户服務質量。然而,由於預算限制和員工流失等原因,我們的客户服務團隊可能無法在未來保持對自己的高標準,這可能會對我們的聲譽和留住和吸引客户的能力產生不利影響。因此,我們的品牌、業務和運營結果可能會受到損害。
於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月(“往績記錄期”),我們的主要客户較為集中,如果我們現有的主要客户停止使用我們的服務,我們可能無法在合理時間內或根本找不到具有類似可歸屬收入的新客户。
截至2020年及2021年12月31日止年度,我們最大客户所佔收入百分比分別為17.7%及41.2%,而截至2020年及2021年12月31日止五大客户所佔收入百分比分別為42.8%及67.1%。截至2022年6月30日的6個月,我們最大客户的收入佔我們收入的比例為26.2%,而截至2022年6月30日的6個月,我們的五個最大客户的收入佔我們收入的比例為71.8%。
我們不能保證我們的主要客户與我們之間不會發生任何糾紛,也不能保證我們能夠與現有客户保持業務關係。由於在往績記錄期間,相當數量的收入來自相對較少的主要客户,如果這些現有的主要客户停止使用我們的服務,而我們無法在合理的時間內或根本找不到具有類似應佔收入的新客户,我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。此外,如果任何該等客户拖欠或延遲支付或結算本公司的貿易及其他應收賬款,本公司的流動資金、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
競爭加劇、行業趨勢和格局的變化以及政府政策可能會對我們的客户經營業務的行業產生直接影響,並對我們客户的穩定性產生負面影響,這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們很大一部分收入來自中國幾個行業的客户,其中一些行業是新興的,競爭非常激烈,例如聯繫中心行業。這些領域的競爭格局、市場趨勢或用户行為的任何變化都可能對我們的客户產生負面影響,從而損害他們支付以及維持和增加我們產品和解決方案的使用能力。此外,中國的一些行業受到中國政府的高度監管,中國中央政府的許多監管機構有權發佈和實施有關這些行業各個方面的法規。由於法律法規是不斷演變的,其中一些是比較新的,對現有法律法規的變化可能會損害我們的業務和經營結果。此外,此類法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。因此,在某些情況下,可能很難
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確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。如果這些法律法規或與其解釋相關的不確定性對我們客户經營的行業產生負面影響,我們的業務可能也會受到不利影響。
我們依賴有限數量的供應商提供某些基本服務,可能會對我們有效管理業務的能力產生不利影響,從而損害我們的業務。
我們依靠有限數量的供應商提供某些基本服務來運營我們的網絡,併為我們的客户提供產品和解決方案。由於中國可用的相關供應商數量有限,我們在雲、互聯網數據中心服務和硬件方面依賴有限的供應商。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,我們從前三大供應商的採購總額分別佔總採購量的62.5%和79.2%。截至2022年6月30日的6個月,我們從前三大供應商的採購總額佔總採購量的91.3%。我們可能會遇到由於自然災害、行業需求增加或我們的供應商缺乏足夠的權利來供應服務器或其他產品或服務而導致的組件短缺或交貨延遲。
我們對這些供應商的依賴使我們面臨風險,包括減少對成本的控制,以及基於這些服務的當前可獲得性、條款和定價的限制。我們通常沒有與這些供應商簽訂任何保證供應的長期合同。如果我們的某些服務的供應中斷或延遲,則不能保證額外的供應或服務可以作為適當的替代,或者供應是否會以對我們有利的條款提供(如果有的話)。此外,即使我們能夠以基本相似的條件找到足夠的替代者,我們的業務也可能受到不利影響,直到這些努力完成。硬件供應的任何中斷或延遲都可能導致延遲或其他限制我們的運營,從而損害我們的客户關係。
我們可能無法獲得或維護經營我們業務所需的所有許可證、許可和批准。
我們的業務和運營一直受到廣泛的監管。我們需要從不同的監管機構獲得和維護適用的許可證、許可和批准,才能開展與智能城市服務相關的現有或未來業務。由於我們在建築設計人工智能服務領域不斷拓展新的業務,以及中國現有法律法規的解釋和應用以及與電信服務相關的可能的新法律法規的解釋和應用,造成了對現有和未來外商在中國的投資、電信服務業務和活動(包括我們的業務)的合法性的重大不確定性,我們不能向您保證,我們已經獲得在中國或我們經營的地區開展業務所需的所有批准、許可或許可證,或者能夠維持我們現有的批准、許可或牌照或獲得新的批准、許可或牌照。政府當局可能會要求我們獲得額外的許可證、許可或批准,以便我們可以繼續經營現有或未來的業務,或以其他方式禁止我們經營新要求適用的類型的業務。此外,新的法規或對現有法規的新解釋可能會增加我們的經營成本,阻止我們有效地提供服務,並使我們面臨潛在的處罰和罰款。最後,我們現有的許可證可能會在沒有適當續簽的情況下到期或因違反相關許可證維護要求而被吊銷。如果我們的任何實體被政府當局認為沒有適當的許可證和牌照或超出其授權的業務範圍或以其他方式未能遵守相關法律和法規,我們可能會受到處罰,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息,或無法阻止第三方未經授權使用我們的技術。
我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依賴,並預計將繼續依賴與我們的員工和第三方的保密協議和競業禁止協議來保護我們的知識產權。然而,我們無法控制的事件可能會對我們的知識產權以及我們產品和品牌的完整性構成威脅。有效保護我們的商標、版權、域名、專利權和其他知識產權是昂貴和具有挑戰性的。雖然我們已經採取措施保護我們的知識產權,包括實施一套全面的內部政策來建立健全的知識產權管理,並部署一個專門的團隊來指導、管理、監督和監督我們與知識產權有關的日常工作,但我們不能向您保證這些努力足以防止任何潛在的侵權和挪用。此外,我們的知識產權可能會被法院宣佈無效或不可執行。我們不能向您保證,我們的任何知識產權申請最終將進行註冊,或將導致註冊具有足夠的業務範圍。我們的一些待處理的申請或註冊可能會被以下機構成功挑戰或無效
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其他。如果我們的知識產權申請不成功,我們可能不得不對我們受影響的產品或服務使用不同的知識產權,或者尋求與任何可能擁有先前註冊、申請或權利的第三方達成安排,而這些註冊、申請或權利可能無法以商業合理的條款獲得。如果我們未能保護或執行我們的知識產權,我們的競爭對手可能會未經授權複製或反向工程我們的產品和服務,與我們競爭。因此,我們的客户和合作夥伴可能會使我們的服務貶值,我們的有效競爭能力可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
同樣,為了保護我們的非專利專有信息和技術,如商業祕密,我們依賴我們與員工和第三方達成的協議,其中包含對此類信息或技術的使用和披露的限制。例如,我們的員工和第三方被要求在合同期限內和僱傭協議終止後對任何非專利專有信息和技術保密。此外,與我們的員工和第三方達成的協議明確規定了有關知識產權所有權和保護的所有權利和義務。這些協議可能不充分或可能被違反,其中任何一項都可能導致未經授權使用或向包括我們的競爭對手在內的第三方披露我們的商業祕密和其他專有信息。因此,我們可能會失去從這些知識產權中獲得的競爭優勢。對我們知識產權的重大損害可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們可能會受到知識產權糾紛的影響,這些糾紛代價高昂,並可能使我們承擔重大責任和增加業務成本。
我們在存在大量專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利的市場上競爭,以及與侵犯這些權利有關的糾紛。我們的競爭對手和其他第三方可能會對我們提起法律訴訟,指控我們侵犯了他們的知識產權,無論是對還是錯。中國的知識產權法涵蓋了知識產權的有效性、可執行性和保護範圍,正在演變,訴訟正在成為更受歡迎的解決商事糾紛的手段。我們面臨着更高的訴訟風險。任何針對我們的知識產權訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的品牌和聲譽。
為知識產權索賠辯護的成本很高,可能會給我們的管理和資源帶來沉重的負擔。我們參與的任何知識產權訴訟可能要求我們執行以下一項或多項操作:
• 停止銷售、許可或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的產品或功能;
• 支付大量法律費用、和解款項或其他費用或損害賠償,包括對第三方的賠償;
• 為獲得出售或使用相關知識產權的權利,獲得許可或訂立許可使用費協議,其中任何一項可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得;或
• 重新設計涉嫌侵權的產品,以避免侵權、挪用或違規行為,這可能是昂貴、耗時或不可能的。
此外,不能保證我們在所有法律案件中都能獲得有利的判決,在這種情況下,我們可能需要支付損害賠償金或被迫停止使用對我們的產品和解決方案至關重要的某些技術或內容。任何由此產生的負債或費用,或者我們為限制未來負債而不得不對我們的產品或解決方案進行的任何更改,都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們和我們的管理層可能會不時受到索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序的影響。
我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。然而,根據我們業務的性質,我們和我們的管理層很容易受到潛在索賠或糾紛的影響。我們和我們的管理層一直、並可能不時地受到或捲入各種索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用,利用我們很大一部分資源,並轉移管理層對我們日常運營的注意力,任何這些都可能損害我們的業務。客户、業務合作伙伴、供應商、競爭對手、僱員或政府實體可在調查和法律程序中向我們提出因實際或據稱的違法、違約或侵權行為而產生的索賠。
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法律程序。特別是,根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》,用人單位必須與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。未能繳納足夠的社會保險和住房公積金的僱主可能會受到罰款和法律制裁。我們的一些中國經營實體聘請第三方人力資源機構為其部分員工支付社會保險費和住房公積金。這是因為這類員工在經營實體註冊城市以外工作,並聘請第三方人力資源機構在他們工作的城市為這類員工繳納社會保險費和住房公積金。若中國有關當局認定此項第三方代理安排不符合中國相關法律法規的要求、吾等應作出補充出資、吾等違反勞工法律及法規、或吾等受到罰款或其他法律制裁(例如被勒令及時整改),而吾等的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們的產品和解決方案的需求,並對我們的業務產生負面影響。
我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業解決方案的主要媒介。中國政府過去已經通過,將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品以符合這些變化。此外,政府機構可能會開始對訪問互聯網或電子商務徵收税收、費用或其他費用。這些法律和變化可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長,並減少對我們這樣的基於互聯網的服務的需求。
此外,互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為一種商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響,並且由於其部分基礎設施的損壞,互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到上述問題的不利影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
遵守不斷變化的隱私和其他與數據相關的法律和要求可能代價高昂,並迫使我們對業務進行不利的改變,如果不遵守這些法律和要求,可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
關於數據隱私和保護、使用互聯網作為商業媒介、在人工智能和機器學習中使用數據以及數據主權要求的法律法規正在迅速演變、廣泛和複雜,幷包括不一致和不確定因素。這些和其他類似的法律和監管發展可能會導致法律和經濟上的不確定性,影響我們設計、營銷、銷售和運營我們的平臺的方式,我們的客户如何處理和共享數據,我們如何處理和使用數據,以及我們如何將個人數據從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區,這可能會對我們的平臺需求產生負面影響。我們可能會因遵守此類法律和法規、滿足客户關於自身遵守適用法律和法規的要求以及建立和維護內部合規政策而產生鉅額成本。
我們制定了有關收集、處理、使用和披露個人信息或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們的政策,但我們有時可能沒有這樣做,或者可能被認為沒有這樣做。此外,儘管我們做出了努力,但如果我們的員工或供應商不遵守我們的政策,我們可能無法成功實現合規。這樣的失敗可能會使我們面臨索賠和訴訟,這可能是昂貴和耗時的。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。如果我們不能吸引、留住和激勵合格的人才,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的業績有賴於我們高級管理層的持續服務和貢獻,以監督和執行我們的業務計劃,並發現和追求新的機會和創新。我們的高級管理層或其他關鍵員工的任何服務流失都可能嚴重延遲或阻礙我們實現戰略業務目標,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於高管的聘用或離職,我們的高級管理團隊可能會不時發生變化,這也可能會擾亂我們的業務。招聘合適的替代者並將他們整合到我們現有的團隊中也需要大量的時間、培訓和資源,並可能影響我們現有的企業文化。
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未來的戰略收購和投資可能會失敗,並可能對我們的財務狀況和運營結果造成重大和不利的影響。
未來,我們可能會收購我們認為可以改進我們的產品和解決方案、增強我們的技術能力並擴大我們的客户覆蓋範圍的業務或平臺。我們實施收購戰略的能力將取決於我們確定合適目標的能力、我們以商業上合理的條款在期望的時間框架內與他們達成協議的能力、完成收購所需資金的可用性,以及我們獲得任何必要的股東或政府批准的能力。我們的戰略收購和投資可能使我們面臨不確定和風險,包括高昂的收購和融資成本、潛在的持續財務義務和不可預見或隱藏的負債、未能實現我們的預期目標、收益或增加收入的機會、進入我們經驗有限或沒有經驗的市場的不確定性、與被收購業務整合相關的成本和困難,以及我們的資源和管理層的注意力轉移。我們未能解決這些不確定性和風險,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。即使我們能夠成功收購或投資於合適的業務,我們也不能向您保證,我們將通過成功的整合實現此類收購或投資的預期回報。截至本招股説明書日期,吾等並未確定或追尋任何收購或投資目標。如果我們未能在未來實現預期的收購或投資回報,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。
收購還帶來風險,即我們可能面臨與被收購公司及其管理層在收購前後的行動有關的繼任責任。我們就收購或投資進行的盡職調查可能不足以發現未知債務,我們從被收購公司或投資目標公司或其股東那裏獲得的任何合同擔保或賠償可能不足以保護我們免受實際責任的影響,或補償我們的實際責任。與收購或投資相關的重大責任可能會對我們的聲譽產生不利影響,並減少收購或投資的好處。此外,如果被收購公司的管理團隊或關鍵員工未能達到預期的表現,這可能會影響被收購公司的經營業績,進而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
未來,我們可能會發展和擴大我們的國際業務,這可能會使我們面臨重大風險。
在未來,我們可能會進一步擴大我們在全球的業務和客户基礎。我們可以適應和制定應對國際市場的戰略,但不能保證這種努力會產生預期的效果。因此,我們可能需要在全球範圍內投入大量的管理注意力和財務資源。在這種擴張的過程中,我們可能面臨各種困難,包括與季節性模式變化相關的成本、貨幣匯率的潛在不利波動、在一些國家收取應收賬款的較長支付週期困難、關税和貿易壁壘、對我們運營能力的各種監管或合同限制、不利的税務事件、一些國家對知識產權保護的減少、政治風險以及地理和文化上不同的勞動力和客户基礎。如果不能克服這些困難中的任何一個,都可能損害我們的業務。
在某些情況下,遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。我們不能向您保證,我們能夠完全遵守每個外國司法管轄區的法律要求,併成功地使我們的商業模式適應當地市場條件。由於我們的國際業務擴張涉及的複雜性,我們不能向您保證我們正在或將遵守所有當地法律。
我們可能無法及時或以可接受的條件獲得所需的任何額外資本,或者根本無法獲得。此外,我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券,這可能會稀釋我們的股東持股,或者使我們受到可能限制我們的運營或支付股息能力的契約的約束。
為了發展我們的業務並保持競爭力,我們可能需要不時地為我們的日常運營增加資本。我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響,包括:
• 我們在所經營行業中的市場地位和競爭力;
• 我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流;
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• 我們在中國的競爭對手進行融資活動的一般市場條件;以及
• 中國在國際上的經濟、政治等條件。
我們可能無法及時或以可接受的條件獲得額外資本,或者根本無法獲得額外資本。此外,我們未來的資本或其他業務需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券,或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們股東的持股比例。任何債務的產生也將導致償債義務的增加,並可能導致運營和融資契約,這些契約可能限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。
我們沒有獨立核實我們從第三方來源獲得的本招股説明書中的數據、估計和預測的準確性或完整性,這些信息涉及假設和負債。
本招股説明書中包含的與我們經營的行業有關的某些事實、預測和其他統計數據來自各種公共數據來源和第三方行業顧問的行業報告。在得出這些行業的市場規模時,這些行業顧問可能對某些指標採用了不同的假設和估計。雖然我們一般認為這些報道是可靠的,但我們並沒有獨立核實這些信息的準確性或完整性。此類報告可能不是在可比較的基礎上編寫的,或者可能與其他來源不一致。
行業數據和預測涉及許多假設和限制。我們的行業數據和市場份額數據應該根據我們經營的行業進行解讀。對這類數據的任何解釋上的差異都可能導致不同的測量和預測,實際結果可能與預測不同。
我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大弱點。如果我們對重大弱點的補救措施沒有效果,或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點,或者我們未能以其他方式對財務報告保持適當和有效的內部控制,我們編制準確和及時的綜合財務報表的能力可能會受到損害,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,美國存託憑證的交易價格可能會下跌。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404節,我們的管理層將被要求從截至2025年12月31日的財年年度報告開始,報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”的地位,達到加速申報的門檻時,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜,需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了符合交易所法案對報告公司的要求,我們將需要升級我們的信息技術系統,實施額外的財務和管理控制,報告系統和程序,並聘請額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,美國存託憑證的交易價格可能會下降。
關於對我們綜合財務報表的審計,截至2020年12月31日及截至2021年12月31日止年度,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現,我們對財務報表結算過程的內部控制存在兩個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。現已發現的重大弱點涉及(I)缺乏足夠及稱職的財務報告及會計人員,熟知公認會計原則及美國證券交易委員會提出的報告要求,以解決複雜的公認會計原則技術會計問題,以及根據公認會計準則及美國證券交易委員會的報告要求編制及審核綜合財務報表及相關披露;(Ii)缺乏內部檔案管理程序及有效的確認程序以及時確認收入和成本。
我們正在努力彌補這些重大弱點,並正在採取措施加強我們的內部控制。具體地説,我們正在制定和實施一項人員配備計劃,以便在2023年招聘更多會計和財務人員,聘請更多具有適當知識和專業知識的合格資源來處理複雜的會計問題,有效地編制財務報表,併為我們的財務報告和會計人員開展定期和持續的GAAP會計和財務報告培訓計劃。為了保持和提高有效性
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在我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制方面,我們將需要花費大量資源並提供重要的管理監督。我們計劃採取措施,改進我們的內部文件管理程序和有效的確認程序,辦法是:(1)建立內部文件管理政策和系統;(2)繼續努力在相關級別實施必要的審查和控制,所有重要文件和合同都將提交首席行政官辦公室保留和審查;(3)建立根據合同服務期限確認收入和成本的標準程序。
對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事和員工進行具體的合規培訓,需要大量成本來修改我們現有的會計制度,需要相當長的時間才能完成,並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而,這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。
我們不能向您保證,未來我們對財務報告的內部控制不會出現更多重大缺陷或任何重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦開始進行第404條審查,確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,美國存託憑證的市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷,或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的業務運營。
我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。近年來,中國境內外疫情暴發不斷。如果我們的任何員工被懷疑感染H1N1流感、新冠肺炎、禽流感或其他流行病,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外,如果疫情對中國或全球經濟或我們的商業環境造成損害,我們的運營結果可能會受到不利影響。我們也容易受到自然災害和其他災難的影響,這些災難可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,並可能對我們通過產品提供廣告服務的能力造成不利影響。見“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們和我們的業務夥伴的業務運營受到了COVID的不利影響-19暴發,並可能在未來繼續受到新冠病毒的影響-19疫情爆發。“載於本招股説明書第43頁。
開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的行動產生不利影響。
開曼羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區最近一起提出了立法,旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切,這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起,《開曼羣島國際税務合作(經濟實體)法案》(下稱《實體法案》)在開曼羣島生效,對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體提出了某些經濟實體要求,對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司,將適用於自2019年7月1日起的財政年度。由於吾等為開曼羣島公司,合規責任包括向本公司提交年度通告,該通告須述明吾等是否正在進行任何相關活動,以及如有,吾等是否已符合物質法所規定的經濟物質測試標準。由於這是一個新的制度,預計《物質法》將不斷演變,並有待進一步澄清和修訂。我們可能需要分配額外的資源,以保持這些發展的最新情況,並可能不得不對我們的運營進行更改,以符合實體法案的所有要求。如果不能滿足這些要求,我們將受到《物質法》的懲罰。
目前尚不清楚,如果開曼羣島被列入“FATF灰名單”,會對我們產生什麼影響。
2021年2月,開曼羣島被列入反洗錢行為受到加強監控的司法管轄區名單--金融行動特別工作組(“FATF”)名單,也就是俗稱的“FATF灰名單”。當FATF將司法管轄權置於加強監督之下時,這意味着國家致力於解決
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在商定的時限內迅速發現戰略缺陷,並在這一時限內加強監測。目前尚不清楚這一指定將保留多長時間,以及該指定將對公司產生什麼影響(如果有的話)。
目前尚不清楚將開曼羣島列入歐盟反洗錢高風險第三國名單的規定將持續多久,以及這一指定將對我們產生什麼影響(如果有的話)。
2022年3月13日,歐盟委員會(EC)更新了其被認定為在反洗錢/反恐融資制度方面存在戰略缺陷的“高風險第三國”名單(“歐盟反洗錢名單”)。歐共體指出,它致力於與FATF的列入進程更加一致,開曼羣島被列入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被納入FATF灰名單的直接結果。目前尚不清楚這一指定將保留多久,以及該指定將對我們產生什麼影響(如果有的話)。
與公司結構有關的風險
在下面關於公司結構風險的討論中,“我們”、“我們”或“我們的”指的是肖。-I.
如果中國政府發現確立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益,我們的美國存託憑證可能會大幅貶值,甚至變得一文不值。
外資對互聯網業務的所有權,如互聯網數據中心服務提供商,受到中國現行法律法規的限制。我們或我們的子公司均不擁有上海小一的任何股權。相反,我們通過VIE協議控制並獲得上海小一的業務運營的經濟利益。通過我們的外商獨資企業,我們擁有全面和專有的權利來管理和指導VIE的所有現金流和資產,並指導和管理上海小一的財務和日常運營。上海小一向WFOE支付服務費,金額由WFOE自行決定。如果上海小一因實際管理情況無法支付服務費,經WFOE書面同意,上一會計年度未支付的服務費部分可推遲到下一財年年底一併結算。在VIE協議有效期內,我們將承擔上海小一及其子公司業務產生的所有經濟利益和風險。WFOE將在出現虧損或嚴重經營困難的情況下向上海小一或其子公司提供資金支持。VIE結構用於向投資者提供對中國總部公司的外國投資敞口,中國法律禁止在某些行業進行外國直接投資。VIE協議允許小一公司(I)對VIE行使控制權,(Ii)獲得VIE和VIE子公司的所有經濟利益(非控股權益除外),並承擔VIE和VIE子公司的業務產生的所有經濟風險(非控股權益除外),(Iii)向VIE或VIE子公司提供財務支持,以及(Iv)在中國法律允許的範圍內,有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權和資產。
由於這些合同安排,出於會計目的,我們被視為VIE的主要受益人,因此根據美國公認會計準則,我們將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的綜合財務報表中。有關這些合同安排的詳細討論,請參閲“招股説明書摘要--我們的歷史和公司結構”。為免生疑問,凡提及我們因上海小一而獲得的控制權或利益,僅指符合美國公認會計準則下上海小一合併的條件,而我們並不擁有其任何股權。
如果(I)適用的中國當局因違反中國法律、規則和法規而使這些合同安排無效,(Ii)任何VIE協議經致真科技同意而終止,或(Iii)VIE或其股東未能履行其在該等合同安排下的義務,我們在中國的業務將受到重大不利影響,貴公司的美國存託憑證的價值將大幅縮水。此外,如果我們未能在這些合同安排到期時續簽,我們將無法繼續我們的業務運營,除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接經營業務。
此外,如果任何VIE或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何可變利益實體經歷自願或非自願
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在進行清盤程序時,其股東或無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能會對我們的業務和我們創造收入的能力產生實質性的不利影響。
所有這些合同安排都受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決糾紛。中國的法律環境不如其他一些司法管轄區,如美國。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。倘若吾等無法執行該等合約安排,吾等可能無法對中國經營實體施加有效控制,並可能被排除於經營業務之外,這將對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。此外,如果我們無法維護我們對進行我們所有或大部分業務的VIE資產的合同權利,我們的美國存託憑證可能會大幅貶值,甚至變得一文不值。
在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如股權有效。例如,VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的股權,我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化,反過來,VIE董事會可以在任何適用的受託責任的約束下,在管理層和運營層面實施變化。然而,在目前的合同安排下,我們依賴VIE及其股東履行合同下的義務來對VIE行使控制權。VIE的股東可能不會為我們公司的最佳利益行事,也可能不履行這些合同下的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間,此類風險都存在。
如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任,我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。例如,如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。此外,如果任何第三方聲稱在VIE的該等股東權益中擁有任何權益,我們根據合約安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制,我們整合VIE財務業績的能力將受到影響,這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。因此,我們的美國存託憑證可能會大幅貶值,甚至變得一文不值。
吾等中國律師陳靜天認為,(I)吾等外商獨資企業及中國的VIE的所有權結構目前並無違反中國現行法律法規的任何明文規定;及(Ii)根據吾等外商獨資企業與其股東之間的合約安排訂立的協議,受中國法律管限的VIE及其股東根據其條款對協議各方均屬有效、具約束力及可予強制執行。然而,我們的中國法律顧問景天和恭誠進一步告知我們,關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問景天律師事務所的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們公司、我們的中國子公司、VIE或VIE的子公司的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或維持經營我們業務所需的任何許可或批准,中國相關監管機構將擁有廣泛的酌處權,以採取行動處理此類違規或失敗,包括:
• 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證;
• 對我們處以罰款;
• 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入;
• 停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件;
• 限制我們收税的權利;
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• 關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站;
• 要求我們重組我們的所有權結構或運營;
• 限制或禁止我們使用本次發行或其他融資所得資金;
• 為VIE及其子公司的業務和運營提供資金的活動;或
• 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。
這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果發生任何此類事件,導致我們無法指導VIE及其子公司在中國的活動,從而對其經濟表現產生最重大的影響,和/或我們無法從VIE及其子公司獲得經濟利益和剩餘回報,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中整合VIE或其子公司的財務業績。
在提供運營控制方面,與VIE及其股東的合同安排可能不如股權所有權有效。
我們必須依靠與VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。然而,在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如股權有效。例如,VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。由此造成的任何經濟損失將由我們承擔,因為根據合同安排,我們將承擔VIE業務產生的所有經濟風險。
倘若吾等擁有中國的VIE股權,吾等將可行使作為股東的權利以對VIE董事會作出改變,而VIE董事會可在任何適用的受託責任的規限下,在管理層及營運層面實施改變。然而,在目前的合同安排下,我們依賴VIE及其股東履行合同下的義務,對VIE行使控制權。VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事,也可能不履行這些合同下的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決,我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。
VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務,我們執行合同安排的能力可能受到限制,該合同安排使我們對我們在中國的業務運營擁有運營控制權,並可能不得不產生鉅額成本和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及合同救濟,我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如,如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。此外,如有任何涉及該等股東在VIE的股權權益的糾紛或政府法律程序,吾等根據合約安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受損。若該等爭議或法律程序損害吾等對VIE的控制,吾等可能無法維持對我們在中國的業務運作的經營控制,從而無法繼續鞏固VIE的財務業績,進而對吾等的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。
與VIE的合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度
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中國不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時,關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴,除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對合並的可變利益實體實施運營控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。因此,如果我們無法維護我們對進行我們所有或大部分業務的VIE資產的合同權利,我們的美國存託憑證可能會大幅貶值,甚至變得一文不值。
與VIE的合同安排受中國法律管轄。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何糾紛將根據中國法律程序解決,這可能不會像美國等其他司法管轄區的程序那樣保護您。
與VIE的合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時,關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對VIE實施運營控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
我們與VIE及其股東訂立的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下額外的税款,可能會大大減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排不是獨立的,因此構成有利的轉讓定價,我們可能會受到不利的税務後果的影響。因此,中國税務機關可以要求VIE為中國税務目的上調其應納税所得額。這種調整可能會對我們產生不利影響,因為我們增加了我們的合併關聯實體的税項支出,而沒有減少我們中國子公司的税項支出,導致VIE因少繳税款而受到滯納金和其他懲罰,並導致我們的中國子公司失去其税收優惠。如果VIE的納税義務增加,或者如果它受到滯納金或其他處罰,我們的綜合經營結果可能會受到不利影響。
我們是一家控股公司,將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制,或向我們支付股息的任何税務影響,都可能限制我們向母公司支付費用或向我們的美國存託憑證持有人支付股息的能力。
我們是一家控股公司,通過VIE及其子公司開展幾乎所有的業務。我們可能依賴VIE支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果VIE在未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或進行其他分配的能力。
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根據中國法律和法規,我們的外商獨資企業(中國為外商獨資企業)只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。
我們的WFOE主要以人民幣產生收入,人民幣不能自由兑換為其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的外商獨資企業利用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制,國家外匯管理局(“外管局”)可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們的外商獨資企業向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
如果我們的中國子公司VIE的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國案中,即使沒有簽名,公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外,公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司、VIE及其子公司的印章一般由我們根據內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款,即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。
如果VIE宣佈破產或面臨解散或清算程序,我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
VIE持有對我們的業務運營可能至關重要的某些資產,包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果VIE的股東違反合同安排,自願清算VIE或其子公司,或者VIE或其子公司宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或在未經我方同意的情況下被以其他方式處置,我們可能無法繼續部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果VIE或其子公司進行非自願清算程序,第三方債權人可能會對其部分或全部資產主張權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大或不利影響。
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們當前公司結構和業務運營的可行性,存在重大不確定性。
全國人大於2019年3月15日通過了《外商投資法》(以下簡稱《條例》),國務院於2019年12月12日批准了《外商投資法實施條例》(《實施條例》),自2020年1月1日起施行,取代了中國現行規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施
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規則和附則。中國最高人民法院於2019年12月26日發佈關於外商投資法的司法解釋,自2020年1月1日起施行,以確保外商投資法公平高效地實施。根據這一司法解釋,中國法院不得支持合同方對未列入《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年)》(《負面清單(2021年)》)的領域的外商投資合同主張無效,因為合同未經管理部門批准或登記。外商投資法對外商投資企業給予國民待遇,但在“負面清單”中“限制”或“禁止”行業經營的除外。如果外商投資企業擬在“負面清單”中受外商投資“限制”的行業開展業務,則該外商投資企業必須經過商務部的預審批程序。我們通過VIE開展的互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和網絡文化活動,受《負面清單(2021年)》規定的外商投資限制。外商投資法及其實施條例體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。
然而,由於這些規則是相對較新的,在其解釋方面仍然存在不確定性。例如,根據外商投資法,外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下,與VIE的合同安排是否將被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
吾等部分股東不遵守中國有關中國居民離岸投資活動的規定,因此,如吾等不能補救該等違規行為,股東可能會受到懲罰。
2014年7月,國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《37號通知》)。根據第37號通知,中國居民將國內資產或利益貢獻給離岸公司,即SPV,必須事先在當地外匯局登記。第37號通函進一步要求,在特殊目的機構發生任何重大變化時,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,修改中國居民的登記。此外,以往返方式設立的外商投資企業應按照現行外國投資者直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續,並如實披露股東實際控制方等相關信息。
目前,我們的大多數股東已經完成了第37號通函登記,並遵守了規定。本公司部分實益擁有人為中國居民,尚未完成第37號通函登記。本公司所有重要股東、董事及高級管理人員均已完成第37號通函註冊。我們已要求我們的中國居民股東按照第37號通函的要求提出必要的申請和備案。我們試圖遵守並試圖確保受這些規則約束的我們的股東遵守相關要求。然而,我們不能保證我們的所有股東及未來的中國居民將遵守我們的要求,進行或獲得任何適用的登記,或遵守第37號通函或其他相關規則所要求的其他要求。中國居民股東不遵守37號通知的登記可能會導致離岸特殊目的載體的部分外匯活動受到限制,包括限制其接受註冊資本的能力以及從中國居民那裏獲得額外資本
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未完成37號通函登記的股東,以及未完成37號通函登記的中國居民股東將特殊目的載體的利潤和股息匯回中國的,也是非法的。此外,中國居民股東未能完成第37號通函登記可能導致每位股東被處以人民幣50,000元以下的罰款。我們不能向您保證,我們的每一位中國居民股東將在未來按照第37號通函的要求完成註冊程序。
在中國做生意的相關風險
在下文有關在中國開展業務的風險的討論中,“我們”、“我們”或“我們”指的是中國的經營實體。
中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律法規的變化可能會很快,事先幾乎沒有通知,可能會對我們的業務和肖建華的價值產生實質性的不利影響-I是美國存託憑證。
我們的主要辦事處設在中國。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而,中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長,但不同地區和不同經濟部門的增長一直不平衡。此外,自2012年以來增速一直在放緩,2021年和2022年新冠肺炎對中國和全球經濟的影響可能會很嚴重。
中國政府通過戰略配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去十年大幅增長,但這種增長可能不會持續,最近幾年中國經濟增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的,法院判決的先例價值有限。中國的法律制度發展迅速,許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外,中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎,其中一些沒有及時公佈,但可能具有追溯力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
在我們的平臺上張貼或展示的內容可能會被中國監管部門視為令人反感的內容,並可能使我們受到處罰和其他嚴重後果。
中國政府已經通過了管理互聯網和無線接入以及在互聯網和無線電信網絡上分發信息的法規。根據這些規定,互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網或無線網絡上發佈或展示違反中國法律法規、損害公共利益或淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。此外,互聯網內容提供商也被禁止展示可能被認為是
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被有關政府當局列為“破壞社會穩定”或泄露中華人民共和國的“國家機密”。如不遵守這些要求,可能會導致吊銷提供互聯網內容的牌照或其他牌照,關閉有關平臺,並損害聲譽。運營商還可能對其平臺上顯示或鏈接到其平臺的任何經審查的信息承擔責任。
我們在中國運營多個投資組合產品。我們已經實施了監控我們產品上顯示的內容的程序,以符合相關法律和法規。然而,我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為該等內容分銷商承擔責任的內容類型,如果中國政府認為我們產品上張貼或展示的任何內容違反了任何內容限制,我們將無法繼續展示該等內容,並可能受到懲罰,包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需許可證,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們還可能因用户對我們的產品的任何非法行為而承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致對我們承擔責任的內容或行為的類型,如果我們被發現負有責任,我們可能會被阻止在中國經營業務。此外,由於我們平臺上越來越多的用户提供更多內容,遵守這些規定的成本可能會繼續增加,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們已經採取了內部程序來監控內容,並在我們意識到任何潛在或據稱的違規行為後刪除違規內容,但我們可能無法識別可能違反相關法律法規或第三方知識產權的所有內容。即使我們設法識別並刪除攻擊性內容,我們仍可能被追究責任。截至本招股説明書增刊之日,我們尚未收到與我們平臺上發佈的內容相關的政府制裁。然而,我們不能向您保證我們的業務和運營在未來不會受到政府行動或制裁的影響。如果中國監管機構認為我們平臺上展示的任何內容令人反感,他們可能會要求我們限制或取消以下架訂單或其他形式在我們平臺上傳播該等內容。此外,這些法律和法規受到有關當局的解釋,可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為平臺運營商承擔責任的內容類型。
在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律和法規,我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容,以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。廣告不得妨礙公共秩序,不得違背社會公德,不得含有違法內容,包括但不限於淫穢、色情、賭博、迷信、恐怖、暴力等內容。否則,市場監管部門可以(一)責令停止發佈廣告;(二)沒收廣告費;(三)處以二十萬元以上一百萬元以下的罰款;(四)情節嚴重的,吊銷營業執照,吊銷發佈廣告登記證。此外,如果在互聯網發佈之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查,例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告,我們有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。違反這些法律法規,我們可能會受到處罰,包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下,中國政府當局可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。
雖然我們已作出重大努力以確保我們平臺上展示的廣告完全符合適用的中國法律及法規,但我們不能向閣下保證該等廣告或優惠所包含的所有內容均真實及準確,符合廣告法律及法規的要求或完全符合適用的中國法律及法規,尤其是考慮到該等中國法律及法規的詮釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規,我們可能會受到處罰,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生負面影響。雖然我們平臺上展示的廣告可能不會直接包含敏感或非法內容,包括但不限於賭博和傳銷,但廣告主可能會利用誘導語間接吸引廣告觀眾參與賭博、傳銷或其他非法活動。如果我們收到投訴,稱任何表面上合規的廣告鏈接到一個或多個具有不合規廣告內容的網頁,我們將刪除相關廣告。雖然我們與廣告公司的協議規定,廣告主提供的廣告應符合要求
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在相關法律法規的約束下,我們不能一直控制或監督廣告內容和鏈接的網頁。因此,我們不能保證我們平臺上展示的所有廣告都符合相關法律法規。
2015年4月,中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國廣告法》,自2015年9月1日起施行,並於2018年10月26日修訂。根據廣告法,廣告不得有虛假、誤導性內容,不得欺騙、誤導消費者。此外,廣告有下列情形之一的,視為虛假廣告:(一)所宣傳的產品或者服務不存在;(二)產品的性能、功能、產地、用途、質量、規格、成分、價格、生產者、有效期、銷售條件、獲得的榮譽等,或者服務的內容、提供者、形式、質量、價格、銷售條件、獲得的榮譽等與實際情況有實質性影響的,與實際情況不一致的;(三)以捏造、偽造或者無法證實的科研成果、統計數據、調查結果、摘錄、引文或者其他資料為佐證材料的;(四)捏造使用或者接受服務的效果或者結果的;(五)其他被虛假或者誤導性內容欺騙、誤導消費者的情形。
廣告的法律法規相對較新和不斷髮展,國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)對“虛假廣告”的解釋存在很大不確定性。
新頒佈的《外國公司問責法》和美國參議院通過的《加快外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準,尤其是那些沒有接受PCAOB檢查的非美國國家審計師。這些事態發展可能會給我們在納斯達克全球市場的發行和上市增加不確定性,如果PCAOB確定不能對我們的審計師進行檢查或全面調查,納斯達克可能會決定將我們的證券退市。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場更高的欺詐風險。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案,分別是:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求;(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求;以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。2020年12月18日,總裁和唐納德·特朗普簽署了HFCAA,併成為法律。這項立法要求某些證券發行者證明他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説,如果PCAOB因為聘請了不受PCAOB檢查的外國會計師事務所而無法審計指定的報告,發行人必須做出這一證明。此外,如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查發行人的會計師事務所,發行人的證券將被禁止在國家交易所或通過其他方法進行交易。
2021年6月22日,美國參議院通過了AHFCAA,如果該法案在美國眾議院獲得通過,並由總裁簽署成為法律,將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年限從三年減少到兩年,從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。
2021年11月5日,美國證券交易委員會批准了PCAOB規則第6100條,即根據HFCAA做出的董事會決定。規則第6100條為PCAOB提供了一個框架,用於確定它是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終敲定了實施HFCAA提交和披露要求的規則。當規則適用於註冊者時,美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊會計師事務所出具了位於外國司法管轄區的審計報告,並且PCAOB無法進行檢查或調查。
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2021年12月16日,PCAOB發佈認定報告發現,由於中國當局在該等司法管轄區所擔任的職務,董事會無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設於內地中國及中國人民特別行政區Republic of China(“中國”)的香港。此外,確定報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所,即PCAOB確定的公司。董事會根據PCAOB規則第6100條作出這些決定,該規則為PCAOB如何履行《HFCAA》下的職責提供了一個框架。
由於無法接觸到對中國的審計和審計委員會的檢查,審計和審計委員會無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比,審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,這可能導致現有和潛在投資者對中國公司的審計程序和報告的財務信息以及財務報表質量失去信心。
小一目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,須受美國法律的約束,根據這一法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia的審計報告包括在本招股説明書中,總部設在紐約紐約,截至本招股説明書日期,Marcum Asia不包括在確定報告中PCAOB確定的公司名單中。
2022年8月26日,PCAOB宣佈,它已與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和財政部(“財政部”)簽署了一份關於對內地中國和香港的審計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)。議定書仍未公佈,有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書,PCAOB應擁有獨立裁量權,選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查,並擁有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。
2022年12月15日,PCAOB董事會宣佈已完成檢查,確定完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所,並投票決定騰出確定報告。2022年12月29日,《民航法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他外,CAA包含與AHFCAA相同的條款,該條款將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。小一是否有能力聘請一名接受PCAOB檢查和調查的審計師,包括但不限於檢查與小一有關的審計工作底稿,可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。馬庫姆亞洲與小一有關的審計工作底稿位於中國。對於在中國有業務的公司,如本公司的審計,肖毅的審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合上市公司會計準則委員會對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。因此,截至本招股説明書日期,小一核數師不受PCAOB宣佈的決定的約束,我們的發行也不受HFCAA和相關法規的影響。然而,納斯達克不能向您保證,在考慮了其審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性,或者與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否充足後,Small-I或監管機構是否會對其應用更多和更嚴格的標準。此外,還有一種風險是,由於外國司法當局今後採取的立場,小一的審計師可能無法接受PCAOB的檢查,而PCAOB可能會因《議定書聲明》的執行受到任何阻礙而重新評估其決定。這種缺乏檢查或重新評估的情況可能會導致小一證券被禁止在全國性交易所或《中國證券交易法》下的場外交易市場交易,結果是,納斯達克可能決定將小一證券退市,這可能導致小一證券的價值縮水或變得一文不值。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國一般很難從法律或實際角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國有關部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制
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為了實施跨境監督管理,在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的這種合作可能不會有效。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條的詳細解釋或實施規則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另見“與本次發行相關的風險--由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限。”
中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響,並可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能會導致我們的業務和小一美國存託憑證的價值發生實質性變化。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購等事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面額外的支出和努力,以確保我們遵守這些法規或解釋。
政府未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們大幅改變經營活動,或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。在我們經營的省份,我們的業務可能會受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。與我們的業務或行業相關的現有或未來的法律和法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。
鑑於中國政府最近的聲明表明,有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制,任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本招股説明書日期,吾等並未收到中國政府當局就意見作出的任何查詢、通知、警告或制裁。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。
2021年7月初,中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈,已對滴滴(NYSE:DIDI)展開調查,兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日,中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼:YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼:BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日,中央辦公廳、國務院辦公廳
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聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》,禁止外商通過併購、特許經營發展和可變利益主體等方式投資義務教育階段的學生。
2021年11月14日,中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》,向社會公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案,持有100萬以上用户/用户個人信息的數據處理器在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的《網絡安全審查辦法》,取代了2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》,網絡平臺經營者持有100萬以上用户/用户個人信息,在境外上市前應接受網絡安全審查。由於《網絡安全審查辦法》是新出台的,其實施和解讀尚不明確。根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》,上海小一已申請由中心組織的網絡安全審查,該中心經CAC網絡安全審查辦公室授權,接受公眾諮詢和網絡安全審查意見。2022年8月25日,上海小一收到了網絡安全審查辦公室的書面通知,根據通知,此次發行不需要進行網絡安全審查。
2021年8月17日,國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外,條例規定,某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後,及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。
2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(《個人信息保護法》),自2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統而全面的法律,《個人信息保護法》規定,(一)使用敏感個人信息,如生物特徵和個人位置跟蹤,應徵得個人同意;(二)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當將使用個人信息的必要性和對個人權利的影響告知個人;(三)個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求的,個人可以向人民法院提起訴訟。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或頒佈的,尚未生效(視情況而定),其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括協議和合同,須使用簽署實體的印章或蓋章,或由指定的法定代表人簽署,而法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政機關登記和備案。
為了確保印章和印章的使用,我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的,負責人員將提交正式申請,並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外,為了維護印章的物理安全,我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員,但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險,例如,通過簽訂未經我們批准的合同,或尋求控制我們的某個子公司或我們的附屬實體或其子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能
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涉及大量時間和資源來解決和轉移我們運營中的管理層,如果第三方依賴這些員工的表面權力並真誠行事,我們可能無法追回因此類濫用或挪用而造成的損失。
在下面關於在中國做生意的風險的討論中,“我們”、“我們”或“我們的”指的是肖-I.
中國證監會日前發佈了關於中國公司赴境外上市的規定草案。雖然這些規定尚未生效,但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力,並可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅縮水或變得一文不值。
2021年12月24日,中國證監會和國務院有關部門發佈了境外上市規則草案,旨在規範中國公司的海外證券發行和上市,公開徵求意見。關於境外上市的規則草案的意見期於2022年1月23日到期。截至本招股書發佈之日,境外上市規則草案尚未正式採納或發佈。《境外上市規則(徵求意見稿)》旨在對境外直接上市和間接上市作出備案監管安排,明確境外間接上市的認定標準。
境外上市規則草案等規定,所有總部位於中國的公司在向海外證券市場首次公開募股或上市申請後,應在三個工作日內向中國證監會備案。要求向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於):(I)備案報告及相關承諾;(Ii)合規證書、申請人業務一級監管機構的備案或批准文件(如適用);(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如適用);(Iv)中國法律意見;(V)招股説明書。此外,中國公司有下列情形之一的,可以禁止其境外發行上市:(一)國家法律、法規或者規定明令禁止的;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的;(三)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的;(四)申請人的境內企業、控股股東或者實際控制人近三年來是否有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為,或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法正在接受調查;(五)申請人的董事、監事、高級管理人員近三年來是否因嚴重違法行為受到行政處罰,或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查;(六)國務院規定的其他情形。我們不認為上述六種禁止情況中的任何一種適用於我們。《管理規定(草案)》進一步規定,申請人未達到中國證監會備案要求或違反境外上市規則草案進行境外發行、上市的,可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款;情節嚴重的,可並行責令停業或停業整頓,吊銷相關營業執照或經營許可證。
雖然我們不認為我們目前被禁止在海外上市和上市,但如果有關海外上市的規則草案獲得通過,我們未來可能會受到額外的合規要求的約束。由於境外上市規則草案是新頒佈的,而且解釋和實施不是很明確,我們不能向您保證,我們能夠在未來及時或根本不能獲得此類備案要求的批准。如果中國證監會要求我們在本次發行完成前獲得其批准,此次發行將推遲到我們獲得中國證監會的批准,這可能需要幾個月的時間。也有可能我們無法獲得或保持這樣的批准,或者我們無意中得出了不需要這樣的批准的結論。如果我們事先需要中國證監會的批准,而我們無意中得出了不需要這種批准的結論,或者如果適用的法律法規或對該等法律法規的解釋被修改為要求我們在未來獲得中國證監會的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。該等當局可能會對中國經營實體在中國的經營施加罰款及懲罰,限制其在中國的經營特權,延遲或限制將本次發售所得款項匯回中國,或採取可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景以及本公司的美國存託憑證交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在交易結束前終止此次發行。如果我們未能完全遵守新的法規要求,可能會顯著限制
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或完全妨礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。
根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國“居民企業”,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
根據2008年1月生效並於2018年12月修訂的《中國企業所得税法》,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。2009年,國家税務總局發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中國控制的海外註冊企業為中國税務居民企業的通知》,即國家税務總局第82號通知,其中為確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。繼《國家税務總局第82號通知》之後,國家税務總局於2011年發佈了2018年修訂的《中國境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》,為《税務總局第82號通知》的實施提供了更多指導。45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。
根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民企業,只有在滿足下列所有條件時,其全球收入才需繳納中國企業所得税:(1)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國;(2)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准;(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和文件位於或保存在中國;以及(4)有投票權的企業的董事或高級管理人員有一半以上慣常居住在中國。《中華人民共和國税務公報》第45號規定,向中控離岸註冊企業支付中控離岸註冊企業的中資來源的股息、利息、特許權使用費等時,繳費人向中控離岸註冊企業提供中國居民納税認定證明覆印件時,不得扣繳10%的所得税。
雖然國税局第82號通告和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業,但其中所載的確定標準可能反映了國税局在確定離岸企業的税務居民地位時的一般立場,無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。
此外,國家税務總局於2014年1月發佈了《國家税務總局關於根據《實際管理機構標準》確定常駐企業有關問題的公告》,為落實國家税務總局第82號通知提供了更多指導。該公告還規定,按照通知被歸類為“居民企業”的單位,應當向其境內主要投資者註冊地的當地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為“居民企業”的年度起,股息、利潤和其他股權投資收益應當按照企業所得税法及其實施細則的規定納税。
雖然我們的境外控股實體並非由中國企業或中國企業集團控制,而我們的收入主要來自在中國境外進行的業務經營,但我們不能排除中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們的任何非中國子公司為中國居民企業的可能性,這可能會使我們的公司或我們的任何非中國子公司按其全球收入的25%的税率繳納中國税,這可能會大幅減少我們的淨收益。此外,本公司亦可能須履行中國企業所得税申報義務。
若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業,出售或以其他方式處置美國存託憑證所產生的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率(均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税,前提是該等收益被視為來自中國來源。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。
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根據企業所得税法,我們的中國附屬公司的預提税項負債存在重大不確定性,而我們的中國附屬公司支付給我們的離岸附屬公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。
根據企業所得税法及其實施細則,外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直屬控股公司的,將按10.0%的税率徵收預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排,如果一家香港居民企業擁有中國公司25.0%以上的股權,該税率可降至5.0%。我們目前在中國的子公司由小一科技全資擁有。因此,小一科技可能有資格就其中國子公司的分銷徵收5.0%的税率。根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》,納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等條件包括:(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人;及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外,國家税務總局於2009年頒佈了《關於如何理解和承認税收條約中“實益擁有人”的通知“,最近一次修訂是在2018年2月3日,並於2018年4月1日生效,其中列出了幾項不可推翻的成為”實益擁有人“的推定,以及在確定”實益擁有人“地位時的若干詳細因素,香港企業必須獲得香港相關税務機關的税務居民證明,才能申請較低的5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書,我們不能向您保證我們將能夠從有關香港税務機關獲得税務居民證明書。截至本招股説明書日期,我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序,亦不能保證我們會獲發該等香港税務居民證明書。
即使在我們取得香港税務居民證明書後,根據適用的税務法律及法規,我們仍須向中國有關税務機關提交所需表格及材料,以證明我們可享有較低5%的中國預提税率。小一科技擬於申報及派發股息時取得所需材料並向有關税務機關備案,但不能保證中國税務機關會批准小一科技所收取股息的5%預提税率。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。
我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。
2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》,或公告7。根據公告7,非中國居民企業間接轉讓中國資產,包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權,如果這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的,則可以重新定性並將其視為直接轉讓相關中國資產。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。公告7還介紹了集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券的安全港。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》,即第37號公告,自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究該等非居民企業,並請求我們的中國子公司協助備案。因此,在此類交易中,我們和我們的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或被徵税的風險,並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定,或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》,以及最近通過的其他有關併購的條例和規則,規定了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如,併購規則要求,外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易,如果(1)涉及任何重要行業,(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素,或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更,則應事先通知商務部。此外,中國人民代表大會於2007年8月頒佈並於2008年8月起施行的《反壟斷法》要求,被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即,在上一會計年度內,(1)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣,且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣;或(2)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣,而這些運營商中至少有兩家的營業額超過4億元人民幣(中國內部),必須經過商務部批准才能完成。此外,2011年2月,國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》,或稱《通知6》,正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外,2011年8月,商務部頒佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》,或《商務部安全審查規定》,以實施《通知6》。根據《通知6》,外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過安全審查獲得對國內企業的“事實上的控制權”的併購,涉及“國防和安全”問題。根據《商務部安全審查條例》,商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時,將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定特定的併購需要進行安全審查,它將提交部際小組進行安全審查。部際小組是根據《通知6》設立的一個機構,由國家發展和改革委員會領導,商務部在國務院領導下進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易,從而繞過安全審查。對從事互聯網信息服務、網絡遊戲、網絡視聽節目服務及相關業務的公司的併購,沒有明確的規定或官方解釋,需要進行安全審查,也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須接受商務部的審查。
未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會很耗時,任何必要的審批程序,包括獲得商務部或地方同行的批准,都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚,我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而,商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋,確定我們的業務屬於安全審查行業,在這種情況下,我們未來在中國的收購,包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購,可能會受到嚴格審查或禁止。
中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》,即國家外匯局第37號通知,取代了《關於境內居民通過離岸特殊目的工具進行企業融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知》或第75號通知。第37號通函要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時,須向外管局或其當地分支機構登記。此外,當離岸特殊目的車輛發生與下列事項有關的重大事件時,該中國居民或單位必須更新其安全登記
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基本信息的變更(包括該中國公民或居民的變更、姓名和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立。根據外匯局2015年2月13日發佈的經2019年修訂的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方銀行對境外直接投資的外匯登記,包括外匯初始登記和修改登記,將根據外管局第37號通知進行審核和辦理。
如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外匯局分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定,可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯管理局第37號通函,中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份參加境外非上市公司股權激勵計劃,可向外匯局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他已獲授予期權的中國居民,在本公司成為海外上市公司前,可根據外管局第37號通函申請外匯登記。2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則和其他相關規章制度,中國居民在境外上市公司參與股票激勵計劃,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理,該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構,以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。被授予股票期權的中國經營實體及其中國僱員適用本條例。VIE已於2019年3月為其中國股票期權持有人員工完成了此類安全登記。然而,我們不能向您保證,VIE將能夠及時或根本不能完成未來參與此類股票激勵計劃的新員工的相關登記。VIE的中國股票期權持有人未能完成其安全登記,可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力,或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和合並關聯實體發放貸款,或向我們的中國子公司提供額外資本,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的中國子公司和合並關聯實體的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司,透過我們的中國附屬公司及合併聯營實體在中國進行業務。吾等可向我們的中國附屬公司及綜合聯營實體發放貸款,或向我們的中國附屬公司作出額外出資,或設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司出資,或透過離岸交易收購在中國有業務營運的離岸實體。
這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如,我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金,不能超過法定限額,並且必須向當地外管局登記。如果我們決定通過出資的方式為我們全資擁有的中國子公司融資,這些資本
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投稿須向商務部進行必要的備案,並向中國的其他政府部門登記。由於向任何中國境內公司發放的外幣貸款受到限制,我們不太可能向我們的合併關聯實體(即中國境內公司)發放該等貸款。此外,由於涉及從事互聯網信息服務、在線遊戲、在線視聽節目服務及相關業務的中國境內企業的監管限制,我們不太可能通過出資的方式為我們的合併關聯實體的活動提供資金。
外匯局於2015年6月發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》(簡稱《國家外匯局第19號通知》)。根據外管局第19號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的的原則。外管局於2016年6月發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。外管局第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們向中國子公司轉移所持任何外幣的能力,包括首次公開募股的淨收益,這可能會對我們的流動性以及我們在中國的融資和擴大業務的能力產生不利影響。2019年10月23日,外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》,即第28號通知。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金對中國進行股權投資,條件是此類投資不違反負面清單,且目標投資項目真實且符合中國法律。由於第28號通函是最近才發佈的,其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,以及中國政府未來可能酌情限制使用外幣進行經常賬户交易,我們無法向您保證,我們將能夠就未來向中國子公司提供的貸款或我們對中國子公司的未來出資及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。因此,對於我們是否有能力在需要時為子公司提供及時的財務支持,存在不確定性。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准,吾等使用本次發售預期所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及我們為我們的中國附屬公司及合併聯營實體的業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
人民幣幣值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是以人民中國銀行制定的匯率為基礎的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們的成本、費用和收入中有一定比例是以人民幣計價的。人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元計價的普通股的價值和任何應付股息產生重大不利影響。就我們需要將首次公開募股(IPO)收到的美元轉換為人民幣用於我們的運營而言,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付我們普通股的股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生不利影響。
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中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
如果對中國的主要會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施,我們的財務報表可能被確定為不符合美國證券交易委員會的要求。
從2011年開始,四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國分支機構受到了美國法律和中國法律衝突的影響。具體地説,對於在中國運營和審計的某些美國上市公司,美國證券交易委員會和PCAOB試圖獲取四大會計師事務所中國關聯公司的審計工作底稿和相關文件。然而,這些會計師事務所被告知並指示,根據中國法律,它們不能直接回應美國證券交易委員會和PCAOB的請求,此類請求以及外國監管機構要求在中國查閲此類文件的類似請求,必須通過中國證監會提出。
2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。後一處罰的實施被推遲,等待美國證券交易委員會委員會的審查。2015年2月6日,在美國證券交易委員會專員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到匹配的第106條請求,並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果這些公司未能遵循這些程序並滿足某些其他規定的標準,美國證券交易委員會保留實施各種額外補救措施的權力,包括酌情對事務所執行某些審計工作的能力的自動六個月的限制,對事務所啟動新的訴訟程序,或者在極端情況下,恢復對所有四家事務所的當前行政訴訟。
如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序,視最終結果而定,在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致其財務報表被確定為不符合1934年修訂的《證券交易法》或《證券交易法》的要求,包括可能的退市。此外,關於未來針對這些公司的任何此類訴訟的任何負面消息可能會導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性,其股票的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕,即使是暫時的,在美國證券交易委員會之前執業的能力,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克退市或從美國證券交易委員會取消註冊,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止我們的股票在美國的交易。
我們在制定、解釋和實施互聯網平臺經濟領域的反壟斷指南草案方面面臨着不確定性。
2020年11月初,國家市場監管總局進一步發佈了互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見草案,旨在明確互聯網平臺活動可能被認定為壟斷行為的一些情況,並規定了涉及可變利益主體的合併控制備案程序。這些準則草案現正公開徵求公眾意見,正在等待最後定稿和頒佈,我們不能向您保證,這些準則草案的最終形式不會有任何實質性的變化。由於與不斷髮展的立法活動相關的不確定性,以及
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鑑於中國的反壟斷和競爭法律法規在當地實施的做法多種多樣,為遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施而調整我們的一些業務做法可能代價高昂,任何不遵守或相關的查詢、調查和其他政府行動可能會分散我們的大量管理時間和注意力以及我們的財政資源,帶來負面宣傳,使我們承擔法律責任或行政處罰,和/或對我們的財務狀況、運營和業務前景產生重大和不利影響。
與在香港營商有關的風險
在以下有關在香港經營業務的風險的討論中,“我們”、“我們”或“我們”指的是中國經營實體。
我們可能受制於香港經濟、政治和法律環境的任何變化的不確定性,而且與在中國經營相關的大部分法律和經營風險可能也適用於未來在香港的經營。
在2021和2020財年,我們分別來自香港的收入約為2.3%和11.7%,在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,我們分別約有0.7%和3.9%的收入來自香港。香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中,即香港的憲制性文件,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。我們不能向你們保證,香港的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。我們可能會受到中國政府未來任何行動的不確定性的影響,可能與在中國經營有關的大部分法律和運營風險也可能適用於我們未來在香港的業務。中國政府可以隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務,並對我們進行商業活動的方式施加更大的影響。如果政府採取這類行動,我們在香港的業務可能會有重大改變。
我們在香港的業務受香港的法律和法規管轄。如果內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化,中國政府可能會幹預或影響我們在香港的業務,這可能會導致我們在香港的業務發生實質性變化。
在香港,個人資料的收集、使用和披露、保留、准予查閲和更正個人資料,均受《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)規管。有關詳情,請參閲《香港條例-香港個人資料法》。香港的競爭法主要受《競爭條例》(香港法例第619章)管轄,該條例禁止三種主要類型的反競爭行為,即(A)反競爭協議或做法;(B)濫用市場力量;以及(C)對可能大幅降低電訊業競爭水平的安排的合併管制。《競爭條例》中的合併規則禁止企業直接或間接進行具有或相當可能會大幅降低香港競爭水平的合併。這項規則只適用於電訊營運商持牌人。香港並沒有一般的合併管制制度。有關詳情,請參閲“香港的規例-香港的競爭法”。
截至招股説明書日期,我們在香港的業務與我們的整體業務相比相對微不足道,只需遵守香港的法律和法規。中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國在大陸的商業經營。我們預計中國政府的此類聲明不會對我們在香港的業務運營產生任何具體影響。如果內地中國與香港之間的政治安排有任何變化,將會影響香港整體的營商環境。
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在履行法律程序、執行外國判決或在香港根據香港法律對招股説明書中所列的小一或其管理層提起訴訟時,您可能會招致額外的費用和程序上的障礙。
目前,小易的所有業務都在美國以外進行,其所有資產都位於美國以外。由於在美國作出的判決只能根據普通法在香港執行,你在送達法律程序、執行外國判決或在香港對招股説明書中所列的小一或其管理層提起訴訟時,可能會招致額外的費用和程序障礙。如果你想在香港強制執行美國的判決,該判決必須是基於申索的是非曲直而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控的民事案件的算定金額的最終判決,獲得判決的法律程序並不違反自然公正,執行判決也不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是一筆固定金額的判決,而且必須來自香港法院所適用的國際私法規則所確定的“主管”法院。有關開曼羣島和香港的相關法律的更多信息,請參閲本招股説明書第188頁開始的“民事責任的可執行性”。
與美國存託憑證和本次發售相關的風險
在以下與美國存託憑證和本次發行相關的風險討論中,“我們”、“我們”或“我們的”指的是小I。
由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來支付股息,您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
一個龐大、活躍的美國存託憑證交易市場可能無法形成,您可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售您的美國存託憑證。
我們不能向您保證,美國存託憑證的流動性公開市場將會發展起來。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成一個龐大而活躍的公開市場,則美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的公開發行價將由吾等與承銷商根據多項因素協商釐定,而本次發行後美國存託憑證的交易價格可能會跌破公開發售價格。因此,我們美國存託憑證的投資者可能會經歷美國存託憑證價值的大幅縮水。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這種波動可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們的美國存託憑證的快速變化價值。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他主要位於中國的業務已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
• 我們的淨收入、收益和現金流的變化;
• 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業;
• 宣佈我們或我們的競爭對手的新產品和擴展;
• 證券分析師財務估計的變動;
• 對我們、我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員或員工、我們的商業模式、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳;
• 發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策;
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• 關鍵人員的增減;
• 解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制;以及
• 潛在的訴訟或監管調查。
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外,如果我們的美國存託憑證的交易量較低,買入或賣出數量相對較少的人可能很容易影響我們的美國存託憑證的價格。這種低交易量也可能導致我們的美國存託憑證的價格大幅波動,任何交易日的價格都會有很大的百分比變化。我們的美國存託憑證的持有者也可能無法隨時變現他們的投資,或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。
由於這種波動,投資者在我們的美國存託憑證上的投資可能會遭受損失。我們美國存託憑證市場價格的下跌也可能對我們發行額外美國存託憑證或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們的美國存託憑證的活躍市場將會發展或持續。如果不發展活躍的市場,我們的美國存託憑證的持有者可能無法隨時出售他們持有的證券,或者可能根本無法出售他們的證券。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。
任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
你購買的美國存託憑證的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。
美國存託憑證的首次公開發售價格大幅高於於緊接本次發售完成後按每股美國存托股份計算的經調整每股已發行普通股有形賬面淨值的備考價格。此次發售的美國存託憑證的購買者將立即經歷$[•]根據美國存托股份,假設首次公開募股價格為1美元。[•]根據美國存托股份,這是本招股説明書首頁顯示的首次公開募股(IPO)估計價格區間的中點。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述,請參閲“稀釋”。
大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證,或認為該等出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在本次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易,不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊,我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售,但必須遵守證券法下規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定協議。
我們無法預測我們的主要股東或任何其他持有人所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券將對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明,請參閲“有資格未來出售的普通股和美國存託憑證”。
美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少,必須通過存託機構行使其權利。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人,您將只能根據存款協議的規定,通過向託管人發出投票指令,間接行使您的美國存託憑證所代表的基礎普通股所附帶的投票權。在收到您的投票指示後,託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。如果我們徵求你的指示,那麼
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在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試根據這些指示對相關普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示,託管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份,併成為該等股份的登記持有人,否則閣下將不能就相關普通股直接行使投票權。當召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知,以撤回閣下的美國存託憑證相關普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據將於緊接本次發售完成前生效的吾等發售後章程大綱及組織章程細則,為釐定哪些股東有權出席任何股東大會及投票,吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或提前為該等大會指定一個記錄日期,而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關普通股,並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人,以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開之前充分發出存管通知。然而,我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關普通股。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式,如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律救濟。此外,以美國存托股份持有者的身份,你將無法召開股東大會。
除非在有限情況下,如果閣下不在股東大會上投票,吾等的美國存託憑證託管人將給予吾等酌情委託書,讓吾等投票表決閣下的美國存託憑證所涉及的普通股,這可能會對閣下的利益造成不利影響。
根據美國存託憑證的存託協議,如閣下不投票,除非吾等已及時向寄存人提供會議通知及相關表決材料,否則託管銀行將視為閣下已指示託管銀行給予吾等酌情委託代表於股東大會上表決閣下的美國存託憑證相關普通股。
·我們表示,我們已指示託管機構,我們不希望給予可自由支配的代理;
·中國政府表示,我們已通知保管人,對於將在會議上表決的事項,存在實質性反對;
·特朗普表示,將在會議上投票的事項將對股東產生實質性不利影響;或
·中國政府表示,會議上的投票將以舉手方式進行,除非適用的上市規則或我們的公司章程要求投票表決。
這項全權委託書的效果是,您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股被投票,除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者將不受這一全權委託的約束。
如果此類分發是非法或不切實際的,或者如果無法獲得任何所需的政府批准以向您提供此類分發,則您不得收到有關ADS的分發或此類分發的任何價值。
雖然我們目前沒有任何支付股息的計劃,但美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出以及任何適用的税費和政府收費後,向您支付其或託管人從普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證持有人發行的證券需要根據《證券法》進行登記,但在適用的登記豁免下並未如此適當地登記或分發,則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定,分配某些財產在合理範圍內是不可行的。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券的發行。
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通過這樣的分發收到的。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供權利,除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券,或者可以免除登記要求。此外,根據存款協議,除非權利和任何相關證券均已根據證券法登記,或將權利分發給美國存托股份持有人免於根據證券法登記,否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明,或努力使該登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。如果保管人不分配權利,根據保管人協議,它可以在可能的情況下出售這些權利,或者允許這些權利失效。因此,您可能無法參與我們的配股發行,並可能經歷您所持股份的稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
根據存款協議,任何因存款協議或根據存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而引起或涉及存託人的訴訟或法律程序,包括但不限於根據1933年《證券法》提出的申索,只可在美國紐約南區地區法院(或如紐約南區對特定爭議缺乏標的物管轄權,則在紐約州紐約州法院)提起,而你作為美國存託憑證持有人,將不可撤銷地放棄你可能對任何該等法律程序的地點所提出的任何反對,並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權。有關更多信息,請參閲“美國存托股份説明”。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表吾等普通股的美國存託憑證的存託協議規定,紐約市的聯邦法院或州法院對根據存託協議產生的索賠擁有專屬司法管轄權,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人,包括二級交易中的美國存託憑證的購買者,放棄就因我方普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的,包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
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如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索賠,向我們或託管銀行提出索賠,您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被執行,只要法庭訴訟繼續進行,它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
未經您同意,存款協議可被修改或終止。
我們和託管銀行可以不經您的同意修改或終止存款協議。這樣的修改或終止可能對我們公司有利。在符合存款協議條款的情況下,美國存託憑證的持有人將收到通知,如果修改損害了現有的重大權利或終止。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證,您同意受修訂後的存款協議的約束。經事先書面通知,押金協議可隨時終止。在存款協議終止時,我公司將被解除存款協議下的所有義務,但我們在該協議下對受託人的義務除外。有關更多信息,請參閲“美國存托股份説明”。
如果我們或託管機構未能履行各自在存款協議下的義務,美國存託憑證的持有人或實益所有人的追索權有限。
存款協議明確限制了我們和保管人的義務和責任。例如,如果我們中的任何人或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何美國存託憑證(“ADR”)的條款所要求的任何行為或事情,或由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定,或由於任何可能的刑事或民事處罰或約束,或由於任何規定,而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束,則託管銀行不承擔任何責任。目前或未來,或由於任何天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障),我們的組織備忘錄和章程或任何已存證券的任何規定或管轄都不適用於本公司。有關更多信息,請參閲“美國存托股份説明”。此外,託管機構及其任何代理人也不對以下情況承擔任何責任:(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行,或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效;(Ii)吾等發出的任何通知不及時或不及時;吾等向其提交以供分發給閣下的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確之處;(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險;已交存證券的有效性或價值或任何第三方的信用,(Iv)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能導致的任何税務後果,或(V)繼任託管銀行所作的任何作為或不作為,不論是與託管銀行先前的作為或不作為,或完全在託管銀行撤任或辭職後所產生的任何事宜有關的任何作為或不作為,惟該託管銀行須在其擔任託管銀行期間,履行其義務,而非重大疏忽或故意不當行為。存款協議的這些條款將限制美國存託憑證持有人或實益擁有人在我們或託管機構未能履行存款協議下各自義務的情況下獲得追索權的能力。
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賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。
由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。
雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務,對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少,甚至變得一文不值。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究,美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們未能滿足納斯達克的持續上市要求,可能會導致美國存託憑證退市。
如於上市後未能符合納斯達克的持續上市要求,例如公司管治要求或最低收市價要求,納斯達克可採取措施將該等美國存託憑證摘牌。這樣的退市可能會對美國存託憑證的價格產生負面影響,並會削弱您在願意時出售或購買美國存託憑證的能力。倘若發生退市事件,吾等不能保證吾等為恢復遵守上市規定而採取的任何行動會令該等美國存託憑證重新上市、穩定市場價格或提高該等美國存託憑證的流動資金、防止該等美國存託憑證跌至納斯達克最低買入價要求以下,或防止該等美國存託憑證未來不符合納斯達克的上市要求。
由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,您在保護您的利益方面可能會面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
開曼羣島的法律顧問Conyers、Dill和Pearman告訴我們,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,只要這些條款施加的責任是刑事的。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定執行判決
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目錄表
開曼羣島法院將承認並執行有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其原則是,在滿足某些條件的情況下,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,並且必須是清償的金額,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
我們的股東獲得的美國民事責任和某些針對我們的判決可能無法強制執行。
我們是開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們所有的董事和高級管理人員(除H.David謝爾曼外)都是美國以外國家的國民和居民。我們高級管理人員和董事的很大一部分資產位於美國以外。因此,可能很難在美國境內向我們的高級管理人員和董事(除H.David·謝爾曼外)送達法律程序文件。根據美國聯邦證券法的民事責任條款,在美國聯邦法院獲得的針對我們和我們的高管和董事的判決也可能很難在美國法院執行,這些高管和董事並非居住在美國,其絕大部分資產位於美國境外。
此外,目前尚不清楚完全基於美國聯邦證券法的民事責任的原始行動是否可以在美國以外的法院強制執行,包括在開曼羣島。在開曼羣島的最初訴訟中,開曼羣島法院不得以美國或美國任何州證券法的民事責任條款為依據,承認或執行美國證券法院的判決,理由是此類條款具有刑法性質。雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認美國聯邦法院或州法院根據我們是當事方的協議作出的最終和決定性的判決,根據該協議,應支付一筆款項(就多項損害賠償、税收或其他類似性質的指控或罰款或其他罰款應支付的款項除外),或在某些情況下,承認非金錢救濟的非人身判決,並在此基礎上作出判決,條件是:(I)此類法院對受此類判決影響的各方擁有適當管轄權;(2)這些法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則;(3)這種判決不是通過欺詐獲得的;(4)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策;(5)在開曼羣島法院作出判決之前,沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據;(6)沒有適當遵守開曼羣島法律規定的正確程序。
我們的中國法律顧問景天律師事務所建議我們,中國的法院是否會:
• 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或
• 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
景天律師事務所進一步建議我們,承認和執行外國判決是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律法規的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫,使中國法院有管轄權,並滿足其他程序要求,包括原告必須與案件有直接利益關係,並且必須有
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具體的訴求、事實依據和訴訟理由。然而,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股,將難以與中國建立聯繫,以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。
巴頓·博格斯鄉紳告知我們,香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決,或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在香港對我們或我們的董事或高級職員提出的原創訴訟,尚不確定。
Boggs鄉紳進一步告訴我們,美國法院的外國判決不會在香港直接執行,因為目前香港和美國之間沒有相互執行外國判決的條約或其他安排。然而,普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説,外國判決本身可能構成訴因的基礎,因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中,強制執行受多項條件規限,包括但不限於:該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決;該判決是就民事事宜的算定款額而非就税款、罰款、罰款或類似的控罪而作出的判決;取得該判決的法律程序並無違反自然公義,以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。這樣的判決必須是一筆固定金額的判決,而且必須來自香港法院所適用的國際私法規則所確定的“主管”法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中,被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。不過,為向判定債務人追討該等債項,必須在香港展開另一項法律訴訟。因此,在符合有關強制執行美國法院判決的條件下,包括但不限於上述條件,純粹以美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法為基礎的美國民事法律責任的外國判決,可在香港強制執行。
美國證券監管機構就違反美國證券法律法規對本招股説明書中點名的我們、我們的董事和高管(H·David·謝爾曼除外)提起訴訟的能力可能有限。因此,您可能得不到向美國和國內公司的投資者提供的同等保護。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國監管機構在對我們這樣的非美國公司以及我們在中國的董事和高管等非美國公民提起訴訟並執行訴訟時往往會遇到很大困難。*由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素,美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國監管機構追查不良行為者的能力可能會受到限制,包括在欺詐的情況下在中國等新興市場。“我們主要在中國開展業務,我們的資產主要位於中國。在我們或任何此等個人從事欺詐或其他不當行為的情況下,美國政府當局在針對我們或我們的董事、高管(H.David·謝爾曼除外)或其他看門人進行調查或訴訟時,存在重大的法律和其他障礙。此外,中國的地方當局在協助美國當局和海外投資者進行法律程序方面的能力可能會受到限制。因此,如果我們、我們的董事、高管或其他看門人實施了任何違反證券法的行為、欺詐或其他財務不當行為,美國監管當局可能無法對我們、我們的董事、高管(除H.David謝爾曼董事被提名人外)或其他看門人進行有效調查或提起訴訟並強制執行。因此,你可能無法享受到美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。
閣下在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國針對本招股説明書所指名的吾等、吾等董事及行政人員(H.David謝爾曼除外)提起原創訴訟時,可能會遇到困難。因此,您可能無法有效地享受此類法律的保護。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的公司,我們的業務主要在中國進行,我們的資產主要位於中國。因此,可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們、我們的董事和高管(H·David·謝爾曼除外)送達法律程序文件,包括根據美國聯邦證券法或適用的國家證券產生的事項
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法律。即使閣下在美國聯邦法院或中國境外其他法院取得針對本招股説明書所指名的吾等、吾等董事及高管(H.David謝爾曼除外)的判決,閣下亦未必能在中國境內針對吾等或彼等執行該判決。因此,在中國承認和執行上述任何一個司法管轄區法院的判決可能是困難或不可能的。此外,閣下可能不能根據美國法律或其他外國法律在中國對本招股説明書中指名的吾等、吾等董事及高管(H.David謝爾曼除外)提起原創訴訟。因此,在美國常見的股東索賠,包括基於證券法的集體訴訟和欺詐索賠,在中國很難或不可能在法律和實際情況下提起訴訟。
例如,在中國,獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的資料存在重大法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和材料。雖然尚未獲得《中國證券法》第一百七十七條的詳細解釋或實施規則,但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加投資者在保護您的利益方面面臨的困難。因此,您可能無法有效享受美國法律法規提供的旨在保護公眾投資者的保護。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準有重大差異的母國慣例;與我們完全遵守“納斯達克”企業管治上市標準時相比,這些做法對股東的保障可能較少。
作為開曼羣島豁免在納斯達克上市的公司,我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而,納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們已經選擇,而且可能會不時選擇,在某些公司事務上遵循母國豁免。
我們的公司章程包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,這可能會限制我們的股東溢價出售其股份(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的機會,從而可能對我們的美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們已經通過了一套修改和重述的公司章程,其中包含限制其他人獲得對我們公司控制權的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特殊權利,以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
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我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求,其中最重要的是,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。此外,《就業法案》第107節還規定,新興成長型公司可以利用經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的期限。在過渡期,因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
我們是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們根據《證券交易法》有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
• 《交易法》下的規則,要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告;
• 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意或授權的章節;
• 《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及
• FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。
我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。
然而,與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家上市公司,我們將招致更高的成本,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
當我們成為一家上市公司時,我們預計會產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。
作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為一家上市公司,我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
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目錄表
此外,在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額開支,並投入大量管理努力,以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。
不能保證我們在任何納税年度都不會成為被動的外國投資公司(“PFIC”),這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司,如我們公司,將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC,在任何納税年度,如果(I)其總收入的75%或更多由被動收入組成,或(Ii)其資產平均價值(通常按季度確定)的50%或更多由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就這些計算而言,我們將被視為在收入中賺取我們的比例份額,並在我們直接或間接擁有股票25%(按價值)的任何其他公司的資產中擁有我們比例的份額。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE及其子公司視為由我們所有,因為我們控制着他們的管理決策,並有權獲得與他們相關的所有經濟利益(不包括非控股權益)。因此,我們將他們的運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。然而,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是VIE及其子公司的所有者,我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設出於美國聯邦所得税的目的,我們是VIE及其子公司的所有者,並基於我們目前通過VIE運營業務的方式、我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值,我們目前預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,而《公民權利和政治權利國際公約》規則的適用在幾個方面都存在不確定性。就PFIC釐定而言,我們的資產價值一般將參考我們的普通股和美國存託憑證的市場價格來釐定,這些價格可能會有很大波動。此外,我們的PFIC地位將取決於我們經營業務的方式。此外,我們、VIE及其名義股東之間的合同安排將如何為PFIC規則的目的而被對待,並且如果VIE不被視為由我們擁有,我們可能成為或成為PFIC,目前還不完全清楚。由於這些不確定因素,我們不能保證在本課税年度或未來課税年度不會成為PFIC。
如果我們是任何課税年度的PFIC,而在該年度內,美國股東(如《税務指南-美國聯邦所得税考慮事項-總則》中所定義)擁有我們的美國存託憑證或普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國股東。見《税收規則--美國聯邦所得税考慮因素--被動外國投資考慮因素;被動外國投資規則》。
根據開曼羣島法律,我們不需要披露董事和高級管理人員的薪酬。
根據開曼羣島法律,本公司無須披露支付給本公司高級管理人員的個別薪酬,本公司並無在其他地方公開披露該等資料。公司的高級管理人員、董事和管理層獲得固定和可變薪酬。他們還獲得與市場慣例一致的福利。他們薪酬的固定部分是按市場條件確定的,每年進行調整。可變部分包括現金紅利和股票獎勵(或現金等價物)。現金獎金是根據先前商定的業務目標向高管和管理層成員支付的。股票(或現金等價物)根據股票期權授予。
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目錄表
關於前瞻性聲明的警示聲明
本招股説明書包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙來識別。
前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個地方,包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響,由於各種因素的影響,實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭,這些因素包括但不限於本招股説明書中“風險因素”一節確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素:
• 中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況;
• 中國經營主體實施其增長戰略的能力;
• 經營活動的成功,包括我們和中國經營實體的競爭對手的營銷和促銷努力以及新產品和服務的開發;
• 中國經營實體開發和應用其技術以支持和擴大其產品和服務的能力;
• 合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力;
• 人工智能行業的競爭;
• 政府政策和法規的變化;
• 其他可能影響本公司財務狀況、流動資金及經營業績的因素;
• 在“風險因素”中討論的其他風險因素。
前瞻性聲明僅在作出之日發表,我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些聲明,或公開發布對這些聲明的任何修訂,以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。
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目錄表
收益的使用
在以下關於收益使用的討論中,“我們”、“我們”或“我們的”指的是小I。
我們預計,在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後,根據本招股説明書首頁所載估計首次公開發售價格區間的中點,承銷商行使其悉數購買額外美國存託憑證的選擇權,我們預計將從本次發行中獲得約4,680萬美元的估計淨收益,或約5,382萬美元。
我們打算將此次發行的淨收益用於以下目的:
• 研究和開發;
• 對技術基礎設施、營銷和品牌以及其他資本支出的投資;以及
• 其他一般公司用途。
如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。在運用是次發行所得款項時,根據中國法律及法規,吾等只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金,且吾等必須符合適用的政府註冊及審批要求。我們不能向您保證,我們將能夠及時滿足這些要求,如果有的話。見本招股説明書第58頁開始的《風險因素--中國經商相關風險》。
在淨收益使用之前,我們打算將淨收益以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有。
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目錄表
股利政策
在接下來的股利政策討論中,“我們”、“我們”或“我們的”指的是小I。
我們之前沒有宣佈或支付現金股息,我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。未來任何與股息政策相關的決定將由我們的董事會酌情決定,並受開曼羣島法律的約束。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或其股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得從股票溢價中支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將基於當時的條件,包括我們的經營結果、財務狀況、當前和預期的資本要求、業務前景、合同限制和董事會認為相關的其他因素,並受任何未來融資工具所包含的限制的約束。
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目錄表
大寫
在下面關於大寫的討論中,“我們”、“我們”或“我們的”指的是小寫。
下表列出了我們截至2022年6月30日的市值:
• 在實際基礎上;
• 在反映吾等於是次發售中發行及售出6,000,000只美國存託憑證的調整基礎上,假設承銷商不行使其選擇權,在扣除對承銷商的估計折讓及吾等應支付的估計發售開支後,按美國存托股份每股7.8美元的首次公開發售價格(即本招股説明書封面所載價格區間的中點)購入額外的美國存託憑證。
閲讀本資本化表時,應與“收益的使用”、“選定的綜合財務和經營數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。
2022年6月30日 |
||||||||||||
實際 |
調整後的 |
調整後的 |
||||||||||
可轉換貸款(1) |
$ |
5,473,774 |
|
$ |
5,473,774 |
|
$ |
5,473,774 |
|
|||
股東虧損 |
|
|
|
|
|
|
||||||
普通股 |
$ |
1,106 |
|
|
1,206 |
|
|
1,221 |
|
|||
額外實收資本 |
|
75,621,294 |
|
|
116,746,866 |
|
|
123,275,451 |
|
|||
法定準備金 |
|
237,486 |
|
|
237,486 |
|
|
237,486 |
|
|||
累計赤字 |
|
(71,991,448 |
) |
|
(71,991,448 |
) |
|
(71,991,448 |
) |
|||
累計其他綜合損失 |
|
(3,446,817 |
) |
|
(3,446,817 |
) |
|
(3,446,817 |
) |
|||
小一股東應佔權益 |
|
421,621 |
|
|
41,547,293 |
|
|
48,075,893 |
|
|||
非控制性權益 |
|
(3,068,654 |
) |
|
(3,068,654 |
) |
|
(3,068,654 |
) |
|||
股東虧損總額 |
|
(2,647,033 |
) |
|
38,478,639 |
|
|
45,007,239 |
|
|||
總市值 |
$ |
2,826,741 |
|
$ |
43,952,413 |
|
$ |
50,481,013 |
|
____________
(1)允許VIE可以選擇交付普通股或現金來償還貸款。2022年10月,VIE決定在以下兩種情況下,未來以現金償還所有可轉換貸款:
A.聲明稱,如果包括小一在內的VIE關聯公司無法完成IPO或滿足企業市值標準,企業市值標準是指本次發行結束時市值超過4.48億美元(或根據一位持有人的協議,市值超過8.96億美元),本公司將以現金償還可轉換貸款,截至2022年6月30日,可轉換貸款為6,075,151美元。
B.聲明稱,如果VIE的該關聯公司在可轉換貸款到期前完成首次公開募股,並滿足企業市值標準,現金償還總額相當於可轉換股市值,即小一公司美國存托股份在交易所市場上市日的收盤價。
VIE將在2024年4月之前通過運營現金流、銀行借款和其他融資來源(包括關聯方的資金支持)結算現金支付。見本招股説明書其他部分的財務報表中的“附註9-可轉換貸款”。
86
目錄表
匯率信息
在以下關於匯率信息的討論中,“我們”、“我們”或“我們”指的是中國經營實體。
我們的業務在中國進行,我們所有的收入都是以人民幣計價的。我們財務報表的資本賬户是按照資本交易發生時的歷史匯率從人民幣換算成美元的。人民幣不能自由兑換成外幣,所有外匯交易都必須通過授權機構進行。沒有表示人民幣金額可能已經或可能按照翻譯中使用的匯率兑換成美元。下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。資產和負債按截至資產負債表日的匯率換算,包括截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的匯率信息。
這一年的 |
這一年的 |
對於 |
對於 |
|||||
期末人民幣:美元匯率 |
6.5250 |
6.3726 |
6.4566 |
6.6981 |
||||
平均人民幣:美元匯率 |
6.9042 |
6.4508 |
6.4702 |
6.4791 |
87
目錄表
稀釋
在以下有關攤薄的討論中,“我們”、“我們”或“我們”是指綜合基礎上的小一及其子公司和中國經營實體。
如果您投資小i的美國存託憑證,您購買的每一個美國存托股份的權益將被稀釋,稀釋程度為此次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們每股美國存托股份的有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於小一目前已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。
截至2022年6月30日,我們的有形賬面淨值為負646萬美元,或每股0.29美元,或每股美國存托股份0.10美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄的確定方法是,從美國存托股份的首次公開發行價格中減去美國存托股份的有形賬面淨值(經發行調整後),並在扣除承銷折扣、承銷商無需交代的費用津貼和我們應支付的估計發售費用後確定攤薄。
如果發行金額在未行使主承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權的情況下出售,對新投資者的攤薄
在落實出售本次發售的6,000,000股美國存託憑證後,根據本招股説明書封面所示的首次公開發行價格假設每股7.8美元(這是首次公開募股價格區間的中點),扣除承銷折扣、非負責任費用津貼和我們估計應支付的發售費用,我們截至2022年6月30日的調整有形賬面淨值為3,518萬美元,或每股流通股1.46美元,根據截至該日期已發行的24,115,592股普通股,相當於每股美國存托股份的有形賬面淨值0.49美元。對於現有股東來説,這意味着每股普通股的有形賬面淨值立即增加1.75美元,對於在此次發行中購買美國存托股份的投資者來説,美國存托股份的有形賬面淨值立即稀釋為7.31美元。上述調整後的信息僅為説明性信息。下表説明瞭這種稀釋:
每股普通股 |
每個美國存托股份 |
|||||||
假設首次公開募股價格 |
$ |
23.40 |
|
$ |
7.80 |
|
||
截至2022年6月30日的有形賬面淨值 |
$ |
(0.29 |
) |
$ |
(0.10 |
) |
||
作為可歸因於新投資者付款的調整後有形賬面淨值 |
$ |
1.75 |
|
$ |
0.58 |
|
||
預計本次發售後的有形賬面淨值 |
$ |
1.46 |
|
$ |
0.49 |
|
||
在發售中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額 |
$ |
21.94 |
|
$ |
7.31 |
|
假設公開發行價每股美國存托股份7.8美元增加(減少)1.00美元將使本次發行生效後我們的備考調整後有形賬面淨值增加(減少)558萬美元,每股普通股調整後有形賬面淨值預計攤薄0.23美元,美國存托股份每股攤薄0.08美元,向新投資者攤薄本次發行後向新投資者攤薄的預計調整有形賬面淨值每股普通股2.77美元,美國存托股份每股0.92美元。假設本招股説明書封面所載的小一美國存託憑證發行數量不變,並在扣除承銷折扣、免責費用津貼和預計發售費用後。
下表在截至2022年6月30日的備考調整基礎上彙總了現有股東和新投資者在從小i購買的美國存託憑證數量、支付的總對價和扣除承銷折扣、非負責任費用津貼和估計發行費用之前支付的每股美國存托股份平均價格方面的差異。
|
總對價 |
平均值 |
平均值 |
||||||||||||||
未行使超額配售選擇權 |
數 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
|||||||||||||
(千美元) |
|||||||||||||||||
現有股東 |
22,115,592 |
91.71 |
% |
$ |
75,622 |
61.77% |
|
$ |
3.42 |
$ |
1.14 |
||||||
新投資者 |
2,000,000 |
8.29 |
% |
|
46,800 |
38.23 |
% |
|
23.40 |
|
7.80 |
||||||
總計 |
24,115,592 |
100.00 |
% |
$ |
122,422 |
100.00 |
% |
$ |
5.08 |
$ |
1.69 |
88
目錄表
如果在充分行使主承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權的情況下出售發行額,對新投資者的攤薄
根據本招股説明書封面所示首次公開募股價格的中點,即假設的每股美國存托股份7.8美元的首次公開募股價格,扣除承銷折扣、非負責任費用津貼和我們估計應支付的發售費用,截至2022年6月30日,我們調整後的有形賬面淨值為4,171萬美元,或每股1.71美元,相當於每股有形賬面淨值0.57美元,根據截至該日期已發行的24,415,592股普通股,本次發售中我們發售的美國存託憑證將為4,171萬美元,或每股1.71美元,相當於每股有形賬面淨值0.57美元。這意味着對現有股東來説,每股普通股的有形賬面淨值立即增加2.00美元,對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説,美國存托股份的有形賬面淨值立即稀釋7.23美元。上述調整後的信息僅為説明性信息。下表説明瞭這種稀釋:
按普通價格計算 |
據美國存托股份報道, |
|||||||
假設首次公開募股價格 |
$ |
23.40 |
|
$ |
7.80 |
|
||
截至2022年6月30日的有形賬面淨值 |
$ |
(0.29 |
) |
$ |
(0.10 |
) |
||
作為可歸因於新投資者付款的調整後有形賬面淨值 |
$ |
2.00 |
|
$ |
0.67 |
|
||
預計本次發售後的有形賬面淨值 |
$ |
1.71 |
|
$ |
0.57 |
|
||
在發售中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額 |
$ |
21.69 |
|
$ |
7.23 |
|
假設公開發行價每股美國存托股份7.8美元增加(減少)1美元,將使本次發行生效後調整後有形賬面淨值的備考金額增加(減少)642萬美元,每股普通股調整後有形賬面淨值和美國存托股份生效後的調整有形賬面淨值備考金額分別增加(減少)0.26美元和0.09美元,本次發行中向新投資者攤薄的備考金額為調整後有形賬面淨值每股普通股2.74美元,美國存托股份每股0.91美元。假設本招股説明書封面所載的小一美國存託憑證發行數量不變,並在扣除承銷折扣、免責費用津貼和預計發售費用後。
下表在截至2022年6月30日的備考調整基礎上彙總了現有股東和新投資者在從小i購買的美國存託憑證數量、支付的總對價和扣除承銷折扣、非負責任費用津貼和估計發行費用之前支付的每股美國存托股份平均價格方面的差異。
|
總對價 |
平均值 |
平均值 |
||||||||||||||
超額配售選擇權已全面行使 |
數 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
|||||||||||||
(千美元) |
|||||||||||||||||
現有股東 |
22,115,592 |
90.58 |
% |
$ |
75,622 |
58.42% |
|
$ |
3.42 |
$ |
1.14 |
||||||
新投資者 |
2,300,000 |
9.42 |
% |
|
53,820 |
41.58 |
% |
|
23.40 |
|
7.80 |
||||||
總計 |
24,415,592 |
100.00 |
% |
$ |
129,442 |
100.00 |
% |
$ |
5.30 |
$ |
1.77 |
如上所述的調整後的信息僅是説明性的。
89
目錄表
公司歷史和結構
在下面關於公司歷史的討論中,“我們”、“我們”或“我們的”指的是小I。
小一公司
我們於2018年8月13日在開曼羣島註冊成立,根據《公司法》承擔有限責任。於註冊成立後,本公司之法定股本為50,000,000美元,分為1,000,000,000股每股面值0.00005美元之股份,包括1,000,000,000股每股面值0.00005美元之普通股。
2018年8月30日,我們根據英屬維爾京羣島的法律成立了我們的全資子公司AI Plus Holding Limited(“AI Plus”)作為我們的中間控股公司,該公司隨後根據香港的法律成立了其全資子公司小i科技有限公司(“小i科技”),後者又於2019年3月29日成立了中國全資子公司智真人工科技(上海)有限公司(“智真科技”)或WFOE。隨後,我們通過我們的外商獨資企業與上海小一及其股東訂立了一系列合同安排,據此我們被確立為上海小一的主要受益人,以進行會計處理。本次重組完成後,在合併財務報表中,我們已按歷史成本確認了上海小一的淨資產,基礎沒有變化。
截至本招股書日期,Al Plus、小i科技和致真科技均未有任何實質性業務運營。由於吾等於致真科技的間接擁有權及可變利益實體合約安排,吾等被視為VIE的主要受益人。“吾等根據美國公認會計原則將中國經營實體視為吾等的綜合關聯實體,並已根據美國公認會計原則於吾等的綜合財務報表中綜合該等實體的財務業績。有關可變利益實體結構的更多詳情及風險,請參閲本招股説明書第52頁的”風險因素--與本公司結構相關的風險“。
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日,小一的公司法律結構。
90
目錄表
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日,VIE、上海小一的所有權情況。
91
目錄表
外商投資的合規性
所有在中國成立和經營的有限責任公司均受公司法管轄,公司法由中國人民代表大會於2018年10月26日修訂並公佈,並於同日生效。外商投資企業還必須遵守《公司法》,但有關外商投資法規定的除外。根據我們截至招股説明書日期的公司結構,致真科技的100%股權由我公司通過小一科技有限公司完全和直接持有。因此,小一科技有限公司的外商獨資企業致真科技應被視為外商投資企業,並遵守《公司法》和其他適用的外商投資法。見《招股説明書摘要--關於我們的歷史和公司結構》。
92
目錄表
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
在以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中,“我們”、“我們”或“我們”指的是中國經營實體,除非財務信息是以綜合基礎列報的,在這種情況下,“我們”、“我們”或“我們”指的是小一公司及其子公司以及綜合基礎上的中國經營實體。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含轉發-看起來反映我們目前預期的涉及風險和不確定因素的陳述。請參閲“關於轉發的披露”-看起來討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。實際結果和事件的時間可能與我們在前文中討論的有很大不同-看起來由於許多因素,包括“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素,可能會導致這些陳述。
A.*經營業績
概述
我們是一家領先的認知智能公司,在中國身上擁有強大的品牌認知度和深厚的行業知識。我們主要為客户提供智慧城市、軟件業務和建築設計AI服務。我們的軟件產品主要包括智能交互平臺、智能語音平臺、知識融合平臺、計算機視覺系列平臺等核心智能產品。
AI基礎數據服務行業未來有大量的增長機會。自成立以來參與人工智能技術,在認知智能、多語種自然語言處理、深度語義交互、語音識別和機器學習等方面擁有豐富的自主研發和產業應用經驗。我們已為近1000家企業和政府提供服務。我們的業務涵蓋通信、金融、政務、法律、醫療、製造等行業,未來幾年我們將在這些行業穩步增長。
我們的大部分收入來自向客户收取的基於銷售軟件產品和服務、M&S服務、銷售硬件產品和銷售雲平臺產品的費用。2021財年和截至2022年6月30日的六個月,軟件產品和服務的銷售額分別佔總收入的74.3%和59.8%。對於M&S服務,收入基於未來的軟件更新、升級和增強以及技術產品支持服務,分別佔2021財年和截至2022年6月30日的六個月總收入的8.5%和11.7%。在銷售雲平臺產品方面,基於軟件即服務(SaaS)和私有云服務的收入分別佔2021財年總收入的17.0%和截至2022年6月30日的6個月的28.4%。
最近幾年,我們取得了顯著的增長。截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月止年度,我們的收入分別為1,386萬美元、3,252萬美元及1,286萬美元。收入增長主要是由於軟件產品和服務的銷售以及雲平臺產品的銷售增長強勁。我們在2021財年和截至2022年6月30日的六個月的淨收益分別為337萬美元和59萬美元,而2020財年的淨虧損為706萬美元。
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營業績受到影響全球機器人產業,特別是全球軟件機器人產業的普遍因素的影響,包括人工智能和雲計算等領域的技術發展和突破,人均可支配收入的增加,以及勞動力供應短缺。這些一般因素中的任何一個的變化都可能影響對我們產品和服務的需求以及我們的經營結果。
93
目錄表
雖然我們的業務受到影響我們行業的一般因素的影響,但我們認為我們的運營結果更直接地受到以下特定因素的影響:
機器人產品和服務的持續盈利
我們的長期增長將取決於我們繼續擴大客户基礎並從現有和新的機器人應用場景中增加收入的能力。我們已經在不同的行業形成了產品。我們的CIAI平臺產品和服務主要面向以下行業的客户:(1)聯繫中心,(2)金融,(3)城市公共服務,(4)建築,(5)元宇宙,(6)製造業和(7)智能醫療。根據Frost S&Sullivan的説法,上海小一一直專注於開發基於其尖端自然語言處理和企業人工智能實施的認知智能技術,在人工智能行業享有特權聲譽。作為全球領先的AI技術和產業化服務平臺,通過多年的運營,上海小i已經與多家行業垂直領域的領先企業建立了廣泛的合作關係。因此,我們處於有利地位,能夠抓住重要的盈利機會。展望未來,我們計劃擴大我們的產品和服務產品,包括我們的元宇宙相關產品和智能繪圖審查軟件產品,預計這將對我們的運營業績產生積極影響。
銷售和市場營銷
我們通過多種途徑打造了我們的小i(中文:小I機器人)品牌,包括:
• 行業展銷會;
• 學術研討會;
• 宣傳重大里程碑和成就;以及
• 與相關合作夥伴合作。
通過這些方法,我們成功地建立了我們的品牌並擴大了客户市場。在過去的幾年裏,我們的軟件業務經歷了穩步增長。
競爭
人工智能服務行業的競爭非常激烈。我們在聊天機器人和個人助理方面與各種集成AI服務提供商作為對話中間人展開競爭。我們產品的主要競爭對手包括Apple Siri、Microsoft Cortana和Amazon Echo。為了獲得市場份額,我們與中國的幾家主要銀行和政府部門建立了良好的客户關係。此外,我們還尋求來自不同行業的客户來保持長期的合作關係。
技術
小i機器人具有很強的人機認知交互能力,被Gartner稱為“對話型AI企業的代表”。我們的技術實力和學術地位也在國際平臺上得到了認可。我們是一家技術驅動型公司,我們的研發人員是我們的重要資產。為了進一步增強我們的技術能力,我們已經制定了培訓課程和人才發展計劃來培養員工。在利益一致的情況下,我們促進了我們的研發能力,以應對快速變化的市場。
知識產權
我們的知識產權包括與我們的品牌和服務相關的商標、軟件版權、專利和其他知識產權和許可證。我們尋求通過在中國和其他司法管轄區監測和執行商標、專利、版權和商業祕密保護法,以及通過保密協議和程序來保護我們的知識產權資產和品牌。有關更多詳細信息,請參閲本招股説明書第47頁上的“風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們可能會受到知識產權糾紛的影響,這些糾紛代價高昂,並可能使我們承擔重大責任和增加業務成本”。
94
目錄表
《知識產權條例》
中國通過了管理知識產權的立法,包括商標、專利和著作權。中國是主要國際知識產權公約的簽署國,並於2001年12月加入世界貿易組織後成為《與貿易有關的知識產權協定》的成員。
在中國一案中,計算機軟件著作權人受著作權法保護。中國頒佈了與軟件著作權保護有關的各項規定,包括1990年最初頒佈的著作權法,2002年9月開始實施的著作權法實施條例,以及2002年國家版權局發佈的《計算機軟件著作權登記辦法》。根據這些規定,自主開發的以物理形式存在的計算機軟件受到保護,軟件著作權人可以將其軟件著作權許可或轉讓給他人。鼓勵向中國著作權保護中心或其地方分支機構登記軟件著作權、獨家許可和轉讓合同。根據中國法律,這種註冊不是強制性的,但可以加強對註冊版權所有者的保護。國家版權局於2002年發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。我們已經按照上述規則註冊了軟件版權,並利用了這些規則下的保護。
新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響
到2021年底,新冠肺炎疫情在中國似乎得到了控制,隨着整體經濟的改善,我們的運營和財務業績也有所改善。然而,我們業務的某些方面繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。新冠肺炎的盛行使企業在現金流方面承受了巨大壓力。許多客户已經減少了他們的人工智能消耗,以降低運營成本。對於呼叫中心行業,一些有競爭力的公司故意降低產品或服務的價格,以搶佔市場。我們作為供應商的議價能力下降了,這對我們的收入產生了影響。與此同時,在嚴重疫情期間,我們的一些客户暫時關閉了他們的辦公室和生產設施,而他們的固定運營成本並沒有下降。這導致我們的客户面臨巨大的財務壓力。我們的一些客户無法按時付款,要求延長付款期限,這減緩了我們的收款速度,影響了我們的現金流。例如,VIE最大的客户之一的應收賬款延遲了兩個月才付款。
我們的運營結果已經並可能繼續受到不利影響,以至於新冠肺炎或任何其他疫情都會損害中國和全球經濟,尤其是我們的客户。新冠肺炎大流行帶來的潛在低迷和持續時間可能很難評估或預測實際影響將取決於許多我們無法控制的因素。新冠肺炎疫情對我們長期業績的影響程度仍不確定,我們正在密切關注其對我們的影響。
為應對新冠肺炎效應,我們尋求新的收入來源,提供了豐富的服務和產品類型。此外,我們還將收款週期從半年縮短為每三個月一次,以提高應收賬款的可收回性。我們還將政府部門和銀行等客户確定為重要目標,部署更多銷售代表來維持良好的關係。這些方法旨在減少新冠肺炎的不利影響。此外,由於強制封鎖,我們看到對人工智能軟件的需求增加。在疫情期間,可以幫助客户降低成本、提高工作效率的軟件需求增加。特別是對能夠提高辦公效率的AI產品和軟件的需求增加,導致銷售收入增加。此外,為了應對未來可能發生的疫情,企業可能會選擇提高在線辦公能力,以確保正常運營。此外,地方政府和公共機構可能需要加強防疫控制和調查。為滿足政企防疫需要,公司研發了軟硬件一體的新產品--一體機。該產品能夠有效提高防疫調查的效率,方便遠程辦公使用。這一新產品極大地擴大了我們的客户基礎,成為新的收入來源。
95
目錄表
外匯波動的影響
由於我們的收入是以人民幣計算的,匯率波動可能會對我們的業務和業績產生不利影響。美元與人民幣之間的匯率受國際政治經濟形勢以及中國政府經濟和貨幣政策變化的影響而不斷變化。作為我們的報告貨幣,人民幣對美元的任何升值都會降低我們的利潤率。另一方面,人民幣對美元的任何貶值都會對我們支付外幣債務的能力造成不利影響。
行動的結果
下表概述了我們在所述四個期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何未來期間的經營業績並不一定表明未來任何時期可能預期的結果。
在截至以下年度的 |
變化 |
截至以下六個月 |
變化 |
|||||||||||||||||||||||||||
2020 |
2021 |
金額 |
% |
2021 |
2022 |
金額 |
% |
|||||||||||||||||||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ |
13,856,734 |
|
$ |
32,524,013 |
|
$ |
18,667,279 |
|
134.7 |
% |
$ |
8,874,070 |
|
$ |
12,859,481 |
|
$ |
3,985,411 |
|
44.9 |
% |
||||||||
收入成本 |
|
(7,228,046 |
) |
|
(10,885,731 |
) |
|
(3,657,685 |
) |
50.6 |
% |
|
(3,598,319 |
) |
|
(3,720,705 |
) |
|
(122,386 |
) |
3.4 |
% |
||||||||
毛利 |
|
6,628,688 |
|
|
21,638,282 |
|
|
15,009,594 |
|
226.4 |
% |
|
5,275,751 |
|
|
9,138,776 |
|
|
3,863,025 |
|
73.2 |
% |
||||||||
銷售費用 |
|
(4,566,760 |
) |
|
(4,620,113 |
) |
|
(53,353 |
) |
1.2 |
% |
|
(2,205,736 |
) |
|
(2,094,124 |
) |
|
111,612 |
|
(5.1 |
)% |
||||||||
一般和行政費用 |
|
(5,694,785 |
) |
|
(6,657,251 |
) |
|
(962,466 |
) |
16.9 |
% |
|
(3,598,496 |
) |
|
(1,725,928 |
) |
|
1,872,568 |
|
(52.0 |
)% |
||||||||
研發費用 |
|
(4,236,723 |
) |
|
(5,363,909 |
) |
|
(1,127,186 |
) |
26.6 |
% |
|
(2,692,321 |
) |
|
(3,669,196 |
) |
|
(976,875 |
) |
36.3 |
% |
||||||||
其他收入/(虧損),淨額 |
|
577,684 |
|
|
(1,079,652 |
) |
|
(1,657,336 |
) |
(286.9 |
)% |
|
(333,455 |
) |
|
(1,279,849 |
) |
|
(946,394 |
) |
283.8 |
% |
||||||||
(虧損)/税前收益 |
|
(7,291,896 |
) |
|
3,917,357 |
|
|
11,209,253 |
|
(153.7 |
)% |
|
(3,554,257 |
) |
|
369,679 |
|
|
3,923,936 |
|
(110.4 |
)% |
||||||||
所得税優惠/(費用) |
|
235,854 |
|
|
(552,355 |
) |
|
(788,209 |
) |
(334.2 |
)% |
|
568,713 |
|
|
220,820 |
|
|
(347,893 |
) |
(61.2 |
)% |
||||||||
淨(虧損)/收入 |
$ |
(7,056,042 |
) |
$ |
3,365,002 |
|
$ |
10,421,044 |
|
(147.7 |
)% |
$ |
(2,985,544 |
) |
$ |
590,499 |
|
$ |
3,576,043 |
|
(119.8 |
)% |
業務成果的主要組成部分
淨收入
我們的收入主要來自(I)銷售軟件產品和服務,(Ii)M&S服務,以及(Iii)銷售雲平臺產品。截至2020年12月31日、2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月,我們的總收入分別為1386萬美元、3252萬美元及1286萬美元。
下表列出了我們在指定時期內按銷售類型劃分的收入。
在截至以下年度的 |
變化 |
截至以下六個月 |
變化 |
|||||||||||||||||||||||
2020 |
2021 |
金額 |
% |
2021 |
2022 |
金額 |
% |
|||||||||||||||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||||||||||||||||||||
軟件產品和服務的銷售 |
$ |
11,500,331 |
$ |
24,140,541 |
$ |
12,640,210 |
|
109.9 |
% |
$ |
4,875,236 |
$ |
7,694,840 |
$ |
2,819,604 |
|
57.8 |
% |
||||||||
銷售雲平臺產品 |
|
— |
|
5,532,917 |
|
5,532,917 |
|
>100 |
% |
|
2,525,007 |
|
3,648,339 |
|
1,123,332 |
|
44.5 |
% |
||||||||
M&S服務 |
|
1,940,187 |
|
2,775,472 |
|
835,285 |
|
43.1 |
% |
|
1,431,805 |
|
1,497,871 |
|
66,066 |
|
4.6 |
% |
||||||||
五金產品的銷售 |
|
416,216 |
|
75,083 |
|
(341,133 |
) |
(82.0 |
)% |
|
42,022 |
|
18,431 |
|
(23,591 |
) |
(56.1 |
)% |
||||||||
總計 |
$ |
13,856,734 |
$ |
32,524,013 |
$ |
18,667,279 |
|
134.7 |
% |
$ |
8,874,070 |
$ |
12,859,481 |
$ |
3,985,411 |
|
44.9 |
% |
收入成本
我們的收入成本主要由以下部分組成:(I)員工成本(工資和員工福利),(Ii)雲託管服務費,(Iii)材料成本,主要包括購買的軟件和硬件,以及(Iv)與生產所用的消耗品和辦公費用相關的間接成本。
96
目錄表
下表列出了我們在所示期間按組成部分劃分的收入成本。
在截至以下年度的 |
變化 |
截至以下六個月 |
變化 |
|||||||||||||||||||||||
2020 |
2021 |
金額 |
% |
2021 |
2022 |
金額 |
% |
|||||||||||||||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||||||||||||||||||||
員工成本 |
$ |
5,405,015 |
$ |
5,636,003 |
$ |
230,988 |
|
4.3 |
% |
$ |
1,213,231 |
$ |
2,423,326 |
$ |
1,210,095 |
|
99.7 |
% |
||||||||
雲託管服務費 |
|
— |
|
3,671,322 |
|
3,671,322 |
|
>100 |
% |
|
1,830,161 |
|
576,918 |
|
(1,253,243 |
) |
(68.5 |
)% |
||||||||
材料成本 |
|
1,498,661 |
|
1,353,687 |
|
(144,974 |
) |
(9.7 |
)% |
|
360,404 |
|
471,690 |
|
111,286 |
|
30.9 |
% |
||||||||
其他 |
|
324,370 |
|
224,719 |
|
(99,651 |
) |
(30.7 |
)% |
|
194,523 |
|
248,771 |
|
54,248 |
|
27.9 |
% |
||||||||
總計 |
$ |
7,228,046 |
$ |
10,885,731 |
$ |
3,657,685 |
|
50.6 |
% |
$ |
3,598,319 |
$ |
3,720,705 |
$ |
122,386 |
|
3.4 |
% |
銷售費用
銷售費用主要包括:(I)銷售和營銷人員的工資和福利;(Ii)廣告費用和市場推廣費用;(Iii)銷售和營銷人員因業務目的而發生的差旅費用;以及(Iv)其他費用,主要包括與銷售和營銷職能有關的娛樂費用、辦公室費用和諮詢費用。
一般和行政費用
一般和行政開支主要包括:(I)行政人員的薪金和福利;(Ii)與出租物業作行政用途有關的租金開支,以及主要以行政用途的水電費為代表的水電費;(Iii)專業費用,主要是我們在正常業務過程中支付的法律服務、審計服務和諮詢費;(V)壞賬支出,主要是應收賬款、預付費用和其他流動資產的壞賬損失,以及(Vi)其他,主要包括折舊和攤銷費用、辦公用品和消耗品的辦公費用,以及用於行政目的的其他雜項費用。
研發費用
研發費用主要包括:(I)研發人員的工資和福利;(Ii)專業費用,主要是為研發活動中的專業服務支付的費用;(Iii)專利註冊相關費用和專利訴訟費用;(Iv)攤銷,代表我們無形資產的攤銷費用;以及(V)其他,主要包括租金費用、消耗品、差旅費用、水電費和雜項費用。
所得税費用
開曼羣島
本公司根據公司法於開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司,因此無須就在開曼羣島經營的業務繳納所得税。
香港
根據香港相關税收法律法規,在香港註冊的公司須按應納税所得額的適用税率在香港境內繳納所得税。2018年3月,香港政府通過制定《2018年税務(修訂)(第3號)條例》(《條例》),引入兩級利得税税率制度。在兩級利得税税率制度下,合資格法團的首200萬港元應課税利潤按8.25%徵税,其餘應課税利潤按16.5%徵税。該條例自2018-2019年課税年度起生效。根據該政策,如果沒有作出選擇,納税實體的全部應評税利潤將按16.5%或15%的税率(視乎適用而定)徵收利得税。由於税收優惠不是我們選擇的,我們在香港註冊的子公司按16.5%的税率繳納所得税。附屬公司向本公司支付的股息在香港無須繳交預扣税。
97
目錄表
中華人民共和國
一般而言,我們的中國附屬公司須就其在中國的應納税所得額按法定税率25%繳納企業所得税,但我們的若干中國附屬公司除外,該等附屬公司根據中國企業所得税法符合高新技術企業的資格,並有資格按15%的優惠税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
根據企業所得税法實施細則,符合條件的高新技術企業(HNTE)有資格享受15%的優惠税率。HNTE證書的有效期為三年。當先前的證書到期時,實體可以重新申請HNTE證書。我們的子公司上海小一有資格享受從2020年到2022年的15%的優惠税率,只要它符合《企業所得税法》規定的應納税所得額。
我們的子公司貴州小一在2017年所得税年終結算之前獲得了符合條件的軟件企業資格。由於這一資格,它有權在截至2017年12月31日和2018年12月31日的三個年度享受全免的免税期,其中,其應納税所得額大於零,隨後三年50%的免税期。2022年,免税期已滿,貴州小一申請HNTE資格,允許貴州小一享受2022年至2024年15%的税率優惠。
截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月的比較
淨收入
軟件產品和服務的銷售
我們銷售給客户的軟件產品包括針對特定需求的定製軟件產品,並在時間點上得到認可。來自軟件產品銷售的收入從截至2021年6月30日的六個月的488萬美元增加到截至2022年6月30日的六個月的769萬美元,增長57.8%,這主要是由於兩份主要合同。
吾等作為許可人,與國有企業中國建築第三工程局集團有限公司(“中國建築”)訂立智能圖紙審閲平臺許可協議(“許可協議”)。根據許可協議的條款,吾等同意向中國建設提供智能繪圖審查平臺(“繪圖平臺”)。繪圖平臺於2021年按照許可協議交付、安裝和調試。關於許可協議,中國建設與吾等訂立了《智能規劃評審平臺運營及技術服務協議》(“支持協議”),據此,吾等同意為繪圖平臺提供為期三年的技術支持及合作。在支持協議期限內,經我方同意,中國建築可將繪圖平臺的使用許可給第三方。在這種情況下,我們將有權獲得任何第三方支付給中國建設公司的許可費的30%。由於繪圖平臺的技術服務是針對特定的軟件升級,客户只有在接受升級規格時才能獲得好處,因此收入在時間點確認。截至2022年6月30日止六個月,為繪圖平臺確認的技術服務收入為337萬美元。許可協議和支持協議的副本作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物。
我們於2022年2月16日與國有企業中國建設第三工程局安裝工程有限公司簽訂了人工智能和大數據基礎服務平臺項目軟件產品採購合同。在此基礎上,我們同意提供一系列人工智能軟件和管理平臺。截至2022年6月30日的六個月,該合同確認的收入為11.9億美元。
銷售雲平臺產品
我們的雲平臺產品由上傳到我們的雲平臺的軟件產品組成,隨着時間的推移得到了認可。雲平臺產品銷售收入由截至2021年6月30日止六個月的253萬美元增加至截至2022年6月30日的六個月的365萬美元,增長44.5%,主要是由於雲平臺產品的靈活性和移動性吸引了更多客户。
98
目錄表
M&S服務
我們為軟件產品合同提供M&S服務,包括未來的軟件更新、升級和增強以及技術產品支持服務,並在可用時提供更新和升級。贍養費是指隨時待命的債務,其收入在安排期間按比例確認。M&S服務的銷售收入由截至2021年6月30日的六個月的143萬美元增加至截至2022年6月30日的六個月的150萬美元,增幅為4.6%,這主要是由於2022年向客户提供的每項服務的價格略有提高。
收入成本
我們的收入成本增加了3.4%,從截至2021年6月30日的六個月的3.60億美元增加到截至2022年6月30日的六個月的3.72億美元,這主要是由於員工成本增加,但部分被雲託管服務費用的下降所抵消。員工成本由截至2021年6月30日止六個月的121萬美元增加至截至2022年6月30日的六個月的242萬美元,增幅達99.7%,主要是由於我們提供更多人力投資以支持雲平臺產品的銷售增加,以及為維持繪圖平臺的運作而提供的持續服務。材料成本由截至2021年6月30日的六個月的3.6億美元增加至截至2022年6月30日的六個月的47萬美元,增幅為30.9%,這主要是由於客户對軟件產品的升級需求。雲託管服務費用的成本由截至2021年6月30日的六個月的183萬美元下降至截至2022年6月30日的六個月的58萬美元,降幅為68.5%,這主要是由於我們提高了雲託管服務的利用率,以降低閒置成本。
毛利和毛利率
我們有不同類型的產品和服務,利潤率也不同。截至2021年及2022年6月30日止六個月,我們的毛利分別為528萬美元及914萬美元,毛利率分別為59.5%及71.1%。
銷售毛利增長73.2%,主要是由於與CCTEI簽訂了主要合同,產生了較小的收入成本,以及閒置雲平臺服務器成本的整體降低。總的來説,我們的技術積累已經達到了一個里程碑,銷售軟件產品和服務需要更少的成本來進一步更新和定製,從而產生更高的利潤率。
銷售費用
我們的銷售費用從截至2021年6月30日的六個月的22.1萬美元下降到截至2022年6月30日的六個月的209萬美元,降幅為5.1%。2022年3月至5月上海的封鎖導致銷售和營銷人員的旅行和娛樂費用減少。
一般和行政費用
本公司的一般及行政開支由截至2021年6月30日止六個月的360萬美元下降至截至2022年6月30日的六個月的173萬美元,下降52.0%,主要是由於(I)壞賬開支減少126萬美元,主要是由於我們確認截至2021年6月30日止六個月與第三方應收賬款有關的壞賬開支138萬美元,並於2022年註銷;(Ii)由於我們將首次公開發售相關專業服務費用計入遞延發售成本,專業服務費減少430萬美元,及(Iii)租金開支減少25萬美元,主要由於其中一間香港辦事處終止租約所致。
研發費用
我們的研發費用從截至2021年6月30日的六個月的269萬美元增加到截至2022年6月30日的六個月的367萬美元,增幅為36.3%。增加的主要原因是服務器託管費增加161萬美元,這是由於對雲平臺產品的研發活動的需求增加,但因員工成本減少46萬美元而部分抵消了這一增長。
其他收入/(虧損),淨額
其他收入主要包括:(I)政府贈款,主要包括政府對項目開發的支持;(Ii)銀行和第三方借款的利息支出;以及(Iii)投資損失,即長期股權投資的損失。
99
目錄表
截至2021年6月30日的6個月,另一項虧損為33萬美元,而截至2022年6月30日的6個月,另一項虧損為128萬美元。這一波動主要是由於政府撥款的減少和利息支出的增加。在截至2021年、2021年和2022年6月30日的6個月裏,我們確認了政府用於科學研究的撥款分別為42萬美元和40萬美元。上期比較期間的利息支出由7.4億美元增加至120萬美元,增幅為62.6%,主要是由於短期借款和可轉換貸款增加所致。
所得税優惠
截至2021年和2022年6月30日的六個月,所得税優惠分別為5.7億美元和22萬美元。這一波動主要是由於所得税前收入的增加。
淨(虧損)/收入
由於上述因素,我們於截至2022年6月30日止六個月錄得淨收益59萬美元,而截至2021年6月30日止六個月則錄得淨虧損299萬美元。
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度比較
淨收入
軟件產品的銷售
我們銷售給客户的軟件產品包括針對特定需求的定製軟件產品。軟件產品銷售收入由截至2020年12月31日止年度的1,150萬美元升至截至2021年12月31日止年度的2,414萬美元,增幅達109.9%,主要由於於2021年簽訂兩份主要合約,分別提供智能圖形審閲軟件產品1,188萬美元及技術服務151萬美元。
其中一項主要合同是許可協議,該協議在上文“截至2021年和2022年6月30日的六個月的比較淨收入”一節中描述。根據許可協議的條款,我們同意向中國建築提供繪圖平臺。繪圖平臺於2021年按照許可協議交付、安裝和調試。2021年確認的繪圖平臺許可收入為1188萬美元。
關於許可協議,中國建設與吾等訂立了支持協議,該協議在緊接上文“截至2021年及2022年6月30日止六個月的比較收入淨額”一節中描述。根據支持協議的條款,我們同意為繪圖平臺提供為期三年的技術支持和合作。在支持協議期限內,經我方同意,中國建築可將繪圖平臺的使用許可給第三方。在這種情況下,我們將有權獲得任何第三方支付給中國建設公司的許可費的30%。2021年,為繪圖平臺確認的技術服務收入為151萬美元。
銷售雲平臺產品
我們的雲平臺產品是2021年新建立的收入來源,由上傳到我們雲平臺的標準化軟件產品組成。雲平臺產品銷售收入由截至2020年12月31日止年度的零增長至截至2021年12月31日止年度的553萬美元。
M&S服務
我們為軟件產品合同提供M&S服務,包括未來的軟件更新、升級和增強以及技術產品支持服務,並在可用時提供更新和升級。M&S服務銷售收入由截至2020年12月31日止年度的194萬美元增加至截至2021年12月31日止年度的278萬美元,增幅達43.1%,主要是由於於2021年為客户提供更多住宿服務。
100
目錄表
收入成本
我們的收入成本由截至2020年12月31日的年度的723萬美元增加至截至2021年12月31日的年度的1089萬美元,增幅為50.6%,這主要是由於新收入流的雲託管服務費用增加了367萬美元。員工成本由截至2020年12月31日止年度的541萬美元增加至截至2021年12月31日止年度的564萬美元,增幅達4.3%,主要是由於技術人員的薪酬增加所致。材料成本由截至2020年12月31日止年度的1.5億美元下降9.7%至截至2021年12月31日止年度的1.35億美元,主要是由於五金產品需求下降所致。
毛利和毛利率
毛利潤代表我們的收入減去銷售成本。我們的毛利率代表我們的毛利潤佔我們收入的百分比。我們有不同類型的產品和服務,具有不同的利潤率。截至2020年及2021年12月31日止三個年度,我們的毛利分別為663萬美元及2164萬美元,毛利率分別為47.8%及66.5%。
銷售毛利增長226.4%,主要是由於智能圖形評審軟件產品的主要合同銷售產生的收入成本較低。對於這份重大合同,我們的技術積累達到了一個里程碑,軟件產品更新或定製的成本最低,導致了高利潤率。
銷售費用
我們的銷售開支由截至2020年12月31日止年度的457萬美元增加至截至2021年12月31日止年度的462萬美元,增幅為1.2%,保持相對穩定。我們積累了多年的客户資源,並在2021年簽署了幾份重大合同。
一般和行政費用
本公司一般及行政開支由截至2020年12月31日止年度的569萬美元上升至截至2021年12月31日止年度的666萬美元,增幅為16.9%,主要是由於(I)與第三方應收賬款有關的壞賬開支增加138萬美元,該等壞賬開支在2019會計年度前借給我們的前業務夥伴,及(Ii)專業服務費增加53萬美元,但因(I)因從客户收到款項而減少與客户應收賬款有關的壞賬開支49萬美元,(Ii)租金支出減少3.6億美元;及(Iii)2021年工作人員薪金及福利減少1.6億美元。
研發費用
本公司的研發開支由截至2020年12月31日止年度的424萬美元增加至截至2021年12月31日止年度的536萬美元,增幅達26.6%,主要由於研究人員的薪酬增加69萬美元及專業服務費增加310萬美元。
其他收入/(虧損),淨額
其他收入主要包括:(I)政府贈款,主要包括政府對項目開發的支持;(Ii)銀行和第三方借款的利息支出;(Iii)投資收益/(損失),代表長期股權投資的收益或損失;(Iv)非營業費用,主要包括處置非流動資產的損失。
截至2020年12月31日止年度的其他收入為5.8億美元,而截至2021年12月31日止年度的其他虧損為108萬美元。這一波動主要是由於政府撥款的減少和利息支出的增加。我們確認,截至2020年12月31日和2021年12月31日的三個年度,政府對科學研究的補貼金額分別為170萬美元和85萬美元。此外,我們確認截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的利息開支分別為10.3億美元及187萬美元。
101
目錄表
所得税優惠/(費用)
2021年所得税支出為43萬美元,而2020年所得税優惠為24萬美元。這一波動主要是由於收入的增加。
淨收入
由於上述原因,我們在2021年實現淨收益337萬美元,而2020年淨虧損706萬美元。
B.*支持流動性和資本資源
截至2021年12月31日和2022年6月30日,我們分別擁有131萬美元和152萬美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要由手頭現金和定期存款組成。截至2022年6月30日,VIE預計將支付608萬美元的可轉換貸款,包括本金和利息。VIE擬透過營運現金流量、銀行借款及其他融資來源(包括關聯方的財務支持),以現金結算可轉換貸款的餘額。於2022年8月及12月,VIE已向金志Li及春暉Li分別償還可轉換貸款本息151萬美元及18萬美元,未償還可轉換貸款餘額439萬美元。2023年1月,施福美和陽光協和國際有限公司與VIE簽署了延期協議,並同意將到期日分別延長至2024年4月30日。2023年2月,森標胡與VIE簽署了延期協議,並同意將到期日延長至2023年11月23日。根據與富美仕、陽光協和國際有限公司和森標湖的延期協議,貸款將以現金結算,沒有轉換選擇權。
我們可能會決定通過額外的融資來增強我們的流動性狀況或為未來的運營和投資增加我們的現金儲備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的發生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
在截至2021年和2022年6月30日的六個月中,我們分別產生了760萬美元和680萬美元的負運營流量。截至2022年6月30日,我們的累計赤字為7200萬美元。我們的結論是,自這些未經審計的中期綜合財務報表發佈之日起,我們作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力存在很大疑問。
為了滿足自本報告發布之日起未來12個月的現金需求,我們正在實施以下補救計劃的組合:
(A)中國:我們正在就債務延期進行談判,包括借款、可轉換貸款和來自第三方的貸款。
(B):我們正在努力獲得新的銀行融資,並將盡最大努力在商業上合理地籌集額外資金,以支持日常運營。
(三)加強內部控制,着力提高運營效率,嚴格成本控制和預算,強化內部控制,形成資源協同效應。
管理計劃不能消除人們對我們是否有能力繼續經營下去的懷疑。我們不能保證我們將成功實現戰略計劃,我們未來籌集的資本將足以支持其持續運營,或者任何額外的融資將及時或按可接受的條件提供(如果有的話)。如果我們無法籌集足夠的資金,或發生事件或情況導致我們無法成功執行戰略計劃,我們將被要求減少某些可自由支配的支出,改變或縮減車輛開發計劃,或無法為資本支出提供資金,這將對我們的財務狀況、運營結果、現金流和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
102
目錄表
小一是一家控股公司,沒有自己的業務。小一於中國的業務主要透過於中國的中國經營實體進行。因此,雖然我們有其他途徑可從控股公司層面取得融資,但小一向其股東支付股息及其他分派以及償還可能產生的任何債務的能力可能取決於小一的中國子公司支付的股息及其他分派,而小一的中國附屬公司則依賴中國經營實體根據VIE協議支付的股息及其他分派。如果這些實體中的任何一個未來單獨產生債務,管理這類債務的工具可能會限制其向小I支付股息和其他分配的能力。
此外,外商獨資企業和VIE的股息和分配須遵守有關向中國以外的各方派息和支付的規定和限制。適用的中國法律允許WFOE只能從根據中國會計準則和法規確定的淨收入(如果有)中向小一支付股息。中國公司不得分配任何利潤,直到一般公積金和利潤(如果一般公積金不足)抵消了前幾個會計年度的任何虧損。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。此外,註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取,上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。相比之下,香港目前並無外匯管制或資金流入及流出的限制。因此,小一的香港子公司在正常情況下可以不受任何限制地將現金轉移到開曼羣島。
此外,中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。李小一的外商獨資企業的所有收入主要以人民幣產生,人民幣不能自由兑換為其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制小一的WFOE利用其人民幣收入向小一支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制,國家外匯管理局(“外管局”)可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對小一的WFOE向小一支付股息或其他付款的能力的任何限制,都可能對其增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生實質性的不利影響。
此外,中國經營實體之間的資金轉移受《關於民間借貸案件的規定》的約束,該規定於2021年1月1日起實施,以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據小一的中國法律顧問景天律師事務所的建議,《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一箇中國經營實體產生的現金為另一個關聯中國經營實體的經營提供資金。小一或中國經營實體並未獲通知任何可能限制中國經營實體彼此之間轉移現金能力的其他限制。未來,包括本次發行在內的海外融資活動的現金收益可能會由小一轉移到AI Plus,然後轉移到小一科技,然後根據情況通過出資或股東貸款轉移到WFOE。根據WFOE與上海小一之間的某些合同安排,現金收益可根據適用的中國法規允許的方式從WFOE流向上海小一。由於這些中國法律和法規,中國經營實體將其部分淨資產轉讓給本公司的能力受到限制。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日,以人民幣計價的現金、現金等價物和限制性現金分別為697,798美元、1,254,528美元和1,472,555美元,以美元計價的現金和現金等價物分別為96,164美元、15,170美元和5,003美元,以港元計價的現金和現金等價物分別為33,067美元、42,148美元和46,472美元。
103
目錄表
現金流
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
在截至以下年度的 |
變化 |
截至以下六個月 |
變化 |
|||||||||||||||||||||||||||
2020 |
2021 |
金額 |
% |
2021 |
2022 |
金額 |
% |
|||||||||||||||||||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||||||||||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(3,463,094 |
) |
$ |
(11,887,122 |
) |
$ |
(8,424,028 |
) |
243.3 |
% |
$ |
(7,649,508 |
) |
$ |
(6,826,343 |
) |
$ |
823,165 |
|
(10.8 |
)% |
||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
|
(25,825 |
) |
|
77,259 |
|
|
103,084 |
|
(399.2 |
)% |
|
92,988 |
|
|
(2,853,097 |
) |
|
(2,946,085 |
) |
(3,168.2 |
)% |
||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
|
1,792,682 |
|
|
12,192,952 |
|
|
10,400,270 |
|
580.2 |
% |
|
8,020,758 |
|
|
9,940,813 |
|
|
1,920,055 |
|
23.9 |
% |
||||||||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
|
(797,954 |
) |
|
101,728 |
|
|
899,682 |
|
(112.7 |
)% |
|
(97,414 |
) |
|
(49,189 |
) |
|
48,225 |
|
(49.5 |
)% |
||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
|
(2,494,191 |
) |
|
484,817 |
|
|
2,979,008 |
|
(119.4 |
)% |
|
366,824 |
|
|
212,184 |
|
|
(154,640 |
) |
(42.2 |
)% |
||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
3,321,220 |
|
|
827,029 |
|
|
(2,494,191 |
) |
(75.1 |
)% |
|
827,029 |
|
|
1,311,846 |
|
|
484,817 |
|
58.6 |
% |
||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
827,029 |
|
$ |
1,311,846 |
|
$ |
484,817 |
|
58.6 |
% |
$ |
1,193,853 |
|
$ |
1,524,030 |
|
$ |
427,591 |
|
39.0 |
% |
經營活動
截至2022年6月30日的六個月,我們在經營活動中使用的現金淨流入為683萬美元,而淨收益為5.9億美元。本公司於截至2022年6月30日止六個月的淨收益與本公司於經營活動中使用的現金淨額之間的差額的主要變化為:非現金項目調整2.4億美元,應收賬款增加5.9億美元,預付供應商增加3.11億美元,應付賬款減少235萬美元,合同成本增加10.1萬美元,並被應計費用和其他流動負債增加272萬美元和遞延收入增加228萬美元部分抵銷。應收賬款增加的主要原因是淨收入的增長。對供應商的預付款增加是由於雲平臺產品的雲託管服務的預付款。遞延收入增加的主要原因是受上海封鎖影響的產品和服務延遲交付。
2021年,我們在經營活動中使用的現金淨流入為1189萬美元,而淨收益為337萬美元。2021年我們的淨收益與經營活動中使用的現金淨額之間的差額的主要變化是調整非現金項目355萬美元,應收賬款增加2339萬美元,租賃付款負債減少107萬美元,並被應付賬款增加339萬美元,應計費用和其他流動負債增加269萬美元以及遞延收入增加104萬美元部分抵消。應收賬款和遞延收入的增加主要是由於我們的軟件產品銷售的增長。租賃付款負債減少的原因是終止了幾處租賃財產。應計費用和其他流動負債增加的主要原因是來自第三方的貸款和相關應付利息增加。
2020年,我們在經營活動中使用的現金淨流入為346萬美元,而淨虧損為706萬美元。本公司2020年淨收益與經營活動中使用的現金淨額之間的差額的主要變化是調整非現金項目225萬美元,增加非流動應計負債504萬美元,應計費用和其他流動負債增加102萬美元,預付費用和其他流動資產減少96萬美元,但被預付費用和其他非流動資產增加379萬美元和租賃支付負債減少131萬美元部分抵銷。預付費用和其他資產的淨變化主要是由於預付訴訟案件受理費的增加。應計費用及其他負債的淨變動主要是由於與訴訟有關的應付費用增加所致,其中主要包括第三方代表吾等支付的與Apple的訴訟費用。
104
目錄表
投資活動
截至2022年6月30日止六個月,本公司於投資活動中使用的現金淨額達285萬美元,主要由於購買權益法投資286萬美元所致。
於2021年,我們的投資活動提供的現金淨額達0.80億美元,主要來自出售物業及設備所得的0.10美元,但由購買物業及設備所得的0.20億美元部分抵銷。
本公司於2020年用於投資活動的現金淨額達0.3億美元,主要由於購買物業及設備達0.2億美元及購買無形資產0.2億美元,但出售物業及設備所得款項則部分抵銷。
融資活動
截至2022年6月30日止六個月,本公司融資活動提供的現金淨額達994萬美元,主要來自銀行短期借款收益1173萬美元、關聯方收益240萬美元及第三方借款收益528萬美元,但因償還銀行短期借款446萬美元、償還關聯方借款235萬美元、償還第三方借款213萬美元及遞延發售成本53萬美元而部分抵銷。
於2021年,我們的融資活動提供的現金淨額達1,219萬美元,主要來自短期借款收益1,139萬美元、關聯方收益1,676萬美元及第三方借款收益1,512萬美元,但因償還短期借款1,647萬美元、償還關聯方借款689萬美元及償還第三方借款772萬美元而部分抵銷。
我們的融資活動於2020年提供的現金淨額達179萬美元,主要來自短期借款收益1,039萬美元及來自第三方的借款收益291萬美元,但因償還短期借款1,101萬美元及償還第三方借款0.51億美元而部分抵銷。
合同義務的披露
下表列出了截至2022年6月30日我們的合同義務:
按期付款到期 |
|||||||||
在一年內 |
1歲-3歲 |
總計 |
|||||||
經營租賃費 |
$ |
651,344 |
$ |
469,796 |
$ |
1,121,140 |
|||
短期銀行借款 |
$ |
15,709,376 |
$ |
— |
$ |
15,709,376 |
|||
可轉換貸款 |
$ |
5,473,774 |
$ |
— |
$ |
5,473,774 |
|||
關聯方和第三方貸款 |
$ |
5,027,535 |
$ |
11,598,811 |
$ |
16,626,346 |
經營租賃義務包括與我們銷售和售後網絡的某些寫字樓、廠房和其他物業有關的租賃。借款是指一年內到期的短期銀行借款,關聯方和第三方的借款用於正常業務經營。
在雙方達成共識的情況下,可轉換貸款可以延期。2022年8月和12月,VIE已向金志Li和春暉Li分別償還可轉換貸款本息151萬美元和18萬美元。2023年1月,施福美和陽光協和國際有限公司與VIE簽署了可轉換貸款延期協議,將到期日分別延長至2024年4月30日。2023年2月,森標湖簽署了一項延期協議,將到期日延長至2023年11月23日。根據與福美仕、陽光協和國際有限公司和森標湖的延期協議,貸款將以現金結算,不含轉換選項。見“簡明合併財務報表附註”--附註:16項後續事項。
除上文所示外,截至2022年6月30日,我們沒有任何重大資本其他承諾和長期債務。
105
目錄表
表外安排
2022年2月,我們質押了5項專利,獲得了上海銀行股份有限公司1540萬美元的授信額度,期限為5年。這些專利沒有記錄在我們的綜合資產負債表中,因為它們不符合所有的資本化標準。
除上文所示外,本公司並無訂立任何與本公司股份掛鈎並歸類為股東權益或未反映於本公司綜合財務報表的衍生合約。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
C.*趨勢信息
除本報告其他部分所披露者外,吾等並不知悉截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
D.《華爾街日報》關鍵會計估計
我們根據美國公認會計準則編制我們的綜合財務報表,該準則要求我們的管理層對資產負債表日的資產、負債和或有資產與負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為是合理的假設,在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。我們會持續評估這些估計數字。
我們對未來的預期是基於我們認為合理的現有信息和假設,這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設,以及(Ii)估計的合理可能發生的變化,或我們在本期合理地使用的不同估計的使用,將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。在閲讀我們的綜合財務報表時,您應該考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響該等政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。
在我們的重要會計政策中,我們的重要會計政策在本F-1表中其他地方包括的附註2-我們合併財務報表的重要會計政策摘要中進行了描述,其中某些會計政策被認為是“關鍵的”,因為它們要求管理層做出最高程度的判斷、估計和假設。
雖然管理層相信其判斷、估計及假設是合理的,但該等判斷、估計及假設乃基於現有資料,而實際結果可能在不同假設及條件下與該等估計大相徑庭。我們認為以下關鍵會計估計涉及編制我們財務報表時使用的最重要的判斷。
(A)取消壞賬撥備
應收賬款淨額按原始金額減去壞賬準備列報。應收賬款在我們向其客户提供服務且其對價權利是無條件的期間確認。我們定期審查應收賬款,並在有疑問時作出特別準備。
106
目錄表
關於個人餘額的可收集性。我們在評估應收賬款是否可收回時,會考慮多項因素,例如應收賬款的年期、客户的付款紀錄、信譽,以及其他與賬目有關的特定情況。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。應收賬款餘額在用盡所有催收努力後予以核銷。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日,我們的壞賬準備分別為2,234,901美元、2,562,320美元和2,318,144美元。
(B)提高遞延税項資產的估值
遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日,我們的淨營業虧損結轉分別約為36,846,479美元、36,288,770美元和37,617,488美元。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日,來自淨營業虧損結轉的遞延税項資產分別為6,087,936美元、6,239,757美元和5,927,060美元。由於我們有經常性虧損的歷史,我們預計未來不會產生足夠的利潤來利用遞延税項資產。我們已確認截至2020年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月止年度的估值撥備分別為1,911,047美元、2,685,373美元及2,152,778美元。在考慮上述事實的同時,我們對未來收入合格納税籌劃策略的預測可能會因宏觀經濟狀況和我們的業務發展而發生變化。遞延税項資產(“遞延税項”)可於未來數年使用,如未來盈利,則應撥回估值準備。
美國會計準則第740-10-25號《所得税中的不確定性會計》的條款規定了合併財務報表確認和衡量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的更有可能的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。中國境內的中國經營實體須接受相關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税收徵管法》,因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。在特殊情況下,少繳税款超過10萬元人民幣(合14,930美元)的訴訟時效延長至5年。在轉讓定價問題上,訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有訴訟時效。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。
於截至2020年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月的綜合損益表的所得税撥備項目中,吾等並無因不確定的税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。我們預計其對未確認税務頭寸的評估在未來12個月內不會發生實質性變化。
(三)優化軟件收入和維護服務收入之間的交易價格分配
我們提供M&S服務以及軟件產品的銷售和部分合同的服務。由於M&S服務是一項單一的履約義務,對於沒有規定續簽價格條款的合同,我們按照交易總價的10%分配給M&S服務,因為規定續簽價格的合同一般設定為合同總金額的10%左右。在截至2020年12月31日的兩個年度和截至2022年6月30日的六個月,我們分別確認了分配給M&S服務的10%收入中的537,787美元、999,983美元和256,164美元。
近期會計公告
有關近期相關會計聲明的説明載於綜合財務報表附註2“主要會計政策摘要”。
107
目錄表
行業概述
本行業概述中顯示的信息包含有關我們所在行業的信息和統計數據。本節中列出的某些信息和統計數據摘自我們委託的獨立第三方Frost R&Sullivan的市場研究報告(“Frost I&Sullivan Report”)。我們認為,本行業概述中包含的信息來源是此類信息的適當來源,並已在複製此類信息時採取了合理的謹慎態度。我們沒有理由相信該等資料是虛假或具誤導性的,或遺漏任何會令該等資料屬虛假或具誤導性的重要事實。
在以下行業概述的討論中,“我們”、“我們”或“我們”指的是中國的經營實體。
中國人工智能市場一瞥
人工智能的定義
• 人工智能是指由計算機或機器實踐的任何類似人類的智能,具有模仿人類思維能力的能力,如理解和處理語言、決策、解決問題等。
• AI解決方案是指針對特定行業的實際應用場景,有效集成多種AI技術的智能解決方案。
• AI解決方案有可能重新定義現有的運營模式,實現顯著的增量商業價值,為AI的發展創造市場機會。
ANI和AGI的定義
• 人工狹義智能(ANI)是一種人工智能,它實現了思維的有限部分,專注於一項狹隘的任務。ANI系統不會在它們設計要執行的單個任務之外執行。
• 人工通用智能(AGI)是智能主體理解或學習人類所能完成的任何智力任務的假設能力。
IT支出(中國)
• 2017年至2021年,中國的IT支出從約人民幣26756億元增加到人民幣34020億元,年複合增長率為6.2%。2021年,在中國的IT總支出中,企業佔比高達91.9%。
• 展望未來,中國的IT支出將持續穩定增長,到2026年將達到約45098億元人民幣,2021年至2026年的複合年均增長率為5.8%。
資料來源:Frost&Sullivan報告
108
目錄表
軟件市場(中國)
從2017年到2021年,中國的軟件市場從約2161億元人民幣增長到3791億元人民幣,複合年增長率為15.1%。隨着技術的日益進步,越來越多的行業採用了軟件用法來擁抱數字化。儘管中國在軟件上的投資明顯低於其他主要經濟體的同行,但消費者行為、工作場所實踐和公共部門運營協議、企業和公共部門實體的結構性變化刺激了越來越多的人採用軟件和雲服務,以使系統更有效和高效地運行。由於預計將有更多的軟件被開發和廣泛應用於多個場景,預計到2026年,中國的軟件市場將達到約8412億元人民幣,2021年至2026年的複合年增長率為17.3%。
資料來源:Frost&Sullivan報告
人工智能市場(中國)
2017年至2021年,中國的人工智能市場從約人民幣545億元增長至人民幣2607億元,期間的複合年均增長率為47.9%。中國AI的快速增長主要得益於政府政策、強大的研發能力、大數據量和市場上相對較低的技術人員成本。人工智能被視為中國在數字經濟發展中的核心關鍵信息基礎設施,惠及更廣泛的行業和領域。未來,中國的人工智能市場預計到2026年將達到約14729億元人民幣,2021年至2026年的複合年增長率為41.1%。
資料來源:Frost&Sullivan報告
109
目錄表
人工智能市場滲透率(中國)
2017年至2021年,中國AI市場滲透率從約2.0%提升至約7.7%。中國的AI市場仍處於早期發展階段,表明未來有顯著的增長潛力。近年來,隨着技術的日益成熟,人工智能的技術和產品被廣泛應用於設計、製造、管理、營銷和銷售等環境中。到2026年,中國AI市場滲透率有望達到約32.7%。
資料來源:Frost&Sullivan報告
企業人工智能市場(中國)
中國的企業AI市場代表了中國各行業企業在AI解決方案上的第三方和內部支出的聚合。從2017年到2021年,中國的企業AI市場從約387億元人民幣增長到1982億元人民幣,複合年增長率為50.4%。在同一時期,企業人工智能市場佔整個人工智能市場的比例也從大約71.0%增加到76.0%。總體而言,中國的企業AI解決方案的商業環境在某種程度上是以市場為導向的,產品和解決方案比公共部門更多樣化。隨着AI應用在更多環境中的擴展,中國的企業AI市場預計將持續快速增長,到2026年將達到約1193億元人民幣,2021年至2026年的複合年增長率為43.2%。
資料來源:Frost&Sullivan報告
110
目錄表
人工智能解決方案在客户服務領域的應用
中國客服領域AI解決方案的市場規模從2017年的約4億元人民幣增長到2021年的約44億元人民幣,複合年增長率為76.5%。市場主要由軟件組成,其中包括SaaS服務和定製解決方案,約佔整個AI的80.5%。[+]2021年的客户服務市場。到2026年,中國的客服AI解決方案市場預計將達到約111億元人民幣,2021年至2026年的複合年增長率為20.5%。
資料來源:Frost&Sullivan報告
製造業中的人工智能解決方案
從2017年到2021年,製造業AI解決方案的市場規模經歷了顯著增長,從約9億元人民幣增加到約190億元人民幣,複合年增長率為116.1。刺激製造業增長的因素包括優惠的政府政策、技術進步和人工智能的廣泛應用。從2017年到2021年,市場以大約110.0%的複合年增長率增長。展望未來,2021年至2026年,中國製造業人工智能解決方案的市場規模預計將增長至約1137億元人民幣,年複合增長率為43.0%。人-機器人協作和工業物聯網(IoT)需求不斷增長等領域將協同刺激未來製造業人工智能解決方案的快速增長。
資料來源:Frost&Sullivan報告
金融服務領域的人工智能解決方案
金融機構需要人工智能解決方案提供商在面臨各種挑戰時幫助增強和維護其系統的高可靠性、可用性和安全性。人工智能的市場規模[+]2021年,中國金融服務的IT基礎設施解決方案價值約23億元人民幣,2017年至2021年的複合年增長率為104.3。展望未來,2026年,應用於金融服務業的智能基礎設施解決方案的市場規模預計將達到約107億元人民幣,複合年增長率為36.3%。中國的金融服務業一直是數字化的早期採用者,服務提供商一直在投入巨資建設強大的IT基礎設施,以提高運營效率。隨着業務前端越來越多地採用基於人工智能的應用程序,對能夠高效地提供
111
目錄表
基於人工智能的應用程序所需的計算能力,以及能夠以高效和智能的方式進行操作和維護的計算能力將變得普遍。中國的金融服務提供商預計將投入越來越多的資源,將其傳統的IT基礎設施改造為基於人工智能的IT基礎設施。
資料來源:Frost&Sullivan報告
醫療保健領域的人工智能解決方案
從2017年到2021年,醫療保健領域的人工智能解決方案市場從約4億元人民幣增長到約24億元人民幣,複合年增長率為54.1%。2021年7月,國務院Republic of China發佈了《新一代人工智能發展規劃》,提出要以新模式推動人工智能應用,迅速建立精準智慧醫療系統。隨着優惠政策和技術的不斷進步,中國醫療保健領域的人工智能解決方案預計將在未來大幅增長,到2026年達到約187億元人民幣。
資料來源:Frost&Sullivan報告
建築領域的人工智能解決方案
設計和規劃過程是建設項目生命週期中至關重要的部分。特別耗時的是創造設計變化和檢查建築靜力學和建築的其他參數的過程。基於AI的設計解決方案是對老式腳本的重大改進,因為它允許考慮更多的參數和排列。在人工智能的支持下,該系統可以訪問多個建築平面圖的數據庫,並進行潛在風險的檢測,使設計和規劃更及時,質量更高。因此,預計建築將繼續採用人工智能解決方案
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工業正在以越來越快的速度發展。2021年,中國建築行業人工智能解決方案的市場規模約為人民幣8630萬元,預計到2026年將達到約人民幣1200.50萬元,複合年增長率約為69.3%。
資料來源:Frost&Sullivan報告
智能建築是指一種多學科的建築,旨在優化其結構、系統、服務和管理,以降低能耗,增加居民的舒適度和福利。它源於物聯網概念,涉及安裝和使用先進的集成建築技術系統,包括建築自動控制、生命安全、電信、用户系統和設施管理系統。從長遠來看,智能建築的應用將需要多層軟件和硬件的適應性,以實現高服務質量和降低能源或成本。2021年,中國智能建築的市場規模約為人民幣5924億元,2017-2021年的複合年增長率為1.4%,預計到2026年將達到約人民幣6814億元。
資料來源:Frost&Sullivan報告
市場驅動因素分析
消費者在日常生活中與機器智能交互的需求不斷增長: 隨着中國經濟社會的發展,人們的生活質量有了很大提高,人們也在尋找更智能、更便捷的生活方式。在各種人工智能技術的推動下,與智能手機、智能汽車、智能銀行分行和智能機器人等智能設備的智能交互在人們的日常生活中變得司空見慣。人們已經習慣於使用智能服務,享受人工智能技術帶來的便利,這應該會進一步推動人工智能技術的研究和人工智能相關產業的發展。
勞動力短缺和勞動力成本上升促進了對人工智能的需求-驅動技術:根據第七次全國人口普查(2020年)結果顯示,中國16歲至59歲的勞動年齡人口為8.9億人,與2010年相比下降了6.79%。由於從製造業為主的國家向服務業為主的國家轉變,中國的平均勞動力成本大幅上升。對於公司來説,許多基本和可重複的工作流程可以通過人工智能驅動的技術來執行,以在保持低成本的同時大幅提高效率。因此,各行業的公司都在尋找人工智能解決方案來擴大利潤率。
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人工智能技術的三個基本要素已經成熟: 計算能力、算法和數據是人工智能技術的三個基本要素。這三個要素的成熟為開發人工智能驅動的技術提供了基礎,使這些技術在許多場景中的應用成為可能。隨着半導體技術的發展,可用於算法訓練的計算資源呈指數級增長,同時成本也變得更加經濟可行。
5G和物聯網的發展: 5G技術的高帶寬和低延遲提供了更廣泛的應用場景,如自動駕駛,這些場景在前5G時代可能很難實現。此外,隨着物聯網開始滲透到人們的日常生活中,利用人工智能技術通過物聯網從設備上收集信息和數據進行分析的需求已成為推動人工智能產業發展的新趨勢。
進入壁壘
資金來源: 通常,人工智能公司需要大量營運資金用於管理費用,以支持整個供應鏈的業務運營,包括研發創新技術、運營產品和服務平臺、建立行業網絡的成本,以及相關的人力資源和維護成本。人工智能公司需要確保它們有能力獲得持續和足夠的資金來資助其研發活動,並支付日常運營的支出。較高的資本金要求可能會給新進入者設立業務設置障礙。
經驗和專業知識: 在不斷變化的條件下,人工智能行業所需的經驗和專業知識可能會對新進入者構成障礙。研發能力被視為技術創新公司成功的關鍵因素。對於新進入者來説,很難建立組織良好的包含多維統計數據的數據庫,開發全面的算法和有效的貨幣化模型。此外,行業應用、協作和留住對於人工智能公司規模化運營和創造利潤至關重要,這對於新進入者來説很難在短期內達到同等水平。此外,先進的技術專長和強大的用户體驗構成的品牌壁壘將幫助現有市場參與者獲得強大的口碑廣告,並在同行羣體中獲得認可。
行業數據庫: 隨着競爭的加劇,開發綜合數據庫的能力已成為人工智能公司的核心競爭力。憑藉積累的行業經驗和多樣化的貨幣化渠道,規模化公司能夠從事各個行業,為用户應用AI技術和收集行業數據創造機會。例如,客户檔案、債務或信用卡信息、風險偏好和信用數據是金融機構數據分析的基礎,使它們能夠精準地提供智能客户服務和業務處理等AI服務。許多規模較大的公司都建立了全面的行業數據庫來支持業務運營,以便為客户提供有效的人工智能解決方案。新進入者可能面臨資源限制和缺乏開發有效行業數據庫的能力。
技術和專利: 技術和專利是人工智能公司的核心資產。成熟的公司能夠投入大量資本來吸引人才和進行研發活動。虛擬語言助手Siri和Alexa等顛覆性創新改變了人們的生活,成為蘋果和亞馬遜的主要代表形象。此外,可擴展的公司有能力制定全面的專利概況,並壟斷專業領域,以阻礙其他競爭對手。因此,現有公司的此類技術和專利戰略可能會成為新進入者的障礙。
中國計算機視覺市場一瞥
計算機視覺的定義
計算機視覺是一個跨學科的科學領域,它研究計算機如何分析數字圖像或視頻,以便提取數據、執行分析並自動執行某些任務。人腦處理的信息有80%以上來自我們的眼睛。
計算機視覺技術訓練計算機在廣泛的行業中解釋和理解視覺世界。計算機視覺市場主要由企業、城市管理、消費者和車輛應用組成。
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計算機視覺市場(中國)
以計算機視覺供應商的收入計算,中國的計算機視覺市場規模在過去5年經歷了快速增長,2021年達到約人民幣618億元,2017年至2021年的複合年增長率為100.8%。受2020年新冠肺炎大流行影響,CV廠商營收增速放緩,上半年尤為明顯。隨着2020年下半年經濟的逐步復甦,計算機視覺市場開始復甦,並在2021年經歷了顯著增長。隨着技術的成熟和計算機視覺技術在各行業的增量滲透率,預計中國的計算機視覺市場規模將繼續大幅增長,到2025年達到約人民幣3168億元,2021年至2026年的複合年增長率約為38.7%。
資料來源:Frost&Sullivan報告
計算機視覺軟件市場(中國)
在主要國家中,中國是全球第二大計算機視覺軟件市場,2021年佔全球計算機視覺軟件市場的19.0%。從2017年至2021年,中國的計算機視覺軟件市場經歷了大幅增長,從約人民幣19億元增加到約人民幣243億元,複合年均增長率約為89.1%。中國的計算機視覺軟件市場預計在2026年達到約139億元人民幣,2021年至2026年以約40.9%的複合年增長率增長。互聯網行業的進步、更好的移動設備、數據的爆炸式增長正在推動中國軟件市場的代際轉變,越來越多的企業和公共實體安裝了人工智能軟件。
資料來源:Frost&Sullivan報告
市場驅動因素分析
社會活動和工業生產日益複雜: 隨着生產力的不斷髮展,社會活動和工業生產都變得更加複雜。因此,對信息和合格產品的準確性的需求正在增長,超出了人類處理能力所能滿足的範圍。計算機視覺具有高處理效率和高精度的特點,可以處理人類無法處理的複雜信息,從而快速準確地識別對象,跟蹤對象的運動,分析對象的行為。
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增強的計算機視覺算法:利用海量數據進行AI訓練是計算機視覺的基礎。互聯網上不斷增長的數據量,為計算機視覺在深度學習環境中進行更高精度的訓練提供了豐富的樣本。通過近幾年的訓練、研發,計算機視覺的精確度有了很大的提升,並超越了人類視覺。目前,計算機視覺的算法已經高度發展,為更大範圍的應用奠定了堅實的基礎。
提高安全和財產安全意識: 安全已成為任何企業實體和個人關注的關鍵社會問題。為確保人民生命財產安全,從密碼到RFID出入卡,人們已經採取了各種行動,但這些行動並沒有完全阻止破壞。由於每個人的生物特徵的唯一性,生物特徵認證可以防止對人們生命財產的潛在損害。面部識別被認為是所有生物識別認證方法中最方便的,因為用户不需要進行某些行為,而且面部識別不會留下任何可以複製的標記,比如指紋。
傳感器攝像頭的普及率不斷上升: 計算機視覺是基於圖形的輸入,隨着輸入成分的不斷滲透,計算機視覺系統可以在很短的時間內得到應用。越來越多的閉路電視攝像頭為計算機視覺解決方案奠定了堅實的基礎,以最大限度地提高安全和監控的效率,快速準確地識別、跟蹤當局正在尋找的對象。前後攝像頭智能設備的不斷滲透,極大地增加了計算機視覺的輸入元件數量,極大地加強了計算機視覺在娛樂和金融服務中的應用。
進入障礙分析
具有卓越研發能力的先進技術: 中國的頂級計算機視覺公司具有很強的研發能力。中國估值最高的前四家計算機視覺公司都有由來自世界一流大學和研究機構的學者組成的創始團隊。憑藉知識淵博的研發團隊,這些公司能夠設計出可應用於大型市政安全和監控項目的先進算法。然而,新進入者很難建立一支擁有尖端技術的專業研發團隊。
算法與硬件高度兼容: 另一個障礙是,老牌計算機視覺公司的共同點是,他們的算法可以適用於幾乎所有應用場景,並與各種硬件很好地協同工作。其中一些公司不僅提供服務和軟件,還向客户銷售包括設備本身在內的整個系統。因此,這些公司能夠儘快進入新的市場。如果沒有兼容和系統的設備,新進入者就無法與它們競爭。
可訪問大型數據庫:通過訪問大型數據庫,例如中華人民共和國公安部數據庫,計算機視覺可應用於大型市政項目,包括火車站、機場和閉路電視監控的身份認證。此外,計算機視覺需要大量的圖形數據才能進行深度學習,從而提高識別精度。因此,能夠訪問大型數據庫的公司能夠提供更好的解決方案,同時增強他們的算法,從而加強他們的競爭優勢,確保他們的成功。正常情況下,新進入者缺乏訪問大型數據庫的能力。
信息來源
關於此次發行,我們已聘請Frost P&Sullivan對我們運營的市場進行詳細分析,並準備一份行業報告。Frost S&Sullivan提供的服務包括市場評估、競爭標杆以及針對各種行業的戰略和市場規劃。除了Frost&Sullivan的報告外,我們沒有委託任何其他與此次發行相關的行業報告。
我們從Frost&Sullivan報告的這一部分以及本招股説明書中標題為“摘要”、“風險因素”、“商業”、“財務信息”和其他部分的部分摘錄了某些信息,以便為潛在投資者提供更全面的介紹,介紹我們經營的行業。除非另有説明,本部分包含的所有數據和預測均源自Frost&Sullivan報告。預測數據是通過參照具體的行業相關因素對照宏觀經濟數據進行的歷史數據分析得出的。Frost&Sullivan認為,編制Frost&Sullivan報告時使用的基本假設,包括用於做出未來預測的假設,都是事實、正確的,沒有誤導性。Frost&Sullivan獨立分析了這些信息,但其審查結論的準確性在很大程度上取決於收集的信息的準確性。Frost和Sullivan的研究可能會受到這些假設的準確性以及對這些一次和二次來源的選擇的影響。
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生意場
在以下關於業務的討論中,“我們”、“我們”或“我們的”指的是上海小一及其子公司。
概述
小一是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,我們在中國的所有業務基本上都是通過可變利益實體或VIE,即上海小一機器人技術有限公司(“上海小一”)及其子公司進行的。
上海盈思軟件科技有限公司(“Incesoft”)成立於2001年。Incesoft創建了小i機器人品牌(中文:小I機器人),並開發了用於支持其C2C業務模式的人工智能技術。2009年,Incesoft將其商業模式從消費者對消費者轉變為企業對企業。與此同時,Incesoft的創始人創立了上海小i,VIE,收購了小i機器人品牌和Incesoft的核心人工智能技術。收購完成後,Incesoft於二零一二年根據中國法律於本地公司註冊處註銷註冊而解散。自2009年以來,上海小一憑藉其廣泛的技術商業化、品牌認知度和中國的創新文化,已成為領先的人工智能(AI)公司。
20年來里程碑式的成就
自2001年成立以來,我們基於自然語言處理和人工智能實施,為企業開發了一系列認知智能技術。根據Frost S&Sullivan的説法,憑藉我們的尖端技術、專注的服務和長期的客户基礎,我們已經成為中國領先的客户服務解決方案公司。我們專注於開發和推廣以自然語言處理為核心的認知智能技術和產品,以認知智能產品和服務賦能和推動產業數字化和智能化升級轉型。
我們是中國領先的認知智能企業,集成了自然語言處理和計算機視覺等感知智能的各個部分。我們在人工智能領域提供廣泛的商業服務,涵蓋自然語言處理、計算機視覺、機器學習和雲計算。我們擁有多領域的數據資源和多個行業標準,擁有尖端的人才團隊培養體系和強大的資源整合經驗。我們主要為客户提供智慧城市、軟件業務和建築設計AI服務。
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我們擁有全面的業務線,涵蓋基礎技術平臺、對話機器人、雲服務、行業解決方案和機器人解決方案。
我們的CIAI平臺產品和服務主要面向以下行業的客户:(1)聯繫中心,(2)金融,(3)城市公共服務,(4)建築,(5)元宇宙,(6)製造業和(7)智能醫療。
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產品和技術概述
小i產品與技術的總體架構
我們的產品和技術的整體架構分為三層:(1)基礎設施,(2)聚合賦能平臺,(3)領域應用。
基礎設施層
我們的基礎設施層為我們的產品和技術提供信息支持。我們通常使用第三方產品和技術構建,將信息集成到基礎架構層。其他屬性包括:
• 與雲原生和私有或第三方雲平臺兼容;
• 無處不在的感知層連接,支持與物聯網、互聯網、5G和專用網絡集成;以及
• 多維數據收集和整合,包括時空、渠道和社區。
聚合賦能平臺層
AI核心技術平臺--認知智能人工智能(CIAI)
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使用自主知識產權技術,我們自主開發了我們的核心技術平臺CIAI。到目前為止,我們已經開發了基於CIAI的六項核心技術並將其商業化:(1)自然語言處理,(2)語音處理,(3)計算機視覺,(4)機器學習,(5)情感計算,(6)數據智能和超自動化。
• 自然語言處理
• CIAI的多語言自然語言處理能力提取和分析信息,挖掘文本,構建知識,並基於詞、短語、句子和文本進行知識表示和推理,為不同企業和專業用户的人機交互需求提供解決方案。
• 語音處理
• 時延神經網絡+深度前饋順序記憶網絡+注意的混合架構,結合我們十幾年的海量語料庫積累,讓我們能夠訓練我們的智能語音技術,用於眾多領域的各種場景的端到端應用。基於這些技術,我們在航空工業計算機化培訓委員會框架下構建了包括智能交互語音應答導航、智能呼出、智能坐席協助、智能語音質檢、智能輔導在內的多種智能語音解決方案。
• 計算機視覺
• 我們提供各種計算機視覺功能,包括人臉識別和分析、多目標跟蹤、人體姿勢和動作識別,以及場景分析能力,如語義和實例分割。在光學字符識別(OCR)方面,我們有通用OCR和定製OCR,適用於所有類型的卡、發票、收據、票證等。在施工圖分析方面,我們應用模式識別和計算機視覺等多種能力對CAD圖紙進行綜合分析和處理,使施工圖的標準審查能力變得生動起來。關於工程,我們通過其內部開發的深度學習框架提供快速的工程定製。我們還提供模型蒸餾和修剪解決方案,以滿足客户的模型壓縮要求。這種高性能的框架可以適應各種環境。
• 機器學習
• 我們提供的機器學習方法包括從傳統的機器學習到最新的深度學習、強化學習、主動學習、遷移學習和生成性對抗網絡(GAN)。這些方法應用於自然語言處理、語音識別、視覺識別與分析等多個領域,並應用於精準營銷、個性化推薦、風險評估等商業場景,結合海量數據和分佈式處理算法,形成高效的人機協同學習系統。
• 情感計算
• 深度學習技術用於識別、理解、處理和模擬人類情感,從而實現文本、語音和視覺等多維、多通道的情感計算能力。我們構建了處理實時感知、智能規劃、自動模擬的情感計算、分析和交互處理能力,該技術已廣泛應用於各種實際業務場景。
• 數據智能和超自動化
• 大規模機器學習技術挖掘、分析和處理海量數據,這些數據的資產被全面整合以提取其中包含的信息。與流程自動化和低代碼等創新技術相結合,可以自動、快速地識別、審查和執行業務流程。結果使企業能夠將重複性很高的簡單任務和複雜任務委託給
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AI和數據增強,從而提高了業務運營的質量和效率。應用包括數據監控、數據分析、用户概況、業務流程自動化、金融業務自動化、金融業務自動化、供應鏈業務自動化、IT運營以及維護和集成自動化。
我們的產品平臺
我們將我們的六項核心技術商業化,打造了以下產品平臺:(1)會話式AI,(2)智能融合,(3)智能語音,(4)超自動化,(5)智能數據智能,(6)智能構建支持,(7)視覺分析,(8)智能硬件支持,(9)元宇宙。
• 會話式AI平臺
• 我們的對話式AI平臺充分利用深度學習、數據增強和主動學習技術,採用靈活多樣的對話管理和上下文處理機制,並由強大的學習系統驅動,其結果結合結構化知識和語義分析能力實現了深度情景對話處理、意圖識別和複雜邏輯推理。此外,該平臺還在智能客服、智能營銷、智能硬件、智能助手、代理輔助、智能人機培訓等多種應用場景中實現了對話式AI的商業價值。
• 知識融合平臺
• 知識融合平臺集成問答、文檔、多媒體、信息表單、業務流程、知識圖譜、多式聯運等多種類型知識,協助企業提升知識管理能力,打造智能服務核心,支持智能知識管理、檢索、推薦、應用輔助、認知推理等能力。助力企業級智能應用,提升工作效率,優化用户體驗,降低企業運營成本。
• 智能語音平臺
• 我們的智能語音平臺(IVP)採用以人機交互為核心的自然語言處理(NLP)、自動語音識別、聲紋識別、文語轉換等技術,結合各種業務場景,全面打造或提升智能語音解決方案等業務能力,從而實現智能IVP、智能呼出、語音分析、坐席輔助、人機交互等宏觀流程。
• 超級自動化平臺
• 超自動化平臺創新性地使用低代碼技術與代理相結合,實現並擴展了傳統低代碼平臺和機器人過程自動化的巨大能力。它集成了OCR、NLP、可視化數據挖掘和分析等技術,使用户能夠實現業務和流程自動化,將知識庫和模仿學習的能力結合起來,使業務和流程智能化與智能規劃能力相結合。
• 數據智能平臺
• 數據智能平臺全面整合數據資產,管理數據的全生命週期,在基於組件的數據可視化技術支持下,通過所見即所得,實現數據集成、處理、轉換、分析、挖掘的全週期。它還幫助客户提取數據中包含的有價值的信息,並在業務和流程自動化、業務預測、決策支持等方面提供幫助,並提高數據驅動的商業智能和商業智能服務的效率。
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• 智能施工支撐平臺
• 我們的智能施工支持平臺提供了許多功能,如對施工圖進行解析、重建、可視化和多維分析。該平臺結合多種施工應用場景,可實現智能施工圖審閲、設計輔助、在線協同設計等應用。它使建築業降低審圖成本,提高人均能效,賦能建築業價值鏈,促進智能化、自動化轉型升級。
• 視覺分析平臺
• 視覺分析平臺使用多種計算機視覺相關技術,應用OCR、檢測、視頻、圖像分析,幫助客户提取和挖掘圖像中包含的有價值的信息,實現特定業務場景中遇到的業務自動化、工業缺陷檢測、監測分析等創新應用。
• 智能硬件支撐平臺
• 智能硬件支撐平臺提供信號採集、處理、分析、預測等框架。該框架可以結合各種傳感器對信號進行快速處理,根據各類硬件的智能化要求,選擇和適配合適的機器學習算法進行業務建模,充分利用各種機器學習能力,使設備更加智能化。
• 元宇宙平臺
• 我們在2016年開發了第一個虛擬數字人,並於2017年在貴陽數博會上首次發佈。我們不斷創新,開發更先進、更智能的數字人類產品。具有多通道情感交互能力的數字人可以廣泛應用於影視製作、媒體、遊戲、金融服務、文化、旅遊、教育、醫療、零售等各種商業場景。
域應用層
20多年來,我們應用我們的聚合平臺,形成了多個成熟的應用領域,旨在解決各個領域的業務需求,包括(1)AI+聯繫中心,(2)AI+金融,(3)AI+城市公共服務,(4)AI+建築,(5)AI+元宇宙,(6)AI+製造和(7)AI+智慧醫療。
我們的技術在很大程度上是基於我們的專有知識產權組合。截至2022年12月1日,我們已經申請了554項專利,其中281項已經授權,獲得了225件註冊商標和130項計算機軟件著作權。2020年6月,公司通過國家知識產權管理體系認證並取得證書。該證書代表公司的知識產權管理體系符合GB/T和29490-2013年標準。我們通過我們深厚的研發部門,繼續發展和完善我們的知識產權組合。截至2022年12月1日,我們有研發人員277人,約佔我們人員的62.5%,其中本科189人,碩士23人,博士5人。
我們的主要服務是軟件服務。軟件服務是指為滿足不同行業不同客户對人工智能的需求,向客户銷售與公司獲得的專利或軟件著作權相對應的軟件產品:
(1)北京聯絡中心:北京,我們利用聯絡中心AI解決方案提升客户體驗和運營效率。我們提供基於人工智能的平臺、軟件工具和服務,利用基於語音的助手來促進不同行業的強大互動和參與,包括中小型企業和大型企業。
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(2)提供專業的建築設計AI服務。我們提供專業的建築審圖解決方案。通過運用計算機視覺、自然語言處理技術和我們獨有的地圖、圖像形態處理、模式識別、圖像分割、圖像目標檢測、路徑規劃、OCR等眾多自主研發技術,結合豐富的建築設計專業經驗,推出圖紙審圖AI產品,實現自動化、智能化,使建築行業降低審圖成本,提高效率,跨機構協同審圖。
(三)建設智慧城市:運用自然語言處理、數據智能等技術,構建智慧城市公共服務的認知大腦,從社會服務效率和公眾體驗上不斷提升城市智能化水平。我們提供智慧城市服務熱線、智慧公共服務、智慧法律服務等解決方案。
我們的收入主要來自(I)銷售軟件產品和服務,(Ii)M&S服務,以及(Iii)銷售雲平臺產品。截至2020年12月31日、2021年12月31日止年度及截至2021年及2022年6月30日止六個月,其總收入分別為1,386萬美元、3,252萬美元、890萬美元及1,290萬美元。
1.我們發現,我們向客户銷售的軟件產品包括針對特定需求的定製軟件產品。軟件產品銷售收入由截至2020年12月31日止年度的1,150萬美元升至截至2021年12月31日止年度的2,414萬美元,增幅達109.9%,主要由於於2021年簽訂兩份主要合約,分別提供智能圖形審閲軟件產品1,188萬美元及技術服務1,51萬美元。來自軟件產品銷售的收入由截至2021年6月30日止六個月的488萬美元上升至截至2022年6月30日的六個月的769萬美元,增幅達57.8%,主要原因是提供技術服務的兩份主要合約金額達337萬美元及軟件產品銷售額達119萬美元。
2.北京:我們為軟件產品合同提供M&S服務,包括未來的軟件更新、升級和增強以及技術產品支持服務,並在可用時提供更新和升級。M&S服務銷售收入由截至2020年12月31日止年度的194萬美元增加至截至2021年12月31日止年度的278萬美元,增幅達43.1%,主要是由於於2021年為客户提供更多住宿服務。M&S服務的銷售收入由截至2021年6月30日的6個月的143萬美元增加至截至2022年6月30日的6個月的150萬美元,增幅為4.6%,這主要是由於2022年向客户提供的每項服務的價格略有提高。
3.我們的雲平臺產品是2021年新建立的收入流,是由上傳到我們雲平臺的標準化軟件產品組成的。雲平臺產品銷售收入由截至2020年12月31日止年度的零增長至截至2021年12月31日止年度的553萬美元。雲平臺產品的銷售收入由截至2021年6月30日的6個月的253萬美元增加至截至2022年6月30日的6個月的365萬美元,增長44.5%,主要是由於雲平臺產品的靈活性和移動性吸引了更多客户。
我們通過我們的銷售生態系統向最終客户銷售我們的產品和服務。於2020及2021財年,中國於內地客户的銷售額佔其總收入約88.3%及97.7%,於截至2021年及2022年6月30日止六個月分別佔96.1%及99.3%。2020財年和2021財年,面向香港、澳門、臺灣和其他國家的客户的銷售額分別佔其總收入的約11.7%和2.3%,截至2021年和2022年6月30日的六個月分別佔3.9%和0.7%。
我們的競爭優勢
我們相信我們擁有以下競爭優勢,這些優勢使我們有別於我們的競爭對手:
我們在人工智能技術領域的先鋒地位,專注於研發
• 我們相信,我們開創了業界第一個認知智能和狹義人工智能技術,並建立在我們的創新文化之上。
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• 自2001年成立以來,小i一直專注於開發基於其自然語言處理的認知智能技術,並在企業中實現“AI”,在“AI”行業享有極高的聲譽。根據Frost S&Sullivan的説法,作為中國領先的人工智能技術和產業化服務平臺,通過多年的運營,小i已經與多個行業垂直領域的領先公司建立了合作關係。我們的行業領先地位建立在我們將人工智能技術商業化的開創性研究之上。
• 我們在自然語言處理領域的先發優勢使我們成為制定人工智能行業標準和創造500多項已授予或正在申請的專利的先行者。為了保護自己的技術,2012年6月,上海小一起訴蘋果公司的子公司蘋果電腦貿易(上海)有限公司侵犯了我們的專利,並於2020年6月收到了最高人民法院的行政判決,這是確認我們專利有效性的最終判決,但沒有對蘋果是否侵犯我們的專利做出裁決。具體來看,根據中國最高人民法院發佈的《專利管理(專利)再審行政判決書》((2017)ZGFXZ034號),在上海小一與蘋果電腦貿易(上海)有限公司、中國國家知識產權局再審案件中,最高人民法院認定,上海小一持有的發明專利A聊天機器人系統(專利號:200410053749.9)為有效專利。2020年8月3日,在獲得確認其專利有效性的終審判決後,上海小一再次對蘋果電腦貿易(上海)有限公司、蘋果公司、蘋果電腦貿易(上海)有限公司(統稱為蘋果公司)提起侵權訴訟,要求蘋果公司停止侵權,賠償損失。截至本招股説明書發佈之日,此案仍懸而未決。詳情請參閲第131頁的“法律訴訟”。
• 我們是AI+領域的先驅,擁有20多年的開發和創新經驗,擁有4個研發中心、280多名工程師、50多名外部專家和10多所大學合作伙伴。
我們的產品和服務的優勢
• 我們開發和商業化元宇宙相關產品,包括虛擬人和AR/VR。
• 我們使用我們的認知智能和人工智能技術幫助我們的客户實現數字化轉型。
• 我們通過在客户附近廣泛的服務中心網絡提供一站式服務,使我們的客户能夠獲得規模經濟。
• 我們在產品和服務中對質量保證的根深蒂固的關注使我們領先於競爭對手。
• 我們擁有基於產品差異化、收入來源多樣化和客户忠誠度的成熟盈利模式。
• 我們的產品和服務滿足了不同客户的需求,我們保持着頻繁的客户接觸,以持續發展業務和培養客户忠誠度。
• 雖然我們的客户合同各不相同,但它們通常代表多年合約,使我們能夠看到未來的收入。我們已經掌握了與我們的許多客户達成類似的商業安排,長期留住客户。
我們強大的夥伴關係生態系統
• 我們擁有包括上海、北京和香港在內的各種地區銷售團隊。
• 我們與業績良好的供應商保持着良好的關係。
• 我們的產品覆蓋大中型聯繫中心、金融機構、通信運營商、政府服務、工業製造、醫療保健等客户羣體。
• 我們與中國的大型企業建立了牢固和長期的客户關係。我們的客户名單幾乎囊括了中國所有銀行業和電信業的行業巨頭。
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目錄表
我們富有遠見和經驗豐富的管理
• 我們的CEO袁惠元先生是公認的AI行業關鍵意見領袖和領域專家。
• 我們的團隊擁有深厚的技術專長和不斷創新的良好記錄。
• 我們有能力吸引和留住高素質的人才。
挑戰與機遇
我們面臨着獨特的挑戰和機遇,以實現我們運營的每個客户行業的銷售額持續增長。
挑戰,通常我們發現:
• 在聯繫中心行業,高昂的勞動力成本和持續改進的要求帶來了持續的利潤率挑戰。低毛利也會導致服務質量下降,限制了行業的創新能力。
• 在金融行業,銀行缺乏AI技術能力和獨立的全資技術子公司。
• 在建築業,數字化程度低,建築知識體系雜亂無章,數字化審圖流於形式。浪費了大量的人力、物力和財力。
• 在元宇宙,技術路徑和產品形態差異很大,行業還遠未成熟。許多概念還沒有達成行業共識。
• 在製造業中,許多公司缺乏信息技術人才和跨部門、跨領域、跨企業的協調集成能力。
• 在醫療保健行業,城鄉信息技術人才水平分佈不均。在城市和農村之間,城市的衞生技術人員數量幾乎是農村的兩倍。
• 在城市公共服務中,傳統的城市公共服務供給模式已經不能滿足現代居民對城市政府公共服務的便捷性、快速性、高效性和實時性的新要求。
• 作為一家AI解決方案公司,我們還面臨着許多其他挑戰。例如:(一)AI行業競爭激烈,百度、阿里巴巴、騰訊控股都在這一領域;(二)城市公共服務涉及面廣,難以全面深入瞭解客户的業務和需求;(三)公司投入可能不足。
機遇
• 這些挑戰為中國的人工智能解決方案服務創造了巨大且不斷增長的市場機遇。我們相信,由於我們創建了基礎設施,我們處於有利地位,能夠抓住不斷增長的市場機遇。我們的CIAI平臺產品和服務主要面向以下行業的客户進行營銷和銷售:(1)聯繫中心,(2)金融,(3)城市公共服務,(4)建築,(5)元宇宙,(6)製造業和(7)智慧醫療。
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• 根據Frost S&Sullivan的數據,下圖顯示了中國在2026年人工智能市場的估計市場規模:
我們的解決方案
我們為以下行業提供AI解決方案和服務:
在聯繫中心行業,我們提供互聯網服務智能解決方案、熱線智能解決方案和人工智能解決方案。根據客户規模和特點,推出了面向大型企業的企業級模式和麪向中小企業的智能雲聯繫中心服務模式。
在金融行業,我們提供24小時不間斷智能問答功能的智能客服。利用我們的自然語言理解和語音識別技術,我們的解決方案可以滿足不同類型的金融機構和不同類型的客户的實時在線問答需求。
對於營銷專業人士,我們提供智能營銷服務,持續分析用户數據,聚類用户特徵,形成用户畫像。
我們還與國內大中小保險公司合作,提供智能保險諮詢服務,為保險用户提供獨立的業務諮詢、業務查詢等服務功能。
在建築行業,我們提供專業的建築審圖解決方案。通過運用計算機視覺、自然語言處理技術和小易獨有的地圖、圖像形態處理、模式識別、圖像分割、圖像目標檢測、路徑規劃、OCR等眾多自主研發技術,結合豐富的建築設計專業經驗,推出圖紙審圖AI產品,實現自動化、智能化,使建築行業降低審圖成本,提高效率,跨機構協同審圖。
在元宇宙,小i機器人發明了智能機器人和虛擬人,廣泛應用於會展、客服、物業管理、護理陪伴、交易處理等各種業務場景。
在製造業,我們提供智能研發設計、智能生產流程、智能物流管理、智能營銷服務和智能管理。
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在醫療保健行業,我們提供智能醫院服務,為患者提供診斷前、診斷中和診斷後的全方位服務。我們還提供輔助決策和跨學科診療的智慧臨牀服務和智能科研服務。我們的機器人根據患者的病情生成一個模型來預測臨牀事件,並自動查詢臨牀病例數據庫中的相似病例和診療計劃供醫生參考,為醫生的診斷過程提供實時支持。我們通過個人電腦、平板電腦、手機和其他協作標準視頻將患者、醫生、專家和病歷管理員連接起來,打破了距離障礙,使他們能夠隨時隨地通過視頻提供以患者為中心的護理。
在城市公共服務方面,整合城市服務資源,在全媒體渠道為城市居民提供多通道人機交互界面,全面提升城市服務智能化水平。
我們的增長戰略
我們打算通過實施以下戰略來實現我們的使命並進一步發展我們的業務:
• 繼續提升認知技術能力。北京:我們成立了技術研究院,與杜克大學、香港科技大學、哥倫比亞大學等頂尖大學的專家學者就技術創新進行深入溝通。我們還與國內知名高校開展了深度合作,共同開發最新、最前沿的技術。
• 進一步發展創造龍-Term通過技術創新、應用組合創新、AI產品多元化帶來持續的商業化機會。例如,我們在智能審圖領域的商業化通過我們的人工智能技術滿足了建築行業對審圖的需求。
• 進一步加強在元宇宙相關產品中的領先地位。我們從2016年開始設計和製作虛擬人。我們在元宇宙的先發優勢將幫助我們在這一領域繼續取得成功。
• 通過細分市場和個性化,擴大客户基礎,充分利用現有客户。我們將逐步將目標客户從以前的大客户擴大到中小客户,為更廣泛的客户羣體提供服務。
• 增加硬件產品。作為一家主要從事軟件銷售和服務的公司,我們未來將增加軟硬件一體化產品。
• 進一步從戰略上擴大我們的全球足跡。他説,公司的目標是成為一家全球性的人工智能企業。本次發售完成後,我們致力於將我們的產品和服務國際化,為全球客户提供高質量的產品和服務。
我們的客户
我們為數百家不同行業的企業提供產品和服務,包括聯繫中心、金融部門、政府和醫療保健。我們的客户包括中國資產規模排名前十的銀行中的八成,以及中國排名前十的保險公司的六成。我們的客户還包括航空、汽車、物流、計算機、通信、消費等行業的許多龍頭企業和中國評選的500強企業。
在截至2020年12月31日的一年中,我們對前兩大客户的總銷售額分別佔我們收入的17.7%和12.8%。在截至2021年12月31日的一年中,我們對前兩大客户的總銷售額分別佔我們收入的41.2%和10.3%。
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中國建築第三工程局集團有限公司是一家國有企業(“中國建築”),於截至2021年12月31日止年度的收入中佔41.2%。根據VIE(許可方)與中國建設(被許可方)之間的智能圖審平臺許可協議(“許可協議”)的條款,VIE同意向中國建設提供智能圖審平臺(“圖審平臺”)。繪圖平臺於2021年按照許可協議交付、安裝和調試。2021年確認的繪圖平臺許可收入為1188萬美元。
關於許可協議,VIE與中國建築訂立了智能繪圖平臺運營及技術支持協議(“支持協議”),據此,VIE同意為繪圖平臺提供為期三年的技術支持及合作。在《支持協議》期限內,經VIE同意,中國建設可以將繪圖平臺的使用許可給第三方。在這種情況下,VIE有權獲得任何第三方向中國建設支付的許可費的30%。2021年,為繪圖平臺確認的技術服務收入為151萬美元。許可協議和支持協議的副本作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物。
在截至2021年6月30日的六個月裏,我們對前兩大客户的總銷售額分別佔我們收入的18.9%和14.0%。在截至2022年6月30日的六個月裏,我們對前兩大客户的總銷售額分別佔我們收入的26.2%和22.5%。
我們的供應商
我們與業績良好的供應商保持着良好的關係。北京Blanstar科技有限公司是根據中國法律成立及存在的公司(“Blanstar”),於截至2021年12月31日止年度為VIE的主要服務供應商,佔本公司總購買量的73.8%。根據VIE與Blanstar於2021年1月1日生效的雲計算技術服務合作協議(“服務協議”)的條款,Blanstar同意向VIE提供雲計算技術服務,包括計算、存儲、網絡、安全、管理和雲數據庫等各種產品和服務,以滿足VIE各種網站、應用程序和其他產品和服務的不同需求。Blanstar同意為VIE提供每週7天、每天24小時的響應、技術支持和維護服務。根據服務協議,VIE在截至2021年12月31日的一年中向Blanstar支付了380萬美元。《服務協議》將於2022年12月31日到期,雙方有權在到期前一個月協商續訂。
在截至2020年12月31日的12個月中,我們有三家重要的供應商,分別佔我們總採購量的39.5%、13.0%和10.0%。在截至2021年12月31日的一年中,我們有一個重要的供應商,即Blanstar,佔我們總採購量的73.8%。在截至2021年6月30日的六個月裏,我們有一家重要的供應商,即Blanstar,佔我們總採購量的84.7%。在截至2022年6月30日的六個月裏,我們有三個重要的供應商,分別佔我們總採購量的36.2%、30.3%和24.8%。
市場營銷和銷售
我們通過多種銷售渠道打造了我們的小i(中文:小I機器人)品牌,包括:
• 工業貿易展,
• 學術研討會,
• 宣傳重大里程碑和成就,以及
• 與學術界、政界和工業界有關方面的合作。
通過這些方法,我們成功地建立了我們的品牌並擴大了客户市場。在過去的幾年裏,我們的軟件業務經歷了穩步增長。
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分銷網絡
我們通過我們的銷售生態系統向最終客户銷售我們的產品和服務,該生態系統由多個區域銷售團隊組成,並與供應商保持着牢固的關係。我們的產品覆蓋大中型聯繫中心、金融機構、通信運營商、政府服務、工業製造、醫療保健等客户羣體。自2015年起,我們啟動了合作伙伴發展計劃,目前已有600多家客户。合作伙伴包括來自北京、上海、廣州和深圳的金融、政府、醫療保健、能源、教育和製造業客户。合作伙伴分為三個層面:戰略層面、商業層面和生態層面。商業層面以上的合作有融合雙方和客户解決方案的應用場景。我們為合作伙伴提供從銷售支持、活動推廣、媒體宣傳、培訓認證和後續保障等一系列端到端的支持和服務。
知識產權
我們通過專利法、著作權法、商標法和商業祕密法以及競業禁止、保密和其他合同條款來建立和保護我們的知識產權,以建立和保護我們的知識產權。
截至2022年12月1日,已申請專利554件,已授權專利281件,獲得註冊商標225件,計算機軟件著作權130項。主導和參與制定了1項國際標準、5項國家標準和2項協會標準,牽頭制定了全球首個AI情感計算國際標準,每年發表A類論文20餘篇(A類論文指權威核心期刊上發表的論文,被國際公認的SCIE、EI、ISTP、SSCI和A&HCI檢索系統收錄)。2020年6月,公司通過國家知識產權管理體系認證並取得證書。該證書代表公司的知識產權管理體系符合GB/T和29490-2013年標準。我們是在2004年申請的,2009年獲得了一項編號為ZL200410053749.9(聊天機器人系統)的專利技術授權,這項技術代表了當時世界領先的智能語音水平。
除上述保護外,我們一般通過使用內部和外部控制來控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用。例如,對於外部控制,我們與我們的廣告客户和移動設備製造商簽訂保密協議或同意保密條款,而對於內部控制,我們採用和維護有關政策,管理我們的IT系統的運營和維護以及用户生成數據的管理。
我們的研究和開發
我們相信,強大的研發能力對於我們繼續取得成功至關重要,我們有能力開發創新的解決方案產品,以跟上人工智能技術的快速發展和進步。我們密切關注客户的需求,並通過開發新的解決方案或在現有解決方案中添加高級或優化功能來回應他們的反饋和請求。
截至2022年12月1日,我們有研發人員277人,約佔我們人員的62.5%,其中本科189人,碩士23人,博士5人。我們的一大批高級工程師在計算機、互聯網和AI行業有10年以上的經驗,我們還聘請了幾所大學和研究所的兼職專家。與中國科學院軟件研究所、東中國師範大學、香港科技大學建立聯合實驗室,與清華大學、復旦大學、上海交通大學、北京郵電大學、北京大學建立深度合作關係。
競爭
人工智能服務行業的競爭非常激烈。我們在聊天機器人和個人助理方面與各種集成AI服務提供商作為對話中間人展開競爭。我們還與進入人工智能服務行業的新公司競爭。新技術的迅速湧現也增強了我們行業的競爭力。在眾多其他中國競爭對手中,我們產品的全球競爭對手包括Apple Siri、Microsoft Cortana和Amazon Echo。為了獲得市場份額,我們與中國的各大銀行和政府部門建立了良好的客户關係。此外,我們還尋求來自不同行業的客户來保持長期的合作關係。
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我們的人民
截至2022年12月1日,我們有443名全職員工。下表列出了截至2022年12月1日我們按職能劃分的全職員工人數:
職能/部門 |
||
管理 |
70 |
|
銷售和市場營銷 |
60 |
|
研究與開發 |
277 |
|
生產 |
36 |
|
總計 |
443 |
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。作為我們人力資源戰略的一部分,我們為員工提供充滿活力的工作環境、有競爭力的工資、基於績效的現金獎金和其他激勵措施。因此,我們總體上能夠吸引和留住合格的人才,並保持穩定的核心管理團隊。
我們主要通過校園招聘會、招聘機構和在線渠道招聘員工,包括我們的公司網站和第三方招聘網站。我們定期為員工提供培訓和考核,以提高他們的表現。
截至2022年12月1日,我們幾乎所有的員工都進駐了中國。我們與員工簽訂標準的僱傭協議、保密協議和競業禁止協議。根據中國法律法規的要求,我們參加了適用的地方省市政府組織的住房公積金和各種員工社會保障計劃,包括住房、養老金、醫療、工傷和失業救濟金計劃。
我們的員工目前都沒有工會代表。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。
我們的設施
我們目前的主要執行辦公室位於上海市中國金沙江路1555號398號樓7樓。截至2022年12月1日,我們在其他運營城市租賃辦公室,總面積約為4,022.4平方米。這些設施目前容納了我們的管理總部,以及我們的大部分銷售和營銷、研發以及一般和行政活動:
位置 |
面積 |
術語 |
使用 |
|||
上海市嘉定區金沙江西路1555弄3樓06、3、5、6、7、8、06、399、09、10 |
2171.2 |
2020.7.13-2024.7.12 |
辦公室 |
|||
上海市嘉定區江橋鎮金沙江西路1555弄383號B1/1/2/3 |
1148.76 |
2019年4月18日至 |
辦公室 |
|||
北京市東城區東直門外街道46號1號樓905室 |
163.45 |
2022年1月1日至 |
辦公室 |
|||
廣州市天河區臨河西路167號1845室 |
162.15 |
2022年7月5日至 |
辦公室 |
|||
貴陽市關山湖區長嶺北路中天東區金融商務區B區會展城東五樓5號樓8樓3單元 |
378 |
2022年3月15日至 |
辦公室 |
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保險
按照一般市場慣例,我們不會維持任何業務中斷保險或產品責任保險,而根據中國法律,這些保險並非強制性的。我們不維持關鍵人人壽保險、承保我們網絡基礎設施或信息技術系統損壞的保險單,或為我們的財產提供任何保險單。
法律訴訟
2020年8月3日,上海小一公司向上海市高級人民法院中國提起訴訟,要求蘋果公司停止其智能助手Siri(智能助手)侵犯上海小一智能助手專利(ZL200410053749.9發明專利)的行為(專利侵權案)。訴訟尋求各種補救措施,包括但不限於要求蘋果公司停止製造、使用、提供銷售、銷售或進口侵犯上海小一專利的產品,以及臨時索賠金額100億元(人民幣)。2020年8月10日,上海市高級人民法院正式受理上海小一訴蘋果專利侵權案。截至本招股説明書發佈之日,上海市高級人民法院正在審理專利侵權案。2021年9月4日,上海小一向上海市高級人民法院提起行為保全申請(禁制令),要求蘋果公司立即停止涉及Siri的專利侵權行為,包括但不限於停止生產、銷售、要約銷售、進口或使用侵犯上海小一專利的iPhone產品。截至本招股説明書發佈之日,法院尚未對我們的行為保全申請(禁令)作出裁決。
在正常的業務過程中,我們不時會捲入法律訴訟或其他糾紛。我們目前沒有參與任何可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的其他法律或行政程序。
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目錄表
中華人民共和國法規
在下文關於中國監管的討論中,“我們”、“我們”或“我們”指的是中國的經營實體。
我們在中國經營業務的法律制度由國家最高立法機構全國人民代表大會、中華人民共和國中央政府最高行政機關國務院及其下屬的幾個部委和機構組成,這些部委和機構包括國家外匯管理局、商務部、國家發展和改革委員會、國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)、民政部和各自授權的地方對應機構。
本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規則和法規。
增值電信業務管理條例與外商投資限制
增值電信業務牌照
在所有適用的法律法規中,國務院於2000年9月25日公佈,並分別於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《電信條例》是主要的規範性法律,為中國境內公司提供電信服務設定了總體框架。根據《電信條例》,電信服務提供商在開始運營之前必須獲得運營牌照。《電訊規例》將基本電訊服務與增值電訊服務(“VATS”)區分開來。
《電信目錄》作為《電信條例》的附件印發,將電信服務歸類為基本服務或增值服務。2015年12月28日修訂的《電信目錄》(2016年3月1日生效,2019年6月6日進一步修訂),或2015年電信目錄,將互聯網數據中心、在線數據和交易處理、按需語音和圖像通信、國內互聯網虛擬專用網、消息存儲和轉發(包括語音信箱、電子郵件和在線傳真服務)、聯繫中心、互聯網接入和在線信息和數據搜索等歸類為增值税。2015年電信目錄將互聯網數據中心業務定義為:(I)利用相關基礎設施提供住房外包服務的業務;提供客户互聯網或其他網絡相關設備(如服務器)的維護、系統配置和管理服務,(Ii)提供設備(如數據庫系統或服務器)和存放設備的存儲空間的租賃,以及(Iii)提供基礎設施的連接線和帶寬的租賃代理服務和其他應用服務。此外,互聯網資源協同服務業務被納入2015年電信目錄下互聯網數據中心業務的定義,定義為“利用建立在數據庫中心上的設備和資源,通過互聯網或其他網絡,以隨時訪問和按需、隨時擴展和協調共享的方式,為用户提供的數據存儲、互聯網應用開發環境、互聯網應用部署和運行管理等服務”。在2015年電信目錄中,將“固網國內數據傳輸業務”歸類為基礎電信業務,定義為“固網下以有線方式進行的國內端到端數據傳輸業務,但互聯網數據傳輸業務除外”;將“國內互聯網虛擬專用網業務”歸類為電信增值業務,定義為“國內用户利用運營商自有或租用的互聯網網絡資源,採用TCP/IP協議,為國內用户定製的互聯網封閉用户組網業務”。
2009年3月1日,工信部公佈了《電信經營許可證管理辦法》,即原《電信許可證辦法》,並於2009年4月10日起施行。原《電信許可證辦法》規定了中國提供電信業務所需的許可證種類,以及獲得許可證的程序和要求。在增值電信業務許可證方面,原《電信許可證辦法》區分了工信部省級主管部門頒發的單省經營業務許可證和工信部頒發的跨區經營許可證。外商投資電信業務經營者許可證需向工信部申請。經批准的電信業務經營者必須按照電信業務經營許可證上的規定經營業務。根據最初的電信
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許可辦法、跨區域增值税許可證由工信部批准發放,有效期五年。2017年7月3日,工信部發布了《電信許可辦法》,自2017年9月1日起施行,取代了原《電信許可辦法》。這些變化主要包括:(I)設立電信業務綜合管理在線平臺;(Ii)允許電信業務牌照(包括IDC牌照)持有人授權該牌照持有人間接持有至少51%股權的公司從事相關電信業務;以及(Iii)取消電信業務牌照年檢的要求,改為要求牌照持有人填寫年報。
2012年11月30日,工信部發布了《工業和信息化部關於進一步規範互聯網數據中心和互聯網服務提供商相關業務市場準入相關工作的通知》,明確了互聯網數據中心和互聯網服務提供商、企業以及擬從事互聯網數據中心或互聯網服務提供商業務的單位自2012年12月1日起可以申請許可的申請條件和審核程序。
2013年5月6日,中國信息與通信技術研究院網站刊登問答。問答雖然不是正式的法律法規,但被市場認為是實踐中的指導方針,反映了工信部對VATS牌照申請,特別是對IDC服務的態度。
2017年1月17日,工信部印發《工信部關於清理規範互聯網接入服務市場的通知》,確定自2017年《通知》發佈之日起至2018年3月31日止,在全國範圍內清理規範互聯網接入服務市場。《2017年工信部通知》等規定,(一)持有相應電信業務許可證,包括相關VATS許可證的企業,不得以技術合作或其他類似方式,向無證企業違規經營電信業務提供資質或資源;(二)2016年3月1日發佈的《2015年電信目錄》實施前取得IDC許可證的企業,實際開展互聯網資源協作服務的,應於3月31日前向原發證機關作出書面承諾。(三)未經工信部批准,企業不得自行設立或租用專用網線路(含虛擬專用網)或其他信息渠道進行跨境業務經營。
外商投資限制條例
外國投資者在中國境內的投資活動主要由商務部和國家發改委公佈並不時修訂的《外商投資行業目錄》或《目錄》管理。《目錄》將行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入《目錄》的行業通常被視為構成第四個“允許”類別,並向外國投資開放,除非中國其他法規明確限制。增值電信服務等行業,包括互聯網數據中心服務,都在限制範圍內。
2021年12月27日,發改委、商務部公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》,或稱《負面清單(2021年)》,自2022年1月1日起施行。根據《負面清單(2021年)》,外商投資從事增值電信業務的實體(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、聯繫中心除外)的比例不得超過50%。
根據2001年12月11日國務院發佈並分別於2008年9月10日、2016年2月6日、2022年3月29日修訂的《外商投資電信企業管理條例》,外商投資增值電信企業必須以中外合資形式存在。規定將外商(S)對外商投資增值電信企業的最終出資比例限制在50%及以下。修改後的外商投資電信企業管理條例,取消了外商投資持有增值税許可證的實體必須具有良好的記錄和增值電信業運營經驗的要求。
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根據2016年6月1日生效的《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的協議》和《內地與澳門關於建立更緊密經貿關係的協議》(統稱《CEPA協議》),內地中國承諾在有一定限制的情況下,向香港特別行政區和澳門特別行政區的服務提供商開放內地數據中心業務。允許港澳服務商以中外合資形式在內地設立外商投資企業,提供互聯網數據中心服務等五類特定增值税,且港澳服務商最終持有的出資比例不得超過50%。
2006年7月13日,工信部發布了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,要求外商投資中國從事電信服務業的,必須設立外商投資企業,並申領電信業務經營許可證。工信部通知進一步要求:(一)中國境內電信經營企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得提供資源、辦公場所和工作場所、設施或其他協助,支持外國投資者非法經營電信業務;(二)增值電信經營企業或其股東必須直接擁有該企業在日常經營中使用的域名和商標;(三)每個增值電信經營企業必須具有其批准的業務經營所需的設施,並在許可證所涵蓋的地區維持該設施;以及(Iv)所有VATS供應商必須按照中國相關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。許可證持有人未按照工信部《通知》的要求予以糾正的,工信部或地方有關部門有權對該許可證持有人採取吊銷增值電信業務經營許可證等措施。
公司設立和外商投資管理條例
中國境內公司的設立、經營及管理受經1999、2004、2005、2013及2018年修訂的《中國公司法》(“公司法”)管轄。根據《中華人民共和國公司法》,在中國設立的公司為有限責任公司或股份有限公司。《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。公司是具有獨立法人財產的企業法人,享有法人財產權。公司應當以其全部資產承擔債務。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限,對公司承擔責任。股份有限公司的股東以各自認購的股份為限,對公司承擔責任。外商投資有限責任公司、股份有限公司適用公司法。外商投資法另有規定的,從其規定。《中華人民共和國公司登記管理條例》由國務院於1994年6月24日公佈,2016年2月6日修訂。中華人民共和國公司的設立、變更、終止登記,依照《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定辦理。外商投資企業的組織形式、組織機構和活動,適用《公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等有關法律的規定。
《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)於2019年3月15日由全國人民代表大會公佈,自2020年1月1日起施行。《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》同時廢止。該文件反映了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和立法努力,使其外商投資監管制度合理化,以統一中國境內投資企業的公司法律要求。從投資保護和公平競爭的角度,該文件為進入和促進、保護和管理外國投資建立了基本框架。
根據FIL,外商投資將享受准入前國民待遇,但經營負面清單(2021年)中被視為“限制”或“禁止”行業的外商投資實體除外。《外商投資條例》規定,外商投資實體在外國的“受限制的”或“被禁止的”行業經營,將需要獲得進入許可和其他批准。
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目錄表
外商投資基金沒有評論“事實上的控制”或與可變利益主體的合同安排的概念,但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或規定留有餘地,將合同安排作為外國投資的一種形式。該法還為外國投資者及其在中國的投資提供了若干保護規則和原則,其中包括地方政府應信守對外國投資者的承諾;允許外商投資企業發行股票和公司債券;除特殊情況外,應遵循法定程序,及時給予公平合理的補償,禁止徵收或徵用外國投資者的投資;禁止強制技術轉讓,允許外國投資者的資金自由調出和進入中國境內,貫穿於外商投資從進入到退出的整個生命週期,並提供全方位、多角度的制度,確保外商投資企業在市場經濟中的公平競爭。此外,外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息,應承擔法律責任。此外,《外商投資條例》規定,根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業,在《外商投資條例》實施後五年內可以維持其結構和公司治理結構,這意味着外商投資企業可能需要根據現行的《中華人民共和國公司法》和其他有關公司治理的法律法規調整結構和公司治理結構。與FIL一起,國務院頒佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院公佈的《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。外商投資法實施細則進一步明確,國家鼓勵和促進外商投資,保護外國投資者的合法權益,規範外商投資管理,繼續優化外商投資環境,推進更高水平的開放。
2019年12月30日,商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》,外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的,應當向商務主管部門報送投資信息。
與知識產權有關的規定
版權和軟件註冊
中國全國人大常委會於1990年9月7日通過了《中華人民共和國著作權法》,最近一次修改是在2020年11月11日,最新修正案將於2021年6月1日起生效。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。
為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題,國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》,並於2005年5月30日起施行。
此外,為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院頒佈並分別於2011年1月8日、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》,國家版權局於2002年2月20日印發了《計算機軟件著作權登記辦法》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記。
域名
根據工信部2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》,域名是指層級結構的字符標記,用於在互聯網上標識和定位一臺計算機,與該計算機的IP地址相對應。域名註冊服務遵循先到先服務的原則。域名註冊完成後,申請者成為其註冊的域名的持有者。此外,註冊人應按期繳納註冊域名運營費。
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目錄表
專利
中國全國人大常委會於1984年3月12日通過了《中華人民共和國專利法》,最近一次修改是在2020年10月17日,並於2021年6月1日生效,規定了可申請專利的發明、實用新型和外觀設計,必須滿足三個條件:新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局負責專利申請的審批工作。專利權的期限為自申請之日起10年或20年,具體取決於專利權的類型。
不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。發明專利的有效期為二十年,實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年,自申請日起計算。除法律規定的某些特定情況外,第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利。否則,使用將構成對專利權的侵犯。
商標
中國人民代表大會於1982年8月23日頒佈的《中華人民共和國商標法》,最近一次修改是在2019年4月23日,於2019年11月1日生效;《中華人民共和國商標法實施條例》是由國務院於2002年8月3日公佈,於2014年4月29日修訂,於2014年5月1日生效,這兩部法律都為註冊商標持有人提供了保護。在中國,註冊商標包括商品商標、服務商標、集體商標和證書商標。國家知識產權局商標局負責辦理商標註冊,對註冊商標給予十年的保護期,可根據商標權人的請求連續續展十年。
“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊,不得損害他人先取得的既有權利,也不得對已被他人使用、已取得“足夠聲譽”的商標進行預先註冊。
2020年5月28日,全國人大批准了《中華人民共和國民法典》,自2021年1月1日起施行。根據民法典,如果行為人故意侵犯他人知識產權,情節嚴重的,被侵權人有權要求相應的懲罰性賠償。
政府採購和招標條例
上次修改於2014年8月31日的《中華人民共和國政府採購法》(《政府採購法》)規定,政府採購以公開招標為主要方式。政府採購是指各級國家機關、事業單位和社會組織在依法制定的集中採購目錄內,以財政資金或超過規定的採購門檻,對集中採購目錄內的商品、項目和服務進行採購。政府採購所採用的招標方式,適用招標法。此外,政府採購當事人不得相互串通,損害國家和社會公眾的利益。根據2017年12月27日公佈並於2017年12月28日起施行的《中華人民共和國招標法(2017修正案)》(《招標法》),下列建設項目應當進行招標,包括項目的勘察、設計、施工、監督,以及與項目建設有關的重要設備、材料的採購:(一)關係社會公共利益和公眾安全的基礎設施、公用事業大型項目;(二)國家全部或部分使用國有資金或貸款的項目;(三)利用國際組織和外國政府貸款和援助資金的項目。涉及國家安全、國家祕密、搶險救災,或者屬於扶貧資金使用、農民勞務使用等特殊場合且不適合招標的項目,不得采用招標方式。對於依法需要招標的項目,任何單位和個人都不以任何手段逃避招標,包括肢解項目。
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關於人工智能技術的法規和政策
科技部於2019年8月1日公佈並於同日起施行的《國家新一代人工智能開放創新平臺建設指引》指出,《國家新一代人工智能創新開發試驗區建設指南(修訂版)》指出,要以開放共享為推動中國人工智能創新和產業發展的重要理念,鼓勵開放創新平臺供企業做測試,從而形成標準化、模塊化的模型、中間件和應用,以開放接口、模型庫、算法包等形式為社會公眾提供服務。《國家新一代人工智能創新發展試驗區建設指南(修訂版)》,科技部於2020年9月29日頒佈並於同日起施行,強調營造有利於人工智能創新發展的環境,推進人工智能基礎設施建設,強化對人工智能創新發展的有條件支持。
根據2015年5月8日國務院公佈並於同日起施行的《國務院關於印發《中國製造(2025年)》的通知,全面貫徹落實黨的十八大和十八屆二中、三中、四中全會精神,堅持走中國特色新型工業化道路,推動新一代信息技術與製造技術融合發展,把智能製造作為信息化與工業化全面融合的主攻方向。並要着力發展智能裝備和智能產品,推進生產工藝智能化,培育新型生產方式,全面提升企業研發、生產、管理、服務智能化水平。2021年3月12日公佈並於同日起施行的《人民Republic of China國民經濟和社會發展第十四個五年規劃綱要及展望2035年目標綱要》指出,重點領域包括高端芯片、操作系統、關鍵人工智能算法、傳感器,中華人民共和國將加快技術研發,在基礎理論、基本算法、裝備材料等方面取得突破。
2016年5月,中國政府發佈了《互聯網+人工智能三年實施方案》(《三年規劃》),2017年7月,《新一代人工智能發展規劃》(《發展規劃》)也出臺。這兩個計劃旨在鼓勵中國發展人工智能技術。特別是,三年規劃規定,到2018年,由國家發改委、工信部、科技部(MOST)和國家互聯網信息辦公室(SIIO)聯合發佈的三年規劃概述了2016至2018年間人工智能技術發展的九個重點工程領域。報告還確定了中國政府的具體高層政策目標,如為研發提供資金,政府對行業發展的支持,以及確定重點工業項目。三年規劃提出了一系列技術研發應用和產業發展措施。另一方面,國務院印發的《發展規劃》為中國一直到2030年人工智能發展的總體思路、戰略目標、主要任務和配套措施描繪了藍圖。重要的是,發展計劃概述了實現其戰略目標的三步走進程。
與數據安全相關的法規
2015年7月1日,全國人大常委會發布了《國家安全法》,並於同日起施行。《國家安全法》規定,國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益,建立國家安全審查監督制度,對外商投資、關鍵技術、互聯網、信息技術產品和服務等可能影響中華人民共和國國家安全的重大活動進行審查。
2016年11月7日,中國全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。這是中國第一部專門針對網絡安全的法律。《中華人民共和國網絡安全法》規定,網絡運營商必須建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度,包括指定專門的網絡安全人員,採取技術措施防止計算機病毒、網絡攻擊和入侵,採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件,採取數據分類、備份和加密等數據安全措施。《中華人民共和國網絡安全法》還規定了一項相對模糊但寬泛的義務,即向公安和國家安全部門提供與刑事調查有關的技術支持和協助
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國家安全的原因。《中華人民共和國網絡安全法》還要求,提供網絡接入或域名註冊服務、固定電話或移動電話網絡接入,或者為用户提供信息發佈或即時通訊服務的網絡運營商,必須要求用户在註冊時提供真實身份。《中華人民共和國網絡安全法》對被視為中華人民共和國“關鍵信息基礎設施”一部分的設施的運行安全提出了很高的要求。這些要求包括數據本地化,即將個人信息和重要業務數據存儲在中國中,以及對任何可能影響國家安全的網絡產品或服務的國家安全審查要求。在其他因素中,關鍵信息基礎設施被定義為關鍵信息基礎設施,一旦發生破壞、功能喪失或數據泄露,將對國家安全、國計民生或公共利益造成嚴重損害。具體涉及公共通信和信息服務、能源、交通、水資源、金融、公共服務和電子政務等關鍵部門。
2021年6月10日,中國全國人大常委會發布了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了國家數據安全審查制度,對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行審查。此外,明確了開展數據活動、履行數據安全保護責任的組織和個人的數據安全保護義務,數據處理者應當建立和完善全過程數據安全管理規則,組織實施數據安全培訓,並採取適當的技術措施和其他必要措施保護數據安全。任何組織或個人的數據處理活動違反《中華人民共和國數據安全法》的,根據具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。
中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日發佈的《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》,要求加強對中國境外上市公司的管理和監督,建議修改此類公司境外發行上市股票的相關規定,並明確了國內行業監管機構和政府主管部門的職責。上述意見還要求完善數據安全、跨境數據流動和保密信息管理等相關法律法規,提出修改《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》,壓實境外上市公司信息安全責任,加強跨境信息提供機制和流程規範管理。
2021年7月30日,國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行,將關鍵信息基礎設施作為公共通信、信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統,以及在發生損壞、喪失功能或數據泄露時可能嚴重危害國家安全、國計民生或公共利益的重要網絡設施和信息系統。根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,相關政府主管部門負責參照其中所列的幾個因素制定關鍵信息基礎設施的識別規則,並根據該規則進一步識別相關行業的關鍵信息基礎設施。有關當局還必須通知運營商關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施運營商的決定。2021年11月14日,CAC公佈了《互聯網數據安全管理條例》草案,規定數據處理者有下列活動的,必須申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源,影響或可能影響國家安全的;(二)數據處理者在境外上市,處理用户個人信息超過百萬條;(三)影響或可能影響國家安全的;(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。CAC徵求意見的截止日期為2021年12月13日,但何時頒佈還沒有時間表。2021年12月28日,民航委、發改委、工信部等多家政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》,於2022年2月15日起施行,取代2020年4月頒佈、2020年6月起施行的《網絡安全審查辦法》。根據網絡安全審查辦法,打算購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺運營商必須接受網絡安全審查,擁有超過100萬用户個人信息並尋求境外上市的互聯網平臺經營者必須接受網絡安全審查。
2022年7月7日,CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行,規定數據處理人員有下列情形之一的,必須申請跨境數據傳輸安全評估:(一)數據處理人員向下列人員提供關鍵數據
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離岸實體和個人;(Ii)CIIO或處理超過100萬名個人個人信息的數據處理器向離岸實體和個人提供個人信息;(Iii)數據處理器自上一年1月1日以來向離岸實體和個人提供總計超過10萬名個人信息或總計超過10,000名個人的敏感個人信息;或(Iv)CAC規定需要為跨境轉移數據進行安全評估申報的其他情況。
有關保護私隱的規定
2012年12月28日,中國人民代表大會公佈了《中國人民代表大會關於加強網絡信息保護的決定》,即日起施行。《決定》規定,互聯網服務提供者在商務活動中收集和使用公民個人信息,應當遵循合法、合法、必要的原則,明確信息收集和使用的目的、方式和範圍,徵得被收集人的同意,收集和使用信息不得違反法律法規的規定或者當事人之間的約定。
2019年8月22日,CAC發佈了《兒童個人信息網絡保護條例》,自2019年10月1日起施行。要求網絡運營商制定保護兒童個人信息的特殊政策和用户協議,並指定專門人員負責保護兒童個人信息。網絡運營者收集、使用、轉移、披露兒童個人信息的,必須以醒目、明確的方式通知兒童監護人,並徵得其同意。
根據全國人大常委會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的《中華人民共和國刑法第九修正案》,互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不責令改正的,將受到刑事處罰。此外,2017年5月8日發佈並自2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。此外,2020年5月28日,全國人大通過了《中華人民共和國民法典》,並於2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》,自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人在必要時應當合法獲取他人的個人信息,並確保信息的安全,不得非法收集、使用、加工、傳輸他人的個人信息,不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。
2021年6月1日,由全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂)》正式施行,對未成年人信息保護提出了嚴格要求。2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》專門規定了敏感個人信息的處理規則,即一旦泄露或非法使用,容易對自然人尊嚴造成損害或者對人身、財產安全造成嚴重損害的個人信息,包括生物特徵、金融賬户、個人位置跟蹤等信息,以及14週歲以下未成年人的個人信息。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施維護其處理的個人信息的安全。否則,將責令個人信息處理人員改正、暫停或終止提供服務、沒收違法所得、罰款或其他處罰。
有關外匯的規定
外匯交易
管理中國外匯的主要法規是中華人民共和國國務院於1996年1月29日發佈的《中華人民共和國外匯管理規則》,該規則於1996年4月1日起生效,最新修訂於2008年8月5日生效。根據這些規定,外匯經常賬户收入可以留存或出售給管理結匯和購滙的金融機構。
但外商投資企業增減資本等有關資本項目交易,須經國家外匯管理局(“外匯局”)批准。
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外商投資企業在未經外匯局批准的情況下,憑證明文件購入外匯進行貿易和服務外匯交易。此外,涉及中國境外直接投資、貸款和證券投資的外匯交易受到限制,需要獲得外管局的批准。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的載體進行境外投融資和回報投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》),其中,(一)境外特殊目的機構是指境內居民(包括境內機構和居民個人)以其合法所有的境內企業資產或股權、或者合法擁有的離岸資產或股權,以境外投融資為目的,直接設立或間接控制的離岸企業;(二)境內居民向特殊目的機構出讓資產或股權前,必須向外滙局登記;(三)首次登記後,境外特殊目的機構境內居民股東、境外特殊目的機構名稱、經營條件的變更、境外特殊目的機構的增減、註冊資本、股份轉讓或互換、合併、分立等重大變更,應及時向外滙局申報登記,未按《國家外匯管理局第37號通告》規定的登記程序辦理登記的,將受到處罰。
2015年2月13日,外匯局公佈了《國家税務總局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《通知13》),根據《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》,銀行將直接審查和開展境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記(統稱直接投資外匯登記),外匯局及其分支機構對銀行直接投資外匯登記實行間接監管。
有關股息分配的規定
規範中國境內外商投資企業股息分配的主要法律法規包括《中國公司法》和《外商投資企業股利分配辦法》。根據中國現行監管制度,中國境內的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。中國公司必須至少留出其税後利潤的10%作為一般準備金,直到該準備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。
併購規則與海外上市
根據商務部、外匯局等四部委於2006年8月8日聯合通過並於2006年9月8日起施行、2009年6月22日修訂的《關於外商併購境內企業的規定》(以下簡稱《併購細則》),《境外投資者併購境內企業》是指:
(一)外國投資者通過購買非外商投資企業(內資公司)的股東的股權或該內資公司的增資,將該非外商投資企業(內資公司)轉換為外商投資企業;這被定義為“股權併購”;或
(二)外國投資者設立外商投資企業,以協議方式從境內企業購買資產並從中經營資產的;或
(3)外國投資者通過協議從境內企業購買資產,並利用這些資產設立外商投資企業,用於經營此類資產;這被定義為“資產併購”。
2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》,其中要求境內公司直接或間接在境外發行或上市證券,應履行備案程序,並向證監會報告相關信息。境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的,該境內公司
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將受到警告、罰款、暫停相關業務或經營、吊銷許可證等行政處罰,其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管也可能受到警告、罰款等行政處罰。同日,證監會還發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》,其中規定了境內公司境外間接上市的認定標準、備案責任人和備案程序。中國證監會對這兩份意見稿的徵求意見期限於2022年1月23日結束。截至本招股書發佈之日,境外上市規則草案尚未正式採納或發佈。
根據《負面清單(2021年)》,中國境內公司在《負面清單(2021年)》禁止外商投資的地區開展業務,在其境外證券發行和上市前必須獲得相關監管部門的批准。在2022年1月18日舉行的新聞發佈會上,發改委澄清,上述審批要求僅適用於從事外商禁止業務的中國境內企業的直接境外發行,負面清單(2021年)支持國內企業依法選擇國際和國內市場融資。
就業、社會保險和住房公積金條例
就業
根據1995年1月1日起生效、2018年12月29日最後一次修訂的《中華人民共和國勞動法》和2008年1月1日起生效、2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》,僱傭關係成立時,用人單位和勞動者應當簽訂書面勞動合同,用人單位有義務與為用人單位連續工作滿十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外,如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,所產生的合同必須是無限制的,但有某些例外。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,並對員工進行適當的安全生產培訓。此外,中國政府在《中華人民共和國勞動合同法》之後,繼續出臺了各種與勞動有關的新規定。除其他事項外,新的年假要求要求幾乎所有員工都可以享受5至15天的年假,並進一步要求僱主對員工無法休三倍於其日薪的任何年假給予補償,但某些例外情況除外。此外,所有中國企業一般都被要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度,如果由於工作性質或業務經營特點而不適合實施這種標準工時制度,企業經有關部門批准後,可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。
社會保險
2010年10月28日公佈、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》,確立了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險等社會保險制度,並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。
根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》,中華人民共和國企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險主管部門或者經辦機構辦理社會保險登記,為職工或者代表職工繳納或者代扣代繳有關社會保險費。2018年7月20日,國務院辦公廳發佈了《國家和地方税徵管體制改革方案》,規定國家税務總局將單獨負責徵收社會保險費。
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目錄表
住房公積金
根據1999年4月3日公佈、2019年3月24日最後一次修改的《住房公積金管理條例》,職工本人及其單位用人單位繳存的住房公積金歸職工所有。用人單位應當在住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記,並代表職工在委託銀行開立住房公積金賬户。用人單位應當及時足額繳納和繳存住房公積金,不得逾期繳存或少繳。
中華人民共和國税收管理條例
企業所得税
根據全國人大常委會於2007年3月16日公佈、分別於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國税法》及其實施細則,居民企業在中國境內和境外產生的所有收入應繳納企業所得税,而在中國境內設立機構或營業地點的非居民企業在中國境內設立機構或營業地點產生的所有收入以及在中國境外產生的所有實際與在中國設立的機構或營業地點有關的收入應繳納企業所得税。企業所得税税率為25%。
根據《企業所得税法》,高新技術企業的企業所得税税率為15%。根據科技部、財政部、國家統計局於2016年1月29日發佈的《高新技術企業認定管理辦法》,自2016年1月1日起施行,《高新技術企業證書》有效期三年。
非居民企業如未在中國設立任何機構或營業地點,或已在中國設立機構或營業地點,但在中國產生的收入與該等機構或營業地點並無實際關係,則只須就在中國產生的所有收入按20%的適用税率繳納企業所得税。但根據2007年12月6日國務院公佈、2019年4月23日最後一次修訂的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,非居民企業的上述所得減按10%的税率徵收企業所得税。
《關於在境外註冊的中控企業按實際管理機構確定為居民企業有關問題的通知》或國家税務總局第82號通知,為確定在境外註冊的中控企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,只有在滿足以下所有條件的情況下,才可就其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
根據2006年8月21日生效的《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,對於直接持有中國企業不少於25%股份的香港企業,該中國企業支付給該香港企業的股息應按5%的預提税率徵收。根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於適用税收條約分紅條款有關問題的通知》,中國企業分派股利的該類法人的直接持股比例必須在收到股息前連續12個月內始終滿足税收條約規定的最低要求。
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增值税
根據1993年12月13日國務院公佈的《中華人民共和國增值税暫行條例》自1994年1月1日起施行,並於2008年11月5日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《中華人民共和國境內從事銷售商品或者勞務、無形資產、不動產和進口貨物的組織和個人為增值税納税人》,除另有規定外,從事銷售勞務和無形資產的納税人,税率為6%。
此外,根據財政部和國家統計局發佈的《營業税改徵增值税試點方案》,自2011年11月16日起,國家開始逐步啟動税制改革,在經濟發展輻射效應明顯、改革示範突出的地區試點徵收增值税,從交通運輸等生產性服務業和部分現代服務業開始。
根據財政部、國家統計局2016年6月18日發佈的《關於進一步明確再保險、房地產租賃、非學歷教育全面推開增值税代徵營業税試點有關政策的通知》,自2016年5月1日起,提供非學歷教育服務的一般納税人可選擇適用3%增值税税率的簡易計税辦法。
香港的監管規定
香港的個人資料法
香港的資料保障制度受《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(下稱《個人資料(私隱)條例》)規管。
在香港,《個人資料條例》規管個人資料的收集、使用和披露、保留、准予查閲和更正個人資料。《私隱條例》的大部分原有條文已於1996年12月制定,而《私隱條例》已於2012年主要因引入直銷條文而更新及修訂。在2021年,《個人資料私隱條例》已進一步更新,引入DOXXING罪行,賦予個人資料私隱專員法定權力發出停止DOXING通知,要求停止DOXING活動和內容,並賦權個人資料私隱專員(“專員”)就DOXXING罪行進行刑事調查和提出檢控。
《保障資料原則》是《個人資料(私隱)條例》的一部分,概述了《個人資料(私隱)條例》對資料使用者施加的責任,以及資料使用者應如何收集、處理和使用個人資料,內容摘要如下:
1.根據DPP1(收集目的和方式)的規定:個人數據只能以公平的方式收集,並用於與數據使用者的功能或活動有關的合法目的,收集的數據應該是必要的,但不能過度,並且必須告知數據當事人收集的目的。
2.遵守DPP2標準(準確性和保留期限):所有個人數據都應準確,保存時間不得超過實現數據使用目的所需的時間。
3.禁止使用DPP 3(使用數據):個人數據不得用於其他目的,除非徵得數據當事人的同意。
4.保護個人資料4(資料保安):應採取一切切實可行的步驟,保障收集的個人資料不會被未經授權或意外查閲、處理、刪除、遺失或使用。
5.公開和透明民進黨5(公開和透明):應採取一切可行的步驟,確保公眾瞭解持有的個人資料的種類和持有的主要目的。
6.允許訪問和更正DPP 6(訪問和更正):應向數據主體提供請求訪問和更正其自身個人數據的權利。
當專員接獲投訴或有合理理由相信可能有違反《私隱條例》的情況時,專員可進行調查。如經調查後發現有關資料使用者違反《個人資料(私隱)條例》的規定,專員可就該等資料發出執行通知
143
目錄表
用户指示要採取的補救和/或預防措施。違反處長髮出的執行通知亦屬違法,最高可被判罰款50,000元及監禁2年,另加每日罰款1,000元。其後再被定罪,最高可被判罰款10萬元及監禁2年,另加每日罰款2,000元。廉政專員可就《私隱條例》第64條所訂罪行及若干有關罪行進行刑事調查及提出檢控。警務處處長會視乎案件的嚴重程度,決定是否以個人名義行使檢控權,或將涉嫌觸犯其他罪行的個案轉交警方或律政司跟進。
另一方面,資料當事人亦可因違反《個人資料(私隱)條例》而引致損害賠償,向資料使用者提出民事訴訟。
香港的競爭法
香港的競爭法主要受自2015年12月起制定的《競爭條例》(香港法律第619章)(《競爭條例》)管轄。一般而言,《競爭條例》禁止3類主要的反競爭行為,即(A)訂立反競爭協議或做法;(B)濫用市場力量;及(C)對可能大幅減低某一行業競爭水平的安排進行合併管制。
反競爭協議或做法
本條禁止為防止、限制或扭曲香港的競爭的目的或效果而訂立或實施協議、從事一致行動或以企業組織協會的成員身分作出或實施該組織的決定。這些行為包括操縱價格、分享市場、限制產量和操縱投標。
濫用市場力量
這條規則禁止具有相當程度市場力量的企業濫用這一權力,從事具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的行為。濫用行為的例子包括掠奪性定價、搭售、捆綁、拒絕交易、擠壓保證金做法和排他性交易。
特定行業的合併控制
這條規則禁止企業直接或間接進行具有或相當可能具有大幅降低香港競爭水平的效果的合併。這項規則只適用於電訊營運商持牌人。香港沒有一般的合併管制制度。
在香港,除了提供虛假資料和妨礙競爭事務委員會進行調查外,違反《競爭條例》不屬刑事罪行。競爭委員會(或通信管理局,電信業)是主要的執法機構。競爭審裁處是香港高等法院內的一個專門法庭,有權對競爭事務委員會或通訊事務管理局向其提出的案件施加制裁和下令糾正。一般而言,競爭法庭可實施金融和非金融制裁,包括:
• 對侵權行為每一年處以不超過在香港取得營業額10%的罰款,最高不超過三年
• 調查或法律程序期間的臨時禁制令
• 針對董事的取消資格令,為期長達5年
• 因該違例事項而判給受屈各方損害賠償
《競爭條例》具有治外法權,因為它適用於在香港境外進行的活動,如果這些活動的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的競爭。
沒有獨立的私人行動。在競爭法庭做出裁決後,遭受損害的個人可能會提起後續的私人訴訟。
144
目錄表
管理
在下面關於管理的討論中,“我們”、“我們”或“我們的”指的是肖-I.
下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
年齡 |
職位/頭銜 |
||
惠源 |
49 |
董事長兼首席執行官 |
||
魏翁 |
37 |
首席財務官 |
||
陳文靜** |
43 |
董事 |
||
吳曉梅** |
53 |
董事提名者 |
||
徐軍** |
48 |
獨立董事提名人 |
||
鍾琳** |
53 |
獨立董事提名人 |
||
H·David·謝爾曼** |
74 |
獨立董事提名人 |
____________
*董事會成員陳文靜女士擬於招股完成後辭去董事的職務。
**同意在本登記聲明生效後任命該個人並同意擔任該職位。
董事和首席執行官簡介
袁惠元先生自2018年3月起擔任小一公司首席執行官兼董事會主席。袁先生自2009年以來一直擔任上海小一的首席執行官兼董事會主席。在此之前,袁亞非於2001年至2012年擔任Incesoft的董事高管。作為人工智能領域公認的先驅和專家,袁亞非先生曾被邀請在眾多世界舞臺上分享他的思想領導能力,包括世界經濟論壇/達沃斯論壇、博鰲亞洲論壇等。袁亞非先生通過自然語言處理認知智能相關技術的研發以及由此產生的技術商業化,不斷推動上海小易的成功。除了在上海小一的領導外,袁原先生還擔任過人工智能產業創新聯盟副理事長、CCCS執行董事理事長、上海人工智能發展聯盟副理事長、上海市機器人行業協會副理事長、全國中國青年聯合會會員、上海市IT青年人才協會理事、上海市嘉定區工商聯董事理事及執委會委員等職務。袁先生1995年7月畢業於江漢大學計算機應用專業,2021年7月在北京大學光華管理學院獲得EMBA學位。
魏翁女士自2019年7月起擔任小一公司首席財務官。作為首席財務官,吳翁女士為公司制定財務計劃,管理和控制運營成本,監督公司的財務活動。她在公司財務、税務和審計方面擁有豐富的經驗。翁女士自2015年以來一直擔任上海小一的首席財務官。在2015年加入上海小一之前,她在一家國際領先的會計師事務所工作了七年,精通財務會計、財務法規等專業知識。2008年,她在上海立信會計學院獲得會計與管理學士學位。
陳文靜女士從2018年12月開始擔任小i公司董事的一員。陳女士從2015年7月開始擔任上海小一號的董事。陳女士在2011年至2015年7月期間擔任上海小一的財務主管。陳女士對公司的日常運營和管理有豐富的經驗。在2011年加入上海小一之前,她於2008年8月至2011年3月在上海山升機械製造有限公司擔任財務主管。
吳曉梅女士吳曉梅女士是董事公司的候選人。吳女士自2013年起擔任上海小一監事會成員,在企業管理和企業融資方面擁有豐富的經驗。2017年3月至2020年9月,吳女士在光大控股管理服務有限公司擔任光控海銀基金總經理,負責該基金的設立、全投資流程、投後管理以及基金團隊的組建和管理。2010年4月至2017年2月,吳女士擔任海銀(天津)股權投資管理有限公司創始合夥人,負責融資、有限合夥人管理、項目投資和投後管理。2005年1月至2009年3月,吳女士擔任北京君平科技有限公司總經理,負責公司整體運營管理。吳女士於2009年5月至28日在北京大學民營經濟學院獲得EMBA學位,並於2012年12月在康科迪亞大學威斯康星州分校獲得MBA學位。
145
目錄表
徐軍先生,徐軍先生,小一公司獨立董事被提名人。徐先生創辦並繼續經營上海聯誠房地產評估諮詢有限公司、上海中古聯信息技術有限公司、上海普若信息技術有限合夥企業、上海礫石銀行商業信息諮詢有限合夥企業,主要從事資產評估、諮詢等相關業務的實體。王旭先生先後擔任中國註冊房地產估價師、中國註冊土地估價師、中國註冊房地產經紀人、美國估價師學會會員、英國皇家特許測量師學會會員、香港測量師學會會員、上海市房地產經紀協會常務副會長總裁等職務。徐翔先生於2017年在中國歐洲國際工商學院獲得工商管理碩士學位。
鍾琳博士、鍾琳博士是小一公司董事獨立被提名者。林博士在國際商法領域擁有超過2500年的經驗,是總部位於中國的領先商業律師事務所LeAdvisor Law的創始人和執行合夥人。林博士為客户提供廣泛的複雜事務諮詢,涉及私募股權、風險資本、外國直接投資、跨境併購、公司治理和反壟斷。在創立LeAdvisor Law之前,林博士於2006年至2021年擔任上海陳氏律師事務所合夥人,2003年至2006年擔任上海浩文律師事務所合夥人,擔任四大律師事務所巴黎國際總部經理,並在廈門大學擔任法學講師。林博士的經驗涉及多個工業領域,包括生命科學、醫療保健、汽車和技術、媒體和電信等。林博士在反壟斷法領域尤為活躍。曾任全國中國律師協會反壟斷法委員會副主任委員、上海市法學會競爭法研究所副理事長、上海市律師協會國際投資與反壟斷研究委員會董事主任委員、曾在中國兩家上市公司擔任董事獨立董事。林博士於1992年獲得中國律師資格。1990年在北京大學獲得法學學士學位,1993年和1996年分別在廈門大學獲得法學碩士和博士學位。
David·謝爾曼·H·David·謝爾曼先生是小一公司獨立董事被提名人。謝爾曼教授是東北大學的教授,專門研究財務和管理會計以及當代會計問題。Sherman教授的研究領域包括股東報告和公司治理;管理和財務會計、融資和管理新企業;服務企業生產率和數據包絡分析;以及併購業績衡量。謝爾曼教授在東北大學教授會計、控制和全球財務報表分析方面的MBA課程,重點是國際股東報告。謝爾曼教授目前擔任Nuvve(紐約證券交易所代碼:NVVE)、宇宙製藥公司(NYSE:UPC)、Lakeshore Acquisition I Corp(紐約證券交易所代碼:NLAAA)、Lakeshore Acquisition Ii Corp(紐約證券交易所代碼:BLBBB)和Prime Number Acquisition Ii Corp.(紐約證券交易所代碼:OPNACU)的董事會成員和審計委員會主席。他曾擔任多家美國和中國企業的董事會和審計長,包括金戈德公司(紐約證券交易所代碼:KGJI)、漢廣廈房地產(納斯達克代碼:HGSH)、雅培公司、敦信公司(紐約證券交易所代碼:AMER)和中國成長聯盟有限公司。他還在兩個非營利性委員會任職:美國戲劇藝術學院和D-Tree International。1981年至1984年,謝爾曼教授在麻省理工學院斯隆管理學院任教。
家庭關係
本公司董事及行政人員之間並無家族關係。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)分段所述的任何法律程序。
董事會
本次發行結束後,我們的董事會將由五(5)名董事組成。
董事及行政人員的任期
本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。各董事的任期直至本公司以普通決議案將其免職為止。
無論是否有繼任者被任命,每一位官員都會一直任職,直至被董事會免職。每位高級職員可以擔任多個職位,高級職員無需是董事或本公司的股東。
146
目錄表
董事會
在接下來的董事會討論中,“我們”、“我們”、“我們的”指的是肖。-I.
我們的董事會將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即由五名董事組成,本招股説明書是其中的一部分。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事如以任何方式,不論是直接或間接,在與本公司的合約或交易或擬議的合約或交易中有利害關係,必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易投票,即使他在其中有利害關係,如果他這樣做,他的投票將被計算在內,他可能被計入考慮任何該等合同或交易的任何董事會議的法定人數。我們的董事可以行使本公司的所有權力,借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。
董事獨立自主
我們的董事會採用了納斯達克的獨立性標準,對董事的獨立性進行了審查。基於這一審查,董事會決定,David謝爾曼、徐軍和鍾琳三人都將是《納斯達克全球市場規則》所指的獨立公司。在做出這一決定時,我們的董事會考慮了這些非員工董事候選人與我們的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克全球市場規則,我們預計在本招股説明書生效後,我們的獨立董事將根據需要定期召開會議,以履行他們的職責,包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的執行會議上開會。
董事會各委員會
我們將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即在董事會下成立三個委員會,本招股説明書是其中的一部分。我們已經通過了三個委員會的章程,在本次募股結束後生效。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。 我們的審計委員會將由David謝爾曼先生、徐軍和鍾琳先生組成,並由David謝爾曼先生擔任主席。每名委員均符合納斯達克環球市場上市規則第5605(C)(2)條所訂的“獨立性”要求,以及符合《交易所法案》之下規則第5605(C)(2)條所訂的獨立性標準。我們已經確定,David·謝爾曼有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
• 選擇獨立註冊會計師事務所,對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準;
• 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
• 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如《證券法》S-K條例第404項所定義;
• 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表;
• 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題,以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟;
• 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性;
• 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議;以及
• 定期向董事會彙報工作。
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目錄表
補償委員會。 我們的薪酬委員會將由滙源、徐軍和鍾琳組成,並由滙源擔任主席。徐軍、鍾琳分別符合《納斯達克全球市場上市規則》第5605條第(C)款(2)項的《獨立性》要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會將負責:
• 審查我們高管的全部薪酬方案,並就此向董事會提出建議;
• 檢討非僱員董事的薪酬,並就此向董事會提出建議;及
• 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。
提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會將由滙源、徐軍、鍾琳和H.David謝爾曼組成,並由滙源擔任主席。徐軍、鍾琳、H·David謝爾曼均符合《納斯達克全球市場上市規則》第5605條第(C)款(2)項的《獨立性》要求。提名委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名委員會將負責:
• 推薦董事會候選人,以選舉或改選董事會成員,或任命董事會成員填補董事會空缺;
• 每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會的當前組成;
• 遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員的董事以及提名委員會本身的成員;以及
• 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受信責任,包括(I)本着誠信行事的義務,而董事或高級職員認為這符合公司的整體最佳利益;(Ii)為了授予這些權力的目的而不是為了附帶目的而行使權力的義務;(Iii)董事不應不適當地束縛未來酌情決定權的行使;(Iv)在不同股東之間公平行使權力的義務;(V)行使獨立判斷的義務;以及(Vi)不將自己置於其對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地的義務。我們的董事也對我們的公司負有責任,以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息,請參閲《股本説明--公司法的差異》。
董事的任期
我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。我們的董事不受任期的限制,並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。董事將不再是董事,前提為(其中包括):(I)董事破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)董事身故或被本公司發現精神不健全;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;或(Iv)未經特別離開本公司董事會而連續三次缺席董事會會議,而本公司董事決議騰出其職位。
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目錄表
商業行為和道德準則
我們的董事會已經通過了一份商業行為和道德準則,在本次發行結束後生效,該準則將適用於我們的所有員工、董事和高管,該準則的副本將在本次發行完成後在我們的網站上提供。我們預計將在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為與道德準則》的任何修訂以及對《商業行為與道德準則》的任何豁免。
公司治理
因此,根據納斯達克的規章制度,我們可能會選擇遵守所在國家的治理要求和某些豁免,而不是遵守納斯達克全球市場的公司治理標準。雖然如上所述,我們打算自願遵循大多數納斯達克全球市場公司治理規則,包括有關委員會結構和董事獨立性的規則,但我們可能會選擇利用給予外國私人發行人的以下豁免:
• 免除大多數董事會由獨立董事組成的要求。
• 豁免我們的審計委員會必須擁有納斯達克規則第5605(C)(1)條規定的審計委員會的職責和權力的書面章程的要求。
• 豁免我們的薪酬委員會必須有書面章程的要求,該章程闡述了納斯達克規則第5605(D)條規定的薪酬委員會的責任和權力。
• 豁免董事對董事提名進行獨立監督的要求,以及納斯達克規則第5605(E)條規定的針對提名過程的正式書面章程或董事會決議。
• 豁免納斯達克第5620(A)條規定的召開年度股東大會的要求。
• 豁免我們擁有適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為守則的要求,以及我們擁有符合2002年6月薩班斯-奧克斯利法案第406節的行為守則的任何要求。
• 豁免遵守適用於國內發行人的納斯達克全球市場規則,該規則要求在四個工作日內披露任何豁免董事和高管商業行為準則和道德準則的決定。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免,但我們可以選擇不按照外國私人發行人豁免允許的方式,以納斯達克全球市場規則規定的方式披露豁免。
• 免除某些證券發行必須獲得股東批准的要求,包括股票期權計劃的股東批准。
• 豁免對所有“關聯方交易”的審查和監督的要求,如表格20-F第7.B項所界定。
• 豁免納斯達克規則第5605(B)(2)條規定的董事會定期召開只有獨立董事出席的會議的要求。
儘管我們可能依賴本國的公司治理做法來替代納斯達克規則第5600系列和第5250(D)條中的某些規則,但我們必須遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)、投票權要求(第5640條)、董事會多元化代表規則(第5605(F)條)、董事會多元化披露規則(第5606條),並擁有一個滿足第5605(C)(3)條的審計委員會,該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。儘管我們目前打算遵守大多數納斯達克全球市場公司治理規則,但我們未來可能會決定對上面列表中描述的部分或全部其他納斯達克全球市場公司治理規則使用外國私人發行人豁免。
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目錄表
此外,作為一家外國私人發行人,我們預計將利用以下豁免來免除美國證券交易委員會的報告義務:
• 豁免以Form 10-Q提交季度報告或以Form 8-K提供當前報告,在重大事件發生後四個月內披露重大事件。
• 豁免內部人士出售普通股的第16條規則,這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國上市公司的股東。
因此,我們的股東將不會得到給予強制遵守納斯達克所有公司治理要求和美國證券交易委員會國內報告要求的公司股東的同等保護。只要我們繼續具有外國私人發行人的資格,我們就可以利用這些豁免。
利害關係方交易
董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在知悉他或她在我們已經或將要進行的交易中有利害關係後,在董事會會議上向所有其他董事披露他或她的利益性質。任何董事向董事會發出一般通知,表明他是任何指明公司或商號的成員,並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約中擁有權益,應視為就任何如此訂立的合約充分申報利益。
報酬和借款
董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或董事會委員會會議或股東大會或履行董事職責而合理產生或預期產生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務、財產、資產(現在和未來)和未催繳資本或其任何部分,在借入資金時發行債權證、債權股證和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。
150
目錄表
高管薪酬
在下面關於高管薪酬的討論中,“我們”、“我們”、“我們的”指的是肖-I.
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 |
獎金 |
選擇權 |
所有其他 |
總計 |
||||||
滙源,董事長兼首席執行官 |
2021 |
42,670 |
0 |
0 |
0 |
42,670 |
||||||
首席財務官魏翁 |
2021 |
70,706 |
0 |
0 |
0 |
70,706 |
||||||
陳文靜,董事 |
2021 |
42,987 |
0 |
0 |
0 |
42,987 |
||||||
滙源,董事長兼首席執行官 |
2022 |
19,797 |
0 |
0 |
0 |
19,797 |
||||||
首席財務官魏翁 |
2022 |
77,279 |
0 |
0 |
0 |
77,279 |
||||||
陳文靜,董事 |
2022 |
41,195 |
0 |
0 |
0 |
41,195 |
董事及行政人員的薪酬
在截至2021年12月31日的財年中,我們向高管支付了總計113,376美元的現金,向我們的非執行董事董事支付了42,987美元。在截至2022年12月31日的財年中,我們向高管支付了總計97,076美元的現金,向非執行董事支付了41,195美元。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定,外商獨資企業和中國經營實體必須繳納相當於每個員工工資的一定百分比的繳費,用於支付其養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
2023年股權激勵計劃
2022年11月30日,在本次發行完成後,公司通過了我們的2023年股票激勵計劃(“2023年計劃”),通過將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來,併為這些個人提供傑出業績的激勵,為公司股東帶來更高的回報,以促進公司的成功和提升公司的價值。根據2023年計劃,根據該計劃下的所有獎勵可發行的普通股的最大總數最初應為2,600,000股,但前提是,在公司完成首次公開募股後,如果根據2023計劃為未來授予獎勵保留和可供未來授予的普通股總數低於上一歷年最後一天已發行和已發行普通股總數的3.0%(“限額”),則該數量應自動增加,以便根據2023計劃為未來授予獎勵保留和可供授予的普通股總數應等於此後1月1日的限制,假設:就釐定於該日期已發行的普通股數目而言,所有可轉換為或可行使或可交換於該日期已發行的股份(不論按其當時條款是否可兑換、可行使或可交換)的優先股、購股權、認股權證、可換股票據及其他股本證券,均被視為已如此轉換、行使或交換。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未在2023計劃下授予任何獎項。
以下各段總結了2023年規劃的主要條款。
獎項的類型。 2023年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或董事會或董事會薪酬委員會批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。 我們的董事會或薪酬委員會負責管理2023計劃。董事會或委員會除其他事項外,應決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每一獎項授予的條款和條件。
授獎協議。 根據2023年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈者受僱或服務終止時適用的規定,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。 我們可以為我們的員工、董事和顧問頒獎。
151
目錄表
歸屬時間表。 一般而言,由計劃管理人或補償委員會(如果不在)決定有關授標協議中規定的歸屬時間表。
裁決的行使。 受期權約束的每股行權價格由計劃管理人或薪酬委員會確定,並在授予協議中規定,該價格可以是固定價格,也可以是與股票公平市場價值有關的可變價格。如果在計劃管理人或薪酬委員會在授予期權時確定的時間之前沒有行使期權的既得部分,期權的授予部分將到期。
轉讓限制。 符合資格的參與者不得以任何方式轉移獎金,除非符合有限的例外情況,例如轉移到我公司或本公司子公司、通過贈與轉移到參與者的直系親屬、指定受益人在參與者死亡時接受福利、允許參與者的正式授權的法定代表代表參與者進行轉移或行使權利(如果參與者有殘疾),或者在計劃管理人或我們的高管或計劃管理人授權的董事事先批准的情況下,轉移給參與者的家庭成員或參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的一個或多個自然人,包括但不限於受益人或受益者是參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體,或計劃管理人根據計劃管理人可能制定的條件和程序明確批准的其他個人或實體。
終止和修訂。 除非提前終止,否則2023年計劃的期限為10年。在適用法律的限制下,我們的董事會可以終止、修改或修改本計劃。但是,未經參賽者事先書面同意,此類行動不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
法律責任限制及其他彌償事宜
我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。根據這些協議,吾等可同意就董事及高管因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的某些法律責任及開支,向彼等作出彌償。
152
目錄表
主要股東
在接下來的主要股東討論中,“我們”、“我們”、“我們”指的是肖。-I.
下表列出了截至本招股説明書發佈之日,在《交易法》第13d-3條規定的範圍內,我們普通股的受益所有權的相關信息,並對其進行了調整,以反映本次發售中出售的美國存託憑證:
• 我們每一位實益擁有我們普通股的董事和高管;
• 我們的董事和行政人員作為一個整體;以及
• 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每名上市人士於本次招股前之實益擁有權百分比,以截至本招股説明書日期之已發行普通股22,115,592股為基準。假設承銷商不行使其超額配售選擇權,在緊接本次發售完成後,每名上市人士實益擁有的百分比。假設承銷商充分行使其超額配售選擇權,在緊接本次發行完成後,每位上市人士實益擁有的百分比。
每一位持有董事5%或以上普通股的股東、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算以下所列人士實益擁有的股份數目及該人士的持股百分比時,於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的該等人士所持有的標的期權、認股權證或可轉換證券被視為已發行,但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外,所列所有人士對其實益擁有的所有股份均有獨家投票權及投資權。截至本招股説明書發佈之日,公司各大股東均無不同投票權。除下文另有説明外,董事的業務地址為上海市金沙江西路1555號398棟7樓,人民Republic of China。
普通股 |
普通股 |
普通股 |
|||||||||||||
有益的 |
百分比 |
數 |
百分比 |
數 |
百分比 |
||||||||||
董事及行政人員: |
|
|
|
||||||||||||
滙源(3) |
3,255,966 |
14.72 |
% |
3,255,966 |
13.5 |
% |
3,255,966 |
13.34 |
% |
||||||
|
|
|
|||||||||||||
全體董事和高管(個人1人): |
3,255,966 |
14.72 |
% |
3,255,966 |
13.5 |
% |
3,255,966 |
13.34 |
% |
||||||
|
|
|
|||||||||||||
其他≥5%的受益所有者 |
|
|
|
||||||||||||
AI Smart Holding Limited(4) |
2,119,738 |
9.58 |
% |
2,119,738 |
8.79 |
% |
2,119,738 |
8.68 |
% |
||||||
遵天控股有限公司(5) |
1,969,546 |
8.91 |
% |
1,969,546 |
8.17 |
% |
1,969,546 |
8.07 |
% |
||||||
PP Smart Holding Limited(6) |
1,668,542 |
7.54 |
% |
1,668,542 |
6.92 |
% |
1,668,542 |
6.83 |
% |
||||||
河山中國基金L.P.(7) |
1,458,532 |
6.60 |
% |
1,458,532 |
6.05 |
% |
1,458,532 |
5.97 |
% |
||||||
榮耀(香港)有限公司(8) |
1,444,752 |
6.53 |
% |
1,444,752 |
5.99 |
% |
1,444,752 |
5.92 |
% |
||||||
Iteam Holding Limited(9) |
1,286,420 |
5.82 |
% |
1,286,420 |
5.33 |
% |
1,286,420 |
5.27 |
% |
153
目錄表
普通股 |
普通股 |
普通股 |
|||||||||||||
有益的 |
百分比 |
數 |
百分比 |
數 |
百分比 |
||||||||||
上海茂城企業管理中心(有限合夥)(10) |
1,203,972 |
5.44 |
% |
1,203,972 |
4.99 |
% |
1,203,972 |
4.93 |
% |
||||||
上海通駿企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)(11) |
1,146,350 |
5.18 |
% |
1,146,350 |
4.75 |
% |
1,146,350 |
4.7 |
% |
____________
(1)實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括普通股的投票權或投資權。所有股票僅代表股東持有的普通股,因為沒有發行或發行任何期權。
(2)在承銷商不行使超額配售選擇權的情況下,可能會出現這種情況。
(3)股份包括由遵天控股有限公司及ITeam Holding Limited持有的股份。
(四)阿里巴巴AI Smart Holding Limited在英國版羣島註冊成立,由Li愛妮全資擁有和控股。AI Smart Holding Limited的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱116號海草屋。
(5)英國遵天控股有限公司於英屬維爾京羣島註冊成立,由本公司主席兼首席執行官袁亞非先生全資擁有及控股。遵天控股有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱116號海草地之家。
(六)PPP Smart Holding Limited在英屬維爾京羣島註冊成立,由朱品聘全資擁有和控股。PP Smart Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。
(7)北河山中國基金有限公司於開曼羣島成立,由杭州Ali創業投資有限公司(一家中國公司)全資擁有及控股,而杭州振西投資有限公司(一家中國公司)則全資擁有及控股,而杭州正強投資管理夥伴(有限合夥)(一家中國公司)及杭州振盛投資管理合夥(有限合夥)(一家中國公司)各佔一半股權。杭州正強由張勇、趙穎、鄭俊芳、邵曉峯、吳澤明五名個人持股19.999%,杭州正月企業管理有限公司持股0.0001%。杭州振盛由張勇、趙穎、鄭俊芳、邵曉峯、吳澤明五名個人各持股19.999%,杭州正越企業管理有限公司持股0.0001%。河山中國基金有限公司的註冊地址為楓葉企業服務有限公司,地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。
(八)浙江吉利控股(香港)有限公司於香港註冊成立,由浙江吉利控股集團有限公司(中國公司)全資擁有及控股,而浙江吉利控股集團有限公司則由浙江吉利控股(集團)有限公司(中國公司)全資擁有及控股,其中舒福Li、興興Li及浙江吉利控股(集團)有限公司分別持股82.23%、8.058及9.709。榮耀(香港)有限公司的註冊地址為香港金鐘道89號力寶中心大廈2樓22樓2204室。
(9)國泰控股有限公司於英屬維爾京羣島註冊成立,由本公司主席兼行政總裁袁先生擁有,他控制國泰控股有限公司100%的投票權。ITeam Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。
(十)上海茂城企業管理中心(有限合夥)在上海成立,中國由嘉興知名投資合夥企業(有限合夥)(一家中國公司)持有99%股權,智威鄭持1%股權,而智威鄭鍾麗君各佔一半股權。上海茂城企業管理中心(有限合夥)註冊地址為上海市浦東新區東方路3601號7號樓5樓,郵編:中國。
(十一)上海同駿企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)在上海成立,中國由天津市海銀股權投資基金合夥企業(有限合夥)(人民Republic of China公司)持股99.8%,天津市海豐銀華投資管理合夥企業(有限合夥)(中方公司)持股0.2%,其中天津海豐銀華投資管理合夥企業(有限合夥)(中資公司)、恆通九鼎(北京)投資控股有限公司(中資公司)、智旭、盈金等(中資公司)其他人指的是其他人加在一起)分別擁有8.721%、5.988%、3.779%、3.488%和78.023%的股份。上海同駿企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)註冊地址為上海市浦東新區東方路3601號7號樓5樓,郵編:中國。
154
目錄表
截至本招股説明書的日期,我們的已發行普通股中沒有一股是由美國的記錄持有者持有的。
截至本次招股説明書發佈之日,我們共有58名股東,其中8人持股比例超過5%,50人持股比例低於5%。各實體的名稱及其相應的持股百分比載於上表的主要股東表格。除這些股東外,在公司所知的範圍內,(1)沒有其他公司、個人或外國政府直接或間接控制公司,(2)沒有其他公司、個人或外國政府直接擁有公司,(3)外國政府以外的一些實體或個人間接擁有公司的一定比例股份,這些股份詳細列在我們的公司法律結構圖上。有關詳細信息,請參閲我們的公司法律結構圖。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。關於我國股權結構的歷史變化,請參閲《股本説明--證券發行歷史》。
155
目錄表
關聯方交易
合同安排
見《招股説明書摘要--關於我們的歷史和公司結構》。有關小一中國子公司、VIE和VIE股東之間的合同安排的説明。
其他關聯方交易
以下按(1)關聯方名稱及其與本集團的關係、(2)關聯方應付金額、(3)應付關聯方金額及(4)貸款/交易性質及貸款利率提供關聯方交易的描述。
關聯方
以下是與本集團有交易的關聯方名單:
不是的。 |
關聯方名稱 |
關係 |
||
1 |
浙江百千銀網絡科技有限公司(“浙江百千銀”) |
與集團設立共同的董事董事會的實體 |
||
2 |
上海盛漢 |
本集團持有16.56%股權的實體 |
||
3 |
上海奧數企業管理合夥企業(有限合夥)(“上海奧數”) |
是本集團員工持股平臺,與本集團擁有共同的董事董事會的實體 |
||
4 |
上海曼尼明智能科技有限公司。 |
公司持有18%股權的實體 |
||
5 |
嘉興聲芯智能科技有限公司 |
上海盛漢持有20%股權的實體 |
||
6 |
惠源 |
董事會主席,持有公司14.73%股權的大股東之一 |
||
7 |
翁偉 |
公司首席財務官 |
||
8 |
天津海銀股權投資基金合夥企業(有限合夥)(“天津海銀”) |
持有公司5.18%股權的大股東 |
||
9 |
嘉興集裕投資合夥企業(有限合夥) |
持有公司5.44%股權的大股東 |
||
10 |
海銀資本投資(國際)有限公司 |
天津海銀一家子公司 |
156
目錄表
關聯方應付款項
有關各方應付的款項包括所示期間的下列款項:
自.起 |
自.起 |
||||||||
2020 |
2021 |
||||||||
(未經審計) |
|||||||||
應收賬款 |
|
|
|
||||||
浙江白千音 |
$ |
— |
$ |
52,883 |
$ |
50,313 |
|||
|
|
|
|||||||
其他應收賬款 |
|
|
|
||||||
上海奧樹(A) |
|
21,540 |
|
22,055 |
|
20,983 |
|||
浙江白千音(B) |
|
1,532 |
|
316,981 |
|
303,071 |
|||
總計 |
$ |
23,072 |
$ |
391,919 |
$ |
324,054 |
____________
(A)上海奧樹的應收賬款及其他應收款為代表上海奧樹向一名員工支付的款項。
(B)來自浙江百千銀的應收賬款及其他應收賬款包括用於普通業務的無息借款。
向浙江百千銀提供技術服務所產生的應收賬款。
應付關聯方的款項
在所述期間內,應付有關各方的款項包括下列款項:
自.起 |
自.起 |
||||||||
2020 |
2021 |
||||||||
(未經審計) |
|||||||||
因關聯方--當前 |
|
|
|
||||||
應付帳款 |
|
|
|
||||||
上海盛漢 |
$ |
137,931 |
$ |
470,765 |
$ |
5,855 |
|||
上海曼尼明智能科技有限公司。 |
|
75,096 |
|
76,892 |
|
73,155 |
|||
嘉興聲芯智能科技有限公司 |
|
95,785 |
|
98,076 |
|
78,380 |
|||
|
|
|
|||||||
免息貸款(C) |
|
|
|
||||||
嘉興集裕投資合夥企業(有限合夥) |
$ |
— |
$ |
784,610 |
$ |
447,888 |
|||
海銀資本投資(國際)有限公司 |
|
— |
|
128,299 |
|
127,679 |
|||
|
|
|
|||||||
遞延收入 |
|
|
|
||||||
浙江白千音 |
$ |
231,966 |
$ |
— |
$ |
— |
|||
小計-因關聯方-當前 |
|
540,778 |
|
1,558,642 |
|
732,957 |
|||
|
|
|
|||||||
因關聯方--非當期 |
|
|
|
||||||
免息貸款(C) |
|
|
|
||||||
惠源 |
$ |
— |
$ |
8,905,313 |
$ |
8,836,834 |
|||
小計-因關聯方-非當期 |
|
— |
|
8,905,313 |
|
8,836,834 |
|||
總計 |
$ |
540,778 |
$ |
10,463,955 |
$ |
9,569,791 |
____________
(C)該餘額為關聯方用於日常業務用途的預付款。這些資金是免息、無擔保和按需償還的。滙源的貸款在2023年12月31日之後按需償還。
從關聯方購進物資所產生的應付帳款。關聯方技術服務預付款產生的遞延收入。
157
目錄表
自然界 |
在截至以下年度的 |
截至以下六個月 |
||||||||||
2020 |
2021 |
2021 |
2022 |
|||||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||||||
軟件和服務收入 |
|
|
|
|
||||||||
浙江白千音 |
$ |
2,449,560 |
$ |
286,875 |
$ |
143,802 |
$ |
— |
||||
|
|
|
|
|||||||||
應付技術服務費 |
|
|
|
|
||||||||
上海盛漢 |
$ |
130,356 |
$ |
465,058 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
|
|
|
|
|||||||||
關聯方無息貸款 |
|
|
|
|
||||||||
惠源 |
$ |
— |
$ |
9,696,450 |
$ |
6,591,759 |
$ |
552,546 |
||||
浙江白千音 |
|
1,448 |
|
5,782,216 |
|
3,122,006 |
|
1,852,109 |
||||
嘉興集裕投資合夥企業(有限合夥) |
|
— |
|
775,097 |
|
— |
|
— |
||||
天津海銀 |
|
— |
|
310,038 |
|
— |
|
— |
||||
海銀資本投資(國際)有限公司 |
|
— |
|
126,744 |
|
128,821 |
|
— |
||||
翁偉 |
|
— |
|
74,409 |
|
— |
|
— |
||||
|
|
|
|
|||||||||
向關聯方償還無息貸款 |
|
|
|
|
||||||||
浙江白千音 |
$ |
— |
$ |
5,470,627 |
$ |
3,123,551 |
$ |
1,853,653 |
||||
惠源 |
|
— |
|
899,111 |
|
772,774 |
|
175,950 |
||||
天津海銀 |
|
— |
|
310,038 |
|
— |
|
— |
||||
上海盛漢 |
|
— |
|
139,517 |
|
77,277 |
|
— |
||||
翁偉 |
|
— |
|
74,409 |
|
— |
|
— |
||||
嘉興集裕投資合夥企業(有限合夥) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
308,685 |
||||
嘉興聲芯智能科技有限公司 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
15,434 |
||||
|
|
|
|
|||||||||
將庫存退還給關聯方 |
|
|
|
|
||||||||
上海盛漢 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
456,974 |
158
目錄表
股本説明
在下面關於股本的描述的討論中,“我們”、“我們”或“我們的”指的是肖-I.
我們是一家開曼羣島公司,我們的事務受我們不時修訂的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。
於本招股説明書日期,吾等的法定股本為50,000,000美元,分為1,000,000,000股,每股面值0.00005美元,包括1,000,000,000股普通股,每股面值0.00005美元。截至本招股説明書公佈之日,已發行及已發行普通股共22,115,592股。
緊接本次發行完成前,我們將發行和發行22,115,592股普通股。本公司於完成發售前已發行及已發行的所有股份均已繳足,並將悉數繳足,而將於發售中發行的所有股份將以繳足方式發行。
我們的上市後備忘錄和公司章程
吾等將採納經修訂及重述的組織章程大綱及細則,該等章程大綱及細則將於緊接本次發售完成前生效,並取代我們現行的組織章程大綱及章程細則。以下是發售後組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要,只要它們與我們普通股的重大條款有關。
本公司的宗旨。 根據我們的上市後備忘錄和公司章程,我們公司的宗旨是不受限制的,我們能夠按照公司法第27(2)條的規定,行使完全行為能力自然人的所有職能,而不考慮任何公司利益問題。
普通股。 我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
紅利。 我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的上市後備忘錄和公司章程規定,股息可以宣佈,並從我公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得從高於溢價的賬户中支付股息。
投票權。 在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。可通過以下方式要求進行投票:
• 該會議的主席;
• 當其時有權在會議上投票的至少三名親自出席或委派代表出席的股東;
• 由股東(S)親自或委派代表出席,且不少於全體有表決權股東總表決權的十分之一;
• 股東(S)親身或委派代表出席,並持有賦予於大會上表決權利的股份,而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。
股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票,而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。重大事項,如更改名稱或更改上市後的組織章程大綱和章程、減少股本和公司清盤等,將需要特別決議。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
159
目錄表
股東大會。 作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定,如公司法有要求,吾等將於每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會,並將在召開大會的通告中指明該會議,而年度股東大會應於董事決定的時間及地點舉行。股東大會,包括週年股東大會,可在董事會決定的時間及世界上任何地點舉行。股東大會或任何班級會議也可以電話、電子或其他通訊設施舉行,以便所有參加會議的人都能相互交流,參加這樣的會議即構成出席這樣的會議。
股東大會可以由本公司董事會主席召集,也可以由本公司董事會過半數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會,須提前至少十個整天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括,於大會開始營業時,持有合共不少於本公司所有有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份的三分之一(或委任代表)的股份的兩名股東。
普通股轉讓。 在下列限制的規限下,本公司任何股東均可透過轉讓文件,以慣常或普通形式、納斯達克環球市場指定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式,轉讓其全部或任何普通股。儘管有上述規定,普通股也可以根據納斯達克全球市場的適用規則和規定進行轉讓。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
• 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;
• 轉讓文書僅適用於一類普通股;
• 轉讓文書如有需要,須加蓋適當印花;如轉讓予聯名持有人,普通股將予轉讓的聯名持有人人數不得超過四人;及
• 將就此向吾等支付納斯達克全球市場可能釐定的最高金額的費用或吾等董事不時要求的較低金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書的日期後兩個月內,向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。
轉讓登記可在遵照納斯達克全球市場規則所要求的任何通知後,在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記;但是,在任何一年中,轉讓登記不得超過30天。如股東以普通決議案批准,則就任何年度而言,30天的期限可再延長一段或多於30天。
清算。 於本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
160
目錄表
催繳股份及沒收股份。 本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知,要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。 吾等可按吾等選擇或此等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會決定,包括從資本中贖回。我們公司也可以按照董事會批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據《公司法》,任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤、股票溢價或為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或者如果我們的公司能夠在支付之後立即償還其在正常業務過程中到期的債務,則可以從資本中支付。此外,根據《公司法》,在以下情況下,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。 每當本公司的資本分為不同類別時,任何該等類別所附帶的權利,在任何類別當其時附屬於任何類別的任何權利或限制的規限下,須經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准後方可更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利,不得被視為因增設、配發或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為更改。
增發新股。 我們的發售後備忘錄和組織章程細則授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們的發售後備忘錄和組織章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,其中包括:
• 該系列的名稱;
• 該系列股票的數量;
• 股息權、股息率、轉換權、投票權;
• 贖回和清算優先權的權利和條款。
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
對書籍和記錄的檢查。 根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,上市後的備忘錄和公司章程規定,我們的股東有權免費查閲我們的股東名冊,並收到我們的年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
抗-接管條款。我們的上市後備忘錄和組織章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。此外,根據發售後的章程大綱和公司章程,股東無權要求和召開股東大會。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的目的,行使我們的發售後備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。
161
目錄表
獲豁免公司。 根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
• 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;
• 不需要打開其成員登記冊以供檢查;
• 無需召開年度股東大會;
• 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票;
• 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
• 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記;
• 可註冊為存續期有限的公司;及
• 可註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》,但並不遵循英國最近頒佈的成文法,因此,《公司法》與英格蘭現行的《公司法》之間存在重大差異。此外,公司法不同於適用於美國上市公司及其股東的法律。以下是適用於我們的公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。 《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處,合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
162
目錄表
除非在某些有限情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院釐定),惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除與合併和合並有關的法定規定外,《公司法》還載有法定規定,以安排計劃的方式便利公司的重組和合並,但條件是,該安排鬚獲得將與之達成安排的成員或成員類別(視屬何情況而定)價值的75%以及將與之達成安排的每一類債權人的多數批准,並且這些債權人還必須代表親自出席或由受委代表出席一個或多個會議並進行表決的每一類債權人的價值的75%。為此召開了會議。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
• 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;
• 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;
• 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及
• 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
倘若根據上述法定程序批准及批准以安排方案作出安排及重組,或如提出收購要約並獲接納收購要約,則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利,除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權作出的各種命令,而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用,提供就經司法釐定的股份價值收取現金付款的權利。
《公司法》還載有法定條款,規定一家公司可向開曼羣島大法院提出請求,要求任命一名重組官員,理由是:(A)該公司已經或可能無法償還《公司法》第93條所指的債務;以及(B)該公司打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由公司的董事代理提出,沒有成員的決議,也沒有公司章程中的明示權力。開曼羣島法院在審理此類請願書時,除其他事項外,可作出命令,委任一名重組官員,或作出法院認為適當的任何其他命令。
股東訴訟。 我們開曼羣島的法律顧問Conyers,Dill&Pearman不知道有任何報道稱開曼羣島法院提起了任何集體訴訟。已向開曼羣島法院提起派生訴訟,開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下,我們將是任何基於對我們的違反義務的索賠的適當原告,以及(例如)針對我們的高級職員的索賠。
163
目錄表
或者董事通常不是由股東帶來的。然而,根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況:
• 公司違法或者越權的,或者打算違法的;
• 被投訴的行為雖然不超出當局的範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,就可以生效;或
• 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下,股東可以直接對我們提起訴訟。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。 開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的上市後章程大綱及組織章程細則規定,本公司將賠償本公司董事及高級管理人員及其遺產代理人因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任,但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外,我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了除我們的上市後備忘錄和組織章程細則所規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
董事的受託責任。 根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人,因此被視為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的責任、不因其董事地位而謀取個人利潤的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的責任相沖突的位置的責任以及為行使該等權力的目的而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事不需要在履行職責時表現得更大
164
目錄表
比一個人的知識和經驗所能合理預期的技能程度。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。 根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律容許吾等取消股東以書面同意行事的權利,而吾等的要約後經修訂及重述的組織章程細則規定,任何要求或準許在任何股東大會上採取的行動,可於股東大會上經股東投票表決後採取,並根據吾等於要約後經修訂及重述的組織章程細則妥為通知及召開,且不得在未召開會議前經股東書面同意而採取。
股東提案。 根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》並未賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。
累積投票。 根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們提出修訂和重述的組織章程細則後,沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。 根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則,在本公司章程所載若干限制的規限下,董事可由本公司股東以普通決議案罷免,不論是否有理由。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或在任何特定事件或公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期間後自動退任;但如無明文規定,則不隱含該等條款。根據我們的發售後備忘錄和組織章程細則,董事的職位應在以下情況下空出:(一)董事破產,或接到針對他的接管令,或暫停付款或與債權人發生債務關係;(二)被發現或變得精神不健全或死亡;(三)以書面通知公司辭職;(四)未經董事會特別許可,連續缺席三次董事會會議,董事會決議騰出職位;(五)法律禁止董事或;(Vi)根據開曼羣島法律或本公司上市後備忘錄和組織章程細則的任何其他規定被免職。
與感興趣的股東的交易。 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
165
目錄表
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行,而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
解散;結束。 根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還債務,則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更。 根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則,若吾等的股本分為多於一個類別的股份,則任何此類股份所附帶的權利,只有在該類別股份持有人的另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案通過後,才可對任何該類別股份的權利產生重大不利影響。
管理文件的修訂。 根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律,我們的上市後備忘錄和組織章程細則只能在我們的股東通過特別決議的情況下進行修訂。
非法權-常駐或外國股東。我們表示,我們的發售後備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的上市後備忘錄和組織章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
抗-錢*為遵守旨在防止洗錢的立法或法規,本公司可能會被要求採納及維持反洗錢程序,並可能要求認購人提供證據以核實其身份。在允許的情況下,在符合某些條件的情況下,公司還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。
本公司保留要求提供核實訂户身份所需資料的權利。如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。
如董事或管理人員懷疑或獲悉向股東支付贖回款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人士違反適用的反洗錢或其他法律或法規,或如認為拒絕向該股東支付贖回款項是必要或適當的,以確保任何適用司法管轄區遵守任何該等法律或法規,本公司亦保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。
證券發行史
於吾等註冊成立後,吾等按面值向初始認購人發行一股普通股,並於同日將該股普通股轉讓予遵天控股有限公司。同日,我們按每股面值分別向遵天控股有限公司和PP Smart Holding Limited發行了2,721,475股和1,668,542股普通股。
166
目錄表
下表彙總了45名股東於2019年3月16日及9名股東於2019年4月22日向其發行的股份數目及支付的總代價。
投資者 |
2019年3月16日(普通 |
考慮事項 |
2019年4月22日(普通) |
考慮事項 |
|||||
AI Smart Holding Limited |
2,119,738 |
$ |
105.99 |
||||||
東方投資有限公司 |
180,594 |
$ |
9.03 |
||||||
四川天康燃氣科技控股有限公司 |
164,465 |
$ |
8.23 |
||||||
星浩控股有限公司 |
93,652 |
$ |
4.69 |
||||||
九月泉控股有限公司 |
85,000 |
$ |
4.25 |
||||||
U Cell Holding Limited |
44,000 |
$ |
2.20 |
||||||
韋霍德控股有限公司 |
42,424 |
$ |
2.13 |
||||||
和森控股有限公司 |
40,022 |
$ |
2.01 |
||||||
東億控股有限公司 |
40,000 |
$ |
2.00 |
||||||
三仙控股有限公司 |
40,000 |
$ |
2.00 |
||||||
利安汽車控股有限公司 |
39,158 |
$ |
1.96 |
||||||
繡球控股有限公司 |
23,497 |
$ |
1.18 |
||||||
漢英控股有限公司 |
23,222 |
$ |
1.17 |
||||||
麗澤浩控股有限公司 |
20,362 |
$ |
1.02 |
||||||
江寧控股有限公司 |
20,000 |
$ |
1.00 |
||||||
旭月控股有限公司 |
19,830 |
$ |
1.00 |
||||||
新銀控股有限公司 |
16,009 |
$ |
0.81 |
||||||
朱向陽控股有限公司 |
16,009 |
$ |
0.81 |
||||||
遠分控股有限公司 |
16,009 |
$ |
0.81 |
||||||
夢潔控股有限公司 |
16,009 |
$ |
0.81 |
||||||
力冰控股有限公司 |
15,663 |
$ |
0.79 |
||||||
中信集團控股有限公司 |
15,663 |
$ |
0.79 |
||||||
漢平控股有限公司 |
11,206 |
$ |
0.57 |
||||||
榮鴻資本控股有限公司 |
10,005 |
$ |
0.51 |
||||||
金聯控股有限公司 |
8,846 |
$ |
0.45 |
||||||
世新隆控股有限公司 |
7,667 |
$ |
0.39 |
||||||
莫利控股有限公司 |
2,949 |
$ |
0.15 |
||||||
河山中國基金有限公司。 |
1,458,532 |
$ |
72.93 |
||||||
首次公開發售前資本合夥有限公司 |
355,000 |
$ |
17.75 |
||||||
上海茂城企業管理中心(有限合夥) |
1,644,072 |
$ |
82.21 |
||||||
上海通駿企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
1,146,350 |
$ |
57.32 |
||||||
浙江天堂硅九盈致真股權投資合夥企業(有限合夥) |
1,040,583 |
$ |
52.03 |
||||||
青島CEL低碳新能源股權投資有限公司 |
990,516 |
$ |
49.53 |
||||||
藍點智能通信集團有限公司。 |
777,376 |
$ |
38.87 |
||||||
通鼎互聯信息有限公司。 |
632,717 |
$ |
31.64 |
||||||
嘉興道通創智投資合夥企業(有限合夥) |
542,180 |
$ |
27.11 |
||||||
杭州天堂硅谷嘉福一號股權投資合夥企業(有限合夥) |
320,179 |
$ |
16.01 |
||||||
上海中匯金路創業投資合夥企業(有限合夥) |
177,000 |
$ |
8.85 |
||||||
國開行私募股權(福建)企業(有限合夥) |
168,000 |
$ |
8.40 |
||||||
杭州嘉福樂園硅谷二號股權投資合夥企業(有限合夥) |
160,090 |
$ |
8.01 |
167
目錄表
投資者 |
2019年3月16日(普通 |
考慮事項 |
2019年4月22日(普通) |
考慮事項 |
||||||
上海尼羅河投資管理有限公司。 |
160,090 |
$ |
8.01 |
|
||||||
上海科投有限合夥企業 |
104,058 |
$ |
5.21 |
|
||||||
寧波燕園首科德信投資有限責任公司 |
80,045 |
$ |
4.01 |
|
||||||
上海樂勇創業投資中心(有限合夥) |
44,000 |
$ |
2.20 |
|
||||||
宏榮(香港)有限公司 |
1,444,752 |
$ |
72.24 |
|
||||||
ITeam Holding Limited |
|
1,286,420 |
$ |
64.33 |
||||||
智翰(上海)投資中心(有限公司) |
|
580,362 |
$ |
29.02 |
||||||
AA Smart Holding Limited |
|
371,175 |
$ |
18.56 |
||||||
上海賽本企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
|
216,122 |
$ |
10.81 |
||||||
上海巨聯投資諮詢有限公司。 |
|
185,689 |
$ |
9.29 |
||||||
上海吉鼎企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
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326,887 |
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16.35 |
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上海德村企業管理中心(有限合夥) |
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160,090 |
$ |
8.01 |
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上海崇福企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
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160,090 |
$ |
8.01 |
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上海集軒企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
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61,200 |
$ |
3.06 |
上表包括由我們與ITeam Holding Limited的員工持股計劃持有的1,286,420股。
168
目錄表
美國存托股份説明
在下面關於美國存托股份的討論中,“我們”、“我們”或“我們的”指的是肖-I.
北卡羅來納州花旗銀行已同意擔任美國存托股份的託管人。花旗銀行的存託辦事處位於紐約格林威治街388號,郵編:10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”,代表存託證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。託管人通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中,託管人為花旗銀行,N.A.-Hong Kong,位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。
根據一項存款協議,我們已指定花旗銀行為託管銀行。存款協議的副本在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會公共資料室(郵編:20549)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本。請參閲註冊編號333-[•]在檢索這樣的副本時。
我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請記住,摘要的性質缺乏摘要信息的準確性,美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。
每一個美國存托股份代表接受存放在託管和/或託管人的普通股的三分之一的權利,並行使其實益所有權權益。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利,並對這些財產行使實益權益。我們和託管銀行可能會同意通過修改存管協議來改變美國存托股份對普通股的比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款,存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人,以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款,美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產,並對存入財產行使實益所有權權益。
如果您成為美國存託憑證的所有者,您將成為存款協議的一方,因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務,以及您作為美國存託憑證所有人和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人,您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而,我們對普通股持有人的義務將繼續由開曼羣島的法律管轄,這可能與美國的法律不同。
此外,在某些情況下,適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司都不需要代表您採取任何行動,以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。
作為美國存託憑證的所有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不會擁有直接的股東權利。託管機構將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的擁有人,您將能夠通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利,但僅限於存款協議中所設想的範圍。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利,您作為美國存托股份的所有者,需要安排註銷您的美國存託憑證,併成為直接股東。
169
目錄表
您擁有美國存託憑證的方式(例如,在經紀賬户中與作為登記持有人,或作為有憑證的美國存託憑證持有人與無憑證的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務,以及向您提供託管人服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人,您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證:以您的名義登記的美國存託憑證、經紀賬户或保管賬户,或者通過託管銀行以您的名義設立的賬户,該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在託管銀行賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下,存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管人和美國股權證券中央簿記清算和結算系統--存託信託公司(“DTC”)之間的自動轉賬。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有者行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問,請諮詢您的經紀人或銀行。通過存託憑證持有的所有美國存託憑證將以存託憑證代名人的名義登記,就存款協議和任何適用的美國存託憑證而言,該代名人將是該等美國存託憑證的唯一“持有人”。-本摘要説明假定閣下已選擇通過以閣下名義登記的美國存托股份直接擁有該等美國存託憑證,因此,我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時,我們假設讀者擁有美國存託憑證,並將在相關時間擁有美國存託憑證。
以託管人或託管人的名義登記普通股,應在適用法律允許的最大範圍內,將適用普通股的記錄所有權歸屬託管人或託管人,而該等普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有已交存財產的實益所有權,在每一種情況下只能代表代表已交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。
股息和分配
作為美國存託憑證的持有者,您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。然而,由於實際考慮和法律限制,您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款,在扣除適用的費用、税項和支出後,按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。
現金分配
每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時,我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後,託管人將根據開曼羣島的法律法規,安排將以美元以外的貨幣收到的資金兑換成美元,並將美元分配給持有人。
只有在可行的情況下,只有在美元可以轉移到美國的情況下,才會將美元兑換成美元。保管人將對託管人持有的任何財產(如未分配權)的銷售收益適用相同的方法來分配保管人持有的證券。
根據存款協議的條款,現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。託管人將持有任何其無法為美國存託憑證的適用持有人和受益所有人的利益而分配的無息賬户中的任何現金金額,直到可以進行分配或根據美國相關州的法律必須將託管人持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐為止。
170
目錄表
股份的分派
每當我們為託管人存放的證券免費分配普通股時,我們將向託管人存放適用數量的普通股。在收到此類存款的確認後,託管銀行將向持有人分發新的美國存託憑證,代表已交存的普通股,或修改美國存托股份與普通股的比例,在這種情況下,您持有的每一股美國存托股份將代表如此存放的額外普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售,這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。
分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例,將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費,受託管理人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。
如果新的美國存託憑證違反法律(例如,美國證券法)或在操作上不可行,則不會進行此類分發。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證,它可以按照存款協議中所述的條款出售收到的普通股,並將按照分配現金的情況分配出售所得款項。
權利的分配
每當吾等打算分配認購額外普通股的權利時,吾等會事先通知託管銀行,並協助託管銀行決定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法及合理可行。
如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的,並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見),則託管銀行將建立程序,將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人,並使這些持有人能夠行使該等權利。在行使您的權利時,您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序,便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。
在下列情況下,託管機構不會將權利分配給您:
• 我們沒有及時要求將權利分配給您,或我們要求不將權利分配給您;或
• 我們未能向保管人交付令人滿意的單據;或
• 合理地分配權利是不可行的。
保管人將出售未行使或未分配的權利,但這種出售是合法和合理可行的。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利,它將允許權利失效。
可選分配
每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份的形式分配應支付的股息時,我們將事先通知託管人,並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下,我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下,託管銀行才會將選擇提供給您。在這種情況下,託管人將建立程序,使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證,每種情況下都如存款協議所述。
如果您無法獲得選擇,您將獲得現金或額外的美國存託憑證,這取決於公司股東在未能做出選擇時將獲得什麼,如存款協議中更全面的描述。
171
目錄表
其他分發內容
每當我們打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時,我們將提前通知託管人,並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話,我們將協助託管機構確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。
如果將此類財產分配給您是合理可行的,並且如果我們向託管機構提供了存款協議中設想的所有文件,則託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。
根據存款協議的條款,分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付這種税費和政府收費,保管人可以出售全部或部分收到的財產。
在下列情況下,託管人不會將財產分配給您,並將出售財產:
• 我們不要求將財產分配給您,或者如果我們要求不將財產分配給您;或
• 我們不向保管人交付令人滿意的單據;或
• 託管人確定向您分發的全部或部分內容在合理情況下並不可行。
這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。
救贖
每當我們決定贖回任何存放在託管人的證券時,我們都會提前通知託管人。如果可行,並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件,託管機構將向持有人提供贖回通知。
託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的證券。根據存款協議的條款,託管機構將把以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元,並將建立程序,使持有人在向託管機構交出其美國存託憑證時,能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時,您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證,則須註銷的美國存託憑證將由保管人決定按批或按比例選擇。
影響普通股的變動
存入您的美國存託憑證的普通股可能會不時改變。例如,該等普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類,或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。
如果發生任何此類變化,您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內,代表就以存款形式持有的普通股收到或交換的財產的權利。在該等情況下,託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存入協議、美國存託憑證及適用的登記説明書(S)(以表F-6為準)、要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證,以及採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對普通股的影響。如果託管人不能合法地將財產分配給您,則託管人可以出售該財產並將淨收益分配給您,就像現金分配的情況一樣。
存入普通股後發行美國存託憑證
完成發售後,根據招股説明書發售的普通股將由吾等存放於託管人。在收到這類保證金的確認後,託管機構將向招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。
172
目錄表
要約結束後,如果您或您的經紀人將普通股存放在託管人處,託管機構可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後,託管人才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存放普通股和接收美國存託憑證的能力可能會受到存款時適用的美國和開曼羣島法律考慮的限制。
美國存託憑證的發行可以推遲,直到託管人或託管人收到確認,即所有必要的批准都已給予,普通股已正式轉讓給託管人。美國存託憑證只會以整數發行。
當您存入普通股時,您將負責將良好和有效的所有權轉移給託管人。因此,您將被視為代表並保證:
• 普通股經正式授權、有效發行、足額支付、無需評估和合法獲得。
• 有關該等普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。
• 你被正式授權存入普通股。
• 提交供存放的普通股不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索的影響,且不屬於“受限證券”(定義見存款協議),亦不屬於“受限制證券”。
• 呈交存放的普通股並未被剝奪任何權利或權利。
如果任何陳述或擔保有任何不正確之處,我們和保管人可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果,費用和費用由您承擔。
藥品不良反應的轉讓、合併和拆分
作為美國存託憑證持有人,您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓,您必須將美國存託憑證移交給託管機構,而且還必須:
• 確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓;
• 提供保管人認為適當的簽名的身份和真實性證明;
• 提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花;以及
• 在美國存託憑證轉讓時,根據存款協議的條款,支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。
要合併或拆分您的美國存託憑證,您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構,並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分ADR時應支付的所有適用費用、收費和開支。
美國存託憑證註銷時普通股的撤回
作為持有人,您將有權向託管人出示您的美國存託憑證以進行註銷,然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。您提取與美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到美國和開曼羣島在提取時適用的法律考慮的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股,您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消,美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。
如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證,在註銷您的美國存託憑證之前,託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為適當的其他文件。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會被推遲,直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住,託管人只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。
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目錄表
您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券,但以下情況除外:
• 因(I)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉,或(Ii)因股東大會或支付股息而凍結普通股而可能出現的臨時延誤。
• 支付費用、税款和類似費用的義務。
• 因適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。
除非遵守法律的強制性規定,否則不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利。
投票權
作為持有人,您通常有權根據存款協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的投票權。普通股持有人的投票權載於本招股説明書“股本説明”一節。
在我們的要求下,託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知,以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。作為分發此類材料的替代,保存人可應請求向ADSS持有人分發關於如何檢索此類材料的説明。
如果託管人及時收到美國存託憑證持有人的表決指示,它將努力按照該表決指示對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決(親自或委託)。
沒有收到投票指示的證券將不會被投票(除非存款協議中另有規定)。請注意,託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,使您能夠及時將投票指示退還給託管機構。
費用及收費
作為美國存托股份的持有者,根據存款協議的條款,您將被要求支付以下費用:
服務 |
費用 |
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• 發行美國存託憑證(例如,美國存托股份交存普通股後發行、美國存托股份(S)與普通股比率發生變化或任何其他原因),不包括因普通股分配而發行的美國存托股份 |
每張美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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• 註銷美國存託憑證(例如,因交割存放財產而註銷美國存託憑證、美國存托股份(S)與普通股比例發生變化或任何其他原因) |
每個美國存托股份取消最高0.05美元 |
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• 分配現金股利或其他現金分配(例如,在出售權利和其他權利時) |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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• 根據(I)股票分紅或其他免費股票分配,或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利而分配美國存託憑證 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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• 分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如,在分拆時) |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
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• 美國存托股份服務 |
在託管銀行建立的適用記錄日期持有的每一美國存托股份不超過0.05美元 |
174
目錄表
服務 |
費用 |
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• 美國存托股份轉讓登記(例如,美國存託憑證過户登記時,美國存託憑證轉入DTC時,反之亦然,或任何其他原因) |
每筆美國存托股份轉賬最高可達0.05美元(或不足此數) |
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• 將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證(例如,將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證,或將受限美國存託憑證(各自定義見存款協議)轉換為可自由轉讓的美國存託憑證,反之亦然)。 |
每兑換一張美國存托股份(不足一張),最高可獲0.05美元 |
作為美國存托股份持有者,您還將負責支付某些費用,例如:
• 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費;
• 普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費,並適用於普通股在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓;
• 某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用;
• 託管人和(或)服務提供者(可以是託管人的分公司、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、價差、税金和其他費用;
• 託管人因遵守適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他條例要求而發生的合理和慣常的自付費用;
• 託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支;以及
• 存款協議任何一方根據存款協議的任何附屬協議就美國存託憑證計劃、美國存託憑證和美國存託憑證向存託管理人支付的金額。
美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行及(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)收取費用。如存託憑證由存託憑證發行至存託憑證,美國存托股份的發行及註銷手續費可從經由存託憑證作出的分配中扣除,並可按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序及慣例,向持有存託憑證參與者(S)或持有存託憑證被註銷的存託憑證參與者(S)(視情況而定)收取,並由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與人的程序及慣例計入適用的實益擁有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下,適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費,截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票,該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證,除現金以外的其他分發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除,並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取,DTC參與者進而向其為其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和收費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下,美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證的受讓人或受讓人支付;(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證時,美國存托股份轉讓費將由被轉換的美國存託憑證持有人或由轉換的美國存託憑證收貨人支付。
175
目錄表
如果拒絕支付託管費用,託管機構可以根據託管協議的條款,在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意,您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件,通過提供與ADR項目相關的部分美國存托股份費用或其他方式,補償吾等因ADR項目而產生的某些費用。
修訂及終止
我們可以在沒有您同意的情況下,與託管機構達成協議,隨時修改存款協議。我們承諾,如果任何修改會對他們在存款協議下的任何實質性權利造成重大損害,我們將提前30天通知ADS持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害,這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的,在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外,我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。
如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證,您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。
我們有權指示託管人終止存款協議。同樣,保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下,保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前,您在存款協議下的權利不受影響。
終止後,託管人將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前,不會分派任何此類財產),並可以出售以存款形式持有的證券。出售後,存託機構將把出售所得收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上,除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(在扣除適用的費用、税收和費用後)外,託管人將不再對持有人負有進一步的義務。
關於存託協議的任何終止,存託機構可向美國存託憑證的所有人提供一種手段,以提取美國存託憑證所代表的普通股,並將這些普通股的存託納入由存託機構設立的無擔保的美國存托股份計劃。在存託協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份,將取決於是否滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求,以及支付適用的存託費用。
存託之書
託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄,但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。
託管機構將在紐約保留設施,以記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。
通知、報告和委託書徵集材料的遞送
託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信,我們通常向存款證券持有人提供這些通信。在符合存款協議條款的情況下,如果我們提出要求,託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。
176
目錄表
對義務和法律責任的限制
存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項:
• 我們和保管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動,不得有疏忽或惡意。
• 保管人不承擔任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果的責任,只要它本着善意和按照存款協議的條款行事。
• 對於未能準確確定任何訴訟的合法性或實用性、未能準確確定代表吾等轉發給閣下的任何文件的內容或此類文件譯文的準確性、與投資普通股有關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證或其他存款財產的所有權而產生的任何税收後果、對任何第三方的信用、允許任何權利根據存款協議條款失效而承擔的任何責任,對於我們任何通知的及時性,或我們未能發出通知,或DTC或任何DTC參與者提供的任何行為、不作為或信息。
• 保管人不對任何繼任保管人的作為或不作為承擔責任,該行為或不作為涉及在保管人辭職或撤職後完全產生的任何事項。
• 我們和託管機構將沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。
• 如因任何法律或法規(包括任何證券交易所的規定、現行或未來的任何規定,或吾等的組織章程的任何現行或未來的規定,或任何存款證券的任何規定或管限),或由於任何天災、戰爭或其他非吾等所能控制的情況,吾等或託管銀行被阻止、禁止或受制於任何民事或刑事懲罰或約束,或延遲作出或執行任何存款協議條款所要求的任何行為或事情,吾等及託管銀行概不承擔任何責任。
• 吾等及保管人因行使或未能行使存款協議或吾等組織章程或存款證券的任何條文所規定的任何酌情權或未能行使該等酌情權而不承擔任何責任。
• 吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等意見或資料的其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。
• 對於持有人或實益擁有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益,吾等和託管銀行亦不承擔任何責任。
• 我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件,而不承擔任何責任。
• 對於違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害賠償,我們和託管銀行也不承擔任何責任。
• 美國存託憑證持有人或實益擁有人持有美國存託憑證的方式所產生的損失、負債、税項、收費或開支,包括通過經紀賬户持有美國存託憑證所產生的損失、負債、税項、收費或開支,吾等及存户均不承擔責任。
• 存款協議的任何條款均無意免除任何證券法責任。
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目錄表
• 存款協議中的任何條款都不會建立合夥企業或合資企業,也不會在我們、託管人和您作為美國存托股份持有人之間建立受託關係。
• 存款協議並無阻止花旗銀行(或其聯屬公司)從事與吾等或美國存托股份所有人有利害關係的交易,而存款協議亦無任何規定花旗銀行有義務向吾等或美國存托股份所有人披露該等交易或在該等交易過程中獲得的任何資料,或就作為該等交易一部分而收取的任何款項作出交代。
由於上述限制涉及吾等在存託協議下對閣下所承擔的義務及受託保管人對閣下的責任,吾等相信,就該條款的解釋而言,該等限制可能會繼續適用於在美國存託憑證註銷及普通股提取之前根據存款協議而產生的義務或債務,而該等限制很可能不適用於美國存托股份持有人於美國存託憑證註銷及普通股提取之後所產生的義務或責任,而該等限制並不適用於美國存托股份持有人於美國存託憑證註銷及普通股提取後所產生的義務或責任,而非該存款協議項下的義務或責任。
在任何情況下,您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。事實上,您不能放棄我們或託管人對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的遵守。
税費
您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用,並可以出售任何和所有存款財產,以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款,您將對任何不足之處負責。
在適用持有人支付所有税費之前,託管人可以拒絕發行美國存託憑證,拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證,也可以拒絕以存款形式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施,為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是,您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明,以及託管人和託管人履行法律義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠,您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。
外幣兑換
如果實際可行,託管銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元,並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支,例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。
如果兑換外幣不切實際或不合法,或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理費用或在合理期限內獲得,則保管人可酌情采取下列行動:
• 在實際合法的範圍內兑換外幣,並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有者。
• 將外幣分配給合法和實際的持有人。
• 為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。
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目錄表
適用法律/放棄陪審團審判
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。
存款協議規定,您持有美國存托股份或其權益,即不可撤銷地同意,任何由存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權而產生或以任何方式相關的針對我們或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序,包括但不限於根據1933年證券法提出的索賠,只能在美國紐約南區地區法院(或如果紐約南區對特定糾紛缺乏標的管轄權,則在紐約州紐約縣法院)提起,持有美國存托股份或其權益,即表示您不可撤銷地放棄您現在或將來可能對任何該等法律程序提出的反對,並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或程序中的專屬司法管轄權。存款協議還規定,上述協議和豁免在您擁有美國存託憑證或其中的權益後繼續有效。
作為存款協議的一方,在適用法律允許的最大範圍內,您不可撤銷地放棄在因存款協議或針對美國和/或託管機構的美國存託憑證而引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利。
存款協議規定,在法律允許的範圍內,美國存托股份持有人放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,並放棄接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求,法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是,通過同意存款協議的條款,您不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
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目錄表
有資格在未來出售的普通股和美國存託憑證
在以下關於普通股和未來有資格出售的股份的討論中,“我們”、“我們”或“我們的”指的是肖。-I.
本次發售完成後,將發行6,000,000股美國存託憑證,約佔我們普通股的10%。本次發行中出售的所有美國存託憑證均可不受限制地自由轉讓,但由我們現有的一家“關聯公司”購買的任何股份除外,該術語在證券法第144條中有定義。在公開市場銷售大量的美國存託憑證可能會對美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前,我們的美國存託憑證或普通股一直沒有公開市場。雖然我們打算將美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,但我們不能向您保證,美國存託憑證將發展成一個常規的交易市場。
根據2022年6月30日的已發行普通股數目,於本次發售結束時,我們將有6,000,000股已發行美國存託憑證,相當於2,000,000股普通股,以及24,115,592股已發行普通股(包括美國存託憑證形式的普通股),或,如果承銷商全面行使其選擇權,在本次發行中額外購買900,000股美國存託憑證,相當於300,000股普通股,以及24,415,592股普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)。我們預計,基本上所有這些普通股都將受到下文所述的180天合同禁售期的限制。
鎖定-向上協議
我們的所有董事、公司管理人員和至少81%的現有股東已在本次發行完成後的180天內與承銷商達成協議,不得提出、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、購買任何出售的期權或合同、購買任何權利或認股權證、進行任何賣空、提交關於以下事項的登記聲明(S-8表格中的登記聲明除外)或以其他方式處置(包括訂立任何全部或部分轉讓給另一人的交換或其他安排,所有權權益的任何經濟後果)我們的任何美國存託憑證或普通股,或任何可轉換為或可交換的證券,或代表收取美國存託憑證或普通股或任何實質類似證券的權利(根據本招股説明書生效日期已發行的可轉換或可交換證券的現有員工股票期權計劃或轉換或交換可轉換或可交換證券的規定除外)。
監管:S
證券法下的法規S規定,發生在美國境外的證券的要約和銷售不受美國註冊要求的限制。第S條規則第903條為發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人的銷售提供了豁免條件,而第S條規則第904條為規則第903條所涵蓋的人以外的人轉售的豁免提供了條件。在每種情況下,任何銷售都必須在離岸交易中完成,該術語在第S條中定義,並且不得在美國進行該術語在第S條中定義的定向銷售努力。
我們是美國監管規定的外國發行人。作為外國發行人,我們根據S監管規定在美國境外銷售的證券不被視為證券法下的受限證券,並且可以在沒有註冊或證券法限制的情況下自由交易,除非該證券由我們的關聯公司持有。一般而言,在某些限制的規限下,非吾等聯營公司或純粹因為持有吾等高級職員或董事而成為吾等聯營公司的限售股份持有人,可根據S的規定,在以下情況下以“離岸交易”的形式轉售其受限股份:賣方、其聯營公司或代表彼等行事的任何人均無在美國從事定向銷售活動,且在僅憑藉持有該職位而是吾等聯營公司的高級職員或董事的情況下,出售吾等限售股份,則不收取銷售佣金。費用或其他報酬是與要約或出售有關而支付的,而不是作為代理人執行這種交易的人將收到的通常和習慣的經紀人佣金。額外限制適用於持有吾等限售股份的人士,該持有人將會成為吾等的聯屬公司,但其作為吾等的高級職員或董事的身份除外。
我們並不主張S法規就在美國境外發行新發行股票提供的潛在豁免,並將根據證券法登記所有新發行股票。
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規則第144條
我們所有已發行的普通股,包括以美國存託憑證的形式發行的普通股,都是證券法下規則第144條所定義的“受限證券”,只有在符合證券法下的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售,例如根據證券法頒佈的規則第144條和規則第701條所規定的豁免。
一般而言,根據目前有效的第144條,自本招股説明書日期後90天起,任何人如在出售前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司,並實益擁有第144條所指的受限證券超過六個月,則有權無限量出售該等股份,但須受有關吾等的最新公開信息可得的限制。從我們或我們的關聯公司收購股份之日起計,實益擁有受限證券至少一年的非關聯公司將有權自由出售這些股份。
任何人如被視為本公司的聯屬公司,並實益擁有“受限制證券”至少六個月,則有權在任何三個月期限內出售不超過下列較大者的股份:
• 當時已發行普通股數量的1%,以美國存託憑證或其他形式發行,假設承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則緊接本次發行後將相當於約241,156股;或
• 納斯達克全球市場普通股在提交表格F144之前的四個日曆星期內以美國存託憑證或其他形式的平均周交易量。
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則第154條進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求以及關於我們的當前公開信息的可用性的約束。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條規則,吾等每名僱員、顧問或顧問,如因補償股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議而向吾等購買普通股,則有資格在吾等根據第144條成為申報公司90天后轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的部分限制,包括持有期。
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課税
在下面關於税收的討論中,“我們”、“我們”或“我們的”指的是小一。
以下關於投資美國存託憑證或普通股所產生的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本招股説明書之日有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向投資者徵收任何其他可能對投資者構成重大影響的税項,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後被納入開曼羣島司法管轄區的文書的印花税除外。開曼羣島是二零一零年與英國簽訂的雙重課税條約的締約國,但在其他情況下並不加入任何適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的雙重徵税條約。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,而根據開曼羣島法律,向任何普通股持有人(包括美國存託憑證所代表的普通股)支付股息或資本時,亦無須預扣股息或資本,出售美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。
除持有開曼羣島土地權益的人士外,開曼羣島毋須就發行吾等的美國存託憑證或普通股或就吾等的美國存託憑證或普通股的轉讓文書繳付印花税。
人民Republic of China税
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》(《82號通知》),為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據SAT第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在滿足以下所有條件的情況下,才被視為中國税務居民:(I)其日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
繼《國税局第82號通知》之後,國家税務總局於2011年9月發佈了《國家税務總局關於印發《境外設立的中資控股居民企業所得税管理辦法(試行)》的公告(《國税局第45號公報》),進一步指導《國税局第82號通知》的貫徹落實。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節,以及確定後事項的管理。本公司是在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。*出於同樣的原因,我們認為我們在中國以外的其他實體
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也不是中國居民企業。因此,我們不相信本公司符合上述所有條件,或就中國税務目的而言,本公司並非中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業,則隨之而來的是若干不利的中國税務後果。例如,小一公司可能對其全球應納税所得額徵收25%的企業所得税。此外,我們向非中國企業股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及我們的非中國企業股東(包括美國存托股份持有人)從轉讓我們的普通股或美國存託憑證中獲得的收益將被徵收10%的預扣税,並且我們向我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)從轉讓我們的普通股或美國存託憑證中獲得的收益將被徵收20%的預扣税。見本招股説明書第65頁“風險因素--與中國做生意有關的風險”--根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國“居民企業”,這可能會對我們和我們的股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果,並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
國家税務總局會同財政部於2009年4月發佈了《財政部、國家税務總局關於企業改制經營活動有關企業所得税處理若干問題的通知》(以下簡稱《第59號通知》),並於2008年1月1日起施行。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,自2017年12月1日起施行,並於2018年6月15日進行修改(《國家税務總局第37號通知》)。通過頒佈和實施中國税務總局第59號通告和第37號通告,中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,或税務安排,如被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份,經中國地方税務機關批准,該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。
根據《國家税務總局關於適用税收協議紅利條款有關問題的通知》(《81號通知》),税收安排對手方居民企業要享受税收安排減徵的預提税款,除其他條件外,應符合下列所有條件:(一)必須以公司形式存在;(二)必須直接擁有該中國居民企業規定的一定比例的股權和投票權;以及(Iii)在收取股息前連續12個月內的任何時間,其應直接擁有該中國居民企業的該百分比資本。此外,2015年11月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》或《管理辦法》要求,非居民納税人應確定是否可以享受相關税收條約待遇,並提交納税申報單或扣繳申報單,接受税務機關的進一步監測和監督。因此,如果小一公司滿足第81號通知和其他相關税收規章制度規定的條件,它從WFOE獲得的股息可能可以享受5%的預提税率。然而,根據第81號通知,如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受優惠税收待遇為主要目的的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
儘管如此,上海小一和貴州小一分別享受15%的優惠所得税税率,直至2022年和2024年,因為它們被中國視為國家高新技術企業。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於在本次發行中收購我們的美國存託憑證並將我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)的美國持有者(定義如下)對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置。
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本摘要沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要,包括受特殊税收規則約束的投資者,例如,某些金融機構、保險公司、經紀自營商、為其證券選擇按市值計價會計方法的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者的投資者、直接、間接或建設性地(通過投票或價值)持有我們股票10%或更多的投資者,將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易以繳納美國聯邦所得税的投資者,因在適用的財務報表中確認與我們的美國存託憑證或普通股有關的任何毛收入項目而需要加快確認的投資者,或擁有美元以外的功能貨幣的投資者,所有這些投資者可能需要遵守與以下概述的税法顯著不同的税法。
本摘要依據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)的規定,以及自修訂之日起生效的條例、裁決和司法裁決。這些權力機構可能會發生變化,可能具有追溯力,這可能會導致美國聯邦所得税後果不同於下文概述的後果。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,如聯邦醫療保險繳費税或替代最低税的後果,也不涉及根據受益人的個人情況可能與其相關的所有税收考慮因素。此外,本摘要不涉及除美國聯邦所得税法(如美國聯邦贈與法或遺產税法)以外的任何美國聯邦税法下的後果,也不涉及任何州、地方或非美國司法管轄區税法下的後果。我們不會尋求美國國税局(IRS)就以下討論的任何美國聯邦所得税後果做出裁決,也不能保證IRS不會斷言或法院不會維持與本摘要中描述的立場相反的立場。
投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解美國聯邦税收規則在他們的特定情況下的適用情況,以及我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置對他們產生的州和地方、外國和其他税收後果,以及適用税法的任何變化可能產生的影響。
一般信息
就本討論而言,“美國股票持有人”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,即(I)是美國公民或美國居民的個人,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體),(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,或(Iv)如果(A)信託受美國法院的主要監督,並且一個或多個美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定,或(B)根據適用的財政部法規,該信託實際上具有被視為美國聯邦所得税目的美國人的有效選擇。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
以下討論假設存款協議所載的陳述屬實,並假定存款協議及任何相關協議的義務將會按照其條款予以遵守。根據該等假設,如果您持有美國存託憑證,則就美國聯邦所得税而言,您一般應被視為該等美國存託憑證所代表的相關普通股的持有人。
美國財政部擔心,美國存托股份持有人和標的普通股發行人之間的所有權鏈條上的中間人可能正在採取與標的普通股的實益所有權不符的行動。因此,美國存託憑證持有人的海外税收抵免的可信度或某些非公司美國持有者收到的股息能否獲得降低的税率,可能會受到美國存托股份持有者和公司之間所有權鏈中中間人採取的行動的影響。
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被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司,如我們公司,將在任何納税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC,條件是:(I)其總收入的75%或更多由被動收入組成,或(Ii)其資產平均價值(通常按季度確定)的50%或更多由產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產組成。就這些計算而言,我們將被視為在收入中賺取我們的比例份額,並在我們直接或間接擁有股票25%(按價值)的任何其他公司的資產中擁有我們比例的份額。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE及其子公司視為由我們所有,因為我們控制着他們的管理決策,並有權獲得與他們相關的所有經濟利益(不包括非控股權益)。因此,我們將他們的運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。然而,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是VIE及其子公司的所有者,我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設出於美國聯邦所得税的目的,我們是VIE及其子公司的所有者,並基於我們目前通過VIE運營業務的方式、我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值,我們目前預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,而《公民權利和政治權利國際公約》規則的適用在幾個方面都存在不確定性。在確定PFIC時,我們的資產價值一般將參考我們的美國存託憑證或普通股的市場價格來確定,這些價格可能會有很大波動。此外,我們的PFIC地位將取決於我們經營業務的方式。此外,我們、VIE及其名義股東之間的合同安排將如何為PFIC規則的目的而被對待,並且如果VIE不被視為由我們擁有,我們可能成為或成為PFIC,目前還不完全清楚。由於這些不確定因素,我們不能保證在未來的課税年度中,我們不會成為本課税年度的PFIC。
以下在“-派息”和“-出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股”下的討論是基於我們不會成為或成為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上寫的。如果我們是美國投資者持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度的美國私人投資公司,下面在《被動型外國投資公司規則》下討論的美國私人投資公司規則一般將適用於該納税年度的該美國投資者,並且除非美國投資者做出某些選擇,否則將在未來幾年適用,即使我們不再是美國私人投資公司。
分紅
根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的普通股或美國存託憑證中支付的任何現金分配(包括任何中國預扣税款),通常將作為股息收入計入美國債券持有人實際或建設性地收到的第一天的美國債券持有人的毛收入中。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配的全額通常將被視為美國聯邦所得税目的的“股息”。我們的普通股或美國存託憑證收到的股息將不符合一般允許公司獲得的股息扣除的資格。個人和某些其他非公司美國公司持有人收到的股息可按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率納税,前提是滿足某些條件,包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或普通股(視情況而定)可以隨時在美國的成熟證券市場交易,或者,如果我們根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業,我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約(以下簡稱《條約》)的好處。(2)在支付股息的納税年度和上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為此類美國股東,以及(3)滿足某些持有期要求。就上文第(1)款而言,普通股或美國存託憑證如果在納斯達克上市,一般被認為可以在美國成熟的證券市場上交易,正如我們的美國存託憑證所預期的那樣,儘管在這方面無法得到保證。
如果根據《中國企業所得税法》(見《人民Republic of China税》),我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利,我們為普通股或美國存託憑證支付的股息將有資格享受上一段所述的降低税率。
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目錄表
對我們普通股或美國存託憑證支付的股息(如果有的話)通常將被視為來自外國的收入,並且通常將構成被動類別收入,用於美國和外國税收抵免目的。根據美國股票持有人的個人事實和情況,美國股票持有人可能有資格就對我們普通股或美國存託憑證收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免,但要受到一些複雜的限制。不選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者,可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的一年內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜,其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此,美國國債持有人被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股
在符合下文討論的PFIC規則的情況下,美國股票持有人一般將在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的,通常將是用於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。個人和某些其他非公司美國債券持有人的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除可能會受到限制。
倘若吾等根據企業所得税法被視為中國“居民企業”,而出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税,則有資格享有美國與中國所得税條約利益的美國持有人可選擇根據該條約將收益視為來自中國的收益。如果美國持有者沒有資格享受所得税條約的好處,或未能選擇將任何此類收益視為來自中國的來源,則該美國持有者可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免,除非該抵免可用於(受適用限制的)同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。建議美國債券持有人諮詢他們的税務顧問,瞭解如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的後果,包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免,以及選擇將任何收益視為中國來源。資本損失的扣除可能會受到限制。
被動型外國投資公司規則
如果我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有人通常將受到具有懲罰效果的特別税收規則的約束,無論我們在隨後的納税年度是否仍然是PFIC,對於(I)我們向美國存託憑證持有人作出的任何超額分派(通常指在應税年度向美國存託憑證持有人支付的任何分派,超過之前三個納税年度支付的平均年度分派的125%,或如果較短,則為美國存託憑證或普通股的持有期),以及(Ii)出售或其他處置(包括在某些情況下,包括質押)美國存託憑證或普通股所實現的任何收益。根據PFIC規則:
• 這種多餘的分配和/或收益將在美國存託憑證或普通股的持有期內按比例分配;
• 分配給本納税年度以及在我們是PFIC之前的第一個納税年度或PFIC前年度之前的美國持有期內的任何應納税年度的金額,將作為普通收入納税;
• 分配給前一個課税年度的金額,將按該年度的最高税率徵税;以及
• 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的税收徵收。
186
目錄表
如果在任何課税年度,如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股以及我們的任何非美國子公司的PFIC,我們的合併VIE或我們合併VIE的任何子公司也是PFIC,則就本規則的應用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。建議美國債券持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的合併VIE或我們合併的VIE的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,PFIC中“可銷售股票”的美國投資者可以就該股票進行按市值計價的選擇,前提是該股票定期在合格交易所或其他市場交易,如適用的美國財政部法規所定義的那樣。我們預計,我們的美國存託憑證將在納斯達克上市,並被視為有價證券。我們預計,我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持股人做出這一選擇,持有者一般將(I)將我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的美國存託憑證或普通股的公平市場價值超過該等美國存託憑證或普通股的調整後納税基礎的超額部分(如果有),以及(Ii)扣除該等美國存託憑證或普通股的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證或普通股的公平市場價值的超額部分(如果有),但這種扣除將僅限於之前計入收入的淨額,這是按市值計價選舉的結果。美國股票持有人在美國存託憑證或普通股中調整後的納税基礎將進行調整,以反映首次按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者在我們被歸類為PFIC的年份進行了按市值計價的選擇,而我們隨後不再被歸類為PFIC,則在我們不被歸類為PFIC的任何期間,持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者進行了按市值計價的選擇,該美國持有者在我們為PFIC的一年內出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損。但此類虧損將僅被視為普通虧損,範圍僅為之前計入收益的淨額,這是按市值計價選舉的結果。如果美國債券持有人進行按市值計價的選擇,則該選擇將在做出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效,除非美國存託憑證不再在合格交易所定期交易或美國國税局同意撤銷選擇。
由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇,因此就我們的美國存託憑證或普通股進行按市值計價選擇的美國持有人將繼續遵守一般PFIC規則,即該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國債券持有人提供必要的信息,以進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。
如果在我們是PFIC的任何納税年度內,美國股東擁有我們的美國存託憑證或普通股,該持有人通常將被要求提交年度IRS表格8621。建議每個美國債券持有人就我們是或成為PFIC的潛在税收後果諮詢其税務顧問,包括進行按市值計價的選舉的可能性。
187
目錄表
民事責任的可執行性
在下文關於民事責任可執行性的討論中,“我們”、“我們”或“我們的”指的是小一。
根據開曼羣島法律,我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊,以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處,例如:
• 政治和經濟穩定;
• 有效的司法系統;
• 有利的税制;
• 沒有外匯管制或貨幣限制;以及
• 提供專業和支持服務。
然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於:
• 與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多;以及
• 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們很大一部分業務是在中國進行的,我們幾乎所有的運營資產都位於中國。此外,本公司所有董事及高級職員(David謝爾曼先生除外)均為中國國民或中國居民,且其全部或大部分資產位於美國境外。因此,股東可能難以在美國向該等身為中國國民或居民的人士送達法律程序文件,或在美國對我們或該等人士提起訴訟,或執行在美國法院取得的判決,包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而作出的判決。
我們已指定GKL Corporation/Search Inc.作為我們的代理,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
我們的開曼羣島法律顧問Conyers,Dill&Pearman告訴我們,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,並且必須是清償的金額,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑,或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢,或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產,並在受監管部門的業務過程中,或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於這種情況的信息,則該人將被要求報告這種情況。
188
目錄表
根據《開曼羣島犯罪收益法》(經修訂),(I)向開曼羣島財務報告管理局(“FRA”)披露與犯罪行為或洗錢有關的信息,或(Ii)根據《開曼羣島恐怖主義法》(經修訂),向開曼羣島財務報告管理局(“FRA”)披露警員或更高級別的警官,或(Ii)如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產,則向FRA報告。
儘管如上所述,我們不能向您保證任何判決都會得到確認,或者上述程序能夠及時進行。
我們的中國法律顧問景天律師事務所建議我們,中國的法院是否會:
• 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或
• 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
景天律師事務所進一步建議我們,承認和執行外國判決是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律法規的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法,如果外國股東能與中國建立充分的聯繫,使中國法院具有司法管轄權,並滿足其他程序要求,包括(其中包括)原告必須在案件中有直接利益,並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由,則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股,將難以與中國建立聯繫,以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。
巴頓·博格斯鄉紳告知我們,香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決,或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在香港對我們或我們的董事或高級職員提出的原創訴訟,尚不確定。
Boggs鄉紳進一步告訴我們,美國法院的外國判決不會在香港直接執行,因為目前香港和美國之間沒有相互執行外國判決的條約或其他安排。然而,普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説,外國判決本身可能構成訴因的基礎,因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中,強制執行受多項條件規限,包括但不限於:該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決;該判決是就民事事宜的算定款額而非就税款、罰款、罰款或類似的控罪而作出的判決;取得該判決的法律程序並無違反自然公義,以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。這樣的判決必須是一筆固定金額的判決,而且必須來自香港法院所適用的國際私法規則所確定的“主管”法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中,被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。不過,為向判定債務人追討該等債項,必須在香港展開另一項法律訴訟。因此,在符合有關強制執行美國法院判決的條件下,包括但不限於上述條件,純粹以美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法為基礎的美國民事法律責任的外國判決,可在香港強制執行。
189
目錄表
承銷
在下文關於民事責任可執行性的討論中,“我們”、“我們”或“我們的”指的是小一。
關於是次發行,吾等已與Prime Number Capital,LLC及其聯屬公司訂立承銷協議(“承銷協議”),作為本次發行的承銷商代表(“代表”)。代表可保留其他經紀商或交易商擔任與本次發行相關的分代理或選定的交易商。承銷商已同意在堅定的承諾基礎上,以發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣,向我們購買以下名稱對面列出的美國存託憑證數量:
承銷商姓名或名稱 |
數量: |
|
素數資本有限責任公司 |
[•] |
|
國泰君安證券(香港)有限公司 |
[•] |
如果承銷商購買任何美國存託憑證,則承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有美國存託憑證。承銷商沒有義務購買承銷商超額配售選擇權涵蓋的美國存託憑證,以購買如下所述的美國存託憑證。承銷商向承銷商提供美國存託憑證,但須事先出售,並須經承銷商的律師批准法律事宜及承銷協議所載的其他條件,例如承銷商收到高級職員證書及法律意見後,方可向承銷商發出及接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
預計某些承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。國泰君安證券(香港)有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商,亦不會在美國境內提供及銷售任何美國存託憑證。承銷商打算僅在我們被允許提供美國存託憑證的州向其零售客户提供我們的美國存託憑證。我們一直依賴於對“擔保證券”的藍天註冊要求的豁免。在國家證券交易所上市的證券是“擔保證券”。如果我們無法達到一家全國性證券交易所的上市標準,我們將無法依靠擔保證券豁免藍天註冊的要求。在這種情況下,我們需要在我們計劃出售股票的每個州登記發行。因此,除非我們滿足國家證券交易所的上市要求,並且我們在該交易所上市的申請獲得批准,否則我們將不會完成此次發行。
素數資本有限責任公司的地址是紐約大頸默特爾大道14號,郵編:11021。
國泰君安證券(香港)有限公司的地址為香港皇后大道中181號新世紀廣場低座26樓-28樓。
超額配售選擇權
根據包銷協議,吾等已同意授予承銷商向吾等額外購買最多900,000股美國存託憑證的選擇權,相當於於發售時售出的美國存託憑證的15%,僅用於支付按首次公開發售價格減去承銷折扣的超額配售(如有)。承銷商可以在發行截止日期後的45天內隨時行使這一選擇權,但僅限於超額配售(如果有)。在承銷商行使選擇權的範圍內,承銷商將有義務在一定條件下購買他們行使選擇權的股票。
費用、佣金和費用報銷
我們已同意向承銷商支付相當於發行總收益的7%(7%)的費用。承銷商最初建議以本招股説明書首頁規定的發行價向公眾發售美國存託憑證,並以減去本招股説明書首頁規定的上述費用(“承銷折扣”)的價格向交易商發售美國存託憑證。如本公司發售的所有美國存託憑證未能按發行價出售,承銷商可透過本招股説明書的附錄更改發行價及其他出售條款。
190
目錄表
下表列出了應付給承銷商的承銷費/佣金,假設首次公開發行價格為每股美國存托股份7.8美元(這是本招股説明書首頁顯示的首次公開募股價格估計區間的中點):
人均 |
總計 |
總計 |
|||||||
公開發行價 |
$ |
7.800 |
$ |
46,800,000.00 |
$ |
53,820,000.00 |
|||
承銷費及佣金(7.0%)(1) |
$ |
0.546 |
$ |
3,276,000.00 |
$ |
3,767,400.00 |
|||
扣除費用前的收益,付給我們 |
$ |
7.254 |
$ |
4,3524,000.00 |
$ |
50,052,600.00 |
____________
(1)董事會:我們同意向代表支付總額為100,000美元的預聘金,這筆款項將從發行結束時7%的承銷費和佣金中抵消。上表披露的這些費用不包括如下所述的自付費用報銷。
此外,我們同意向代表支付某些可問責的自付費用,總額不超過200,000美元,包括代表的律師費、背景調查費用和與發行有關的所有其他費用。
優先購買權
吾等已同意授予代表於本次發售結束後十二(12)個月期間內擔任牽頭或聯席投資銀行家、牽頭或聯席賬簿管理人及/或牽頭或聯席配售代理的權利,作為未來每宗公開及私募股權及債券發售,包括吾等或吾等任何繼承人或本公司任何附屬公司在該十二(12)個月期間進行的所有與股票掛鈎的發售,但須遵守承銷協議所議定的程序。
上述內容並不是承銷協議條款及條件的完整陳述。承銷協議的一份表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。
對出售證券的限制
本公司已在承銷協議中同意,自本次發售結束起計180天內,(I)提出、質押、宣佈有意出售、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置本公司任何股份,或直接或間接向美國證券交易委員會提交與本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或交換的任何證券有關的登記聲明;(Ii)完成本公司任何債務證券的發售,但與傳統銀行訂立信貸額度除外,或(Iii)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家銀行的任何掉期或其他安排,不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券結算。
禁售協議
此外,我們的每位董事、高級管理人員以及在發售前至少81%的現有股東已同意,除某些例外情況外,自公司在納斯達克開始交易的第一天起180天內,不得直接或間接:(I)要約、質押、宣佈有意出售、出售、訂立出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授出任何期權、購買權、作出任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何美國存託憑證,直接或間接:或本公司普通股或可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證或本公司普通股的任何證券,不論該等人士現已擁有或其後收購,或該人士已擁有或其後取得處置權;(Ii)訂立任何掉期或其他安排,將擁有該等證券的任何經濟後果全部或部分轉移予另一人;(Iii)就任何該等證券的登記提出任何要求或行使任何權利;或(Iv)公開披露擬提出任何要約、出售、質押或處置,或訂立任何與該等證券有關的交易、互換、對衝或其他安排。
191
目錄表
穩定、空頭頭寸和罰單出價
關於此次發行,承銷商可以根據交易所法案下的法規進行穩定交易、超額配售交易、辛迪加回補交易、懲罰性報價和被動做市。
• 穩定交易允許承銷商出於掛鈎、固定或維持美國存託憑證價格的目的進行出價或購買,只要穩定出價不超過指定的最大值。
• 超額配售涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過承銷商有義務購買的美國存託憑證數量,這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的美國存託憑證的數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的美國存託憑證的數量。在裸空頭頭寸中,涉及的美國存託憑證數量大於超額配售期權中的美國存託憑證數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。
• 辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買美國存託憑證,以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的美國存託憑證來源時,承銷商將考慮多項因素,包括公開市場可供購買的美國存託憑證價格與他們透過超額配售選擇權購買美國存託憑證的價格比較。如果承銷商出售的美國存託憑證超過超額配售選擇權(一種裸空頭頭寸)所能覆蓋的範圍,則只能通過在公開市場買入美國存託憑證來平倉。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能面臨下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
• 懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的美國存託憑證在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時,從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
• 在被動做市中,作為承銷商或潛在承銷商的美國存託憑證的做市商可以在有限制的情況下,競購或購買我們的美國存託憑證,直到提出穩定報價的時間(如果有的話)。
這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持美國存託憑證的市場價格,或防止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌。因此,美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克上完成,也可以在其他方面完成,如果開始,可以隨時停止。
發行價的確定
吾等經與代表磋商後釐定擬發售的美國存託憑證的公開發行價,乃參考本公司的歷史及前景、本公司業務的發展階段、本公司對未來的業務計劃及其實施程度、對本公司管理層的評估、同類公司的公開股價、發售時證券市場的一般情況及其他被視為相關的其他因素。
證券的電子發售、銷售和分銷
承銷商可能會將電子形式的招股説明書交付給潛在投資者。電子形式的招股説明書將與紙質版招股説明書相同。除電子形式的招股説明書外,一家或多家承銷商在互聯網網站上或通過其他在線服務提供的信息不屬於招股説明書或本招股説明書的一部分。
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目錄表
兩性關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、融資、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其各自的關聯公司可能會不時地為我們以及與我們有關係的個人或實體進行各種此類活動和服務,並可能在未來為這些活動和服務收取或將收取慣常費用、佣金和開支。
承銷商及其聯營公司、董事、高級職員及僱員在日常業務活動中,可隨時買入、出售或持有各類投資,並積極買賣證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具,以供其本身及客户使用。此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接、作為擔保其他義務的抵押品或其他)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和/或發表或表達獨立的研究觀點。此外,承銷商及其聯營公司可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及空頭頭寸。
賠償
我們已同意賠償承銷商根據證券法和交易所法所產生的與發行相關的責任,並分擔承銷商可能被要求為這些責任支付的款項。根據美國證券交易委員會的意見,我們被告知,根據證券法對責任進行賠償違反了證券法所表達的公共政策,因此無法強制執行。
納斯達克上市申請書
我們將申請批准我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市/報價,代碼為“XI”。沒有納斯達克全球市場的上市批准函,我們不會完成和結束此次發行。我們收到的上市批准函與實際在納斯達克全球市場上市的情況不同。上市批准書將僅用於確認,如果我們在此次發售中出售了足夠數量的美國存託憑證,足以滿足適用的上市標準,我們的美國存託憑證將事實上上市。
如果申請獲得批准,我們的美國存託憑證將在此次發行結束後五天內開始在納斯達克全球市場上交易。如果我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,我們將受到持續的上市要求和公司治理標準的約束。我們預計,這些新的規章制度將顯著增加我們的法律、會計和財務合規成本。
銷售限制
在需要採取行動的情況下,任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動,允許公開發行美國存託憑證,或擁有、分發或分發本招股説明書或與我們或美國存託憑證有關的任何其他材料。因此,不得直接或間接發售或出售美國存託憑證,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定,否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與美國存託憑證有關的發售資料或廣告。
致澳大利亞潛在投資者的通知
本招股説明書:
• 不構成《2001年公司法》第6D.2章或《公司法》下的產品披露文件或招股説明書;
• 沒有,也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會或ASIC,作為公司法目的的披露文件,並且不聲稱包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息;
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目錄表
• 不構成或涉及收購建議、要約或發行或出售邀請、安排向澳大利亞“零售客户”(如《公司法》第761G條和適用條例所界定)發行或出售權益的要約或邀請;以及
• 只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。
該等美國存託憑證不得直接或間接要約認購或買賣,亦不得發出認購或購買該等美國存託憑證的邀請函,亦不得在澳洲分發與任何美國存託憑證有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料,除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交美國存託憑證的申請,您向我們聲明並保證您是一名豁免投資者。
由於本招股説明書下的任何美國存託憑證要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露,根據公司法第707條,如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請美國存託憑證,您向我們承諾,自美國存託憑證發行之日起12個月內,您不會向澳大利亞的投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等證券,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或已編制合規的披露文件並提交給ASIC。
致加拿大北部潛在投資者的通知
轉售限制。據瞭解,美國存託憑證在加拿大的分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行,不受我們準備招股説明書並向進行美國存託憑證交易的每個省份的證券監管機構提交的要求的限制。美國存託憑證在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法律進行,這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同,並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。
加拿大買家的陳述。通過在加拿大購買美國存託憑證並接受購買確認的交付,買家向我們和從其收到購買確認的經銷商表示:
• 根據適用的省級證券法,買方有權購買美國存託憑證,而不受益於根據這些證券法有資格的招股説明書,因為它是國家文書45-106-8招股説明書豁免所界定的“認可投資者”;
• 買方是《國家文書31-103-11登記要求、豁免和持續登記義務》中定義的“許可客户”;
• 在法律規定的情況下,購買者是以委託人而非代理人的身份購買的;以及
• 買方已在轉售限制下審閲了上述文本。
利益衝突。我們在此通知加拿大買家,承銷商依賴於國家票據33-105-11承銷衝突章節3A.3或3A.4(如果適用)中規定的豁免,不必在本招股説明書中提供某些利益衝突披露。
法定訴訟權。加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施,如果招股説明書等要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
法律權利的執行。由於我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外,因此,加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或很大一部分資產以及那些
194
目錄表
個人可能位於加拿大境外,因此,可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決,也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。
税收和投資資格。美國和加拿大的美國存託憑證購買者應就在其特定情況下投資美國存託憑證的税收後果諮詢其本國的法律和税務顧問,以及根據加拿大相關法律,美國存託憑證對購買者的投資資格。
給開曼羣島潛在投資者的通知
不得直接或間接邀請開曼羣島公眾認購美國存託憑證或我們的普通股。本招股説明書並不構成在開曼羣島公開發售美國存託憑證或普通股,不論是以出售或認購的方式。美國存託憑證和普通股均未在開曼羣島發售,也不會在開曼羣島直接或間接發售。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書涉及迪拜金融服務管理局或迪拜金融服務管理局根據迪拜金融服務管理局2012年市場規則提供的豁免要約。本招股説明書僅供分發給迪拜金融服務管理局2012年市場規則中指定類型的個人。*不得將其交付給任何其他人或由其依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄,也未採取措施核實本招股説明書所載信息,對本招股説明書不負任何責任。與本招股説明書有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
關於本招股説明書在DIFC中的使用,本招股説明書嚴格保密,分發給有限數量的投資者,不得提供給原始接受者以外的任何人,也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。
致歐洲經濟區潛在投資者的通知
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個,相關國家),在發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前,沒有或將根據該有關國家的公開發售向公眾發售美國存託憑證,該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准,或在適當情況下,已在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局,所有這些都符合《招股説明書條例》,但根據《招股説明書條例》下的下列豁免,可隨時向該有關國家的公眾發出美國存託憑證的要約:
• 招股説明書規定的合格投資者的法人單位;
• 向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商對任何此類發售的同意;或
• 招股章程第(1)(4)款規定範圍內的其他情形。
就本條文而言,就任何有關國家的任何美國存託憑證而言,“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何美國存託憑證作出足夠資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證,而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例。
195
目錄表
香港潛在投資者須知:
除以下情況外,不得以任何文件方式發售或出售美國存託憑證:(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下;(Ii)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例頒佈的任何規則所指的“專業投資者”發出要約的情況;或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)所指的“招股章程”的情況下。有關美國存託憑證的廣告、邀請或文件,不得為發行(不論是在香港或其他地方)而針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的廣告、邀請或文件而發出或可能由任何人士管有,但與只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件除外。571、香港法律)及根據該等規則頒佈的任何規則。
日本潛在投資者須知
美國存託憑證並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律,經修訂)註冊,因此,不會直接或間接在日本或為任何日本人或其他人士的利益而直接或間接在日本或向任何日本人再發售或再銷售,除非在任何情況下豁免日本證券交易法及日本任何其他適用法律、規則及法規的註冊規定。就本款而言,“日本人”是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
給科威特潛在投資者的通知
除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特商業和工業部要求的所有必要批准,否則不得在科威特國銷售、出售或出售這些存託憑證,除非科威特工商部根據“規範證券和設立投資基金的談判”號法律、其行政條例和根據該法令或與此相關發佈的各種部長命令獲得所有必要批准。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中所載的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。
向我們或任何承銷商尋求本招股説明書副本的科威特投資者,本公司和承銷商要求對招股説明書保密,不得複製或分發給科威特境內的任何其他人,還必須遵守所有司法管轄區對美國存託憑證的發售、營銷和銷售規定的限制。
中國人民Republic of China潛在投資者須知
本招股説明書不得在人民Republic of China或中國散發或分發,且不得出售或出售美國存託憑證予任何人士以供直接或間接向任何中國居民轉售或轉售。就本段而言,中國僅包括中國內地中國。
卡塔爾對潛在投資者的通知
在卡塔爾國,本文件所載要約僅在收件人提出要求和主動的情況下,向該人提出,僅供個人使用,不得解釋為向公眾出售證券的一般要約或在卡塔爾國以銀行、投資公司或其他方式開展業務的企圖。本招股説明書及相關證券未獲卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享,以評估所載要約。本招股説明書由接受者向卡塔爾境內的第三方分發,超出本招股説明書的條款是不允許的,並由該接受者承擔責任。
196
目錄表
給沙特阿拉伯北部潛在投資者的通知
本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發,但資本市場管理局發佈的《證券要約規則》允許的人士除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容,你應該諮詢授權的財務顧問。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售ADS,或使其成為認購或購買邀請的標的,但以下情況除外:(I)根據《證券及期貨法》第274節、新加坡第289章或SFA向機構投資者提供;或(Ii)根據第275(1)節向相關人士提供,或根據第275(1A)節向任何人士提供;並根據《SFA》第275節規定的條件,或(Iii)以其他方式依據並按照《SFA》的任何其他適用條款。
凡我們的美國存託憑證是根據《證券及期貨條例》第275條由有關人士認購或購買的,該有關人士為:(A)其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有的公司(其唯一業務並非《證券及期貨條例》第4A條所界定的認可投資者);或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者),而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人;在該公司或該信託根據《SFA》第275條收購美國存託憑證後的六個月內,該公司的證券(如《SFA》第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的權利和利益不得轉讓,但以下情況除外:(1)轉讓給機構投資者(適用於《SFA》第274條規定的公司)或《SFA》第275(2)款所界定的相關人士,或根據要約轉讓給任何人,該要約的條款是:該公司的債權證及股份和債權證單位或該信託中的該等權利和權益,每項交易的對價不低於200,000美元(或其等值的外幣),不論是以現金或證券或其他資產交換的方式支付,以及根據《證券交易條例》第(275)節規定的條件進一步為公司支付;(2)不考慮或將不考慮轉讓的;或(3)因法律的實施而轉讓的。
瑞士向潛在投資者發出的通知
美國存託憑證不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市,也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書或與本公司或美國存託憑證相關的任何其他招股或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局提交招股説明書,美國存託憑證的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督,而且美國存託憑證的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中國證券交易委員會的規定,向集體投資計劃權益收購人提供的投資者保護不適用於美國存託憑證的收購人。
致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知
該等美國存託憑證並未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,亦不會直接或間接在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,除非:(I)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律及法規;及(Ii)透過獲授權及獲授權就外國證券在阿拉伯聯合酋長國境內提供投資意見及/或從事經紀活動及/或交易的人士或法人實體。本招股説明書中包含的信息
197
目錄表
根據《商業公司法》(1984年第298號聯邦法律(修訂本))或其他規定,它不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券,也不打算公開發售,僅面向經驗豐富的投資者。
英國潛在投資者須知
本招股説明書只分發予及僅針對:(I)在英國以外的人士;(Ii)屬於二零零零年金融服務及市場法(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資專業人士,或本命令;或(Iii)高淨值公司,以及根據第(49)(2)(A)至(D)條可獲合法傳達本招股章程的其他人士(所有此等人士合稱為“相關人士”)。該等美國存託憑證只提供予有關人士,而認購、購買或以其他方式收購該等美國存託憑證的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。除有關人士外,任何人士不得以本招股章程或其任何內容行事或倚賴本招股章程。
198
目錄表
與此次發售相關的費用
下表列出了註冊人與銷售正在註冊的美國存託憑證有關的費用和開支,但承銷折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費、金融業監管局(“FINRA”)備案費和納斯達克全球市場上市費外,所有金額均為估計數。
費用 |
金額 |
||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ |
6,612 |
|
FINRA備案費用 |
$ |
9,500 |
|
納斯達克全球市場上市費 |
$ |
150,000 |
|
律師費及開支 |
$ |
1,445,216 |
|
會計費用和費用 |
$ |
1,072,000 |
|
印刷和雕刻費 |
$ |
35,000 |
|
總計 |
$ |
2,718,328 |
____________
*
199
目錄表
法律事務
此次發行中提供的美國存託憑證的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事宜將由Conyers Dill&Pearman為小i傳遞。與中國法律有關的某些法律事項將由景天律師事務所和恭城律師事務所為小一轉交。與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律事項將由Squire Patton Boggs(US)LLP為小i傳遞。與香港法律有關的某些法律事務將由Squire Patton Boggs Hong Kong Office為肖-i傳遞。承銷商就與美國聯邦證券法有關的某些法律事務由Robinson&Cole LLP代表,而就與中國法律有關的某些法律事務由King&Capital律師事務所代表。Squire Patton Boggs(US)LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Conyers Dill&Pearman律師事務所,在中國法律管轄的事項上依賴京天律師事務所。在受中國法律管轄的事務上,Robinson&Cole LLP可能依賴King&Capital律師事務所。
專家
本登記表所載截至2020年12月31日及2021年12月31日的綜合財務報表,以及截至2021年12月31日止兩個年度各年度的綜合財務報表,已由獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP審核,其報告載於本文所載。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入的。
在那裏您可以找到更多信息
這份招股説明書總結了合同和其他文件中的重要條款,供曉儀向您推薦。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。
本次發行完成後,小一將立即遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的定期報告和其他信息要求。相應地,小一將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括表格20-F的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人,小一作為外國私人發行人,不受交易所法案第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦代理規則中規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束,其高管、董事和主要股東不受交易所法案第16節所載的報告和短期波動利潤追回條款的約束。
如此提交的登記聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製,地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以致函美國證券交易委員會索要這些文件的副本。有關公共資料室運營的更多信息,請致電美國證券交易委員會:1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護着一個網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,比如以電子方式向美國證券交易委員會提交的小一號。該網站的地址是http://www.sec.gov.,該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
200
目錄表
小一公司
合併財務報表索引
目錄 |
第(S)頁 |
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:5395) |
F-2 |
|
重報的截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表 |
F-3 |
|
重報的綜合經營報表和全面報表 |
F-5 |
|
重報年度綜合權益變動表 |
F-6 |
|
重報的截至本年度的綜合現金流量表 |
F-7 |
|
合併財務報表附註 |
F-9 |
第(S)頁 |
||
截至2021年12月31日和2022年6月30日的簡明綜合資產負債表(未經審計) |
F-43 |
|
截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合經營報表及綜合虧損/(收益) |
F-44 |
|
截至2021年6月30日和2022年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合赤字變動表 |
F-45 |
|
截至2021年6月30日和2022年6月30日止六個月未經審計的簡明綜合現金流量表 |
F-46 |
|
未經審計簡明綜合財務報表附註 |
F-47 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
小一公司
對財務報表的幾點看法
本公司已審計隨附小一公司(“貴公司”)截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表及全面(虧損)/收益、權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩個會計年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
重報2021年和2020年財務報表
如財務報表附註18所述,所附截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表已重新列報。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/馬庫姆亞洲會計師事務所有限責任公司
Marcum Asia CPAS LLP
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
紐約,紐約州
2022年7月8日,但附註18中討論的重述的影響除外,日期為2022年10月26日。
F-2
目錄表
小一公司
合併資產負債表
(以美元計算,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
重述(注18) |
重述(注18) |
|||||
資產 |
|
|
||||
流動資產: |
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
366,865 |
$ |
1,311,846 |
||
受限現金 |
|
460,164 |
|
— |
||
應收賬款淨額 |
|
8,052,564 |
|
31,184,779 |
||
關聯方應付款項 |
|
23,072 |
|
391,919 |
||
庫存,淨額 |
|
273,364 |
|
768,762 |
||
合同費用 |
|
1,067,289 |
|
1,669,519 |
||
預付費用和其他流動資產,淨額 |
|
1,848,408 |
|
479,198 |
||
流動資產總額 |
|
12,091,726 |
|
35,806,023 |
||
|
|
|||||
非流動資產: |
|
|
||||
財產和設備,淨額 |
|
236,499 |
|
207,989 |
||
無形資產,淨額 |
|
886,479 |
|
798,459 |
||
長期投資 |
|
482,463 |
|
335,448 |
||
使用權資產 |
|
2,250,351 |
|
1,194,859 |
||
遞延税項資產,淨額 |
|
5,320,284 |
|
4,906,287 |
||
預付費用和其他非流動資產 |
|
3,909,726 |
|
3,941,346 |
||
非流動資產總額 |
|
13,085,802 |
|
11,384,388 |
||
|
|
|||||
總資產 |
$ |
25,177,528 |
$ |
47,190,411 |
||
承付款和或有事項 |
|
|
||||
|
|
|||||
負債 |
|
|
||||
流動負債: |
|
|
||||
短期借款 |
$ |
13,923,372 |
$ |
9,117,158 |
||
應付帳款 |
|
2,187,810 |
|
5,581,879 |
||
應付關聯方金額--當期 |
|
540,778 |
|
1,558,642 |
||
遞延收入 |
|
1,926,373 |
|
2,953,238 |
||
可轉換貸款 |
|
— |
|
5,717,737 |
||
應計負債和其他流動負債 |
|
5,872,351 |
|
10,316,432 |
||
租賃負債,流動 |
|
1,310,634 |
|
800,658 |
||
應付所得税 |
|
— |
|
17,904 |
||
流動負債總額 |
|
25,761,318 |
|
36,063,648 |
||
|
|
|||||
非流動負債: |
|
|
||||
應付關聯方的金額--非流動 |
|
— |
|
8,905,313 |
||
應計負債,非流動負債 |
|
5,038,643 |
|
5,157,971 |
||
非流動租賃負債 |
|
1,007,939 |
|
446,140 |
||
非流動負債總額 |
|
6,046,582 |
|
14,509,424 |
||
|
|
|||||
總負債 |
|
31,807,900 |
|
50,573,072 |
F-3
目錄表
小一公司
合併資產負債表(續)
(以美元計算,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
自.起 |
||||||||
2020 |
2021 |
|||||||
重述(注18) |
重述(注18) |
|||||||
股東虧損 |
|
|
|
|
||||
普通股*(每股面值0.00005美元;截至2020年和2021年12月31日的授權股份為10億股;截至2020年和2021年12月31日的已發行和已發行股份分別為22,115,592股) |
$ |
1,106 |
|
$ |
1,106 |
|
||
額外實收資本 |
|
75,621,294 |
|
|
75,621,294 |
|
||
法定準備金 |
|
237,486 |
|
|
237,486 |
|
||
累計赤字 |
|
(76,262,434 |
) |
|
(72,584,621 |
) |
||
累計其他綜合損失 |
|
(3,404,824 |
) |
|
(3,464,423 |
) |
||
小一公司股東虧空問題 |
|
(3,807,372 |
) |
|
(189,158 |
) |
||
非控制性權益 |
|
(2,823,000 |
) |
|
(3,193,503 |
) |
||
股東虧損總額 |
|
(6,630,372 |
) |
|
(3,382,661 |
) |
||
總負債和股東赤字 |
$ |
25,177,528 |
|
$ |
47,190,411 |
|
____________
*董事會表示,股份和每股信息以追溯方式呈現,以反映於2019年3月29日完成的重組。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
小一公司
綜合經營報表和綜合(虧損)/收益報表
(以美元計算,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
在截至以下年度的 |
||||||||
2020 |
2021 |
|||||||
重述(注18) |
重述(注18) |
|||||||
淨收入 |
$ |
13,856,734 |
|
$ |
32,524,013 |
|
||
收入成本 |
|
(7,228,046 |
) |
|
(10,885,731 |
) |
||
毛利 |
|
6,628,688 |
|
|
21,638,282 |
|
||
|
|
|
|
|||||
運營費用: |
|
|
|
|
||||
銷售費用 |
|
(4,566,760 |
) |
|
(4,620,113 |
) |
||
一般和行政費用 |
|
(5,694,785 |
) |
|
(6,657,251 |
) |
||
研發費用 |
|
(4,236,723 |
) |
|
(5,363,909 |
) |
||
總運營費用 |
|
(14,498,268 |
) |
|
(16,641,273 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
(虧損)/營業收入 |
|
(7,869,580 |
) |
|
4,997,009 |
|
||
|
|
|
|
|||||
其他收入/(虧損): |
|
|
|
|
||||
投資損失 |
|
(207,497 |
) |
|
(156,630 |
) |
||
利息支出 |
|
(1,026,636 |
) |
|
(1,866,831 |
) |
||
外匯兑換收益 |
|
41,592 |
|
|
11,252 |
|
||
其他收入和支出,淨額 |
|
1,770,225 |
|
|
932,557 |
|
||
其他收入/(虧損)總額 |
|
577,684 |
|
|
(1,079,652 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
(虧損)/所得税前收入支出 |
|
(7,291,896 |
) |
|
3,917,357 |
|
||
所得税優惠/(費用) |
|
235,854 |
|
|
(552,355 |
) |
||
淨(虧損)/收入 |
$ |
(7,056,042 |
) |
$ |
3,365,002 |
|
||
非控股權益應佔淨虧損 |
|
(247,677 |
) |
|
(312,811 |
) |
||
小一股份公司股東應佔淨(虧損)/收益 |
|
(6,808,365 |
) |
|
3,677,813 |
|
||
其他綜合損失 |
|
|
|
|
||||
外幣換算變動,扣除零所得税淨額 |
|
(357,695 |
) |
|
(117,291 |
) |
||
其他綜合損失合計 |
|
(357,695 |
) |
|
(117,291 |
) |
||
綜合(虧損)/收益合計 |
$ |
(7,413,737 |
) |
$ |
3,247,711 |
|
||
可歸因於非控股權益的全面損失總額 |
|
(386,914 |
) |
|
(370,503 |
) |
||
小一公司股東應佔綜合(虧損)/收益合計 |
|
(7,026,823 |
) |
|
3,618,214 |
|
||
(虧損)/小一公司股東應佔普通股每股收益 |
|
|
|
|
||||
基礎* |
|
(0.31 |
) |
|
0.17 |
|
||
稀釋 |
|
(0.31 |
) |
|
0.16 |
|
||
已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
|
||||
基礎* |
|
22,115,592 |
|
|
22,115,592 |
|
||
稀釋 |
|
22,115,592 |
|
|
22,362,552 |
|
____________
*董事會表示,股份和每股信息以追溯方式呈現,以反映於2019年3月29日完成的重組。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
小一公司
合併權益變動表
(以美元計算,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
|
其他內容 |
法定 |
累計 |
累計 |
總計 |
非- |
總計 |
||||||||||||||||||||||||
分享 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日的餘額, |
22,115,592 |
$ |
1,106 |
$ |
75,621,294 |
$ |
237,486 |
$ |
(69,454,069 |
) |
$ |
(3,186,366 |
) |
$ |
3,219,451 |
|
$ |
(2,436,086 |
) |
$ |
783,365 |
|
|||||||||
淨虧損 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(6,808,365 |
) |
|
— |
|
|
(6,808,365 |
) |
|
(247,677 |
) |
|
(7,056,042 |
) |
|||||||||
外幣折算調整 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(218,458 |
) |
|
(218,458 |
) |
|
(139,237 |
) |
|
(357,695 |
) |
|||||||||
截至2020年12月31日的調整後餘額 |
22,115,592 |
|
1,106 |
|
75,621,294 |
|
237,486 |
|
(76,262,434 |
) |
|
(3,404,824 |
) |
|
(3,807,372 |
) |
|
(2,823,000 |
) |
|
(6,630,372 |
) |
|||||||||
淨收益/(虧損) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,677,813 |
|
|
— |
|
|
3,677,813 |
|
|
(312,811 |
) |
|
3,365,002 |
|
|||||||||
外幣折算調整 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(59,599 |
) |
|
(59,599 |
) |
|
(57,692 |
) |
|
(117,291 |
) |
|||||||||
截至2021年12月31日的調整後餘額 |
22,115,592 |
$ |
1,106 |
$ |
75,621,294 |
$ |
237,486 |
$ |
(72,584,621 |
) |
$ |
(3,464,423 |
) |
$ |
(189,158 |
) |
$ |
(3,193,503 |
) |
$ |
(3,382,661 |
) |
____________
*董事會表示,股份和每股信息以追溯方式呈現,以反映於2019年3月29日完成的重組。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
小一公司
合併現金流量表
(以美元計算,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
在截至以下年度的 |
||||||||
2020 |
2021 |
|||||||
重述 |
重述 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨(虧損)/收入 |
$ |
(7,056,042 |
) |
$ |
3,365,002 |
|
||
對淨(虧損)/收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
||||
應收賬款準備 |
|
758,019 |
|
|
270,649 |
|
||
預付費用和其他流動資產準備 |
|
— |
|
|
1,380,331 |
|
||
折舊及攤銷 |
|
168,795 |
|
|
173,055 |
|
||
處置財產和設備所得收益 |
|
(33,256 |
) |
|
(31,409 |
) |
||
處置無形資產收益 |
|
— |
|
|
(22,636 |
) |
||
股權投資損失 |
|
207,497 |
|
|
156,630 |
|
||
遞延税金(福利)/費用 |
|
(235,854 |
) |
|
534,668 |
|
||
使用權資產攤銷 |
|
1,380,588 |
|
|
1,087,035 |
|
||
|
|
|
|
|||||
資產和負債的變動 |
|
|
|
|
||||
應收賬款 |
|
(701,260 |
) |
|
(23,393,437 |
) |
||
盤存 |
|
256,507 |
|
|
(495,398 |
) |
||
合同費用 |
|
313,541 |
|
|
(607,850 |
) |
||
預付費用和其他流動資產 |
|
957,035 |
|
|
(11,120 |
) |
||
關聯方應得款項 |
|
(4,332 |
) |
|
(368,847 |
) |
||
應付帳款 |
|
(614,200 |
) |
|
3,394,069 |
|
||
遞延收入 |
|
(10,785 |
) |
|
1,038,149 |
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
1,019,524 |
|
|
2,693,914 |
|
||
應付關聯方的款項 |
|
208,249 |
|
|
(56,030 |
) |
||
應付所得税 |
|
(16,399 |
) |
|
17,904 |
|
||
租賃費支付負債 |
|
(1,312,365 |
) |
|
(1,071,775 |
) |
||
預付費用和其他非流動資產 |
|
(3,786,999 |
) |
|
61,130 |
|
||
應計負債,非流動負債 |
|
5,038,643 |
|
|
(1,156 |
) |
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
(3,463,094 |
) |
|
(11,887,122 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
購置財產和設備 |
|
(19,932 |
) |
|
(18,853 |
) |
||
處置財產和設備所得收益 |
|
15,256 |
|
|
96,112 |
|
||
購買無形資產 |
|
(21,149 |
) |
|
— |
|
||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
|
(25,825 |
) |
|
77,259 |
|
F-7
目錄表
小一公司
年度合併現金流量表(續)
(以美元計算,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
在截至以下年度的 |
||||||||
2020 |
2021 |
|||||||
重述(注18) |
重述(注18) |
|||||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
短期借款收益 |
|
10,392,225 |
|
|
11,393,910 |
|
||
償還短期借款 |
|
(11,005,324 |
) |
|
(16,470,788 |
) |
||
關聯方無息借款所得款項 |
|
1,448 |
|
|
16,764,954 |
|
||
償還關聯方的無息借款 |
|
— |
|
|
(6,893,702 |
) |
||
從第三方借款的收益 |
|
2,911,271 |
|
|
15,115,236 |
|
||
第三方借款的償還 |
|
(506,938 |
) |
|
(7,716,658 |
) |
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
1,792,682 |
|
|
12,192,952 |
|
||
|
|
|
|
|||||
匯率變動的影響 |
|
(797,954 |
) |
|
101,728 |
|
||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
(2,494,191 |
) |
|
484,817 |
|
||
年初的現金、現金等價物和限制性現金 |
|
3,321,220 |
|
|
827,029 |
|
||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
827,029 |
|
$ |
1,311,846 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
||||
支付的利息 |
$ |
747,529 |
|
$ |
121,666 |
|
||
已繳納/(退還)所得税 |
|
52,381 |
|
|
(36,279 |
) |
||
補充披露非現金融資活動: |
|
|
|
|
||||
使用權和租賃付款責任的確認 |
$ |
3,630,939 |
|
$ |
— |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
1.**組織和主要活動。
小一公司。(“小一”,或“公司”)於2018年8月20日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司透過其全資附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱“本集團”),主要在中國內地從事互聯網技術發展,並與Republic of China(“中國”或“中國”)合作。
截至2021年12月31日,公司主要子公司及合併VIE如下:
名字 |
日期 |
百分比 |
本金 |
|||||
全資子公司 |
||||||||
AI Plus Holding Limited(“AI Plus”) |
2018年8月30日 |
100% |
投資控股公司 |
|||||
小一科技有限公司(“小一科技”) |
2018年12月17日 |
100% |
投資控股公司 |
|||||
智振人工智能科技(上海)有限公司(“智振科技”)(“WFOE”) |
2020年2月21日 |
100% |
控股公司WFOE |
|||||
名字 |
日期 |
百分比 |
本金 |
|||||
VIE |
||||||||
上海小一號機器人技術 |
2009年8月27日 |
100% |
互聯網技術發展 |
|||||
名字 |
日期 |
百分比 |
本金 |
|||||
VIE的子公司 |
||||||||
小易機器人科技(香港)有限公司。 |
2016年6月3日 |
100% |
互聯網技術發展 |
|||||
貴州小一機器人科技有限公司(簡稱貴州小一) |
2016年7月18日 |
70% |
人工智能機器人的發展 |
重組
公司進行了重組,成為AI PLUS、小i機器人和WFOE的終極控股公司,重組前後各股東的持股比例和權利相同。自2019年3月29日起,上海小一與WFOE的股東訂立了一系列合約安排(“VIE協議”),詳情如下。
VIE協議
中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管電信和互聯網行業,包括軟件行業。這些法律法規還包括對從事軟件業務的中國公司的外資所有權的限制。本公司、AI Plus、智真科技均為外商投資企業。為遵守此等規定,本集團在中國的大部分活動均透過上海小一(“VIE”)及VIE的附屬公司進行。
F-9
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
1.確定組織機構和主要活動(續)
致真科技、VIE及VIE 61名股東之間的現行有效合約安排包括:(I)若干獨家認購期權協議、代理協議及股份權益質押協議,使本公司可對VIE行使經營控制權;及(Ii)獨家業務合作協議,使本公司可變現上海小一及其附屬公司產生的所有經濟風險及利益(不包括非控股權益)。因此,本集團透過其全資附屬公司AI Plus及致真科技,在會計上被確定為上海小一及其附屬公司的主要受益人,並已將上海小一及其附屬公司的資產、負債、經營業績及現金流量綜合於隨附的綜合財務報表。
緊接重組前後,本公司及其全資附屬公司AI Plus和致真科技及其VIE實際上由同一股東控制;因此,重組以類似於普通控制交易的方式入賬,因為確定轉讓沒有經濟實質。所附合並財務報表在編制時就好像當前的公司結構在本報告所述期間一直存在一樣。本公司及其子公司和VIE的合併在隨附的財務報表中列示的第一期開始時已按歷史成本入賬。
獨家看漲期權協議
根據致真科技、上海小一及其股東之間的獨家看漲期權協議,股東不可撤銷地授予致真科技或致真科技指定的任何第三方一項選擇權,可隨時按致真科技酌情釐定的價格購買其於上海小一的全部或部分股權。根據獨家認購期權協議,本公司將向上海小一的每名股東支付的購買價將為發生該等股份轉讓時適用的中國法律所允許的最低價格。未經致真科技事先書面同意,股東和上海小一同意不對股權設置產權負擔、全部或部分轉讓或處置股權;修改上海小一的公司章程;改變上海小一的註冊資本或控股結構;改變上海小一的經營活動;出售、轉讓、抵押或處置上海小一的任何資產、業務或收入的任何合法或實益權利;產生、承擔或擔保任何債務;簽訂任何實質性合同;向任何一方提供任何貸款或信用,或提供任何擔保或承擔任何一方的任何義務;與任何第三方合併或合併,或收購或投資任何第三方;或分配股息。股東及上海小一同意按照相關法律及實務守則審慎管理業務及處理財務及商業事務。本協議將繼續具有十足效力,直至致真科技收購上海小一的全部股權之日,或本協議因雙方書面同意而終止之日。
獨家商業合作協議
2019年3月29日,智振科技與上海小一簽訂獨家業務合作協議,使智振科技能夠按照適用法律從事互聯網技術發展的開發和運營。根據本協議,致真科技擬利用其勞動力、技術和信息優勢向上海小一提供獨家技術服務、技術諮詢等服務,上海小一同意接受該等服務。智振科技提供的服務期限為自2019年3月29日生效之日起10年,期滿後自動延長,直至智振科技書面終止為止。此外,致真科技擁有對上海小一的所有現金流和資產進行全面和專有的管理和管理,以及指導和管理上海小一的財務和日常運營。上海小一向智振科技支付服務費,金額由智振科技自行決定。如果上海小一因實際管理情況不能支付手續費,
F-10
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
1.確定組織機構和主要活動(續)
經智真科技書面同意,上一財年未支付的服務費部分可延至下一財年年底一併結算。在本協議有效期內,致真科技將承擔上海小一及其子公司業務所產生的所有經濟利益和風險。如發生虧損或嚴重經營困難,致真科技將向上海小一號或其子公司提供資金支持。
授權書協議
2019年3月29日,上海小一各股東簽署《授權書協議》,不可撤銷地委託致真科技或其指定的任何人士(S)擔任其事實受權人,行使其作為上海小一股東的任何及全部權利,包括但不限於召集、出席及代表股東大會、表決、簽署及作為股東履行;轉讓、質押或處置股東持有的上海小一所有股權;收取股息,以及參與訴訟程序。本協議在各股東在上海小一的股權全部轉讓給上海小一或致真科技指定的人(S)之前有效且不可撤銷。
股權質押協議
根據致真科技與上海小i各股東於2019年3月29日簽訂的《股權質押協議》,上海小一的股東同意將上海小一的100%股權質押予致真科技,以擔保上海小一履行獨家業務合作協議項下的履約義務及各股東根據獨家看漲期權協議的履約義務。如果上海小一或其股東違反其在這些協議下的合同義務,作為質權人的致真科技將有權行使質押。
股東並同意,未經致真科技事先書面同意,不會出售質押股權,亦不會對質押股權產生或容許任何產權負擔。上海小一的股權質押已按照《人民Republic of China民法典》的規定,在國家市場監管總局相關辦公室登記。
配偶承諾書
上海小一的每一位股東的配偶都簽署了配偶承諾書。根據配偶承諾書,簽署配偶無條件和不可撤銷地同意其配偶簽署上述獨家業務合作協議、獨家看漲期權協議、授權書協議和股權質押協議,其配偶可在未經其同意的情況下履行、修改或終止此類協議。此外,如果配偶因任何原因獲得其在上海小一持有的任何股權,他或她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束,並簽署與其配偶簽訂的合同安排基本相似的任何法律文件,該合同安排可能會不時修改。
與VIE結構有關的風險
本公司相信,與VIE及其各自股東的合約安排符合中國法律法規,並可依法強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反了中國的法律和法規,中國政府可以包括:
• 吊銷公司營業執照和/或經營許可證;
• 停止經營、限制經營或者附加繁重條件的;
F-11
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
1.確定組織機構和主要活動(續)
• 處以罰款,沒收致真科技或VIE的收入,或施加本公司或VIE可能無法遵守的其他要求;
• 要求公司重組所有權結構或經營,包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押,這反過來將影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施運營控制的能力,或對公司的收入權施加限制;
• 附加公司可能無法遵守的條件或要求;
• 要求公司重組業務,以迫使公司成立新企業、重新申請必要的許可證或搬遷我們的業務、員工和資產;或
• 限制或禁止本公司利用境外發行募集資金為中國的業務和運營提供資金。
VIE及其子公司持有的創收資產主要包括租賃改進、電子設備、辦公設備和軟件。除若干互聯網內容供應商許可證、內部開發軟件、商標及專利申請因不符合所有資本化標準而未計入本公司綜合資產負債表外,基本上所有該等資產均已在本集團的綜合財務報表中確認。互聯網內容提供和其他許可證是中國相關法律、規則和法規要求在中國運營互聯網業務所必需的,因此是本公司運營不可或缺的一部分。互聯網內容提供許可證要求核心的中華人民共和國商標註冊和域名由VIE及其提供相關服務的子公司持有。VIE和VIE的子公司還在銷售、研發和運營方面僱傭集結的勞動力,其成本在發生時計入費用。
如果中國政府採取上述任何行動,本公司開展業務的能力可能會受到負面影響。因此,本公司可能無法在其綜合財務報表中合併其VIE,因為其可能失去對VIE及其各自股東施加經營控制權的能力,並可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。然而,本公司不相信該等行動將導致本公司、其中國子公司和VIE的清算或解散。
VIE股東的利益可能與本公司的利益背道而馳,這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險,例如通過影響VIE在被要求支付服務費時不這樣做。本公司不能保證,當利益衝突發生時,VIE的股東將以公司的最佳利益行事,或利益衝突將以對公司有利的方式得到解決。本公司相信VIE的股東不會違反任何合約安排,而獨家購股權協議為本公司提供了一種機制,可在VIE的現任股東作出有損本公司利益的行為時將其免職。本公司依賴VIE的某些現有股東履行其受託責任,遵守中國法律,並按照本公司的最佳利益行事。如果本公司不能解決本公司與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,本公司將不得不依靠法律程序,這可能導致其業務中斷,而任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。
F-12
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
1.確定組織機構和主要活動(續)
在取消公司間交易後,VIE及其子公司的以下財務報表金額和餘額包括在所附的綜合財務報表中:
合併資產負債表信息
自.起 |
||||||||
2020 |
2021 |
|||||||
重述(注18) |
重述(注18) |
|||||||
資產 |
|
|
||||||
流動資產: |
|
|
||||||
現金和現金等價物 |
$ |
365,756 |
$ |
1,310,737 |
||||
受限現金 |
|
460,164 |
|
— |
||||
應收賬款淨額 |
|
8,052,564 |
|
31,184,779 |
||||
關聯方應付款項 |
|
23,072 |
|
391,919 |
||||
庫存,淨額 |
|
273,364 |
|
768,762 |
||||
合同費用 |
|
1,067,289 |
|
1,669,519 |
||||
預付費用和其他流動資產,淨額 |
|
1,848,404 |
|
479,194 |
||||
流動資產總額 |
|
12,090,613 |
|
35,804,910 |
||||
|
|
|||||||
非流動資產: |
|
|
||||||
財產和設備,淨額 |
|
236,499 |
|
207,989 |
||||
無形資產,淨額 |
|
886,479 |
|
798,459 |
||||
長期投資 |
|
482,463 |
|
335,448 |
||||
使用權資產 |
|
2,250,351 |
|
1,194,859 |
||||
遞延税項資產,淨額 |
|
5,320,284 |
|
4,906,287 |
||||
預付費用和其他非流動資產 |
|
3,909,726 |
|
3,941,346 |
||||
非流動資產總額 |
|
13,085,802 |
|
11,384,388 |
||||
|
|
|||||||
總資產 |
$ |
25,176,415 |
$ |
47,189,298 |
||||
|
|
|||||||
負債 |
|
|
||||||
流動負債: |
|
|
||||||
短期借款 |
$ |
13,923,372 |
$ |
9,117,158 |
||||
應付帳款 |
|
2,187,810 |
|
5,581,879 |
||||
應付關聯方金額--當期 |
|
540,778 |
|
1,558,642 |
||||
遞延收入 |
|
1,926,373 |
|
2,953,238 |
||||
應計負債和其他流動負債 |
|
5,872,347 |
|
10,316,428 |
||||
可轉換貸款 |
|
— |
|
5,717,737 |
||||
租賃負債,流動 |
|
1,310,634 |
|
800,658 |
||||
應付所得税 |
|
— |
|
17,904 |
||||
流動負債總額 |
|
25,761,314 |
|
36,063,644 |
||||
|
|
|||||||
非流動負債: |
|
|
||||||
應付關聯方的金額--非流動 |
|
— |
|
8,905,313 |
||||
應計負債,非流動負債 |
|
5,038,643 |
|
5,157,971 |
||||
非流動租賃負債 |
|
1,007,939 |
|
446,140 |
||||
非流動負債總額 |
|
6,046,582 |
|
14,509,424 |
||||
|
|
|||||||
總負債 |
|
31,807,896 |
|
50,573,068 |
F-13
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
1.確定組織機構和主要活動(續)
綜合經營報表和綜合(虧損)/收益報表
在截至以下年度的 |
|||||||||
2020 |
2021 |
||||||||
重述(注18) |
重述(注18) |
||||||||
淨收入 |
$ |
13,856,734 |
|
$ |
32,524,013 |
||||
淨(虧損)/收入 |
$ |
(7,056,042 |
) |
$ |
3,365,002 |
合併現金流信息
在截至以下年度的 |
||||||||||
2020 |
2021 |
|||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(3,463,094 |
) |
$ |
(11,887,122 |
) |
||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
|
(25,825 |
) |
|
77,259 |
|
||||
融資活動提供的現金淨額 |
|
1,792,682 |
|
|
12,192,952 |
|
||||
匯率變動的影響 |
|
(797,954 |
) |
|
101,728 |
|
||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
$ |
(2,494,191 |
) |
$ |
484,817 |
|
截至2020年及2021年12月31日,VIE並無只能用於清償VIE債務的資產質押或抵押。截至2020年12月31日及2021年12月31日,VIE淨負債額分別為6,631,481美元及3,383,770美元。VIE第三方債務的債權人在正常業務過程中對公司的一般信用沒有追索權。目前有一項合同安排,要求公司或其子公司向VIE提供財務支持。根據WFOE與VIE於2019年3月29日簽署的獨家業務合作協議,WFOE將在本協議有效期內發生虧損或嚴重經營困難時,向VIE或VIE的子公司提供財務支持。
2.報告了重要會計政策的摘要
(a)以下是陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
所附合並財務報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。在正常業務過程中的資產變現和負債清償取決於(其中包括)本集團盈利運營的能力、從運營中產生現金流的能力以及吸引投資者和以合理經濟條件借款的能力。
(b)*增加流動性
截至2021年12月31日,集團累計虧損72,584,621美元,營運資金為負257,625美元。此外,截至2021年12月31日止年度,本集團錄得營運活動所用現金淨額11,887,122美元及融資活動所提供現金淨額12,192,952美元。歷來,本集團主要依賴營運現金來源及銀行、關聯方及第三方的非營運借款來源為營運及業務發展提供資金。截至2021年12月31日,該集團在上海銀行擁有1,570萬美元(人民幣1億元)的信貸額度。
F-14
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
2.報告重要會計政策摘要(續)
管理層相信,截至2021年12月31日的可用現金餘額及於綜合財務報表公佈後一年期間的預測現金流量淨額,將足以應付本集團於合理期間到期的債務及承諾。隨附的綜合財務報表乃根據本集團在綜合財務報表公佈後一年內可作為持續經營企業繼續經營而編制。
(c)他提出了整合的原則。
合併財務報表包括本公司、其子公司、本公司通過其WFOE擁有控股權的VIE以及VIE的子公司的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權或有權管理財務和經營政策、任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票的實體。VIE是指本公司或其WFOE透過合約安排全面及獨家負責該實體的管理,承擔該實體的所有虧損風險(不包括非控股權益),收取該實體可能對該實體具有重大意義的利益(不包括非控股權益),並擁有行使該實體所有投票權的專有權利,因此本公司或其WFOE在會計上是該實體的主要受益人。然而,在提供運營控制方面,與VIE及其股東的合同安排可能不如股權所有權有效。(見本招股説明書第50頁)。
本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之間的所有公司間交易和餘額在合併後已被註銷。
(d)不允許使用估計數
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響綜合財務報表及附註中資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有資產及負債的相關披露,以及報告期間的收入及開支。重大會計估計包括但不限於壞賬準備、存貨可變現淨值、財產和設備的折舊壽命和可回收性、遞延所得税資產和其他股權投資的變現、軟件收入和維護服務收入之間的交易價格分配。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表產生重大影響。
(e)*現金及現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金,即本集團存放於金融機構的活期存款,原始到期日少於三個月,取款及使用不受限制。
(f)*限制現金。
限制性現金是指一年期限內為銀行貸款安排質押的定期存款。
(g)減少應收賬款,淨額
應收賬款淨額按原始金額減去壞賬準備列報。應收賬款於本集團向其客户提供服務及其對價權無條件時確認。該小組定期審查應收賬款,並在對個人結餘的收款能力有疑問時給予特定的備抵。本集團在評估應收賬款的可回收性時會考慮多項因素,例如應收賬款的年期、客户的付款紀錄、信譽及其他與賬目有關的特定情況。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。應收賬款餘額在用盡所有催收努力後予以核銷。
F-15
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
2.報告重要會計政策摘要(續)
(h)降低合同成本
合同成本是指與客户的合同直接相關的成本,包括履行合同所用的人工成本和直接材料,以及與合同或合同活動直接相關的其他分攤成本。合同成本主要由特定的識別方法確定,並在系統的基礎上確認為與向客户轉移相關服務相一致的收入成本。
(i)*減少庫存,淨額
主要由機器人、顯示器、服務器和軟件組成的庫存按成本或可變現淨值中較低者列報,實現淨值由正常業務過程中的估計銷售價格表示,較難合理預測的處置和運輸成本。庫存成本是使用特定的識別方法確定的。由於商品移動緩慢和產品損壞,存貨成本減記為估計的可變現淨值,這取決於歷史和預測的消費者需求等因素。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度沒有庫存減記。
(j)**包括財產和設備,淨額
物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列報,並於資產的估計可用年期內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。預計使用壽命如下:
類別 |
估計數 |
|||
電子設備 |
5年 |
|||
辦公設備 |
5年 |
|||
租賃權改進 |
租賃期限或資產的預計使用年限中較短的 |
維修和保養費用在發生時計入費用,而延長財產和設備使用壽命的更新和改善費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值以及在合併(虧損)/損益表中確認的任何由此產生的收益或損失來記錄。
(k)*無形資產,淨額
無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。無形資產按資產的估計經濟使用年限按直線方法攤銷,具體如下:
類別 |
估計數 |
|||
軟件 |
5年-20年 |
(l)*減值。長-活着資產
每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時,本集團便會就其長期資產進行減值審查。當該等事件發生時,本集團通過比較長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面金額,本集團將使用預期的未來貼現現金流量確認減值虧損,即賬面金額超過資產公允價值。截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日止三個年度,長壽資產並無減值。
F-16
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
2.報告重要會計政策摘要(續)
(m) 長-Term投資
對於本集團持有少於20%有表決權權益且沒有能力施加重大影響的被投資人,投資按成本法入賬。
對於本集團有能力對其施加重大影響但不擁有多數股權或以其他方式控制的被投資方,本集團計入使用權益法的被投資人。當本集團於被投資公司的有表決權股份中擁有20%至50%的所有權權益時,一般認為存在重大影響。在決定採用權益會計方法是否適當時,亦會考慮其他因素,例如在被投資公司董事會的代表人數、投票權和商業安排的影響。根據權益會計法,本集團應佔被投資方經營業績的份額在綜合全面損失表中列為權益法投資的虧損份額。
評估和確定一項投資的減值是否是臨時性的過程需要大量的判斷。為確定減值是否是暫時性的,管理層會考慮其是否有能力及意圖持有該投資直至收回,以及表明該投資的賬面價值可收回的證據是否超過相反的證據。本評估考慮的證據包括減值的原因、價值下降的嚴重程度和持續時間、期末後價值的任何變化以及被投資人的預測業績。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,管理層認為不需要減值費用。
(n)--公允價值計量
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級,要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。這三個級別的投入是:
(A)報告第1級--反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
(B)第二級包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
(C)監管3級--很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。
會計指引還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
本集團的金融資產及負債主要包括現金、應收賬款、關聯方應收款項、預付款及其他流動資產所包括的其他應收款項、股權投資、短期借款、應付賬款、應付關聯方款項、計入應計開支的其他應付款項及其他流動負債。本集團的非金融資產,例如物業及設備以及無形資產,只有在確定已減值的情況下才會按公允價值計量。
F-17
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
2.報告重要會計政策摘要(續)
(o)*承諾和或有事項
在正常業務過程中,本集團須遵守各項承諾及或有事項,包括經營租賃承諾、法律程序及因其業務而產生的索償,涉及多項事宜,例如政府調查及税務事宜。如本集團確定可能已發生損失,並可對該損失作出合理估計,則確認該等或有事項的責任。在對或有事項的賠償責任作出這些評估時,專家組可考慮許多因素,包括歷史和每一事項的具體事實和情況。
(p)*收入確認
本集團的收入主要來自1)銷售軟件產品、2)維護和支持服務、3)銷售硬件產品和4)銷售雲平臺產品等。
本集團根據ASC第606條,與客户的合同收入(“ASC第606條”)確認收入。根據ASC第606條,當承諾的商品或服務的控制權轉移至本集團的客户時,與客户的合同收入將被確認,該金額反映了本集團預期有權換取該等商品或服務的對價,減去增值税(“增值税”)。為了實現本標準的核心原則,我們應用了以下五個步驟:
1.確認與客户簽訂的合同或合同;
2、完成合同中履約義務的認定;
3、建議確定成交價格;
4.允許將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
5.在履行履行義務或作為履行義務時,應確認收入。
本集團與客户訂立兩項主要收入安排。第一類合同可以包括軟件產品、硬件產品以及維護和支助服務的各種組合,它們通常是不同的,並作為單獨的履約義務入賬。另一種合同是雲平臺產品的銷售,其中包括軟件產品和雲平臺服務作為兩個獨立的履行義務。因此,該集團的合同可能包含多項履約義務。本集團根據客户是否可單獨或與其他現成資源一起受惠於產品或服務,以及我們向客户轉讓產品或服務的承諾是否可與合同中的其他義務分開來確定安排是否不同。
軟件產品的銷售
本集團銷售給客户的軟件產品包括針對特定需求的定製軟件產品。本集團銷售的軟件產品旨在為客户提供對軟件的完全控制權,這意味着銷售該等產品的收入將在產品控制權在驗收時轉移給客户的時間點確認。通常,軟件交付期從簽署合同之日起不到六個月。客户根據合同中確定的付款計劃分多次付款。
五金產品的銷售
銷售給客户的硬件產品包括為特定需求設計的硬件。收入在客户能夠使用硬件產品並從中受益時確認,通常在交付給客户時確認。
F-18
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
2.報告重要會計政策摘要(續)
維護和支持服務
維護和支持(“M&S”)服務是為軟件產品合同提供的,包括未指明的未來軟件更新、升級和增強以及技術產品支持服務,以及在可用時提供未指明的更新和升級。維護和支持服務通常每年更新一次,由客户選擇。贍養費是指隨時待命的債務,其收入在安排期間按比例確認。
銷售雲平臺產品
銷售給客户的雲平臺產品,包括上傳到雲平臺上的軟件產品。本集團不會向客户提供任何取消及退款條款。根據合同條款,客户可從各自的軟件產品和雲平臺中受益,同時本集團履行其承諾,獨立轉讓軟件產品和雲平臺服務。因此,軟件產品和雲平臺服務是不同的性能義務。兩個履約義務的交易價格在合同中分別確定,這也分別反映了它們的獨立銷售價格(“SSP”)。由於客户持續消費軟件產品及雲平臺帶來的收益,本集團於服務期內向客户提供訪問本集團知識產權的權利時,會在一段時間內確認銷售雲平臺產品的收入。軟件產品和雲平臺的使用權轉讓的時間和方式是相同的。服務期通常為1年,客户在使用後按季度付款。
具有多重履行義務的合同
大多數與客户簽訂的合同都包含多個不同的、單獨核算的履約義務。交易價格按相對SSP基準分配給單獨的履約義務。本集團使用可觀察的輸入,如獨立銷售額和歷史合同定價,確定所有履約義務的SSP。SSP與集團的整體定價目標一致,並考慮到客户購買的軟件產品、維護和支持服務以及專業服務的類型。SSP還反映瞭如果該履約義務在獨立銷售中單獨出售,本集團將為其收取的金額,以及在類似情況下本集團將向類似客户出售的價格。
下表分別列出集團截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的收入:
截至該年度為止 |
||||||||
2020 |
2021 |
|||||||
重述(注18) |
重述(注18) |
|||||||
按收入類型劃分 |
|
|
||||||
軟件產品的銷售 |
$ |
11,500,331 |
$ |
24,140,541 |
||||
五金產品的銷售 |
|
416,216 |
|
75,083 |
||||
M&S服務 |
|
1,940,187 |
|
2,775,472 |
||||
銷售雲平臺產品 |
|
— |
|
5,532,917 |
||||
總計 |
$ |
13,856,734 |
$ |
32,524,013 |
剩餘履約義務
剩餘履約債務是指符合新收入標準中合同定義的訂單的交易價格,這些訂單的工作尚未完成或已部分完成,但不包括未行使的合同期權。根據ASC主題606的定義,我們大多數合同的持續時間較短
F-19
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
2.報告重要會計政策摘要(續)
而不是一年。本公司已選擇應用實際權宜之計,允許公司排除最初預期期限為一年或更短時間的剩餘履約義務。截至2021年12月31日,分配給期限超過一年的此類合同的剩餘履約義務的交易價格總額約為106,927美元。該公司預計將在未來12個月和24個月內分別確認剩餘履約債務中約97,423美元和9,504美元的收入,其餘部分將在此後確認。
合同餘額
當收入合約已履行時,本集團會根據本集團的表現與客户付款之間的關係,在綜合資產負債表中將該合約作為合約資產或合約負債列報。合同資產包括應收賬款和合同成本。應收賬款是指當本集團已履行其履約責任並有無條件獲得付款的權利時,就發票金額及/或在開票前確認的收入。合同成本在合同準備過程中遞延,當貨物或服務轉移給客户時,合同成本將確認為收入成本。於截至2020年及2021年12月31日止年度,本集團確認7,228,046美元及10,885,731美元的合同成本為收入成本(附註18)。
合同負債包括遞延收入,即在收入確認之前收到的服務賬單或現金,並在滿足本集團的所有收入確認標準時確認為收入。截至2020年12月31日和2021年12月31日,集團的遞延收入分別為1,926,373美元和2,953,238美元。於截至2020年及2021年12月31日止年度,本集團確認分別於2020年1月1日及2021年1月1日計入遞延收入餘額的收入為1,201,576美元及900,686美元。集團預計在未來12個月內將這一餘額確認為收入。
(q)降低收入成本
收入成本主要包括(I)購買的軟件,(Ii)雲託管服務費用,(Iii)工資,以及(Iv)折舊和其他與業務運營相關的成本。
(r)*增加研發費用
研究和開發費用主要包括研究和開發專業人員的工資和相關費用,與技術和開發職能有關的折舊和租金。研究和開發費用在發生時計入費用。
(s)公司負責銷售和營銷費用。
銷售和營銷費用主要包括(I)廣告費用和市場推廣費用,以及(Ii)與銷售和營銷職能相關的員工成本、租金和折舊。主要由在線廣告組成的廣告成本在發生時計入費用。
(t)預算總務費和行政費
一般及行政開支主要包括(I)與一般及行政人員有關的人事費、租金及折舊;(Ii)專業服務費;及(Iii)其他公司開支。
(u)*政府撥款
當有合理保證本集團將遵守附帶的條件,並將收到贈款時,政府贈款即被確認。為向本集團提供即時財務支援而不涉及未來相關成本或責任的政府撥款,在本集團的綜合綜合(虧損)/收益表中於該筆贈款成為應收款項時予以確認。集團確認政府撥款1,699,231美元和853,011美元的其他收入和支出,分別為截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的淨額。
F-20
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
2.報告重要會計政策摘要(續)
(v)增加員工福利。
本集團的附屬公司及VIE及VIE在中國的附屬公司參與政府授權的多僱主界定供款計劃,根據該計劃,僱員可享有若干退休、醫療、住房及其他福利。中國勞動法要求在中國註冊成立的實體每月向當地勞動局支付按合格員工每月基本薪酬的規定繳費率計算的繳費。除每月供款外,本集團並無其他承諾。
(w)三個月的租約
2020年1月1日,集團通過2016-02年度會計準則更新(ASU)租賃(FASB ASC主題(842))。842專題的通過導致在綜合資產負債表上列報了經營租賃使用權資產和經營租賃負債。本集團選擇了一攬子實際權宜之計,允許本集團不重新評估(1)截至採納日期的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,(2)截至採納日期的任何到期或現有租約的租約分類,以及(3)截至採納日期的任何到期或現有租約的初始直接成本。最後,該集團決定對租賃期限為12個月或以下的所有合同給予短期租賃豁免。
在合同開始時,本集團評估合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。為評估合同是否為租賃或包含租賃,專家組評估合同是否涉及使用已確定的資產,是否有權從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益,以及是否有權控制資產的使用。
使用權資產及相關租賃負債於租賃開始日確認。本集團按直線法確認租賃期內的經營租賃費用。
經營性租賃資產使用權
資產使用權最初按成本計量,該成本包括租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前支付的任何租賃付款調整後),加上產生的任何初始直接成本,減去收到的任何租賃激勵。
經營租賃負債
租賃負債最初按開始日期未償還租賃付款的現值計量,並使用本集團的遞增借款利率貼現。在計量租賃負債時計入的租賃付款包括固定租賃付款、取決於指數或費率的可變租賃付款、根據剩餘價值擔保預期應支付的金額以及本集團合理確定將行使的購買期權項下的任何行使價。
租賃負債按實際利率法按攤銷成本計量。當未來租賃付款發生變化、剩餘價值擔保項下預期應支付金額的估計發生變化或本集團對期權購買、合同延期或終止期權的評估發生任何變化時,將重新計量。
(x)免徵所得税
本集團在ASC 740項下計入所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額的綜合財務報表的未來税項影響予以確認。
遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括成文法頒佈的期間內的收入中確認。
F-21
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
2.報告重要會計政策摘要(續)
約會。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
美國會計準則第740-10-25號《所得税中的不確定性會計》的條款規定了合併財務報表確認和衡量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的更有可能的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。本集團於中國的營運附屬公司須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税收徵管法》,因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。在特殊情況下,少繳税款超過10萬元人民幣(合14,537美元)的訴訟時效延長至5年。在轉讓定價問題上,訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有訴訟時效。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。
本集團於截至2020年12月31日及2021年12月31日止三個年度的綜合損益表的所得税撥備項目中,並無因不確定的税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。本集團預計其對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。
(y)徵收增值税(“增值税”)
本集團須就銷售產品、便利服務及平臺服務所產生的收入徵收增值税及相關附加費。本集團錄得扣除增值税後的收入淨額。此筆增值税可由本集團向供應商支付的合格進項增值税抵銷。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入合併資產負債表中其他流動資產的行項目。
納税人銷售消費品的增值税税率為13%。對於服務收入,增值税税率為6%,取決於該單位是否為一般納税人,以及提供服務收入的相關附加費。屬於增值税一般納税人的單位,可以將符合條件的進項增值税支付給供應商,抵銷其產出型增值税負債。
(z)《華爾街日報》:外幣折算
綜合財務報表以美元(“美元”或“美元”)列報。若干中國附屬公司的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。
資產和負債按截至資產負債表日的匯率換算。收入和支出按報告所述期間的平均匯率換算。合併財務報表的資本項目按發生資本交易時的人民幣歷史匯率折算為美元。這些利率是從美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中獲得的。
截至該年度為止 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
期末人民幣:美元匯率 |
6.5250 |
6.3726 |
||||
人民幣平均匯率:人民幣兑美元 |
6.9042 |
6.4508 |
(Aa)中國-控制利息
就本集團於VIE持有多數股權的附屬公司而言,確認非控股權益以反映其權益中非直接或間接歸屬於本集團的部分權益。合併淨(虧損)/收益
F-22
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
2.報告重要會計政策摘要(續)
綜合經營報表及綜合(虧損)/收益包括非控股權益應佔淨(虧損)/收益。應佔非控股權益的累計經營業績在本集團的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。
(Bb)保留法定儲備金
根據中國公司法,本集團的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司必須從根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後溢利撥入不可分配儲備基金,包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須是根據中國公認會計原則確定的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到中國公司註冊資本的50%,則無需撥付。酌情盈餘基金的撥款由中國公司酌情決定。
限制使用法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金。它們只能用於抵消各自公司的虧損或增加其註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給公司,也不得除清算外進行分配。
截至2021年12月31日,本集團所有中國附屬公司及VIE實體的一般儲備均未達到其註冊資本門檻的50%。所得利潤必須與本公司過去數年累積的任何虧損相抵銷,然後才可撥入法定儲備金。因此,在截至2020年12月31日和2021年12月31日的三個年度中,沒有確認來自税後利潤的撥款。
(抄送)盈利(虧損)/每股收益
基本(虧損)/每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨額(虧損)/收入(考慮優先股東的股息(如有))除以年度內已發行普通股的加權平均數,採用兩級法。在兩級法下,淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。在滿足某些條件時以很少或不需要對價發行的股票被視為流通股,幷包括在所有必要條件滿足之日的基本(虧損)/每股收益的計算中。如果根據其他參與證券的合同條款,它們沒有義務分擔損失,則不會將淨損失分攤給其他參與證券。
攤薄(虧損)/每股盈利乃按經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨額(虧損)/每股盈利除以年內已發行普通股及攤薄普通股的加權平均數計算。普通股等價股包括優先股轉換時可發行的普通股,使用IF轉換法轉換後可發行的普通股,以及使用庫存股方法行使購股權時可發行的普通股。普通股等值股票不包括在稀釋(虧損)/每股收益計算的分母中,如果納入此類股票將是反稀釋的。
(DD)分部報告
本集團採用管理方法釐定其營運分部。本集團首席營運決策者(“CODM”)被指定為本集團行政總裁,在作出有關分配資源及評估本集團表現的決定時,依賴整體營運的綜合結果。由於CODM所作的評估,本集團只有一個應報告的部門。就內部報告而言,本集團並不區分市場或細分市場。由於本集團的長期資產主要位於中國,故並無列報地理分部。
F-23
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
2.報告重要會計政策摘要(續)
(EE)*減少風險和不確定性
從2019年末開始,一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的爆發首先出現在中國身上,並已在全球蔓延。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。受影響國家的政府正在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施,這對全球企業造成了實質性幹擾,導致經濟放緩。這些措施雖然是暫時性的,但可能會繼續下去,並根據新冠肺炎疫情的發展或疫情的任何復發而增加。中國的新冠肺炎疫情對我們未來財務狀況和經營業績的全面影響尚不確定,將取決於目前無法預測的未來發展,包括可能出現的關於新冠肺炎疫情的嚴重性和遏制新冠肺炎疫情或治療其影響所需行動的新信息,對中國一般業務活動的幹擾,以及在可預見的未來對我們的生產設施和經銷商的經濟增長和業務的影響,等等。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至編制這些財務報表之日,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些財務報表的日期,對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
(FF)**最近的會計聲明
本集團是一家“新興成長型公司”(“EGC”),其定義見2012年6月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)。根據《就業法案》,EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本集團並無因遵守任何新的或經修訂的財務會計準則而選擇退出延長的過渡期。因此,本集團的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。
2016年6月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號文件《金融工具的信用損失(主題326)》,其中將要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,對報告日期持有的金融資產的所有預期信用損失進行計量。隨後,FASB發佈了ASU編號(2018-19年),對主題(326)進行了編纂改進,以澄清經營性租賃產生的應收賬款屬於租賃會計準則的範圍。此外,FASB發佈了ASU第2020-04號、ASU第2020-05號、ASU第2020-10號、ASU第2020-11號和ASU第2021-02號,以提供關於信貸損失標準的額外指導。對於所有其他實體,2016-13財年ASU的修正案在2022年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期,並允許提前採用。華碩的採用是在修改的追溯基礎上進行的。集團將從2023年1月1日起在2016-13年度採用ASU。工作組正在評估採用這一ASU的效果。
2019年12月,FASB發佈了ASU-2019-12年所得税(主題為740),這是一個新的會計準則更新,以簡化所得税的會計處理。新的指導方針刪除了某些例外情況,包括確認投資遞延税項、執行期間內分配和計算中期所得税。它還增加了降低某些領域複雜性的指導,包括確認税收商譽的遞延税款,以及將税收分配給合併集團的成員。本指導意見適用於2021年12月15日後開始的財政年度,以及2022年12月15日後開始的財政年度內的過渡期。本集團目前正在評估新指引對其綜合財務報表和相關披露的影響。
財務會計準則委員會發布的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用,預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本集團不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的最新準則。
F-24
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
3.減少應收賬款,淨額
應收賬款,淨額如下:
截至2013年12月31日, |
||||||||||
2020 |
2021 |
|||||||||
重述(注18) |
重述(注18) |
|||||||||
應收賬款 |
|
10,287,465 |
|
|
33,747,099 |
|
||||
壞賬準備 |
|
(2,234,901 |
) |
|
(2,562,320 |
) |
||||
$ |
8,052,564 |
|
$ |
31,184,779 |
|
截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩個年度,集團分別錄得壞賬支出758,019美元和270,649美元。
4.包括預付費用和其他資產
預付款和其他資產包括以下內容:
截至2013年12月31日, |
||||||||||
2020 |
2021 |
|||||||||
預付費用和其他流動資產: |
|
|
|
|
||||||
第三方應收賬款(1) |
$ |
2,146,406 |
|
$ |
2,479,412 |
|
||||
租金保證金 |
|
198,126 |
|
|
211,224 |
|
||||
預付款給供應商 |
|
76,882 |
|
|
90,350 |
|
||||
投標保證金 |
|
77,237 |
|
|
70,767 |
|
||||
可退還的投資 |
|
306,513 |
|
|
— |
|
||||
其他 |
|
5,631 |
|
|
10,119 |
|
||||
預付費用和其他流動資產,毛額 |
|
2,810,795 |
|
|
2,861,872 |
|
||||
壞賬準備(1) |
|
(962,387 |
) |
|
(2,382,674 |
) |
||||
預付費用和其他流動資產,淨額 |
$ |
1,848,408 |
|
$ |
479,198 |
|
||||
預付費用和其他非流動資產: |
|
|
|
|
||||||
預付案例受理費(2) |
$ |
3,839,218 |
|
$ |
3,931,033 |
|
||||
其他 |
|
70,508 |
|
|
10,313 |
|
||||
預付費用和其他非流動資產 |
|
3,909,726 |
|
|
3,941,346 |
|
||||
總計 |
$ |
5,758,134 |
|
$ |
4,420,544 |
|
__________
(一)第三方應收賬款主要包括借給第三方的資金。本集團與這些第三方建立了業務夥伴關係,併為其業務運營提供資金支持。由於受新冠肺炎影響的第三方財務狀況惡化,本集團於截至2020年及2021年12月31日止三個年度的應收第三方賬款錄得壞賬開支分別為零及1,380,331美元。
(二)預付案件受理費,是指原告在法院決定受理民事案件、經濟糾紛案件、海事案件和行政案件時,依照中華人民共和國法律預先支付的費用。法院按集團與蘋果的訴訟索賠金額比例收取案件受理費390萬美元。索賠金額為人民幣100億元,約15.69億美元。這起訴訟預計不會在一年內結束,這筆金額將在預付費用的非當期部分確認。
F-25
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
5.包括所有財產和設備,淨額
財產和設備淨額由下列各項組成:
截至2013年12月31日, |
||||||||||
2020 |
2021 |
|||||||||
電子設備 |
$ |
139,960 |
|
$ |
147,406 |
|
||||
辦公設備 |
|
164,454 |
|
|
194,241 |
|
||||
租賃權改進 |
|
44,728 |
|
|
55,857 |
|
||||
在建工程 |
|
10,066 |
|
|
2,088 |
|
||||
減去:累計折舊 |
|
(122,709 |
) |
|
(191,603 |
) |
||||
財產和設備,淨額 |
$ |
236,499 |
|
$ |
207,989 |
|
截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩個年度,折舊費用分別為68,514美元和65,160美元。
6.增加無形資產,淨額
無形資產淨額由下列各項組成:
截至2013年12月31日, |
||||||||||
2020 |
2021 |
|||||||||
軟件 |
$ |
1,066,687 |
|
$ |
1,092,197 |
|
||||
減去:累計攤銷 |
|
(180,208 |
) |
|
(293,738 |
) |
||||
無形資產,淨額 |
$ |
886,479 |
|
$ |
798,459 |
|
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩年中,攤銷費用分別為100,281美元和107,895美元。無形資產未來預計攤銷費用如下:
2022 |
$ |
109,220 |
|||
2023 |
|
109,220 |
|||
2024 |
|
109,220 |
|||
2025 |
|
109,220 |
|||
2026 |
|
109,220 |
|||
此後 |
|
252,359 |
|||
總計 |
$ |
798,459 |
7. 長期投資
長期投資包括對私人持股公司的投資。2015年9月,本集團簽署投資協議,以人民幣5,000,000元收購上海盛翰信息技術有限公司(“上海盛翰”)20%股權,其中認繳註冊資本人民幣125,000元。2018年1月,隨着被投資方增加新的投資者,小一在上海盛漢的持股比例稀釋至17.6%。2020年6月,隨着無錫智芯集成電路投資中心(有限合夥)的注資,小一在上海盛漢的持股再次稀釋至16.56%。根據投資協議,上海盛漢董事會由3名董事組成,其中1名董事由本集團委任。因此,由於投資者有能力對上海盛漢施加重大影響,因此本集團確認其為長期股權投資,並按權益法計量。
F-26
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
7.加強長期投資(續)
下表列出了集團長期投資的變化:
自.起 |
自.起 |
|||||||||||
$ |
利息% |
$ |
利息% |
|||||||||
權益法投資 |
|
|
||||||||||
上海盛漢 |
482,463 |
16.65 |
% |
335,448 |
16.65 |
% |
集團於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度分別確認應佔虧損207,497美元及156,630美元。
8.控制短期借款。
截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日,銀行借款用於營運資本和資本支出目的。短期借款包括以下內容:
每年一次 |
成熟性 |
本金 |
自.起 |
自.起 |
||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
短期借款: |
||||||||||||
招商銀行** |
5.00% – 5.01% |
2021年9月 |
3,425,288 |
3,425,288 |
— |
|||||||
招商銀行** |
5.05% |
2022年8月 |
1,004,300 |
— |
1,004,300 |
|||||||
招商銀行** |
5.05% |
2022年9月 |
1,035,684 |
— |
1,035,684 |
|||||||
交通銀行 |
4.00% |
2021年6月 |
919,540 |
919,540 |
— |
|||||||
交通銀行 |
5.307% |
2021年8月 |
1,455,939 |
1,455,939 |
— |
|||||||
交通銀行 |
5.307% |
2022年2月 |
627,687 |
— |
627,687 |
|||||||
廈門國際銀行 |
5.50% |
2021年6月 |
45,977 |
45,977 |
— |
|||||||
廈門國際銀行 |
6.50% |
2022年2月 |
1,486,590 |
1,486,590 |
— |
|||||||
廈門國際銀行 |
6.80% |
2022年4月 |
784,609 |
— |
784,609 |
|||||||
上海浦東發展銀行** |
5.22% |
2021年3月 |
1,685,824 |
1,685,824 |
— |
|||||||
上海浦東發展銀行** |
5.22% |
2021年4月 |
306,513 |
306,513 |
— |
|||||||
上海浦東發展銀行** |
5.22% |
2022年3月 |
1,114,145 |
— |
1,114,145 |
|||||||
上海農村商業銀行 |
5.20% |
2021年5月 |
1,532,567 |
1,532,567 |
— |
|||||||
上海農村商業銀行 |
5.20% |
2022年5月 |
1,412,296 |
— |
1,412,296 |
|||||||
上海銀行 |
5.20% |
2021年10月 |
3,065,134 |
3,065,134 |
— |
|||||||
上海銀行 |
5.20% |
2022年11月 |
784,609 |
— |
784,609 |
|||||||
上海銀行 |
5.20% |
2022年10月 |
1,412,296 |
— |
1,412,296 |
|||||||
上海銀行 |
5.20% |
2022年11月 |
941,531 |
— |
941,532 |
|||||||
總計 |
13,923,372 |
9,117,158 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩個年度,短期借款的利息支出分別為744,761美元和625,176美元。截至2020年12月31日及2021年12月31日止未償還短期貸款加權平均年利率分別為4.67%及5.52%。
__________
*這些借款由貴州小一擔保。
F-27
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
9.*可轉換貸款
自2021年5月至9月,VIE與第三方訂立貸款協議,根據該協議,VIE可選擇於首次公開發售(IPO)結束時交付普通股或現金以償還債務。
每年一次 |
敞篷車 |
成熟性 |
自.起 |
自.起 |
|||||||||
美元 |
美元 |
||||||||||||
可轉換貸款: |
|
||||||||||||
金枝Li(2) |
14.40 |
% |
73,719 |
2022年8月 |
— |
1,569,218 |
|||||||
徐軍 |
15.00 |
% |
14,744 |
2022年5月 |
— |
313,844 |
|||||||
森表湖 |
15.00 |
% |
18,430 |
2022年5月 |
— |
392,305 |
|||||||
Li春暉 |
15.00 |
% |
7,372 |
2022年5月 |
— |
156,922 |
|||||||
福美仕 |
15.00 |
% |
73,719 |
2022年6月 |
— |
1,569,218 |
|||||||
陳國強(1) |
12.00 |
% |
22,116 |
2022年9月 |
— |
941,531 |
|||||||
陽光協和國際有限公司 |
15.00 |
% |
36,860 |
2022年5月 |
— |
774,699 |
|||||||
總計 |
|
246,960 |
— |
5,717,737 |
根據協議條款,如(I)VIE聯屬公司(包括小一)未能在貸款到期日前完成首次公開發售(“IPO”),或(Ii)即使IPO於貸款到期日前完成,VIE或VIE附屬公司須償還貸款本金及利息,但於IPO完成時,企業市值不等於或超過4.65億美元(人民幣30億元)。如果VIE的該關聯公司在企業市值超過4.65億美元的可轉換貸款到期日之前完成IPO,VIE或VIE的子公司可以根據VIE的選擇,通過提供該關聯公司的普通股或同等金額的現金來支付可轉換貸款。因此,根據相關貸款協議完成本次發行後,如果VIE決定轉換股份,如果該等貸款被轉換,將發行的股份將是小一公司的普通股。貸款是在上市後十個工作日內以現金支付,還是以小一公司的普通股支付,由VIE選擇。然而,正如在後續事件中披露的那樣,VIE將通過運營現金流、銀行借款和其他融資來源(包括關聯方的財務支持)來結算現金支付。
在雙方達成共識的情況下,貸款可以延期。由於只有在首次公開招股完成時才可進行轉換,本集團已決定不應將可轉換貸款所包含的轉換特徵分開,並將可轉換貸款作為負債入賬,直至或有事件解決為止。在假設轉換截至2021年12月31日的未償還貸款總額時,將發行的股票總數為246,960股。
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,可轉換貸款的利息支出分別為零和405,316美元。截至2021年12月31日,在VIE的關聯公司(包括小一)無法完成IPO或無法滿足企業市值標準的情況下,預期現金支付總額為6,052,072美元。如果VIE的該關聯公司在可轉換貸款到期日之前完成首次公開募股,並符合企業市值標準,則支付的現金總額相當於可轉換股的市值,即美國存托股份在交易所上市日的收盤價。
__________
(1)根據協議條款,當本集團未能完成首次公開招股或完成招股後企業市值未達9.3億美元(人民幣60億元)時,本集團須償還貸款本息。
(2)根據協議條款,本集團須按月支付利息,年利率為14.40%。
F-28
目錄表
肖-I公司
合併財務報表附註
10.扣除應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下各項:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2020 |
2021 |
|||||||
應計費用和其他流動負債: |
|
|
||||||
第三方貸款(1) |
$ |
2,571,037 |
$ |
4,381,136 |
||||
其他應付税額 |
|
314,661 |
|
2,777,187 |
||||
應付工資總額 |
|
1,909,269 |
|
1,591,662 |
||||
應付利息 |
|
121,299 |
|
1,053,854 |
||||
應支付給員工的工資 |
|
152,613 |
|
275,041 |
||||
應計費用 |
|
50,316 |
|
173,232 |
||||
職工社會保險 |
|
715,253 |
|
— |
||||
其他 |
|
37,903 |
|
64,320 |
||||
應計費用和其他流動負債 |
$ |
5,872,351 |
$ |
10,316,432 |
||||
應計費用,非流動: |
|
|
||||||
與訴訟有關的應付款項(2) |
|
5,038,643 |
|
5,157,971 |
||||
共計 |
$ |
10,910,994 |
$ |
15,474,403 |
__________
(1)來自第三方的無擔保貸款主要包括用於正常業務運營的第三方無擔保借款。至於借款,利率在3.8%至25.55%之間,截至2020年12月31日和2021年12月31日的三個年度的利息支出分別為216,020美元和815,994美元。這些借款是按需支付的。
(2)與蘋果訴訟相關的應付訴訟費用主要包括第三方代表本集團支付的本集團與蘋果之間的訴訟費用。
11.取消税收
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要繳納預扣税。
香港
根據香港相關税收法律法規,在香港註冊的公司須按應納税所得額的適用税率在香港境內繳納所得税。2018年3月,香港政府通過制定《2018年税務(修訂)(第3號)條例》(《條例》),引入兩級利得税税率制度。在兩級利得税税率制度下,合資格法團的首200萬港元應課税利潤按8.25%徵税,其餘應課税利潤按16.5%徵税。該條例自2018-2019年課税年度起生效。根據該政策,如果沒有作出選擇,納税實體的全部應評税利潤將按16.5%或15%的税率(視乎適用而定)徵收利得税。由於税收優惠並非由本集團選定,因此所有在香港註冊的附屬公司均須按16.5%的税率繳納所得税。附屬公司向本公司支付的股息在香港無須繳交預扣税。
中華人民共和國
一般而言,本集團的外商獨資企業、VIE及VIE的附屬公司根據中國税法被視為中國居民企業,其全球應納税所得額須按中國税法及會計準則釐定的25%税率繳納企業所得税。
F-29
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
11.取消税收(續)
根據企業所得税法實施細則,符合條件的高新技術企業(HNTE)有資格享受15%的優惠税率。HNTE證書的有效期為三年。當先前的證書到期時,實體可以重新申請HNTE證書。本公司附屬公司上海智珍於2020-2022年期間,只要擁有企業所得税法規定的應納税所得額,即有資格享受15%的優惠税率。
2017年所得税年終決算前,貴州小一獲得軟件企業資格。由於這一資格,它有權在截至2017年12月31日和2018年12月31日的三個年度享受全免的免税期,其中,其應納税所得額大於零,隨後三年50%的免税期。
一般而言,中國税務機關有最多五年的時間對本公司的税務申報進行審查。因此,VIE在2016至2021納税年度的中國附屬公司及VIE及附屬公司仍須接受税務管轄區的審查。根據中國税務法規,中國淨營業虧損一般不超過五年,由虧損發生年度的次年開始結轉,高科技企業的淨營業虧損不超過十年。不允許結轉虧損。
所得税撥備由以下部分組成:
在截至以下年度的 |
|||||||||
2020 |
2021 |
||||||||
重述(注18) |
重述(注18) |
||||||||
當期所得税支出 |
$ |
— |
|
$ |
17,687 |
||||
遞延所得税(福利)/費用 |
|
(235,854 |
) |
|
534,668 |
||||
所得税(福利)/費用總額 |
$ |
(235,854 |
) |
$ |
552,355 |
本集團的實際所得税撥備與按中國內地法定税率計提的撥備核對如下:
在截至以下年度的 |
||||||||||
2020 |
2021 |
|||||||||
重述(注18) |
重述(注18) |
|||||||||
(虧損)/所得税前收入 |
$ |
(7,291,896 |
) |
$ |
3,917,357 |
|
||||
法定税率下的所得税費用 |
|
(1,822,974 |
) |
|
979,339 |
|
||||
研發費用的附加扣除 |
|
(343,193 |
) |
|
(1,005,733 |
) |
||||
投資損失 |
|
51,874 |
|
|
39,158 |
|
||||
不可扣除的福利和工會基金 |
|
13,704 |
|
|
1,960 |
|
||||
娛樂消費 |
|
19,688 |
|
|
39,719 |
|
||||
不同司法管轄區税率的税收效應 |
|
13,058 |
|
|
134,570 |
|
||||
優惠税率的效果 |
|
157,236 |
|
|
(356,448 |
) |
||||
更改估值免税額 |
|
459,885 |
|
|
719,790 |
|
||||
營業淨虧損的沖銷結轉 |
|
1,214,868 |
|
|
— |
|
||||
所得税(福利)/費用 |
$ |
(235,854 |
) |
$ |
552,355 |
|
F-30
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
11.取消税收(續)
遞延税項淨資產的重要組成部分摘要如下:
截至2013年12月31日, |
||||||||||
2020 |
2021 |
|||||||||
重述(注18) |
重述(注18) |
|||||||||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
||||||
税損 |
$ |
6,087,936 |
|
$ |
6,239,757 |
|
||||
壞賬準備 |
|
519,287 |
|
|
773,701 |
|
||||
應計費用 |
|
305,979 |
|
|
257,966 |
|
||||
減損 |
|
303,179 |
|
|
310,430 |
|
||||
不可扣除的教育費用 |
|
800 |
|
|
818 |
|
||||
租賃負債 |
|
371,883 |
|
|
191,758 |
|
||||
估值免税額 |
|
(1,911,047 |
) |
|
(2,685,373 |
) |
||||
遞延税項資產總額 |
$ |
5,678,017 |
|
$ |
5,089,057 |
|
||||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
||||||
使用權資產 |
|
(357,733 |
) |
|
(182,770 |
) |
||||
遞延税項資產,淨額 |
$ |
5,320,284 |
|
$ |
4,906,287 |
|
於二零二零年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日,本集團的經營虧損淨額分別約為36,846,479美元及36,288,770美元,該等虧損分別來自本集團的附屬公司、VIE及VIE於中國內地及香港設立的附屬公司。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,來自淨營業虧損結轉的遞延税項資產分別為6,087,936美元和6,239,757美元。由於本集團有經常性虧損的歷史,管理層預期VIE的附屬公司未來不會產生足夠的利潤來利用遞延税項資產。本集團於截至2020年及2021年12月31日止年度分別確認1,911,047美元及2,685,373美元的估值撥備。
估值免税額的變動如下:
截至2013年12月31日, |
||||||||||
2020 |
2021 |
|||||||||
重述(注18) |
重述(注18) |
|||||||||
年初餘額 |
$ |
1,335,064 |
|
$ |
1,911,047 |
|
||||
本年度加法 |
|
570,253 |
|
|
810,159 |
|
||||
本年度減幅 |
|
(110,368 |
) |
|
(90,370 |
) |
||||
匯率效應 |
|
116,098 |
|
|
54,537 |
|
||||
年終結餘 |
$ |
1,911,047 |
|
$ |
2,685,373 |
|
截至2021年12月31日,從中國結轉的淨營業虧損將到期(如果未使用),金額如下:
2022 |
$ |
218 |
|||
2023 |
|
349,337 |
|||
2024 |
|
3,413,302 |
|||
2025 |
|
1,675,851 |
|||
2026 |
|
2,020,263 |
|||
此後 |
|
25,460,190 |
|||
總計 |
$ |
32,919,161 |
截至2021年12月31日,香港的淨營業虧損將無限期結轉,金額如下:
淨營業虧損無限期結轉 |
|
3,369,609 |
|||
總計 |
$ |
3,369,609 |
F-31
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
12.購買普通股。
本公司於2020年及2021年12月31日的法定普通股數目為1,000,000,000股,每股面值0.00005美元。
13.三個月的租約
自2020年1月1日起,本公司採用課題842。於合約開始時,本集團決定有關安排是否為租約或包含租約。淨資產指本集團在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債則指本集團因租賃而產生的支付租賃款項的責任。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。租金支出在租賃期內以直線方式確認。
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
截至2013年12月31日, |
||||||||||
2020 |
2021 |
|||||||||
使用權資產 |
$ |
2,250,351 |
|
$ |
1,194,859 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||
租賃付款負債--流動 |
|
(1,310,634 |
) |
|
(800,658 |
) |
||||
租賃付款負債--非流動 |
|
(1,007,939 |
) |
|
(446,140 |
) |
||||
總計 |
$ |
(2,318,573 |
) |
$ |
(1,246,798 |
) |
截至2020年12月31日和2021年12月31日,經營租賃的貼現率為4.75%。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩個年度,使用權資產的攤銷費用分別為1,380,588美元和1,087,035美元。
在2020年、2020年和2021年12月31日終了的三個年度,租賃費用如下:
在截至以下年度的 |
||||||||
2020 |
2021 |
|||||||
不包括短期租賃費用的經營租賃成本 |
$ |
1,567,532 |
$ |
1,207,920 |
||||
短期租賃成本 |
|
17,714 |
|
8,991 |
||||
總計 |
$ |
1,585,246 |
$ |
1,216,911 |
以下是我們經營租約下未來最低付款的時間表:
截至2013年12月31日的年度, |
運營中 |
|||||
2022 |
$ |
837,464 |
|
|||
2023 |
|
359,874 |
|
|||
2024 |
|
102,199 |
|
|||
租賃付款總額 |
|
1,299,537 |
|
|||
減去:推定利息 |
|
(52,739 |
) |
|||
總計 |
$ |
1,246,798 |
|
14.**限制淨資產
由於本集團大部分業務均透過其中國(香港除外)VIE進行,本集團派發股息的能力主要取決於從其VIE及VIE附屬公司收取資金分派。相關中國法律及法規只准許其VIE及VIE附屬公司在符合中國規定撥入法定儲備金的規定後,從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)支付股息。計入本集團綜合淨資產的VIE及VIE附屬公司的實收資本亦不得分派作股息用途。
F-32
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
14.**限制淨資產(續)
根據《中華人民共和國外商投資企業條例》,在中國設立的外商投資企業必須提供若干法定儲備,即從企業在中國法定賬目中報告的淨利潤中撥付的普通儲備基金、企業擴張基金以及員工福利和獎金基金。外商獨資企業必須至少將其年度税後利潤的10%撥作一般儲備,直到根據企業的中國法定賬户,該儲備達到其註冊資本的50%。企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金只能用於特定目的,不能作為現金股利分配。WFOE受上述強制規定的可分配利潤限制。
此外,根據中國公司法,境內企業須按中國法定賬目計提法定公積金,至少為其年度税後溢利的10%,直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。國內企業還必須在董事會的自由裁量權下計提可自由支配的盈餘公積金。上述準備金只能用於特定目的,不能作為現金股利分配。本集團所有中國合併VIE及VIE附屬公司均須遵守上述法定可分派溢利限制。
由於該等中國法律及法規,本集團的VIE及VIE附屬公司向本公司轉讓部分淨資產的能力受到限制。於二零二零年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止,包括本集團VIE及VIE附屬公司之實收資本及法定儲備基金在內,計入本集團綜合淨資產之淨資產分別約為75,858,780美元及75,858,780美元。
15.*關聯方交易
關聯方
以下是與本集團有交易的關聯方名單:
不是的。 |
關聯方名稱 |
關係 |
||||
1 |
浙江百千銀網絡科技有限公司(“浙江百千銀”) |
與集團設立共同的董事董事會的實體 |
||||
2 |
上海盛漢 |
本集團持有16.56%股權的實體 |
||||
3 |
上海奧數企業管理合夥企業(有限合夥)(“上海奧數”) |
是本集團員工持股平臺,與本集團擁有共同的董事董事會的實體 |
||||
4 |
上海曼尼明智能科技有限公司。 |
公司持有18%股權的實體 |
||||
5 |
嘉興聲芯智能科技有限公司 |
上海盛漢持有20%股權的實體 |
||||
6 |
惠源 |
董事會主席,持有公司14.73%股權的大股東之一 |
||||
7 |
翁偉 |
公司首席財務官 |
||||
8 |
天津海銀股權投資基金合夥企業(有限合夥)(“天津海銀”) |
持有公司5.18%股權的大股東 |
||||
9 |
嘉興集裕投資合夥企業(有限合夥) |
持有公司5.44%股權的大股東 |
||||
10 |
海銀資本投資(國際)有限公司 |
天津海銀一家子公司 |
F-33
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
15.*關聯方交易(續)
關聯方應付款項
有關各方應付的款項包括所示期間的下列款項:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2020 |
2021 |
|||||||
應收賬款 |
$ |
$ |
||||||
浙江白千音 |
|
— |
|
52,883 |
||||
|
|
|||||||
其他應收賬款 |
|
|
||||||
上海奧樹(A) |
|
21,540 |
|
22,055 |
||||
浙江白千音(B) |
|
1,532 |
|
316,981 |
||||
總計 |
$ |
23,072 |
$ |
391,919 |
__________
(a)上海奧樹的其他應收賬款是代表上海奧樹向一名員工支付的款項。
(b)浙江百千銀的應收賬款和其他應收賬款由利息組成-免費用於一般業務的借款。
應付關聯方的款項
在所述期間內,應付有關各方的款項包括下列款項:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2020 |
2021 |
|||||||
因關聯方--當前 |
|
|
||||||
應付帳款 |
|
|
||||||
上海盛漢 |
$ |
137,931 |
$ |
470,765 |
||||
上海曼尼明智能科技有限公司。 |
|
75,096 |
|
76,892 |
||||
嘉興聲芯智能科技有限公司 |
|
95,785 |
|
98,076 |
||||
|
|
|||||||
免息貸款(C) |
|
|
||||||
嘉興集裕投資合夥企業(有限合夥) |
$ |
— |
$ |
784,610 |
||||
海銀資本投資(國際)有限公司 |
|
— |
|
128,299 |
||||
|
|
|||||||
遞延收入 |
|
|
||||||
浙江白千音 |
$ |
231,966 |
$ |
— |
||||
小計-因關聯方-當前 |
|
540,778 |
|
1,558,642 |
||||
|
|
|||||||
因關聯方--非當期 |
|
|
||||||
免息貸款(C) |
|
|
||||||
惠源 |
$ |
— |
$ |
8,905,313 |
||||
小計-因關聯方-非當期 |
|
— |
|
8,905,313 |
||||
總計 |
$ |
540,778 |
$ |
10,463,955 |
__________
(c) 餘額為相關各方為日常業務用途預支的資金。這些資金是免息、無擔保和按需償還的。
F-34
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
15.*關聯方交易(續)
自然界 |
在截至以下年度的 |
|||||||
2020 |
2021 |
|||||||
軟件和服務收入 |
|
|
||||||
浙江白千音 |
$ |
2,449,560 |
$ |
286,875 |
||||
|
|
|||||||
應付技術服務費 |
|
|
||||||
上海盛漢 |
$ |
130,356 |
$ |
465,058 |
||||
|
|
|||||||
關聯方無息貸款 |
|
|
||||||
惠源 |
$ |
— |
$ |
9,696,450 |
||||
浙江白千音 |
|
1,448 |
|
5,782,216 |
||||
嘉興集裕投資合夥企業(有限合夥) |
|
— |
|
775,097 |
||||
天津海銀 |
|
— |
|
310,038 |
||||
海銀資本投資(國際)有限公司 |
|
— |
|
126,744 |
||||
翁偉 |
|
— |
|
74,409 |
||||
|
|
|||||||
向關聯方償還無息貸款 |
|
|
||||||
浙江白千音 |
$ |
— |
$ |
5,470,627 |
||||
惠源 |
|
— |
|
899,111 |
||||
天津海銀 |
|
— |
|
310,038 |
||||
上海盛漢 |
|
— |
|
139,517 |
||||
翁偉 |
|
— |
|
74,409 |
16、降低信用風險集中度
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括應收賬款。本集團對其客户進行信用評估,一般不需要客户提供抵押品或其他擔保。專家組對其收款經驗和長期未償餘額進行了評估,以確定是否需要計提壞賬準備。本集團定期檢討客户的財務狀況及付款方式,以儘量減低應收賬款的催收風險。
下表概述了佔本集團總收入10%或以上的單一客户。
截至2011年12月31日的12個年度內, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
|||||||||||
重述 |
重述 |
|||||||||||
佔集團總收入的百分比 |
金額 |
% |
金額 |
% |
||||||||
客户A |
— |
— |
|
13,384,613 |
41.2 |
% |
||||||
客户B |
— |
— |
|
3,363,631 |
10.3 |
% |
||||||
客户C |
2,449,557 |
17.7 |
% |
— |
— |
|
||||||
客户D |
1,780,014 |
12.8 |
% |
— |
— |
|
F-35
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
16.信用風險不集中(續)
下表彙總了佔集團應收賬款總額10%或以上的單一客户:
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
|||||||||||
重述 |
重述 |
|||||||||||
佔集團應收賬款的百分比 |
金額 |
% |
金額 |
% |
||||||||
客户A |
— |
— |
|
15,203,371 |
48.8 |
% |
||||||
客户B |
— |
— |
|
3,138,436 |
10.1 |
% |
||||||
客户D |
2,147,556 |
26.7 |
% |
2,098,045 |
6.7 |
% |
下表彙總了佔集團總採購量10%或以上的單一供應商:
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
|||||||||||
佔集團總購買量的百分比 |
金額 |
% |
金額 |
% |
||||||||
供應商A |
— |
— |
|
3,756,094 |
73.8 |
% |
||||||
供應商B |
139,040 |
10.0 |
% |
148,812 |
2.9 |
% |
||||||
供應商C |
181,046 |
13.0 |
% |
125,017 |
2.5 |
% |
||||||
供應商D |
550,496 |
39.5 |
% |
— |
— |
|
17.預算承諾和或有事項
租賃承諾額
截至2021年12月31日,根據不可撤銷經營租約支付的辦公室和倉庫未來最低租金總額如下:
租賃承諾額 |
|||||
2022 |
$ |
840,210 |
|||
2023 |
|
359,874 |
|||
2024 |
|
102,199 |
|||
總計 |
$ |
1,302,283 |
或有事件
在正常業務過程中,本集團可能面臨有關合同和僱傭關係以及各種其他事項的法律程序。當損失被評估為可能發生且損失金額可合理估計時,本集團記錄因該等索賠而產生的或有負債。
2020年8月3日,上海小一號向上海市高級人民法院中國提起訴訟,訴蘋果電腦貿易(上海)有限公司、蘋果公司、蘋果電腦貿易(上海)有限公司(合稱“蘋果”),要求蘋果停止以其智能助手Siri(智能助手)侵犯上海小一號智能助手專利(ZL200410053749.9發明專利)(《專利侵權案》)。訴訟尋求各種補救措施,包括但不限於,要求蘋果停止製造、使用、提供銷售、銷售或進口侵犯上海小一專利的產品,以及臨時索賠
F-36
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
17.預算承付款和或有事項(續)
金額100億元(人民幣)。2020年8月10日,上海市高級人民法院正式受理上海小一訴蘋果專利侵權案。2021年9月4日,上海小一向上海市高級人民法院提起行為保全申請(禁制令),要求蘋果公司立即停止涉及Siri的專利侵權行為,包括但不限於停止生產、銷售、要約銷售、進口或使用侵犯上海小一專利的iPhone產品。截至本招股説明書發佈之日,上海市高級人民法院正在審理專利侵權案。
管理層認為,截至2021年12月31日及截至該等綜合財務報表印發之日,並無其他待決或受威脅的索償及訴訟。
18.我不會重述
於本集團刊發截至2020年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表後,本集團重新審閲其綜合財務報表,並發現若干重大錯報,因此重報本集團先前刊發的截至2020年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表。
公司缺乏統一的合同管理流程,導致延遲向財務部門提供一些收入合同。因此,這些安排在2021年和2020年沒有計算在內。下表彙總了對以前報告的2020年和2021年合併資產負債表、合併經營表和綜合(虧損)/收益表、合併現金流量表和合並股東權益變動表所作的更正。
對合並資產負債表中的錯誤進行重述的影響如下:
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||
正如之前報道的那樣 |
重述調整 |
如上所述 |
||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
應收賬款淨額 |
$ |
7,713,118 |
|
$ |
339,446 |
|
$ |
8,052,564 |
|
|||||
合同費用 |
|
1,249,784 |
|
|
(182,495 |
) |
|
1,067,289 |
|
|||||
總資產 |
|
25,020,577 |
|
|
156,951 |
|
|
25,177,528 |
|
|||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
遞延收入 |
$ |
1,945,790 |
|
$ |
(19,417 |
) |
$ |
1,926,373 |
|
|||||
總負債 |
|
31,827,317 |
|
|
(19,417 |
) |
|
31,807,900 |
|
|||||
股東虧損 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
累計赤字 |
$ |
(76,429,115 |
) |
$ |
166,681 |
|
$ |
(76,262,434 |
) |
|||||
累計其他綜合損失 |
|
(3,414,511 |
) |
|
9,687 |
|
|
(3,404,824 |
) |
|||||
小一公司股東虧空問題 |
|
(3,983,740 |
) |
|
176,368 |
|
|
(3,807,372 |
) |
|||||
股東虧損總額 |
|
(6,806,740 |
) |
|
176,368 |
|
|
(6,630,372 |
) |
|||||
總負債和股東赤字 |
$ |
25,020,577 |
|
$ |
156,951 |
|
$ |
25,177,528 |
|
F-37
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
18.不需要重述(續)
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||
正如之前報道的那樣 |
重述調整 |
如上所述 |
||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
應收賬款淨額 |
$ |
30,729,380 |
|
$ |
455,399 |
|
$ |
31,184,779 |
|
|||||
合同費用 |
|
1,959,910 |
|
|
(290,391 |
) |
|
1,669,519 |
|
|||||
遞延税項資產,淨額 |
|
5,032,946 |
|
|
(126,659 |
) |
|
4,906,287 |
|
|||||
總資產 |
|
47,152,062 |
|
|
38,349 |
|
|
47,190,411 |
|
|||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
遞延收入 |
$ |
3,865,505 |
|
$ |
(912,267 |
) |
$ |
2,953,238 |
|
|||||
總負債 |
|
51,485,339 |
|
|
(912,267 |
) |
|
50,573,072 |
|
|||||
股東虧損 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
累計赤字 |
$ |
(73,509,271 |
) |
$ |
924,650 |
|
$ |
(72,584,621 |
) |
|||||
累計其他綜合損失 |
|
(3,487,631 |
) |
|
23,208 |
|
|
(3,464,423 |
) |
|||||
小一公司股東虧空問題 |
|
(1,137,016 |
) |
|
947,858 |
|
|
(189,158 |
) |
|||||
非控制性權益 |
|
(3,196,261 |
) |
|
2,758 |
|
|
(3,193,503 |
) |
|||||
股東虧損總額 |
|
(4,333,277 |
) |
|
950,616 |
|
|
(3,382,661 |
) |
|||||
總負債和股東赤字 |
$ |
47,152,062 |
|
$ |
38,349 |
|
$ |
47,190,411 |
|
因錯誤重述對合並業務報表和綜合(虧損)/收益的影響如下:
截至2020年12月31日止的年度 |
||||||||||||||
正如之前報道的那樣 |
重述調整 |
如上所述 |
||||||||||||
淨收入 |
$ |
13,517,581 |
|
$ |
339,153 |
|
$ |
13,856,734 |
|
|||||
收入成本 |
|
(7,055,574 |
) |
|
(172,472 |
) |
|
(7,228,046 |
) |
|||||
毛利 |
|
6,462,007 |
|
|
166,681 |
|
|
6,628,688 |
|
|||||
所得税費用前虧損 |
|
(7,458,577 |
) |
|
166,681 |
|
|
(7,291,896 |
) |
|||||
淨虧損 |
|
(7,222,723 |
) |
|
166,681 |
|
|
(7,056,042 |
) |
|||||
小一公司股東應佔淨虧損 |
|
(6,975,046 |
) |
|
166,681 |
|
|
(6,808,365 |
) |
|||||
外幣折算變動,淨額為零 |
|
(367,382 |
) |
|
9,687 |
|
|
(357,695 |
) |
|||||
全面損失總額 |
|
(7,590,105 |
) |
|
176,368 |
|
|
(7,413,737 |
) |
|||||
小一公司股東應佔全面虧損總額 |
|
(7,203,191 |
) |
|
176,368 |
|
|
(7,026,823 |
) |
|||||
小一公司股東應佔普通股每股虧損 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
基礎* |
$ |
(0.32 |
) |
$ |
0.01 |
|
$ |
(0.31 |
) |
|||||
稀釋 |
|
(0.32 |
) |
|
0.01 |
|
|
(0.31 |
) |
F-38
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
18.不需要重述(續)
截至2021年12月31日止的年度 |
||||||||||||||
正如之前報道的那樣 |
重述調整 |
如上所述 |
||||||||||||
淨收入 |
$ |
31,535,920 |
|
$ |
988,093 |
|
$ |
32,524,013 |
|
|||||
收入成本 |
|
(10,783,454 |
) |
|
(102,277 |
) |
|
(10,885,731 |
) |
|||||
毛利 |
|
20,752,466 |
|
|
885,816 |
|
|
21,638,282 |
|
|||||
所得税前收入支出 |
|
3,031,541 |
|
|
885,816 |
|
|
3,917,357 |
|
|||||
所得税費用 |
|
(427,232 |
) |
|
(125,123 |
) |
|
(552,355 |
) |
|||||
淨收入 |
|
2,604,309 |
|
|
760,693 |
|
|
3,365,002 |
|
|||||
非控股權益應佔淨虧損 |
|
(315,535 |
) |
|
2,724 |
|
|
(312,811 |
) |
|||||
小一公司股東應佔淨收益 |
|
2,919,844 |
|
|
757,969 |
|
|
3,677,813 |
|
|||||
外幣折算變動,淨額為零 |
|
(130,846 |
) |
|
13,555 |
|
|
(117,291 |
) |
|||||
綜合收益總額 |
|
2,473,463 |
|
|
774,248 |
|
|
3,247,711 |
|
|||||
可歸因於以下原因的全面損失總額 |
|
(373,261 |
) |
|
2,758 |
|
|
(370,503 |
) |
|||||
小一公司股東應佔綜合收益總額 |
|
2,846,724 |
|
|
771,490 |
|
|
3,618,214 |
|
|||||
每股普通股收益可歸因於 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
基礎* |
$ |
0.13 |
|
$ |
0.04 |
|
$ |
0.17 |
|
|||||
稀釋 |
|
0.13 |
|
|
0.03 |
|
|
0.16 |
|
重述產生了額外的172,472美元和102,277美元的合同資產,分別確認為截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的收入成本。
錯誤重述對合並權益變動表的影響如下:
正如之前報道的那樣 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
額外實收 |
法定 |
累計 |
累計的其他綜合 |
股東合計 |
非控制性 |
總股本/ |
||||||||||||||||||||||||
分享 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
22,115,592 |
$ |
1,106 |
$ |
75,621,294 |
$ |
237,486 |
$ |
(69,454,069 |
) |
$ |
(3,186,366 |
) |
$ |
3,219,451 |
|
$ |
(2,436,086 |
) |
$ |
783,365 |
|
|||||||||
淨虧損 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
(6,975,046 |
) |
|
— |
|
|
(6,975,046 |
) |
|
(247,677 |
) |
|
(7,222,723 |
) |
||||||||||
外幣折算調整 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
(228,145 |
) |
|
(228,145 |
) |
|
(139,237 |
) |
|
(367,382 |
) |
||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
22,115,592 |
|
1,106 |
|
75,621,294 |
|
237,486 |
|
(76,429,115 |
) |
|
(3,414,511 |
) |
|
(3,983,740 |
) |
|
(2,823,000 |
) |
|
(6,806,740 |
) |
|||||||||
淨收益/(虧損) |
— |
|
— |
|
|
— |
|
2,919,844 |
|
|
— |
|
|
2,919,844 |
|
|
(315,535 |
) |
|
2,604,309 |
|
||||||||||
外幣折算調整 |
— |
|
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
|
(73,120 |
) |
|
(73,120 |
) |
|
(57,726 |
) |
|
(130,846 |
) |
|||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
22,115,592 |
$ |
1,106 |
$ |
75,621,294 |
$ |
237,486 |
$ |
(73,509,271 |
) |
$ |
(3,487,631 |
) |
$ |
(1,137,016 |
) |
$ |
(3,196,261 |
) |
$ |
(4,333,277 |
) |
F-39
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
18.不需要重述(續)
重述調整 |
||||||||||||||||||||||||||
|
額外實收 |
法定 |
累計 |
累計的其他綜合 |
股東合計 |
非控制性 |
總計 |
|||||||||||||||||||
分享 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||||||
淨收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
166,681 |
|
— |
|
166,681 |
|
— |
|
166,681 |
|||||||||
外幣折算調整 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
9,687 |
|
9,687 |
|
— |
|
9,687 |
|||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
166,681 |
|
9,687 |
|
176,368 |
|
— |
|
176,368 |
|||||||||
淨收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
757,969 |
|
— |
|
757,969 |
|
2,724 |
|
760,693 |
|||||||||
外幣折算調整 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
13,521 |
|
13,521 |
|
34 |
|
13,555 |
|||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
924,650 |
$ |
23,208 |
$ |
947,858 |
$ |
2,758 |
$ |
950,616 |
如上所述 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
額外實收 |
法定 |
累計 |
累計的其他綜合 |
股東合計 |
非控制性 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||
分享 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||||||||
截止日期的餘額 |
22,115,592 |
$ |
1,106 |
$ |
75,621,294 |
$ |
237,486 |
$ |
(69,454,069 |
) |
$ |
(3,186,366 |
) |
$ |
3,219,451 |
|
$ |
(2,436,086 |
) |
$ |
783,365 |
|
|||||||||
淨虧損 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(6,808,365 |
) |
|
— |
|
|
(6,808,365 |
) |
|
(247,677 |
) |
|
(7,056,042 |
) |
|||||||||
外幣 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(218,458 |
) |
|
(218,458 |
) |
|
(139,237 |
) |
|
(357,695 |
) |
|||||||||
截止日期的餘額 |
22,115,592 |
|
1,106 |
|
75,621,294 |
|
237,486 |
|
(76,262,434 |
) |
|
(3,404,824 |
) |
|
(3,807,372 |
) |
|
(2,823,000 |
) |
|
(6,630,372 |
) |
|||||||||
淨收益/(虧損) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,677,813 |
|
|
— |
|
|
3,677,813 |
|
|
(312,811 |
) |
|
3,365,002 |
|
|||||||||
外幣 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(59,599 |
) |
|
(59,599 |
) |
|
(57,692 |
) |
|
(117,291 |
) |
|||||||||
截止日期的餘額 |
22,115,592 |
$ |
1,106 |
$ |
75,621,294 |
$ |
237,486 |
$ |
(72,584,621 |
) |
$ |
(3,464,423 |
) |
$ |
(189,158 |
) |
$ |
(3,193,503 |
) |
$ |
(3,382,661 |
) |
差錯重述對合並現金流量表的影響如下:
截至2020年12月31日止的年度 |
||||||||||||||
正如之前報道的那樣 |
重述調整 |
如上所述 |
||||||||||||
營運現金流 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
淨虧損 |
$ |
(7,222,723 |
) |
$ |
166,681 |
|
$ |
(7,056,042 |
) |
|||||
資產和負債的變動 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
應收賬款 |
|
(380,457 |
) |
|
(320,803 |
) |
|
(701,260 |
) |
|||||
合同費用 |
|
141,069 |
|
|
172,472 |
|
|
313,541 |
|
|||||
遞延收入 |
|
7,565 |
|
|
(18,350 |
) |
|
(10,785 |
) |
F-40
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
18.不需要重述(續)
截至2021年12月31日止的年度 |
||||||||||||||
正如之前報道的那樣 |
重述調整 |
如上所述 |
||||||||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
淨收入 |
$ |
2,604,309 |
|
$ |
760,693 |
|
$ |
3,365,002 |
|
|||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
遞延税項支出 |
|
409,545 |
|
|
125,123 |
|
|
534,668 |
|
|||||
資產和負債的變動 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
應收賬款 |
|
(23,286,911 |
) |
|
(106,526 |
) |
|
(23,393,437 |
) |
|||||
合同費用 |
|
(710,126 |
) |
|
102,276 |
|
|
(607,850 |
) |
|||||
遞延收入 |
|
1,919,715 |
|
|
(881,566 |
) |
|
1,038,149 |
|
19.報道了隨後的活動。
2022年5月,三個持有者與VIE簽署了可轉換貸款延期協議。陽光協和國際有限公司同意將到期日延長至2022年12月31日,胡森彪和Li同意將到期日延長至2022年11月。2022年8月,VIE已向金智Li償還了可轉換貸款的本息。徐軍同意將到期日延長至2023年5月6日,福美仕同意延長至2022年12月2日。2022年9月,陳國強已與VIE簽署了可轉換貸款延期協議,並同意將到期日延長至2023年9月1日。所有這些貸款都可以在新的到期日之前在雙方達成共識的情況下延期。
2022年10月,VIE已決定未來以現金方式償還所有可轉換貸款。本公司的中國法律顧問景天律師事務所認為,VIE向貸款人支付現金的決定並無違反適用的中國法律法規或投資協議中的合同條款。截至2021年12月31日,在VIE的關聯公司(包括小一)無法完成IPO或無法滿足企業市值標準的情況下,預期現金支付總額為6,052,072美元。如果VIE的該關聯公司在可轉換貸款到期日之前完成首次公開募股,並符合企業市值標準,則支付的現金總額相當於可轉換股的市值,即美國存托股份在交易所上市日的收盤價。
本集團評估了截至2022年10月26日(經修訂的合併財務報表印發之日)的後續事件,並注意到沒有其他後續事件。
20.這是母公司財務信息的濃縮。
本集團根據美國證券交易委員會規定、S-X規則第4-08(E)條第(3)款《財務報表一般附註》對合並子公司的受限淨資產進行測試,認為本集團披露母公司財務報表是適用的。
F-41
目錄表
小一公司
合併財務報表附註
20.這是母公司財務信息的濃縮。(續)
母公司資產負債表
截至2013年12月31日, |
||||||||||
2020 |
2021 |
|||||||||
重述(注18) |
重述(注18) |
|||||||||
資產 |
|
|
|
|
||||||
現金和現金等價物 |
$ |
1,105 |
|
$ |
1,105 |
|
||||
預付費用和其他流動資產,淨額 |
|
4 |
|
|
4 |
|
||||
總資產 |
$ |
1,109 |
|
$ |
1,109 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||
負債 |
|
|
|
|
||||||
子公司和VIE的投資赤字 |
|
3,808,481 |
|
|
190,267 |
|
||||
總負債 |
$ |
3,808,481 |
|
$ |
190,267 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||
股東虧損 |
|
|
|
|
||||||
普通股*(每股面值0.00005美元;分別於2020年和2021年12月31日授權發行1,000,000,000股; |
|
1,106 |
|
|
1,106 |
|
||||
額外實收資本 |
|
75,621,294 |
|
|
75,621,294 |
|
||||
法定準備金 |
|
237,486 |
|
|
237,486 |
|
||||
累計赤字 |
|
(76,262,434 |
) |
|
(72,584,621 |
) |
||||
累計其他綜合損失 |
|
(3,404,824 |
) |
|
(3,464,423 |
) |
||||
股東虧損總額 |
$ |
(3,807,372 |
) |
$ |
(189,158 |
) |
__________
*董事會表示,股份和每股信息以追溯方式呈現,以反映於2019年3月29日完成的重組。
母公司經營報表和全面(虧損)/收益報表
在截至以下年度的 |
|||||||||
2020 |
2021 |
||||||||
重述(注18) |
重述(注18) |
||||||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
||||
收入成本 |
|
— |
|
|
— |
||||
毛利 |
|
— |
|
|
— |
||||
|
|
|
|||||||
運營費用: |
|
|
|
||||||
在子公司和VIE中的(虧損)/收入份額 |
$ |
(6,808,365 |
) |
$ |
3,677,813 |
||||
(虧損)/所得税前收入撥備 |
|
(6,808,365 |
) |
|
3,677,813 |
||||
所得税撥備 |
|
— |
|
|
— |
||||
淨(虧損)/收入 |
$ |
(6,808,365 |
) |
$ |
3,677,813 |
母公司現金流量表
在截至以下年度的 |
||||||||
2020 |
2021 |
|||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
用於投資活動的現金淨額 |
|
— |
|
— |
||||
融資活動提供的現金淨額 |
|
— |
|
— |
||||
現金淨流入 |
$ |
— |
$ |
— |
F-42
目錄表
小一公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以美元計算,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
自.起 |
||||||||
12月31日, |
6月30日, |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產: |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
1,311,846 |
|
$ |
1,524,030 |
|
||
應收賬款淨額 |
|
31,184,779 |
|
|
35,498,955 |
|
||
關聯方應付款項 |
|
391,919 |
|
|
374,367 |
|
||
庫存,淨額 |
|
768,762 |
|
|
270,065 |
|
||
合同費用 |
|
1,669,519 |
|
|
2,589,487 |
|
||
預付款給供應商 |
|
90,350 |
|
|
3,108,139 |
|
||
遞延發售成本 |
|
— |
|
|
514,182 |
|
||
預付費用和其他流動資產,淨額 |
|
388,848 |
|
|
303,296 |
|
||
流動資產總額 |
|
35,806,023 |
|
|
44,182,521 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流動資產: |
|
|
|
|
||||
財產和設備,淨額 |
|
207,989 |
|
|
170,994 |
|
||
無形資產,淨額 |
|
798,459 |
|
|
707,701 |
|
||
長期投資 |
|
335,448 |
|
|
2,963,483 |
|
||
使用權資產 |
|
1,194,859 |
|
|
988,803 |
|
||
遞延税項資產,淨額 |
|
4,906,287 |
|
|
4,881,462 |
|
||
預付費用和其他非流動資產 |
|
3,941,346 |
|
|
3,740,001 |
|
||
非流動資產總額 |
|
11,384,388 |
|
|
13,452,444 |
|
||
總資產 |
$ |
47,190,411 |
|
$ |
57,634,965 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
負債 |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
短期借款 |
$ |
9,117,158 |
|
$ |
15,709,376 |
|
||
應付帳款 |
|
5,581,879 |
|
|
3,039,985 |
|
||
應付關聯方金額--當期 |
|
1,558,642 |
|
|
732,957 |
|
||
遞延收入 |
|
2,953,238 |
|
|
5,010,410 |
|
||
可轉換貸款 |
|
5,717,737 |
|
|
5,473,774 |
|
||
應計負債和其他流動負債 |
|
10,316,432 |
|
|
12,729,322 |
|
||
租賃負債,流動 |
|
800,658 |
|
|
689,837 |
|
||
應付所得税 |
|
17,904 |
|
|
— |
|
||
流動負債總額 |
|
36,063,648 |
|
|
43,385,661 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流動負債: |
|
|
|
|
||||
應付關聯方的金額--非流動 |
|
8,905,313 |
|
|
8,836,834 |
|
||
應計負債,非流動負債 |
|
5,157,971 |
|
|
7,671,798 |
|
||
非流動租賃負債 |
|
446,140 |
|
|
387,705 |
|
||
非流動負債總額 |
|
14,509,424 |
|
|
16,896,337 |
|
||
總負債 |
|
50,573,072 |
|
|
60,281,998 |
|
||
|
|
|
|
|||||
股東(虧損)/權益 |
|
|
|
|
||||
普通股(每股面值0.00005美元;截至2021年12月31日和2022年6月30日的授權股份分別為10億股;截至2021年12月31日和2022年6月30日的已發行和已發行股份分別為22,115,592股) |
$ |
1,106 |
|
$ |
1,106 |
|
||
額外實收資本 |
|
75,621,294 |
|
|
75,621,294 |
|
||
法定準備金 |
|
237,486 |
|
|
237,486 |
|
||
累計赤字 |
|
(72,584,621 |
) |
|
(71,991,448 |
) |
||
累計其他綜合損失 |
|
(3,464,423 |
) |
|
(3,446,817 |
) |
||
小一公司股東(虧損)/權益 |
|
(189,158 |
) |
|
421,621 |
|
||
非控制性權益 |
|
(3,193,503 |
) |
|
(3,068,654 |
) |
||
股東虧損總額 |
|
(3,382,661 |
) |
|
(2,647,033 |
) |
||
總負債和股東赤字 |
$ |
47,190,411 |
|
$ |
57,634,965 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-43
目錄表
小一公司
未經審計的簡明綜合業務報表和綜合(虧損)/收益
(以美元計算,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
截至以下六個月 |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||
淨收入 |
$ |
8,874,070 |
|
$ |
12,859,481 |
|
||
收入成本 |
|
(3,598,319 |
) |
|
(3,720,705 |
) |
||
毛利 |
|
5,275,751 |
|
|
9,138,776 |
|
||
|
|
|
|
|||||
運營費用: |
|
|
|
|
||||
銷售費用 |
|
(2,205,736 |
) |
|
(2,094,124 |
) |
||
一般和行政費用 |
|
(3,598,496 |
) |
|
(1,725,928 |
) |
||
研發費用 |
|
(2,692,321 |
) |
|
(3,669,196 |
) |
||
總運營費用 |
|
(8,496,553 |
) |
|
(7,489,248 |
) |
||
(虧損)/營業收入 |
|
(3,220,802 |
) |
|
1,649,528 |
|
||
|
|
|
|
|||||
其他收入/(虧損): |
|
|
|
|
||||
投資損失 |
|
(97,841 |
) |
|
(121,618 |
) |
||
利息支出 |
|
(739,401 |
) |
|
(1,202,391 |
) |
||
外匯匯兑損益 |
|
4,954 |
|
|
(38,375 |
) |
||
其他收入,淨額 |
|
498,833 |
|
|
82,535 |
|
||
其他損失合計 |
|
(333,455 |
) |
|
(1,279,849 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
(虧損)/所得税前收入支出 |
|
(3,554,257 |
) |
|
369,679 |
|
||
所得税優惠 |
|
568,713 |
|
|
220,820 |
|
||
淨(虧損)/收入 |
$ |
(2,985,544 |
) |
$ |
590,499 |
|
||
非控股權益應佔淨虧損 |
|
(158,687 |
) |
|
(2,674 |
) |
||
小一股份公司股東應佔淨(虧損)/收益 |
|
(2,826,857 |
) |
|
593,173 |
|
||
其他綜合(虧損)/收入 |
|
|
|
|
||||
外幣換算變動,扣除零所得税淨額 |
|
(76,542 |
) |
|
145,129 |
|
||
其他綜合(虧損)/收入合計 |
|
(76,542 |
) |
|
145,129 |
|
||
綜合(虧損)/收益合計 |
$ |
(3,062,086 |
) |
$ |
735,628 |
|
||
非控股權益的綜合(損失)/收入總額 |
|
(182,878 |
) |
|
124,849 |
|
||
小一公司股東應佔綜合(虧損)/收益合計 |
|
(2,879,208 |
) |
|
610,779 |
|
||
(虧損)/小一公司股東應佔普通股每股收益 |
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
(0.13 |
) |
|
0.03 |
|
||
稀釋 |
|
(0.13 |
) |
|
0.03 |
|
||
已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
22,115,592 |
|
|
22,115,592 |
|
||
稀釋 |
|
22,115,592 |
|
|
22,362,552 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-44
目錄表
肖-I公司
未經審計的赤字簡明綜合變動表
(以美元計算,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
|
額外實收 |
法定 |
累計 |
累計的其他綜合 |
股東合計 |
非控制性 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||
分享 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
22,115,592 |
|
1,106 |
|
75,621,294 |
|
237,486 |
|
(76,262,434 |
) |
|
(3,404,824 |
) |
|
(3,807,372 |
) |
|
(2,823,000 |
) |
|
(6,630,372 |
) |
|||||||||
淨虧損 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2,826,857 |
) |
|
— |
|
|
(2,826,857 |
) |
|
(158,687 |
) |
|
(2,985,544 |
) |
|||||||||
外幣折算 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(52,351 |
) |
|
(52,351 |
) |
|
(24,191 |
) |
|
(76,542 |
) |
|||||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
22,115,592 |
$ |
1,106 |
$ |
75,621,294 |
$ |
237,486 |
$ |
(79,089,291 |
) |
$ |
(3,457,175 |
) |
$ |
(6,686,580 |
) |
$ |
(3,005,878 |
) |
$ |
(9,692,458 |
) |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
22,115,592 |
$ |
1,106 |
$ |
75,621,294 |
|
237,486 |
|
(72,584,621 |
) |
|
(3,464,423 |
) |
|
(189,158 |
) |
|
(3,193,503 |
) |
|
(3,382,661 |
) |
|||||||||
淨收益/(虧損) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
593,173 |
|
|
— |
|
|
593,173 |
|
|
(2,674 |
) |
|
590,499 |
|
|||||||||
外幣折算 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
17,606 |
|
|
17,606 |
|
|
127,523 |
|
|
145,129 |
|
|||||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
22,115,592 |
$ |
1,106 |
$ |
75,621,294 |
$ |
237,486 |
$ |
(71,991,448 |
) |
$ |
(3,446,817 |
) |
$ |
421,621 |
|
$ |
(3,068,654 |
) |
$ |
(2,647,033 |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-45
目錄表
小一公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(以美元計算,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
截至以下六個月 |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(7,649,508 |
) |
$ |
(6,826,343 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
購置財產和設備 |
|
(2,836 |
) |
|
— |
|
||
處置財產和設備所得收益 |
|
95,824 |
|
|
2,238 |
|
||
購買權益法投資 |
|
— |
|
|
(2,855,335 |
) |
||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
|
92,988 |
|
|
(2,853,097 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
從銀行獲得的短期借款收益 |
|
4,358,443 |
|
|
11,730,024 |
|
||
償還銀行的短期借款 |
|
(6,196,408 |
) |
|
(4,456,951 |
) |
||
關聯方無息借款所得款項 |
|
9,842,586 |
|
|
2,404,655 |
|
||
償還關聯方的無息借款 |
|
(3,973,602 |
) |
|
(2,353,722 |
) |
||
從第三方借款的收益 |
|
5,195,266 |
|
|
5,276,967 |
|
||
第三方借款的償還 |
|
(1,205,527 |
) |
|
(2,128,598 |
) |
||
遞延發售成本 |
|
— |
|
|
(531,562 |
) |
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
8,020,758 |
|
|
9,940,813 |
|
||
|
|
|
|
|||||
匯率變動的影響 |
|
(97,414 |
) |
|
(49,189 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
366,824 |
|
|
212,184 |
|
||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
827,029 |
|
|
1,311,846 |
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
1,193,853 |
|
$ |
1,524,030 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
||||
支付的利息 |
$ |
46,073 |
|
$ |
455,164 |
|
||
補充披露非現金融資活動: |
|
|
|
|
||||
使用權和租賃付款責任的確認 |
$ |
— |
|
$ |
223,467 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-46
目錄表
小一公司
簡明合併財務報表附註
1.**組織和主要活動。
小一公司。(“小一”,或“公司”)於2018年8月20日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司透過其全資附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱“本集團”),主要在中國內地從事互聯網技術發展,並與Republic of China(“中國”或“中國”)合作。
截至2022年6月30日,公司主要子公司及合併VIE如下:
名字 |
成立為法團的日期 |
百分比 |
本金 |
|||||
全資子公司 |
||||||||
AI Plus Holding Limited(“AI Plus”) |
2018年8月30日 |
100% |
投資控股公司 |
|||||
小一科技有限公司(“小一科技”) |
2018年12月17日 |
100% |
投資控股公司 |
|||||
智振人工智能科技(上海)有限公司(“智振科技”)(“WFOE”) |
2020年2月21日 |
100% |
控股公司WFOE |
|||||
VIE |
||||||||
上海小一機器人科技有限公司(“上海小一”) |
2009年8月27日 |
100% |
互聯網技術發展 |
|||||
VIE的子公司 |
||||||||
小易機器人科技(香港)有限公司。(《小愛機器人》) |
2016年6月3日 |
100% |
互聯網技術發展 |
|||||
貴州小一機器人科技有限公司(“貴州小一”) |
2016年7月18日 |
70% |
人工智能機器人的發展 |
在消除公司間交易後,VIE及其子公司的以下財務報表金額和餘額包括在附帶的未經審計的簡明綜合財務報表中:
合併資產負債表信息
自.起 |
||||||||
2021年12月31日 |
6月30日, |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
資產 |
|
|
||||||
流動資產: |
|
|
||||||
現金和現金等價物 |
$ |
1,310,737 |
$ |
1,522,921 |
||||
應收賬款淨額 |
|
31,184,779 |
|
35,498,955 |
||||
關聯方應付款項 |
|
391,919 |
|
374,367 |
||||
庫存,淨額 |
|
768,762 |
|
270,065 |
||||
合同費用 |
|
1,669,519 |
|
2,589,487 |
||||
預付款給供應商 |
|
90,350 |
|
3,108,139 |
||||
遞延發售成本 |
|
— |
|
514,182 |
||||
預付費用和其他流動資產,淨額 |
|
388,844 |
|
303,292 |
||||
流動資產總額 |
|
35,804,910 |
|
44,181,408 |
F-47
目錄表
小一公司
簡明合併財務報表附註
1.**組織和主要活動。(續)
自.起 |
||||||||
2021年12月31日 |
6月30日, |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
非流動資產: |
|
|
||||||
財產和設備,淨額 |
|
207,989 |
|
170,994 |
||||
無形資產,淨額 |
|
798,459 |
|
707,701 |
||||
長期投資 |
|
335,448 |
|
254,346 |
||||
使用權資產 |
|
1,194,859 |
|
988,803 |
||||
遞延税項資產,淨額 |
|
4,906,287 |
|
4,881,462 |
||||
預付費用和其他非流動資產 |
|
3,941,346 |
|
3,740,001 |
||||
非流動資產總額 |
|
11,384,388 |
|
10,743,307 |
||||
總資產 |
$ |
47,189,298 |
$ |
54,924,715 |
||||
|
|
|||||||
負債 |
|
|
||||||
流動負債: |
|
|
||||||
短期借款 |
$ |
9,117,158 |
$ |
15,709,376 |
||||
應付帳款 |
|
5,581,879 |
|
3,039,985 |
||||
應付關聯方金額--當期 |
|
1,558,642 |
|
732,957 |
||||
遞延收入 |
|
2,953,238 |
|
5,010,410 |
||||
應計負債和其他流動負債 |
|
10,316,428 |
|
12,729,285 |
||||
可轉換貸款 |
|
5,717,737 |
|
5,473,774 |
||||
租賃負債,流動 |
|
800,658 |
|
689,837 |
||||
應付所得税 |
|
17,904 |
|
— |
||||
流動負債總額 |
|
36,063,644 |
|
43,385,624 |
||||
|
|
|||||||
非流動負債: |
|
|
||||||
應付關聯方的金額--非流動 |
|
8,905,313 |
|
8,836,834 |
||||
應計負債,非流動負債 |
|
5,157,971 |
|
4,909,821 |
||||
非流動租賃負債 |
|
446,140 |
|
387,705 |
||||
非流動負債總額 |
|
14,509,424 |
|
14,134,360 |
||||
總負債 |
$ |
50,573,068 |
$ |
57,519,984 |
未經審計的合併經營報表和全面(虧損)/收益報表
截至以下六個月 |
|||||||||
2021 |
2022 |
||||||||
淨收入 |
$ |
8,874,070 |
|
$ |
12,859,481 |
||||
淨(虧損)/收入 |
$ |
(2,985,544 |
) |
$ |
645,156 |
未經審計的合併現金流量信息
截至以下六個月 |
||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(7,649,508 |
) |
$ |
(6,826,343 |
) |
||||
投資活動提供的現金淨額 |
|
92,988 |
|
|
2,238 |
|
||||
融資活動提供的現金淨額 |
|
8,020,758 |
|
|
7,085,478 |
|
||||
匯率變動的影響 |
|
(97,414 |
) |
|
(49,189 |
) |
||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
$ |
366,824 |
|
$ |
212,184 |
|
F-48
目錄表
小一公司
簡明合併財務報表附註
1.**組織和主要活動。(續)
截至2021年12月31日及2022年6月30日,VIE並無只能用於清償VIE債務的資產質押或抵押。截至2021年12月31日及2022年6月30日,VIE的淨負債額分別為3,383,770美元及2,595,269美元。VIE第三方債務的債權人在正常業務過程中對公司的一般信用沒有追索權。目前有一項合同安排要求本公司或其子公司向VIE提供財務支持。根據WFOE與VIE於2019年3月29日簽署的獨家業務合作協議,WFOE將在本協議有效期內發生虧損或嚴重經營困難時向VIE或VIE子公司提供財務支持。
2.中國需要更多的流動性和資本資源
本集團已評估是否有若干情況及事件(綜合考慮)令人對本集團在未經審核簡明綜合財務報表可供發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
截至2021年、2021年及2022年6月30日止六個月,本集團分別錄得負營運流量760萬美元及680萬美元。截至2022年6月30日,集團累計虧損7200萬美元。本集團主要透過銀行借貸、發行關聯方貸款及第三方貸款所得款項淨額,為其營運及資本需求提供資金。
為了滿足自本報告發布之日起未來12個月的現金需求,集團正在實施以下補救計劃的組合:
(A)目前,本集團正就債務延期進行談判,包括借款、可換股貸款及來自第三方的貸款。
(B)表示,集團正努力爭取新的銀行融資,並將盡商業上合理的最大努力籌集額外資金,以支持日常運營。
(C)集團表示,本集團正專注於提高營運效率、執行嚴格的成本控制及預算,以及加強內部控制,以創造集團資源的協同效應。
管理計劃不能消除人們對本集團是否有能力繼續經營下去的懷疑。不能保證本集團將成功實現其戰略計劃,不能保證本集團未來籌集的資本將足以支持其持續運營,也不能保證及時或按可接受的條件提供任何額外融資(如果有的話)。若本集團無法籌集足夠資金或發生事件或情況以致本集團未能達到其戰略計劃,本集團將被要求削減若干可自由支配開支、更改或無法為資本開支提供資金,從而對本集團的財務狀況、經營業績、現金流及實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。基於需要籌集額外資本為未來業務提供資金,於截至2022年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表可供刊發之日,本集團的結論是,自該等未經審核簡明綜合財務報表刊發之日起計一年期間內,本集團作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。因此,未經審核簡明綜合財務報表乃根據假設本集團將繼續作為持續經營企業而編制,並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。
F-49
目錄表
小一公司
簡明合併財務報表附註
3.*重要會計政策摘要。
(a)以下是陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。在正常業務過程中的資產變現和負債清償取決於(其中包括)本集團盈利運營的能力、從運營中產生現金流的能力以及吸引投資者和以合理經濟條件借款的能力。
(b)**合併的基本原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司、其子公司、本公司通過其WFOE擁有控股權的VIE以及VIE的子公司的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權或有權管理財務和經營政策、任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票的實體。VIE是指本公司或其WFOE通過合同安排對對經濟表現影響最大的活動進行運營控制、承擔風險並享有通常與實體所有權相關的回報的實體,因此本公司或其WFOE在會計上是該實體的主要受益人。然而,在提供運營控制方面,與VIE及其股東的合同安排可能不如股權所有權有效。
本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之間的所有公司間交易和餘額在合併後已被註銷。
(c)中國不允許使用估計數
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響未經審核簡明綜合財務報表及附註中資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有資產及負債相關披露,以及報告期間的已報告收入及開支。重要的會計估計包括但不限於壞賬準備、遞延所得税資產的變現、軟件收入和維護服務收入之間的交易價格分配。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
(d)*收入確認
本集團的收入主要來自1)銷售軟件產品和服務、2)維護和支持服務、3)銷售硬件產品和4)銷售雲平臺產品等。
本集團根據ASC第606條,與客户的合同收入(“ASC第606條”)確認收入。根據ASC第606條,當承諾的商品或服務的控制權轉移至本集團的客户時,與客户的合同收入將被確認,該金額反映了本集團預期有權換取該等商品或服務的對價,減去增值税(“增值税”)。為了實現本標準的核心原則,我們應用了以下五個步驟:
1.確認與客户簽訂的合同或合同;
2.明確合同中履行義務的認定;
3、確定成交價格;
F-50
目錄表
小一公司
簡明合併財務報表附註
3.*重要會計政策摘要。(續)
4.允許將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
5.在履行履行義務或作為履行義務時,應確認收入。
本集團與客户訂立兩項主要收入安排。第一類合同可以包括軟件產品、硬件產品以及維護和支助服務的各種組合,它們通常是不同的,並作為單獨的履約義務入賬。另一種合同是雲平臺產品的銷售,其中包括軟件產品和雲平臺服務作為兩個獨立的履行義務。因此,該集團的合同可能包含多項履約義務。本集團根據客户是否可單獨或與其他現成資源一起受惠於產品或服務,以及我們向客户轉讓產品或服務的承諾是否可與合同中的其他義務分開來確定安排是否不同。
下表分別列出集團截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月的收入:
截至以下六個月 |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||
按收入類型劃分 |
|
|
||||||
軟件產品和服務的銷售 |
$ |
4,875,236 |
$ |
7,694,840 |
||||
五金產品的銷售 |
|
42,022 |
|
18,431 |
||||
M&S服務 |
|
1,431,805 |
|
1,497,871 |
||||
銷售雲平臺產品 |
|
2,525,007 |
|
3,648,339 |
||||
總計 |
$ |
8,874,070 |
$ |
12,859,481 |
合同餘額
當收入合約已履行時,本集團會根據本集團的表現與客户付款之間的關係,在綜合資產負債表中將該合約作為合約資產或合約負債列報。合同資產包括應收賬款和合同成本。應收賬款是指當本集團已履行其履約責任並有無條件獲得付款的權利時,就發票金額及/或在開票前確認的收入。合同成本在合同準備過程中遞延,當貨物或服務轉移給客户時,合同成本將確認為收入成本。
合同負債包括遞延收入,即在收入確認之前收到的服務賬單或現金,並在滿足本集團的所有收入確認標準時確認為收入。截至2021年12月31日和2022年6月30日,集團的遞延收入分別為2,953,238美元和5,010,410美元。於截至2021年、2021年及2022年6月30日止六個月內,本集團確認分別於2021年、2021年及2022年1月1日計入遞延收入餘額的收入為663,623美元及921,684美元。集團預計在未來12個月內將這一餘額確認為收入。
(e)*遞延發售成本
遞延發售成本包括法律、會計、承銷費用及於資產負債表日發生的與擬公開發售直接相關的其他成本。這些成本,連同承銷折扣和佣金,將在建議公開發售完成後計入額外的實收資本。如果建議的公開發售證明不成功,這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。截至2022年6月30日,公司已確認遞延發售成本50萬美元。
(f)《華爾街日報》:外幣折算
未經審核的簡明綜合財務報表以美元(“美元”或“美元”)列報。若干中國附屬公司的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。
F-51
目錄表
小一公司
簡明合併財務報表附註
3.*重要會計政策摘要。(續)
資產和負債按截至資產負債表日的匯率換算。收入和支出按報告所述期間的平均匯率換算。未經審計的簡明合併財務報表的資本項目按發生資本交易時的人民幣歷史匯率折算為美元。這些利率是從美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中獲得的。
截至2013年12月31日, |
自.起 |
|||||
期末人民幣:美元匯率 |
6.3726 |
6.6981 |
截至以下六個月 |
||||||
2021 |
2022 |
|||||
人民幣平均匯率:人民幣兑美元 |
6.4702 |
6.4791 |
4.減少應收賬款,淨額
應收賬款,淨額如下:
自.起 |
||||||||||
2021年12月31日 |
6月30日, |
|||||||||
(未經審計) |
||||||||||
應收賬款 |
|
33,747,099 |
|
|
37,817,099 |
|
||||
壞賬準備 |
|
(2,562,320 |
) |
|
(2,318,144 |
) |
||||
$ |
31,184,779 |
|
$ |
35,498,955 |
|
截至2021年、2021年和2022年6月30日的前六個月,集團分別沖銷了243,934美元和123,703美元的壞賬支出。
5.**包括預付費用和其他資產
預付款和其他資產包括以下內容:
自.起 |
|||||||||
2021年12月31日 |
6月30日, |
||||||||
(未經審計) |
|||||||||
預付費用和其他流動資產: |
|
|
|
||||||
第三方應收賬款 |
$ |
2,479,412 |
|
$ |
197,112 |
||||
租金保證金 |
|
211,224 |
|
|
85,938 |
||||
其他 |
|
10,119 |
|
|
15,731 |
||||
投標保證金 |
|
70,767 |
|
|
4,515 |
||||
預付費用和其他流動資產,毛額 |
|
2,771,522 |
|
|
303,296 |
||||
壞賬準備(1) |
|
(2,382,674 |
) |
|
— |
||||
預付費用和其他流動資產,淨額 |
$ |
388,848 |
|
$ |
303,296 |
||||
預付費用和其他非流動資產: |
|
|
|
||||||
預付案例受理費(2) |
$ |
3,931,033 |
|
$ |
3,740,001 |
||||
其他 |
|
10,313 |
|
|
— |
||||
預付費用和其他非流動資產 |
|
3,941,346 |
|
|
3,740,001 |
||||
總計 |
$ |
4,330,194 |
|
$ |
4,043,297 |
__________
(一)第三方應收賬款主要包括借給第三方的資金。本集團與這些第三方建立了業務夥伴關係,併為其業務運營提供資金支持。由於受新冠肺炎影響的第三方財務狀況惡化,本集團於截至2021年6月30日止六個月錄得第三方應收賬款壞賬開支1,376,195美元,並於2022年撇銷餘額。
F-52
目錄表
小一公司
簡明合併財務報表附註
5.**包括預付費用和其他資產(續)
(二)預付案件受理費,是指原告在法院決定受理民事案件、經濟糾紛案件、海事案件和行政案件時,依照中華人民共和國法律預先支付的費用。法院按集團與蘋果的訴訟索賠金額比例收取案件受理費370萬美元。索賠金額為人民幣100億元,約合14.93億美元。這起訴訟預計不會在一年內結束,這筆金額將在預付費用的非當期部分確認。
6.**包括物業和設備,淨額
財產和設備淨額由下列各項組成:
自.起 |
||||||||||
2021年12月31日 |
6月30日, |
|||||||||
(未經審計) |
||||||||||
電子設備 |
$ |
147,406 |
|
$ |
140,243 |
|
||||
辦公設備 |
|
194,241 |
|
|
184,802 |
|
||||
租賃權改進 |
|
55,857 |
|
|
53,143 |
|
||||
在建工程 |
|
2,088 |
|
|
9,822 |
|
||||
減去:累計折舊 |
|
(191,603 |
) |
|
(217,016 |
) |
||||
財產和設備,淨額 |
$ |
207,989 |
|
$ |
170,994 |
|
截至2021年和2022年6月30日的前六個月,折舊費用分別為34,519美元和35,898美元。
7.*無形資產,淨額
無形資產淨額由下列各項組成:
自.起 |
||||||||||
2021年12月31日 |
6月30日, |
|||||||||
(未經審計) |
||||||||||
軟件 |
$ |
1,092,197 |
|
$ |
1,039,120 |
|
||||
減去:累計攤銷 |
|
(293,738 |
) |
|
(331,419 |
) |
||||
無形資產,淨額 |
$ |
798,459 |
|
$ |
707,701 |
|
在截至2021年和2022年6月30日的前六個月,攤銷費用分別為53,787美元和53,712美元。無形資產未來預計攤銷費用如下:
2022年剩餘時間 |
$ |
51,956 |
|||
2023 |
|
103,912 |
|||
2024 |
|
103,912 |
|||
2025 |
|
103,912 |
|||
2026 |
|
103,912 |
|||
此後 |
|
240,097 |
|||
總計 |
$ |
707,701 |
8. 長期投資
長期投資包括對私人持股公司的投資。截至2022年6月30日止六個月內,本集團持有上海盛翰信息技術有限公司(“上海盛翰”)16.65%的股份。根據投資協議,上海盛漢董事會由3名董事組成,其中1名董事由本集團委任。因此,由於投資者有能力對上海盛漢施加重大影響,因此本集團確認其為長期股權投資,並按權益法計量。
F-53
目錄表
小一公司
簡明合併財務報表附註
8. 長期投資(續)
2022年2月,本集團與第三方訂立協議,成立智真國瑞(上海)信息技術發展有限公司(“智真國瑞”),總代價290萬美元。根據投資協議,志真國瑞董事會由5名董事組成,其中兩名董事由本集團委任。因此,本集團確認其為長期股權投資,並按權益法計量,因為投資者有能力對志真國瑞施加重大影響。
下表列出了集團長期投資的變化:
自.起 |
自.起 |
|||||||||||
$ |
利息% |
$ |
利息% |
|||||||||
(未經審計) |
||||||||||||
權益法投資 |
|
|
||||||||||
上海盛漢 |
335,448 |
16.65 |
% |
254,346 |
16.65 |
% |
||||||
智珍國瑞 |
— |
— |
% |
2,709,137 |
37 |
% |
||||||
總計 |
335,448 |
|
2,963,483 |
|
集團確認其在截至2021年和2022年6月30日的前六個月的虧損份額分別為97,841美元和121,618美元。致真國瑞的現金股息須優先償還貸款(附註10)。
9.*可轉換貸款
自2021年5月至9月,VIE與第三方訂立貸款協議,根據該協議,VIE可選擇於首次公開發售(IPO)結束時交付普通股或現金以償還債務。
年利率 |
可轉換股 |
到期日(月) |
截至2021年12月31日 |
自.起 |
|||||||||
美元 |
美元 |
||||||||||||
(未經審計) |
|||||||||||||
可轉換貸款: |
|
||||||||||||
金枝Li(1) |
14.40 |
% |
73,719 |
2022年8月 |
1,569,218 |
1,492,961 |
|||||||
徐駿(2) |
15.00 |
% |
14,744 |
2022年5月 |
313,844 |
298,592 |
|||||||
胡森彪(3) |
15.00 |
% |
18,430 |
2022年11月 |
392,305 |
373,240 |
|||||||
Li春暉(4) |
15.00 |
% |
7,372 |
2022年11月 |
156,922 |
149,296 |
|||||||
福美仕(5) |
15.00 |
% |
73,719 |
2022年6月 |
1,569,218 |
1,492,961 |
|||||||
陳國強(6) |
12.00 |
% |
22,116 |
2022年9月 |
941,531 |
895,776 |
|||||||
陽光協和國際有限公司(7) |
15.00 |
% |
36,860 |
2022年12月 |
774,699 |
770,948 |
|||||||
總計 |
|
246,960 |
5,717,737 |
5,473,774 |
__________
(1)根據協議條款,本集團須按月支付利息,年利率為14.40%。貸款的本金和利息隨後得到償還(附註16)。
(2)關於貸款延期的聲明(附註:16)。
(3)關於貸款延期的聲明(附註16)。根據延期協議,貸款將以現金結算,沒有轉換選擇權。
(4)隨後償還了貸款本金和利息(附註16)。
(5)批准了貸款延期(附註:16)。根據延期協議,貸款將以現金結算,沒有轉換選擇權。(注16)。
(6)根據協議條款,當本集團未能完成首次公開招股或完成招股後企業市值未達8.96億美元(人民幣60億元)時,本集團須償還貸款本息。這筆貸款隨後得到了延期。(注16)
(7)關於貸款延期的通知。根據延期協議,貸款將以現金結算,沒有轉換選擇權。(注16)。
F-54
目錄表
小一公司
簡明合併財務報表附註
9.*可轉換貸款(續)
根據協議條款,在下列情況下,VIE或VIE的子公司必須償還貸款的本金和利息:(I)VIE的關聯公司(包括小一)無法在貸款到期前完成首次公開募股(IPO),或(Ii)即使在貸款到期前完成IPO,企業市值在IPO結束時不等於或超過4.48億美元(人民幣30億元)。如果VIE的該關聯公司在企業市值超過4.48億美元的可轉換貸款到期前完成IPO,可轉換貸款可以由VIE或VIE的子公司支付,VIE可以選擇交付該關聯公司的普通股或同等金額的現金。如果VIE決定交付該聯屬公司的普通股,VIE將需要單獨與該聯屬公司進行談判,並根據該聯屬公司的公司章程和其註冊所在司法管轄區的法律,獲得必要的董事會和/或股東對該聯屬公司的批准。因此,根據相關貸款協議完成本次發行後,如果VIE決定轉換股份,如果該等貸款被轉換,將發行的股份將是小一公司的普通股。貸款是在上市後十個工作日內以現金支付,還是以小一公司普通股支付,由VIE選擇。據後續事件披露,VIE將通過運營現金流、銀行借款和包括關聯方財務支持在內的其他融資來源結算現金支付。
在雙方達成共識的情況下,貸款可以延期。由於只有在首次公開招股完成時才可進行轉換,本集團已決定不應將可轉換貸款所包含的轉換特徵分開,並將可轉換貸款作為負債入賬,直至或有事件解決為止。
在2022年6月30日未償還貸款的假設轉換中,將發行的股票總數為246,960股。截至2022年6月30日,在VIE的關聯公司(包括小一)無法完成IPO或無法滿足企業市值標準的情況下,預期現金支付總額為6,075,151美元。如果VIE的該關聯公司在可轉換貸款到期日之前完成首次公開募股,並符合企業市值標準,則支付的現金總額相當於可轉換股的市值,即美國存托股份在交易所上市日的收盤價。
10.--應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下各項:
自.起 |
||||||||
2021年12月31日 |
6月30日, |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
應計費用和其他流動負債: |
|
|
||||||
第三方貸款(1) |
$ |
4,381,136 |
$ |
4,451,968 |
||||
其他應付税額 |
|
2,777,187 |
|
3,103,624 |
||||
應付工資總額 |
|
1,591,662 |
|
2,956,053 |
||||
應付利息 |
|
1,053,854 |
|
1,605,009 |
||||
其他 |
|
512,593 |
|
612,668 |
||||
應計費用和其他流動負債 |
$ |
10,316,432 |
$ |
12,729,322 |
||||
應計負債,非流動負債: |
|
|
||||||
來自第三方的長期貸款(2) |
|
— |
|
2,761,977 |
||||
與訴訟有關的應付款項(3) |
|
5,157,971 |
|
4,909,821 |
||||
應計負債,非流動負債 |
|
5,157,971 |
|
7,671,798 |
||||
共計 |
$ |
15,474,403 |
$ |
20,401,120 |
__________
(1)第三方貸款主要是用於正常業務經營的第三方借款。這些借款是按需支付的。
(2)從第三方獲得的長期貸款是以2022年2月投資至真國瑞為目的(注8),前三年為免息。貸款將於五年後到期,若志真國瑞向本集團宣派任何現金股息,現金股息將成為優先償還貸款的來源。
(3)與蘋果訴訟相關的應付費用主要包括第三方代表本集團支付的本集團與蘋果之間的訴訟費用。
F-55
目錄表
小一公司
簡明合併財務報表附註
11.增加税收。
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要繳納預扣税。
香港
根據香港相關税收法律法規,在香港註冊的公司須按應納税所得額的適用税率在香港境內繳納所得税。2018年3月,香港政府通過制定《2018年税務(修訂)(第3號)條例》(《條例》),引入兩級利得税税率制度。在兩級利得税税率制度下,合資格法團的首200萬港元應課税利潤按8.25%徵税,其餘應課税利潤按16.5%徵税。該條例自2018-2019年課税年度起生效。根據該政策,如果沒有作出選擇,納税實體的全部應評税利潤將按16.5%或15%的税率(視乎適用而定)徵收利得税。由於税收優惠並非由本集團選定,因此所有在香港註冊的附屬公司均須按16.5%的税率繳納所得税。附屬公司向本公司支付的股息在香港無須繳交預扣税。
中華人民共和國
一般而言,本集團的外商獨資企業、VIE及VIE的附屬公司根據中國税法被視為中國居民企業,其全球應納税所得額須按中國税法及會計準則釐定的25%税率繳納企業所得税。
根據企業所得税法實施細則,符合條件的高新技術企業(HNTE)有資格享受15%的優惠税率。HNTE證書的有效期為三年。當先前的證書到期時,實體可以重新申請HNTE證書。本公司附屬公司上海智珍於2020-2022年期間,只要擁有企業所得税法規定的應納税所得額,即有資格享受15%的優惠税率。
2017年所得税年終決算前,貴州小一獲得軟件企業資格。由於這一資格,它有權在截至2017年12月31日和2018年12月31日的三個年度享受全免的免税期,其中,其應納税所得額大於零,隨後三年50%的免税期。2022年,免税期已滿,貴州小一申請HNTE資格,允許貴州小一享受2022年至2024年15%的税率優惠。
一般而言,中國税務機關有最多五年的時間對本公司的税務申報進行審查。因此,VIE在2016至2021納税年度的中國附屬公司及VIE及附屬公司仍須接受税務管轄區的審查。根據中國税務法規,中國淨營業虧損一般不超過五年,由虧損發生年度的次年開始結轉,高科技企業的淨營業虧損不超過十年。不允許結轉虧損。
所得税撥備由以下部分組成:
截至以下六個月 |
|||
2021 |
2022 |
||
(未經審計) |
(未經審計) |
||
當期所得税支出 |
$— |
$— |
|
遞延所得税優惠 |
(568,713) |
(220,820) |
|
所得税優惠總額 |
$(568,713) |
$(220,820) |
F-56
目錄表
小一公司
簡明合併財務報表附註
11.增加税收。(續)
本集團的實際所得税撥備與按中國內地法定税率計提的撥備核對如下:
截至以下六個月 |
||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||||
(虧損)/所得税前收入 |
$ |
(3,554,257 |
) |
$ |
369,679 |
|
||||
法定税率下的所得税費用 |
|
(888,564 |
) |
|
92,420 |
|
||||
研發費用的附加扣除 |
|
(504,921 |
) |
|
(687,974 |
) |
||||
投資損失 |
|
24,460 |
|
|
30,404 |
|
||||
不可扣除的福利和工會基金 |
|
1,507 |
|
|
1,396 |
|
||||
娛樂消費 |
|
9,365 |
|
|
2,032 |
|
||||
不同司法管轄區税率的税收效應 |
|
82,965 |
|
|
31,323 |
|
||||
優惠税率的效果 |
|
379,142 |
|
|
(393,610 |
) |
||||
税率變動的遞延納税效應 |
|
— |
|
|
559,437 |
|
||||
更改估值免税額 |
|
327,333 |
|
|
143,752 |
|
||||
所得税優惠 |
$ |
(568,713 |
) |
$ |
(220,820 |
) |
遞延税項淨資產的重要組成部分摘要如下:
自.起 |
||||||||||
12月31日, |
6月30日, |
|||||||||
(未經審計) |
||||||||||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
||||||
税損 |
$ |
6,239,757 |
|
$ |
5,927,060 |
|
||||
壞賬準備 |
|
773,701 |
|
|
356,398 |
|
||||
應計費用 |
|
257,966 |
|
|
448,815 |
|
||||
減損 |
|
310,430 |
|
|
286,794 |
|
||||
不可扣除的教育費用 |
|
818 |
|
|
778 |
|
||||
租賃負債 |
|
191,758 |
|
|
162,885 |
|
||||
估值免税額 |
|
(2,685,373 |
) |
|
(2,152,778 |
) |
||||
遞延税項資產總額 |
$ |
5,089,057 |
|
$ |
5,029,952 |
|
||||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
||||||
使用權資產 |
|
(182,770 |
) |
|
(148,490 |
) |
||||
遞延税項資產,淨額 |
$ |
4,906,287 |
|
$ |
4,881,462 |
|
於二零二一年十二月三十一日及二零二二年六月三十日,本集團分別結轉淨營運虧損約36,288,770美元及37,617,488美元,該等虧損分別來自本集團附屬公司、VIE及VIE於中國內地及香港設立的附屬公司。截至2021年12月31日和2022年6月30日,來自淨營業虧損結轉的遞延税項資產分別為6,239,757美元和5,927,060美元。由於本集團有經常性虧損的歷史,管理層預期VIE的附屬公司未來不會產生足夠的利潤來利用遞延税項資產。截至2021年12月31日及2022年6月30日,本集團確認的估值津貼分別為2,685,373美元及2,152,778美元。
F-57
目錄表
小一公司
簡明合併財務報表附註
11.增加税收。(續)
估值免税額的變動如下:
自.起 |
||||||||||
12月31日, |
6月30日, |
|||||||||
(未經審計) |
||||||||||
年初餘額 |
$ |
1,911,048 |
|
$ |
2,685,373 |
|
||||
本年度加法 |
|
810,159 |
|
|
163,311 |
|
||||
本年度減幅 |
|
(90,370 |
) |
|
(578,996 |
) |
||||
匯率效應 |
|
54,536 |
|
|
(116,910 |
) |
||||
年終結餘 |
$ |
2,685,373 |
|
$ |
2,152,778 |
|
淨營業虧損結轉 |
|
||||
2022年剩餘時間 |
$ |
207 |
|||
2023 |
|
332,360 |
|||
2024 |
|
3,247,430 |
|||
2025 |
|
1,594,412 |
|||
2026 |
|
1,922,086 |
|||
此後 |
|
26,742,325 |
|||
總計 |
$ |
33,838,820 |
截至2022年6月30日,香港的淨營業虧損將無限期結轉,金額如下:
淨營業虧損無限期結轉 |
|
3,778,668 |
|||
總計 |
$ |
3,778,668 |
12.三個月的租約
自2020年1月1日起,本公司採用課題842。於合約開始時,本集團決定有關安排是否為租約或包含租約。淨資產指本集團在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債則指本集團因租賃而產生的支付租賃款項的責任。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。租金支出在租賃期內以直線方式確認。
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
自.起 |
||||||||||
2021年12月31日 |
6月30日, |
|||||||||
(未經審計) |
||||||||||
使用權資產 |
$ |
1,194,859 |
|
$ |
988,803 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||
租賃付款負債--流動 |
|
(800,658 |
) |
|
(689,837 |
) |
||||
租賃付款負債--非流動 |
|
(446,140 |
) |
|
(387,705 |
) |
||||
總計 |
$ |
(1,246,798 |
) |
$ |
(1,077,542 |
) |
截至2021年12月31日和2022年6月30日,經營租賃的加權平均貼現率為4.75%和4.70%。截至2021年6月30日和2022年6月30日的前六個月,使用權資產的攤銷費用分別為663,069美元和378,010美元。
F-58
目錄表
小一公司
簡明合併財務報表附註
12.三個月的租約(續)
截至2021年、2021年和2022年6月30日的前六個月,租賃費用如下:
截至以下六個月 |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||
不包括短期租賃費用的經營租賃成本 |
$ |
663,637 |
$ |
368,547 |
||||
短期租賃成本 |
|
— |
|
1,513 |
||||
總計 |
$ |
663,637 |
$ |
370,060 |
以下是我們經營租約下未來最低付款的時間表:
運營中 |
||||||
2022年剩餘時間 |
$ |
546,935 |
|
|||
2023 |
|
381,307 |
|
|||
2024 |
|
189,009 |
|
|||
租賃付款總額 |
|
1,117,251 |
|
|||
減去:推定利息 |
|
(39,709 |
) |
|||
總計 |
$ |
1,077,542 |
|
13.*關聯方交易
關聯方
以下是與本集團有交易的關聯方名單:
不是的。 |
關聯方名稱 |
關係 |
||||
1 |
浙江百千銀網絡科技有限公司(“浙江百千銀”) |
與集團設立共同的董事董事會的實體 |
||||
2 |
上海盛漢 |
本集團持有16.56%股權的實體 |
||||
3 |
上海奧數企業管理合夥企業(有限合夥)(“上海奧數”) |
是本集團員工持股平臺,與本集團擁有共同的董事董事會的實體 |
||||
4 |
上海曼明智能科技有限公司。 |
公司持有18%股權的實體 |
||||
5 |
嘉興聲芯智能科技有限公司 |
上海盛漢持有20%股權的實體 |
||||
6 |
惠源 |
董事會主席,持有公司14.73%股權的大股東之一 |
||||
7 |
天津海銀股權投資基金合夥企業(有限合夥)(“天津海銀”) |
持有公司5.18%股權的大股東 |
||||
8 |
嘉興集裕投資合夥企業(有限合夥) |
持有公司5.44%股權的大股東 |
||||
9 |
海銀資本投資(國際)有限公司 |
天津海銀一家子公司 |
F-59
目錄表
小一公司
簡明合併財務報表附註
13.*關聯方交易(續)
關聯方應付款項
有關各方應付的款項包括所示期間的下列款項:
自.起 |
||||||||
12月31日, |
6月30日, |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
應收賬款 |
|
|
||||||
浙江白千音 |
$ |
52,883 |
$ |
50,313 |
||||
|
|
|||||||
其他應收賬款 |
|
|
||||||
上海奧樹(A) |
|
22,055 |
|
20,983 |
||||
浙江白千音(B) |
|
316,981 |
|
303,071 |
||||
總計 |
$ |
391,919 |
$ |
374,367 |
__________
(A)上海奧樹的應收賬款及其他應收款為代表上海奧樹向一名員工支付的款項。
(B)來自浙江百千銀的應收賬款及其他應收賬款包括用於普通業務的無息借款。
應付關聯方的款項
在所述期間內,應付有關各方的款項包括下列款項:
自.起 |
||||||||
12月31日, |
6月30日, |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
因關聯方--當前 |
|
|
||||||
應付帳款 |
|
|
||||||
上海盛漢 |
$ |
470,765 |
$ |
5,855 |
||||
上海曼尼明智能科技有限公司。 |
|
76,892 |
|
73,155 |
||||
嘉興聲芯智能科技有限公司 |
|
98,076 |
|
78,380 |
||||
|
|
|||||||
免息貸款(C) |
|
|
||||||
嘉興集裕投資合夥企業(有限合夥) |
$ |
784,610 |
$ |
447,888 |
||||
海銀資本投資(國際)有限公司 |
|
128,299 |
|
127,679 |
||||
小計-因關聯方-當前 |
|
1,558,642 |
|
732,957 |
||||
|
|
|||||||
因關聯方--非當期 |
|
|
||||||
免息貸款(C) |
|
|
||||||
惠源 |
$ |
8,905,313 |
$ |
8,836,834 |
||||
小計-因關聯方-非當期 |
|
8,905,313 |
|
8,836,834 |
||||
總計 |
$ |
10,463,955 |
$ |
9,569,791 |
__________
(C)該餘額為關聯方用於日常業務用途的預付款。這些資金是免息、無擔保和按需償還的。滙源的貸款在2023年12月31日之後按需償還。
F-60
目錄表
小一公司
簡明合併財務報表附註
13.*關聯方交易(續)
截至以下六個月 |
||||||||
自然界 |
2021 |
2022 |
||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||
軟件和服務收入 |
|
|
||||||
浙江白千音 |
$ |
143,802 |
$ |
— |
||||
|
|
|||||||
關聯方無息貸款 |
|
|
||||||
惠源 |
$ |
6,591,759 |
$ |
552,546 |
||||
浙江白千音 |
|
3,122,006 |
|
1,852,109 |
||||
海銀資本投資(國際)有限公司 |
|
128,821 |
|
— |
||||
|
|
|||||||
向關聯方償還無息貸款 |
|
|
||||||
浙江白千音 |
$ |
3,123,551 |
$ |
1,853,653 |
||||
惠源 |
|
772,774 |
|
175,950 |
||||
嘉興集裕投資合夥企業(有限合夥) |
|
— |
|
308,685 |
||||
嘉興聲芯智能科技有限公司 |
|
— |
|
15,434 |
||||
上海盛漢 |
|
77,277 |
|
— |
||||
|
|
|||||||
將庫存退還給關聯方 |
|
|
||||||
上海盛漢 |
|
— |
|
456,974 |
14.降低信用風險集中度
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括應收賬款。本集團對其客户進行信用評估,一般不需要客户提供抵押品或其他擔保。專家組對其收款經驗和長期未償餘額進行了評估,以確定是否需要計提壞賬準備。本集團定期檢討客户的財務狀況及付款方式,以儘量減低應收賬款的催收風險。
下表概述了佔本集團總收入10%或以上的單一客户。
截至6月30日的6個月, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||||||
佔集團總收入的百分比 |
金額 |
% |
金額 |
% |
||||||||
客户A |
* |
* |
|
3,365,684 |
26.2 |
% |
||||||
客户B |
1,676,773 |
18.9 |
% |
2,890,063 |
22.5 |
% |
||||||
客户C |
* |
* |
|
1,655,513 |
12.9 |
% |
||||||
客户D |
1,239,354 |
14.0 |
% |
* |
* |
|
||||||
客户E |
947,741 |
10.7 |
% |
* |
* |
|
下表彙總了佔集團應收賬款總額10%或以上的單一客户:
自.起 |
||||||||||||
12月31日, |
6月30日, |
|||||||||||
(未經審計) |
||||||||||||
佔集團應收賬款的百分比 |
金額 |
% |
金額 |
% |
||||||||
客户A |
15,203,371 |
48.8 |
% |
17,915,528 |
50.5 |
% |
||||||
客户B |
3,138,436 |
10.1 |
% |
4,636,810 |
13.1 |
% |
F-61
目錄表
小一公司
簡明合併財務報表附註
14.降低信用風險集中度(續)
下表彙總了佔集團總採購量10%或以上的單一供應商:
截至6月30日的6個月, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||
(未經審計) |
(未經審計) |
|||||||||||
佔集團總購買量的百分比 |
金額 |
% |
金額 |
% |
||||||||
供應商A |
1,830,161 |
84.7 |
% |
1,667,947 |
36.2 |
% |
||||||
供應商B |
* |
* |
|
1,395,707 |
30.3 |
% |
||||||
供應商C |
* |
* |
|
1,142,890 |
24.8 |
% |
15.*承諾和或有事項
租賃承諾額
截至2022年6月30日,根據不可撤銷經營租約支付的辦公室和倉庫未來最低租金總額如下:
租賃 |
|||||
2022年剩餘時間 |
$ |
549,528 |
|||
2023 |
|
382,603 |
|||
2024 |
|
189,009 |
|||
總計 |
$ |
1,121,140 |
或有事件
在正常業務過程中,本集團可能面臨有關合同和僱傭關係以及各種其他事項的法律程序。當損失被評估為可能發生且損失金額可合理估計時,本集團記錄因該等索賠而產生的或有負債。
2020年8月3日,上海小一號向上海市高級人民法院中國提起訴訟,訴蘋果電腦貿易(上海)有限公司、蘋果公司、蘋果電腦貿易(上海)有限公司(合稱“蘋果”),要求蘋果停止以其智能助手Siri(智能助手)侵犯上海小一號智能助手專利(ZL200410053749.9發明專利)(《專利侵權案》)。訴訟尋求各種補救措施,包括但不限於要求蘋果公司停止製造、使用、提供銷售、銷售或進口侵犯上海小一專利的產品,以及臨時索賠金額100億元(人民幣)。2020年8月10日,上海市高級人民法院正式受理上海小一訴蘋果專利侵權案。2021年9月4日,上海小一向上海市高級人民法院提起行為保全申請(禁制令),要求蘋果公司立即停止涉及Siri的專利侵權行為,包括但不限於停止生產、銷售、要約銷售、進口或使用侵犯上海小一專利的iPhone產品。截至本招股説明書發佈之日,上海市高級人民法院正在審理專利侵權案。
管理層認為,截至2022年6月30日及截至該等未經審核簡明綜合財務報表的出具日期,並無其他未決或受威脅的索償及訴訟。
F-62
目錄表
小一公司
簡明合併財務報表附註
16.*後續活動
2022年8月,VIE已向金智Li償還了可轉換貸款的本息。徐駿同意將到期日延長至2023年5月6日,福美仕同意延長至2022年12月2日。
2022年9月,陳國強已與VIE簽署了可轉換貸款延期協議,並同意將到期日延長至2023年9月1日。
2022年10月,VIE已決定未來以現金方式償還所有可轉換貸款。本公司中國法律顧問景天律師事務所認為,VIE向貸款人支付現金的決定並無違反適用的中國法律法規或投資協議中的合同條款。截至2022年6月30日,在VIE的關聯公司(包括小一)無法完成IPO或無法滿足企業市值標準的情況下,預期現金支付總額為6,075,151美元。如果VIE的該關聯公司在可轉換貸款到期日之前完成首次公開募股,並符合企業市值標準,則支付的現金總額相當於可轉換股的市值,即美國存托股份在交易所上市日的收盤價。
2022年12月,VIE已向春暉Li償還了可轉換貸款的本息。2023年1月,施福美和陽光協和國際有限公司與VIE簽署了延期協議,並同意將到期日分別延長至2024年4月30日。2023年2月,森標胡與VIE簽署了延期協議,並同意將到期日延長至2023年11月23日。根據與富美仕、陽光協和和森彪的延期協議,貸款將以現金結算,不含轉換選擇權。
本集團已評估截至2022年11月23日未經審核簡明綜合財務報表發佈日期為止於2022年6月30日之後發生的所有後續事項及交易,並注意到除上述事項外並無其他後續事項。
F-63
目錄表
美國存托股份
小一公司
_________________
招股説明書
_________________
國泰君安國際 |
在2023年(本招股説明書日期後25天)之前,所有買賣或交易此等證券的交易商,不論是否參與本次發行,均可能被要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項交付招股説明書的義務。
, 2023
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
第六項。它包括對董事和高級管理人員的賠償。
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可以為高級管理人員和董事提供賠償的程度,除非開曼羣島法院認為這違反了公共政策,例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
小一公司章程規定,小一公司應賠償其董事和高級管理人員及其遺產代理人因公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤),或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任,但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐行為除外,包括在不損害上述一般性的原則下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。
根據賠償協議(其形式將作為本註冊説明書附件10.2提交),小一同意賠償其董事和高管因其擔任董事或高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。
承銷協議的形式將作為本註冊説明書的附件1.1存檔,它還將為我們和我們的高級管理人員和董事提供某些責任的賠償。
鑑於上述條款可能允許小一公司的董事、高級管理人員或控制小一公司的人士對證券法下產生的責任進行賠償,小一公司已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此無法執行。
第7項。他補充説,最近出售了未註冊的證券。
沒有。
第八項。這些展品包括展品和財務報表時間表。
(a)這些展品包括一些展品
參看本註冊説明書第II-3頁開始的附件索引。
(b)*財務報表明細表
由於綜合財務報表或附註中所列信息不適用或已列示,附表已被省略。
第九項。這是一項新的承諾。
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以允許迅速交付給每一名購買者。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第(6)項所述的規定或其他方式進行賠償,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此無法執行。如果董事、登記人的高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,要求賠償與正在登記的證券有關的責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事
II-1
目錄表
已通過控制先例解決的情況下,向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題,以及是否將受此類問題的最終裁決管轄。
以下籤署的註冊人特此承諾:
1.為確定《證券法》下的任何責任,根據規則第430A條在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據規則第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
2.為了確定《證券法》規定的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
3. 為了根據證券法確定對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書,作為與發售有關的登記聲明的一部分,除根據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為登記聲明的一部分,並在生效後首次使用之日包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
4.為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的任何責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方法如何,如果通過下列任何一種通信方式向該購買者提供或出售證券,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售此類證券:
(I)簽署以下注冊人的任何初步招股説明書或招股説明書,該招股説明書或招股説明書與根據規則第424條規定必須提交的發售有關;
(2)提供由下述登記人或其代表編寫的、或由下述登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(3)披露任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,該部分載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息;和
(4)將下列簽署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。
II-2
目錄表
展品索引
展品 |
文件説明 |
|
1.1 |
承銷協議的格式 |
|
3.1* |
註冊人現行有效的組織章程大綱和章程細則 |
|
3.2* |
註冊人經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則格式(於本次發售完成後生效) |
|
4.1 |
註冊人美國存託憑證樣本(附於附件4.3) |
|
4.2* |
登記人普通股證書樣本 |
|
4.3 |
根據其發行的美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的存託協議格式 |
|
5.1* |
科尼爾斯·迪爾·皮爾曼對正在登記的普通股的有效性和開曼羣島的某些税務問題的意見 |
|
8.1* |
科尼爾斯·迪爾·皮爾曼對開曼羣島某些税務問題的意見(載於附件5.1) |
|
8.2* |
景天律師、恭城就中華人民共和國的某些税務事項(見附件99.1) |
|
8.3 |
Squire Patton Boggs(US)LLP對某些美國税務問題的意見 |
|
10.1* |
2023年股權激勵計劃 |
|
10.2* |
註冊人與其董事及行政人員之間的賠償協議格式 |
|
10.3* |
智真人工智能科技(上海)有限公司與上海小一機器人科技有限公司於2019年3月29日簽訂的獨家商務合作協議英文譯本 |
|
10.4* |
智真人工智能科技(上海)有限公司、上海小一機器人科技有限公司及上海小一機器人科技有限公司各股東於2019年3月29日簽訂的獨家期權協議英文譯本 |
|
10.5* |
智真人工智能科技(上海)有限公司與上海小一機器人科技有限公司各股東於2019年3月29日簽訂的股權質押協議英譯本 |
|
10.6* |
上海機器人科技有限公司各股東於2019年3月29日授予智真人工智能科技(上海)有限公司的授權書英譯本 |
|
10.7* |
上海小一機器人科技有限公司各股東配偶簽署的配偶承諾書格式的英譯。 |
|
10.8* |
與可轉換貸款有關的形式投資協議的英譯 |
|
10.9* |
上海小一機器人科技有限公司與中國建設第三工程局集團有限公司智能審圖平臺許可協議英譯。(客户A) |
|
10.10* |
上海小一機器人科技有限公司與北京布蘭斯塔爾科技有限公司(供應商A)雲計算技術服務合作協議英譯本 |
|
10.11* |
上海小一機器人科技有限公司與中國建設第三工程局集團有限公司(客户A)《智能計劃評審平臺協議》運營及技術服務協議英譯 |
|
10.12* |
上海小i機器人科技有限公司與北京萬傑數據科技有限公司AI核心產品雲平臺租賃合同英文翻譯(客户B) |
|
10.13* |
上海小i機器人科技有限公司與北京凱武數碼智能科技有限公司(供應商B)軟件採購合同英文翻譯 |
|
10.14 |
上海小一機器人科技有限公司與中國建築三局安裝工程有限公司服務協議英文翻譯(客户C) |
|
10.15 |
上海小一機器人科技有限公司與北京電信通暢達信息有限公司(供應商C)簽訂的供應商協議英譯本 |
|
10.16 |
上海小i機器人科技有限公司與豐卓集業科技創新(北京)有限公司服務協議英譯本(客户D) |
|
10.17 |
上海小一機器人科技有限公司與上海麗瑞水處理技術有限公司服務協議英文翻譯(客户E) |
|
10.18 |
獨立董事協議,日期為2023年1月18日,David·謝爾曼先生與小一公司 |
II-3
目錄表
展品 |
文件説明 |
|
21.1* |
註冊人的重要子公司和VIE名單 |
|
23.1 |
獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP的同意 |
|
23.2* |
科尼爾斯·迪爾曼和皮爾曼的同意(包括在附件5.1中) |
|
23.3* |
經景天、恭城同意(見附件99.1) |
|
23.4 |
Squire Patton Boggs(US)LLP的同意(包含在附件8.3中) |
|
24.1* |
授權書(包括在登記聲明的簽名頁上) |
|
99.1 |
景天律師事務所、工誠律師事務所對中華人民共和國若干法律事項及VIE協議有效性的意見 |
|
99.2* |
吳曉梅同意成為董事提名者 |
|
99.3* |
徐軍同意成為董事提名者 |
|
99.4* |
鍾琳博士同意作為董事提名人選 |
|
99.5* |
David·謝爾曼先生同意提名為董事候選人 |
|
99.6 |
弗羅斯特和沙利文的同意 |
|
99.7 |
根據表格20-F第8.A.4項提出的放棄和申述請求 |
|
99.8 |
註冊人的商業行為和道德準則 |
|
107* |
備案費表 |
____________
*;
II-4
目錄表
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2023年2月13日在上海市正式安排本註冊書由下列簽署人(正式授權人)中國代表其簽署。
蕭-I公司 |
||||||
發信人: |
/S/袁慧 |
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姓名: |
惠源 |
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標題: |
首席執行官 |
簽名 |
標題 |
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/S/袁慧 |
董事會主席和 |
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惠源 |
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首席財務官(首席財務和會計官) |
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魏翁 |
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陳文靜 |
董事 |
II-5
目錄表
美國授權代表簽字
根據1933年8月的《證券法》,簽署人,即GKL Corporation/Search,Inc.在美國的正式授權代表,已於2023年2月13日在加利福尼亞州薩克拉門託簽署了本註冊聲明或其修正案。
授權的美國國會代表 |
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發信人: |
/S/Gregory K.Lee |
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姓名: |
Gregory K.Lee |
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標題: |
董事 |
II-6