附錄 99.6

表格 9

上市證券的發行或擬發行通知

（或可轉換或可兑換成上市證券的證券 ¹)

上市發行人名稱：	符號：
Curaleaf Holdings, Inc.（“發行人”）。	庫拉

日期： 2023 年 10 月 11 日這是更新還是修改通知：x 是 § 沒有

如果是，請提供先前通知的日期： 2022 年 8 月 9 日和 2022 年 9 月 15 日。

發行前發行人的已發行和流通證券：639,473,618股有表決權的次級股票。

定價

宣佈擬議發行的新聞稿日期：2022 年 8 月 9 日或

保密價格保護申請的日期：N/A

新聞發佈前一天的收盤價：7.23美元或

價格保護申請的前一天：不適用

關閉

待發行的證券數量：701,531股次級有表決權的股票。

發行後已發行和流通的證券：640,175,149股次級有表決權的股票。

指令：

對於私募配售（包括債務清算），請填寫本表格第1部分中的表1A和1B。

完成表 1A — 所有購買者的摘要，不包括第 8 項中確定的購買者。

填寫表 1B — 關聯人僅限關聯人

如果股票的發行與收購有關（無論是作為對價還是為現金收購籌集資金），請繼續閲讀本表格的第 2 部分。

除非是政策7所定義的重大交易，否則不必申報不可轉換債務的發行，在這種情況下，應在表格10——擬議交易通知中報告

根據將填寫好的表格 9 發佈到 CSE 網站 政策 6 — 分配。 此外，必須將填寫好的表格交付至 listings@thecse.com，並附上附錄，其中包括表 1B 中適用於所有被錄取者的信息。

表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
上市證券

2018 年 9 月

第 1 頁

第 1 部分。

私募配售

表 1A — 摘要

購買者居住的每個司法管轄區	購買者人數	每隻證券的價格	在該司法管轄區籌集的美元總價值 (加元)


購買者總數：
所有司法管轄區的分銷總美元價值：

表 1B — 關聯人

Placeee 的全名和居住城市	已購買或將要購買的證券數量	每隻證券的購買價格（加元）	轉換價格（如果適用）（加元）	招股説明書豁免	先前擁有、控制或定向的個證券合計	付款日期 (1)	描述與發行人的關係 (2)

¹除非不可轉換債務的發行是政策7中定義的重大交易，否則不必報告，在這種情況下，應在表格10上報告。

1.	擬籌集的資金總額：__________________________________________。

2.	提供所得款項使用情況的全部細節。披露應足夠完整，使讀者能夠在不參考任何其他材料的情況下體會到交易的意義。_________________________________。

表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
上市證券

2018 年 9 月

第 2 頁

3.	提供將支付給發行人關聯人的任何收益的詳細信息：
		.

4.	如果發行證券是為了免除債務，請提供債務協議的詳細信息或將債務換成證券的協議。

待發行證券的描述：

(a)

班級

(b)

數字

(c)

每隻證券的價格

(d)

投票權

如果要發行認股權證、（期權）或其他可轉換證券，請提供以下信息：

(a)

數字

(b)

行使認股權證（或期權）時有資格購買的證券數量

(c)

行使價格

(d)

到期日期

如果要發行債務證券，請提供以下信息：

(a)

本金總額

(b)

到期日

(c)

利率

(d)

轉換條款

(e)

默認條款

提供以下信息，以瞭解與配售相關的任何代理費、佣金、獎金或發現費、或其他已支付或將要支付的補償（包括認股權證、期權等）：

	(a)	任何因配售而獲得補償的交易商、代理人、經紀人或其他人的詳細信息（姓名，如果是公司，則指明擁有或行使超過 20% 或更多有表決權股份的人（如果是發行人知道）：
		.

表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
上市證券

2018 年 9 月

第 3 頁

(b)

現金

(c)

證券

(d)

其他

(e)

任何期權、認股權證等的到期日

(f)

任何期權、認股權證等的行使價

9.	説明銷售代理、經紀人、交易商或其他因配售而獲得補償的人是關聯人還是與發行人有任何其他關係，並提供關係的詳細信息 _______________________________________________________________________

	.

10.	描述交易的任何異常細節（即税收 “流動” 股票等）。

	.

11.	説明私募是否會導致控制權變更。

	.

12.	如果發行私人配售股份導致發行人的控制權發生變化，請註明新控股股東的姓名。 __________________________________________________________

	.

13.

已將適用的證券立法限制期或調解期告知每位購買者。所有發行的受持有期限制的證券證書都帶有相應的圖例，限制其轉讓直到 National Instrument 45-102 轉售證券所要求的適用持有期到期。

表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
上市證券

2018 年 9 月

第 4 頁

第 2 部分。

收購

提供發行人將要收購的資產的詳細信息（包括資產的位置，如果適用）。披露應足夠完整，使讀者能夠在不參考任何其他材料的情況下理解交易的重要性：

2022年8月8日，發行人的歐洲子公司Curaleaf International Holdings Limited（“Curaleaf International”）簽訂了最終協議，收購德國領先的醫用大麻分銷商和製造商 Four 20 Pharma GmbH（“Four 20”）55％的股份，對價如下所述，以現金支付，50％以發行人的次級有表決權的股份支付（“Four 20”）投票股票”)。與該交易有關，Four 20和Curaleaf International 的賣出股東（“賣方”）已達成看跌/看漲期權，允許任何一方在在德國推出成人用大麻銷售兩年後觸發Four 20剩餘股權的彙總，但如果到2025年底尚未推出成人用大麻，則不遲於2025年底。此次收購於2022年9月16日完成。

2023年10月12日，發行人將向賣方發行一週年真向上股票（定義見下文）。

提供收購的詳細信息，包括日期、協議的當事方和類型（例如：出售、期權、許可等）以及與發行人的關係。披露應足夠完整，使讀者能夠在不參考任何其他材料的情況下理解此次收購的重要性：

Curaleaf International於2022年8月8日與賣方簽訂了份股票購買和轉讓協議（“SPA”），根據該協議，每位賣方已同意向Curaleaf International出售並轉讓其持有的Four 20股份（“已售股份”）， Curaleaf International已同意從賣方那裏購買已售股份。

向賣方支付的出售股票的總對價合計為19,736,118.00歐元（“收購價格”），買方在截止日期兑現，詳情如下。

根據SPA的條款，由於在收盤一週年之際，CSE次級有表決權的股票的十（10）個交易日交易量加權平均價格不等於或大於 13.85美元，因此賣方有權在Curaleaf International的選擇下獲得一週年紀念10天VWAP和13.85美元之間差額的補償金，無論是現金還是發行人的次級有表決權的股份，該數量的次級有表決權股份的數量可以根據條款確定水療中心。由於Curaleaf International決定支付從屬表決權股份的補償金，賣方將在2023年10月12日獲得701,531股下屬有表決權的股份（“一週年真向上股份”）。

表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
上市證券

2018 年 9 月

第 5 頁

Curaleaf International還簽訂了看跌期權和看漲期權協議（“期權協議”），根據該協議，賣方同意向Curaleaf International授予看漲期權，Curaleaf International同意在SPA考慮的交易完成後，向每位賣方授予非Curaleaf International持有的Four 20股票的看跌期權（“期權股票”）)。上述看跌期權和看漲期權可在德國推出休閒大麻市場兩年後行使。看跌期權和看漲期權期權的購買價格如下所述。

就Curaleaf International和發行人而言，每位賣家都是獨立的方。

每位賣方都同意封鎖他們有權根據SPA獲得的次級有表決權的股份，前提是此類股票中有50％將在收盤日一年後的當天解除封鎖，其餘50％的此類股票將在收盤日兩年後的當天從封鎖中解除。

提供以下有關收購總對價的信息（包括所有現金、證券或其他對價的詳細信息）以及任何所需的工作承諾：

(a)

按加拿大銀行於2022年9月13日公佈的1.3128加元兑1.00歐元的每日平均匯率計算，以加元計算的總對價：19,736,118歐元，相當於約25,909,575加元。

(b)

現金：9,868,059 歐元。

(c)

證券（包括期權、認股權證等）和美元價值：發行人等於9,868,059.00歐元的次級有表決權股份除以 (i) 13.85美元或 (ii) 在次級有表決權股份發行相關日期前兩個交易日CSE 次級有表決權的股份的收盤價中較高者。

表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
上市證券

2018 年 9 月

第 6 頁

(d)

其他：此外，如果 (a) 在收盤一週年之前，CSE次級有表決權股票的十 (10) 天交易量天交易量加權平均價格不等於或大於13.85美元，則賣方將有權獲得一週年VWAP與13.85美元之間差價的調整值；以及 (b) 在兩週年之前立即收盤時，CSE上次級投票股份的（10）個交易日交易量加權平均價格不等於或大於13.85美元，賣家將有權獲得兩週年 VWAP 與 13.85 美元之間差額的補償。在Curaleaf International的選舉中，可以現金或Curaleaf的次級有表決權股份支付，其隱含價格等於 (i) 一週年或兩週年VWAP（如適用）、和（ii）有投票權的下屬股票發行日前兩個交易日CSE次級有表決權的股票的收盤價中的較高者股票。

應付給賣方的期權股票購買價格將為上述行使看跌期權或看漲期權之日Four 20收入的2.5倍。期權股份的購買價格將由買方按以下方式支付：

(a) 期權股份購買價格的50％將以現金支付；以及

(b) 期權股份購買價格的50％將以現金和次級有表決權的股份混合支付，其隱含股價等於 (i) 行使看跌期權或看漲期權之日之前的10天交易日前10天交易量加權平均價中較高的，以及 (ii) 次級有表決權的股票的收盤價 CSE 在期權股票出售結束之日前兩個個交易日。

(e)

期權、認股權證等的到期日（如有）：N/A

(f)

期權、認股權證等的行使價（如有）：不適用。

(g)

工作承諾：不適用。

説明購買或出售價格是如何確定的（例如公平談判、董事會獨立委員會、第三方方估值等）。

收購價格是通過公平的長度談判確定的。

提供發行人管理層已知的對收購標的的任何評估或估值的詳細信息：不適用。

表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
上市證券

2018 年 9 月

第 7 頁

根據收購獲得發行人證券的各方的名稱以及將要發行的證券數量描述如下：

黨的姓名（如果不是個人，請列出黨內的所有內部人士）	將要發行的證券數量和類型	每隻證券的美元價值	轉換價格（如果適用）	招股説明書豁免	合計個先前由一方擁有、控制或指揮的證券	描述與發行人的關係⁽¹⁾
Four 20 的前證券持有人	701,531	4.66 美元	不適用	不列顛哥倫比亞省儀器 72-503 第 3 節	711,783（收盤時發佈）	不是相關人士

(1) 註明是否為關聯人

發行人為確保賣方對所收購的資產擁有良好所有權而採取的措施的詳細信息：慣例盡職調查，包括當地法律規定的留置權和訴訟盡職調查。

提供以下信息，説明因收購而支付或將要支付的任何代理費、佣金、獎金或發現費、或其他補償（包括認股權證、期權等）：

(a)

任何交易商、代理人、經紀人或其他因收購而獲得補償的人的詳細信息（姓名，如果是公司，則標明擁有或行使投票控制權超過20％或更多有表決權的個人（如果是發行人知道）：不適用。

(b)

現金不適用。

(c)

證券不適用。

(d)

其他不適用。

(e)

任何期權、認股權證等的到期日不適用

(f)

任何期權、認股權證等的行使價。不適用。

説明銷售代理、經紀人或其他因收購而獲得報酬的人是關聯人還是與發行人有任何其他關係，並提供關係的詳細信息。不適用

10.

如果適用，請説明此次收購是否是收購與過去 12 個月內收購的任何其他資產相鄰或以其他方式相關的財產的權益。不適用。

表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
上市證券

2018 年 9 月

第 8 頁

合規證書

下列簽署人特此證明：

下列簽署人是發行人的董事和/或高級管理人員，並已獲得發行人董事會決議的正式授權，可以代表發行人簽署本合規證書。

截至本文發佈之日，尚未公開披露有關發行人的重要信息。

發行人已獲得每個適用個人的明確書面同意：

(a)

根據本表格或其他根據本文件向聯交所披露其信息；以及

(b)

聯交所不時以附錄A所述的方式和目的或聯交所另行確定的方式收集、使用和披露其信息

下列簽署人特此向聯交所證明，發行人遵守了適用證券立法的要求（該術語在國家儀器14-101中定義）和所有交易所要求（定義見CSE政策1中的）。

本表格9證券發行通知中的所有信息均屬真實。

日期為 2023 年 10 月 11 日。

	彼得·克拉特曼
	董事或高級官員的姓名

	彼得·克萊特曼（簽名）
	簽名

	首席法務官
	官方容量

表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
上市證券

2018 年 9 月

第 9 頁

附錄 A

關於表格 9 的個人信息收集政策

加拿大證券交易所及其子公司、關聯公司、監管機構和代理人（統稱為 “CSE 或 “交易所”）收集和使用表格9中提供的信息（可能包括個人或其他信息），用於以下目的：

確定個人是否適合與上市發行人建立聯繫；

確定發行人是否適合上市；

確定允許發行人上市或允許個人與上市發行人建立聯繫是否會引起投資者保護問題或可能使交易所聲名狼藉；

進行執法程序；

確保遵守交易要求和適用的證券法規；以及

履行聯交所監管其市場的義務。

CSE 還從其他來源收集信息，包括個人信息，包括但不限於證券監管機構、執法和自我監管機構機構、監管服務提供商及其子公司、關聯公司、監管機構和代理人。交易所可能會向這些實體披露個人信息，或根據法律規定以其他方式披露信息，他們可能會將其用於自己的調查。

交易所可能會使用第三方來處理信息或提供其他管理服務。任何第三方都有義務遵守本政策中規定的安全和保密條款。

向提供或由交易所或代表交易所收集並由交易所保留的所有個人信息都保存在安全的環境中。只有那些出於上述目的需要了解信息的員工才允許訪問這些信息或其任何摘要。員工被指示始終對信息保密。

交易所保留且您認定為不準確或過時的有關您的信息將得到更正或刪除。

如果您想查閲您的文件或對本政策或我們的做法有任何疑問，請寫信給加拿大證券交易所首席隱私官，安大略省多倫多 Bay Street 220 — 9 樓，M5J 2W4。

表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
上市證券

2018 年 9 月

第 10 頁