附錄 99.2
表格 9
發行或擬發行上市證券的通知
（或可轉換或可兑換成上市證券的證券 1)
| 上市發行人名稱： | 符號： |
| Curaleaf Holdings, Inc.（“發行人”）。 | 庫拉 |
日期： 2023 年 10 月 9 日這是 是更新還是修改通知：x 是
如果是，請提供先前通知的日期： 2022 年 10 月 4 日。
發行前 發行人的已發行證券和未償還證券：633,995,666。
定價
宣佈擬議發行的新聞稿日期：2021 年 11 月 8 日或
保密價格保護申請日期 ：不適用
新聞發佈前一天的收盤價 ：12.50 加元或
申請價格保護的前一天：不適用
關閉
待發行的證券數量：5,142,919股，對應於 將於2023年10月10日左右發行的一週年母股（定義見下文）。
發行後已發行和未償還的證券：639,138,585。
指令：
| 1. | 對於私募配售（包括債務清算），請填寫本表格第1部分中的表1A 和1B。 |
| 2. | 完整表 1A — 所有購買者的摘要，不包括第 8 項中確定的 。 |
| 3. | 填寫表 1B — 關聯人僅限關聯人 |
| 4. | 如果發行與收購相關的股票（作為 對價或為現金收購籌集資金），請繼續填寫此表格 的第 2 部分。 |
| 5. | 除非不可轉換債務的發行是政策7中定義的重大交易，否則無需申報，在這種情況下，應在表格10——擬議交易通知中報告 |
| 6. | 按照以下步驟將填好的表格9發佈到CSE網站 政策 6-分配。 此外，必須將填好的表格發送至 listings@thecse.com ，並附上附錄，其中包含表 1B 中所有入學者的信息。 |
表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
上市證券
2018 年 9 月
第 1 頁
第 1 部分。私有 配售 — 不適用
表 1A — 摘要
| 買家居住的每個 司法管轄區 | 個購買者的數量 | 每件價格
安全 |
總計
美元價值 (CDN$) 籌集於 司法管轄區 |
| 購買者總數： | |||
| 所有司法管轄區的分配總價值 美元： | |||
表 1B — 相關人員
全名 |
的數量 |
購買 |
轉換 |
招股説明書 |
總證券 |
付款 |
描述 |
| &市政當局 | 證券 | 每人價格 | 價格（如果 | 豁免 | 以前 | 日期(1) | 關係 |
| 的 | 已購買 | 安全 | 適用） | 擁有， | 到 | ||
| 居住地 | 或者成為 | (CDN$) | (CDN$) | 受控 或 | 發行人 (2) | ||
| of 個名額 | 已購買 | 導演 | |||||
1除非是政策7所定義的重大交易，否則不必申報 發行的不可轉換債務，在這種情況下， 應在表格10上報告。
| 1. | 要籌集的資金總額 ：______________________________________________________ |
| 2. | 請詳細説明所得款項的使用情況。披露應足夠完整，以使讀者能夠在不提及任何其他材料的情況下理解交易的重要性。_____________________________________________________________________________________。 |
表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
上市證券
2018 年 9 月
第 2 頁
| 3. | 提供 將支付給發行人關聯人的任何收益的詳細信息： | |
| . |
| 4. | 如果發行證券是為了免除債務，請提供債務協議或將債務換成證券的協議的詳細信息 。 |
| 5. | 待發行證券的描述： |
| (a) | 班級 | . |
| (b) | 數字 | . |
| (c) | 每隻證券的價格 | . |
| (d) | 投票 權利 |
| 6. | 如果要發行認股權證、（期權）或其他可轉換 證券，請提供以下信息： |
| (a) | 數字 | . |
| (b) | 可通過行使認股權證（或期權）購買的 證券數量 | . |
| (c) | 練習 價格 | . |
| (d) | 到期 日期 | . |
| 7. | 如果要發行債務證券，請提供以下信息： |
| (a) | 合計 本金金額 | . |
| (b) | 到期 日期 | . |
| (c) | 利息 利率 | . |
| (d) | 轉換 條款 | . |
| (e) | 默認 條款 | . |
| 8. | 提供以下信息，説明任何 代理費、佣金、獎金或發現費，或已支付的其他補償或 與配售相關的補償（包括認股權證、期權等）： |
| (a) | 任何交易商、代理人、經紀人 或其他因配售而獲得補償的人的詳細信息（姓名，如果是公司， 標明擁有或行使投票控制權超過20％或更多有表決權的人 ，如果發行人知道）： | |
| . |
表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
上市證券
2018 年 9 月
第 3 頁
| (b) | 現金 | . |
| (c) | 證券 | . |
| (d) | 其他 | . |
| (e) | 任何期權、認股權證等的到期日 | . |
| (f) | 任何期權、認股權證等的行使價 | . |
| 9. | 説明銷售代理、經紀人、交易商或其他因配售而獲得 薪酬的人是關聯人還是與 發行人有任何其他關係，並提供關係的詳細信息 _______________________________________________________________________________________________________________ |
| . |
| 10. | 描述交易的任何異常細節（即税收 “流動” 股票等）。 |
| . |
| 11. | 説明私募是否會導致控制權變更。 |
| . |
| 12. | 如果發行私募股導致發行人的控制權發生變化，請註明新的控股股東的姓名。 __________________________________________________________ |
| . |
| 13. | 每位購買者都已被告知適用的 證券立法限制期或調味期。 發行的所有受持有期限制的證券的證書都帶有相應的圖例，限制其轉讓 ，直到美國國家儀器45-102轉售 所要求的適用持有期到期。 |
表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
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2018 年 9 月
第 4 頁
第 2 部分。收購
| 1. | 提供發行人將要收購的資產的詳細信息 （包括資產所在地，如果適用）。披露應足夠完整，使讀者能夠在不參考任何其他材料的情況下理解交易的重要性 ：發行人已簽訂最終協議 ，以現金和股票交易收購下述實體，在本文件中統稱為 “Tryke”（dba稱為Reef Dispensaries），這是一傢俬人控股的垂直整合、多州 大麻運營商，其現金和股票交易價值約為 1.86億美元， 基於發行人次級有表決權股份的收盤價截至2022年10月3日，場外交易市場 的價格為5.01美元。 |
該交易於 2022 年 10 月 4 日完成 。包括一週年股份（如下所述）的次級有表決權的股份預計將於 2023 年 10 月 10 日左右發行。
| 2. | 提供收購的詳細信息，包括 日期、協議各方和協議類型（例如：出售、期權、許可等）以及與發行人的關係 。披露應足夠完整，使讀者能夠在不參考任何其他材料的情況下理解此次收購的重要性： 2021 年 11 月 8 日，發行人與發行人的全資子公司 Curaleaf, Inc.（“買方”）、 與 Seacoast Investments Fund I, LLC （“賣方”）和賣方的某些關聯公司簽訂了會員權益購買協議 (“購買 協議”），根據該協議，買方同意購買 (i) Tryke Companies, LLC 的所有未償還會員 權益亞利桑那州有限責任公司，(ii) Tryke Companies SO NV, LLC，內華達州有限責任公司，(iii) Tryke Companies Reno， 有限責任公司，以及 (iv) 猶他州 有限責任公司Tryke Companies Utah, LLC（統稱 “公司”），以換取 發行人的次級有表決權的股份和現金，詳情見下文。 |
購買協議於 2022 年 10 月 4 日進行了修訂 ，規定對 購買協議（“成交”）所設想的交易結束時應付的對價進行調整，以及其他與賠償相關的變更。
根據經修訂的購買協議，應付的總對價 包括：
| · | 收盤時支付 1000萬美元和2,166,065股次級有表決權的股份（“收盤母股”） ； |
| · | 在收盤一週年之際支付 2,500 萬美元和 5,142,919 股次級有表決權的股份（“一週年母股 股份”）； |
表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
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2018 年 9 月
第 5 頁
| · | 2,500 萬美元和 5,666,667 股次級有表決權的股份（”兩週年母股 股票”）應在收盤兩週年之際支付； |
| · | 2,500萬美元和5,666,667股次級有表決權的股份（“三週年母股 股”，連同一週年母股和兩週年母股，“週年母股”，“週年母股”），將在收盤三週年 支付；以及 |
| · | 在 從 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日的 12 個月期間（“盈利期”）結束之後，發行人 的次級有表決權股份的金額根據並受其約束 協議的條款和條件確定，將要發行的次級有表決權的股份數量基於調整後的 日曆中扣除利息、税項、折舊和攤銷前的 收益 這些公司的2022年，但無論如何總共不得超過100萬股次級有表決權的股份； |
全部受現金、債務、交易費用、控制權變更付款和單位增值權的慣常收盤前和收盤後調整的影響。
此外，發行人將扣留週年紀念母股 ，並儲備發行2,36.7萬股次級有表決權的股份（“Holdback母股”） ，以保障賣方根據購買協議提出的某些賠償索賠。
在 收盤十五個月週年之後的第三個工作日（“Holdback 發行日期”），發行人將向賣方發行當時剩餘的 Holdback 母股，減去任何未決或未決索賠的準備金。未根據此類儲備金髮行的扣押母股 的數量將通過將待處理或未償還的索賠金額除以每股滯留母股13.85美元，四捨五入至最接近的扣押母股整數來確定。
收盤母股將受封鎖安排的約束，根據該安排，(i) 三分之一 (1/3) 的收盤母股將在收盤之日起四 (4) 個月加一 (1) 天后發行，(ii) 三分之一 (1/3) 的收盤母股將在收盤之日起一年後發行，(iii) 其餘收盤母股將在收盤之日起一年後發行，(iii) 其餘收盤母股 (ii) 1/3) 將在截止日期十八 (18) 個月後發佈。
表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
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2018 年 9 月
第 6 頁
| 3. | 提供以下與收購總對價 有關的信息（包括所有現金、證券 或其他對價的詳細信息）以及任何所需的工作承諾： |
| (a) | 以加元 元計算的總對價：約為2.54億加元，相當於約1.86億美元 ，按加拿大銀行的1.00美元兑加元匯率計算，相當於約1.86億美元 |
截至2022年10月3日，為1.3662美元。
| (b) | 現金：8500萬美元。 |
| (c) | 證券（包括期權、認股權證 等）和美元價值：在 收盤三週年當天或之前支付的最多19,166,066股次級有表決權的股票，價值為5.01美元（截至2022年10月3日，發行人 次級有表決權股票在場外交易市場的收盤價），合計 美元價值約為9600萬美元。 |
| (d) | 其他： |
| · | 為了確保賣方根據購買 協議提出的某些賠償要求而扣留的2,367,000股次級有表決權的股份（週年紀念母股的一部分和一部分），該協議將根據購買協議的條款和條件 發行；以及 |
| · | 根據購買協議的條款和條件確定的 次級有表決權的股份數量，向其發行的次級有表決權的股份數量基於公司2022日曆年調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益 ，但無論如何總共不會超過100萬股下屬 有表決權的股份。 |
| (e) | 期權、認股權證等的到期日（如有）：不適用。 |
| (f) | 期權、認股權證等的行使價（如有）：不適用。 |
| (g) | 工作承諾：不適用。 |
| 4. | 説明購買或出售價格是如何確定的（例如獨立的 談判、董事會獨立委員會、第三方估值等）。 |
保持距離的談判。
| 5. | 提供發行人管理層已知的對收購標的 的任何評估或估值的詳細信息：不適用。 |
表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
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2018 年 9 月
第 7 頁
| 6. | 根據收購獲得發行人證券 的各方的名稱以及將要發行的證券數量 描述如下： |
| 派對的名稱
（如果 不是個人， 命名所有內部人員 the Party) |
數字 和 type 證券 待定 已發行 |
美元 個值 安全 (加元 $) |
轉換 價格（如果 適用） |
招股説明書 豁免 |
總計
證券， 以前 擁有， 已控制 或定向 按締約方劃分 |
描述 關係 發給發行人 (1) |
| Seacoast 投資基金 I, LLC | 5,142,919 股次級有表決權的股份 | 加元 5.63 美元（即 2023 年 10 月 3 日次級有表決權的股票的收盤價） | 不適用 | 不適用
（根據 BC Instrument 72-103 第 3 節） |
2,166,065股次級有表決權的股份（對應於收盤母股） | 保持距離的派對 |
(1) 註明是否為關聯人
| 7. | 發行人為確保賣方對所收購的資產擁有良好所有權而採取的措施的詳細信息：習慣性的法律盡職調查，包括慣常的訴訟搜查，以及購買協議中包含的慣常陳述 以及擔保和披露。 |
| 8. | 提供以下信息，説明任何 代理費、佣金、獎金或發現費，或其他已支付的與收購相關的補償或 （包括認股權證、期權等）： |
| (a) | 任何交易商、代理人、經紀人 或其他因收購而獲得補償的人的詳細信息（姓名，如果是 公司，則標明擁有或行使投票控制權超過 20% 或更多 個有表決權的個人（如果發行人知道）：Canaccord Genuity Corp. |
表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
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2018 年 9 月
第 8 頁
| (b) | 現金：不適用。 |
| (c) | 證券：523,748股次級有表決權的股份（”Canaccord 母股”）在收盤時支付，根據適用的加拿大證券法，Canaccord母股的持有期為四個月零一天。 |
| (d) | 其他：不適用。 |
| (e) | 任何期權、認股權證等的到期日：不適用。 |
| (f) | 任何期權、認股權證等的行使價：不適用。 |
| 9. | 説明銷售代理、經紀人或其他因收購而獲得報酬 的人是關聯人還是與 發行人有任何其他關係，並提供關係的詳細信息。Canaccord Genuity Corp. 過去曾向發行人提供 經紀服務，但不是發行人的關聯人， 在其他方面與發行人保持距離。 |
| 10. | 如果適用，請説明收購 是否是收購與過去 12 個月內收購的任何其他 資產相鄰或以其他方式相關的財產權益。不適用。 |
合規證書
下列簽署人特此證明：
| 1. | 下列簽署人是發行人的董事和/或高級 高管，並已獲得發行人董事會 決議的正式授權，可以代表發行人簽署本合規證書。 |
| 2. | 截至本文發佈之日，尚無有關發行人的重要 信息尚未公開披露。 |
| 3. | 發行人已獲得每位適用 個人的明確書面同意，以便： |
| (a) | 根據 本表格或其他依據本文件向聯交所披露其信息；以及 |
| (b) | 交易所不時以附錄 A所述的方式和目的或聯交所另行確定的方式和目的，收集、使用和披露 其信息 |
表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
上市證券
2018 年 9 月
第 9 頁
| 4. | 下列簽署人特此向交易所證明 ，發行人符合適用證券立法 （該術語在國家文書14-101中定義）和所有交易所要求（如CSE政策1中定義的 ）的要求。 |
| 5. | 本表9證券發行通知 中的所有信息都是真實的。 |
[簽名頁面如下]
表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
上市證券
2018 年 9 月
第 10 頁
日期為 2023 年 10 月 9 日。
| 彼得·克拉特曼 | |
| 董事或高級官員姓名 | |
| “彼得·克萊特曼”（簽名） | |
| 簽名 | |
| 首席法務官 | |
| 官方容量 |
表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
上市證券
2018 年 9 月
第 11 頁
附錄 A
關於 表格 9 的個人信息收集政策
加拿大證券交易所及其子公司、 關聯公司、監管機構和代理人（統稱為 “CSE 或 “交易所”）收集和使用表格9中提供的信息（可能包括個人或其他信息），用於以下目的：
| · | 確定 個人是否適合與上市發行人建立聯繫； |
| · | 確定 發行人是否適合上市； |
| · | 確定允許發行人上市或允許個人與上市發行人建立聯繫 是否會引起投資者保護問題或可能使交易所 聲名狼藉； |
| · | 進行執法程序； |
| · | 確保遵守交易所要求和適用的證券法規；以及 |
| · | 履行交易所監管其市場的義務。 |
CSE 還從其他來源收集信息，包括 個人信息，包括但不限於證券監管機構、執法和自我監管機構 機構、監管服務提供商及其子公司、關聯公司、監管機構和代理人。交易所可能會向這些實體披露個人 信息，或根據法律規定以其他方式披露 信息，他們可能會將其用於自己的調查。
交易所可能會使用第三方來處理 信息或提供其他管理服務。任何第三方都有義務遵守本政策中規定的安全和保密條款 。
所有提供給交易所或由交易所或代表交易所收集 並由交易所保留的個人信息均保存在安全的環境中。只有出於上述目的需要 知道信息的員工才允許訪問這些信息或其任何摘要。已指示員工 對信息始終保密。
Exchange 保留的關於您的信息以及您確定為不準確或過時的信息將被更正或刪除。
如果您想查閲您的文件或對本政策或我們的做法有任何疑問，請寫信給加拿大證券交易所首席隱私官，地址為安大略省多倫多市灣街220號 — 9樓，M5J 2W4。
表格 9 — 發放通知或建議發行的通知
上市證券
2018 年 9 月
第 1 頁