根據規則 424 (b) (3) 提交

註冊號 333-274221

招股説明書補充文件第 4 號

（至2023年9月6日的招股説明書）

FOXO 科技公司

最多3,668,750股A類普通股

提交本 招股説明書補充文件是為了更新和補充2023年9月6日招股説明書（ “招股説明書”）中包含的信息，該信息是我們在S-1表格（文件編號333-274221）上註冊聲明的一部分，其中包含我們於2023年10月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“當前 報告”）中包含的信息 )。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了最新報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及招股説明書中名為 的出售股東或其允許的受讓人（“賣出股東”）可能不時要約和轉售不超過3,668,750股 A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”），其中包括（i）合計1,8330股出售股東於2023年8月23日購買了4,375股A類普通股，這是第一批購買 額外兩批私募股票配售交易（此類額外一輪，“2023年PIPE第二輪”）， ，根據股票購買協議的條款，每份協議日期為2023年8月23日，均為我們與每位賣出股股東簽訂的 （統稱 “股票購買協議”），以及 (ii) 賣出股東於2023年9月7日購買的總共1,834,375股A類普通股 在股票購買協議生效之日後，根據股票購買協議對2023年PIPE第二輪進行第二輪收購 註冊聲明 ，招股説明書是其中的一部分。我們不會從出售 股東出售A類普通股中獲得任何收益。

我們的A類普通股目前 在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，股票代碼為 “FOXO”。2023年10月13日，我們的A類普通股 的收盤價為0.1204美元。我們的公共認股權證目前在場外粉紅市場上報價，代碼為 “FOXOW”。 2023年10月13日，我們的公共認股權證的收盤價為0.01美元。

本招股説明書補充文件更新 並補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書 結合使用，包括其任何修正或補充，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與 招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們是一家 “新興成長型公司” ，因為該術語用於2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，並將受到降低的上市公司報告標準的約束。 因此，我們已選擇遵守本次和未來申報的某些較低的上市公司報告要求。

投資 我們的證券涉及高度風險，招股説明書 第 11 頁開頭的 “風險因素” 部分對此進行了描述。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 招股説明書或本招股説明書補充文件是否準確或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年10月16日。

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 13 日

福克斯科技公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(612) 562-9447

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2023年10月13日，FOXO Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）與ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）簽訂了Strata購買協議（“Strata收購協議”） ，並補充了公司與ClearThink之間截至2023年10月13日的Strata購買協議的某些補充協議（“Strata補充協議”）（“Strata補充協議”）。根據 Strata 購買協議，在滿足某些啟動條件（包括但不限於 註冊聲明（定義見下文）的有效性後，ClearThink 已同意在 公司向 ClearThink 交付請求通知（每份均為 “請求通知”）後不時從公司購買，並遵守 Strata 購買協議中規定的其他條款和條件 ，合計不超過200萬美元的公司A類普通股，面值為每股 0.0001美元（“普通股”）。根據Strata購買協議 購買的普通股的購買價格將等於十個交易日的估值期內最低每日VWAP的85％，該估值期包括購買日期（定義見Strata購買協議）之前的五個交易日和從已交割股票交割和清算後的 第一個交易日開始的五個交易日。此外，根據Strata購買協議， 公司同意向ClearThink發行100萬股普通股限制性股（“承諾股”），作為 “承諾 費用”。

根據Strata購買協議，每次 購買的最低金額為25,000美元，最高金額等於（i）100萬美元和（ii）申請通知日期前十天普通股平均每日交易價值的300％中較小者。此外， 申請通知必須相隔至少10個工作日，根據申請通知可發行的股票與ClearThink當時在申請通知日持有的 股票合計後，不得超過已發行普通股的4.99％。Strata Purchase 協議進一步規定，根據Strata 購買協議，公司不得發行和ClearThink不得購買任何普通股，如果這些普通股與當時由ClearThink及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計， 將使ClearThink及其關聯公司擁有當時已發行和流通的普通股的9.99％以上的實益所有權。

根據Strata購買協議，如果在Strata 購買協議中規定的啟動條件得到滿足之日起的24個月內，公司尋求籤訂股權信貸額度或其他協議，出售結構與Strata購買協議中的結構相當 的證券，則公司將首先與ClearThink就該協議的 條款和條件進行真誠的談判。

在與Strata購買協議有關的 中，公司與ClearThink簽訂了註冊權協議，根據該協議， 公司同意在執行最終文件後的60天內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明（“註冊 聲明”），涵蓋根據Strata購買協議（“註冊權協議”）發行的普通股 。

在執行Strata購買協議的同時，公司和ClearThink還簽訂了證券購買協議（“SPA”） ，根據該協議，ClearThink同意在兩次收盤中以20萬美元的總收購價向公司購買總計200萬股限制性普通股， 的總收購價為20萬美元。第一次收盤將在2023年10月17日左右或雙方商定的其他時間進行 ，但絕不能晚於2023年10月18日。第二次截止日期將在註冊 聲明提交後的五天內。

根據SPA ，如果截至首次100萬股普通股（“初始股”）發行6個月週年之際， 註冊聲明尚未宣佈生效，ClearThink仍持有初始股份，並且普通股不再在美國紐約證券交易所或主要的國家交易所上市，交易價格低於每股0.10美元，那麼，視交易所而定 Cap（定義見下文），公司將發行額外的限制性普通股，以調整初始股票的有效價格 股票按當時的市場價格計算，最低價為0.02美元。

此外，根據SPA，只要註冊聲明尚未宣佈生效，並且ClearThink持有在任一收盤日收購的限制性普通股中的任何 ，如果公司以低於根據SPA購買的普通股的有效價格發行股權，則在不違反交易所上限的前提下，ClearThink將獲得額外的普通股發行 股 ClearThink 仍持有的根據SPA購買的股票的有效成本基礎等於如此低的價格每股。

SPA進一步規定，如果ClearThink在出售根據SPA發行的任何股票 之前出售或以其他方式轉讓任何承諾股份，則為了確定根據SPA進行的任何調整，則出售的股票將被視為 首次出售初始股份，然後出售根據SPA收購的股份餘額。

Strata 購買協議和 SPA 規定，不允許公司根據 Strata 購買協議或 SPA 發行任何普通股，前提是此類發行會導致 (i) 根據此類協議向ClearThink 發行的普通股總數超過此類協議簽訂之日前已發行普通股的19.99％， 除非股東根據此類協議獲得批准美國紐約證券交易所（或普通股 所在的其他交易所）的規章制度然後上市）已獲得，或（ii）公司違反了美國紐約證券交易所或普通股上市的其他交易所 （“交易所上限”）的任何規章制度。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第4（a）（2）條和據此頒佈的D條第506條規定的註冊要求豁免 ，根據Strata購買協議和SPA發行和將要發行的 普通股 已經出售，並將繼續出售。ClearThink表示，它是 “合格投資者” ，該術語在《證券法》第501（a）（3）條中定義。

註冊經紀交易商 J.H. Darbie & Co., Inc. （“Finder”）充當了 Strata 購買協議和SPA所設想的交易的發現者。根據截至2023年10月9日的Finder費用協議（“Finder 協議”）的條款，公司將向Finder支付現金費，相當於公司從Strata購買協議和SPA設想的交易 中獲得的總收益的4％。公司還同意向Finder發行5年期認股權證，根據這些交易籌集的金額購買等於1％認股權證覆蓋率的 股普通股，每股行使價 等於0.11美元，但須遵守反稀釋價格保護和參與註冊權。Finder 協議的期限為 90 天（“期限”），雙方可在提前 5 天發出書面通知後終止 Finder 協議。如果 (i) 在發現者協議終止或到期後的12個月內，發現者向公司介紹的任何第三方投資者（“被介紹方”）從公司購買股權或債務證券 ，或者（ii）在期限內，被介紹方簽訂從公司購買證券的協議，該協議將在此後的任何時候完成，則發現者將有權獲得發現者費用。

Strata補充文件通過向Finder披露公司應支付的費用來修訂 Strata購買協議。

上述 Strata 購買協議、Strata 補充協議、SPA 和註冊權協議的描述 旨在作為摘要， 參照此類協議進行了全面限定，這些協議已分別作為附錄 10.1、10.2、10.3 和 10.4 提交，並以引用方式納入此處。

在 本項目 1.01 所要求的範圍內，以下第 8.01 項中規定的信息以引用方式納入此處。

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

在 本第 3.02 項所要求的範圍內，以上第 1.01 項中規定的信息以引用方式納入此處。

第 Item 7.01 監管局披露。

2023 年 10 月 13 日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈美國專利商標局已為一項利用機器學習方法實現表觀遺傳生物標誌物商業化的專利提供了 問題通知。新聞稿的副本 作為附錄 99.1 附於此，並以引用方式納入此處。

本第 7.01 項下的 信息，包括本文的附錄 99.1，隨函提供，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得被視為 “已提交” ，也不得被視為 “已提交” 《證券法》或《交易法》規定的任何文件中, 除非在此類申報中以具體提及方式明確規定.此外，根據本報告第7.01項在8-K表格上提供 項下的信息並不意味着公司認定此處包含的 信息（包括本文的附錄）是實質性信息，或者 FD 法規要求傳播此類信息。

項目 8.01 其他活動。

正如先前在2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告中披露的那樣，公司與公司（“JGUN”）的服務提供商約瑟夫·岡納爾公司（“JGUN”）簽訂了股份換服務協議（“JGUN 股份換服務協議”），該協議 已作為上一份最新報告的附錄10.2合併。由於書記員的錯誤，JGUN股份換服務協議無意中 包含了與發行可轉換證券和某些基本面交易有關的權利的條款。 公司特此通過提交更正後的JGUN股份換服務協議來糾正這些錯誤，該協議刪除了無意中包含的 條款，取代了先前提交的協議。

上述對JGUN股份換服務協議的描述 參照了JGUN股份換服務協議的全文 ，該協議作為本8-K表格當前報告的附錄10.5提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

附錄 10.1

分層購買 協議

特拉華州的一家公司 FOXO TECHNOLOGIES, INC.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州有限責任公司CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC（“投資者”）簽訂的截止日期為2023年10月13日。

而：

根據本協議中規定的條款、條件 和可能出售的股票數量限制，公司希望向投資者出售， 投資者希望從公司購買不超過200萬美元（合200萬美元）的公司A類普通股， 面值為每股0.0001美元（“普通股”）。此處將要購買的普通股在本文中稱為 “購買股份”。

因此，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及出於其他良好和有價值的對價（特此確認 已收到這些契約和充分性），公司和投資者特此達成協議如下：

就本 協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “平均 價格” 是指每股收購股的價格（四捨五入至最接近的十分之一美分），等於將投資者為根據本協議購買的所有購買股份支付的總購買價格除以 (i) 根據本協議發行的購買股份總數 得出的商。

(b) “破產 法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律中關於債務人救濟的法律。

(c) “Business Day” 是指主市場開放交易的任何一天，包括主市場開放時間少於慣常時間的任何一天 。

(d) 對於任何證券，“收盤價 銷售價格” 是指主市場公佈的 公佈的該證券在主市場的最後收盤價。

(e) “平倉” 應在與申請相關的購買股份金額的交易結算時發生（或按照投資者的指示，更早）。

(f) “承諾 金額” 最初是指總額為200萬美元（合200萬美元），該金額應減去投資者每次根據本協議第2節購買普通股時支付的金額 。

(g) “承諾 費用” 是指 1,000,000 (？)與協議簽訂有關的 向投資者發行的普通股（“承諾股”）限制性普通股（“承諾股”）。

(h) “並行 購買協議” 是指投資者與公司就出售公司200萬股A類普通股簽訂的證券購買協議 。

(i) “機密 信息” 是指任何一方直接或間接、以電子方式、書面、口頭或通過檢查有形物體（包括但不限於文件、 原型、樣品、工廠和設備）向另一方或其任何關聯公司披露的任何信息，無論此類信息、文件或數據是否被標記為 “機密”、“專有” 或類似的名稱。機密信息還將包括第三方向披露方披露的 信息，其中第三方對 此類信息負有保密義務。但是，機密信息不應包括以下任何信息：(i) 在披露方披露之前已為公眾所知並公開 ；(ii) 在披露方向接收方披露後公開並公開 ，但違反本 協議的披露所導致的信息除外；(iii) 已由接收方持有且不保密 披露方在披露時的限制，如下所示接收方在披露前夕的檔案和記錄；(iv) 接收方在不違反第三方保密義務的情況下從第三方處獲得 ；(v) 由接收方獨立開發，不使用或提及披露方的機密信息，如接收方持有的文件和其他有效證據所示；或 (vi) 是法律要求的由接收方披露， 前提是接收方提供披露信息當事人在此類披露之前立即就此類要求發出書面通知，並協助 獲得保護信息免遭公開披露的命令。

(j) “託管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

(k) “DTC” 是指存款信託公司或為公司履行基本相同職能的任何繼任者。

(l) “DWAC 股票” 是指 (i) 以電子形式發行，(ii) 可自由交易和轉讓且不受 轉售限制，(iii) 公司根據其快速自動證券轉賬 (FAST) 計劃及時存入投資者或其指定人指定的存款/提款 賬户的普通股，或任何 DTC 此後採用了類似的程序 ，其功能基本相同。

(m) “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規章制度。

(n) “完全 調整後的定期購買股份限額” 是指在本協議簽訂之日及之後的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票 拆分或其他類似交易中，在適用的確定之日生效的購買份額限額（定義見本協議第 2 (a) 節 ），此前根據 第 2 節對第 2 節做出的全部比例調整生效 (a) 用於或與此類重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似 交易有關。

(o) “重大 不利影響” 是指對 公司或其子公司（如果有）的業務、運營、資產、財務狀況或前景（如果有），或者對完成本文或將要簽訂的 協議或工具所設想的交易的能力的任何重大不利影響， 提供的, 然而，“重大不利影響” 不包括直接或間接引起或歸因於以下情況的任何事件、事件、事實、條件或變化：(i) 一般 經濟或政治狀況；(ii) 總體上影響公司運營行業的情況；(iii) 金融或證券市場的一般變化 ；(iv) 本協議要求或允許的任何行動；(vi) 任何變化適用的 法律或會計政策；或 (vii) 交易的公告、待決或完成本協議 中將要簽訂的與本協議或文書相關的協議或文書所設想。

(p) “到期 日期” 是指生效日期二十四 (24) 個月週年之後的下一個月的第一天。

(q) “個人” 是指個人或實體，包括但不限於任何有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、 信託、非法人組織以及政府或其任何部門或機構。

(r) “Principal 市場” 是指美國紐約證券交易所（或其任何國家認可的繼任者）；但是，前提是，如果公司的 普通股曾在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所 美國證券交易所、NYSE Arca、場外交易公告板、場外交易市場集團運營的場外交易所上市或交易，Inc. 或 OTC Markets Group, Inc. 運營的 OTCQB（或上述任何一家的國家認可的繼任者），那麼 “主市場” 應指這樣的 其他 隨後公司普通股上市或交易的市場或交易所。

(s) 對於根據本協議第2 (a) 節進行的任何購買，“購買 日期” 是指投資者 在該工作日美國東部時間下午 6:00 之前收到一份有效的申請通知的工作日，要求投資者根據本協議第2 (a) 節購買此類適用數量 的購買股份。

(t) “購買 價格”，對於根據本協議第2 (a) 節進行的任何購買，購買的普通股 的每股價格應等於估值期內最低每日VWAP的85％（在每種情況下，都要根據本協議簽訂之日當天或之後發生的任何重組、 資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易進行適當調整）。

(u) “購買 股票金額” 是指公司要求投資者購買的普通股數量。

(v) “註冊 權利協議” 是指公司與 投資者於2023年10月簽訂的某些註冊權協議。

(w) “申請” 是指公司可以在期限內通過向投資者交付 一份書面購買通知，要求投資者購買多股普通股，從而定期提取承諾金額。

(x) “申請 限額” 是指公司要求投資者購買的普通股數量限制在100萬美元中較小的 或收盤申請日前10個交易日平均交易股票數量的300％。在股票註冊之前，不允許發出購買通知 。允許的最低購買通知金額為 25,000 美元。購買通知必須至少間隔 10 個工作日。在任何情況下，根據收購通知可發行的股票與 投資者當時在收購通知發佈之日持有的股票合計，均不得超過公司已發行普通股的4.99％。請求限制還受本協議第 2 (c) 節規定的限制。

(y) 對於根據本協議第2 (b) 節提出的任何請求，“請求 通知” 是指 公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者根據本協議第2 (b) 節在適用的購買日期 以適用的購買價格購買指定數量的普通股。

(z) “出售 價格” 是指主市場公佈的普通股在主要市場上的任何交易價格。

(aa) “SEC” 指美國證券交易委員會。

(bb) “證券” 統稱購買股份和承諾股份

(cc) “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

(dd) “子公司” 是指公司全資擁有或控制的任何人，或者公司直接或間接擁有多數有表決權的股份 或類似有表決權益的人，在每種情況下，根據根據 《證券法》頒佈的S-K法規第601 (b) (21) 項應予披露。

(ee) “交易 文件” 統指本協議及其附表和附錄、註冊權協議及其附表和附錄，以及本協議各方就本協議和由此設想的交易簽訂或提供的其他每份協議、文件、證書和文書 。

(ff) “Transfer 代理人” 是指大陸股票轉讓或當時擔任公司普通股 轉讓代理人的其他人。

(gg) “估值 期” 是指十個交易日，包括購買日之前的五個交易日與申請通知 相關的五個交易日和從已交付股票交割和清算後的第一個交易日開始的五個交易日。

根據本協議中規定的條款和 條件，公司有權向投資者出售，投資者有義務從公司購買 ，購買股份，如下所示：

(a) 開始出售普通股 。在滿足本協議第7和第8節規定的條件（“生效” 和滿足這些條件的日期，即 “生效日期”）以及此後，公司有權但沒有義務通過不時向投資者提交申請通知來指示投資者購買 股普通股（“購買股份”），但須進行調整下文第 2 (a) 節中規定，不超過 請求限制，按購買當日的購買價格計算。如果公司提交任何購買股份金額超過申請限額 的申請通知，則該申請通知無效 從一開始前提是該申請通知中規定的購買 股票數量超過公司根據本函允許在該申請 通知中包含的購買股票數量，並且投資者沒有義務購買與該請求通知相關的超額購買股份 ；前提是投資者仍有義務購買公司獲準包含的購買股份數量 這樣的請求通知。公司可以在每個工作日向投資者發送請求通知，前提是 公司沒有未能交付先前所有購買股份金額的購買股份，包括但不限於投資者之前根據本協議作為DWAC股票 在同一個工作日生效的購買股份 。

(b) 購買股份的付款 。對於每筆購買，投資者應向公司支付一筆等於購買股份 金額和購買價格乘積的金額，作為此類購買股份的全額付款，即在投資者收到此類購買股份交易結算的工作日通過電匯 的可用資金，但無論如何不得遲於購買通知之日後的七個交易日 。根據本協議支付的所有款項均應使用美利堅合眾國 的合法貨幣支付，或者將立即可用的資金電匯到公司可能根據本協議條款不時通過書面通知指定的賬户 。每當本協議 條款規定的任何應付金額在非工作日的任何一天到期時，都應在下一個工作日，即工作日到期。

(c) 受益 所有權限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得發行或出售，投資者也不得購買或收購本協議下的任何普通股，這些普通股與投資者及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股 （按照《交易法》第13 (d) 條和據此頒佈的第13d-3條計算）合計後將產生實益所有權由投資者及其關聯公司持有當時已發行和未償還的 9.99% 普通股。

應投資者的書面 或口頭要求，公司應立即向投資者口頭或書面確認當時流通的普通股 股的數量。投資者和公司應本着誠意合作做出本文所要求的決定和本文的 申請。投資者隨時向公司提供的關於實益所有權限制的適用性 及其由此產生的影響的書面證明，對於其適用性以及此類結果 沒有明顯錯誤，應具有決定性。

(d) 遵守 《主要市場規則》；交易上限。公司不得根據本協議或並行 購買協議發行任何證券，前提是 (I) 有理由預計此類發行會導致根據此類協議發行的普通股總數超過本協議發佈日期前已發行普通股的19.99％，除非已獲得股東 根據主市場規章制度的批准或（II）以其他方式導致公司違約 主交易所的任何規章制度。此外，公司同意，如果在發行時 (Y) 由於任何原因（包括但不限於發佈止損單或類似訂單），或者 (Z) 公司無法向投資者出售（或投資者轉售）註冊聲明 失效，則公司不得根據本協議 發行任何證券，因為可能是）根據交易文件向投資者發行的任何或全部證券 。只有在為確保符合《證券法》、規則 和主要市場監管所必需的情況下，才應以嚴格遵守本條款以外的方式 執行本第 2 (d) 節的規定。

(e) 發行承諾股。在本協議發佈之日之後，公司將 立即向投資者發行承諾股。

投資者向公司陳述並保證 截至本文發佈之日和生效日期：

(a) 投資 目的。投資者以本人身份收購證券，不是為了分銷或轉售 此類證券或其任何部分，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意 違反《證券法》或任何適用的州證券法分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人直接或 間接的安排或諒解來分發或分配此類證券違反了證券 法案或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制投資者 根據本文所述的註冊聲明或根據適用的 聯邦和州證券法在任何時候出售證券的權利）。投資者是在其正常業務過程中收購下述證券。

(b) 認證 投資者身份。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見根據《證券法》 頒佈的D條第501（a）（3）條。

(c) 對豁免的依賴 。投資者理解，證券的發行和出售可以依賴於美國聯邦和州證券法 註冊要求的特定豁免，公司在一定程度上依賴於投資者陳述、擔保、協議、確認和理解 的真實性、準確性以及投資者對本文規定的陳述、擔保、協議、確認和理解 的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及投資者的資格。投資者收購 證券。

(d)

(e) 站立良好 。投資者是一家有限責任公司，在特拉華州組織良好，存在有效，信譽良好。

(f) 信息。 投資者明白，其對證券的投資涉及高度風險。投資者 (i) 能夠承擔證券投資的經濟 風險，包括全部虧損，(ii) 在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估擬議證券投資的優點和風險，(iii) 有機會 就公司的財務狀況和業務向公司高管提問並獲得答覆 } 以及其他與證券投資有關的事項。此類調查或投資者或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴下文第4節中包含的公司 陳述和保證的權利。投資者已向自己的獨立 顧問尋求會計、法律和税務建議，因為投資者認為有必要就收購證券做出明智的投資決定，並且 不依賴公司、其高管、董事、代表或顧問的任何此類建議或類似建議。

(g) 沒有 政府審查。投資者理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構 就證券或證券投資的公平性或適當性提出任何建議或認可 ，此類機構也沒有傳遞或認可證券發行的優點。

(h) 轉讓 或出售。投資者理解，(i) 除非 (A) 根據《證券法》註冊 或 (B) 存在豁免，允許在沒有這種 註冊的情況下出售、轉讓或轉讓此類證券；(ii) 依據第 144 條進行的任何證券出售只能根據第 144 條和 的條款進行，如果第 144 條不是適用，在賣方（或 進行出售的人）的情況下對證券的任何轉售可能被視為承銷商（該術語在《證券法》中定義）可能需要遵守《證券法》或美國證券交易委員會相關規章制度規定的某些 其他豁免。

(i) 有效性； 強制執行。本協議已代表投資者獲得正式有效的授權、執行和交付，是投資者簽訂的有效 且具有約束力的協議，可根據其條款對投資者強制執行，但須遵守一般股權原則以及適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人權利和補救措施有關或普遍影響適用債權人權利和補救措施的執行的類似法律。

(j) 居留權。 投資者是紐約州的居民。

(k) 沒有 賣空。投資者向公司陳述並保證，在本協議簽訂之日之前，任何投資者、其代理人、代表或關聯公司都沒有以任何方式直接或間接地參與或實施了普通股的任何 (i) “賣空”（該術語定義見《交易法》第200條）或 (ii) 套期保值 交易，該交易確立了普通股的淨空頭頭寸。

公司向投資者陳述並 保證，除非本協議所附披露附表中另有規定，否則自本文發佈之日和生效之日起，哪些例外情況應被視為 項下陳述和保證的一部分：

(a) 組織 和資格。公司及其每家子公司是一家正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，在其公司或組織管轄範圍內的法律下信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的公司權力和權力 。公司及其任何子公司 均未違反或違背其各自章程或公司註冊證書、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國 公司或其他實體信譽良好，在該司法管轄區開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要 ，除非不符合資格或信譽良好（視情況而定）不可能或可以合理地預計 會產生重大不利影響，也沒有提起任何訴訟任何撤銷、限制或限制 或尋求撤銷的司法管轄權，限制或削減這種權力、權限或資格。除美國證券交易委員會文件中披露的 外，該公司沒有其他子公司。

(b) 授權； 執行；有效性。(i) 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行其在 本協議和其他每份交易文件下的義務，並根據本協議及其條款發行證券， (ii) 公司執行和交付交易文件以及完成本協議所設想的交易，包括但不限於發行承諾股和預留可發行的購買股份的發行和發行 根據本協議，已獲得公司董事會的正式授權，無需公司、其董事會或股東進一步的 同意或授權，(iii) 本協議已經，並且每份 其他交易文件應在生效之日由公司正式簽署和交付，(iv) 本協議在代表公司執行時構成 和其他交易文件公司應構成 公司的有效且具有約束力的義務，可對公司強制執行根據其條款，除非這種可執行性可能受到權益一般原則 的限制，或者適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與債權人權利和補救措施的強制執行有關或普遍影響 的類似法律。公司董事會已批准決議（“簽署 決議”），以授權本協議和本協議所設想的交易。簽署決議是有效的，具有 的全部效力和效力，並且未在任何方面進行修改或補充。公司已向投資者提交了一份真實正確的 副本，該同意書通過公司董事會所有成員簽署的簽署決議 或批准簽署決議的公司董事會會議紀要。除非本協議另有規定，否則 根據適用法律和公司註冊證書和/或章程， 無需獲得公司董事會、其任何授權委員會和/或股東的其他批准或同意 即可授權執行和交付本協議或 此處設想的任何交易，包括但不限於發行承諾股和發行 購買股份。

(c) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的授權和已發行股本如美國證券交易委員會文件所述。除美國證券交易委員會文件 （定義見下文）中披露外，(i) 公司股本的任何股票均不受優先權或任何其他 類似權利的約束，或公司獲得或允許的任何留置權或抵押權，(iii) 沒有未償還的債務證券，(iii) 沒有未償還的期權、權證、股票、認購權、看漲權或承諾與公司或其任何子公司的任何股本股份、 、證券或可轉換成權利或合同相關的任何性質，承諾、 諒解或安排，根據這些承諾、 諒解或安排，公司或其任何子公司必須發行額外股本 股票，或與公司或其任何子公司的任何股本有關的期權、認股權證、股票、認購權、任何性質的看漲期權或承諾，或可轉換為公司或其任何子公司的證券或權利， (iv) 不是公司或其任何子公司有義務登記出售的協議或安排在《證券法》規定的任何 證券中（註冊權協議除外），(v) 公司或其任何子公司沒有未償還的證券或工具 包含任何贖回或類似條款，公司或其任何子公司沒有或可能必須贖回公司 或其任何子公司的證券的合同、承諾、 諒解或安排，(vi) 不存在包含反稀釋或類似條款的證券或工具 由本協議所述證券的發行觸發，(vii) 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

(d) 發行 證券。根據本協議的條款和條件發行和付款後，承諾股 和購買股應有效發行、全額支付且不可評估，並且免除所有税款、留置權、費用、限制、優先購買權 和優先購買權，持有人有權獲得授予 普通股持有人的所有權利。

(e) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司 完成此處及因此而設想的交易（包括但不限於預留髮行和發行購買 股份和承諾股）不會 (i) 導致違反公司註冊證書、任何指定證書、 優先權和公司或By任何已發行優先股系列的權利法律或 (ii) 與 違約（或事件）衝突或構成 根據公司或其任何子公司 參與的任何協議、契約或文書，或導致違反任何法律、法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法 、法規和規章以及規章和條例），或授予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書（包括聯邦和州證券法 、法規和規章制度），或授予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，如果時間流逝或兩者兼而有之適用於公司或其任何子公司的主市場），或者 的任何財產或資產通過哪個 公司或其任何子公司均受其約束或影響，除非出現衝突、違約、終止、 修訂、加速、取消和違反第 (ii) 條規定的情況，這些情況不可能合理地預期會導致重大 不利影響。公司及其子公司均未違反其公司註冊證書、 公司或章程或其 組織章程或章程中任何已發行優先股的指定證書、優先權和權利的任何條款，也沒有違約。除非美國證券交易委員會文件中披露，否則公司及其任何子公司 均未違反任何重大合同、協議、抵押貸款、債務、契約、文書、 判決、法令或命令或任何適用於公司或其子公司的法規、規則或法規的任何條款，也沒有違約，除非可能存在衝突、 違約、終止或修正案，但無法合理預期會出現的衝突、 違約、終止或修正案除外重大不利影響。公司 及其子公司的業務不在也不得違反任何政府 實體的任何法律、法令和法規的情況下進行，但可能的違規行為除外，無法合理地預計 對這些制裁會產生重大不利影響。除非本協議和相關文件明確規定以及 《證券法》或適用的州證券法以及主市場規章制度的要求，否則公司 無需獲得任何法院或政府機構或任何監管 或自律機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何監管 或自律機構提交任何文件或登記，才能執行、交付或履行其在藐視或違規行為下的任何義務根據條款由交易 文件製作此處或其他。除非本協議其他條款另有規定，否則公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、 命令、申報和註冊均應在生效日期當天或之前獲得或生效 。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，自本文件發佈之日前一年以來，公司 未收到或向主要市場發送任何通知或信函。據公司所知，除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則主市場尚未對公司啟動任何退市程序。

(f) 美國證券交易委員會 文件；財務報表。公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13 (a) 條或第15 (d) 條，在本報告發布日期之前的24個月 （或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（前述 材料，包括其證物和文件以提及方式納入其中，此處統稱為 “美國證券交易委員會文件”），或已經已收到該申請時間的有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類 SEC 文件。截至各自日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面 都符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求。美國證券交易委員會提交的所有文件均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的重大事實，或者根據發表這些陳述時所必需的 陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的 公司的財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及提交時有效的美國證券交易委員會相關規章制度 。此類財務報表是根據美國 各州普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其 其合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金當時結束的期間的流量， ，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、無關緊要的年終審計調整。美國證券交易委員會尚未對公司或其任何子公司提起任何執法 程序。

(g) 缺少某些更改 。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，自2023年6月30日以來，公司或其子公司的 業務、財產、運營、財務狀況或經營業績沒有發生重大不利變化。公司 尚未採取任何措施，目前也不打算採取任何措施根據任何破產法尋求保護，公司 或其任何子公司也不知道或有理由相信其債權人打算啟動非自願破產或破產 程序。

(h) 缺席 訴訟。除非美國證券交易委員會文件另有規定，否則任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構均未採取任何行動、訴訟、程序、調查或調查，或據公司或其任何 子公司所知，威脅或影響公司、普通股或公司或其子公司的任何 高級管理人員或董事以其身份採取行動、訴訟、程序、詢問或調查，這些行動是合理的預計會產生重大不利影響。

(i) 關於投資者身份的致謝 。公司承認並同意，投資者僅以 獨立購買者的身份行事，處理交易文件以及此處和因此而設想的交易。公司 進一步承認，就交易文件和本文所設想的交易以及投資者或其任何 代表或代理人就交易文件和此處設想的交易以及投資者或其任何 代表或代理人就交易文件和本協議所設想的交易提供的任何建議而言 僅僅是投資者購買證券的附帶內容 。公司還向投資者表示，公司 簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表 和顧問的獨立評估。

(j) 沒有 一般招標；沒有彙總或綜合發行。公司、其子公司及其任何關聯公司，以及 任何代表其行事的人，均未就證券的發行或出售進行過任何形式的一般招標或一般廣告（符合《證券法》第 D條的含義）。公司、其子公司、 、或其任何關聯公司或任何代表他們行事的人都沒有直接或間接地對任何證券提出任何要約或出售 ，也沒有徵求任何證券的要約 ，也沒有徵求任何購買任何證券的要約，無論是通過彙總還是與先前的發行整合或其他方式，或者促成本次發行 證券將以以下方式與公司先前的發行進行彙總或整合將需要根據公司任何證券上市或指定的主市場規則獲得股東的批准 。截至本協議簽訂之日，本協議下證券的發行和 出售不違反主市場的規章制度。

(k) 知識產權 。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可以使用所有重要商標、貿易 名稱、服務商標、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、 政府授權、商業祕密和開展各自業務所必需的權利。除非美國證券交易委員會文件中另有規定 ，否則公司的重大商標、商品名稱、服務商標、服務商標註冊、服務 名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密或其他知識產權 均未到期或終止，或者根據其條款和條件，可以在 之日起兩年內到期或終止協議。公司及其子公司 對公司或其子公司 對任何重要商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可證、服務名稱、服務標誌、 服務商標註冊、商業祕密或其他類似權利的侵權行為一無所知，也不知道他人對類似或相同的商業祕密 或技術信息進行任何此類開發，也沒有任何索賠、訴訟或正在對公司提起或提起的訴訟，或者據公司所知，受到威脅，公司或其子公司有關商標、商品名稱、專利、專利權、發明、 版權、許可、服務名稱、服務商標、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為，可以合理地預計 會產生重大不利影響。

(l) 環境 法律。據公司所知，公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”）有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規（“環境法”），（ii）已獲得適用的環境法要求他們行事的所有許可證、執照或 其他批准他們各自的業務以及 (iii) 遵守任何此類業務的所有條款和條件 許可、執照或批准，除非在上述三個條款中，不能合理地預計 不遵守規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(m) 標題。 除非美國證券交易委員會文件中披露，否則公司及其子公司對他們擁有的所有不動產 擁有的良好和適銷的所有權以及他們擁有的對公司及其子公司業務至關重要的所有個人財產的良好和適銷所有權，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權和缺陷（“留置權”），而且，除了 {} 留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用產生重大幹擾 公司及其子公司以及用於支付聯邦、州或其他税款的留置權， 繳納這些税款既不拖欠也不受處罰。公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施 均由他們根據有效、持續和可執行的租賃持有，公司及其子公司遵守了 例外情況，這些例外情況不是實質性的，不會干擾公司 及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用 。

(n) 保險。 公司及其每家子公司均由承保人為此類損失和風險提供公認財務責任的保險 ，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司從事的業務中謹慎和慣常的 。公司和任何此類子公司均未被拒絕或申請任何保險， 公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信，在 此類保險到期時，公司和任何此類子公司都無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得繼續業務所需的類似保險，而代價不會對財務或其他方面的狀況或收益產生重大不利影響，公司 及其子公司的業務或運營，視為一個整體。

(o) 監管 許可證。公司及其子公司擁有相應的 聯邦、州或外國監管機構簽發的所有重要證書、授權和許可證，以開展各自的業務，公司和任何此類 子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或 許可證有關的訴訟通知。

(p) 税收 狀態。公司及其每家子公司已提交或提交了其所屬司法管轄區所要求的所有聯邦和州所得税以及所有其他重要納税申報表、 報告和申報（除非且僅限於公司及其每個 子公司在其賬面上預留了合理足以支付除有爭議的税款以外的所有未繳和未申報税款的準備金），並已繳納所有税款和其他政府評估和費用在數量上顯示或 確定為應交的材料申報表、報告和申報，但出於善意提出異議的申報表、報告和申報單除外， 已在賬簿上留出合理的足以支付此類申報表、報告或申報表適用期之後的期間的所有税款的條款 。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司高管 也不知道任何此類索賠的依據。

(q) 與關聯公司的交易 。據公司所知，除非美國證券交易委員會文件另有規定，否則公司的高級管理人員或董事 、公司的股東、公司任何股東的高級管理人員或董事，或上述任何人的任何家庭成員或 關聯公司，都沒有直接或間接地對任何需要作為關聯方交易披露的 交易擁有任何權益或參與方根據根據《證券法》頒佈的S-K條例第404條。

(r) 收購保護的應用 。公司及其董事會已經或將在生效日期之前採取或將要採取所有必要的 行動（如果有），以使任何控股收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司註冊證書或 州法律規定的其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於以下原因而適用於或可能適用於投資者本協議所設想的交易， 包括但不限於公司發行證券以及投資者對證券的所有權。

(s) 披露。 除非交易文件所設想的交易的重要條款和條件由公司及時公開披露 ，否則公司確認，公司和任何其他代表其行事的人都沒有向投資者 或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重要的、非公開信息的任何信息， 在註冊聲明或美國證券交易委員會文件中未以其他方式披露這些信息。公司理解並確認，投資者 將依靠上述陳述來購買和出售公司證券。 由公司或代表公司向投資者提供的有關公司、其業務和本協議所設想的交易的所有披露，包括 本協議的披露時間表，都是真實和正確的，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略 陳述在聲明中所作陳述所必需的任何重大事實， 鑑於這些陳述是在何種情況下作出的， 沒有誤導性。公司在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內發佈的新聞稿整個 不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的重大事實或必要的 ，根據發表聲明的情況和發表時間，不具有誤導性。公司 承認並同意，除了本協議第 3 節中具體規定的陳述或保證外，投資者既沒有就此設想的交易 作出任何陳述或保證，也沒有作出任何陳述或保證。

(t) 國外 腐敗行為。據公司、任何代理人或其他代表公司行事的人所知， 都沒有 (i) 直接或間接使用任何資金用於與 外國或國內政治活動相關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或 任何外國或國內政黨或競選活動非法付款，(iii) 未能充分披露 公司（或任何人提供的任何捐款）（公司知道代表其行事）違反了法律，或（iv）在任何 重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。

(u) DTC 資格。該公司目前通過過户代理參與了DTC Fast Automated Securitive Transfer (FAST) 計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉賬 (FAST) 計劃以電子方式轉讓給第三方。

(v) 薩班斯-奧克斯利法案。 除非美國證券交易委員會文件中披露的內容（包括內部控制的薄弱環節），否則公司遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重大 條款，這些條款自本文發佈之日起適用於該法案。

(w) 某些 費用。對於交易 文件所設想的交易，公司不向任何經紀人、財務顧問或 顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金。對於任何費用或由其他 個人或代表其他 人提出的與交易文件所設想的交易有關的費用提出的任何索賠，投資者不承擔任何義務。

(x) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》的含義，公司不是 “投資公司”，在收到證券付款後也不會立即成為 “投資公司” 。

(y) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能產生效果的行動，即根據《交易法》終止普通股 的註冊，公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會目前正在考慮終止這種 註冊的通知。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，在本文件發佈之日前的十二（12）個月中，公司沒有收到任何人關於公司不遵守主要 市場的上市或維護要求的任何通知。

(z) 審計員。 公司的審計師載於美國證券交易委員會的文件，據公司所知，這些審計師是《證券法》要求的獨立 註冊會計師事務所。

(aa) 沒有市場操縱 。據其所知，公司沒有直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的 行動，以促進 出售或轉售任何證券，(ii) 出售、競標、購買，或為招攬購買任何 證券支付任何補償證券，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意向其支付任何補償。

(bb) 殼牌 公司地位。該公司目前不是《證券法》第144（i）（1）條規定的發行人，截至2022年12月31日，該公司已向美國證券交易委員會提交了《證券法》第144（i）（1）條要求的所有 “Form 10信息”。

(cc) 沒有取消資格 賽事。公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與此處設想的發行的公司 的其他高管、根據投票權計算的公司未償還的有表決權 股權證券的20％或以上的受益所有人，也沒有以任何身份與公司有關的發起人（該術語定義見《證券 法》第405條）出售時（每人均為 “發行人受保人”）將被 所描述的任何 “不良行為者” 取消資格在《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格 事件”）中，《證券法》第506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人受保人受到取消資格事件的約束。

(a) 提交當前報告和註冊聲明 。公司同意，它應在《交易法》要求的時間內，向美國證券交易委員會提交一份關於8-K表的報告，內容涉及交易文件 （“當前報告”）所考慮的交易，並描述 交易文件（“當前報告”）的重要條款和條件。

(b) Blue Sky。公司應採取合理必要的所有商業上合理的行動，以獲得豁免 ，或者註冊或資格 (i) 根據本 協議向投資者發行承諾股和出售購買股份，以及 (ii) 投資者隨後根據各州適用的 證券或 “藍天” 法律轉售所有承諾股和所有購買股份在投資者 不時合理要求的州，並應提供向投資者提供採取任何此類行動的證據。

(c) 上市/DTC。 公司應儘快確保根據本協議向投資者發行的所有購買股和承諾股在主要市場（以正式發行通知為準）和普通股上市的對方國家證券交易所或自動化 報價系統（如果有）上市，並應採取商業上合理的努力來維持，只要 普通股應持有如此上市，將不時根據本協議發行的所有此類證券的上市。公司 應採取商業上合理的努力來維持普通股在主要市場的上市，並應在所有方面遵守公司根據主市場章程或規章制度承擔的報告、申報和其他義務。 公司及其任何子公司均不得采取任何合理預計會導致普通股在主市場退市或 暫停的行動。公司應立即向投資者提供其從任何人那裏收到的關於普通股繼續有資格在主市場上市 的任何通知的副本，但前提是公司不得向投資者提供 公司合理認為構成重要非公開信息的任何此類通知的副本，也不會要求公司公開披露此類通知 根據交易所向美國證券交易委員會提交的任何報告或聲明中的通知法案（包括表格8-K）或《證券法》。公司 應支付與履行本第 5 (c) 節規定的義務有關的所有費用和開支。公司應採取所有必要的 行動，確保其普通股可以作為DWAC股票以電子方式轉讓。

(d) 禁止 賣空和套期保值交易。投資者同意，自本協議簽訂之日起，至本協議第11條規定的終止之日止，投資者及其代理人、代表和關聯公司不得以任何方式直接或間接地訂立或實施任何 (i) 普通股 “賣空”（該術語定義見《交易法》第SHO條例 200）或 (ii) 套期保值交易，該交易與普通股建立了 的淨空頭頭寸。

(e) 税收。 公司應支付根據本協議向投資者發行和交付任何 股普通股可能應繳的所有轉讓、印花税或類似税。

(f) 彙總。 自本協議簽訂之日起及之後，公司或其任何關聯公司都不會，而且公司應盡其合理的 最大努力確保任何代表他們行事的人都不會直接或間接地對任何證券進行任何要約或出售，或者 徵求任何購買任何證券的要約，而這種情況會導致公司向 投資者發行的證券彙總根據規則 ，公司以需要股東批准的方式進行的其他發行公司任何證券上市或指定的主市場，除非根據該主市場的規則，在後續交易結束之前獲得股東的批准 。

(g) 使用所得款項 。公司將自行決定將本次發行的淨收益用於任何公司用途。

(h) 其他 交易。在本協議有效期內，公司不得簽訂、宣佈或向其股東推薦任何協議、 計劃、安排或交易，其條款將限制、重大延遲、與公司履行交易文件規定的義務的能力或權利發生衝突或損害 或權利，包括但不限於 公司向投資者交付購買股份和承諾股份的義務根據交易文件的條款。

(i) 整合。 自本協議簽訂之日起及之後，公司或其任何關聯公司都不會，而且公司應盡其合理的 最大努力確保任何代表他們行事的人都不會直接或間接地對任何證券進行任何要約或出售，或者 徵求任何購買任何證券的要約 ，而這種情況需要根據《證券法》對任何證券的要約和出售 進行登記。

(j) 如果 在生效日期後的24個月內，公司尋求籤訂股權信貸額度或其他證券出售協議 ，其結構與本協議中的結構相當，則公司將首先與買方就該協議的條款 和條件進行真誠的談判。

在 (i) 生效日期和 (ii) 投資者提出要求的時間中，如果符合《證券法》第144條的所有條件 ，公司應在投資者向公司或過户代理人交付一份或多份代表承諾費股票和/或哪些證書或賬面記賬單後的三 (3) 個工作日內，以較早者為準 聲明投資者應在條款所述事件首次發生時或之前立即交付 本句中的 (i) 和 (ii))，按照投資者的指示，應投資者的要求，向投資者發行和交付（或促成發行和交付），要麼是：（A）代表此類承諾股的證書或賬面記賬單，不含所有限制性的 和其他圖例，或 (B) 普通股數量等於其所代表的承諾股數量投資者作為 DWAC 股票交付的證書 或賬面記賬單。公司應採取一切行動來實現其意圖並 實現前一句的目的，包括但不限於向過户代理人和公司的任何繼任過户代理人提供所有此類法律意見、同意、 證書、決議和指示，這些都是投資者 不時要求的，或者是實現前一句話的目的所必需或理想的 句子的目的。在生效日期，公司應向過户代理人和任何隨後的過户代理人發出 (i) 不可撤銷的 指示，其形式與投資者在基本相似的交易中使用的指令大致相似（“生效日期 不可撤銷的轉讓代理指示”），以及 (ii) 註冊聲明的生效通知 作為註冊權協議附錄（“生效通知”）的註冊聲明”），在每個 情況下，都要發行承諾股份和購買根據本協議和註冊權 協議的條款進行股份。根據本協議 ，自生效之日起和之後向投資者發行或為投資者利益發行的所有購買股份只能作為DWAC股票發行。公司向投資者聲明並保證，在本協議生效期間，除了本第 6 (b) 節中提及的生效不可撤銷的過户代理指令和註冊聲明生效通知外，公司不會就承諾股份或從生效之日起及之後的購買 股份、承諾股和購買股份向過户代理髮出任何指示 ，以及註冊聲明所涵蓋的承諾股份和購買股份否則 可在書籍上自由轉讓公司的記錄。公司同意，如果公司未能在投資者提供上述交付後的五 (5) 個工作日內完全遵守本第6 (b) 條的 條款，則公司 應根據投資者的書面指示，以 (i) 為此類普通股支付的購買價格（如適用）中較高者向投資者 購買包含限制性説明的普通股，並且 (ii)) 投資者書面指示當日普通股 的收盤價。

出售普通股 。

根據本協議，公司 自生效之日起開始出售購買股份的權利取決於滿足以下每個 條件：

(a) 投資者應已簽署每份交易文件並將其交付給公司；

(b) 美國證券交易委員會應根據《證券 法》宣佈涵蓋承諾股和購買股份轉售的 註冊聲明生效，美國證券交易委員會不得懸而未決或威脅有關注冊聲明的停止令；

(c) 公司根據交易文件向投資者發行的所有 證券均應根據主市場適用的規章制度獲準在主要 市場上市，但須經正式發行通知；以及

(d) 投資者的 陳述和保證自本協議發佈之日起和 生效日期在所有重大方面均應真實和正確，就像當時所作的一樣。

投資者 根據本協議購買購買股份的義務取決於在生效日期當天或之前滿足以下每項條件，而且，一旦這些條件得到初步滿足，在 生效開始之後，就沒有滿足這些條件的任何持續義務：

公司應已簽署 每份交易文件並將其交付給投資者；

(a) 根據 第 6 節， 公司應已向投資者發行或促成向投資者發行 (i) 一份或多份代表 承諾股的證書或賬面記賬單，或 (ii) 普通股數量等於作為DWAC股份的承諾股數量；

(b) 普通股應在主要市場上市或報價，在過去 365 天內，美國證券交易委員會或 主市場不得暫停普通股的交易，公司根據本協議向投資者發行的所有證券 均應按照 主市場的適用規章制度獲得批准在主市場上市或報價，就像當時一樣效力，僅以正式發佈通知為準；

(c) 本公司的 陳述和保證在所有重要方面均應真實正確（除非任何此類 陳述和保證已經在上文第 4 節中對重要性進行了限定，在這種情況下，此類陳述和 保證應是真實和正確的，無需進一步限定），但自本文發佈之日起和生效之日一樣 當時所作的 除外對於截至特定日期的陳述和保證，這些陳述和保證自該日期起應是真實和正確的) 和公司應在開始日期當天或之前履行、履行和遵守交易 文件要求公司履行、履行或遵守的契約、協議和條件。投資者應已收到 一份由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽發的證書，日期為生效之日，其內容如上所述，載於本文作為附錄A所附的 表格；

(d) 公司 董事會應以先前提供給投資者的形式通過決議，自生效之日起，這些決議應具有完全 的效力和效力，無需對其進行任何修改或補充；

(e) 生效不可撤銷的過户代理人指示和註冊聲明生效通知均應已交給公司和公司的過户代理人（或任何繼任過户代理人），並由其書面確認；

(h) 公司應向投資者交付一份由公司祕書籤發的祕書證書，該證書的日期截至 生效日期，其表格作為附錄B附於此；

(i) 美國證券交易委員會應根據《證券 法》宣佈涵蓋承諾股和購買股份轉售的 註冊聲明生效，美國證券交易委員會不得懸而未決或威脅有關注冊聲明的停止令。公司應 在註冊聲明生效之日後的兩 (2) 個工作日內準備並向美國證券交易委員會提交一份最終的 和完整的招股説明書（其初步表格應包含在註冊聲明中），並應向 投資者提交一份真實完整的副本。該招股説明書應是最新的，可供投資者轉售其中涵蓋的所有 證券。根據第5（a）條的要求，當前報告應已提交給美國證券交易委員會。根據《交易法》的報告要求，公司必須在 或生效日期之前向美國證券交易委員會提交的所有報告、 附表、登記、表格、聲明、信息和其他文件，均應在《交易法》為此類申報規定的適用期限內 向美國證券交易委員會提交；

(j) 未發生 違約事件，也未發生任何在通知和/或一段時間後會成為違約事件的事件；

(k) 所有 聯邦、州和地方政府法律、規章和條例適用於交易文件 所設想的交易，以及根據交易文件條款執行、交付和履行交易文件以及完成由此構想的交易所必需的 ，所有同意、授權和命令以及所有向聯邦政府申報和登記 都應得到遵守，所有同意、授權和命令，以及所有向聯邦政府申報和登記，州和地方法院或政府機構以及所有聯邦、州和地方監管機構或根據交易文件條款執行、交付和履行交易文件以及完成交易文件所設想的交易所必需的自我監管 機構，包括但不限於《證券法》、《交易法》、適用的州證券或 “藍天” 法律或主要市場的適用規章制度 所要求的或美國證券交易委員會其他要求的交易 、主市場或任何州證券監管機構；

(l) 任何聯邦、州、地方或外國法院或具有主管管轄權的政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈、威脅或認可禁止完成或 會對交易文件所設想的任何交易進行實質性修改或拖延的 法規、條例、命令、法令、令狀、裁決或禁令；以及

(m) 不得向任何聯邦、州、地方或外國仲裁員或任何具有 管轄權的法院或政府機構提起或威脅提起訴訟、訴訟或程序，任何具有主管司法管轄權的聯邦、州、地方或外國政府 當局均不得對公司或公司的任何高級職員、董事或 關聯公司展開或威脅進行任何調查或調查，以尋求限制，阻止或更改交易文件中設想的交易，或者尋求 與此類交易有關的物質損失。

考慮到投資者 執行和交付交易文件並收購本協議下的證券，除交易文件規定的公司所有 其他義務外，公司還應捍衞、保護、賠償投資者及其所有關聯公司、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、員工、直接或間接投資者以及上述任何代理人或其他代表（包括但不限於與之相關的代表）本協議所設想的交易 ）（統稱 “受償人”）來自和針對任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、 索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及與之相關的費用（無論這些 受償人是否是本協議要求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師費和 支出（“受償負債”），由任何受償人因任何 (a) 任何 或與之相關而產生的或與之相關的虛假陳述或違反公司在交易文件或此處考慮的任何其他 證書、文書或文件中做出的任何陳述或保證，(b) 違反交易文件或此處考慮的任何其他證書、文書或文件中包含的公司 的任何契約、協議或義務，或 (c) 針對該受償人提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠的理由 以及因執行、交付、履行 或執行而產生或導致交易文件或特此考慮的任何其他證書、文書或文件，但第 (c) 條除外，涉及直接且主要由受償人的欺詐、重大過失 或故意不當行為造成的賠償責任。本第 9 節中的賠償不適用於為解決任何索賠而支付的金額 ，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，不得不合理地拒絕、附帶條件 或延遲同意。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應在適用法律允許的情況下，為支付和清償每項賠償責任繳納最高限額 。 根據本賠償金支付的款項應在投資者提出書面要求之日起三十 (30) 天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，包含投資者向公司提交的此類賠償金額的合理細節的證書 應作為公司應付給投資者的金額的確鑿證據。如果對任何受償人提起任何訴訟，可以根據本協議尋求賠償，則該受償人應立即以書面形式通知公司，公司 有權與自己選擇的被賠償人合理接受的律師進行辯護。任何受保人 均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但是 此類律師的費用和開支應由該受償人承擔，除非 (i) 公司以書面形式特別授權聘請律師 ，(ii) 公司在合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師 {} 或 (iii) 該獨立律師合理地認為，在此類訴訟中，在任何重大問題上都存在重大沖突在 公司的地位與該受償人的立場之間，對於第 (i)、(ii) 和 (iii) 條，公司應為不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支負責 。

在發生以下任何事件時，“默認事件 ” 應被視為已發生：

(a) 由於任何原因（包括但不限於 發佈止損令或類似命令）或此類註冊聲明（或構成其一部分的招股説明書），因轉售根據交易文件向投資者發行的任何或全部證券而無法使用註冊聲明 的有效性，以及此類失效 或 unn 可用性持續十個 (10) 個工作日或總共超過三十 (30) 個工作日 在任何 365 天內，但不包括失效或不可用，其中 (i) 在投資者 書面確認其所涵蓋的所有證券均已轉售後，公司終止註冊聲明，或 (ii) 公司用另一份註冊聲明取代一份註冊聲明 ，包括（但不限於）終止先前的註冊聲明，而該聲明實際上已被涵蓋證券的新註冊聲明取代 （就本條款 (ii) 而言，前提是所有證券都涵蓋了 之前尚未轉售的已取代（或已終止）的註冊語句包含在取代（或新的） 註冊語句中）；

(b) 暫停普通股在主市場交易一 (1) 個工作日，前提是公司在任何此類暫停期間不得指示投資者購買任何普通股；

(c) 普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市，但前提是普通股此後不會立即在 紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所Arca、場外交易公告板、場外交易市場集團運營的OTCQX 、場外交易市場集團運營的OTCQX 、場外交易市場集團運營的OTCQX ，Inc. 或其他國家認可的交易 市場（或上述任何市場的國家認可的繼任者）；

(d) 如果 在生效日期之後的任何時候，則交易所上限已達到，除非且直到根據本 條款獲得股東批准。如果根據本協議提交購買通知後， 此類普通股的發行量將超過公司在不違反 公司根據主市場規章制度承擔的義務的情況下可以發行的普通股數量，則應視為已達到交易上限；

(e) 在投資者有權獲得購買股份的適用的 購買日後的三 (3) 個工作日內 ， 由於任何原因未能向投資者發行購買股份；

(f) 公司違反任何交易文件中的任何陳述、保證、契約或其他條款或條件，前提是此類違規行為可能產生重大不利影響，但如果違反了可以合理治癒的契約，則只有此類違規行為持續至少五 (5) 個工作日 ；

(g) 如果 任何人根據任何破產法或根據任何破產法的含義對公司提起訴訟；

(h) 如果 公司，根據任何破產法或其含義，(i) 啟動自願案件，(ii) 同意在非自願案件中下達 救濟令，(iii) 同意為其或其全部或大部分 所有財產指定託管人，或 (iv) 為債權人的利益進行一般轉讓或通常無法償還債務，因為 的債務已到期；

(i) 具有管轄權的 法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令（i）用於在非自願的 案件中為公司提供救濟，（ii）任命公司或其全部或幾乎所有財產的託管人，或（iii）下令清算 公司或任何子公司；或

(j) 如果 公司在任何時候都沒有資格將其普通股作為 DWAC 股票進行電子轉讓。

只要違約事件 已經發生並仍在繼續，或者如果任何在通知和/或一段時間後將成為違約事件的事件已經發生 並且仍在繼續，公司就不得向投資者發送任何購買通知。

只有在以下情況下才能終止本協議 ：

(a) 如果 根據任何破產法或根據任何破產法的含義提起自願案件，或者任何人對 公司提起訴訟，則為公司或其全部或幾乎所有財產指定了託管人，或者公司為債權人的利益進行了一般的 轉讓（其中任何一項都將是第10 (g)、10 (h) 節所述的違約事件) 和本協議10 (i)），本協議將自動終止，而無需向公司承擔任何責任或付款（下文 中規定的除外）任何人採取進一步行動或發出通知。

(b) 如果 由於未能滿足上文第 7 節和第 8 節中規定的有關生效的條件，不得在 2023 年 12 月 31 日當天或之前開始生效，則公司或投資者均可選擇 在該日或之後營業結束時終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任（下文規定的 除外）；但是，前提是，在以下情況下，任何一方均無權根據本第 11 (b) 條終止本協議 因此，該方違反了本協議中包含的任何契約或協議，或者本協議中包含的該方的任何陳述或保證 均不真實和正確，以至於無法滿足第 7 (d) 節或第 8 (e) 節中規定的條件（如適用）。

(c) 在生效日期之後的任何時候 ，公司可以選擇出於任何原因或無緣無故地終止本協議，方法是 向選擇終止本協議的投資者發出通知（“公司終止通知”），而本協議下任何一方對任何其他方不承擔任何責任（下文規定的除外）。公司終止通知 要等到投資者收到該通知後的一 (1) 個工作日後才會生效。

(d) 本 協議應在公司出售和投資者購買本協議規定的全部可用金額之日自動終止，任何一方均不採取任何行動或發出任何通知，也無需根據本協議 對任何其他方承擔任何責任（下文規定的除外）。

(e) 如果 出於任何原因或無緣無故未在到期日之前根據本協議 第 2 節購買全部可用金額，則本協議應在到期日自動終止，任何 方不採取任何行動或發出任何通知，任何一方對本協議規定的任何其他方均不承擔任何責任（下文規定的除外）。

除第 11 (a) 節（關於第 10 (g)、10 (h) 和 10 (i) 條規定的違約事件）、11 (d) 和 11 (e) 節另有規定外， 根據本第 11 節終止本協議應通過公司向投資者、 或投資者（視情況而定）的書面通知生效，其中規定終止本協議的依據。本協議第3、4、5和6節中包含的公司和投資者的陳述和擔保 以及契約、本協議第9節中規定的賠償 條款以及第10、11和12節中規定的協議和契約應在本協議生效和任何終止後繼續有效。本協議的任何終止均不會 (i) 影響公司 或投資者在 (A) 本協議下對待定收購的權利或義務，公司和投資者 應根據本協議和 (B) 註冊權 協議履行各自的義務，該協議將在任何此類終止後繼續有效，或者 (ii) 被視為免除公司或投資者因故意而承擔的任何責任 br} 虛假陳述或故意違反任何交易文件。

(a) 管轄 法律；管轄權；陪審團審判。特拉華州的公司法應管轄與公司及其股東的相對權利 有關的所有問題。與本 協議和其他交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題均應受紐約州內部法律管轄，不使 任何可能導致 適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效。各方特此不可撤銷地接受位於紐約州曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決本協議或其他交易文件下或與之相關的任何爭議 ，或與之相關的任何爭議 ，或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議 ，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟中主張任何訴訟、訴訟或提起任何聲稱 個人不屬於任何此類法院的管轄權，該訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的論壇上提起的，或者 提起此類訴訟、訴訟或程序的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄對訴訟程序的個人送達，並同意 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本郵寄給該方 根據本協議向其發送此類通知的地址 來處理任何此類訴訟、訴訟或程序，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知送達。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。各方特此不可撤銷 放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議或 項下的任何爭議，或因本協議或本協議所設想的任何交易而引起的任何爭議。

(b) 對應方。 本協議可以在兩個或多個相同的對應方中籤署，所有這些協議都應被視為同一個協議， 應在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效；前提是傳真簽名 或以 “.pdf” 格式數據文件通過電子郵件發送的簽名應被視為應有的執行，並應以與其相同的效力和效力對簽字人 具有約束力如果簽名是原始簽名。

(c) 標題。 本協議的標題為便於參考，不構成本協議的一部分，也不影響對本協議的解釋。

(d) 可分割性。 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不會 影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響本協議任何 條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(e) 整個 協議。交易文件取代了投資者、公司、其 關聯公司和代表其行事的人員之間先前就其標的物達成的所有其他口頭或書面協議，而本協議、其他交易文件 和此處提及的文書包含雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解 ，除非本協議或其中特別規定，否則公司和投資者均未作出任何陳述、擔保、契約 或承諾就這些問題而言。公司承認並同意，除交易文件中明確規定外，不以任何方式依賴 任何書面或口頭陳述或陳述。

(f) 通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意書或其他通信都必須是書面的， 將被視為已送達：(i) 親自送達時；(ii) 通過傳真或電子郵件發送時（前提是 發送確認書由發送方以機械或電子方式生成並存檔）；或 (iii) 一個工作日 存入全國認可的隔夜配送服務後，在每種情況下，都要妥善寄給收到 相同物品的一方。此類通信的地址應為：

如果是給公司：

FOXO Technologies， 公司

華盛頓北大道 729 號 ，600 號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯

將副本發送給 （這不構成程序通知或送達）：

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

2049 世紀公園 東，18^第四FL

加利福尼亞州洛杉磯 90064

電子郵件：

如果對投資者來説：

ClearThink Capital 合夥人有限公司

時代廣場 10 號， 5^第四FL

紐約州紐約 10018

如果給移交 代理：

大陸股票 轉讓

1 State Street，30^th FL

紐約州紐約 10004

或者在變更生效前三 (3) 個工作日內，收款方通過書面通知對方 方指定的其他地址和/或 傳真號碼和/或提請其他人注意。 此類通知、同意或其他通信的收件人發出的書面確認書 (A)，（B）由發件人的傳真機或電子郵件 賬户以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期和收件人傳真號碼或電子郵件地址（如適用），以及此類 傳輸的第一頁圖像或（C）由國家認可的隔夜送達服務機構提供的此類傳輸的第一頁圖像或（C）應予以反駁個人服務證據、 通過傳真、電子郵件或國家認可的隔夜送達收據收據分別按照上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條款提供服務。

(g) 繼承人 和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於雙方的利益。 未經投資者的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務， 包括通過合併或合併。投資者不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

(h) 沒有 第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人 和受讓人受益，不為任何其他人謀利，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款。

(i) 宣傳。 公司應讓投資者及其法律顧問有機會審查和發表評論，應就投資者或其法律顧問的形式和實質內容與投資者 及其法律顧問進行磋商，並應適當考慮投資者或其律師對 任何新聞稿、美國證券交易委員會文件或公司代表公司發佈的與投資者、其在本協議下的收購或交易任何方面有關的任何其他公開披露的所有此類評論 文件或由此設想的交易，在簽發前不少於 24 小時，提交 或公開披露。必須在公司發佈、提交或使用任何此類新聞稿、美國證券交易委員會文件或其他公開 披露之前至少 24 小時向投資者提供其最終版本；但是，如果此類新聞稿、美國證券交易委員會文件或其他與投資者、其在本協議下的購買或任何方面有關的公開披露 的形式和實質內容不適用 之前已公開披露的交易文件或由此設想的交易 公司遵守本第 12 (i) 條。公司同意並承認 其未能完全遵守本條款構成重大不利影響。

(j) 進一步的 保證。各方應採取和執行或促成實施所有進一步的行為和事情，並應執行 並交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便 儘快完成生效並使其生效，實現本協議的意圖和目的，完成本協議所設想的交易 。

(k) 沒有 財務顧問、配售代理、經紀人或發現者。公司向投資者聲明並保證，其 沒有就本文考慮的交易聘請任何財務顧問、配售代理、經紀人或發現者。投資者 向公司聲明並保證，它沒有聘請任何與 相關的財務顧問、配售代理、經紀人或發現者參與此處設想的交易。公司應負責向任何 財務顧問、配售代理、經紀人或發現者支付與本文所設想的交易有關或由此產生的費用或佣金（如果有）。公司應 支付與任何此類索賠相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和 自付費用），並使投資者免受損害。

(l) 沒有 嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其 共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用任何嚴格的解釋規則。

(m) 補救措施、 其他義務、違規行為和禁令救濟。投資者在本協議中提供的補救措施，包括但不限於第 9 節中規定的投資者補救措施，應是累積性的，除了投資者根據本協議、法律或衡平法可獲得的所有其他補救措施（包括具體履約令和/或其他禁令救濟）外， 此處包含的任何投資者補救措施均不應被視為放棄遵守產生此類補救措施的條款，任何其他補救措施都不應被視為放棄遵守產生此類補救措施的條款，任何其他補救措施 此處將限制投資者因任何失誤而追究實際損害的權利公司必須遵守本 協議的條款。公司承認，違反其在本協議下的義務將對投資者造成無法彌補的傷害， 對任何此類違規行為的法律補救措施可能不足。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約 ，除了所有其他可用的補救措施外，投資者還有權獲得限制任何違規行為的禁令，無需 證明經濟損失，也無需任何保證金或其他擔保。

(n) 執法 費用。如果：(i) 本協議由投資者交給律師執行或由投資者 通過任何法律程序強制執行；(ii) 聘請律師在任何影響債權人權利並涉及本協議下索賠的破產、重組、破產管理或 其他訴訟中代表投資者；或 (iii) 聘請律師在任何其他與之有關的訴訟中代表投資者 本協議，則公司應向投資者支付由投資者 產生的全部費用合理的成本和開支，包括與之相關的律師費，以及本協議下所有應付的 其他款項。

(o) 修正案 和豁免；失敗或放縱不是豁免。自向美國證券交易委員會提交註冊聲明的前一 (1) 個工作日起 及之後，雙方不得修改或放棄本協議的任何條款。在不違反前一句的前提下，(i) 除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協議的任何條款進行修改 ，以及 (ii) 除非由尋求執行此類豁免的一方簽署的書面文書，否則不得放棄本協議的任何條款。未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不得視為放棄這些權力、權利或特權， 任何一次或部分行使任何此類權力、權利或特權也不得妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他 權利、權力或特權。

(p) 股票拆分的調整 。雙方承認並同意，除非本協議中特別説明，否則本協議中包含的所有股票相關數字均應進行調整，以考慮 對普通股進行的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易。

** 簽名頁緊隨其後 **

為此， 投資者和公司已促成本協議自上面首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。

展品

附錄 A

軍官 證書表格

該高級管理人員證書 （“證書”）由FOXO Technologies、特拉華州的一家公司 Inc.（以下簡稱 “公司”）和CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC.（“投資者”）和CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC.（“投資者”）和CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC.（“投資者”）根據2023年10月__日的特定協議第8（e）節交付。 此處使用但未另行定義的術語應具有購買協議中賦予的含義。

下列簽署人，本公司的___________， ______________，特此代表公司而不是以個人身份證明如下：

1.我 是公司的_____________，並發表本證書中包含的聲明；

2。公司在購買協議中 的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（除非 任何此類陳述和保證已經在購買協議第 4 節中對重要性進行了限定，在這種情況下 ，此類陳述和保證是真實和正確的，沒有進一步的限定），截至當時的生效日期 （説明截至特定日期的陳述和保證除外，在這種情況下陳述 和保證截至該日期是真實和正確的）；

3。 公司在所有重要方面履行、履行並遵守了交易 文件要求公司在生效日當天或之前履行、履行或遵守的契約、協議和條件。

4。 公司沒有采取任何措施，目前也不打算採取任何措施根據任何破產法尋求保護，而且 公司或其任何子公司也不知道或有理由相信其債權人打算啟動非自願的 破產或破產程序。

為此， 我在 ___________ 的這個 ___ 日簽署了我的名字，以昭信守。

以下籤署人作為特拉華州一家公司FOXO Technologues. 的祕書 ，特此證明 ___________ 是 _________ 的正式當選、任命、合格和 代理人，上面出現的簽名是他的真實簽名。

附錄 B

祕書證書 表格

本祕書證書 （“證書”）由特拉華州的一家公司 FOXO Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）和CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC（“投資者”）和CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC（“投資者”）根據該協議第8 (k) 節交付截至2023年10月10日的 購買協議（“購買協議”），根據該協議 公司可以向投資者出售不超過一千萬美元（合1000萬美元）的公司普通股，每股面值0.0001美元 （“普通股”）。此處使用但未另行定義的術語應具有購買 協議中賦予的含義。

下列簽署人____________， 公司祕書，特此代表公司而不是以個人身份證明如下：

1.我 是公司祕書，發表本祕書證書中包含的聲明。

2。作為附錄 A 和附錄 B 隨附的 均為公司章程（“章程”） 和公司註冊證書（“章程”）的真實、正確和完整的副本，在每種情況下均經過修訂，公司、其董事、高級管理人員或股東沒有采取任何行動 考慮提交任何與 有關或影響 的進一步修正案章程或章程。

3。隨函附上 作為附錄 C 是公司董事會 於 ___________ 正式通過的決議的真實、正確和完整的副本，這些決議的法定人數在場並自始至終都採取行動。此類決議尚未經過修訂、修改或撤銷， 仍然完全有效，此類決議是公司董事會或其任何 委員會或公司股東通過的與或影響 (i) 購買協議的訂立和履行、 或購買股份和承諾股份的發行、發行和出售以及 (ii) 和公司履行交易文件中設想的 義務的情況。

4.截至本文發佈之日 ，公司的授權、發行和儲備股本如本附錄D所述。

為此， 我在 ______________________________________________________的這一天簽署了我的名字，以昭信守。

_____________________ 祕書

以下籤署人是特拉華州的一家公司FOXO Technologies, Inc. 的___________ ，特此證明______________是_________的正式當選、任命、合格的 和代理祕書，上面出現的簽名是他的真實簽名。

附錄 10.2

補充

到

分層購買協議

FOXO Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）和Clearthink Capital Partners, 有限責任公司（“投資者”）於2023年10月13日簽訂了分層購買協議的補充協議 。

R E C I T A L S：

公司與投資者簽訂了日期為2023年10月13日的Strata 購買協議（“Strata協議”）。公司和投資者正在簽訂分層協議的本補編 ，以澄清公司在分層協議中所作的一項陳述。

因此，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有價值的報酬（特此確認這些契約的收到和充分性）， 公司和投資者特此達成以下協議：

(w) 某些 費用。除了根據公司與JH Darbie & Co. 之間的協議可能應支付的款項（其副本已提供給投資者 ）外，公司沒有或將向任何經紀商、 財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人支付任何與交易文件所設想的交易 有關的經紀或發現者費用或佣金。對於任何費用或代表其他人提出的與交易文件所設想的交易有關的費用提出的任何索賠，投資者不承擔任何義務。

附錄 10.3

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）日期為2023年10月13日，由特拉華州的一家公司 FOXO Technologies, Inc. （以下簡稱 “公司”）和特拉華州有限責任公司 （“買方” 或 “投資者”）ClearThink Capital Partners, LLC（“買方” 或 “投資者”）簽訂。

答： 公司和買方正在根據正在執行的 Strata 購買協議（“Strata 協議” 以及與本協議合稱為 “購買 協議”）執行和交付本協議， 。

B. 公司和買方執行和交付本協議的依據是美國證券交易委員會（“SEC”）根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）頒佈的規章制度所規定的證券註冊豁免 。

C. 買方希望購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件發行和出售兩股 萬股（2,000,000）股A類普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），將在每個截止日期後的7（七）個日曆日內通過賬面記錄向買方交付 ，如下所示。

現在， 公司和買方特此達成以下協議：

1。購買 並出售。在每個截止日期（定義見下文），公司應向買方發行和出售，買方同意從公司購買 100萬股（1,000,000）股普通股限制性股。

1.1。付款表格 。在每個收盤日，買方應根據公司的書面 匯款指示，通過將即時可用的資金電匯到公司指定的公司賬户，向買方支付100,000美元的收購價（“收購價格”），並將在該截止日收購的普通股交付給買方。

1.2。截止 日期。根據本協議（“截止日期”）發行和出售第一百萬股（100萬股）待收購的普通股（ “初始股份”）的日期和時間（“截止日期”）^st 應在 2023 年 10 月 17 日左右或雙方商定的其他時間結束，但絕不能晚於 2023 年 10 月 18 日。The 2^和 應在 Strata 協議所設想的 S-1 註冊聲明（“註冊 聲明”）提交後的五天內結束。本協議所設想的交易的完成（“平倉”）應在交易截止日期 發生在雙方可能商定的地點。

1.3. 6 個月 週年紀念日。如果截至初始股發行6個月週年之際，註冊聲明尚未宣佈生效，並且買方仍持有初始股份，並且公司的普通股已不再在美國紐約證券交易所 或主要的國家交易所上市，交易價格低於每股0.10美元，則根據第1.5條的規定，公司 將發行額外的限制性普通股以調整生效初始股票的價格為當時的市場 價格，下限價為0.02美元。

1.4。最 最惠國。只要註冊聲明尚未宣佈生效，並且買方持有在任一收盤日收購的任何限制性 普通股，如果公司以低於根據本協議購買的普通股的有效價格 的每股價格發行股權，那麼，除了 《分層協議》中定義的 “豁免發行” 之外，根據第1.5節的規定，買方應額外發行普通股，以確定股票的 有效成本基礎根據本協議購買的股票仍由買方持有，等於較低的每股價格。

1.5。發行限制 。儘管本協議中有任何內容，包括前面的第1.3和1.4節，但在任何情況下，根據購買協議向買方發行的 股數量，包括根據Strata 協議或根據任何臨時整理或價格調整條款可作為承諾股發行的股票，總計不得超過截至本協議簽訂之日已發行普通股 股票數量的19.9％，如果更低，則更低該數字會導致公司違反紐約證券交易所的任何規則 或法規隨後公司普通股上市的美國證券或其他交易所。

1.6。已售股票的名稱 。根據分層協議，應向買方發行承諾股，其中包括公司A類普通股的100萬（1,000,000）股 股。如果買方在出售 根據本協議發行的任何股份之前出售或以其他方式轉讓任何承諾股份，則為了確定根據本協議第1.4和1.5條進行的任何調整，則 出售的股票應被視為首次出售初始股份，然後出售根據本 收購的股份餘額。

2。買方的 投資陳述；管轄法律；其他。

2.1 買方的投資陳述。

(a) 本 協議是根據買方對公司的陳述制定的，買方接受本協議時特此確認， 其收到的證券將作為自己的賬户進行投資，而不是作為被提名人或代理人收購，也不是為了出售或分銷其中的任何部分，而且它目前無意出售、允許參與或 } 否則分配同樣的財產，但須遵守法律的任何要求，即其財產的處置必須始終是 在其控制範圍內。

(b) 買方明白，證券不是根據1933年法案註冊的，因為根據1933年法案第4 (a) (2) 條，本協議中規定的出售和本協議下的證券發行根據該法案第4 (a) (2) 條免於登記，而且 公司對此類豁免的依賴取決於買方在此陳述的陳述。買方意識到 ，如果儘管有這樣的陳述，但買方只考慮在未來固定或可確定的時期內收購證券的股份，或者為了市場上漲，或者在市場沒有上漲的情況下出售，則可能不存在豁免的依據。 買方沒有任何這樣的意圖。

(c) 買方明白，根據1933年法案或該法案的豁免，未經註冊不得出售、轉讓或以其他方式處置證券，並且在沒有涵蓋證券的有效註冊聲明或根據1933年法案可獲得的註冊豁免 的情況下，股票必須無限期持有。特別是，買方意識到，除非適用規則 的所有條件都得到滿足，否則根據1933年法案頒佈的第144條或第701條，不得出售證券。使用第144條的條件之一是向公眾提供有關公司的最新信息。此類 信息目前不可用，公司目前也沒有提供此類信息的計劃。買方聲明， 在沒有涵蓋證券的有效註冊聲明的情況下，它只能以與本文所述陳述一致的方式出售、轉讓或以其他方式處置證券 ，並且只能根據本協議第5 (d) 節的規定。

(d) 買方同意，在任何情況下，它都不會轉讓或處置任何證券（除非根據1933年法案規定的有效註冊 聲明），除非 (i) 買方已將擬議的處置通知公司，並且 已向公司提供有關處置情況的聲明，以及 (ii) 如果公司提出要求， 買方或受讓人的費用由買方或受讓人承擔，買方應 (A) 合理地向公司提供律師意見 令公司滿意，大意是根據1933年法案或 (B) 美國證券交易委員會出具的 “不 行動” 信函，大意是未經註冊的此類證券的轉讓不會導致美國證券交易委員會工作人員建議就此採取行動 。 根據第144條，公司在任何交易中均不要求提供此類法律意見或 “不採取行動” 信。

(e) 買方向公司陳述並保證，它是目前生效的美國證券交易所 委員會規則501所指的 “合格投資者”，就加州 公司法第25102（f）條而言，根據該法第260.102.13條，他或她被排除在 “購買者” 之列。

2.2 適用 的法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則 。任何一方就本協議所設想的交易對另一方提起的任何訴訟 只能在紐約州法院或位於紐約州紐約市的聯邦法院提起。本 協議的各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點為由或基於以下理由提出任何 辯護 論壇不方便。如果根據任何適用的法規或法律規則，本協議 或與之相關的任何其他協議的任何條款無效或不可執行，則 此類條款在可能與之衝突的範圍內應被視為失效，並應被視為已修改以符合該 法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款均不影響任何協議中任何其他條款的有效性或可執行性 。各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，並同意在與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中 通過掛號或認證郵件或隔夜送達（附有送達證據）將副本 郵寄至本協議下發給其通知的有效地址 ，並同意此類服務構成完善、充分的流程和通知送達。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供服務的任何權利。公司特此 不可撤銷地放棄為裁定本協議或 與本協議或本協議所設想的任何交易有關或由此產生的任何爭議而可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判。

2.3 對應物。 本協議可以在一個或多個對應協議中籤署，每份協議均應視為原件，但所有協議均應構成 同一個協議，並將在雙方簽署對應協議並將其交付給另一方時生效。

2.4 標題。 本協議的標題僅為便於參考，不構成本 協議的一部分或影響本協議的解釋。

2.5 可分割性。 如果根據任何適用的法規或法律規則，本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款 在可能與之衝突的範圍內應被視為失效，並應被視為已修改以符合該法規或 法律規則。本協議中任何根據任何法律可能被證明無效或不可執行的條款均不得影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性 。

2.6 整個 協議；修正案。本協議和此處提及的文書包含雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有具體規定，否則公司和買方均未就此類事項作任何陳述、保證、承諾或承諾。除非買方簽署書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款 。

2.7 注意事項。 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並應視為有效 在以下日期最早發出：

2.7.1 的交付日期，如果根據書面收據由專人送達，或者通過電子郵件發送給執行官員，或者通過經確認的 傳真發送，

2.7.2 通過掛號或掛號信在美國郵政局存款、預付郵費後 的第五個交易日，或

2.7.3 國內或國際快遞公司郵寄後的 第三個交易日，在每種情況下均預付運費和費用，寄給 其他各方，地址為以下地址（或該方可能在 十 (10) 個日曆日前向本協議其他各方發出的類似書面通知的其他地址）：

如果是給公司：

FOXO 科技公司

華盛頓大道北 729 號，600 號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯

附上副本（不構成流程通知或送達 ）：

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

2049 世紀公園東，18^第四FL

加利福尼亞州洛杉磯 90064

如果對投資者來説：

ClearThink 資本合作伙伴有限責任公司

時代廣場 10 號，5^第四FL

紐約州紐約 10018

2.8 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並對其有利。儘管 本協議中有任何相反之處，但未經買方事先書面同意，公司不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議下的權利、利益或義務，買方 可以自行決定拒絕同意； 但是，前提是，在合併、出售公司 的幾乎所有資產或其他公司重組的情況下，買方不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意。買方可將本協議或 根據本協議為買方利益或將由買方履行的任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給 第三方，包括其融資來源，無需獲得公司的同意。

2.9 第三方 方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的許可繼承人和 受讓人受益，本協議中的任何條款也不得由任何其他人執行。

2.10 生存。 無論買方或代表買方進行了任何盡職調查，公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契約均應在本協議收盤 後繼續有效。對於因公司違反或涉嫌違反本協議 中規定的任何陳述、擔保和契約或本協議下的任何契約和義務（包括預付費用）而導致或 造成的損失或損害，公司同意向買方及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人提供賠償，並使買方及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人免受損失。

2.11 沒有 嚴格的構造。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其 共同意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

2.12 補救措施。 公司承認，違反其在本協議下的義務將使此處設想的交易的意圖和目的無效，從而對買方造成無法彌補的傷害。因此，公司承認，對於違反本協議規定的義務 ，法律補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅要違反本協議的規定，買方除了法律或衡平法上所有其他可用的補救措施外，還有權獲得此處可評估的處罰外，還可獲得禁令或禁令限制令，防止或糾正任何違反本協議的行為，並且 具體執行本協議的條款和規定，而無需必須證明經濟損失，無需任何保證金或其他擔保 。

2.13 買方 的權利和補救措施累積計算。本協議和交易文件中賦予於 買方的所有權利、補救措施和權力是累積性的，不排除任何其他權利或補救措施，並且應是買方可能擁有的所有其他權利、權力和補救措施 的補充，無論是在本協議或任何其他交易文件中明確授予的，或者在法律、衡平權、 或法規中存在的；可以行使任何和所有此類權利和補救措施不時地，按買家 認為合適的頻率和順序排列。

2.14 所有權 限制。如果在收盤後的任何時候，買方應或將會收到普通股，以便買方能夠與其或其關聯公司持有的其他普通股 一起擁有或實益擁有該日已發行普通股數量的9.99％（“最大百分比 ”），則公司不得承擔債務，也不得向買方發行超過 最大百分比的普通股，但只有直到買方收到的 普通股不再超過最大百分比為止。上述限制是可執行的、無條件的和不可放棄的，適用於所有關聯公司 和買方的受讓人。

2.15 沒有 做空。只要買方持有公司的任何證券，買方及其任何關聯公司都不會直接或間接參與或進行任何普通股的賣空。

2.16 律師的 費用和收款成本。如果在法律或衡平法上為執行或解釋本協議或 任何其他交易文件的條款而提起任何訴訟，則雙方同意，無論出於何種目的，獲得最多金額的一方均應被視為勝訴 方，因此有權獲得該勝訴方支付的與訴訟和/或爭議相關的全額律師費和開支 的額外裁決，而無需扣減或分配基於引起費用的個人 索賠或抗辯以及費用。此處的任何內容均不得限制或損害法院的權力。

2.17 通過傳真或 PDF 執行 。本協議可以通過傳真或便攜式文件格式執行，其效力和 效力與原始簽名相同。

訂閲金額：資金

以下籤署人 買方和公司促使本協議自上述第一份書面日期起正式簽署，以昭信守。

該公司：

FOXO 科技公司

買家：

ClearThink 資本合作伙伴有限責任公司

附錄 10.4

註冊權協議

特拉華州 公司FOXO TECHNOLOGIES, INC.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州有限責任公司CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC（合稱 及其允許的受讓人，即 “買方”）之間的本註冊權協議 （以下簡稱 “協議”），日期為2023年10月10日。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 自本協議簽訂之日起的購買協議中規定的各自含義（經修訂， 不時重述、補充或以其他方式修改，“購買協議”）。

此處使用的每個大寫術語，而不是以其他方式定義 ，其含義應與截至本文日期的某個 Strata 購買協議中賦予的含義相同。

而：

公司已同意根據 的條款和購買協議的條件，向買方出售不超過200萬美元（合200萬美元）的購買 股份，並誘使買方簽訂購買協議，公司已同意根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度（統稱為 “證券法”）提供某些註冊權， 和適用的州證券法。

因此，現在，在 考慮此處包含的承諾和共同契約以及其他有價值的有價值的對價（特此確認這些承諾和充足性 ）時，公司和買方特此達成以下協議：

1。定義。

在本協議中， 以下術語應具有以下含義：

a. “投資者” 指買方、買方根據第 9 節向其轉讓本協議權利並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人，以及受讓人或受讓人 根據第 9 節向其轉讓本協議權利並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人。

b. “個人” 指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、 組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

c. “註冊”、 “已註冊” 和 “註冊” 是指根據《證券法》和《證券法》第 415 條或 任何規定持續提供證券的後續規則（“第 415 條”）通過準備和提交公司的一份或 多份註冊聲明而進行的註冊，以及通過以下方式宣佈或命令 使此類註冊聲明生效美國證券交易委員會（“SEC”）。

d. “可註冊證券” 是指根據購買協議 可能不時向投資者發行或發行的所有購買股份（不考慮對購買的任何限制或限制），以及由於任何股票分割、股票分紅、回顧，向購買股份、承諾股或購買協議發行或可發行的任何和所有股本 italization、 交易所或類似活動或其他活動，不考慮購買協議對購買的任何限制。

e. “註冊聲明” 是指公司的一份或多份註冊聲明，僅涵蓋可註冊證券的出售。

2。註冊。

a. 強制註冊。 公司應在執行最終文件後的60天內，向美國證券交易委員會提交一份初始註冊聲明，涵蓋根據適用的美國證券交易委員會規則、法規 和解釋允許在其中包含的最大可註冊證券數量 ，以便允許投資者根據《證券法》第415條以當時的市場價格（而不是固定價格）轉售此類可註冊證券，由公司和投資者與 他們協商後共同決定各自的法律顧問，但以公司註冊證書中當時可供發行的公司普通股的法定股份總數為準 。初始註冊聲明應僅登記可註冊證券。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前， 投資者及其律師應有合理的機會對此類註冊聲明以及該註冊聲明的任何修正案 或補充文件以及任何相關招股説明書進行審查和評論，公司應適當考慮所有這些評論 。投資者應提供公司合理要求的所有信息，以納入其中。 公司應盡商業上合理的努力使美國證券交易委員會盡早宣佈註冊聲明和任何修正案生效 。公司應盡商業上合理的努力，根據根據《證券法》頒佈的第415條 保持註冊聲明的有效性，並可供投資者隨時轉售其涵蓋的所有可註冊證券 ，直到投資者轉售其所涵蓋的所有可註冊證券，並且購買協議中沒有剩餘可用 金額（“註冊期”）之日。註冊聲明（包括其中的任何 修正案或補充以及其中包含的招股説明書）不得包含任何對重大事實的不真實陳述，也不得省略 來陳述其中要求陳述的重大事實或根據所作陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性。

b.《招股説明書》第 424 條。 根據適用的證券監管機構的要求，公司應不時向美國證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件（如果有），用於根據註冊聲明出售可註冊證券 。在向美國證券交易委員會提交招股説明書之前，投資者及其律師應有合理的機會對其進行審查和評論 ，公司應適當考慮所有這些評論。投資者應盡其合理的 最大努力在投資者收到該招股説明書的最終申報前 版本之日起一 (1) 個工作日內對此類招股説明書發表評論。

c. 有足夠數量的已註冊股份 。如果註冊聲明下的可用股票數量不足以涵蓋所有可註冊的 證券，則公司應儘快修改註冊聲明或提交新的註冊聲明（“新註冊聲明”）， ，以涵蓋所有此類可註冊證券（受第 2 (a) 節規定的限制），但無論如何 不遲於十五 (15) 必要性出現後的工作日，但須遵守 美國證券交易委員會根據第 415 條可能施加的任何限制根據《證券法》。公司應盡商業上合理的努力，使此類修正和/或 新註冊聲明在提交後儘快生效。

d. 供應。如果美國證券交易委員會的工作人員 （“員工”）或美國證券交易委員會試圖將根據本協議 提交的註冊聲明提出的任何發行描述為不允許該註冊聲明生效且不允許投資者根據規則415以當時的市場價格（而不是固定價格）進行轉售的證券發行，或者如果在提交 初始註冊之後根據第 2 (a) 條向美國證券交易委員會發表聲明，員工或美國證券交易委員會要求公司減少 該數字對於此類初始註冊聲明中包含的可註冊證券，則公司應減少該初始註冊聲明中應包含的可註冊 證券的數量（事先徵得投資者的同意，不得不合理地拒絕 證券從中刪除），直到工作人員和美國證券交易委員會允許 該註冊聲明生效並用作前述。如果根據本款 可註冊證券出現任何減少，公司應根據第2 (c) 節提交一份或多份新的註冊聲明，直到所有 可註冊證券都包含在已宣佈生效的註冊聲明中並且其中包含的招股説明書可供投資者使用 。儘管本協議或購買協議中有任何相反的規定，但公司 註冊可註冊證券的義務（以及與投資者義務相關的任何條件）應被視為符合本第 2 (d) 節所述美國證券交易委員會或員工的任何要求所必需的 。

3。相關義務。

關於註冊 聲明，無論何時根據第 2 節註冊任何可註冊證券，包括任何新的註冊聲明， 公司都應採取商業上合理的努力，按照 預期的處置方法對可註冊證券進行註冊，據此，公司應承擔以下義務：

a. 公司應編寫 並向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明和招股説明書的補充 ，並向美國證券交易委員會提交與該註冊聲明有關的任何註冊聲明和招股説明書 的補充，招股説明書應根據根據《證券 法》頒佈的第424條提交，以保持註冊聲明或任何新註冊聲明在註冊期內以及在此期間內始終有效，遵守《證券法》中有關以下內容的規定處置註冊聲明或任何新註冊聲明所涵蓋的公司所有可註冊證券 ，直到所有此類可註冊證券 均應按照該註冊聲明中規定的投資者預期處置方法進行處置。

b. 公司應允許 投資者對註冊聲明或任何新註冊聲明及其所有修正和補充 進行審查和評論，不得以投資者合理反對的形式提交任何文件。投資者應盡最大努力 在投資者收到註冊聲明或任何新註冊聲明的最終版本之日起一 (1) 個工作日內對註冊聲明或任何新註冊聲明及其任何修正或補充發表評論。公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員致公司或其代表的任何與註冊聲明或 任何新註冊聲明有關的信件。

c. 應投資者的要求， 公司應立即向投資者提供該註冊聲明的至少一份副本 註冊聲明及其任何修正案，包括財務報表和附表、以引用方式納入其中 的所有文件和所有證據，(ii) 任何註冊聲明生效後，該註冊中包含的招股説明書的副本 聲明及其所有修正和補充（或投資者可能提供的其他數量的副本）合理要求）和 (iii) 投資者可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本 ，以便於處置投資者擁有的可註冊證券。為避免疑問，在本協議下，通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統向投資者提供的任何文件 均應被視為 “提供給投資者”。

d. 應投資者的要求， 公司應採取商業上合理的努力 (i) 註冊並獲得資格，除非適用註冊和資格豁免 ，否則投資者根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或 “藍天 sky” 法律轉售註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，(ii) 在這些司法管轄區準備和備案， 此類修正（包括生效後的修正）和對此類登記的補充，以及 在註冊期內保持其有效性所必需的資格，(iii) 採取其他必要行動，在註冊期內始終保持此類 註冊和資格的有效性，以及 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動，使可註冊證券符合在這些司法管轄區出售的資格；但是，前提是公司不必為此被要求 或作為 (x) 有資格在任何司法管轄區開展業務的條件除非符合本第 3 (d) 條，否則不要求 獲得資格，(y) 須在任何此類司法管轄區繳納一般税，或 (z) 在任何此類司法管轄區向 提交普遍同意。公司應立即將公司收到 通知持有可註冊證券的投資者 ，告知根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停任何可註冊證券 的註冊或資格，或者已收到有關為此目的啟動或威脅進行任何程序的實際通知 。

e. 在得知此類事件或事實後，公司應儘快以書面形式通知投資者 任何事件或存在此類事實 ，由於這些事實的結果，任何註冊聲明中包含的招股説明書中包含對重大事實的不真實陳述 ，或者省略了在聲明中必須陳述的重大事實或在聲明中作出陳述所必需的重大事實。 在何種情況下作出的，不得具有誤導性（前提是此類通知在任何情況下均不得包含有關公司的任何重要的、非公開 信息），並立即準備該註冊聲明的補充或修正案，以更正此類不真實的 陳述或遺漏，並將該補充或修正的副本交給投資者（或投資者 可能合理要求的其他數量的副本）。公司還應立即以書面形式通知投資者 (i) 當招股説明書或任何招股説明書補充文件 或生效後的修正案已提交，以及註冊聲明或任何生效後的修正案何時生效（此類有效性通知 應在生效當天通過電子郵件或傳真以及隔夜 郵件發送給投資者），（ii）美國證券交易委員會提出的任何修正或補充請求任何註冊聲明或相關招股説明書或相關信息， 和 (iii)公司合理確定註冊聲明生效後修訂是適當的。

f. 公司應盡其商業上合理的努力，防止發佈任何停止令或以其他方式暫停任何註冊聲明的生效， 或暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格，如果發佈了此類命令或暫停令 ，則應儘早撤回該命令或暫停該命令，並將該命令的發佈通知投資者 以及解決或收到關於發起或威脅實施任何事件的實際通知為此目的繼續前進。

g. 公司應 (i) 促使 所有可註冊證券在每個證券交易所上市， 公司發行的相同類別或系列的證券在這些證券交易所上市（如果有的話），前提是該交易所的規則允許此類可註冊證券上市，或者 (ii) 在主市場上對所有可註冊證券進行安全指定和報價。公司應支付與履行本第 3 節規定的義務有關的所有費用和開支 。

h. 公司應與投資者合作 ，促進及時準備和交付代表 根據任何註冊聲明發行的可註冊證券的證書（不帶有任何限制性説明），並使此類證書的面額符合投資者可能合理要求的 或金額，並以投資者可能要求的名義登記。

i. 公司應在任何時候 提供其普通股的過户代理人和註冊商。

j. 公司應盡其商業上合理的努力，使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在其他政府機構或當局註冊或批准 ，以完成此類可註冊證券的處置。

l. 在美國證券交易委員會下令任何包括可註冊證券在內的註冊聲明生效後的三 (3) 個工作日內，公司應向該可註冊證券的過户代理人交付 ，並應聘請公司的法律顧問向該可註冊證券的過户代理人交付（副本交給投資者） ，證實該註冊聲明已由美國證券交易委員會以附錄A的形式宣佈生效， 或公司過户代理人可以接受的其他形式。此後，如果買方在任何時候提出要求，公司應 要求其律師向買方提供書面確認，該註冊聲明的有效性是否因任何原因（包括但不限於發佈止損令）而在任何時候失效，以及註冊聲明 是否有效且可供買方出售所有可註冊證券。

m. 公司應採取所有 其他必要的合理行動，以加快和促進投資者根據任何註冊 聲明處置可註冊證券。

4。投資者的義務。

a. 公司應以書面形式將公司合理要求投資者提供的與本協議下任何註冊聲明 有關的信息通知投資者。投資者應向公司提供有關其本人、其持有的可註冊證券以及其持有的可註冊證券的 預期處置方法的信息，這些信息是對 此類可註冊證券進行註冊所必需的，並應執行公司可能合理要求的與註冊相關的文件。

b. 投資者同意根據公司的合理要求與公司合作 ，以編制和提交本協議下的任何註冊聲明。

c. 投資者同意， 在收到公司關於發生任何事件或存在第 3 (f) 節 或 3 (e) 第一句所述的事實的通知後，投資者將立即停止根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊 聲明處置可註冊證券，直到投資者收到補充或修訂的招股説明書的副本 是第 3 (f) 節或 3 (e) 第一句所考慮的。儘管有任何相反的規定，但公司應促使其轉讓 代理人根據購買協議 的條款在沒有任何限制性説明的情況下立即交付普通股 ，該協議涉及投資者在 收到公司關於發生第 3 (f) 節所述任何事件的通知之前簽訂出售合約的可註冊證券或 第 3 (e) 節的第一句話，投資者尚未就此達成和解。

5。註冊費用。

與根據第 2 條和第 3 節註冊、申報或資格認證有關的所有合理費用， 除銷售或經紀佣金外， ，包括但不限於所有註冊、上市和資格認證費、印刷費和會計費，以及公司法律顧問的費用和支出 ，均應由公司支付。

6。賠償。

a. 在法律允許的最大範圍內 ，公司將並特此對投資者、控制投資者的每個人（如果有）、成員、董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、成員、經理、投資者的代表以及19年《證券法》或《證券交易法》所指的控制投資者的每個人， （如果有）進行賠償，使其免受損害，併為他們辯護 34，經修訂（“交易所 法”）（每人均為 “受賠償人”），針對任何損失、索賠、損害、負債、判決、罰款、 任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會在調查、準備或辯護任何訴訟、索賠、訴訟、調查、訴訟、調查、程序、調查或上訴時產生的罰款、費用、律師費、共同或數額的和解金或費用（統稱為 “索賠”） ，不論是否有賠償， 被確定的一方是或可能是其中的一方（“賠償損失”），就此類索賠而言，他們中的任何一方都可以 成為其主體（或與之相關的訴訟或訴訟，無論是啟動的還是威脅的）源於或 基於：(i) 註冊聲明、任何新註冊 聲明或其任何生效後的修正案，或任何與可註冊證券所在司法管轄區的 證券或其他 “藍天” 法律規定的發行資格有關的任何文件中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述提供了（“Blue Sky Filing”）、 或遺漏或涉嫌遺漏以陳述重要事實需要在其中陳述或必須使其中的陳述不具誤導性，(ii) 最終招股説明書（經修訂的 或補充，如果公司向美國證券交易委員會提交任何修正案或補充）中包含的對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者在其中遺漏或涉嫌遺漏 在其中陳述所必需的任何重大事實，視情況而定其中的陳述 不是誤導性的，(iii) 任何違規行為或涉嫌違規行為《證券法》、《交易法》、任何 其他法律，包括但不限於任何州證券法，或與根據註冊聲明或任何新註冊聲明發行或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或 (iv) 公司對本協議的任何重大違反 （前述條款 (i) 至 (iv) 中的事項統稱，“違規”）。 公司應在每位受賠償人因調查或辯護任何此類索賠而產生和到期應付的費用時，立即向他們償還任何合理的 律師費或其他合理費用。儘管 此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節：(i) 中包含的賠償協議不適用於受賠償人因違規行為而提出的索賠 ，該違規行為是依賴並符合該受賠償人以書面形式向公司提供的有關 投資者的信息，明確用於編寫 註冊聲明時使用的信息, 任何新的註冊聲明或其任何此類修正或補充（如果及時作出）公司根據第 3 (c) 條或第 3 (e) 條提供 ；(ii) 對於任何被取代的招股説明書，如果包含不真實的陳述或遺漏重大事實，則不得為提出任何此類索賠的人購買可註冊證券（或 受益於控制該人的任何人）的任何此類人員的利益 在被取代的 中，如果修訂後的招股説明書及時公佈，則在修訂後的招股説明書中進行了更正，然後進行了修改或補充 公司根據第3 (c) 條或第3 (e) 條立即以書面形式建議受償人不要在使用不正確的 招股説明書導致違規行為之前使用該招股説明書，儘管有這樣的建議，但該受償人還是使用了該招股説明書；(iii) 如果該索賠是基於投資者未能交付或促成交招股説明書，則該受償人不得使用 由公司提供，前提是公司根據第 3 (c) 條或第 3 (e) 條及時提供了此類招股説明書；並且 (iv) 應如果在未經 公司事先書面同意的情況下進行和解，則不適用於為解決任何索賠而支付的金額，且不得不合理地拒絕同意。無論受保人或代表受保人進行任何調查 ，此類賠償均應保持完全有效和有效，並且應在投資者根據 第9條轉讓可註冊證券後繼續有效。

b. 就註冊 聲明或任何新註冊聲明而言，投資者同意以與第 6 (a) 節規定的相同程度和相同方式，對公司、其每位董事、簽署註冊聲明 或任何新註冊聲明的每位高管，以及證券所指的控制公司的每個人（如果有）進行賠償、使其免受傷害和辯護針對任何索賠的法案或《交易所法》 （與受賠償人合稱為 “受賠償方”）或根據《證券法》、《交易法》或其他法規，他們中任何人可能遭受的賠償 損害賠償，前提是此類索賠或賠償 損害賠償是由任何違規行為引起的或基於任何違規行為，在每種情況下，僅限於此類違規行為是依賴並符合附錄B中規定的有關投資者的書面信息並提供的 } 投資者向公司明確表示用於此類註冊聲明；而且，在不違反第 6 (d) 條的前提下，投資者 將償還他們在調查或辯護任何此類索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用；但是， 但是，如果未經投資者事先書面同意，則本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和第 7 節中包含的分攤協議不適用於為結算任何索賠而支付的金額， 不得未經投資者事先書面同意， 合理扣留；但是，此外，投資者應為此承擔責任第6 (b) 條僅適用於不超過根據該註冊聲明出售 可註冊證券而向投資者帶來的淨收益的索賠或賠償損害賠償金額。無論該受賠償方或代表該受賠償方進行任何 調查，此類賠償均應保持完全有效和有效，並且應在投資者 根據第9條轉讓可註冊證券後繼續有效。

c. 受賠償人或受賠償方根據本第 6 節收到關於開始任何涉及索賠的訴訟或程序（包括任何 政府行動或程序）的通知後，如果根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠，則該受賠償人或受賠償方應立即向賠償方發出書面通知其生效日期 ，賠償方應有權參與其中，而且，在賠償方範圍內因此 希望與任何其他同樣被注意到的賠償方共同控制辯護，由 賠償方和受賠償人或受賠償方（視情況而定）雙方都滿意的律師接管辯護；但是，受賠償人 或受賠償方有權聘請自己的律師，費用和開支由賠償方支付賠償方，如果 在賠償方聘請的律師的合理看法中，該律師對受賠償方的代理個人 或受賠償方和賠償方是不恰當的，因為此類受賠人 個人或受賠償方與此類律師在此類訴訟中代表的任何其他方之間存在實際或潛在的利益差異。在賠償 方就任何此類訴訟或索賠進行談判或辯護時，受賠償方或受賠償方 應與賠償方充分合作，並應向賠償方提供受賠償方或受賠償人 合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時向受賠償方或受賠償人全面通報辯護狀況或與之有關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任，但前提是賠償方 不得不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償方 或受賠償人同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該受賠償方或受賠償人免除與此類索賠或訴訟有關的所有 責任。根據本協議的規定進行賠償後，對於與已作出賠償的事項有關的所有第三方、公司或公司，賠償方應 代位行使受賠償方或受賠償人對所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知，並不能免除該賠償方根據本第 6 節對受賠人或受賠方 方承擔的任何責任，除非賠償方在為此類訴訟辯護的能力方面存在偏見。

d. 本第 6 節所要求的 賠償應通過在調查或辯護過程中，在收到 賬單或發生賠償損害賠償時定期支付這筆款項來支付。

e. 此處包含的賠償協議 應是 (i) 受賠償方或受賠償人對 賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

7。貢獻。

在法律禁止或限制賠償方的任何賠償 的情況下，賠償方同意在法律允許的最大範圍內 對根據第 6 條應承擔的任何金額繳納最大款額；但是，前提是： (i) 沒有可註冊證券的賣方犯有欺詐性虛假陳述（根據第 11 (f) 條的含義）證券 法案）有權獲得任何無欺詐罪的可註冊證券賣方的出資虛假陳述；以及 (ii) 任何可註冊證券賣方的出資額應限於該賣方 從出售此類可註冊證券中獲得的收益淨額。

8.《證券法》規定的報告和披露 。

為了向投資者提供 根據《證券法》頒佈的第144條或美國證券交易委員會任何其他類似規則或法規的好處， 可能隨時允許投資者無需註冊就向公眾出售公司證券（“第144條”）， 公司同意，費用由公司承擔：

a. 按照規則 144 中對這些術語的理解和定義，提供並保持公共信息 的可用性；

b. 及時 向美國證券交易委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件，前提是公司 仍受此類要求的約束，並且第144條的適用條款要求提交此類報告和其他文件；

c. 只要投資者擁有可註冊證券，就立即向投資者提供 ，(i) 公司書面聲明其遵守了 規則 144、《證券法》和《交易法》的報告和/或披露條款，(ii) 公司最近的年度 或季度報告以及公司如此提交的其他報告和文件的副本，以及 (iii) 其他此類報告和文件 可能合理要求的信息，以允許投資者根據第144條無需註冊即可出售此類證券；以及

d. 採取投資者合理要求的額外行動 ，使投資者能夠根據第144條出售可註冊證券，包括但不限於向公司的轉讓 代理人提供投資者不時合理要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，費用由投資者承擔，並以其他方式與投資者充分合作 ，並以其他方式與投資者充分合作 以及投資者的經紀人根據第144條進行此類證券出售。

9。分配註冊權 。

未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓 本協議或本協議項下的任何權利或義務。未經公司書面同意，投資者不得將其在本協議下的 權利轉讓給投資者的關聯公司除外。

10。註冊權的修改 。

自首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明 之前的一 (1) 個工作日起，雙方不得修改或免除本協議 的任何條款。在遵守前一句的前提下，除本協議雙方簽署的書面文書外，不得對本協議的任何條款進行修改 ，或者 (ii) 放棄本協議的任何條款，除非由尋求執行此類豁免的一方 簽署的書面文書。任何一方未能行使本協議或其他條款下的任何權利或補救措施， 或一方延遲行使此類權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

11。雜項。

a. 只要某人擁有或被視為擁有記錄在案的可註冊證券，該人即被視為 的持有人。如果公司 收到兩個或更多人就同一可註冊證券發出的相互矛盾的指示、通知或選擇， 公司應根據從此類可註冊證券的註冊所有者那裏收到的指示、通知或選擇採取行動。

b. 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免 或其他通信都必須是書面的，並且將被視為 已送達：(i) 收到後，親自送達；(ii) 收到後，通過傳真或電子郵件發送（前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔的確認 ）；或 (iii)) 在 存款後的一 (1) 個工作日使用全國認可的隔夜配送服務，在每種情況下，都要妥善寄給收件人收到同樣的東西。此類通信的 地址應為：

如果是給公司：

FOXO 科技公司

華盛頓大道北 729 號，600 號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯

附上副本（不構成流程通知或送達 ）：

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

2049 世紀公園東，18^第四FL

加利福尼亞州洛杉磯 90064

如果對投資者來説：

ClearThink 資本合作伙伴有限責任公司

時代廣場 10 號，5^第四FL

紐約州紐約 10018

如果給過户代理：

大陸股票轉讓

1 State Street，30^第四FL

紐約州紐約 10004

或者發送到其他地址、電子郵件地址和/或 傳真號碼和/或提請接收方在變更生效前三 (3) 個工作日向對方 方發出書面通知中指定的其他人注意。 此類通知、同意、棄權或其他通信的收件人提供的書面確認書，（B）由發件人的傳真機 或包含時間、日期、收件人傳真號碼或電子郵件地址（如適用）的電子郵件賬户以機械或電子方式生成，或（C）由全國 認可的隔夜送達服務機構提供的可反駁的個人服務證據，通過傳真收到根據第 (i)、(ii) 或 (iii) 條從 國家認可的隔夜配送服務機構發送的文件、電子郵件或收據分別在上面。

c. 特拉華州的公司法應管轄與公司及其股東相對權利有關的所有問題。與 本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題均應受紐約州內部法律管轄 紐約州內部法律，不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區） 。各方特此不可撤銷地提出 受紐約州曼哈頓自治市鎮開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權 對本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易有關的任何爭議作出裁決 ，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張不受個人約束的任何主張此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的訴訟地提起的，或者該訴訟的地點是 任何此類法院的管轄權這樣的訴訟、訴訟或程序 是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄對程序的個人送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟 中或通過將副本郵寄給該方根據本協議向其發送此類通知的地址進行處理，並同意此類 服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供服務的權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行 ，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分 在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。在此 各方不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議有關的 相關的任何爭議或因本協議或本協議所考慮的任何交易而產生的任何爭議。

d. 本協議和購買 協議構成本協議各方之間關於本協議及其標的物的完整協議。除此處和其中規定或提及的限制外，本協議各方之間沒有 限制、承諾、保證或承諾。 本協議和購買協議取代本協議各方先前就本協議及其 標的達成的所有協議和諒解。

e. 在符合第 9 節 要求的前提下，本協議應確保本協議各方的繼承人和允許的受讓人受益並對其具有約束力 。

f. 本協議 中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

g. 本協議可在相同的對應方中籤署 ，每份協議均應被視為原件，但所有協議均應構成同一個協議。本 協議一旦由一方簽署，即可通過傳真或電子郵件將本協議副本的 “.pdf” 格式數據文件交付給本協議的另一方，並附有本協議交付方簽名的本協議副本。

h. 各方應採取和履行 或促使採取和執行所有進一步的行為和事情，並應執行和交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、 文書和文件，以實現本 協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

i. 本 協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言， 不對任何一方適用任何嚴格的解釋規則。

j. 本協議的目的 是為了本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不為任何其他人謀利，也不得由任何其他人執行本協議的任何 條款。

* * * * * *

雙方已促使本註冊權協議自上述第一天起正式執行，以昭信守。

附錄 A

加入註冊權協議

生效通知的形式

的註冊聲明

[日期]

[轉移代理]

___________________

___________________

回覆： [__________]

女士們、先生們：

我們是特拉華州的一家公司 FOXO Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，並就公司與ClearThink Capital Partners, LLC（“買方”）簽訂的截至2023年10月10日的某份購買 協議（“購買協議”）代表公司，根據該協議，公司同意向買方簽發該協議 公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），金額不超過一千萬美元（1,000萬美元）（“收購”）股票”），根據購買協議的條款。關於購買協議所設想的交易 ，公司已在美國證券交易委員會 （“SEC”）註冊 [__________]公司可能不時向買方發行和出售的普通股（“購買股份”）。

根據購買 協議，公司還與買方簽訂了日期為2023年10月10日的註冊權協議（“註冊 權利協議”），根據該協議，除其他外，公司同意根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊購買股份和誘因 股票。關於公司在購買協議和註冊權協議下的 義務，公司於2023年10月10日提交了一份註冊 聲明（文件編號333-[_________])（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會提交了與轉售購買 股票和激勵性股票有關。

關於上述情況， 我們通知您，美國證券交易委員會的一名工作人員已通過電話告知我們，美國證券交易委員會已於2023年_______上午/下午__點下達了一項命令，宣佈註冊 聲明根據《證券法》生效，僅根據我們對委員會 “止損單” 網頁 (http://sec.gov/litigation/stoporders.shtml) 的審查 ，我們不知道任何暫停的止損單 br} 註冊聲明的有效性已經發布，或者任何為此目的提起的訴訟正在審理或受到威脅 {根據註冊 聲明，br}、美國證券交易委員會以及購買股票和激勵股可以根據《證券法》進行轉售，並且可以在沒有任何限制性説明的情況下發行。

附錄 10.5

股份換服務協議

本股份換服務 協議（本 “協議”）自本 19 年起簽訂^第四2023 年 9 月，特拉華州的一家公司 FOXO Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）和 Joseph Gunnar & Co., LLC（“JGUN”）及其之間。

鑑於 JGUN 是一家總部位於紐約的 投資銀行，為公司提供銀行和諮詢服務；

鑑於公司最近 與第三方投資者進行了兩筆PIPE交易，這些投資者通過談判以每股0.08美元的價格購買公司A類普通股，面值為0.0001美元（“普通股”），具有需求登記權（“PIPE 價格”）， 和JGUN擔任上述交易的配售代理，此外，JGUN代表公司處理reCap Advisory 服務和預付不負責任費用代表公司；

鑑於 JGUN 於 2023 年 1 月 5 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 7 月 25 日的總金額為 221,500 美元的發票 已逾期未付（“過期 到期餘額”）；以及

鑑於公司希望 以PIPE價格向JGUN普通股發行總額為2768,750股股票（“付款 股”），並共同擁有與PIPE投資者（“證券”）相似的註冊權 ，從而滿足JGUN的逾期餘額，並將在公司行動之日起三 (3) 個工作日內提交轉售 S-1 以註冊支付股份 } 與本協議相稱的董事會；以及

因此，現在，考慮到此處所和其中包含的共同協議，公司和JGUN特此達成以下協議：

第 1 節：發行支付股份

1.1 發行付款 股票。本協議執行後，公司應向JGUN發行支付股份，此類支付股份應為全額 歸屬、全額支付且不可評估的普通股。

1.2 證券的註冊權 。公司應按照與最近的PIPE投資者相同的條款登記JGUN對股票的轉售。

第 2 節：JGUN 的陳述和保證

JGUN 特此向公司陳述並 認股權證如下：

2.1 限制性證券。 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何 州證券法進行註冊。JGUN明白，根據《證券法》第4 (a) (2) 條，根據該法第4 (a) (2) 條，以及根據該法頒佈的D條例的規定，根據該法第4 (a) (2) 條，證券的發行旨在免於註冊， 部分基於本協議中包含的JGUN的陳述、擔保和協議。

2.2 合格投資者。 JGUN 是《證券法》D條第501（a）條所定義的合格投資者，要麼是因為它是一個符合規則501（a）中規定的 “合格投資者” 定義的實體。

第 3 節：發行股票的權利

3.1 一般信息。Payment 股票應具有本第 3 節中規定的條款和條件。

3.2 故意省略了。

3.3 付款 股票的交付。根據本協議發行的支付股份應由公司的過户代理人（“過户代理人”） 通過其託管人存款/提款系統將JGUN的主要經紀人在存款信託公司的賬户存入存款信託公司的賬户 轉給JGUN，前提是該公司當時是該系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許 向該支付股份發行或轉售付款 JGUN 的股票或 (B) 支付股份有資格由 JGUN 轉售，沒有 交易量或銷售方式的限制根據第144條，否則通過實物交付到JGUN指定的地址（該日期， “股票交付截止日期”）。支付股份應被視為已發行，無論出於何種目的，JGUN或其中指定的任何其他人 都應被視為已成為此類股票的記錄持有人。

3.4 費用、税費和 費用。支付股份的發行應不向JGUN收取任何發行或轉讓税或其他與簽發此類證書有關的雜費 ，所有這些税款和費用均應由公司支付，並且此類證書應以JGUN的名義發行 。公司應支付當日處理所需的所有過户代理費。

3.5 授權股票。 公司承諾，其支付股份的發行應構成其負責執行股票證書的 職責的高級管理人員為支付股份簽發和簽發必要的證書（如果有）的全部權力。公司將 採取一切必要的合理行動，確保此類支付股票可以按照本文的規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，也不會違反美國紐約證券交易所或以下任何其他市場或交易所的任何要求，這些市場或交易所隨後在普通股上市或報價交易的 ：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選 市場、New 約克證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）或主報價系統（即OTCQX，OTCQB，OTC Pink，場外交易公告板）。公司承諾，所有支付股份都將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估 ，免除所有税款和所有優先或類似權利、抵押貸款、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税款、首次拒絕權、抵押權、抵押權、擔保權益和公司就該發行設定的其他抵押權（税收除外）} 對於與此類問題同時發生的任何轉讓）。

3.6 減值。除了 ，在JGUN放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其 公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券 或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本協議的任何條款，但將 本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有可能必要的行動，或適當 以保護本協議中規定的 JGUN 權利免受減值。在不限制上述規定的一般性的前提下， 公司 (i) 在 之前行使時不會將任何支付股份的面值增加到面值上漲之前的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，以便公司能夠有效地 合法發行全額支付且不可評估的支付股份，以及 (iii) 盡最大努力獲得所有此類授權、豁免 或對其擁有管轄權的任何公共監管機構的同意（視情況而定），使公司能夠履行本協議規定的義務 所必需的。

3.7 授權。 在採取任何可能導致支付股份數量調整的行動之前，公司應根據需要從任何對其擁有管轄權的公共監管機構那裏獲得所有此類授權 或豁免或同意。

3.8 故意省略了。

3.9 結賬。 根據本協議的條款，公司不會以任何妨礙及時發行支付股份的方式關閉其股東賬簿或記錄。

3.10 故意省略了。

3.11 因未能及時交付支付股份而獲得買入 的賠償。如果公司因任何原因或無緣無故未能在適用的 股票交付截止日期當天或之前，(x) 如果過户代理人沒有參與DTC快速自動證券轉賬計劃， 向JGUN（或其指定人）發行並向JGUN（或其指定人）交付 JGUN 有權獲得的普通股 數量的證書或賬面記錄報表，並註冊此類普通股在公司的股票登記冊上，或者，(y) 如果過户代理 正在參與DTC快速自動證券轉賬計劃，要將 JGUN 或 JGUN 的指定人 的餘額存入 DTC 的 JGUN 有權獲得的此類普通股支付股份（“交割失敗”），那麼， 除了 JGUN 可以獲得的所有其他補救措施外，(1) 公司應在股票交付截止日期 之後的每一天以現金向JGUN支付，以至於此類普通股的發行不及時計算的金額等於 (A) 在股票交付截止日期當天或之前未向JGUN發行的普通股數量之和 乘積的百分之二（2%），以及JGUN 有權獲得的， 乘以 (B) JGUN 以書面形式選擇的普通股的任何交易價格，該價格在適用的交割失敗後 開始的期間內任何時候生效。除上述內容外，如果在股票交付截止日期之前或之前 (A) 如果轉讓 代理人沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則公司將無法向JGUN （或其指定人）簽發和交付證書或賬面記賬單並在公司的股票登記冊上註冊此類普通股 ，或者，(B) 如果過户代理參與了 DTC 快速自動證券轉賬計劃，過户代理不得將 JGUN 或 JGUN 指定人的餘額賬户存入 向DTC詢問JGUN有權獲得的普通股支付股的數量，如果在該股票交付截止日期當天或之後，JGUN（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股 股，相當於JGUN有權從公司獲得但未因此類交割失敗而從公司收到的全部或任何部分普通股 （a “買入”），那麼，除了 JGUN 可用的所有 其他補救措施外，公司還應在之後的兩 (2) 個工作日內收到 JGUN 的請求，並由 JGUN 自行決定：(I) 向 JGUN 支付現金，金額等於 JGUN 購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金和 其他自付費用，如果有的話）（包括但不限於任何其他人 就或代表 JGUN 購買的）（“買入價格”），屆時公司有義務如此簽發 並交付此類證書或賬面記賬單（以及發行此類普通股），或者存入 JGUN 或 JGUN 的餘額賬户JGUN 有權獲得的普通股（以及發行這種 股普通股）數量的指定人（如適用）應終止，或者 (II) 立即履行其發行此類普通股的證書或賬面記賬單 對賬單，或者存入 JGUN 或 JGUN 指定人的餘額賬户（如適用），存入 DTC JGUN有權獲得的普通股數量，並向JGUN支付現金，金額等於買入價格超過買入價格的部分（如果有） (x) 該數量的普通股乘以 (y) 從計劃發行支付股份之日起至根據本條款 (II) 進行此類發行和付款之日 （“買入付款金額”）的期間內，任何交易日普通股的最低收盤價 的乘積。任何內容均不得限制 JGUN 在法律或衡平法上尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按本 條款的要求及時交付代表普通股支付份額的證書或賬面記賬單 （或以電子方式交付此類普通股）而發佈的具體 業績法令和/或禁令救濟。

3.12 故意省略了。

3.13 故意省略了。

3.14 允許通知。 如果在支付股份發行之前的任何時候，(A) 公司應宣佈普通股股息（或以任何 形式的任何其他分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回， (C) 公司應授權向所有普通股或認股權證持有人授予認購或購買任何股票的權利或認股權證 {} 任何類別或任何權利的股本，(D) 任何與 有關的，都必須獲得公司任何股東的批准普通股的重新分類、公司參與的任何合併或合併、公司全部或 幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或者將普通股轉換為其他證券、 現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，然後，在每種情況下，公司應安排通過電子郵件向JGUN發送記錄中顯示的最後一個電子郵件地址 在下文規定的適用記錄或生效日期之前至少十 (10) 個日曆日的公司， 一份通知（除非此類信息已向美國證券交易委員會提交，在這種情況下，無需發出通知），説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而採取 記錄的日期，或者如果不進行記錄，則為 其中有待確定有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的記錄在案的普通股持有人 或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束的日期 ，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股票交換後有權將其普通股兑換成證券、現金或其他財產的日期；前提是未能這樣做交付此類通知或其中或其交付中的任何缺陷 均不影響通知的有效性必須在此類通知中具體説明公司行動。如果下文提供的任何通知 構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應 同時根據8-K表的最新報告向美國證券交易委員會提交此類通知。除非 另有明確規定，否則從該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止，JGUN 仍有權獲得支付份額 。

3.15 故意省略了。

3.16 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法的前提下，本協議下的所有權利（包括但不限於任何註冊權） 均可在公司和JGUN以合理同意的形式進行書面轉讓後全部或部分轉讓 由JGUN或其代理人或律師正式簽署 ，資金足以支付本協議轉讓時應繳的任何轉讓税 公司或其指定代理人。在此類轉讓以及必要時支付此類款項後，公司 應與受讓人（如適用）簽訂新協議，本協議應立即取消。任何權利， 如果根據本協議妥善轉讓，則該受讓人可以在不簽訂新協議的情況下行使。

第 4 節：其他

4.1 通知。本協議要求或允許提供的任何以及 所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應被視為 已發出並生效，最早時間為：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）下午 5:30 或之前通過電子郵件附件 發送到本文所附簽名頁上所列的電子郵件地址， (b) 發送時間之後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 此處所附簽名頁上列明的地址，該日期不是交易日或遲於任何交易日下午 5:30（紐約州紐約 時間），或 (c) 需要向其發出此類通知的一方實際收到時。此類通知 和通信的地址應如本文所附簽名頁所示。

4.2 適用法律。 本協議在所有方面均受紐約州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則 。

4.3 繼任者和受讓人。 除非本文另有明確規定，否則本協議的條款應為本協議各方的繼承人、 受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險並對其具有約束力。

4.4 完整協議；修訂； 豁免。本協議構成了雙方之間對本協議標的 事項的完整和充分的理解和協議。除非通過本協議所有各方簽署的書面文書 ，否則不得修改、放棄、解除或終止本協議及其任何條款。

4.5 法律代理。 雙方同意並承認公司由Stinson LLP代理。各方應自行承擔與本協議和豁免相關的 法律費用和開支。

4.6 對應物；電子 簽名。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，但所有對應方共同構成一份文書。本協議可由任何一方通過傳真或 pdf 簽名執行，此後無需提供原始簽名， 就本協議的所有目的而言，該簽名將被視為具有約束力。

[頁面的其餘部分故意留空 。簽名出現在第 7 頁。]

為此，下列簽署人 自上面寫的當天和第一年起已下手，以昭信守。

附上副本至（不構成通知）：

附錄 99.1

FOXO Technologies 宣佈美國專利商標局發佈一項利用機器學習方法實現表觀遺傳生物標誌物商業化的專利問題通知

建立在美國專利商標局 先前為兩項採用相同方法的相關專利發佈的許可通知的基礎上

明尼阿波利斯——2023年10月13日 13日——表觀遺傳生物標誌物技術商業化領域的領導者FOXO Technologies Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：FOXO）（“FOXO” 或 “公司”）今天宣佈，美國專利商標局 （USPTO）利用經過訓練可以確定生化狀態的機器學習模型為一項關鍵專利提供了問題通知 和/或使用DNA表觀遺傳學數據實現表觀遺傳學生物標誌物的商業化的醫療狀況。此前，美國專利商標局 已向公司發佈了兩項相關專利的許可通知，公司正在等待第二項允許的專利的發行通知。

公司已收到問題通知的第一項專利， 有助於該技術的實際應用，包括生成表觀遺傳學生物標誌物。有時，表觀遺傳學數據可能缺失 或不可靠，因為可能沒有對特定的DNA位點進行測定或測量不可靠。該專利允許使用機器學習 估計器來 “填充” 特定位點缺失或不可靠的表觀遺傳學值。

公司收到了第二項專利的許可通知， 利用機器學習來估算個人健康的各個方面，例如疾病狀態、生物標誌物水平、藥物使用、 健康史以及用於承保死亡風險的因素。該專利的商業申請可能包括一個潛在的人工智能平臺 ，用於向個人、醫療保健專業人員和第三方服務提供商提供健康和福祉數據驅動的見解、 人壽保險承保、臨牀測試和消費者健康。

為了支持這些專利，該公司通過內部贊助的研究和外部研究合作，為13,000多人生成了表觀遺傳學數據 。正如該公司的專利主張所證明的那樣，將這些數據與廣泛的 表型信息相結合，預計將有助於推動產品開發。

FOXO Technologies臨時首席執行官馬克·懷特表示：“作為表觀遺傳學生物標誌物發現和商業化的先驅 ，FOXO Technologies致力於利用表觀遺傳學和人工 智能的力量提供數據驅動的見解，從而促進個人和組織的最佳健康和壽命。FOXO Technologies 堅定致力於改善生活質量和促進福祉，站在 生物技術行業創新的最前沿，計劃利用人工智能技術擴展到其他商業市場。”

“新授予的專利凸顯了FOXO Technologies作為生物技術和人工智能融合領域的領導者的地位 。它代表了公司使命中的一個重要里程碑 ，即通過先進的診斷、治療解決方案和生活方式的改變來延長和改善人類的生命。此外，通過將 表觀遺傳學和人工智能領域相結合，FOXO Technologies的開創性方法為個性化醫療保健設定了新的標準。 該專利代表了在開發創新工具方面向前邁出的重要一步，這些工具使個人和醫療保健專業人員能夠就健康和福祉做出明智的決定。”

FOXO Technologies生物信息學與數據科學董事Nichole Rigby進一步指出：“這些專利的授予再次證實了我們對突破界限，將 生物技術和人工智能結合在一起的承諾。我們熱切期待這項技術對健康解決方案的變革性影響，為每個人更健康 和更長的壽命鋪平道路。”

關於 FOXO Technologies Inc.（“FOXO”）

FOXO是一家技術平臺公司，是表觀遺傳學生物標誌物 發現和商業化的領導者，專注於通過服務於多個行業的產品和服務將長壽科學商業化。 FOXO 的表觀遺傳學技術將人工智能應用於 DNA 甲基化，以識別人類健康和衰老的分子生物標誌物。有關 FOXO 的更多信息 ，請訪問 www.foxotechnologies.com。有關投資者信息和最新消息，請訪問 https://foxotechnologies.com/investors/。

前瞻性陳述

出於1995年《美國私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款的目的，本新聞稿包含某些前瞻性陳述。除此處包含的歷史事實陳述外，任何陳述 ，包括有關未來經營業績和財務狀況、 計劃中的產品和服務、業務戰略和計劃、FOXO未來運營的管理目標、市場規模和增長 機會、競爭地位以及技術和市場趨勢的陳述，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 包括但不限於有關FOXO的預期、希望、信念、意圖、計劃、前景、財務業績或戰略； FOXO的未來財務狀況和業績以及FOXO的產品和市場的預期未來表現和市場機會 。這些前瞻性陳述通常用 “預期”、“相信”、“可以”、 、“預期”、“估計”、“未來”、“打算”、“戰略”、“可能”、“可能”、 “戰略”、“機會”、“計劃”、“項目”、“可能”、“潛力”、“項目”、“預測”、“規模”、“代表性” 的”、“估值”、“應該”、 、“將”、“將”、“將是”、“將繼續”、“很可能會結果” 以及類似的 表達，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述是對未來事件的預測、 預測和其他陳述，這些陳述基於當前的預期和假設，因此受風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來的實際事件與本新聞稿中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：(i) FOXO運營所在的競爭激烈且監管嚴格的行業發生變化的風險、競爭對手的經營業績差異或影響FOXO業務的法律法規的變化； (ii) 實施FOXO商業計劃、預測和其他預期的能力；(iii) 在 需要時獲得融資的能力；(iv) 維持其紐約證券交易所美國證券交易所的能力上市；(v) FOXO有虧損歷史且將來可能無法實現或 保持盈利能力的風險；(vi) FOXO可能無法建立或維持推進其 目標或實現其商業化和開發計劃所需的關係；(vii) FOXO知識產權的可執行性，包括 其專利以及可能侵犯他人知識產權；以及 (viii) 在競爭激烈的生物技術行業中，經濟衰退的風險和監管格局的變化 或在 FOXO 的潛在客户 運營的市場或行業中。上述因素清單並非詳盡無遺。讀者應仔細考慮上述因素以及FOXO最新的10-K和10-Q報告，尤其是這些報告的 “風險因素” 部分，以及FOXO已經或將要向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件中討論的其他 風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他 重要風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性 陳述中包含的風險和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性 陳述，FOXO不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

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克雷森多通訊有限責任公司
(212) 671-1020
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