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Haemonetics Corporation2019年長期激勵性薪酬計劃（不時修訂和/或重述，“計劃”）規定根據該計劃的條款和條件授予基於業績的限制性股票單位。委員會已決定授予基於業績的限制性股票單位，以此來激勵參與者促進公司及其股東的最大利益。本獎勵協議是根據本計劃簽訂的，並且完全受本計劃所有適用條款的約束。此處使用但未另行定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

1.授予績效份額單位。根據本獎勵協議和計劃中規定的條款和條件，公司特此授予參與者的目標獎勵為
[●]基於績效的限制性股票單位（“績效份額單位”），但須遵守下文和本計劃中規定的條款和限制（此類績效份額單位，“目標獎勵”）。如果滿足下文第3節的指定條件，並且在下文第5節規定的適用付款日期，則每個績效股份單位代表參與者有權獲得公司普通股（“公司股票”）。

2. 績效份額單位是假設股份。績效股份單位代表公司股票的假設股份，而不是股票的實際份額。授予時，不得向參與者發行任何公司股票，參與者在任何績效股票單位上都不應是公司股東，也不得擁有公司股東的任何權利或特權。參與者不得因本獎項而在公司的任何基金或特定資產中擁有任何權益。

(i) 自符合條件的控制權變更前夕起生效，但以控制權變更發生為前提，符合歸屬條件的績效股份單位數量應等於 (i) 目標獎勵下普通股數量中較大者乘以分數，其分子是從授予之日到符合條件的控制權變更之日所經過的天數，以及其分母是業績期的天數，以及 (ii) 股票支出佔目標的百分比獎勵由委員會根據附錄A的條款確定，直到控制權變更之前的最近可行日期。就本第 3 (c) (i) 節而言，公司相對股東總回報率百分位數排名應參照公司在合格控制權變更前二十 (20) 個交易日的平均相對股東總回報率排名來確定。根據本第 3 (c) (i) 節確定的績效份額單位數量被稱為 “控制權變更調整後的績效份額單位”。

(ii) 如果沒有向參與者提供符合本第3 (c) (ii) 節要求的替代或替代獎勵，則控制權變更調整後的績效股份單位應歸屬於符合條件的控制權變更，並在控制權變更發生後儘快支付（但不遲於三十（30）天）。符合本第 3 (c) (ii) 節要求的獎勵在下文中稱為 “替代獎勵”。在以下情況下，獎勵應符合替代獎勵的資格：

是否滿足本第3 (c) (ii) 條的條件應由在符合條件的控制權變更之前組成的委員會在控制權變更之前自行決定是否得到滿足。如果提供了替代獎勵，則控制權變更調整後的績效股份單位不得在符合條件的控制權變更後結算，而是按照下文第3（c）（iii）節的規定進行結算。

(iii) 如果在符合條件的控制權變更中，向參與者提供了替代獎勵，則該替換獎勵應在歸屬日歸屬之日歸屬並按附錄A規定的時間結算，前提是參與者在該歸屬日之前沒有終止與僱主的僱傭關係；前提是，如果在符合條件的控制權變更後的兩年內，參與者因是好人而被解僱離職者（定義見下文），則替補獎勵將變為全額獎勵自終止僱用之日起既得生效，公司應就替換協議下的每股股份向參與者發行一股股份

b. 向參與者分配任何與參與者的職位（包括身份、職位、頭銜和報告要求）、權限、職責或責任嚴重不一致的職責，或者僱主採取的任何其他行動，導致此類職位、權力、職責或責任與合格控制權變更前夕的職位、權力、職責或責任相比大幅減少；或

前提是，在每種情況下，參與者在知道上述條款中描述的一個或多個條件最初存在後的30天內向僱主發出書面通知，説明這些條件是合理的，詳細説明構成正當理由的條件，(ii) 僱主未能在收到此類通知後的30天內糾正此類事件或狀況，(iii) 參與者在收到此類通知後的30天內終止僱傭關係的到期這樣的治癒期。

(a) 除非本獎勵協議另有規定，否則如果參與者在歸屬日期之前出於任何原因停止受僱於僱主，則未歸屬的績效股份單位將自動終止，並應自參與者終止僱用之日起被沒收。對於任何終止的未歸屬績效股份單位，均不得支付任何款項。為避免疑問，除非本獎勵協議第3 (c) 節另有規定，否則在授予之日和歸屬日之間，不得按比例分配歸屬。

(b) 如果參與者因參與者殘疾或參與者殘疾而停止受僱於僱主，則績效股份單位應繼續根據本獎勵協議第3 (a) 條和附錄A歸屬，績效股份單位的股份支付佔目標獎勵的百分比應自歸屬之日起確定，並根據本獎勵協議第5條支付；但是，績效股份單位的數量應自歸屬之日起確定，並根據本獎勵協議第5條支付；但是，支付給參與者的公司股票應乘以一個分數，其分子是從授予參與者殘疾之日起經過的天數，其分母是績效期內的天數。

(c) 如果參與者因參與者去世而停止受僱於僱主，則績效股份單位應繼續根據本獎勵協議第3 (a) 條和附錄A歸屬，績效股份單位的股份支付佔目標獎勵的百分比應自歸屬之日起確定並根據本獎勵協議第5條支付；但是，前提是已支付的公司股票數量參與者的遺產或其他適用方應乘以一個分數，其分子是從授予之日到參與者死亡所經過的天數，其分母是績效期內的天數。

(d) 如果參與者因符合條件的退休而停止受僱於僱主，則績效股份單位應繼續根據本獎勵協議第3 (a) 條和附錄A歸屬，績效股份單位的股份支付佔目標獎勵的百分比應自歸屬之日起確定並根據本獎勵協議第5條支付；但是，前提是公司股票的數量支付給參與者的款項應乘以一個分數，其分子為從授予之日到參與者符合條件的退休所經過的天數，其分母是績效期內的天數。就本獎勵協議而言，“合格退休” 是指參與者在年滿五十五（55）歲並連續完成五（5）年服務年滿五（5）年或之後自願從僱主退休。就本獎勵協議而言，“服務年份” 是指僱主連續十二（12）個月的全職工作（不考慮因帶薪休假或僱主書面批准的任何無薪休假而導致的任何服務中斷）。為避免疑問，無論有無理由終止參與者在僱主的僱傭關係，均不應被視為符合條件的退休。

(e) 儘管有上述規定或本獎勵協議中包含任何相反的內容，但如果參與者沒有按照公司提供的形式簽署限制性契約協議並通過以下方式將該協議交付給公司 [●]，績效共享單位應自動終止並被沒收（除非委員會放棄了這一要求）。對於根據本第 4 (e) 節終止的任何此類績效股份單位，均不得支付任何款項。

(a) 如果績效股份單位歸屬，公司應為每個既得績效股份單位向參與者發行一股公司股票，但須遵守適用的預扣税義務。在不違反下文第5 (b) 和19條的前提下，根據本第5 (a) 節的前一句話發行公司股票應在適用的歸屬日期之後，並在委員會證明公司實現附錄A中規定的業績目標（如果有的話）之後，儘快發行（但不遲於三十（30）天）

(b) 公司在本獎勵協議下的所有義務均應遵守本計劃中規定的僱主預扣任何税款所需預扣的金額（如果適用）的權利。參與者同意，公司應自動強制性扣留一定數量的公司股票，其價值（按績效股份單位納税之日衡量）等於參與者的FICA、聯邦所得、州、地方和其他應納税義務，用於支付績效股份單位。如果參與者的納税義務未按照前一句得到滿足，則應要求參與者向僱主繳納或做出其他令僱主滿意的安排，以支付僱主必須為績效股份單位預扣的任何聯邦、州、地方或其他税款。

(c) 公司交付公司股票的義務還應遵守以下條件，即如果董事會隨時自行決定，在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律對股票進行上市、註冊或資格審查，或者獲得任何政府監管機構的同意或批准是必要或可取的，作為股票發行的條件或與股票發行有關的條件，則不得全部或部分發行股票，除非如此上市、登記、資格、同意或批准應是在董事會無法接受的任何條件下實施或獲得的。根據本獎勵協議向參與者發行股票（如果有）須遵守美國或任何州、直轄市或其他對其有管轄權的國家的任何適用税收和其他法律或法規。

6. 沒有股東權利。在支付績效股份單位後發行股票證書之前，參與者以及參與者去世後有權獲得付款的任何個人或實體均不得擁有股東對公司股票的任何權利和特權，包括投票權或股息權（包括股息等價物）。參與者承認，根據《守則》第83（b）條，績效股份單位沒有可供選擇。

7. 補助受計劃條款約束。該補助金是根據本計劃發放的，其條款以提及方式納入本計劃，在所有方面均應根據本計劃進行解釋。績效股份單位的授予和支付須遵守本計劃的規定以及委員會根據本計劃的規定不時制定的有關本計劃的解釋、法規和決定，包括但不限於與 (a) 與預扣税有關的權利和義務、(b) 公司股票的登記、資格或上市、(c) 公司資本變化的條款，以及 (c) 公司資本變化的條款，以及 (d) 適用法律的其他要求。委員會有權根據本計劃的條款解釋和解釋績效份額單位，其決定對本計劃下出現的任何問題應具有決定性。

8. 沒有就業或其他權利。授予績效股份單位不應賦予參與者任何由任何僱主保留或受僱於任何僱主的權利，也不得以任何方式干涉任何僱主隨時終止參與者僱用的權利。特別保留任何僱主出於任何原因隨時隨意終止僱用參與者的權利。公司在本協議下的義務將是公司作出無準備金和無抵押的承諾，即為每個既得績效股份單位交付一股公司股票，參與者的權利將不超過無擔保普通債權人的權利。公司的任何資產都不會被持有或預留作為公司在本協議下義務的擔保。

轉讓、抵押或以其他方式轉讓，除非在參與者去世的情況下，根據遺囑或血統和分配法。如果參與者試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置績效股份單位或本協議下的任何權利，除非本獎勵協議另有規定，或者對特此授予的權利或利益徵税或任何扣押、執行或類似程序，則公司可以通過通知參與者終止績效股份單位，績效股份單位和本協議下的所有權利均應終止績效股份單位隨即變為無效。公司在本協議下的權利和保護應延伸到公司的任何繼承人或受讓人以及公司的母公司、子公司和關聯公司。本獎勵協議可在未經參與者同意的情況下由公司轉讓。

10. 適用法律；管轄權。本獎勵協議的有效性、解釋、解釋和效力應受馬薩諸塞州法律管轄，並根據馬薩諸塞州法律進行解釋，但不影響其中的法律衝突條款。由本裁決協議的任何條款引起或與之相關的任何訴訟只能在美國馬薩諸塞州地方法院提起，或者如果該法院沒有管轄權或不願接受管轄權，則應向馬薩諸塞州波士頓的任何具有普遍管轄權的法院提起，該法院在任何此類訴訟中的管轄權均為排他性。儘管有上述判決，但在參與者根據本協議獲得公司股票之日及之後，參與者將受公司章程中規定的管轄權條款的約束。

11.注意事項。在不違反本獎勵協議第13條的前提下，本文書中規定的向公司發出的任何通知均應由公司總部的總法律顧問發給公司，向參與者發出的任何通知均應按僱主工資單上顯示的當前地址發送給該參與者。任何通知均應由手工送達，或封裝在如上所述地址正確密封的信封中，登記和存放，郵資預付，由美國郵政局或參與者居住國的郵政當局定期維護的郵局或國際公認的加急郵件快遞員。

12. 補償政策。參與者同意，在不違反適用法律要求的前提下，績效股份單位以及獲得和保留本獎勵協議所涵蓋的任何公司股票的權利應全部或部分撤銷、取消或補償，前提是任何 “回扣” 或補償政策、證券交易所上市標準、股票交易政策或法律可能要求或實施的類似標準或政策有此規定由公司提供，並且在授予之日或可能成立之日生效此後，包括但不限於《公司治理原則》中規定的公司回扣政策，或其他不時生效的政策，以及任何後續政策，無論是在授予之日之前還是之後獲得批准。接受績效股份單位即表示參與者同意並承認，參與者有義務與公司合作，並向公司提供一切必要的援助，以收回或收回任何此類績效股份單位或根據績效股份單位支付的金額，但須根據此類政策、上市標準或法律進行回扣或補償。此類合作與協助應包括但不限於執行、完成和提交任何必要的文件，以收回或收回任何此類績效股份單位或股份或從參與者賬户中支付的金額，或者本計劃下待定或未來的薪酬或獎勵。

13. 電子交付。公司可以自行決定通過電子方式交付與參與者的績效份額單位和參與者參與本計劃或未來可能根據本計劃授予的獎勵有關的任何文件，也可以通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並根據要求同意參與

14.可分割性。如果本獎勵協議的任何條款因任何原因被認定為不可執行、非法或無效，則其不可執行性、非法性或無效性將不會影響裁決協議的其餘條款，並且裁決協議應被解釋和執行，就好像沒有插入不可執行、非法或無效的條款一樣，被視為無效、不可執行或以其他方式非法的條款應在以下程度上進行改革（且僅限於使其具有可執行性、有效性和合法性所必需的程度。

18.具有約束力；沒有第三方受益人。本獎勵協議對公司和參與者及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對他們有利。除公司和參與者及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許的受讓人之外，本獎勵協議不賦予任何其他人任何權利或補救措施。

19.《守則》第409A條的適用。本獎勵協議所涵蓋的裁決旨在豁免或以其他方式遵守經修訂的《守則》第409A條的規定以及據此頒佈的法規和其他指導方針（“第409A條”）。儘管有上述規定，但如果績效股份單位構成第409A條規定的 “遞延薪酬”，並且績效份額單位在參與者終止僱用後歸屬並結算，則如果參與者是第409A條所定義的 “特定員工”，並且根據第409A條的要求，則績效股份單位的付款應在參與者終止僱用後六個月內延遲。如果延遲付款，則績效股份單位應在參與者終止僱傭後的六（6）個月後的三十（30）天內結算和支付。績效股份單位的款項只能以第409A條允許的方式和事件支付，績效股份單位下的每筆付款均應視為單獨的付款，績效股份單位下獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定付款日曆年。公司可以在未經參與者同意或簽署的情況下更改或修改本獎勵協議的條款，前提是公司自行決定此類更改或修改是為了遵守或豁免第409A條的要求或根據該條款發佈的任何法規或其他指導方針而必須進行此類更改或修改。儘管有上述規定，但公司對遵守第409A條不作任何陳述和/或保證，參與者承認並承認第409A條有可能對參與者徵收某些税款和/或利息費用，參與者現在和將來都要對這些税款和/或利息費用承擔全部責任。