美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

（第 14a-101 條）
附表 14A 信息
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根據第14 (a) 條提出的委託書
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

綠巨人公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2023年年度股東大會的委託書
綠巨人公司

將於 2023 年 11 月 17 日舉行

2023年10月16日

親愛的各位股東：

誠邀您參加綠鉅公司（“綠色巨人”、“我們” 或 “我們的”）2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2023年11月17日上午10點在位於中國陝西省漢中市興漢路6號19樓的公司辦公室舉行，郵編723000。

我們在隨附的年度會議通知和委託書中更詳細地討論了將在會議上採取行動的事項。在年會上，我們將請您考慮以下提案：

•        選舉羅玉懷、張健、李新平、戴榮榮、周慶豐為董事；以及

•        批准任命OneStop Assurance PAC（“OneStop”）為截至2023年9月30日的財年的獨立註冊會計師；以及

•        授權和批准經修訂的公司2023年股權激勵計劃（“計劃” 或 “2023年股權激勵計劃”）；以及

•        處理可能在會議之前或其任何休會時處理的其他事項。

委託書中包括截至2022年9月30日的財年的10-K表年度報告的副本。我們鼓勵您閲讀 10-K 表格。它包括我們經審計的財務報表。

截至2023年10月16日的登記股東可以在年會上投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃親自參加會議，都必須代表您的股份。請儘快投票。

目錄

年度股東大會通知

將於 2023 年 11 月 17 日舉行

2023年10月16日

致GREEN GIANT INC. 的股東:

特此通知，Green Giant Inc.（“綠色巨人”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於2023年11月17日上午10點（美國東部時間）在我們位於中國陝西省漢中市興漢路6號19樓的公司辦公室舉行，目的如下：

•        選舉羅玉懷、張健、李新平、戴榮榮、周慶豐為董事；以及

•        批准任命OneStop Assurance PAC（“OneStop”）為截至2023年9月30日的財年的獨立註冊會計師；以及

•        授權和批准經修訂的公司2023年股權激勵計劃（“計劃” 或 “2023年股權激勵計劃”）；以及

•        處理可能在會議之前或其任何休會時處理的其他事項。

本通知隨附的委託書中描述了有關這些業務項目的更多信息。上述任何事項均可在上述日期和時間的年度會議上審議，也可以在該會議的休會或推遲時審議。

你的投票很重要。無論您是否計劃親自參加會議，都必須代表您的股份。為確保會議上的投票被計算在內，請儘快投票。

你的投票很重要。

無論您是否計劃參加會議，請填寫，簽名，

註明日期並按照指示歸還代理卡或投票指示卡。

綠巨人公司
2023年年度股東大會的委託書

將軍

這些代理材料提供給您，供定於2023年11月17日上午10點（美國東部時間）舉行的綠色巨人年度股東大會（“年會”）或年會的任何延期或休會時使用，用於本文和上述年度股東大會通知中規定的目的。年會將在我們位於中國陝西省漢中市興漢路6號19樓的辦公室舉行，郵編723000。截至2023年10月16日（“記錄日期”）的登記股東應邀參加年會，並被要求對本委託書中描述的提案進行表決。

2023年10月17日是本委託書、年度股東大會通知（“通知”）和隨附的委託書首次發送給股東的大致日期。我們的主要行政辦公室位於中國陝西省漢中市興漢路6號19樓，723000，我們的電話號碼是 + 86 91 6262 2612。

關於代理材料和我們的年會的問題和答案

Q:年會的目的是什麼？

答：對以下提案進行表決：

•        選舉羅玉懷、張健、李新平、戴榮榮、周慶豐為董事；

•        批准任命OneStop Assurance PAC（“OneStop”）為截至2023年9月30日的財年的獨立註冊會計師；

•        授權和批准經修訂的公司2023年股權激勵計劃（“計劃” 或 “2023年股權激勵計劃”）；以及

•        處理可能在會議之前或其任何休會時處理的其他事項。

Q:董事會的建議是什麼？

答：董事會建議進行表決：

•        選舉羅玉懷、張健、李新平、戴蓉蓉和周慶豐為董事；

•        任命OneStop為截至2023年9月30日的財年的獨立註冊會計師；

•        用於批准公司 2023 年股權激勵計劃；

Q:誰有權在會議上投票？

答：有權投票的股東。我們的記錄顯示截至記錄日營業結束時擁有Green Giant股份的股東可以在年會上投票。截至記錄日，我們共發行和流通了55,793,268股綠巨人普通股（“普通股”），286名股東持有這些股票記錄在案，沒有流通的優先股。每股普通股都有權獲得一票。在記錄日期和年會之日之間，股票轉讓賬簿不會關閉。

註冊股東。如果您的股票直接以您的名義在Green Giant的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東，並且該通知是由Green Giant直接提供給您的。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或者在年會上親自投票。

街道名稱股東。如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股份的受益所有人，並且該通知是由您的經紀人或被提名人轉發給您的，就這些股票而言，他們被視為登記在冊的股東。作為

受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

Q:我可以親自參加會議嗎？

答：截至記錄日期，如果您是註冊股東或街道名股東，則邀請您參加年會。此外，您還必須出示我們可接受的帶照片的身份證件，例如有效的駕駛執照或護照。

Q:如何對我的股票進行投票？

答：註冊股東：註冊股東可以在年會上親自投票，也可以填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入提供的預付信封中退回。

街道名稱股東：如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有，則您應該已收到經紀商、銀行或其他被提名人關於如何投票或指示經紀人對您的股票進行投票的指示。請仔細遵循他們的指示。另請注意，如果您的股票記錄持有人是經紀商、銀行或其他被提名人，並且您希望在年會上投票，則必須向持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人申請法定代理人，並在年會上出示該代理人和身份證明才能對您的股票進行投票。

街名股東通常可以通過以下方法之一進行投票：

通過郵件。如果您要求將代理材料的打印副本郵寄給您，則可以通過簽名、註明日期和在隨附的預先填寫地址的信封中交回投票説明卡進行投票；

按投票説明卡上列出的方法排序。請參閲您的投票指示卡或您的銀行、經紀人或其他記錄持有人提供的其他信息，以確定您是否可以在互聯網上通過電話或電子方式進行投票，並按照投票指示卡上的説明或記錄持有人提供的其他信息進行操作；或

親自與記錄持有者的代理人交談。希望在年會上投票的街頭名股東需要從其銀行或經紀公司獲得合法代理人。請查閲您的銀行或經紀人提供給您的投票説明卡，以確定如何獲得合法代理人以便在年會上親自投票。

Q:如果我提交委託書，將如何投票？

答：當代理人正確註明日期、執行和返還時，此類代理人所代表的股票將根據股東的指示在年會上進行表決。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會的上述建議對股票進行表決。如果委託書中未描述的任何事項在年會上正確提出，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對你的股票進行投票。如果年會休會，代理持有人也可以在新的會議日期對你的股票進行投票，除非你撤銷了代理指示，如下文 “我能否更改我的投票？” 中所述

Q:我可以更改我的投票嗎？

答：在年會投票之前，你可以隨時更改投票。如果您是記錄在案的持有人，則要撤銷您的代理指示並更改投票，您必須 (i) 出席年會並親自對您的股份進行投票，(ii) 在代理持有人對您的股票進行投票之前，以書面形式告知我們主要執行辦公室（中國陝西省漢中市興漢路6號19樓，723000）的公司祕書，（iii）在代理持有人對您的股票進行投票之前，以書面形式告知我們主要執行辦公室（723000）的公司祕書，（iii）在年會之前交出日期並簽署的委託書（必須在年會之前收到）會議）或（iv）稍後再通過互聯網或電話（僅限您最新的互聯網或電話）再次投票在年會之前提交的代理將被計算在內）。

Q:如果我決定參加年會，但我已經投票或提交了涵蓋我股票的委託書，會發生什麼？

答：即使您已經投票或提交了委託書，您也可以親自參加會議並投票。請注意，出席年會本身並不能撤銷代理人。如果銀行、經紀商或其他被提名人持有您的股份，而您希望參加年會並親自投票，則必須從股票記錄持有人那裏獲得合法委託書，賦予您對股票進行投票的權利。

Q:年會需要多少法定人數？

答：在年會上，有權在年會上投票的普通股的大部分已發行普通股必須親自出席或通過代理人出席，年會才能進行。如果您退回了有效的代理指示或親自出席了年會，則即使您希望在會議上對部分或全部事項投棄權票，您的普通股也將被計算在內，以確定是否達到法定人數。

Q:選票是如何計算的？

答：我們在記錄日流通的每股普通股都有權在五位董事候選人中每人獲得一票，對其他事項進行一票。

在董事選舉中，將在年會上獲得 “贊成” 票最多的五位被提名人當選。批准獨立註冊會計師事務所的提案要求親自出席或由代理人代表並有權在年會上對每項提案進行表決的股份中大多數投贊成票。如果您以街道名義實益持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人無票”。通常，如果經紀人未經受益所有人的指示，不允許經紀人就該問題進行投票，並且沒有給出投票指示，則經紀人不投票。在列出與董事選舉相關的提案的投票結果時，構成經紀人無投票權的股票被視為無權對該提案進行表決。因此，假設獲得法定人數，經紀人不投票不會影響與董事選舉有關的提案的結果。

Q:誰來列出選票？

答：Green Giant已指定證券轉讓公司的一名代表作為選舉檢查員，他將列出選票。

Q:誰在招標？

答：該代理人是代表綠色巨人董事會徵求的。

Q:誰為代理招標流程付費？

答：Green Giant將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的費用。根據要求，我們可以報銷經紀公司和其他被提名人向受益所有人轉發代理材料的費用。除了通過郵件徵求代理人外，我們還希望我們的董事、高級管理人員和員工可以親自或通過電話或傳真徵求代理人。儘管我們會向這些人報銷合理的自付費用，但他們中的任何人都不會因此而獲得任何額外或特殊的補償。

Q:我是否可以提出行動供明年的年度股東大會審議，或者提名個人擔任董事？

答：只有遵守美國證券交易委員會制定的代理規則的要求，您才能在未來的會議上提出行動建議。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“證券交易法”）的規定，為了將股東提案包含在我們的委託書和與2024年年度股東大會會議相關的委託書和委託書中，我們必須在2023年6月2日之前收到該提案。

Q:如果我收到多張代理卡或投票説明卡，我該怎麼辦？

答：股東可能會收到多套投票材料，包括通知的多份副本、這些代理材料以及多張代理卡或投票指示卡。例如，持有多個經紀賬户股票的股東可能會收到持有股票的每個經紀賬户的單獨通知。以多個名義註冊股份的登記股東將收到不止一份通知。您應根據收到的與我們的年會有關的所有通知進行投票，以確保您的所有股份都經過表決。

Q:如何單獨獲得一套代理材料或為我的家庭申請一套代理材料？

答：我們已經採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，擁有相同地址和姓氏且不參與代理材料電子交付的股東將只能收到一份我們的年度報告和委託書的副本，除非其中一個或多個股東通知我們他們希望繼續收到個人副本。此程序降低了我們的印刷成本和郵費。每位參與房屋持股的股東將繼續能夠訪問或獲得單獨的代理卡。

如果您希望此時收到單獨的通知、委託書或年度報告，請致電 +86 91 6262 2612 或傳真 +86 91 6225 1606 聯繫公司祕書，索取額外副本。如果您家庭中的任何股東希望將來收到單獨的年度報告和單獨的委託書，他們可以致電 (469) 633-0101 致電公司的過户代理證券轉讓公司，或者傳真至 (469) 633-0088，或者寫信給位於德克薩斯州普萊諾市北達拉斯公園大道2901號3801號的證券轉讓公司，75093。其他名下有多個賬户或與其他股東共享地址的股東可以通過致電或寫信給我們的過户代理人，授權我們停止郵寄多份年度報告和委託書，如上所述。

Q:如果我對股票證書丟失有疑問或者需要更改我的郵寄地址怎麼辦？

答：如果您丟失了股票證書或需要更改郵寄地址，則可以致電 (469) 633-0101 或傳真 (469) 633-0088 聯繫我們的過户代理證券轉讓公司。

董事會和委員會

董事會目前由五（5）名成員組成：羅玉懷、張健、李新平、戴榮榮和周慶峯。陳先生擔任董事會主席。根據納斯達克上市規則和美國證券交易委員會現行規章制度的要求，董事會已確定張健、李新平和周慶豐是獨立董事。任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

董事會沒有舉行任何會議，並在2022財年經一致書面同意後採取了9次行動。

有關董事和被提名人的信息：

以下是有關我們的董事/被提名人的信息：

羅玉懷，自2016年9月起擔任貴州煙草公司副總裁。自2009年1月至2016年6月，羅先生擔任華信能源子公司副總裁。1989年9月至2008年3月，羅先生擔任貴州煙草公司（貴陽分公司）的董事。羅先生擁有中國貴州農業大學的學士學位。

張健，自2020年12月起擔任美國標準國際銀行上海分行大中華區行長。2017年11月至2020年12月，張先生擔任中興國信資產管理有限公司副總裁...2015年12月至2017年11月，張先生擔任中國建設銀行上海分行副行長。自2013年9月至2015年11月，張先生擔任中國建設銀行上海分行的合夥人。張先生畢業於中國中南財經政法大學，獲得經濟學學士學位。

李新平，自2021年11月起擔任導演。李博士自2005年3月起擔任邵陽大學經濟與管理學院副院長。2002年7月至2005年3月，李先生在江西九江大學商學院擔任教授和研究員。李先生畢業於中國邵陽大學，獲得數學學士學位。後來，他獲得了中國廣西師範大學經濟學院的投資經濟學碩士學位和中國遼寧大學的經濟學博士學位。

戴榮榮，自2021年1月起擔任湖南晨怡坊服飾有限公司經理。2016年7月至2020年12月，戴榮榮女士擔任瑪澤集團中國區高級審計師。戴女士畢業於中國湖南財經大學，獲得會計學學士學位。

周慶峯，自2018年3月起擔任倉澤諮詢有限公司的所有者。自2016年4月和2016年3月以來，周先生一直擔任Engas Australasia Pty的海外董事。Ltd. 分別為思諾投資管理有限公司的主管。自1999年2月起，周先生擔任馬奎斯上海有限公司的總經理兼聯合創始人。2015年4月至2019年4月，周先生擔任金隆力奇香港有限公司的所有者。周先生畢業於中國上海交通大學，獲得力學學士學位。

上面未包括的公司執行官在過去五年中的業務經歷如下：

董事會委員會

董事會下設以下常設委員會：審計、薪酬、提名和公司治理。董事會已經通過了每個委員會的書面章程，其副本作為附錄附在我們2013年委託書中。董事會任命的所有委員會成員均為非僱員董事，董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會目前有效的適用規章制度，所有這些成員都是獨立的。此外，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規章制度，在2022財年任何時候在委員會任職的所有董事都是獨立的。

下表詳細列出了每個常設委員會的成員以及每個委員會在2022財年舉行的會議次數。

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M = 會員

C = 椅子

* 自2022年4月25日起，董事會獨立董事張健先生已被董事會任命為審計委員會主席、薪酬委員會成員和提名與公司治理委員會成員。

審計委員會

審計委員會監督我們的會計、財務報告和審計流程；任命、確定和監督獨立註冊會計師；預先批准獨立註冊會計師提供的審計和非審計服務；審查獨立註冊會計師提供的審計和其他服務的結果和範圍；審查編制財務報表時使用的會計原則、慣例和程序；監督公司的內部審計職能；以及審查我們的內部控制。

審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師密切合作。在完成獨立註冊會計師的季度審查和年度審計之後，在我們公佈財報之前，審計委員會還每季度與沒有管理層成員在場的獨立註冊會計師會面，以審查他們的工作結果。審計委員會還會見我們的獨立註冊會計師，以批准審計服務的年度範圍和費用。

董事會已確定張健是美國證券交易委員會現行規則所定義的 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

薪酬委員會全面負責 (i) 監督公司的薪酬和福利政策；(ii) 監督、評估和批准執行官和董事的薪酬計劃、政策和計劃。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會 (i) 審議並定期報告與董事會及其委員會提名候選人的確定、甄選和資格相關的事項；(ii) 制定並推薦適用於綠色巨人的治理原則；(iii) 從公司治理的角度監督對董事會和管理層的評估；(iv) 審查綠色巨人向美國證券交易委員會提交的文件中的報告與公司治理有關。

董事資格。提名和公司治理委員會採用了各種標準，將根據這些標準對董事會成員候選人進行評估。其中包括候選人的聲譽、相關經驗和專業知識、對公司和影響公司的問題的瞭解，以及候選人運用健全、客觀和獨立的商業判斷以及承擔廣泛的信託責任的意願和能力。委員會還將考慮股東推薦的候選人。根據委員會章程的規定，股東必須遵循某些程序向提名委員會推薦候選人。

確定和評估董事候選人。提名和公司治理委員會採用多種方法來識別和評估董事候選人。提名和公司治理委員會定期評估董事會的適當規模，以及預計董事會是否會因退休或其他原因出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，提名和公司治理委員會將考慮各種潛在的董事候選人。候選人可以通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起提名和公司治理委員會的注意。這些候選人將在提名和公司治理委員會的定期會議或特別會議上進行評估，並可能在一年中的任何時候進行考慮。提名和公司治理委員會會考慮適當提交的董事會候選人股東推薦。在評估此類建議時，提名和公司治理委員會使用上述資格標準，力求實現董事會知識、經驗和能力的平衡。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022財年，薪酬委員會中沒有一名成員是Green Giant的高級管理人員或員工。此外，Green Giant的薪酬委員會成員或執行官均未擔任任何有執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或執行官均未在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規行為或類似的輕罪，也沒有參與過任何司法或行政程序，該訴訟導致判決、法令或最終命令禁止該人將來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或者裁定任何違反聯邦或州證券法的行為，但其他事項除外未經制裁即被解僱或結算。除非我們在下文 “某些關係和關聯交易” 中的討論中提及，否則我們的董事、董事提名人或執行官均未參與過與我們或我們的任何董事、執行官、關聯公司或聯營公司的任何交易，這些交易根據美國證券交易委員會的規章制度需要披露。

年會出席情況

儘管鼓勵董事參加綠色巨人股東的年度會議，但我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策。去年，我們所有的董事都參加了我們的年度股東大會。

與董事會的溝通

儘管我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以在中國陝西省漢中市興漢路6號19樓Green Giant Inc. 723000與董事會進行書面溝通；注意董事會。希望將其提交給董事會成員的股東可以這樣説明。

《行為守則》

2010年1月22日，董事會通過了《行為準則》，規定了公司員工、高級管理人員和董事的行為標準。《行為準則》的副本作為附錄附於我們 2013 年委託書中。公司將披露《行為準則》的任何修正案或對行為準則中適用於公司首席執行官、首席財務官和任何其他首席財務官以及任何其他履行類似職能並與《行為準則》某些內容相關的人員的《行為準則》條款的豁免，包括獲得豁免的高級管理人員的姓名。

董事薪酬

下表提供了有關在2022財年任職的非僱員董事所獲得的實際薪酬的信息。

這些金額反映了公司為會計目的確定的這些獎勵的價值，並不反映獲獎者是否實際從獎勵中獲得了經濟收益（例如通過行使股票期權）。這些金額代表2022財年的薪酬支出。

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* 自2021年11月8日起，董事會任命李新平博士為董事會獨立董事、提名委員會主席以及董事會審計委員會和薪酬委員會成員。李興平博士的年薪為24,000美元。

** 自2022年1月24日起，董事會任命周慶豐先生為董事會獨立董事、提名委員會主席以及董事會審計委員會和薪酬委員會成員。

*** 董事會任命張健先生為董事會獨立董事，自2022年2月23日起生效。自2022年4月27日起，董事會獨立董事張健先生被董事會任命為審計委員會主席、薪酬委員會成員和提名與公司治理委員會成員。

獨立董事協議

公司已與李博士、張健先生和周慶峯先生簽訂了董事要約信，根據該函，公司同意向每位董事支付分別為24,000美元、12,000美元和12,000美元的年度現金薪酬。此外，公司已同意向每位董事報銷所有合理的自付費用，但須經公司事先批准與履行董事職責有關而產生的費用。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年10月16日我們普通股的實益所有權信息，涉及（i）我們已知實益擁有已發行普通股5％以上的每個人，（ii）每位執行官和薪酬彙總表中列出的其他人員，（iii）每位董事和董事提名人，以及（iv）所有董事和執行官作為一個整體。除非腳註中另有説明，否則有關股份所有權、投票權和投資權的所有信息均由所列人員提供給我們。除非腳註中另有説明，否則每個被列名者對顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權。除非另有説明，否則每位上市股東的地址均為中國陝西省漢中市興漢路6號19樓Green Giant Inc.，郵編 723000。

____________

(1) 除非本表腳註中指明並根據適用的共同財產法，否則表中提到的人對該人擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。實益擁有的股票數量包括該個人在2023年10月16日或之後60天內有權收購的普通股，包括通過行使股票期權。

(2) 實益所有權的百分比基於截至2023年10月16日的55,793,268股已發行普通股。對於每個被點名的人，該百分比包括該人目前或自2023年10月16日起60天內有權收購的普通股，包括通過行使期權；但是，就計算任何其他人擁有的百分比而言，此類普通股不被視為已發行普通股。

提案一：
董事選舉

董事會目前由五名董事組成。在每次年度股東大會上，董事的選舉任期為一年，直到其各自的繼任者獲得正式資格並當選接替那些在年會之日或更早的辭職或免職日期到期的董事為止。

董事會獨立性

董事會已確定，李新平、張健和周慶豐是納斯達克上市規則中規定的獨立董事，其含義符合目前生效的納斯達克上市規則。

被提名人

董事會提名和公司治理委員會推薦羅玉懷、張健、李新平、戴榮榮和周慶豐為董事會年會候選人，並經董事會批准。如果當選，羅玉懷、張健、李新平、戴榮榮和周慶豐將擔任董事，直到我們2024年的年會，繼任者獲得資格並當選，或者直到他或她提前辭職或免職。每位被提名人目前都是公司的董事。

除非另有指示，否則代理持有人將他們收到的代理人分別投票給羅玉懷、張健、李新平、戴榮榮和周慶峯。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將投票選出董事會指定的另一位被提名人。我們不知道有任何理由表明被提名人無法或不願擔任董事。

需要投票

如果達到法定人數，則將在年會上獲得 “贊成” 票最多的五名被提名人當選。棄權票和經紀人不投票不會對董事的選舉產生任何影響。

董事會一致建議股東對羅玉懷、張健、李新平、戴榮榮和周慶豐的當選投贊成票。

提案二：

審計委員會已選擇OneStop Assurance PAC（“OneStop”）作為截至2023年9月30日的財年的獨立註冊會計師，並建議股東投票批准該選擇。儘管法律不要求股東批准，但公司已確定要求股東批准這一選擇是可取的。儘管經過甄選，但如果審計委員會認為新的獨立註冊會計師符合Green Giant及其股東的最大利益，則審計委員會可以在年度中的任何時候自行決定任命新的獨立註冊會計師。如果股東不批准OneStop的選擇，審計委員會可能會重新考慮其選擇。

首席會計師費用和服務

OneStop將成為公司2023年和2022財年的獨立註冊會計師事務所。2022財年和2021財年向我們的獨立註冊會計師事務所支付的服務費用（不包括自付費用報銷）如下：

“審計費” 包括審計年度財務報表的費用、10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查費用，以及通常由獨立註冊會計師提供的與這些財年的法定和監管文件或約定有關的服務。該類別還包括就審計或審查中期財務報表期間或由此產生的審計和會計事項的建議、非美國司法管轄區要求的法定審計、編寫關於內部控制事項的年度 “管理層信函”，以及為評估和測試2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的內部控制而提供的保證服務。

“審計相關費用” 包括OneStop提供的審計和相關服務，這些服務與我們財務報表的審計或審查工作合理相關，未在上文 “審計費” 項下報告。

“税費” 包括OneStop為税務合規和税務籌劃提供的專業服務。該類別下披露的費用服務包括納税申報表準備和技術性税務諮詢。

上述金額與在指定財政年度提供的服務有關，無論何時計費。審計委員會考慮了OneStop的非審計服務與維護該公司的獨立性的兼容性，並確定在每種情況下，OneStop始終保持獨立。

《審計委員會章程》制定了一項政策，管理我們使用OneStop進行審計和非審計服務。根據該章程，審計委員會必須預先批准公司獨立註冊會計師提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。審計委員會預先批准某些審計和審計相關服務，但須遵守一定的費用水平。任何擬議的服務如果不是預先批准的服務類型或超過預先批准的成本水平，都需要事先獲得審計委員會的特別批准。審計委員會已批准OneStop在2022年提供的所有審計和審計相關服務。

預計OneStop的代表不會出席年會。

需要投票

批准OneStop被選為截至2023年9月30日的財年的獨立註冊會計師，需要親自出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數普通股持有人投贊成票。棄權票的效果是投反對票 “反對” 批准OneStop作為我們的獨立註冊會計師。經紀人不投票不會對投票結果產生任何影響。

董事會代表審計委員會建議股東投贊成票，批准將OneStop Assurance PAC選為截至2023年9月30日的財年的綠色巨人獨立註冊會計師。

提案三：

董事會已宣佈經修訂的公司2023年股權激勵計劃（“計劃”）是可取的，已通過並正在提交股東批准。該計劃的目的是吸引和留住關鍵人員，併為董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問提供收購和維持公司權益的手段，這種權益可以通過參照我們普通股的價值來衡量。

如果獲得公司股東的批准，該計劃將自2023年10月16日（公司董事會批准該計劃的日期）起生效。本第 3 號提案中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義，計劃副本作為附件 A 附於此。以下描述參照本計劃進行了全面限定。

計劃描述

行政。    我們的薪酬委員會將管理該計劃。委員會將有權決定證明根據本計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件，並有權通過、修改和廢除與該計劃有關的規則、指導方針和做法。我們的薪酬委員會將完全有權管理和解釋本計劃，並通過其認為必要或可取的規則、規章和程序。

資格。    公司或其關聯公司的現任或潛在員工、董事、高級職員、顧問或顧問均有資格參與本計劃。我們的薪酬委員會擁有決定誰將根據本計劃獲得獎勵的唯一和完全的權力，但是，在本計劃規定的情況下，它可以將此類權力下放給公司的一名或多名高管。

已授權的股票數量。    該計劃規定共有八百萬股、三十六萬股（8,36萬股）股普通股可供獎勵。如果獎勵被沒收，或者任何期權在沒有行使的情況下終止、到期或失效，則受該獎勵約束的普通股將再次可供將來授予。根據本計劃，用於支付期權行使價或為履行參與者的預扣税義務而預扣的普通股將無法重新授予。

每股受期權或股票增值權約束的普通股將使可供發行的普通股數量減少一股，而限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和績效薪酬獎勵所依據的每股普通股將使可供發行的普通股數量減少一股。

如果我們的公司資本發生任何變化，薪酬委員會可以自行決定替換或調整根據我們的計劃預留髮行的股票數量、本計劃下當時已發行的獎勵所涵蓋的股票數量、我們計劃下獎勵的限制、未償還期權的行使價格以及其可能認為適當的其他公平替代或調整。

該計劃的期限為十年，在該日期之後不得根據該計劃發放進一步的獎勵。

可供授予的獎勵。    我們的薪酬委員會可以授予不合格股票期權、激勵性（合格）股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、績效薪酬獎勵（包括現金獎勵獎勵）或上述任何組合的獎勵。

選項。    我們的薪酬委員會將被授權授予購買普通股的期權，這些普通股要麼是 “合格”，即它們旨在滿足《守則》第422條對激勵性股票期權的要求，要麼是 “不合格”，這意味着它們不打算滿足《守則》第422條的要求。根據本計劃授予的期權將受我們的薪酬委員會制定的條款和條件的約束。根據本計劃的條款，期權的行使價將在適用的獎勵協議中規定。根據本計劃授予的期權將受我們的薪酬委員會可能確定並在適用的獎勵協議中規定的條款的約束，包括行使價以及行使條件和時間。根據本計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年（對於授予10％股東的合格期權，則為五年）。

股票增值權。    我們的薪酬委員會將有權根據該計劃授予股票增值權（或SAR）。SAR 將受我們薪酬委員會制定的條款和條件的約束。SAR是一項合同權利，允許參與者以現金、股票或現金和股份的任意組合的形式在一定時間內獲得股票價值的升值（如果有的話）。根據本計劃授予的期權可能包括SAR，SAR也可以獨立於期權授予參與者。授予的與期權相關的SAR應遵守與該SAR相對應的期權相似的條款。SAR 應遵守我們的薪酬委員會制定並反映在獎勵協議中的條款。

限制性股票。    我們的薪酬委員會將有權根據本計劃授予限制性股票。我們的薪酬委員會將決定此類限制性股票獎勵的條款。限制性股票是指通常不可轉讓的普通股，並且受薪酬委員會在特定時期內確定的其他限制條件的約束。除非我們的薪酬委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在限制期內終止工作或服務，則任何未歸屬的限制性股票都將被沒收。

限制性股票單位獎勵。    我們的薪酬委員會將有權授予限制性股票單位獎勵。我們的薪酬委員會將決定此類限制性股票單位的條款。除非我們的薪酬委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在獲得全部或部分單位的時間內終止工作或服務，則任何未歸屬的單位都將被沒收。

股票獎勵獎勵。    我們的薪酬委員會將有權根據薪酬委員會可能確定的條款和條件，單獨或與其他獎勵一起發放非限制性普通股或其他以普通股計價的獎勵。

績效補償獎。    我們的薪酬委員會將有權以績效薪酬獎勵的形式發放本計劃下的任何獎勵，前提是公司和/或一個或多個關聯公司、部門或運營單位達到的特定績效水平，或由委員會確定的任何組合，以績效薪酬獎勵的形式授予獎勵。

可轉移性。    每項獎項只能由參與者終身行使，或者在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使，除遺囑或血統和分配法外，參與者不得以其他方式轉讓或抵押。但是，我們的薪酬委員會可以允許將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給家庭成員、受益於此類家庭成員的信託、合夥人或股東為參與者的合夥企業或有限責任公司及其家庭成員或其批准的任何其他人。

修正案。    該計劃的期限為十年。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃；但是，如果法律或國家交易所的規則要求，可能需要股東批准修改本計劃。未經參與者或獲獎者的同意，任何修改、暫停或終止均不會損害任何獎項的參與者或獲得者的權利。

控制權變更。    除非獎勵協議中另有規定或薪酬委員會自行決定，否則在控制權發生變更的情況下，根據本計劃發放的所有未償還的期權和股權獎勵（績效薪酬獎勵除外）都將完全歸屬，績效薪酬獎勵將由我們的薪酬委員會根據特定績效目標的實現程度確定。

美國聯邦所得税的後果

以下概述了根據本計劃授予、行使和歸屬獎勵以及處置根據行使此類獎勵而獲得的股份所產生的重大美國聯邦所得税後果，旨在反映《守則》及其相關法規的現行條款。本摘要不是對適用法律的完整陳述，也不涉及外國、州、地方和工資税方面的考慮。此外，除其他外，由於該參與者的特殊情況，美國聯邦所得税對任何特定參與者的後果可能與本文所述的後果有所不同。

選項。    要將特定選項視為合格選項，必須滿足許多要求。其中一項要求是，通過行使合格期權收購的普通股不得在 (i) 自授予期權之日起兩年或 (ii) 行使之日起一年內以較晚者為準。合格期權的持有人在授予時或行使這些期權時通常不會承擔聯邦所得税義務。但是，行使時的利差將是 “税收優惠項目”，這可能會產生行使的應納税年度的 “替代性最低税” 責任。如果持有人在授予之日後的兩年和行使之日後一年內沒有處置股份，則行使價與處置股票時變現的金額之間的差額將視情況構成長期資本收益或虧損。假設兩個持有期都得到滿足，則不允許公司出於聯邦所得税目的扣除與授予或行使合格期權有關的款項。如果在授予之日後的兩年內或行使之日後的一年內，通過行使合格期權收購的股票的持有人處置了這些股份，則參與者通常將在處置時實現應納税補償，等於行使價與行使之日股票的公允市場價值或隨後處置股票時變現的金額之間的差額，該金額通常會被扣除公司可以繳納聯邦所得税目的，但須遵守《守則》第280G條和第162（m）條對支付給這些條款中指定的高管的薪酬的可扣除性可能的限制。最後，如果原本符合條件的期權在任何一年內首次可行使的股票總價值超過100,000美元（基於授予日價值），則出於聯邦所得税的目的，合格期權中與這些超額股票相關的部分將被視為不合格股票期權。

授予不合格股票期權後，參與者將不會獲得任何收入。行使不合格股票期權後，參與者將確認普通薪酬收入，其金額等於標的行使股票的公允市場價值超過行使時支付的期權行使價的部分（如果有）。出於美國聯邦所得税的目的，公司將能夠扣除同樣的金額，但根據該守則第280G和162（m）條，這種扣除可能受到限制，用於支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬。

限制性股票。    除非參與者在授予限制性股票獎勵時根據《守則》第83（b）條另行選擇納税，否則參與者在授予限制性股票獎勵時無需納税。在限制性股票獎勵可以轉讓或不再面臨重大沒收風險之日，參與者將確認應納税補償，等於該日股票的公允市場價值與參與者為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額，除非參與者在授予時根據守則第83（b）條選擇徵税。如果參與者根據第83（b）條做出選擇，則參與者將在授予時確認應納税補償，等於授予之日股票的公允市場價值與參與者為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額。（特殊規則適用於受1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（b）條約束的高管和董事收到的限制性股票的接收和處置）。出於美國聯邦所得税的目的，公司將能夠在參與者確認的同時扣除向參與者支付的應納税補償金額，但根據該守則第280G和162（m）條，這種扣除可能受到限制，用於支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬。

限制性股票單位。    參與者在獲得限制性股票單位獎勵後無需繳税。相反，在根據限制性股票單位獎勵交付股票或現金後，參與者將獲得等於參與者實際獲得的獎勵股票數量（或現金金額）的公允市場價值的應納税補償。出於美國聯邦所得税的目的，公司將能夠扣除向參與者支付的應納税補償金額，但根據該守則第280G和162（m）條，對於支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬，扣除額可能會受到限制。

SARS。    獲得特別行政區後，參與者將無法獲得任何收入。行使特別行政區後，參與者將確認普通薪酬收入，其金額等於所收到的特別行政區付款的公允市場價值。出於美國聯邦所得税的目的，公司將能夠扣除同樣的金額，但根據該守則第280G和162（m）條，這種扣除可能受到限制，用於支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬。

股票獎勵獎勵。    參與者將獲得應納税補償，等於受獎勵的普通股轉讓給參與者之日股票的公允市場價值與參與者為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額。出於美國聯邦所得税的目的，公司將能夠在參與者確認的同時扣除向參與者支付的應納税補償金額，但根據該守則第280G和162（m）條，這種扣除可能受到限制，用於支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬。

第 162 (m) 條。    總體而言，《守則》第162（m）條禁止上市公司出於美國聯邦所得税的目的扣除其首席執行官和另外三名高管（首席執行官和首席財務官除外），其薪酬作為總薪酬在委託書中披露，每人每年超過100萬美元的補償，但某些例外情況除外。該計劃旨在滿足向受保僱員授予期權的例外情況。此外，該計劃旨在允許將某些期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵和其他獎勵作為績效薪酬獎勵發放，旨在符合 “基於績效的薪酬” 資格

需要投票

如果普通股持有人在會議上親自或通過代理人正確投票的多數投贊成票，則第3號提案（批准和批准公司2023年股權激勵計劃）將獲得批准。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

除非有相反的標記，否則隨附的代理卡所代表的股票將被投票選為 “贊成” 批准該計劃。

董事會一致建議您將所有股份投贊成 “贊成” 本第3號提案中所述的計劃的批准和批准。

執行官員

截至2023年9月30日，我們的執行官如下：

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中，公司的以下指定人員（“指定執行官”）獲得了下表所列金額的薪酬。列出的所有薪酬均以美元為單位。除了報銷費用外，沒有向公司的任何高級管理人員或董事支付任何其他補償。

劉女士於2022年10月17日成為我們的首席運營官，因此在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，沒有向劉女士支付任何薪酬。

期權補助表。在2022財年和2021財年，沒有向薪酬彙總表中列出的執行官發放購買我們普通股的個人股票期權。

期權行使彙總和財年末期權價值表。在2022和2021財年，薪酬彙總表中列出的任何執行官都沒有行使股票期權。

長期激勵計劃（“LTIP”）獎勵表。在2022和2021財年，任何LTIP都沒有向指定執行官頒發任何獎項。

我們的執行官因代表我們開展的活動而產生的任何自付費用均由我們報銷。這些自付費用的金額沒有限制，除了我們的董事會（包括可能尋求報銷的人）或對此類報銷提出質疑時具有管轄權的法院之外，任何人都不會對此類費用的合理性進行審查。

僱傭合同和終止僱傭關係

根據申先生與本公司的共同協議，本公司與Samuel Shen先生簽訂了無限期擔任公司首席財務官的合同，但雙方有權在合理的通知下終止合同。根據合同，申先生的月薪為人民幣6萬元（合9,221美元），並可獲得最高18萬元人民幣（合27,662美元）的酌情獎金。申先生每年還有權在任期結束時持有公司100,000股限制性普通股，但須繼續在公司任職並獲得董事會的批准。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中，沈先生沒有獲得獎金或限制性股票。根據合同，公司可以出於合同中規定的原因終止與沈先生的合同，但須提前三十天發出書面通知。在合同規定的某些情況下，公司可以選擇額外支付一個月的工資，而不是提前書面通知解僱沈先生。沈先生可提前九十天向公司發出書面通知，終止與本公司的合同。該合同還包含有關不競爭和保密的契約。沈先生於2022年4月25日辭職，實際上是立即辭職。沈先生的辭職不是由於與公司在運營、政策或慣例方面存在任何分歧。

2021年10月29日，公司與陳能先生簽訂僱傭協議，擔任公司首席執行官。合同的最初期限為兩年。如果公司和陳能先生均未向另一方發出終止僱傭關係的通知或以其他方式提議與另一方重新談判僱傭條款，則該合同將自動續訂一年

附件 A

綠巨人公司
2023 年股權激勵計劃
經修正

1。目的。Green Giant Inc. 2023年股權激勵計劃的目的是為公司及其關聯公司提供一種吸引和留住關鍵人員的手段，並提供一種手段，使公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、經理、員工、經理、員工、顧問和顧問能夠收購和維持公司的股權，或者獲得激勵性薪酬，激勵性薪酬可以（但不必要）用以下方式來衡量參考普通股的價值，因此加強他們對公司及其關聯公司福利的承諾，使其利益與公司股東的利益保持一致。

2。定義。以下定義應適用於本計劃：

(a) “關聯公司” 是指 (i) 任何直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的個人或實體，和/或 (ii) 在委員會規定的範圍內，由委員會自行決定與公司有重大利益的任何個人或實體。適用於任何個人或實體的 “控制” 一詞（包括相關含義的 “受控制” 和 “與之共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指導或促使該個人或實體管理層和政策指導的權力，無論是通過擁有投票權或其他證券，還是通過合同或其他方式。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、不合格股票期權、股票升值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和績效薪酬獎勵。

(c) “董事會” 指公司董事會。

(d) “企業合併” 的含義與 “控制權變更” 定義中該術語的含義相同。

(e) “工作日” 是指除星期六、星期日或聯邦法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子以外的任何一天。

(f) 就特定獎勵而言，除非適用的獎勵協議另有規定，否則，“原因” 是指 (i) 公司或關聯公司有 “理由” 終止參與者的僱傭或服務，其定義見參與者與公司或關聯公司之間在終止時有效的任何僱傭或諮詢協議或類似文件或政策，或 (ii) 在沒有任何此類僱傭或諮詢協議、文件或政策的情況下（或其中對 “原因” 沒有任何定義），（A）持續的材料參與者違反或重大違約（包括但不限於任何重大失職）參與者與公司之間的任何協議，但由於參與者身體殘疾（由中立醫生確定）或參與者持續未能遵循公司正式授權代表的指示而導致的任何此類違規或違約除外；(B) 重大過失、故意不當行為或違反信託參與者的責任；(C) 參與者犯下的行為欺詐、挪用公款、挪用公司或其關聯公司的資產，或與參與者職責有關的任何重罪或其他不誠實罪；(D) 判定參與者犯有重罪或任何其他會對以下方面產生重大和不利影響的罪行：(i) 公司的商業聲譽或 (ii) 參與者履行對公司的職責，或 (E) 參與者未能遵守法律指示上級官員或董事會。委員會應自行決定是否存在理由。

(g) 就特定獎項而言，除非適用的獎勵協議另有規定或包含對 “控制權變更” 的不同定義，否則在以下情況下應被視為 “控制權變更”：

(i) 任何 “個人”（在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）或14（d）條中使用的 “個人” 一詞）（無論是直接從公司還是以其他方式收購）公司任何有表決權的證券（“有表決權的證券”），此後該人擁有三分之二（2/3）以上的合併投票權的所有權該公司當時未償還的有表決權的證券。

(ii) 由於融資、合併、合併、收購、收購或其他影響公司的非常規交易，構成董事會成員的個人不再佔董事會成員的至少百分之四十（40％）；或

(iii) 以下任何事件的完成：

(A) 涉及公司的合併、合併或重組，其結果將是上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何一個或兩個事件；

(B) 公司清算、解散或任命接管人、康復人、保管人或類似人員，或第三方向公司申請非自願破產；但是，在遵守守則第409A條所必需的範圍內，發生本 (B) 小節所述的事件不應允許根據本計劃授予的限制性股票單位結算；或

(C) 向任何人出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產的協議（向公司子公司的轉讓除外）。

(h) “收盤價” 是指 (A) 在根據《交易法》第12條註冊普通股期間，由已建立的證券交易所或自動報價系統在確定該價值的當天報告的普通股收盤價，或者，如果當天沒有在任何此類證券交易所或自動報價系統上出售普通股，則在出售該價值的前一天公佈的普通股收盤價此類普通股，或 (B) 在普通股未在既定股票上市的任何時間內證券交易所或自動報價系統，金融業監管局報告的場外市場中普通股的交易商 “買入” 和 “賣出” 價格之間的平均值，或者 (C) 在無法根據上述 (A) 或 (B) 對普通股進行估值的任何時候，公允市場價值應由委員會在考慮所有相關信息後確定，包括，以身作則，而不是僅限於獨立評估師的服務。

(i) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何後續法規。本計劃中提及本守則任何部分的內容應被視為包括該節下的任何條例或其他解釋性指導，以及該節、條例或指導方針的任何修正案或後續條款。

(j) “委員會” 是指董事會為管理本計劃而可能任命的至少由兩人組成的委員會，或者，如果董事會未任命此類委員會，則指董事會。除非因董事會的行動而改變，否則委員會應為董事會的薪酬委員會。

(k) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元（以及此類普通股可以轉換為或可以交換的任何股票或其他證券）。

(l) “公司” 指佛羅裏達州的一家公司Green Giant Inc. 及其繼任者和受讓人。

(m) “授予日期” 是指授權授予獎勵的日期，或該授權中可能規定的其他日期。

(n) “殘疾” 是指參與者在受僱於公司或關聯公司期間發生的 “永久和完全” 殘疾。為此，永久和完全殘疾是指參與者由於任何醫學上可以確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些障礙可能導致死亡或預計持續不少於十二（12）個月。

(o) “生效日期” 是指董事會通過本計劃的日期。

(p) “合格董事” 是指 (i)《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，以及 (ii)《守則》第162 (m) 條所指的 “外部董事” 的人。

(q) “符合條件的人” 是指公司或關聯公司僱用的任何 (i) 個人；但是，除非集體談判協議或集體談判協議中規定了這種資格，否則集體談判協議所涵蓋的此類員工均不得成為合格人士

與之相關的協議或文書；（ii）公司或關聯公司的董事；（iii）公司或關聯公司的顧問或顧問，前提是如果適用《證券法》，這些人必須有資格獲得可根據《證券法》在S-8表格上註冊的證券；或者（iv）已接受公司或其關聯公司的就業或諮詢提議的潛在員工、董事、高級職員、顧問或顧問（並將滿足以下條款）當他或她開始工作時，上述 (i) 至 (iii) 條款或開始向本公司或其關聯公司提供服務）。

(r) “交易法” 的含義與 “控制權變更” 定義中賦予的含義相同，本計劃中對《交易法》任何部分（或根據該法頒佈的規則）的任何提法均應被視為包括該節或規則下的任何規則、條例或其他解釋性指導，以及該條款、規則、條例或指導方針的任何修正案或後續條款。

(s) “行使價” 的含義與本計劃第7 (b) 節中該術語的含義相同。

(t) 除非委員會根據所有適用的法律、規則、條例和標準另有規定，否則 “公允市場價值” 是指 (i) 普通股 (A) 在國家證券交易所上市或 (B) 未在國家證券交易所上市，而是由場外交易市場集團公司（www.otcmarkets.com）或任何繼任者或替代認可的場外交易市場報價，或另一種交易商間報價系統，按最後一次出售計算，全國公佈的普通股的平均售價證券交易所或其他交易商間報價系統，確定為授予之日前三十（30）個工作日內此類賣出價格的算術平均值，根據該期間每個交易日此類普通股的交易量進行加權；或（ii）如果普通股沒有在國家證券交易所上市或在最後一次出售的基礎上在交易商間報價系統中報價，則委員會真誠地確定的金額為普通股的公允市場價值。

(u) “直系親屬” 的含義見本計劃第15 (b) 節。

(v) “激勵性股票期權” 是指按照《守則》第422條的規定被委員會指定為激勵性股票期權並在其他方面符合本計劃中規定的要求的期權。

(w) “受賠償人” 的含義見本計劃第4 (e) 節。

(x) “知識產權產品” 應具有本計劃第15 (c) 節中規定的含義。

(y) “到期股份” 是指參與者擁有的不受任何質押或擔保權益約束的普通股，這些普通股要麼是參與者先前在公開市場上收購的，要麼符合委員會可能認為為避免因使用此類股票支付行使價或履行參與者的預扣義務而產生會計收益費用所必需的其他要求（如果有）。

(z) “負面自由裁量權” 是指本計劃授權委員會根據《守則》第162 (m) 條取消或縮小績效薪酬獎勵金額的酌處權。

(aa) “不合格股票期權” 是指委員會未指定為激勵性股票期權的期權。

(bb) “期權” 是指根據本計劃第7節授予的獎勵。

(cc) “期權期” 的含義與本計劃第7（c）節中該術語的含義相同。

(dd) “已發行公司普通股” 的含義與 “控制權變更” 定義中該術語的含義相同。

(ee) “未償還的公司有表決權的證券” 的含義與 “控制權變更” 定義中該術語的含義相同。

(ff) “參與者” 是指委員會選出參與本計劃並根據本計劃第6節獲得獎勵的合格人士。

(gg) “績效薪酬獎勵” 是指委員會根據本計劃第11條指定為績效薪酬獎勵的任何獎勵。

(hh) “績效標準” 是指委員會為制定本計劃下任何績效薪酬獎勵的績效期績效目標而選擇的一個或多個標準。

(ii) “績效公式” 是指在績效期內，針對相關績效目標應用的一個或多個客觀公式，用於確定該績效期內是否獲得了全部、部分但少於全部的績效薪酬獎勵，或者沒有獲得績效薪酬獎勵。

(jj) “績效目標” 是指委員會根據績效標準為績效期設定的一個或多個目標。

(kk) “績效期” 是指委員會可能選擇的一段或多段時間，在這段時間內，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效薪酬獎勵的權利和支付情況。

(ll) “允許的受讓人” 應具有本計劃第15 (b) 節中規定的含義。

(mm) “人” 的含義與 “控制權變更” 定義中該術語的含義相同。

(nn) “計劃” 是指本綠色巨人公司2023年股權激勵計劃，該計劃不時修訂。

(oo) “退休” 是指滿足以下每項條件：(i) 委員會確定的參與者在公司的信譽良好；(ii) 參與者自願終止該參與者在公司的僱用或服務；(B) 在自願解僱時，以下各項的總和：(1) 參與者的年齡（計算到最近的月份，由此產生的一年中的任何部分都計算為數字一年中的月份除以 12) 和 (2) 參與者在參與者的工作或服務年限公司（計算至最近的月份，由此得出的一年中的任何分數均按當年的月數除以12計算）等於至少62（前提是，無論如何，只有在退休時參與者年滿55歲並且在公司受僱或在公司任職不少於5年的情況下，上述規定才適用）。

(pp) “限制期” 是指委員會確定的限制獎勵的時間段，或者為確定是否獲得獎勵而衡量績效的時間段（如適用）。

(qq) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第9節授予的無準備金和無抵押的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的承諾，但須遵守某些限制（包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務）。

(rr) “限制性股票” 是指根據本計劃第9節授予的普通股，但須遵守某些特定限制（包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續受僱或提供持續服務）。

(ss) “SAR期” 的含義與本計劃第8 (c) 節中該術語的含義相同。

(tt) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其任何後續法案。本計劃中提及的《證券法》任何部分應被視為包括該節下的任何規則、條例或其他官方解釋性指導，以及該節、規則、條例或指導方針的任何修正案或後續條款。

(uu) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第8條授予的符合《財政條例》第1.409A-1 (b) (5) (i) (B) 條所有要求的獎勵。

(vv) “股票獎勵” 是指根據本計劃第10條授予的獎勵。

(ww) 除非委員會在替代獎勵中另有規定，否則，“行使價” 是指 (i) 對於與期權同時授予的SAR，則是指相關期權的行使價，或 (ii) 對於獨立於期權授予的SAR，則為授予當日的公允市場價值。

(xx) 就任何特定個人而言，“子公司” 是指：

(i) 任何公司、協會或其他商業實體，其已發行公司有表決權證券股份總表決權超過50％（不考慮發生任何意外情況，在任何有效轉移表決權的表決協議或股東協議生效後）由該人或該人的一家或多家其他子公司（或其組合）直接或間接擁有或控制；以及

(ii) 任何合夥企業或有限責任公司（或任何類似的外國實體）(a) 唯一的普通合夥人或管理成員（或其同等職能）或管理普通合夥人是該人的個人或子公司，或 (b) 唯一的普通合夥人或管理成員（或其同等職能）是該人或該人的一家或多家子公司（或其任何組合）。

(yy) “替代獎勵” 的含義與第 5 (e) 節中該術語的含義相同。

(zz) “財政條例” 是指美國財政部根據該守則頒佈的任何法規，無論是擬議的、臨時的還是最終的，以及任何後續條款。

3。生效日期; 持續時間.本計劃自生效之日起生效，但除非本計劃獲得公司股東的批准，否則不得行使或支付任何獎勵（或者，就股票獎勵而言，除非獲得股東的批准，否則不得授予），除非本計劃獲得公司股東的批准，該批准應在生效日期後的十二（12）個月內。本計劃的到期日（在此日期及之後不得根據本協議授予任何獎勵）應為生效日期十週年；但是，該到期日不影響當時未兑現的獎勵，並且本計劃的條款和條件將繼續適用於此類獎勵。

4。管理。

(a) 委員會應管理本計劃。如果需要遵守根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定（如果董事會不是根據本計劃充當委員會），或者根據該守則第162（m）條獲得基於績效的薪酬例外情況所必需的，則委員會每位成員在就本計劃下的獎勵採取任何行動時都應成為合格董事。但是，委員會成員未能獲得合格董事資格這一事實不應使委員會授予的根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎勵無效。出席任何達到法定人數的會議或經委員會過半數成員書面批准的會議，過半數委員的行為應被視為委員會的行為。是否達到法定人數應根據董事會批准的委員會章程來決定。

(b) 在不違反本計劃的規定和適用法律的前提下，除了本計劃及其章程賦予委員會的其他明確權力和授權外，委員會還擁有唯一的全權權力：(i) 指定參與者；(ii) 確定向參與者發放的獎勵類型或類型；(iii) 確定將涵蓋的普通股數量或與之相關的付款、權利或其他款項、權利或其他款項應計算與獎勵有關的事項；(iv) 確定任何獎項的條款和條件；(v)確定獎勵是否、在多大程度上以及在什麼情況下可以用現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使，或者取消、沒收或暫停獎勵，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 確定是否、在什麼程度和在什麼情況下交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產；以及與獎勵有關的其他應付金額；(vii) 解釋、管理、核對任何在本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中存在不一致之處，解決任何爭議，糾正和/或完成本計劃中的任何遺漏；(viii) 制定、修改、暫停或放棄任何規則、條件和條例，並任命委員會認為適當的代理人來妥善管理本計劃；(ix) 加快限制的歸屬或行使、付款或失效，裁決；以及 (x) 作出任何其他決定並採取委員會認為的任何其他行動認為管理本計劃是必要或可取的。

(c) 委員會可授權公司或任何關聯公司的一名或多名高級管理人員代表委員會就本協議中委員會負責或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選擇行事，這些事項、權利、義務或選舉可以作為法律問題下放，但向 (i) 受《交易法》第16條約束的人或 (ii) 受交易法第16條約束的人或合理的人發放獎勵除外就該守則第162 (m) 條而言，預計將是 “受保員工”。

(d) 除非本計劃中另有明確規定，否則根據本計劃或與本計劃或任何獎勵或任何證明根據本計劃授予獎勵的任何文件有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均由委員會自行決定，可以隨時作出，並且應是最終的、決定性的，對所有個人或實體具有約束力，包括但不限於公司、任何關聯公司、任何參與者、任何持有人或受益人獎勵，以及公司的任何股東。

(e) 董事會成員、委員會成員、委員會代表或公司、董事會或委員會的任何員工、顧問或代理人（每人均為 “應賠償人員”）均不對就本計劃或本計劃下的任何獎勵採取或未採取的任何行動或本着誠意做出的任何決定承擔責任。公司應向每位受賠償人提供賠償，使其免受損失、成本、責任或費用（包括律師費）（公司應根據要求支付或報銷）與該應賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟有關或導致的任何損失、成本、責任或費用（包括律師費）由於根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取的任何行動，以及針對和來自經公司批准由該受賠償人為和解而支付的任何及所有款項，或該應賠償人為履行鍼對該應賠償人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何款項，前提是公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或程序併為之辯護，一旦公司通知其打算進行辯護，公司將擁有唯一控制權由公司選擇的律師進行此類辯護。如果對受賠償人具有約束力的最終判決或其他最終裁決（在任何一種情況下均不可進一步上訴）認定，該應賠償人引起賠償要求的作為或不作為是由於該應賠償人的惡意、欺詐或故意的犯罪行為或不行為或不行為造成的，則該應賠償人不得行使上述賠償權法律或公司的公司註冊證書或章程禁止進行公司化。上述賠償權不應排除此類受賠償人根據公司註冊證書或章程、法律或其他問題可能享有的任何其他賠償權利，也不排除公司可能擁有的任何其他權力，也不排除公司為賠償此類應賠償人員或使他們免受傷害而可能擁有的任何其他權力。

(f) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但董事會可以隨時隨地自行決定授予獎勵並管理與此類獎勵有關的本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃授予委員會的所有權力。

5。授予獎勵；受本計劃約束的股份；限制。

(a) 委員會可不時向一名或多名符合條件的人授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和/或績效薪酬獎勵。

(b) 在不違反本計劃第3節、第11節和第12節的前提下，委員會有權根據本計劃共交付800萬股、三十六萬股（8,36萬股）股普通股。每股受期權或股票增值權約束的普通股將使可供發行的普通股數量減少一股，而限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和績效薪酬獎勵所依據的每股普通股將使可供發行的普通股數量減少一股。

(c) 本計劃下被沒收、取消、到期未行使或以現金結算的普通股標的獎勵應按先前授予的相同比率再次獲得本計劃下的獎勵。儘管有上述規定，但根據本計劃，以下普通股不得再次獲得獎勵：(i) 在行使期權或向其支付獎勵時投標或持有的股份

涵蓋獎勵的行使價；（ii）為履行參與者納税義務而使用或預扣的股票；以及（iii）行使股票增值權時與特別行政區股票結算無關的股票。

(d) 公司為結算獎勵而交付的普通股可以是授權和未發行的股份、公司國庫中持有的股份、在公開市場上或通過私下購買購買的股票，也可以是上述兩者的組合。

(e) 在遵守《財政條例》第1.409A-3 (f) 條的前提下，委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或取代公司收購或與公司合併的實體先前授予的未償獎勵（“替代獎勵”）。任何替代獎勵所依據的普通股數量應計入本計劃下可供獎勵的普通股總數。

6。資格。參與者應僅限於已簽訂獎勵協議或已收到委員會或委員會指定人員書面通知他們已被選中參與本計劃的符合條件的人。

7。選項。

(a) 一般而言。根據本計劃授予的每項期權均應以獎勵協議為證據（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容））。如此授予的每項期權均應遵守本第7節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均應為不合格股票期權。儘管指定了期權，但如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司或任何子公司的所有計劃）首次行使被指定為激勵性股票期權的期權的普通股的公允市場價值總額超過100,000美元，則此類超額期權應被視為不合格股票期權。激勵性股票期權只能授予作為公司及其關聯公司僱員的合格人士，不得向任何沒有資格根據該守則獲得激勵性股票期權的合格人員授予激勵性股票期權。除非本計劃以符合《守則》第422 (b) (1) 條的股東批准要求的方式獲得公司股東的批准，否則任何期權都不得被視為激勵性股票期權，前提是任何旨在成為激勵性股票期權的期權都不得僅僅因為未能獲得此類批准而失效，但除非獲得批准，否則該期權應被視為不合格股票期權已獲得。對於激勵性股票期權，此類授予的條款和條件應受守則第422條可能規定的規則的約束和遵守。如果出於任何原因打算成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格，則在不符合資格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的不合格股票期權。

(b) 行使價。每股期權的每股普通股的行使價（“行使價”）不得低於自授予之日確定的該股公允市場價值的100％；但是，對於授予激勵性股票期權，而該員工在授予該期權時擁有佔公司或任何關聯公司所有類別股份表決權10％以上的股份，則每股行使價不得低於授予之日每股公允市場價值的110％；而且，進一步前提是儘管此處有任何相反的規定，但行使價不得低於每股普通股的面值。

(c) 歸屬和到期。期權應以委員會確定的方式和日期以及適用的獎勵協議中規定的日期和日期歸屬和行使，並應在委員會可能確定的自授予之日起不超過十（10）年的期限之後到期（“期權期”）；但是，對於激勵性股票期權，期權期限自授予之日起不得超過五（5）年授予在授予之日擁有代表以下股份的參與者

超過公司或任何關聯公司所有類別股份的10％的表決權；此外，儘管委員會設定了任何歸屬日期，委員會仍可自行決定加快任何期權的行使，但加速行使不應影響該期權的條款和條件，但行使權除可行性外。除非委員會在獎勵協議中另有規定：

(i) 期權應在授予之日第三（3）週年之際歸屬受該期權約束的100％普通股並可行使；

(ii) 期權的未歸屬部分應在獲得期權的參與者終止僱用或服務後到期，該期權的既得部分仍可在以下情況下行使：

(A) 因該參與者死亡或殘疾而終止僱用或服務一年後（由委員會根據具體情況確定殘疾），但不得遲於選擇期到期；

(B) 僅適用於公司的董事、高級管理人員和員工，在因該參與者退休而終止僱用或服務後的剩餘期限內（據瞭解，如果未在退休之日起90天內行使，則參與者持有的任何激勵性股票期權均應被視為不合格股票期權）；

(C) 除參與者死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止僱用或服務後，以及該參與者因故終止僱用或服務之外的任何原因終止僱用或服務後90個日曆日，但不得遲於期權期到期；以及

(iii) 期權的未歸屬部分和既得部分均應在公司有理由終止參與者的僱用或服務後立即到期。

(d) 行使方法和付款方式。在公司收到全額支付的行使價並且參與者向公司繳納了相當於需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額之前，不得根據任何行使期權交付普通股。可以行使的期權可以通過根據獎勵協議的條款向公司發送書面或電子行使通知並支付行使價來行使。行使價應 (i) 以現金、支票（待收款）、現金等價物和/或既得普通股支付，按期權行使時的收盤價計算（包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替實際向公司交付此類股票）；但是，前提是此類普通股不受任何質押或其他證券的約束）利息且為到期股份；(ii) 通過委員會可能允許的其他方法根據適用法律，由其自行決定，包括但不限於：(A) 在行使之日具有公允市場價值（由委員會自行決定）等於行使價的其他財產，或（B）如果當時有普通股公開市場，則通過經紀人協助的 “無現金行使”，根據該行權，公司將不可撤銷的指示副本交給股票經紀人在行使期權時出售原本可交割的普通股，並立即交割公司等於行使價的金額或（C）採用 “淨行使” 方法，即公司從行使期權的普通股的交割中扣留收收盤價等於行使期權的普通股總行使價等於行使價的普通股總行使價。任何部分普通股均應以現金結算。

(e) 取消激勵性股票期權處置資格的通知。根據本計劃獲得激勵性股票期權的每位參與者應在其取消資格處置因行使該激勵性股票期權而收購的任何普通股之日起立即以書面形式通知公司。取消資格的處置是指在 (A) 激勵性股票期權授予之日起兩年或 (B) 行使激勵性股票期權之日起一年前（包括但不限於任何出售）此類普通股的任何處置（包括但不限於任何出售）。如果委員會確定並根據委員會制定的程序，公司可以保留作為適用參與者的代理人行使激勵性股票期權而獲得的任何普通股的所有權，直到前一句所述期限結束。

(f) 遵守法律等。儘管有上述規定，但在任何情況下，都不得允許參與者以委員會認為違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（如果適用）、任何其他適用法律或美國證券交易委員會的適用規章制度或公司證券交易委員會適用規章制度或公司證券上市或交易商間報價系統的適用規章制度的方式行使期權。

8。股票升值權。

(a) 一般而言。根據本計劃授予的每項SAR均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容））作為證據。以這種方式授予的每個SAR都應遵守本第8節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。根據本計劃授予的任何期權都可能包括串聯SAR。委員會還可向符合條件的人授予獨立於任何選擇權的特別提款權。

(b) 歸屬和到期。授予的與期權相關的SAR應可行使，並應根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款到期。獨立於期權授予的特別行政區應歸屬並可行使，並應以委員會確定的方式和日期到期，並在委員會可能確定的期限（不超過十年）之後到期（“SAR期”）；但是，儘管委員會設定了任何歸屬日期，但委員會仍可自行決定加快任何SAR的可行性，加速行使不得影響此類 SAR 的條款和條件，但可行性除外。除非委員會在獎勵協議中另有規定：

(i) 特別行政區應在授予之日三週年之際歸屬受該特別行政區約束的普通股的100％並可以行使；

(ii) SAR 的未歸屬部分應在獲得 SAR 的參與者終止僱用或服務後到期，該特別行政區的既得部分仍可行使：

(A) 因該參與者死亡或殘疾而終止僱用或服務一年後（由委員會根據具體情況確定殘疾），但不得遲於SAR期到期；

(B) 僅適用於公司的董事、高級管理人員和員工，在因該參與者退休而終止僱用或服務後的SAR期的剩餘時間內；

(C) 除參與者死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止僱用或服務後，以及該參與者因故終止僱用或服務之外的任何原因終止僱用或服務後90個日曆日，但不得遲於SAR期限到期；以及

(iii) SAR的未歸屬部分和既得部分均應在公司有理由終止參與者的僱用或服務後立即到期。

(c) 鍛鍊方法。可行使的特別提款權可以通過根據獎勵條款向公司發送書面或電子行使通知來行使，具體説明要行使的特別提款權的數量以及授予此類特別提款權的日期。儘管有上述規定，但如果在期權期的最後一天（或者對於獨立於期權的SAR而言，SAR期限），收盤價超過行使價，參與者沒有行使SAR或相應的期權（如果適用），並且SAR和相應的期權（如果適用）都沒有到期，則該SAR應被視為參與者在最後一天行使了該SAR，公司應支付適當的款項為此。

(d) 付款。行使特別行政區後，公司應向參與者支付一筆金額，該金額等於行使的受特別行政區約束的股份數量乘以行使日一股普通股的收盤價超過行使價（如果有），減去等於任何需要預扣的聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。公司應以現金、按公允市場價值估值的普通股或其任何組合支付委員會確定的金額。任何部分普通股均應以現金結算。

9。限制性股票和限制性股票單位。

(a) 一般而言。每項限制性股票和限制性股票單位的授予均應以獎勵協議為證據（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼））。每項此類補助金均應遵守本第9節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。

(b) 受限賬户；託管或類似安排。授予限制性股票後，應在公司的過户代理處以參與者的名義在限制性賬户中進行賬面記賬，如果委員會確定限制性股票應由公司持有或託管持有，而不是存放在適用的限制性賬户中，則委員會可以要求參與者額外簽署並向公司交付 (i) 一份令委員會滿意的託管協議（如果適用），以及 (ii)) 相應的分享權（以空白為背書）關於該協議所涵蓋的限制性股票。如果參與者未能在委員會規定的時間內執行證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和空白股權（如果適用），則該獎勵從一開始就無效。根據本第9節和適用的獎勵協議中規定的限制，參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括但不限於對此類限制性股票的投票權和獲得股息的權利（如果適用）。在限制性股票被沒收的情況下，向參與者簽發的任何證明此類股份的股票證書均應退還給公司，參與者對此類股份的所有權利以及作為股東對這些股份的所有權利均應終止，公司不承擔任何進一步的義務。

(c) 歸屬；加速限制失效。除非委員會在獎勵協議中另有規定：(i) 100％的限制性股票和限制性股票單位的限制期將在授予之日第三（3）週年之際失效；（ii）限制性股票和限制性股票單位中未歸屬的部分將在獲得適用獎勵的參與者終止僱用或服務後終止並被沒收。

(d) 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。(i) 任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則適用證書中規定的限制對此類股份不再具有進一步的效力或效力。如果使用託管安排，則在託管安排到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時尚未沒收且限制期已到期的限制性股票（向下舍入至最接近的全股）。委員會可能扣留並歸屬於限制性股票任何特定份額的股息（如果有）應以現金形式分配給參與者，或者委員會自行決定以普通股的形式分配給參與者，其收盤價等於該股息金額的普通股，如果該股份被沒收，則參與者無權獲得此類股息（除非委員會在適用的條款中另有規定）獎勵協議）。

(ii) 除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則在任何未償還的限制性股票單位的限制期到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付每股此類未償還的限制性股票單位一股普通股；但是，委員會可以根據守則第409A條的要求自行決定，選擇 (i) 支付現金或部分現金和部分現金普通股，而不是僅交付普通股限制性股票單位或 (ii) 將普通股（或現金或部分普通股和部分現金，視情況而定）的交付推遲到限制期到期之後，前提是此類交付會導致違反適用法律，直到情況不再如此。如果以現金支付代替交付普通股，則此類付款的金額應等於此類限制性股票單位的限制期結束之日普通股的收盤價，減去等於需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。

10。股票獎勵。根據本計劃，委員會可以單獨或與其他獎勵一起向符合條件的人發行非限制性普通股或其他以普通股計價的獎勵，金額由委員會不時自行決定。根據本計劃授予的每項股票獎勵均應以獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或

發佈在本公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上））。如此授予的每項股票獎勵均應遵守適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的條件。

11。績效薪酬獎勵。

(a) 一般而言。在授予本計劃第7至10節所述的任何獎勵時，委員會有權將該獎勵指定為績效薪酬獎勵，旨在符合《守則》第162（m）條規定的 “基於績效的薪酬”。委員會有權向任何參與者發放現金獎勵，並將該獎勵指定為績效薪酬獎勵，旨在符合《守則》第162（m）條規定的 “基於績效的薪酬”。

(b) 委員會對績效薪酬獎勵的自由裁量權。對於特定的績效期，委員會應自行決定該績效期的長短、發放的績效薪酬獎勵的類型、用於確定績效目標的績效標準、將適用的績效目標的種類和/或級別以及績效公式。在績效期的前90個日曆日內（或者，如果更長或更短，則在《守則》第162（m）條允許的最長期限內，如果適用），委員會應就該績效期發放的績效薪酬獎勵行使自由裁量權，並以書面形式記錄下來。

(c) 績效標準。用於確定績效目標的績效標準應基於公司和/或一個或多個關聯公司、部門或運營單位達到的特定績效水平，或上述各項的任何組合，由委員會確定。委員會通過的任何一項或多項績效標準均可在絕對或相對基礎上用於衡量公司和/或一家或多家關聯公司整體或公司的任何業務部門和/或一家或多家關聯公司或其任何組合的業績，或將上述任何績效標準與選定的比較公司集團的業績進行比較，或者將上述任何績效標準與委員會公佈的或特別的指數進行比較，自行決定、認為適當或與之比較各種股票市場指數。委員會還有權根據本段規定的績效標準，根據績效目標的實現情況，加快授予任何獎勵。在《守則》第 162 (m) 條要求的範圍內，委員會應在績效期的前 90 個日曆日內（或者，如果更長或更短，則在《守則》第 162 (m) 條允許的最大期限內），客觀地定義其選擇用於該績效期的績效標準的計算方式，然後立即將此類績效標準傳達給參與者。

(d) 修改績效目標。如果適用的税法和/或證券法發生變化，允許委員會在未獲得股東批准的情況下自行決定修改管理的績效標準，則委員會應在沒有獲得股東批准的情況下自行決定進行此類修改。在績效期的前 90 個日曆日內（或者，如果更長或更短，則在《守則》第 162 (m) 條允許的最大期限內，如果適用），或在此後的任何時候行使此類權力，不會導致在該績效期內向任何參與者發放的績效薪酬獎勵不符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬” 資格，自行決定調整或修改績效目標的計算方式在此業績期內，基於併為了適當反映以下事件：(i) 資產減記；(ii) 訴訟或索賠判決或和解；(iii) 影響報告業績的税法、會計原則或其他法律或監管規則變化的影響；(iv) 任何重組和重組計劃；(v) 會計原則委員會第30號意見（或其任何後續聲明）中描述的非常非經常性項目管理層對財務狀況和業績的討論和分析公司向股東提交的適用年度報告中顯示的業務情況；（vi）收購或剝離；（vii）任何其他特定的異常或非經常性事件，或可客觀確定的類別；（viii）外匯損益；以及（ix）公司財年的變化。

(e) 支付績效補償金。

(i) 收到付款的條件。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者必須在績效期的最後一天受僱於公司，才有資格獲得該績效期的績效薪酬獎勵。

(ii) 限制。只有在以下情況下，參與者才有資格獲得績效薪酬獎勵：(A) 該期間的績效目標已實現；以及 (B) 該參與者的績效薪酬獎勵的全部或部分是根據績效公式應用於此類已實現的績效目標而獲得的。

(iii) 認證。績效期結束後，委員會應以書面形式審查和證明績效期的績效目標是否以及在多大程度上已經實現，如果實現了，則根據績效公式以書面形式計算和證明該期間獲得的績效薪酬獎勵金額。然後，委員會應確定每位參與者在績效期內實際應支付的績效薪酬獎勵金額，並在此過程中可以適用負面酌處權。

(iv) 使用消極的自由裁量權。在確定個人參與者在績效期內的績效薪酬獎勵的實際金額時，如果委員會單方面認為減少或取消是適當的，則可以通過使用負面酌處權來減少或取消績效期內根據績效公式獲得的績效薪酬獎勵金額。除非本計劃另有規定，否則委員會無權酌情決定 (A) 在績效期的績效目標尚未實現的情況下批准或支付該績效期的績效薪酬獎勵；或 (B) 將績效薪酬獎勵提高到本計劃第5節規定的適用限制之上。

(f) 支付賠償金的時間。為了遵守《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條規定的短期延期規則，應在行政上可行的情況下儘快向參與者支付績效薪酬獎勵，但無論如何不得遲於績效期結束後的兩個半月。儘管有上述規定，但在《財政條例》第1.409A-2 (b) (7) (i) 條允許的情況下，可能會延遲支付績效薪酬獎金，前提是公司合理地預計，如果按計劃支付此類款項，則由於適用《守則》第162（m）條，公司將不允許對此類付款進行税收減免。

12。資本結構的變化和類似事件。如果 (a) 任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分裂、合併、回購或交換普通股或其他證券，發行認股權證或其他收購公司普通股或其他證券的權利，或其他影響公司交易或事件（包括但不限於控制權變更）普通股，或 (b) 影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於控制權變更），或者任何政府機構、證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、法規或其他要求的變化，因此，無論哪種情況，委員會均自行決定調整是必要或適當的，那麼委員會應作出任何此類調整公平的，包括但不限於以下任何或全部：

(i) 調整 (A) 可能就獎勵交付的公司普通股或其他證券的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類）中的任何或全部（包括但不限於調整本計劃第 5 節規定的任何或全部限制），以及 (B) 任何未償還獎勵的條款，包括但不限於 (1) 數量本公司的普通股或其他證券（或其他證券或其他財產的數量和種類）與傑出獎項或與傑出獎項相關的獎項，(2) 任何獎勵的行使價或行使價，或 (3) 任何適用的績效衡量標準（包括但不限於績效標準和績效目標）；

(ii) 規定獎勵的替代或取代，加快獎勵的行使、限制或終止，或者規定在此類事件發生之前的一段行使期限；以及

(iii) 在不違反《守則》第409A條要求的前提下，取消任何一項或多項未償還的獎勵，並要求以現金、普通股、其他證券或其他財產或其任何組合向其持有者支付委員會確定的此類獎勵的價值（如果有）（如果

適用的可能基於公司其他股東在這種情況下收到或將要收到的每股普通股價格），包括但不限於未償還的期權或特別行政區，現金支付的金額等於受該期權約束的普通股的公允市場價值（截至委員會規定的日期）超過該期權或特別行政區總行使價或行使價的總行使價或行使價（如果有）（據瞭解，在這種情況下，任何具有每股行使價的期權或特別代表或行使價等於或超過受其約束的普通股的公允市場價值可以取消和終止，而無需為此支付任何款項或對價）；

但是，在任何 “股權重組”（根據財務會計準則委員會第123號財務會計準則聲明（2004年修訂）或ASC主題718或其任何後續聲明的含義），委員會應對未償還的獎勵進行公平或成比例的調整，以反映此類股權重組。本第12條規定的激勵性股票期權的任何調整（取消激勵性股票期權除外）只能在不構成《守則》第424（h）（3）條所指的 “修改” 的範圍內進行，並且根據本第12條進行的任何調整均不得對《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。公司應將本協議項下的調整通知每位參與者，在收到通知後，此類調整應具有決定性並具有約束力。

13。控制權變更的影響。除非獎勵協議中另有規定或委員會自行決定，否則在控制權發生變更的情況下，儘管本計劃中有任何相反的規定，否則對特定未償獎勵的全部或任何部分或任何部分的控制權發生變更：

(a) 所有當時未償還的期權和特別提款權均可立即歸屬，並可能在控制權變更之前立即行使；

(b) 限制期可能在控制權變更之前到期（包括但不限於放棄任何適用的績效目標）；

(c) 控制權變更發生之日有效的業績期可能在該日結束，委員會 (i) 應根據其認為相關的經審計或未經審計的財務信息或其他信息，確定每個績效期的績效目標在多大程度上實現了；(ii) 可能導致參與者根據委員會對每個績效期的部分或全額獎勵獲得部分或全額付款實現績效目標，或者假設適用的業績 “目標” 水平已經達到，或者在其他基礎上由委員會確定。

在切實可行的範圍內，委員會根據前面的 (a) 至 (c) 條款採取的任何行動均應允許受影響的參與者參與受其獎勵的普通股的控制權變更交易。如果委員會沒有采取任何行動來允許前面的 (a) 至 (c) 條款中規定的更改，則不得對裁決進行任何更改。

14。修改和終止。

(a) 本計劃的修改和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是 (i) 未經股東批准，不得對第 2 節、第 5 (i) 節、第 11 (c) 條或第 14 (b) 條中符合條件的員工的定義進行任何修改（在第 14 (b) 條的但書要求的範圍內），以及 (ii) 不得進行此類修改、修改，如果為了遵守適用於此項的任何税收或監管要求，則應在未經股東批准的情況下進行暫停、停產或終止計劃（包括但不限於必要時遵守普通股上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或要求，或防止公司根據《守則》第162（m）條被拒絕税收減免）；此外，任何此類修訂、變更、暫停、終止或終止將對任何參與者或任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響在此之前授予的任何裁決中，不在此範圍內未經受影響的參與者、持有人或受益人事先書面同意即可生效。

(b) 修改裁決協議。在符合任何適用的獎勵協議條款的範圍內，委員會可以在未來或追溯性地放棄此前授予的任何獎勵或相關獎勵協議下的任何條件或權利，修改其任何條款或變更、暫停、中止、取消或終止；但是，任何此類豁免、修改、變更、暫停、中止、取消或終止將對任何參與者的權利產生重大不利影響的此類豁免、修改、變更、暫停、取消或終止對迄今為止授予的任何裁決的尊重不應達到這種程度未經受影響參與者同意即可生效；此外，除非本計劃第12條另行允許，否則未經股東批准，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期權的行使價或任何特別行政區的行使價，(ii) 委員會不得取消任何未償還的期權或特別行政區，取而代之的是新的期權或特別行政區、其他獎勵或現金，也不得采取任何具有處理此類獎勵效果的行動作為税務或會計目的的新裁決，以及 (iii) 委員會不得接受任何就普通股上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，其他被視為 “重新定價” 的行動。

15。將軍。

(a) 授標協議。本計劃下的每項獎勵均應以獎勵協議為證據，該協議應以紙質或電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）交付給參與者，並應具體説明該獎勵的條款和條件以及任何適用於該獎勵的規則，包括但不限於參與者死亡、殘疾、終止僱用或服務對此類獎勵的影響委員會可能確定的其他事件。公司未能在任何特定的獎勵協議中具體説明任何獎勵的任何條款並不使該條款失效，前提是這些條款已被董事會或委員會正式採納。

(b) 不可轉讓；交易限制。

(i) 每項獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使，或者，如果適用法律允許，則可由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統法和分配法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵，任何所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效，不可對公司或關聯公司強制執行；前提是指定受益人不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售，轉移或抵押。

(ii) 儘管有上述規定，但委員會仍可自行決定允許參與者將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給：(A) 任何作為參與者 “家庭成員” 的人，如《證券法》S-8表格説明中使用的該術語，但須遵守委員會為維護本計劃目的而可能採用的規則，無論是否對價（統稱為 “直系親屬”）；（B）僅為受益人而設的信託參與者及其直系親屬；或 (C) 合夥人或有限責任公司，其唯一合夥人或股東是參與者及其直系親屬；或 (D) 任何其他可能由董事會或委員會自行決定批准的受讓人，或 (II) 適用的獎勵協議中規定的受讓人（第 (A)、(B) (C) 條中描述的每位受讓人（A）、(B) (C) 和 (D) 以上簡稱 “許可受讓人”）；前提是參與者事先向委員會發出書面通知描述了擬議轉讓的條款和條件，委員會以書面形式通知參與者，這種轉讓將符合本計劃的要求。

(iii) 根據前一句轉讓的任何獎勵的條款均應適用於允許的受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及均應視為指允許的受讓人，但 (A) 除遺囑或血統和分配法外，允許的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 允許的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 允許的受讓人無權轉讓任何獎勵行使任何轉讓的期權，除非有有效的註冊聲明如果委員會根據任何適用的獎勵協議認定此類註冊聲明是必要或適當的，則應包括行使該期權後將要收購的普通股的適當表格；(C) 不要求委員會或公司向允許的受讓人提供任何通知，無論根據本計劃或其他方式是否需要向參與者發出此類通知；以及 (D) 終止的後果參與者受僱於或為其提供服務旗下的公司或關聯公司

本計劃和適用的獎勵協議的條款應繼續適用於參與者，包括但不限於允許的受讓人只能在本計劃和適用的獎勵協議中規定的範圍內和期限內行使期權。

(iv) 委員會有權在逐項獎勵的基礎上，或者作為所有獎勵或一類或多類獎勵的政策問題，以參與者同意接受委員會可能確定的限制為條件，交付與該獎勵相關的既得普通股。

(c) 預扣税。

(i) 參與者必須向公司或任何關聯公司支付，或者公司或任何關聯公司有權並特此獲得授權，從任何獎勵下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中，或從應付給參與者的任何補償或其他金額中預扣與獎勵、其行使有關的任何必需預扣税金額（現金、普通股、其他證券或其他財產）根據獎勵或本計劃進行的任何付款或轉賬，並酌情采取其他行動委員會或公司認為這是履行支付此類預扣税和税款的所有義務所必需的。

(ii) 在不限制上文 (i) 條的一般性的前提下，委員會可自行決定允許參與者通過以下方式全部或部分償還上述預扣税責任：(A) 交付由參與者擁有的普通股（不受任何質押或其他擔保權益約束，屬於到期股份），其公允市場價值等於該預扣責任，或 (B) 讓公司從該數量中扣留根據獎勵的行使或結算，以其他方式可發行或可交付的普通股有許多公允市場價值等於該預扣税負債（但不超過法定最低預扣税責任）的股票。

(d) 不得申請獎勵；無繼續就業的權利；豁免。公司或關聯公司的員工或其他人員均無權申請或有權根據本計劃獲得獎勵，也不得在被選中授予獎勵後被選中獲得任何其他獎勵。沒有義務統一對待參與者、獎勵持有人或受益人。對於每位參與者，獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同，可以選擇在參與者中作出，無論這些參與者的處境是否相似。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留公司或關聯公司的僱用或服務的任何權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的任何權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司或其任何關聯公司可以隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，免除本計劃下的任何責任或任何索賠。因此，通過接受本計劃下的獎勵，參與者應被視為已放棄任何繼續行使或歸屬獎勵的索賠，或者與在本計劃或任何獎勵協議規定的期限之後不再延續獎勵有關的損害賠償或遣散費權利的索賠，儘管公司與其關聯公司與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有相反的規定，無論此類協議是在授予之日之前、之日還是之後簽訂的。

(e) 國際參與者。對於在美利堅合眾國境外居住或工作且不是（也不應成為）《守則》第 162 (m) 條所指的 “受保僱員” 的參與者，委員會可自行決定修改本計劃或針對此類參與者的未付獎勵（或制定子計劃）的條款，以使此類條款符合當地法律的要求或獲得更優惠的税收或其他待遇參與者、公司或其關聯公司。

(f) 指定和變更受益人。每位參與者均可向委員會提交一份書面文件，指定一名或多名人員為受益人，他們有權獲得與其去世後根據本計劃到期的獎勵（如果有的話）有關的應付金額。參與者可以在未經任何先前受益人同意的情況下不時通過向委員會提交新的指定來撤銷或更改其受益人指定。最後一次向委員會提交的此類指定應具有控制權；但是，除非委員會在參與者去世前收到，否則任何指定、變更或撤銷均無效，而且在任何情況下，該指定均不得自收到該指定之前的日期起生效。如果沒有指定受益人

由參與者提交，則受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者去世時未婚，則應被視為其遺產。參與者離婚後（以最終命令或離婚令為證），該參與者先前給出的任何配偶指定將自動終止。

(g) 終止僱用/服務。除非委員會在此類事件發生後的任何時候另有決定：(i) 由於疾病、休假或請假而暫時缺席工作或服務，或者從公司的工作或服務轉到關聯公司的就業或服務（反之亦然）均不應被視為終止在公司或關聯公司的僱傭或服務；(ii) 如果參與者在公司及其關聯公司的僱用終止，但該參與者繼續提供為公司及其關聯公司提供的服務非僱員資格（反之亦然），這種身份變更不應被視為終止與公司或關聯公司的僱傭關係。

(h) 作為股東沒有權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有具體規定，否則任何人均無權獲得受本協議下獎勵約束的普通股的所有權特權，除非此類股票已發行或交付給該人。

(i) 政府和其他法規。

(i) 公司以普通股或其他對價結算獎勵的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得政府機構的批准。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售任何普通股，也不得根據獎勵出售或出售任何普通股，除非此類股票已根據《證券法》在美國證券交易委員會進行了適當的銷售登記，或者除非公司已收到令公司滿意的律師意見，認為可以根據以下規定在不進行此類註冊的情況下發行或出售此類股票可獲得的豁免而且此種豁免的條款和條件已得到充分遵守.根據《證券法》，公司沒有義務登記出售根據本計劃發行或出售的任何普通股。委員會有權規定，根據本計劃交付的公司或任何關聯公司的普通股或其他證券的所有證書均應遵守委員會根據本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、隨後上市或報價此類股票或其他證券的任何證券交易所或交易商間報價系統認為可取的停止轉讓令和其他限制以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律，在不限制本計劃第9條一般性的前提下，委員會可以在任何此類證書上貼上圖例或圖例，以適當提及此類限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留在根據本計劃授予的任何獎勵中增加其認為必要或可取的任何其他條款或條款的權利，以便該獎勵符合該獎勵受其管轄的任何政府實體的法律要求。

(ii) 如果委員會自行決定法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股成為非法、不切實際或不可取，則委員會可以取消獎勵或其任何部分。如果委員會決定根據上述規定取消獎勵的全部或任何部分，除非這樣做會違反《守則》第409A條，否則公司應向參與者支付一筆金額，該金額等於 (A) 受該獎勵約束的普通股總公允市場價值或取消部分獎勵（根據適用的行使日或股票歸屬或交付之日確定）的超出部分，(B) 總行使價或行使價（分別為期權或SAR）或作為交付普通股條件的任何應付金額（對於任何其他獎勵）。該金額應在取消該獎勵或部分獎勵後儘快交付給參與者。委員會應有權酌情考慮並採取行動，以減輕根據本條款取消獎勵對參與者造成的税收後果。

(j) 向非參與者支付的款項。如果委員會認定根據本計劃應向其支付任何金額的任何人由於疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則應向該人或其遺產支付的任何款項（除非已由正式任命的法定代表人事先提出索賠），如果委員會指示公司，則可以支付給他的配偶、子女、親屬、

保管或監護該人或委員會認為是代表原本有權獲得付款的人的適當收款人的任何其他人的機構。任何此類付款均應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。

(k) 本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將本計劃提交公司股東批准均不得解釋為對董事會通過其認為可取的其他激勵安排的權力施加任何限制，包括但不限於根據本計劃以外授予股票期權或其他基於股票的獎勵，此類安排可以普遍適用，也可以僅適用於特定情況。

(l) 未設立任何信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間建立任何形式的信託或單獨基金或信託關係。為了履行本計劃規定的任何義務，本計劃或任何獎勵中的任何條款均不得要求公司購買資產或將任何資產存入向其繳款的信託或其他實體，或以其他方式隔離任何資產，公司也不得保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在用於此類目的的獨立或單獨維護或管理的基金。除作為公司的一般無擔保債權人外，參與者在本計劃下沒有任何權利，除非他們可能有權通過履行服務獲得額外補償，根據普通法，他們應享有與其他員工相同的權利。

(m) 對報告的依賴。委員會每位成員和每位董事會成員均應根據公司及其關聯公司的獨立會計師提交的任何報告和/或公司或委員會或董事會的任何代理人（他本人除外）提供的與本計劃有關的任何其他信息，有充分的理由採取行動或不採取行動（視情況而定），並且不應對本着誠意行事或不作為承擔責任。

(n) 與其他福利的關係。除非該其他計劃另有具體規定，否則在確定公司任何養老金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的付款。

(o) 適用法律。本計劃應受特拉華州內部法律管轄，並根據特拉華州內部法律進行解釋，但不適用法律衝突條款。

(p) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人、實體或獎勵已成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為修訂，以最接近獎勵或計劃初衷的方式符合適用法律，或者如果不能在委員會認定不作實質性修改的情況下予以解釋或視為已修改本計劃或獎勵的意圖，此類條款應被解釋或視為與該司法管轄權、個人或實體或獎勵有關，本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全有效和有效。

(q) 對繼承人具有約束力的義務。公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或者對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

(r)《守則》第 162 (m) 條批准。如果委員會作出決定，則股東應在股東先前批准此類條款之後的第五年舉行的第一次股東大會上披露和重新批准本計劃中有關績效薪酬獎勵的規定，以便在此之後授予的某些獎勵免受《守則》第162（m）條的扣除限制的約束。但是，如果尚未獲得股東的批准，則本條款中的任何內容均不影響在此之後授予的獎勵的有效性。

(s) 費用；性別；標題和標題。管理本計劃的費用應由公司及其關聯公司承擔。陽性代詞和其他陽性詞語應同時指男性和女性。本計劃中各節的標題和標題僅為便於參考，如有任何衝突，應以本計劃的案文而不是標題或標題為準。

(t) 其他協議。儘管如此，作為根據獎勵授予和/或接收普通股的條件，委員會可以要求參與者根據其唯一和絕對的自由裁量權執行封鎖、股東或其他協議。

(u) 第 409A 條。本計劃和根據本協議授予的所有獎勵均旨在遵守或以其他方式不受該守則第409A條的要求的約束。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵應以符合《守則》第409A條的方式進行管理、解釋和解釋，以避免根據該守則第409A (a) (1) (B) 條徵收額外税款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何情況下，如果此類付款或和解構成《守則》第409A條所指的遞延薪酬，委員會均不得行使自由裁量權加快裁決的支付或結算，除非財政條例第1.409A-3 (j) (4) 條允許這種加速付款或結算。如果參與者在截至終止僱傭之日的十二 (12) 個月期間內的任何時候都是 “特定員工”（根據《財政條例》第1.409A-1 (i) 條的含義），並且本協議下的任何獎勵都必須因參與者終止僱傭關係而兑現，則該獎勵的兑現應暫停至六（6) 自終止僱用之日起的幾個月。

(v) 付款。在適用法律要求的範圍內，參與者必須支付根據本計劃發放的任何獎勵獲得普通股所需的任何金額。

* * *

代理卡

綠巨人公司
年度股東大會
2023年11月17日
此代理是代表董事會徵求的

下列簽名的Green Giant Inc.（以下簡稱 “公司”）股東特此確認已收到年度股東大會通知，並任命具有完全替代權的羅玉懷作為代理人，按照本委託書的規定，在2023年11月17日美國東部時間上午10點在19號星漢路6號舉行的公司年度股東大會上對下列簽署人的公司所有普通股進行投票中華人民共和國陝西省漢中市會議廳 723000，以及其中的任何和所有休會或延期。這些代理人或替代人均應擁有並可以行使上述代理人在本協議下的所有權力。下列簽名的股東特此撤銷迄今為止就此類事項執行的任何或多份代理人。

本委託書在正確執行後，將由下列簽署的股東按照本協議中的指示進行表決。如果沒有做出任何指示，則將對該代理人進行投票：

公司董事會建議進行表決：

•        選舉羅玉懷、張健、李新平、戴蓉蓉和周慶豐為董事；

•        任命OneStop為截至2023年9月30日的財年的獨立註冊會計師；

•        用於批准公司 2023 年股權激勵計劃；

該委託書在正確執行後，將由下列簽署的股東按照本文指示進行表決。

如果沒有給出指示, 則將對每項提案進行表決。

[簽名頁面如下]

請通過以下方法之一在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其發送給公司的過户代理人，聯繫人：JANET STACKHOUSE：

無論您是直接以登記在冊的股東的身份持有股票，還是以街道名義持有股票，您都可以在不參加年會的情況下直接投票。您可以通過授予代理人進行投票，或者對於以街道名義持有的股票，您可以向經紀人或其他被提名人提交投票指示。在大多數情況下，您可以通過 Internet 或通過郵件進行此操作。請參閲以下摘要説明以及您的代理卡上包含的説明，或者對於以街道名義持有的股票，請參閲您的經紀人或其他被提名人提供的投票指示卡上的説明。

•        在線：使用左上角的控制號登錄-手代理卡的角落。

•        掃描：投票、簽名、日期、掃描你的代理卡，然後通過電子郵件將你的代理卡發送至：info@stctransfer.com。

•        傳真：投票、簽名、註明日期、掃描代理卡並將其傳真至證券轉讓公司：(469) 633-0088。

•        郵件：在隨附的蓋章信封中投票、簽名、註明日期並將代理卡交還給證券轉讓公司，或郵寄至：

代理部門注意
證券轉移公司
北達拉斯公園大道 2901 號，380 號套房
德克薩斯州普萊諾 75093

請注意，在冊的合格股東的互聯網投票將於年會前一天的美國東部時間下午 5:00 結束。

如果您在投票方面有任何疑問或需要其他幫助，請通過 jstackhouse@stctransfer.com 聯繫證券轉讓公司或致電 (469) 633-0101。