附錄 10.1

會員利息購買協議

一而再而三地間

APPTECH PAYMENTS CORP,

作為買方，

聯盟 PARTNERS, LLC

作為公司，

和

Chris Leyva，

作為賣家，

截至 2023 年 10 月 13 日的日期

會員利息購買協議

截至 2023 年 10 月 13 日的會員權益購買協議 （”協議”），由（i）特拉華州的一家公司APPTECH PAYMENTS CORP.（“買方”）、（ii）內華達州有限責任公司 ALLIANCE PARTNERS, LLC（“公司”）和（iii）CHRIS LEYVA（“賣方”； 賣方、公司和買方，統稱為 “雙方”，各自為 “一方”）。

背景

鑑於賣方 是公司的唯一成員，賣方是公司所有已發行和未償還的會員權益 （“權益”）的記錄和受益所有人；

鑑於賣方希望 向買方出售，而買方則希望根據下文規定的條款和條件向賣方購買公司的所有權益（“購買權益”） ；以及

鑑於本協議中使用的某些術語 的定義見附件 A。

協議

因此，現在，在 考慮下文所包含的前提以及共同契約和協議時，為了獲得其他善意和有價值的報酬， 特此確認收到這些協議及其充分性，雙方特此商定如下：

第 I 條出售和購買股權

1.1 權益的出售和購買。根據本協議中包含的條款和條件， 在截止日期，賣方同意向買方出售，買方同意從賣方那裏購買購買的權益， 不含所有留置權，以換取本協議中規定的賣方總對價，並根據 第二條進行調整，因此，在本協議所設想的交易完成後，立即向賣方購買第 1.1 節，公司 應為買方的全資子公司。

第 第二條
注意事項

2.1 考慮因素。買方為購買權益支付的總對價 應為 (a) 相當於200萬美元（2,000,000.00美元）的現金金額（the”現金購買價格”），以及（b）買方對公司義務和負債（“假設負債”）的承擔。

2.2 交易結束後的付款。現金購買價格應按以下方式支付，不扣除 或扣除，方法是將即時可用的美國資金電匯到賣方指定的一個或多個賬户：

(a) 截止日期，五十萬美元（50萬美元）；

(b) 在2024年1月7日當天或之前，七十五萬美元（合75萬美元）；以及

(c) 在2024年4月7日當天或之前，為七十五萬美元（合75萬美元）。

在買方根據本第 2.2 節交付現金購買價格的所有款項 後，買方支付 現金購買價格的義務應被視為已履行並解除。買方應在到期時支付或促使公司支付所有假定的 負債。在收盤之前，公司可以將其與業務無關的任何知識產權轉讓給任何關聯公司。

2.3 擔保協議。為了確保現金 購買價格的支付，買方和公司應根據賣方可接受的形式和實質內容的質押和擔保協議（ “擔保協議”）向賣方授予購買權益的擔保權益和公司所有資產的擔保 權益。如果現金購買價格的任何部分未按時支付，則買方應根據要求將購買的 權益轉讓給賣方，賣方應免除本協議 和任何相關文件規定的所有非競爭和保密義務。

第 第三條 關閉和終止

3.1 截止日期。

在滿足 第 8.1 和 8.2 節中規定的條件（或有權放棄此類條件的一方的書面豁免）的前提下， 完成權益的出售和購買（”除非本協議各方以書面形式商定其他時間或日期，或兩者兼而有之，否則在滿足或放棄第八條規定的收盤 的每項條件後的第二（第二）個工作日（根據其性質應在收盤時滿足的條件除外，須滿足 或放棄這些條件），否則結算”）應在第二個（第二）個工作日通過電子郵件同時傳送 簽名頁。在本協議中， 閉幕的日期稱為 “截止日期”。收盤應被視為 發生在截止日期上午 12:01（中部時間）。

3.2 協議的終止。本協議可在交易結束前終止，具體如下：

(a) 經賣方和買方雙方書面同意；

(b) 在收盤前任何時候向買方發出書面通知，前提是：(i) 買方違反了本協議中包含的任何重大方面的任何契約、陳述 或保證，並且此類違約行為在 向買方發出此類違約通知後的三十 (30) 天內仍未得到糾正（前提是賣方和公司當時均未嚴重違反任何契約， 本協議中包含的陳述或擔保）；或 (ii) 結算不得在 2023 年 10 月 31 日當天或之前發生（ ”到期日期”），由於不符合第 8.2 節規定的任何先決條件（除非失敗 主要是由賣方違反本協議中包含的任何陳述、保證或契約造成的）；

(c) 在收盤前任何時候向賣方發出書面通知，前提是：(i) 賣方違反了本協議中包含的任何重大方面的任何契約、陳述 或保證，並且此類違約行為在 向賣方發出此類違約通知後的三十 (30) 天內仍未得到糾正（前提是買方當時沒有嚴重違反任何契約、陳述或 本協議中包含的擔保）；或 (ii) 由於 失敗，不得在到期日當天或之前結算第 8.1 節規定的任何先決條件（除非失敗主要是由買方違反本協議中包含的 任何陳述、保證或契約造成的）；或

(d) 賣方或買方 ，前提是具有管轄權的政府機構下達的不可上訴的最終命令 限制、禁止或以其他方式禁止完成此處設想的交易；雙方同意，本協議 雙方應盡商業上合理的努力對任何不可上訴的不利裁決提出上訴（並以合理的謹慎態度提起此類上訴 ）； 但是，前提是，本第 3.2 (d) 節的規定不得提供給 任何一方，除非該方已盡其商業上合理的努力反對任何此類行動，或撤銷此類行動 或使其不適用於本協議所設想的交易。

3.3 終止程序；終止的效力。

(a) 如果根據第 3.2 節有效終止本協議，則應立即向未終止的一方發出書面通知 ，本協議將終止，並放棄購買本協議項下的權益， ，任何一方均不採取進一步行動。

(b) 如果本協議根據第 3.2 節有效終止，則應免除雙方在終止之日後根據本協議承擔的職責和義務，並且此類終止對雙方不承擔任何責任 ； 提供的 任何此類終止均不得免除任何一方在本協議有效終止之前 因任何故意違約而承擔的責任， 此外，前提是，第7.5節（宣傳）和第XI條（雜項）中規定的雙方義務在任何此類終止後仍然有效，並應根據本協議強制執行。

3.4 關閉交貨。

(a) 賣方應向買方交付或安排交付以下物品：

(i) 在收盤時，以買方合理滿意的形式和實質內容執行已購買權益的轉讓；

(ii) 收盤時 ，由公司授權高管簽署的證書，日期為截止日期，證明第8.1 (a) 至8.1 (c) 節中提及的條件 ；

(iii) 收盤時，公司祕書出具的證明，證明 (a) 執行任何公司文件的任何高級管理人員或代表 在職；(b) 管理機構批准公司文件所設想的交易的決議； (c) 當時有效的公司組織文件的正確完整副本；以及 (d) 信譽良好的證書 公司在截止日期前十 (10) 天內出具的相應機構，反映了公司 的良好信譽在要求公司具備適當資格的每個司法管轄區；

(iv) 在收盤時，公司經理、董事和高級職員（或類似的管理人員）的書面辭職；

(v) 在收盤時，買方及其律師合理滿意的形式和實質證據，證明公司 任何財產或資產的所有抵押貸款、擔保 權益、抵押品轉讓和其他留置權（允許的例外情況除外）均已解除、解除和終止；

(vi) 閉幕時的 ，任何政府機構、客户、供應商或其他第三方簽署的已執行的同意書或豁免書的副本， 在每種情況下均如附表3.4 (a) (vi) 所述；

(vii) 在收盤時，簽訂了賣方、布萊克·柯林斯和克里斯·格蘭特在 買方與他們各自之間僱傭協議的對應簽名頁，其形式和實質內容均為雙方所接受；

(viii) 收盤時 ，第 8.1 節所設想的任何其他可交付成果；以及

(ix) 在收盤時，以買方及其律師合理滿意的形式，由第三方創建和開發的知識產權轉讓，確認了公司對由該第三方開發的Finzeo軟件的所有權。

(b) 收盤時，買方應交付或安排向賣方交付以下物品：

(i) 一份由買方授權官員簽署的證書，日期為截止日期，證明第 8.2 (a) 和 8.2 (b) 節 中提及的條件；

(ii) 現金購買價格的 50 萬美元；

(iii) 每份僱傭協議的買方簽名頁；以及

(iv) 第 8.2 節所設想的任何其他可交付成果。

(c) 雙方承認，截至本協議 簽署之日，某些協議和其他可交付成果尚未完成。此類文件的編寫、談判和執行是結案的條件。

第 IV 條關於本公司的陳述和保證

作為對 買方簽訂本協議並完成本協議所設想的交易的重大誘因，除非本協議所附的披露 附表中另有規定，賣方表示截至本協議之日和截止日期，如下所示（前提是賣方 可以在成交前更新任何披露時間表，買方可以選擇接受此類更新或終止 } 本協議）：

4.1 組織和良好信譽。公司是一家正式組建的有限責任公司， 根據內華達州的法律有效存在且信譽良好，擁有一切必要的公司權力和權力，可以按現在的方式開展業務，並擁有和運營其現在由其擁有和運營的資產。公司具有作為外國有限責任公司開展業務的正式資格或授權 ，並且根據其擁有或 租賃不動產的每個司法管轄區的法律以及其他司法管轄區的法律，其業務開展或資產所有權都需要此類資格 或授權（附表4.1中規定了哪些司法管轄區），除非不符合資格、獲得授權 或信譽良好，否則公司信譽良好無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。 目前有效的公司組織文件的真實、正確和完整副本已交付給買方。除 “Finzeo” 和附表4.1所列外，公司未出於任何目的或在任何 司法管轄區以任何虛構名稱、假名、商品名稱或其他名稱開展任何業務或以其他方式使用任何虛構名稱、假名、商品名稱或其他名稱。

4.2 協議的授權。公司擁有必要的權力和權限來執行和交付 本協議以及本協議所設想的或將由公司執行的與完成本協議所設想的交易有關的其他協議、文件、文書或證書 （統稱為本協議，”公司 Documents”），並完成交易並履行其所設想的義務。公司文件的執行、交付 和履行以及由此設想的交易的完成已獲得公司所有 必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議已經，其他每份公司文件 將在收盤時或之前由公司正式有效執行和交付，而且（假設買方已獲得適當授權、執行 並交付）本協議構成，其他每份公司文件將構成公司的合法、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守強制執行條款能力異常。

4.3 衝突；第三方同意。

(a) 公司執行、交付或履行公司文件，完成其中設想的交易，或公司遵守其中任何條款均不會：(i) 導致公司違反或違反任何法律或命令； (ii) 與公司組織文件衝突或導致違反公司組織文件；(iii) 請求的同意除外 指尚未獲得且如附表 4.3 (a) 所述、與違約行為發生重大沖突或導致違約的轉讓 或終止任何條款、條件或條款，或構成重大違約，加速履行 項下的任何義務，觸發任何款項，要求根據任何同意或發出通知，導致根據公司作為當事方或其資產可能受其約束的任何合同設立任何留置權，或以其他方式對 造成重大不利影響；或 (iv) 要求 公司支付款項或向任何高級管理人員、董事、員工、顧問或代理人提供其他報酬。

(b) 除非附表4.3 (b) 另有規定，否則在公司執行和交付公司文件或 公司遵守其中任何條款或完成由此設想的交易時，賣方無需任何個人或政府機構下達任何命令、許可或同意 。

4.4 資本化。

(a) 權益構成公司所有已發行和流通股權，不含所有留置權。所有權益 均已正式授權發行，並且是有效發行的，全額支付且不可評估，賣方知道，其發行符合經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、任何適用的州 “藍天” 或證券法以及任何其他適用法律的適用條款。根據本協議 ，沒有因侵犯任何人的任何優先權、優先權或類似權利而發行或將要轉讓任何權益。根據本協議 向買方轉讓購買權益將賦予買方對公司所有會員權益的有效所有權，不含所有 所有留置權。

(b) 除附表4.4 (b) 另有規定外，不存在任何已授權或未償還的：(i) 期權、認股權證、優先認購權 或其他任何性質的從公司收購股權或債務權益的權利，或任何幻影權益、有限的 責任公司利息增值權或任何其他旨在根據任何債務或權益價值變化提供經濟回報的權利 公司證券；(ii) 公司授權或未償還的股權或債務證券，可轉換成 或可兑換用於公司的股權或債務證券；或 (iii) 要求公司或有權贖回、購買或以其他方式重新收購公司的任何股權證券或其他可轉換或行使為 股權證券的工具的權利或期權。公司不參與任何與權益的投票、贖回、 出售、轉讓或其他處置有關的有表決權的信託或其他合同。

4.5 子公司。公司不擁有任何其他人的任何股份、股權或債務 證券或其他所有權權益，也沒有義務向任何 其他人進行任何投資或出資。公司不是任何收購任何人的任何股份、證券或其他所有權權益或任何其他 證券的合同的當事方，這些證券可轉換或交換為任何人的股本或任何所有權權益。

4.6 財務報表；賬簿和記錄；應收賬款；庫存。

(a) 附表4.6 (a) 列出了以下內容的真實完整副本：(i) 截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年 的公司資產負債表以及相關的損益表和現金流量表（“年度 財務報表”）；(ii) 截至2023年9月30日的公司資產負債表以及相關的損益表 隨後結束的九個月（9 個月）期間（“中期財務報表”，與年度 財務報表合稱 “財務報表”）。

(b) 財務報表：(i) 在所有重大方面公允列報公司截至其中所述日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流 ，(ii) 在所有重大方面都是正確和完整的，(iii) 與公司在正常業務過程中保存的賬簿和記錄一致；前提是中期主體 財務報表是調整為正常和經常性的年終調整（這些調整在性質或金額上都不是實質性的，不管是單獨的 還是聚合）。公司維持的內部會計控制系統足以提供合理的保證，即在必要時記錄交易 ，以便在所有重大方面準確、公平地反映公司的財務狀況。

4.7 沒有未披露的負債。

據賣方所知，根據公認會計原則，公司 沒有任何應計或在公司資產負債表上披露的負債，除了：(i) 應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用 應付賬款和向買方披露的應計費用（這些都不是因違反合同、違反保證、侵權、侵權或挪用而產生的 責任），（ii) 執行性義務 或合同下的責任（但不包括因任何違反合同而產生的任何責任或義務合同），（iii）與特此考慮的交易相關的負債 ，所有這些都是公司開支，以及（iv） 附表4.7中規定的負債。

4.8 缺乏某些進展。

自2023年1月1日以來，(i) 公司在正常業務過程中按照過去的慣例開展業務；(ii) 沒有任何單獨或總體上產生或合理可能產生重大 不利影響的事件、變化、事件或情況。除本協議或附表4.8中規定的情況外，自中期財務 報表發佈之日起或向買方披露的情況外，公司沒有：

(a) 承擔了除貿易應付賬款以外的任何債務，這些債務是在正常業務過程中根據過去的做法累積的；

(b) 更改了任何會計原則、方法或慣例，或其保存賬簿和記錄的方式，或其在銷售、應收賬款、應付賬款或應計費用記賬方面的做法 ，或者對其付款或收款慣例進行了重大改變；

(c) (A) 向公司的任何董事、高級管理人員、合夥人或僱員發放任何遣散費、延續費或解僱費；(B) 與 公司任何董事、高級管理人員、合夥人或僱員簽訂任何僱傭、諮詢、遞延薪酬或其他類似協議（或任何此類現有協議的任何修正案）；(C) 增加、修改或更改薪酬、獎金或其他福利 應付或可能支付給公司現任或前任董事、高級職員、合夥人或員工；(D) 採用了任何新的 或更改了公司任何員工參與的任何現有獎金、養老金、保險、健康或其他福利計劃的條款； 或 (E) 向公司的任何員工或公司前僱員表示，公司、買方或任何其他人 將在截止日期之後繼續維持或實施任何福利或繼續僱用該員工；

(d) 在其任何物質財產（或任何財產的實質金額 ）或物質資產（或相當數量的任何資產）中遭受了任何損壞、毀壞或損失（無論是否在保險範圍內），或者在正常業務過程中處置了除庫存以外的任何物質資產（或任何資產的大量 ），與過去的做法一致；

(e) 就與任何權益或其他股權有關的任何股息或其他分配，或任何回購、贖回 或以其他方式收購任何權益或其他股權作出任何聲明、撤銷或支付；

(f) 購買、租賃或以其他方式收購（無論是通過合併、合併還是其他業務合併、購買證券、 購買資產或其他方式）任何其他人的業務或資產的重要部分；

(g) 作出、更改或撤銷了任何税收選擇，選擇或更改了任何用於税收目的的會計方法，解決了與税收有關的任何法律訴訟 或與任何政府機構簽訂了任何税收合同；

(h) 終止或關閉了任何設施、業務或運營；

(i) 取消、免除或妥協任何價值（個人）超過 50,000 美元或總價值 超過 100,000 美元的債務、權利或索賠；

(j) 出售、轉讓、轉讓或授予任何知識產權的任何權利，就違反 或侵犯任何知識產權達成任何和解，或者採取了任何行動（或據賣方所知，未能採取任何行動）， 已導致或合理可能導致其任何 知識財產的損失、失效、放棄、失效或可強制執行財產；

(k) 的資本支出或資本增加或改善總額超過100,000美元；

(l) 按照過去的慣例在正常業務過程之外做出了任何購買承諾，或者向任何 個人支付了任何預付款，但按照過去的慣例在正常業務過程中向員工支付的款項除外；或

(m) 承諾或同意採取上述任何行動。

4.9 税收。除非附表4.9的適用小節另有規定，否則公司 已及時提交了要求其提交的所有納税申報表和報告，所有這些申報表和報告在所有重要方面 都是真實、正確和完整的。無論是否在任何此類納税申報表上顯示，公司需要繳納的所有税款均已全額及時繳納。 那裏：（i）由於公司任何資產的未繳税款而沒有留置權；（ii）任何税務機關目前都沒有受到威脅 或考慮提交此類留置權；（iii）無論目前是否考慮提交任何此類申報，都沒有合理的依據。 公司已為所有應計但未繳的税款預留了足夠的儲備金。

(a) 公司要求預扣或徵收的所有税款均已預扣或徵收，並已經（或將會）按時全額支付給相應的税務機關。根據適用法律的要求，出於納税申報和預扣税的目的，公司已對所有代表公司提供服務的人員進行了適當的分類 。公司在所有重要方面 都遵守了税務記錄保存要求。

(b) 任何税務機關均未對公司提出、申報或評估任何仍在 待處理的税收缺陷，據賣方所知，任何税務機關目前都沒有對公司的納税申報表進行審查、審計或調查。

4.10 不動產。該公司不擁有，也從未擁有過任何不動產。附表4.10 (a) 列出了公司根據租賃協議經營業務的每塊不動產（ “租賃不動產”）及其租約（“不動產租賃”）的地址。租賃的 不動產包括業務中使用的所有不動產。

4.11 有形個人財產。除非附表 4.11 另有説明：(i) 公司擁有或租賃的所有有形 資產均歸公司所有，位於其中一處租賃的不動產；(ii) 此類有形資產 處於良好的運營狀態和維修狀態（普通磨損除外），適合其用途；以及 (iii) 對於公司租賃的任何有形資產，此類資產條件是允許在本文 日期交出這些租約，而無需支付任何維修或恢復費用或費用，前提是相關的租約是在普通 業務過程中於本協議生效之日終止。

4.12 知識產權。

(a) 附表 4.12 (a) 的適用小節列出了所有：(i) 專利及其申請；(ii) 商標、服務商標、服務名稱或商品名稱的註冊或註冊申請；(iii) 未註冊的 商標、服務商標、服務名稱或商品名稱；(iv) 版權註冊、版權註冊申請和未註冊 {} 與業務運營相關的版權材料；(v) 域名；以及 (vi) 軟件，在每種情況下，都與上述 條款有關 (i)(v)，由公司擁有或持有（統稱 “上市知識產權”）。據賣家所知，上市知識產權的每一項都具有完全的效力和效力，尚未被裁定為無效或不可執行。 與此類上市知識產權有關的所有必要註冊、維護和續訂費用均已支付，與此類上市知識產權有關的所有必要 文件和證書均已提交相關政府機構，以完善或維護此類上市知識產權。所有上市知識產權均由公司獨家擁有 所有，除允許的例外情況外，不含所有留置權。所列知識產權均不是任何專利或商標局待決或公司以書面形式收到的任何質疑的主題 。

(b) 附表4.12 (b) 中列出了公司許可或公司目前考慮許可的所有知識產權 （“收縮包裝”、“點擊包裝” 和 “現成” 軟件 協議）（“入站知識產權許可證”）（“入站知識產權許可證”）的清單。公司已向買方提供了 所有入站 IP 許可證的真實完整副本。入站知識產權許可證包括按目前方式運營公司業務所必需的所有許可證、分許可證和其他協議或許可 。公司已經履行了知識產權許可證中規定的所有義務， 已支付了迄今為止所需的所有款項，據公司所知，公司及其任何其他當事方均未違反 或違約，據公司所知，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件。

(c) 除非附表 4.12 (c) 另有規定，否則公司沒有任何許可證、再許可或其他協議或許可 （每份都是 “出境知識產權許可證”），對於每份此類出站 IP 許可證，都描述了 (i) 許可的適用知識產權，(ii) 該出站知識產權許可下的被許可人，以及 (iii) 任何特許權使用費、許可費 費用或應付給公司的其他補償（如果有）。公司已向買方提供了所有 出站 IP 許可證的真實完整副本。公司已經履行了出境知識產權許可證中對其規定的所有義務，據公司所知，公司不是 ，也不是該許可的任何其他一方，違反或違約，也沒有發生任何事情如果收到通知 或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約。

(d) 公司目前對任何知識產權的使用均不與任何 第三方的任何權利發生衝突、侵犯或侵犯。在過去的五 (5) 年中，公司和任何賣方均未收到任何書面的 口頭、通知、指控、索賠或其他主張， 在每種情況下都涉及 業務運營的任何存在、即將發生（或賣方知情，威脅）侵權、盜用或與任何其他人的任何知識產權發生衝突。據賣方所知，沒有第三方侵犯公司使用的任何知識產權。

(e) 公司擁有並在交易結束後立即有權使用或許可在開展業務中使用或 許可的所有知識產權。公司無需因使用任何知識產權而向任何人支付任何特許權使用費、酬金、費用或其他款項 。

(f) 除非附表4.12 (f) 另有規定，否則除受薪人員外，沒有其他人代表公司為 任何知識產權的構思和開發做出貢獻或參與。所有代表公司為任何知識產權的構思和開發做出貢獻或參與 的人員：(i) 已經：(A) 與公司簽訂了 “以工代聘” 安排或協議，該安排或協議賦予公司對所有知識產權 以及由此產生的有形和無形實施例的全部、有效、排他性和原始所有權；或 (B) 簽訂了適當的轉讓文書 作為受讓人的公司目前已向公司傳達了全部、有效和所有知識產權 和由此產生的有形實施例的專有所有權；以及 (ii) 已簽訂了有利於公司的保密協議，限制該 個人披露此類知識產權。

(g) 公司已採取其運營行業中常見和慣例的所有行動來維護和保護公司 擁有的知識產權，包括公司商業祕密和其他機密信息的保密性、機密性和價值 。據公司所知，公司的員工、獨立承包商或代理人在作為員工、獨立 承包商或代理人的履職過程中沒有盜用公司的商業機密、專有技術或其他機密信息，也沒有公司的員工、獨立承包商或代理人違約或違反 任何僱傭協議、保密協議、發明轉讓協議的任何重要條款，或類似的協議或合同，前提是 與保護、所有權、開發、使用或轉讓公司擁有的知識產權。

(h) (i) 所有產品均不包含、合併、鏈接或被任何開源 軟件調用、分發或以其他方式使用任何開源 軟件；(ii) 使用任何此類開源軟件開發任何產品，以及任何此類開源軟件的合併、鏈接、調用、分發 或以其他方式使用任何此類開源軟件，均不使公司有義務披露、提供， 向任何第三方提供或交付該產品或其組件源代碼的任何部分，但適用的 Open Source 除外軟件；以及 (iii) 公司遵守其使用的開源軟件的所有許可證。

(i) 除非附表 4.12 (i) 另有規定，否則公司許可的知識產權不包含 受 GNU 通用公共許可證、GNU 庫（較低）通用公共許可證約束的任何軟件，或任何包含在任何實質性方面與上述任一許可中包含的條款基本相似 的許可的軟件，特別是包括適用於衍生作品源代碼的互惠條款 。公司已遵守每份此類許可證的所有通知、歸屬和其他要求。 公司在使用受此類許可約束的任何材料時，並未要求或將要求向任何知識產權披露或分發 源代碼，在免版税的基礎上許可或提供任何自有知識產權，或 授予任何專利許可、非主張契約或任何自有知識產權下的其他權利。

4.13 合同和協議。

(a) 附表4.13 (a) 列出了公司作為當事方或約束公司 資產的所有重大合同（統稱為 “重大合同”）：

(b) 目前有效的所有重要合同的真實、正確和完整的副本先前已交付給買方。 根據任何重大合同，公司均未違約。據賣方所知，重大合同的任何其他當事方均未違反、 違反或違約任何重大合同，也不存在任何情況，在通知或時間流逝或兩者兼而有之（包括本協議所設想的 交易）的情況下，在任何重大 方面都不會構成合同任何一方的違約。公司尚未收到任何材料合同下的書面通知，説明根據該材料合同將有任何加速、終止、取消 或豁免。

4.14 員工。

(a) 附表 4.14 (a) (i) 列出了公司的所有員工。在截止日期之前的任何一段時間內，與 公司任何員工有關的所有工資、獎金、佣金和福利均已全額支付或應計。公司所有歸類為 免於加班要求的員工在過去三 (3) 年中一直被正確歸類。

(b) 關於公司的員工，公司及其每家關聯公司在很大程度上遵守了所有適用的勞動和就業法，而且在過去的三（3）年中， 一直如此。

(c) 在過去的三 (3) 年中，沒有針對公司或任何賣家的任何法律訴訟懸而未決，或據賣方所知， 受到威脅，在每起案件中，都沒有涉及公司任何員工的性騷擾或其他非法騷擾、歧視、 或報復的指控。公司和任何賣家都不是任何和解協議的當事方，該協議旨在解決有關公司任何員工的性騷擾或其他非法騷擾、歧視或報復的指控 。

(d) 據賣方所知，公司員工的帶薪休假、病假和休假時間、應計工資、工資、獎金、佣金 和其他補償的所有應計費用均已適當累計。

4.15 員工福利計劃。附表4.15列出了公司及其每家關聯公司的每個 “員工福利計劃”（定義見ERISA）和任何其他計劃、合同或保單，無論是否受ERISA的約束，是否以書面形式提供，提供獎金、利潤分享福利、退休金、養老金福利、 薪酬、遞延薪酬、激勵措施、股票期權、幻影股權、股權增值權、股權購買權、附帶 福利、遣散費、退休後福利、獎學金、健康和福利福利、基本或補充傷殘補助金、 人壽保險、病假工資、休假工資、佣金、工資單、留用金、附帶福利、靈活支出 賬户、保險費報銷或其他福利。

4.16 訴訟。

(a) 除非附表4.16 (a) 另有規定，否則沒有針對公司、公司作為當事方或公司資產或業務受其約束的法律訴訟懸而未決，或據賣方所知， 受到威脅。 附表4.17 (a) 列出了公司在過去三 (3) 年中參與的所有法律訴訟。

(b) 除非附表4.16 (b) 中所述，否則沒有適用於 公司或其任何資產或以其他方式影響 的未完成訂單。附表4.16 (b) 列出了公司為一方或受其約束的任何有效和解協議 。

(c) 附表4.16 (c) 描述了公司在過去三 (3) 年中因收購任何業務或業務部門而在任何時候提出或針對公司提出的所有賠償或違約索賠。

(d) 不存在以任何方式質疑或尋求或 阻止、禁止、更改或延遲本協議所設想的任何交易的法律訴訟懸而未決，或者據賣方所知，任何受到威脅的法律訴訟。

4.17 遵守法律；許可證。

(a) 據賣方所知，在過去的三 (3) 年中，公司在所有重大方面都遵守了所有法律，而且業務一直在 運營。據賣方所知，沒有指控公司 嚴重違反任何法律的索賠或調查懸而未決，據賣方所知，也沒有受到威脅。附表4.17 (a) 列出了在過去三 (3) 年內解決或以其他方式結束的指控任何重大違反任何法律的任何書面索賠或 調查。

(b) 公司目前擁有業務運營所需的所有重要許可證（所有許可證：(i) 已在附表4.17 (b) 中列出 ；（ii）先前已交付給買方；（iii）已完全生效）。在過去的三（3）年中，公司 在任何時候都嚴格遵守了所有許可證的條款和條件，並且目前在所有重大方面都遵守了 所有許可證的條款和條件。 任何材料許可證都沒有丟失、未續期、暫停、修改或到期，也沒有任何違規行為 處於待定狀態，據賣方所知，也沒有受到威脅。

4.18 環境問題。除非附表4.18的適用小節另有規定，否則 公司在所有重大方面一直遵守所有環境法，這些法律的合規性包括 擁有並遵守環境法為其運營要求的所有材料許可、授權和批准，以及 遵守與通知、記錄保存和報告有關的所有要求；

4.19 保險。

與公司 有關的所有保險單均列在附表4.20中，自本文發佈之日起完全生效。

4.20 某些付款。

(a) 據賣方所知，公司每位高管、董事、員工、代理人以及任何代表公司或 行事的人都遵守了所有適用的反賄賂和反腐敗法，包括《美國反海外腐敗 行為法》。

(b) 無論是公司還是賣方、公司的任何經理、董事、高級職員、股東、 代理人、員工或代表公司行事的任何其他人，均未直接或間接：(i) 向任何人（無論是私人還是公眾）提供任何捐款、禮物、 賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他付款，無論其形式如何，無論是 金錢、財產還是服務：(A) 在擔保業務方面獲得優惠待遇；(B) 為擔保企業支付優惠待遇； (C) 到為公司或與公司有關的特別讓步或已經獲得的特別優惠；或 (D) 違反 任何法律；或 (ii) 設立或維持任何未記錄在公司賬簿和記錄中的基金或資產。

4.21 聯盟交易。除附表4.21中披露的情況外，(i) 賣方、賣方的任何關聯公司或任何人均不是在本協議發佈之日前十二 (12) 個月內與公司簽訂的任何合同或交易的當事方 ；(ii) 公司現任高管或董事（或任何在過去三 (3) 中擔任公司高級管理人員或董事的人 年份）或上述任何關聯公司，是與公司簽訂的任何合同或交易的當事方； 和 (iii) 公司的任何關聯公司均不對任何財產擁有任何權利、所有權或權益在 公司開展業務中使用或必需的資產。

4.22 銀行設施。附表4.22列出了公司擁有賬户、保險箱或其他安排的每家 銀行、儲蓄和貸款機構或類似金融機構的真實、正確和完整的清單， 以及公司在那裏維護的此類賬户、保險箱或其他安排的任何號碼或其他識別碼，以及所有獲準使用或訪問此類賬户的人員的名單。

4.23 財務顧問。除非附表4.23另有規定，否則任何人均未就本協議所設想的交易 直接或間接充當賣方或公司的經紀人、發現者或財務顧問，也沒有其他人有權就此獲得任何費用或佣金或類似的付款

4.24 隱私和安全。

(a) 在任何時候，公司都採取了商業上合理的措施（根據業務情況），確保 其持有或控制的所有個人數據都受到保護，免受損害、丟失，並防止未經授權的訪問、獲取、使用、修改、披露 或其他濫用。據賣方所知，對於從 公司獲得或代表 公司獲得的任何個人數據，沒有未經授權訪問、使用或披露公司或公司任何承包商擁有或控制的個人數據。在過去的五 (5) 年中，公司未發生任何與個人 數據的隱私或安全相關的安全事件。

(b) 據賣方所知，公司採取所有商業上合理的措施（根據該人的業務），確保 第三方擁有或控制的所有個人數據都受到保護，包括供應商、關聯公司和其他向該人提供服務 、可以從該人那裏或代表該人那裏訪問或接收個人數據的人，免受損害、丟失以及 未經授權的訪問、獲取、使用、修改、披露或其他濫用。

(c) 公司已對其使用的所有計算機軟件和數據庫進行了備份，並將此類軟件和數據庫維護在 一個安全的場外地點。

(d) 據賣方所知，公司在所有重大方面都遵守了 (i) 所有適用的數據隱私和安全 法律，以及 (ii) 公司已明確 並通過合同同意遵守的其他人的隱私、安全和違規通知要求和標準（統稱為 “隱私政策”）。

(e) (i) 據賣方所知，公司始終嚴格遵守與隱私、安全、數據保護以及個人身份信息的訪問、收集、披露、維護、傳輸和使用有關的所有適用法律要求 ，並且 (ii) 沒有向公司的 Knowledge 提出任何索賠、行動、訴訟、調查、詢問或訴訟受到威脅與數據隱私和安全法或 隱私相關的任何人或以書面形式或針對本公司提起的訴訟政策或指控在正常業務過程之外侵犯任何人的隱私權。

(f) 在賣方所知的任何情況下，如果公司試圖或已承諾將移除、銷燬或以其他方式使任何數據（包括任何一方的個人數據和/或機密信息）無法恢復，則公司 已使用符合或超過 NIST 800-88 Rev. 1 的適當而有效的流程，並已成功銷燬或以其他方式使 無法恢復可銷燬或消毒任何設備上的所有此類個人數據和機密信息

4.25 沒有其他陳述

4.26。除第四條和第五條中明確包含的 陳述和保證，或者根據本協議或該條款交付的任何證書外，賣方明確拒絕就本協議所設想的業務或交易 向買方作出任何陳述、 擔保、聲明或披露（無論是明示還是暗示）。

第 V 條關於賣家的陳述和保證

作為對 買方簽訂本協議並完成本協議所設想的交易的重大誘因，賣方聲明截至本協議簽訂之日和截止日期，如下所示：

5.1 協議的授權。

賣方擁有所有必要的權力、 權限和法律行為能力來執行和交付本協議以及賣方為完成本協議所設想的交易而簽署的彼此協議、文件、文書或證書（統稱為本協議， the賣方文件”），並完成交易並履行由此設想的義務。本 協議已經，而且每份賣方文件將在收盤時或之前由賣方正式有效執行和交付， 和（假設買方已獲得應有的授權、執行和交付）本協議構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務， 在如此執行和交付時將構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據 的條款對賣方強制執行，適用於可執行性例外情況。

5.2 衝突；第三方同意。

(a) 賣方執行、交付和履行賣方文件，完成其中設想的交易，或賣方遵守其中任何條款，均不會：(i) 導致賣方在任何重大方面違反任何 政府機構的任何適用法律或命令；或 (ii) 與賣方的組織文件衝突或導致違反賣方的組織文件，或 (iii) 與 a 的任何條款、條件或規定發生重大沖突或導致其嚴重違反或終止，或構成 a重大違約、加速履行任何債務、觸發任何款項、或導致根據 設立任何留置權，或以其他方式對賣方為一方或賣方（或賣方資產）可能受其約束的任何重大協議或文書的任何條款、條件或規定產生重大不利影響，或構成違約。

(b) 在執行和交付賣方文件，或者賣方 遵守其中任何條款或完成由此設想的交易時，賣方無需徵得任何個人或政府 機構的同意、放棄、批准或授權，也無需向任何個人或政府 機構申報、申報或通知。

5.3 所有權和權益轉讓。

賣方是權益的唯一記錄 和受益所有人，不存在任何和所有留置權。賣方有權和權力出售、轉讓、 分配和交付本協議中規定的權益，此類交付將賦予買方對此 權益的有效所有權，不含任何和所有留置權。賣方不是任何有表決權的信託或其他與權益的投票、 贖回、出售、轉讓或其他處置有關的合同的當事方。

5.4 訴訟。

沒有法律訴訟 正在審理或據賣方所知，受威脅的法律訴訟有可能禁止或限制賣方簽訂本協議或及時完成本協議所設想的交易的能力。

5.5 財務顧問。

除非附表 5.5 另有規定，否則任何人均未就本協議和本協議所設想的交易直接或間接充當公司 或賣方的經紀人、發現者、代理人、代表或類似中介人，也沒有其他人有權獲得任何 費用或佣金或類似付款。

5.6 税務事宜。

賣方不是《財政條例》第1.1445-2 (b) 條所指的外國人 。

第 VI 條 買方的陳述和保證

買方特此向賣方陳述 並保證，截至本文發佈之日和截止日期：

6.1 組織和良好信譽。

買方是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的有限責任 公司，擁有所有必要的有限責任 責任公司權力和權限，可以像以前一樣開展業務。

6.2 協議的授權。

買方擁有所有必要的 有限責任公司權力和權限，可以執行和交付本協議以及本協議所設想的或買方為完成本協議所設想的交易而簽署的彼此協議、文件、文書或 證書 （連同本協議，”買方文件”），並完成交易並履行由此設想的 義務。買方對每份買方文件的執行、交付和履行以及由此設想的交易的完成 均已獲得所有必要的有限責任公司代表買方採取的行動的正式授權。 本協議已由買方正式簽署和交付，並且每份買方文件將在收盤時或之前由買方正式簽署和交付 ，而且（假設本協議及其它其他各方已獲得應有的授權、執行和交付）本協議構成，並且每份 其他買方文件在簽訂和交付時將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可對買方強制執行 根據其條款，但須遵守可執行性例外情況。

6.3 衝突；第三方同意。

(a) 買方執行、交付或履行買方文件，完成其中設想的交易，或買方遵守其中任何條款，均不會：(i) 導致買方違反或違反任何法律或命令； (ii) 與買方組織文件衝突或導致違反買方組織文件；或 (iii) 與買方組織文件相沖突，需要任何同意 根據買方為一方或其資產所依據的任何合同發出通知，或導致根據該合同設定任何留置權 可能被綁定。

(b) 在 買方文件的執行和交付、買方遵守其中任何條款或完成由此設想的交易 時，買方無需獲得任何個人或政府機構的棄權、命令、許可或同意。

6.4 訴訟。沒有任何法律訴訟正在審理中，可以合理地禁止 或限制買方簽訂本協議或完成本協議所設想的交易的能力。

6.5 財務顧問。任何人均未就本協議和本協議所設想的交易 直接或間接充當買方的經紀人、發現者、代理人、 代表或類似的中介人，也沒有其他人有權就此獲得任何費用或佣金或類似付款。

6.6 財務能力；法律合規。買方有足夠的現金儲備或足夠的資金資源 使其能夠履行本協議規定的支付現金購買價格的義務。買方嚴格遵守所有適用的聯邦和州法律，包括所有適用的證券法。買方並未破產。買方有 足夠的資源（財務和其他資源）來繼續開展業務。

6.7 沒有其他陳述。除第 VI 條或 項下交付的任何證書中明確包含的陳述和保證外，買方明確拒絕就買方的業務或本協議所設想的交易向公司或賣方作出任何形式的陳述、擔保、聲明或披露（無論是 明示還是暗示）。

第 第七條 盟約

7.1 獲取信息。

在本協議簽訂之日起 至截止日期之間，公司和賣方應（賣方應促使公司）向買方、其高級職員、 代理人、員工、法律顧問、會計師、工程師和其他代表提供對與公司有關的 財產、業務和業務的合理訪問權限，並以買方身份對公司的賬簿和記錄進行審查。} 合理的請求。公司和賣方應促使公司的高級職員、員工、顧問、代理人、會計師、律師和其他 代表就此類審查與買方和買方代表進行合理的合作。

7.2 交易結束前的業務運作。在收盤之前，公司應 （賣方應促使公司）(i) 僅在符合過去慣例的正常業務過程中開展業務； 和 (ii) 盡其商業上合理的努力：(A) 維護公司目前的業務運營、組織和商譽； (B) 保持與公司客户和供應商的現有關係；以及 (C) 保持服務的可用性公司現任 高級職員、員工、代理人和其他人員。

7.3 同意和批准。

各方應利用該方 在商業上合理的努力：(i) 採取一切必要或適當的行動完成本協議所設想的交易； 和 (ii) 促使其各自完成本協議所設想的交易的義務的所有條件儘早得到滿足。

7.4 進一步的保證。

與本協議所設想的交易有關的所有交付、付款和 其他交易和文件均應相互依存，除非所有交易和文件都生效，否則任何交易和文件均無效 （除非有權從中受益的一方以書面形式放棄了作為成交先決條件的滿足 或履行）。各方應盡其商業上合理的努力，在不時到 時（包括收盤之後），在不作進一步考慮的情況下，執行和交付（或促成執行和交付）其他文件、證書、協議和其他書面材料，並採取合理必要或另一方要求的其他行動，以完成、證明或迅速實施任何公司文件所設想的交易，賣方 文件或購買者文件（如適用）。

7.5 宣傳。

未經買方事先書面批准 ，賣方不得就本協議或本協議所設想的交易發佈任何新聞稿或公告 。

7.6 税務事宜

(a) 收盤後，買方有義務和權力準備（或準備原因）並在到期時提交（或促使 提交）任何應納税年度或其他應納税期內公司資產、財產和運營所需的所有納税申報表（或促使 提交）（考慮到所有正確獲得的延期）。賣方有權批准 在截止日期或之前的任何期間內提交的任何納税申報表。

(b) 收盤前與公司收入、財產或運營有關的所有税款和納税義務均應由賣方支付 。收盤時及之後與公司收入、財產或運營有關的所有税款和納税義務均應由買方支付。

(c) 如果審計或其他程序已經啟動，並且任何税務機關提出了調整建議或提出任何其他索賠 ，涉及賣方根據本協議應負責的收盤前期限的公司納税義務（a ”税收申請”），買方應立即將此類審計或其他程序、擬議的調整 或索賠通知賣方。賣方應有權處理、辯護、實施和控制任何此類税收申請；前提是，賣方 應定期與買方就尋求或辯護任何税收索賠的戰略和戰術問題進行磋商，如果在截止日期之後開始的納税期內 税收索賠合理地對買方或公司產生不利的税收影響， 買方應有權參與此類申請由自己的律師自費申請税款。未經買方事先書面同意，賣方 無權妥協或解決任何可能導致納税義務增加或減少向買方的退款 的此類税收索賠，也不得不合理地扣留、限制或延遲同意。

(d) 應賣方的合理要求，公司應允許賣方（費用由賣方自理）申請 任何交易前期內可獲得的任何退税。賣方以這種方式獲得的向公司徵收的任何 税款的任何退款（以及由此獲得的任何利息），以及買方或公司本來需要或本應繳納的任何超額支付的税款（以及該應納税 年度淨營運資金計算中包含的任何税款，前提是該金額未支付給相應的税務機關) 在任何收盤前期限內，應由賣方的賬户 支付，買方應向賣方支付任何此類金額應在收到此類退款或抵免額後十五 (15) 天內 ，或者要求將未支付的款項退還給相應的税務機關。向公司徵收的任何税款 的任何其他退款（以及由此獲得的任何利息）均為公司的財產，並應為 買方提供保險。

(e) 交易結束後，買方和賣方應在任何納税申報表的編寫、任何税務機關的任何審計或其他審查、與公司税收責任或公司運營有關的任何司法 或行政程序方面互相提供 可能合理要求的協助。根據本協議請求援助的一方 應向另一方報銷在提供此類援助時產生的合理自付費用。 買方和賣方應各自保存並促使保存與 公司任何税務負債有關的所有信息、申報表、賬簿、記錄和文件，該應納税期限直到 所有適用的時效和延期法規到期後六十 (60) 天后較晚者；或該期間所有與税收有關的所有訴訟的結束。

(f) 在截止日期之後，如果買方真誠地得出結論，認為賣方未能或促使他們代表公司 提交適用法律要求其在任何收盤前期內提交的任何納税申報表，則買方應以書面形式通知 賣方，並應主動提出與賣方會面，討論賣方未能提交此類納税申報表的理由 。如果在與賣方會晤後，買方仍然認為公司不當未能提交（或代表他們提交 ）此類納税申報表，則買方有權準備和提交此類納税申報表和/或採取其他方法來解決 公司在真誠認為合理的收盤前期內存在的納税申報缺陷（包括 採取適用程序來獲得納税申報表或與所涉税務機關簽訂更多自願披露協議）。

第 VIII 條 關閉條件

8.1 買方義務的先決條件。

買方 完成本協議所設想的交易的義務以在截止日期當天或之前滿足以下每個 條件為前提：

(a) 本協議中規定的賣方和公司的陳述和保證在所有重大方面 均應真實、正確和完整（就本第 8.1 (a) 節規定的條件而言，不考慮任何此類陳述或保證中包含的任何 “重大不利 影響” 或其他 “重要性” 限定詞），但此類陳述或保證中包含的其他 “實質性” 限定詞 （此類陳述除外）並且保證與較早的日期有關（在這種情況下，此類陳述和保證 應是真實、正確和完整的截至之前的日期）），但基本陳述除外，基本陳述在收盤時和收盤時在所有方面都應是真實的 且正確；

(b) 賣方應在所有重要方面（3.4 (a) 中規定的義務除外，賣方應在所有方面履行並遵守本協議要求賣方在截止日期當天或之前履行或遵守本協議要求賣方 履行或遵守的所有義務和契約；

(c) 不得發生任何已經造成或可以合理預期會導致 重大不利影響的事件、變化或情況；

(d) 任何具有管轄權的政府機構下達的限制、禁止或以其他方式禁止 完成此處設想的交易的命令均不得生效；

(e) 買方應自行決定核實業務中使用的所有支付軟件應用程序和軟件代碼 ，包括名為 “Finzeo” 的軟件程序，均處於良好的運行狀態；以及

(f) 買方應已收到第 3.4 (a) 節所要求的每份收盤交貨。

8.2 賣方義務的先決條件賣方完成本協議所設想的交易 的義務以在截止日期之前或之日滿足以下每個 條件為前提：

(a) 本協議中規定的買方陳述和保證在所有重大 方面均應真實、正確和完整（就本第 8.2 (a) 節規定的條件而言，不考慮任何此類陳述或保證中包含的任何 “重大不利影響” 或其他 “重要性” 限定詞）（此類陳述或保證中包含的其他 “重要性” 限定詞）（ 除外）擔保與較早的日期有關（在這種情況下，此類陳述和保證應為真實、 正確且完整）這麼早的日期));

(b) 買方應在所有重要方面履行並遵守本協議 要求買方在截止日期當天或之前履行或遵守本協議 要求買方履行或遵守的所有義務和契約（第3.4 (b) 節中規定的義務和契約除外）；

(c) 賣方應已收到第 3.4 (b) 節所要求的每份收盤交貨；

(d) 不得發生任何已經或可以合理預期會對買方造成重大不利影響的事件、變化或情況；

(e) 任何具有管轄權的政府機構下達的限制、禁止或以其他方式禁止 完成此處設想的交易的命令均不得生效；以及

(f) 賣方應獲得充分的保證，由其自行決定，即他將獲得與本協議和相關事項有關的所有對價 。

8.3 成交條件的挫敗感。

如果任何一方未能遵守本協議的任何條款造成的 ，則任何一方都不得以第 8.1 或 8.2 節中規定的任何條件的失敗 為由。

第 九條
賠償

9.1 陳述和保證的有效性。

(a) 除基本陳述外，基本陳述應在收盤後一直持續到第三次 (3)^第三方) 截止日期的週年紀念日 以及第 4.9 條（税收）和第 4.15 條（員工福利計劃），應在所有適用的時效法規的整個 期（任何延期或收費生效後）以及 60 天內有效，賣方的陳述 和保證應在截止日期後的十二 (12) 個月內在收盤後存活十二 (12) 個月。在此生存期到期 後，本第九條中規定的賣方賠償義務將終止 （除非買方賠償方（定義見下文）在此到期日之前提供了書面通知，説明可能合理地導致買方賠償方真誠地要求賠償（在本例中為相關的生存期 ）的事實適用於此類索賠的陳述和保證應自動延長，以包括任何必要的期限直到 與此類事實有關的所有索賠最終得到解決、裁決或裁決））。

(b) 買方的陳述和保證應在 截止日期後的十二 (12) 個月內在收盤後繼續有效。在此生存期到期後，本條款 IX 中包含的買方賠償義務將終止（除非賣方賠償方（定義見下文）在此到期日之前， 已提供書面通知，説明可能合理地導致賣方賠償方真誠地要求賠償（在 中為陳述和保證的相關存活期）適用於此類索賠的期限應自動延長 以包括任何時間段在與此類事實有關的所有索賠最終得到解決、裁決或裁決之前是必要的））。

(c) 本協議中包含的雙方根據其條款應在 收盤之前履行的契約或其他協議應在截止日期之前繼續有效，本協議中規定的雙方根據其 條款應在收盤時或之後履行的所有契約和協議（統稱為 “收盤後義務”）在 收盤後繼續有效，並無限期地保持完全效力除非另有明確條款終止。

9.2 對買方受賠償方的賠償。

(a) 根據第 9.4 節，賣方同意為買方、公司及其各自的董事、高級職員、員工、關聯公司、股東、代理人、代表、繼任者和受讓人（統稱為 the）進行辯護、賠償並使其免受損害（統稱為 ”買方賠償方”）任何買方賠償方可能承受的任何 和所有損失（無論是否由第三方提起），或任何買方賠償方可能承受的 和所有損失（無論是否由第三方提起），並應向買方賠償方補償，這些損失是由以下原因引起的或與之相關的：

(i) 第四條或第 V條中包含的任何不準確、虛假陳述或違反這些陳述或保證；

(ii) 任何違反本協議中包含的契約的行為；以及

(iii) 公司在任何收盤前期內的所有税款（或未繳納的税款）。

9.3 對賣方受償方的賠償。

(a) 在不違反第 9.4 節的前提下，買方特此同意賠償賣方（“賣方 受賠償方”）可能承受的任何和所有損失（無論是否由第三方提起 ），或者賣方賠償方可能因以下原因或與之相關的任何和所有損失，向賣方（“賣方 受賠償方”）進行賠償，使其免受損害：

(i) 第 VI 條 或任何買方文件中對買方的任何陳述或保證中的任何不準確、虛假陳述或違反；

(ii) 任何違反買方任何契約或協議的行為，僅限於此類違規行為要求在收盤後履行與本協議所設想的交易有關的行為 ；

(iii) 任何假定責任；或

(iv) 交易結束後的業務行為。

(b) 收盤後，公司對賣方賠償方或任何其他人不承擔任何責任，這些責任是由於 公司或賣方的陳述或保證中的任何不準確或虛假陳述、違反或違反任何 契約或協議而引起的。對於在收盤之前或之日發生或存在的任何事件或情況，賣方賠償方無權向公司索取任何賠償或 分攤金。 進一步完善了上述內容，但錯誤章節中規定的範圍除外！未找到參考來源。自收盤之日起 ，賣方賠償方特此永久免除並免除公司及其高管、僱員和董事 因任何問題、行為、疏忽、原因而對賣方賠償方現在擁有或可能向該人索賠的任何性質的承諾、協議、責任或損失，或截止日期之前已發生 的事件。

9.4 賠償限制。儘管本協議中有任何相反的規定：

(a) 除欺詐或違反基本陳述的 外，賠償方不承擔根據第 9.02 (a) (i) 條或第 9.03 (a) (i) 條或第 9.03 (a) (i) 條向受賠償方 提供賠償的責任，直至第 9.02 (a) (i) 條規定的與 賠償有關的所有損失總額到期為止或第 9.03 (a) (i) 條超過 10,000 美元（“免賠額”），在這種情況下 僅要求賠償方支付超過免賠額的損失或承擔責任。

(a)

(b) 除非存在欺詐或違反基本陳述，否則任何賠償方均不對因第 9.2 (a) (i) 條、第 9.2 (a) (ii) 節或第 9.3 (a) (ii) 條而產生的任何 損失承擔任何責任，金額超過實際收到的現金購買價格中的較低者：(i) 1,500,000 美元和 (ii)

(c) 根據本協議應予賠償的任何損失的金額將以從中扣除任何保險收益以及受賠償方（或公司）就任何此類索賠收到或合理預期將收到的任何賠償、繳款或其他類似款項 後剩餘的任何責任或損害金額為限；以及

(d) 賣方對任何相應的、特殊的、間接的、懲罰性的或類似的損害不承擔任何責任，也不對任何原因造成的任何利潤損失或 收入承擔責任。

9.5 賠償程序。

(a) 如果買方賠償方或賣方賠償方（尋求賠償的人是 “受賠方 方”）認為其有權根據第9.2條或第9.3條（“賠償 索賠”）獲得賠償，則受賠償方應立即向賠償方提供有關此類賠償索賠的書面通知； 前提是，賠償方的任何延誤都不會免除賠償方在本協議下的任何義務，除非賠償方僅在 範圍內因此實際上和實質上都存在偏見。根據本協議的規定，賠償方可以在 自己選擇的律師（前提是受賠償方合理滿意的律師）對此類賠償索賠進行辯護、談判、和解或以其他方式處理 。如果賠償方選擇對任何賠償索賠進行辯護、談判、 和解或以其他方式處理任何賠償索賠，則應在三十 (30) 天內（或更早，如果賠償 索賠的性質有此要求）通知受賠償方其這樣做的意圖；但是，前提是賠償方無權 在任何此類辯護中承擔控制權（受賠償方應控制此類辯護，費用由賠償方承擔） 如果：(i) 賠償索賠與以下事項有關或與之有關任何刑事法律訴訟；(ii) 受賠償方 有理由認為，對賠償索賠作出不利裁決將對受償方的聲譽或業務造成重大損害或重大損害；(iii) 賠償索賠尋求公平救濟；(iv) 受賠償方認為，受賠償方之間存在衝突或潛在衝突以及將 此類單獨陳述作為可取的賠償方；(v) 受賠償方還有其他 賠償方無法獲得對賠償索賠的抗辯；或 (vi) 賠償方未能或未能積極起訴或為此類賠償索賠辯護。 如果賠償方對任何賠償索賠進行辯護，則受賠償方可以自費參與 對此類賠償索賠進行辯護；但是，前提是 在賠償方有效承擔任何賠償索賠之前產生的賠償方律師的費用和開支應由 賠償方承擔化派對。如果受賠償方希望同意對賠償 索賠作出判決或和解，但賠償方拒絕，則賠償方將對與此類賠償 索賠有關的所有損失負責，而不考慮第 9.4 節中的限制。本協議雙方同意就任何此類賠償索賠的辯護、談判或和解進行充分合作 。如果賠償方選擇不對任何賠償索賠進行辯護、 談判、和解或以其他方式處理任何賠償索賠，則受賠償方可以在不影響其在本協議下獲得賠償的權利的前提下對此類賠償索賠進行辯護、談判、和解或以其他方式處理 。

(b) 儘管第 9.5 (a) 節中有任何相反的規定，但未經賠償方書面同意 ，賠償方不得解決或妥協任何賠償索賠，也不得允許違約或同意作出任何判決，除非： (i) 唯一的救濟是隻能由賠償方支付的金錢損失；以及 (ii) 索賠人提供賠償 方無條件免除與賠償索賠有關的所有責任。儘管有上述規定，但如果適用的第三方索賠人提出僅針對金錢損失的和解 提議，包括完全免除受賠償方與 賠償索賠有關的所有其他責任，並且賠償方以書面形式通知受賠償方 表示賠償方願意接受和解提議並支付該提議所要求的金額（以及提供 賠償方合理接受的證據，證明賠償方有能力支付此類款項)，而受賠償方 拒絕接受此類提議，則受賠償方可以繼續對此類賠償索賠提出異議，而不受 賠償方的任何參與，而賠償方 根據本協議有義務支付的與此類賠償索賠有關的任何最終責任金額應限制在以下兩者中較低的金額內：(A) 和解提議的金額被賠償方 拒絕接受以及截至其提出之日與此類賠償索賠相關的受償方損失拒絕 和解提議；或 (B) 受賠償方在此類賠償索賠方面的總損失。

(c) 如果受賠償方將本協議項下的任何不涉及第三方索賠的賠償索賠通知給賠償方，則賠償方應在通知發出之日起三十 (30) 天內向受償方 支付根據本第九條應支付的所有損失金額，然後應支付根據本條款應付的任何其他損失 第九條根據要求由同一事項產生，除非賠償方以書面形式對賠償方 的責任或金額提出異議其中，在這30天期限內發生的任何此類損失，在這種情況下，應按照上文 的規定就任何未引起爭議的事項支付款項，與此類爭議事項有關的任何損失應在根據本第九條（經受賠償方和賠償方協議或其他方式）確定賠償方對此負責 後的五 (5) 個工作日內支付。

(d) 如果本第 9.5 節的規定在 所涵蓋的事項上與第 7.6 節的規定相沖突，則以第 7.6 節的規定為準。

9.6 一般限制。

本 第九條（包括第 9.1 節中規定的存活期）中規定的任何限制均不適用於欺詐引起的索賠。

9.7 補救措施；抵消權。儘管有上述規定或此處有相反的規定，但在收盤後的十二 (12) 個月內，買方賠償方可以通過抵消 購買價格來償還因違反第4.7條而產生的任何損失，前提是尚未支付此類款項。儘管本協議中有任何相反的規定， 賣方仍有權支付金額等於買方賠償方有權獲得賠償的未公開負債的現金，以代替現金購買價格的抵消。

9.8 賠償金的税收待遇。

雙方同意，出於所有美國聯邦所得税的目的，將根據本第九條支付的任何 賠償金視為對購買價格的調整。

9.9 排他性補救措施。

雙方同意，從 起至截止日期之後，本第九條中規定的雙方的賠償或償還義務應構成 各方對基於本協議 中規定的事項、引起或以其他方式造成的任何損失的唯一和排他性的補救措施。本第 9.9 節或第 11.5 節 (c) 的規定旨在具體執行 條款和本協議的規定。

第 X 條 某些盟約

10.1 機密信息。

(a) “機密信息” 是指與買方、 企業或公司業務事務有關的所有信息。在不限制上述內容一般性的前提下，機密信息包括以下信息：

(i) ，構成買方或公司的專有信息；

(ii) ，其中包含財務報表、財務預測和預算、歷史和預計銷售額、資本支出預算 和計劃、商業計劃、人員姓名和背景、客户名單和客户信息、人員培訓和技術 和材料、營銷計劃或市場擴張提案以及買方或公司的銷售技巧和材料，無論如何 記錄在案；

(iii) ，從中可以合理地推斷出這將給買方或公司帶來競爭優勢；

(iv) ，從中可以合理地推斷出披露這些信息將對買方或公司不利；

(v) 產品規格、發現、改進、流程、營銷和服務方法或技術、公式、設計、風格、 規格、數據庫、計算機程序（無論是源代碼還是目標代碼）、專業知識、策略、當前和預期的客户 需求、價目表、市場研究以及根據適用法律屬於買方或 公司的商業祕密的任何其他信息，無論如何記錄在案; 和

(vi) 筆記、分析、彙編、研究、摘要以及其他由買方或公司準備或為買方或公司準備的材料，其中包含 ，或者全部或部分基於上述內容中包含的任何信息。

(b) 儘管有上述任何相反之處，但 “機密信息” 一詞不包括以下信息： (x) 已向公眾公開或公開發布的信息，除非接收方或其代表直接或間接違反本第 10.1 節；(y) 在 代表接收方或以接收方名義提供給接收方之前由接收方持有根據本協議，披露方；或 (z) 以非機密形式提供給接收方 方來自披露方或其任何代表以外的來源； 但是, 前提是, ：(1) 就第 (y) 條而言，與業務或公司有關的信息應被視為買方的 “機密 信息”，儘管買方在披露這些信息之前已經擁有這些信息； 和 (2) 就第 (y) 和 (z) 條而言，此類信息的來源不受與 簽訂的保密協議 或其他合同、法律或金融機構的約束對披露方或任何其他方承擔與此類信息有關的 的保密義務。

(c) 雙方特此承認、同意並承諾，除非本第 10.1 節另有允許，賣方將在截止日期及之後保密， 僅為買方的利益而保管，並且除非代表買方使用所有機密信息，否則 人承認這些信息是或將是買方專有的。

(d) 儘管有上述規定，但本第 10.1 節所要求的保密、不披露和不使用機密信息 的義務不適用於司法或行政 法律訴訟中要求披露或法律要求披露的任何機密信息，在任何此類情況下，只有在儘可能提前向買方發出披露可能性 通知買方之後，所以買方可能試圖停止此類披露或獲得保護令 關於此類披露（在這種情況下，賣方應與買方合作，費用由買方自行承擔）。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 10.1 節不妨礙向買方或公司或其關聯公司的任何代表披露此類信息 (i)，他們出於税務或財務 報告原因需要知道此類信息，並有義務對此類信息保密，或 (ii) 在強制執行本協議中包含的任何權利或補救措施 所必需的範圍內。

10.2 限量活動。

(a) 在截止日期後五 (5) 年之前，為了保護 買方正在收購的業務的商譽，賣方不得出於任何原因直接或間接地直接或間接地為該人自己的利益或為了任何其他人的利益 或與任何其他人的利益 一起直接或間接：

(i) 與公司的任何員工或賣方因本協議所設想的交易而與之接觸的任何公司員工、經理、董事 或顧問串謀或企圖招攬或密謀， 終止該人與公司的合作或關係；

(ii) 招攬或試圖招攬本公司 或賣方在本協議簽訂之日之前的十二 (12) 個月內與之有實質性聯繫的任何公司客户或供應商（各定義見下文）終止與買方或其關聯公司的業務關係 （如本第 10.2 (a) 節 “客户” 和 “供應商” 應定義為在兩 (2) 段期間一直是該業務的活躍客户或供應商，或者是該業務的目標潛在客户或供應商 的任何人在本協議發佈日期之前的幾年）；

(iii) 違反任何不公平競爭法或其他適用法律，轉移或企圖將任何或全部此類客户或供應商的業務從公司或其關聯公司轉移出去 ；或

(iv) 除買方的利益外，作為執行官、有限責任實體經理或董事，或者以任何其他管理或銷售身份受僱，或者作為所有者、共同所有人、其他投資者或貸款人，無論是僱員、獨立 承包商、顧問或顧問、銷售代表或分銷商，從事製造、營銷， 任何公司產品或類似產品或競爭產品（“競爭產品”）的銷售、安裝、分銷或服務 以及任何公司 產品或競爭對手產品的安裝、啟動協助、翻新、認證、回購、故障排除和現場維修，包括銷售用於任何公司產品或競爭對手產品 （以及因此而可以替代的任何服務或業務）（“受限業務”）的替換件和備件， 雙方承認買方及其關聯公司在整個過程中及以外都積極從事此類業務禁區的所有部分 ； 但是，前提是，上述所有權禁令不適用於任何此類上市限制性企業中少於百分之一（1％）已發行股本的 的所有權。

10.3 可分割性；改革。

本 X 條中的契約是可分割和獨立的，本第 X 條中任何一方都無意也不會影響本第 X 條中任何其他契約的規定。如果任何具有管轄權的法院 認定第 10.2 節中規定的適用於 賣方的範圍、時間或領土限制是不合理的，雙方承認他們的共同意圖和協議，即在法院 認為的最大範圍內執行這些限制合理，因此應在這一程度上進行改革。

10.4《獨立盟約》。

本 第 X 條中的所有契約均旨在成為並應解釋為獨立於本 協議中任何其他條款的協議，賣方對買方或其關聯公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是以 本協議或其他方式為依據，均不構成對買方或其關聯公司執法的辯護（包括在交易結束後， 公司）遵守本第 X 條中的任何契約。經特別商定，第 10.2 節中規定的期限為計算方法是將賣家違反第 10.2 節任何規定的任何時間排除在該計算之外。

10.5 重要性。

買方和賣方 特此同意，本第 X 條是本協議的重要組成部分，如果賣方沒有加入本第 X 條的 限制，買方就不會簽訂本協議並完成本協議所設想的交易 。

文章 XI 其他

11.1 支付銷售税、使用税、轉讓税或類似税。

適用於本協議所設想的交易 的所有銷售、使用、轉讓、無形的、 記錄、文件印章或類似的税收或費用，無論何種性質，均應由賣方承擔，一半由買方承擔。儘管 第 7.6 節有規定，但賣方應自費準備並及時提交與此類轉讓 税有關的所有必需納税申報表。

11.2 費用。

除非本協議另有説明，否則 賣方和買方應自行承擔因談判和執行本協議以及本協議所設想的彼此協議、文件和文書以及完成本協議所設想的交易而產生的費用（賣方應承擔公司的費用）。

11.3 適用法律。

本協議應受特拉華州內部法律管轄，並根據特拉華州內部法律進行解釋，不賦予任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區 法律的選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）的效力。

11.4 同意管轄權；送達訴訟程序；放棄陪審團審判。

(a) 各方特此不可撤銷地將因本協議或本協議所設想的交易 所引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序置於加利福尼亞州 的聯邦或州法院的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序只能在此類法院提起（並放棄並同意 不提出任何異議法院不便或對法院所在地或其管轄權提出任何其他異議）；但前提是 此類同意管轄權僅用於本第 11.4 節中提及的目的，不應被視為 對上述法院或特拉華州的司法管轄權的一般服從 ，除此之外的其他目的。

(b) 只要遵守 第 11.7 節的規定，即可在與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序中執行任何和所有程序。這種訴訟程序的效力應與被送達的一方是特拉華州的居民 並且在該司法管轄區合法接受此類程序的送達具有同等效力。雙方特此放棄所有因此類服務而導致的錯誤 的索賠。此處的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序或 在任何其他司法管轄區提起法律訴訟或以其他方式對另一方提起訴訟以執行 上述法院的判決或裁決的權利。

(c) 各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其就本協議或本協議所設想的交易直接或間接引起、根據或與之相關的任何訴訟要求陪審團審判的任何權利。 各方特此 (A) 證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示該另一方 方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免；(B) 承認其和其他各方 是通過共同的 豁免等方式被誘使簽訂本協議和本協議所設想的交易（如適用）以及本節中的認證 11.4.

11.5 具體性能。

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行 或以其他方式被違反，則將造成無法彌補的 損失。因此，除了他們根據 法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施外，雙方還有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議 ，並具體執行本協議的條款和規定。

11.6 完整協議；修正和豁免。

本協議（包括此處的 附表和附錄）、公司文件、賣方文件和買方文件代表了雙方之間關於本協議標的的的全部諒解和協議。本協議可以修改、補充或更改， 中的任何條款都可以免除，只有通過賣方、公司 和買方簽署的具體提及本協議的書面文書。根據本協議採取的任何行動，包括任何一方或代表任何一方進行的任何調查，均不應被視為 構成採取此類行動的一方放棄遵守本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議。任何一方對違反本協議任何條款的豁免不得構成或被解釋為對此類違約行為的進一步或持續放棄，也不得解釋為對任何其他或後續違約行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄這些權利、權力或補救措施，該方對這種 權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使也不妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施，也不得妨礙行使任何其他權利、權力或補救措施。

11.7 通知。

本協議下的所有通知、請求、要求、 索賠和其他通信均應採用書面形式。本協議下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信均應被視為已按時送達：(a) 如果親自送達，則在送達時；(b) 如果是郵寄的，則在 頭等艙、掛號或掛號的美國郵件寄出後五 (5) 個工作日，要求退貨收據，郵資已預付並寄給下文 所列的預定收件人；(c) 如果通過國家認可的隔夜寄出保證次日送達的配送服務，即送達該服務之後的工作日 ，以便在次日送達，或 (d)如果在收件人的正常工作時間 內通過電子郵件發送，但如果不是在正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日：

如果是賣家，請發送至：

克里斯·萊瓦

______________________________

電子郵件：chris@finzeo.com

將副本（ 不構成通知）發送至：

Chambliss、Bahner & Stophel， P.C.

Chestnut Street 605 號，1700 套房

田納西州查塔努加 37450

電子郵件：mturner@chamblisslaw.com

收件人：馬克·特納

如果是給買方，請給：

AppTech支付公司

歐文斯大道 5876 號，套房 100

加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008

電子郵件：ldangelo@apptechcorp.com

注意：盧克·德安傑洛

將副本（ 不構成通知）發送至：

納爾遜·穆林斯 Riley & Scarborough LLP

憲法大道 101 號西北 Ste 900

華盛頓特區 20001

電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com

注意：安迪·塔克

根據本協議有權收到通知 的任何一方都可以按照本協議規定的方式向其他各方發出通知，從而更改本協議下通知、請求、要求、索賠和其他通信的發送地址或傳真號碼 。

11.8 可分割性。

如果本協議的任何條款或其他條款 無效、非法或無法通過任何法律或公共政策執行，則只要本協議所設想的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方造成任何重大不利影響，本 協議的所有其他條款或規定仍應保持完全效力。在確定任何條款或其他條款無效、 非法或無法執行後，買方和賣方應本着誠意進行談判，修改本協議，以 以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地按照最初設想的方式完成本 所設想的交易。

11.9 約束效應；賦值。

本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力 ，並對雙方的利益具有約束力。除第 XI 條規定的權利和保護 外，本協議中的任何內容均不得在 任何非締約方的人身上產生或被視為創設任何第三方受益權。未經賣方或買方（如適用）事先書面同意，賣方或買方不得直接或間接（通過法律或其他方式）轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務； 但是，前提是，買方可以將其在本協議下的所有權利（但未經 賣方事先書面同意，賣方不得不合理地拒絕、限制或延遲同意）轉讓給關聯公司或繼任者。 在任何此類允許的轉讓中，除非 上下文另有要求，否則本協議中對轉讓人的提法也應適用於任何此類受讓人。

11.10 同行。

本協議可以在多個對應方中執行 ，執行後應構成同一個協議。雙方可以通過交換掃描的簽名頁、DocuSign 或類似的電子傳輸來執行和交付本 協議，在這種傳輸中，可以看到該方或代表該方的書面或電子簽名 ，並且此類執行和交付在所有方面都將被視為有效、具有約束力和有效性。

11.11 其他定義和解釋事項。

(a) 除非另有明確規定，否則就本協議而言，以下解釋規則應適用：

(i) 展品/時間表。本協議的附錄和附表特此合併為本協議的一部分，是 本協議不可分割的一部分。特此將本協議所附或此處提及的所有附錄和附表納入本協議，併成為 的一部分，就好像此處的完整規定一樣。任何附表或附錄中使用但未另行定義 的任何大寫術語均應按照本協議的規定進行定義。本附表中規定的任何事項均應被視為在所有其他附表中列出 ，前提是有具體的交叉引用，或者儘管披露中沒有相互參照，但從披露的表面上可以明顯看出該事項與另一附表 的相關性。本協議、附表和附錄中包含的信息 僅為本協議的目的而披露，本協議或其中包含的任何信息 均不得被視為本協議任何一方向任何第三方承認任何事項（包括任何違反適用法律或違反合同）的行為。

(ii) 性別和人數。本協議中任何提及性別的內容均應包括所有性別，僅表示單數 數字的詞語應包括複數，反之亦然。

(iii) 標題。提供目錄、將本協議分為條款、章節和其他細分部分 以及插入標題僅為便於參考，不得影響或用於解釋或解釋本協議 。除非 另有説明，否則本協議中提及的任何 “部分” 均指本協議的相應部分。

(iv) 此處。諸如 “此處”、“下文”、“此處” 和 “此處” 之類的詞語是指整個本協議，而不僅僅是指出現此類詞語的細分，除非上下文另有要求。

(v) 包括。“包括” 一詞或其任何變體意為 “包括但不限於”， 不得解釋為將其所遵循的任何一般性陳述僅限於緊隨其後的特定或類似項目或事項。

(vi) Reflected On 或 Set Forth In如果 (a) 與本協議的具體陳述、擔保或其他條款 有關的項目應被視為資產負債表或財務報表 “反映” 或 “載於” 資產負債表或財務報表， ，前提是該條款中出現任何此類短語，前提是 (a) 該參考資產負債表或財務報表中與該陳述主題有關的數字 上有儲備金、應計賬款或其他類似項目，(b) 該項目在其他情況下 在參考的資產負債表或財務表中具體列出報表或 (c) 此類項目反映在參考的資產負債表或財務報表中，並在其附註中具體列出。

(vii) 會計條款。除非本協議中另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語都將被解釋 ，本協議下的所有會計決定都將根據GAAP做出。

(viii) 某些截止日期的收費。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中規定的提交調整計算和分配時間表的最後期限 （”截止日期”) 應針對買方或公司在適用的截止日期 方面經歷的每一天延遲 ，其持續時間應逐天延長 ，前提是此類延誤超出了買方或公司的商業合理控制範圍，包括由於 對任何流行病、疫情、疾病傳播或疫情的存在、傳播、威脅、恐懼或應對所致（包括 COVID-19）或其任何變體），或其他健康危機或公共衞生事件（在每種情況下，無論是現在存在還是正在發生）將來）、 或其延續、演變、復甦或惡化（包括（i）任何政府或準政府機構的 法律、法規、命令、指令、指導方針、建議或行動，無論是強制性的還是諮詢性的，或者相關的 私人團體的任何政策，現在或以後建立暫停、緊急狀態、宣佈戒嚴、隔離、關閉， 延長或暫停監管截止日期、審查期或決策期、就地避難或保持社交距離要求，或 旅行或其他活動限制，或 (ii) 買方或公司在商業上合理的條件下缺乏或缺乏任何服務、材料 或勞動力）。應賣方的要求，買方或公司將提供合理詳細的 支持信息，以幫助該方計算可歸因於適用截止日期的任何延誤期。

(ix) 或者。“或” 一詞不是排他性的，其含義由 短語 “和/或” 表示。

(x) 在一定程度上。“在某種程度上” 一詞是指主題或其他事物的延伸程度，以及 這樣的短語不應僅僅意味着 “如果”。

(b) 雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋方面的模稜兩可或問題 ，則本協議應解釋為雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的 舉證的推定或責任。

11.12 沒有第三方受益人。

除了第 11.14 條之外， 的目的是受益，也可以由以下機構強制執行 [賣方顧問]，本協議的任何條款均無意賦予除本協議各方以外的任何 個人在本協議下的任何權利或補救措施。

11.13 佔主導地位的當事方。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果發生與本協議或任何輔助文件有關的任何訴訟， 任何此類訴訟的勝訴方均有權從另一部分收回與訴訟相關的費用和開支， ，包括法院確定的合理律師費和開支。

11.14 法律代理。

各方承認 (i) 賣方已聘請Chambliss、Bahner & Stophel, P.C.（“賣方法律顧問”）擔任其與本協議和本協議所設想的交易以及其他過去和正在進行的事項有關的法律顧問，(ii) 賣方法律顧問未就本協議和本協議所設想的交易擔任任何其他人的法律顧問，以及 (iii)) 由於利益衝突或由此產生的任何其他目的，賣家以外的任何人均不具有賣家法律顧問客户的地位。買方 在收盤後代表自己並代表公司 (i) 在任何涉及本協議和本協議所設想的交易的訴訟、調解、爭議解決程序或其他程序 中放棄且不會主張與賣方 律師在成交後代表賣方有關的任何利益衝突，並且 (ii) 同意任何此類陳述，即使：(A) 賣方的利益可能直接不利於買方或公司（收盤後）和/或 (B) 賣方法律顧問 代表賣方處理本協議及本協議所設想的交易。

** 頁面的其餘部分故意留空**

簽名頁-MIPA

為此，雙方 已在上述首次寫明的日期簽署並促成本協議的執行和交付，以昭信守。

[會員權益購買協議的簽名頁面 ]

附件 A
定義

就本協議而言， 以下術語應具有本附件 A 中規定的含義：

“關聯公司” 對任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受該人控制 或與該人共同控制的任何其他人，而 “控制” 一詞（包括 “由 控制” 和 “與之共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮或促成管理層指示 的權力以及該人的保單，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。就任何自然人而言 ，“關聯人” 將包括該人的祖父母、該人 祖父母的任何後代、該人的配偶、該人配偶的祖父母以及該人 配偶的祖父母的任何後代（在每種情況下，無論是血統、收養還是婚姻）。儘管有上述規定，但在任何情況下，任何直接 或間接母公司或買方均不得構成 “關聯公司”。

“協議” 的含義見敍述。

“分配 附表” 的含義見第 11.11 節。

“年度財務 報表” 的含義見第 4.6 節。

“業務” 是指公司在本文發佈之日前的十二 (12) 個月內在普通課程中開展的業務，包括支付 和銀行服務，包括一套基於 SaaS 的數字 BaaS、PaaS 和 CXS 產品，使客户能夠將銀行 作為服務、支付即服務和商業體驗即服務，包括但不限於促進 的基於 SaaS 的平臺端到端的付款和支付方式，通過短信和移動商務進行支付。

“Business Day” 是指一年中紐約國家銀行機構向公眾開放開展業務並且無需或授權關閉的任何一天。

“CARES法案” 指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，‎Pub .L. 116—136（第 116 屆共會）（2020年3月27日），連同其所有 修正案以及據此頒佈的法規、規章和條例以及此類法規、規章或條例的任何繼任者， 在本文發佈之日生效。

“現金” 是指根據公認會計原則確定的公司合併資產負債表上反映的所有現金（在考慮特此設想的交易完成之前）；但是，前提是現金應通過已簽發或未付的 支票、匯票和待處理的電子借記或公司書面或以其他方式支付的任何其他未清付款來減少，每種付款均為生效時間的 。此外，“現金” 明確排除所有限制性現金。

“已申報 ERTC” 的含義見第 4.29 (c) 節。

“關閉” 的含義見第 3.1 節。

“截止 日期” 的含義見第 3.1 節。

“關閉 付款” 的含義見第 2.2 節。

“COBRA” 是指 ERISA 第 601 至 608 條、《守則》第 4980B 條或任何其他類似的適用法律（包括適用的州保險 延續法）。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司” 的含義在獨奏會中闡述。

“公司福利 計劃” 的含義見第 4.15 (a) 節。

“公司 文件” 的含義見第 4.2 節。

“公司 費用” 是指：(A) 賣方或公司因出售權益的過程或與 談判、準備或執行本協議或本協議或本協議所設想的任何文件或協議或履行或完成交易有關的全部自付費用和開支的總額，或由賣方或公司支付或將要支付的所有自付費用和開支的總額特此列出，包括 (i) 所有經紀人或發明人的費用，(ii) 費用、費用、支出和 律師費用，顧問、顧問、投資銀行家、會計師、審計師和專家，(iii) 與代表賣方或公司獲得任何第三方（包括任何政府機構）必要或適當同意相關的任何費用和開支； (iv) 與獲得任何留置權的釋放和終止相關的任何費用或開支（允許的例外情況和費用 以及債務定義中包含的費用除外），(v) 全部交易獎金、全權獎金、控制權變更、成功、銷售、“留任”、 留存或向現任或前任董事、高級職員、經理、僱員和顧問支付或應付的類似獎金或款項 ，（vi）任何遣散費，或任何未付的獎金、銷售 佣金或與任何收盤前活動相關的類似付款， 提供的在任何情況下，公司開支均不包括任何 費用、費用或其他負債，前提是買方產生或按其指示承擔，或以其他方式包含在淨營運 資本或債務中； 進一步提供對於第 (v) 和 (vi) 項，任何此類金額均應包括僱主在任何工資税和類似税款中的 部分，(vii) 與 D&O 保險有關的所有自付費用和開支的總額；以及 (viii) 託管代理費的百分之五十。

“公司 養老金計劃” 的含義見第 4.15 (d) 節。

“公司 產品” 是指由公司或代表公司製造、銷售、許可、銷售、安裝、維修、配置、分銷、 執行或服務的所有產品和服務，包括業務下的產品和服務，以及公司目前正在開發的所有產品或服務 ，以及公司目前正在開發的所有產品或服務 。

“競爭對手 產品” 的含義見第 10.2 (a) (iv) 節。

“機密 信息” 的含義見第 10.1 (a) 節。

“同意” 指任何人的任何批准、同意、批准、棄權或其他授權。

“合同” 是指任何合同、契約、票據、債券、租賃、採購訂單（包括其中以提及方式納入的任何條款和條件）、 承諾、計劃、安排、文書或其他協議，無論是書面還是口頭協議。

“客户” 的含義見第 10.2 (a) (ii) 節。

“數據隱私 和安全法” 是指與隱私、安全、數據保護以及 公司訪問、收集、創建、披露、 維護、傳輸和使用個人身份信息和受保護的健康信息（定義由 HIPAA）相關的任何適用的州、聯邦和國際法律要求、行政決定，或任何子公司或普通法，包括但不限於管轄 (i) 的法律適當的訪問、使用、創建、收集、記錄、存儲、離岸外包、 更改、檢索、傳輸、披露或以其他方式處理（無論是授權的還是未經授權的）可識別個人身份的信息 ，包括可以合理地單獨使用或與公開信息一起用於識別個人的信息 (例如、客户姓名、街道地址、電話號碼或電子郵件地址，以及銀行、信用卡或其他財務 和付款信息、社會安全號碼、駕照號碼或生物識別數據），(ii) 在未經授權訪問、披露或以其他方式濫用個人數據時必須通知個人、 政府機構和媒體，以及 (iii) 保護個人身份信息免受未經授權的管理、技術、 或物理控制訪問、使用和披露。“數據隱私 和安全法” 還應具體包括（A）支付卡行業標準（PCI DSS），該標準可確保 信用卡交易和相關個人財務信息的安全，即使在立法機關尚未明確採用 PCI DSS 的司法管轄區也是如此，(B) HIPAA，(C) 在 NIST 是行業標準或 HIPAA defa 的司法管轄區也是如此是 NIST 的標準， 是美國國家標準與技術研究所 (NIST) 頒佈的與 的保護和安全相關的標準個人數據，(D) Gramm-Leach-Bliley 法案及相關法規，(E) 聯邦貿易委員會法案及相關法規，(F) 《家庭教育權利和隱私法》及相關法規，(G)《兒童在線隱私保護法》及相關法規， (H)《加州消費者隱私法》、《加州隱私權法》及相關法規，(I) 與在線 隱私相關的所有法律要求政策包括但不限於《加州在線隱私保護法》、(J)《公平準確信用交易法》、 (K)《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》和所有其他規範生物識別信息的美國州法律、(L)《電話消費者保護法》、1934 年《通信法》第 227 條、與自動撥號 和使用通信技術有關的類似州法律和法律要求，以及 (M) 2003 年《控制攻擊未經請求的色情和營銷法》）和 類似的州法律，以及 (N) 聯邦信息封鎖條款載於 42 U.S.C. 300jj-52 和相關法規）。

“截止日期” 的含義見第 11.11 節。

任何人的 “債務” 是指，不得重複：(i) 本金、累積價值、應計和未付利息、預付款和贖回溢價 或罰款（如果有）、未支付的費用或開支以及其他金錢義務，涉及以下方面：(A) 該人對借款 （包括其任何流動部分）的債務；以及（B）票據、債券證明的債務，該人負責或有責任支付的債券或其他類似票據 ；(ii) 該人作為延期發行或承擔的所有債務或 未付的財產或資產或其他所有權保留協議、證券或服務的購買價格，包括所有與税收相關的付款、 “收益” 付款、“賣方票據”、收盤後的調整債務和其他類似付款（無論是或有的 還是其他），計算為根據該債務或根據該債務應付的最大應付金額（但不包括貿易應付賬款、庫存 購買以及普通過程中產生的其他應計流動負債在包含在收盤淨營運額 資本的範圍內）；(iii)該人根據公認會計原則必須資本化的租賃或財務報表中歸類為 資本或融資租賃的所有債務；(iv) 該人償還任何 信用證、銀行承兑匯票或類似信貸交易中任何債務人的所有義務，(v) 該人在利率、貨幣 掉期或其他套期保值交易下的所有債務（估值為其終止價值）；（vi）應計和未付的股息或分配；（vii） 任何收盤前的所得税負債；(viii) 欠賣方或其關聯公司的管理費或其他負債或義務 （無論是應付的還是應計的，但期末淨營運資金的最終確定中包含的範圍除外）；(ix) 第 (i) 至 (viii) 條中提及的所有債務 ，該人作為債務人直接或間接地負責或承擔付款責任，擔保人、擔保人或其他人，包括對此類債務的擔保；(x) 第 (i) 條中提及的 類型的所有債務通過 (viii) 由該人的任何財產或資產（無論該債務持有人是否承擔此類債務）的任何留置權擔保（或此類債務持有人對其擁有現有權利，無論是否包含在期末淨營運資金中）作保的其他人； (xi) 應計休假或帶薪休假（期末淨營運資金中包含的範圍除外）；以及 (xii) 應計的遞延收入 以及未付的客户回扣、客户存款和客户多付的款項（期末淨營運資金中包含的除外）。

“生效 時間” 是指美國東部時間晚上 11:59，即截止日期之前的日曆日。

“可執行性 例外” 是指由於適用的破產、破產、重組、暫停執行或 其他影響債權人權利的強制執行的類似法律和一般公平原則（無論在法律程序還是衡平法程序中考慮這種可執行性）而導致的可執行性例外情況。

“環境 條件” 是指任何第三方或政府機構對公司或買方造成的任何損害、損失、 成本、支出、索賠、要求、命令或責任的公司或買方開展各自業務的任何其他地點，無論是否被發現，都可能或確實導致任何第三方或政府機構對公司或買方造成的任何損害、損失、 成本、費用、索賠、要求、命令或責任。

“環境 法” 是指任何與保護人類健康、安全或環境有關的法律，包括與報告、許可、許可、控制、調查或補救向空氣、地表水、地下水或土地上排放、排放、釋放或威脅釋放危險物質 有關的所有要求，或者與 的製造、加工、分銷、使用、處理有關的所有要求、危險材料的儲存、處置、運輸或搬運，無論是固體、 液體或本質上是氣態的。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA 關聯公司” 是指任何行業、企業或個人，無論是否註冊成立，與公司一起被視為 ERISA 第 4001 (b) 條或《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所指的 “單一僱主” 。

“到期 日期” 的含義見第 3.2 節。

“財務 報表” 的含義見第 4.6 節

“基本 陳述” 是指第 4.1 節（組織和信譽）、 4.2（協議授權）、4.3（衝突；第三方同意）、4.4（資本化）、4.11 (b) （資產所有權）、4.26（財務顧問）、5.1（協議授權）、5.3（所有權和權益轉讓） 和 5.5（財務顧問）中包含的陳述和保證。

“GAAP” 是指在適用時間內生效的美國公認會計原則。

“政府 機構” 是指其任何政府或政府或監管機構，或其政治分支機構，無論是聯邦、州、 本地還是外國，或任何機構、董事會、委員會、部門、當局或其他實體或團體；或任何法院或仲裁員 （公共或私人）。

“入站 IP 許可證” 的含義見第 4.12 (b) 節。

“賠償 索賠” 的含義見第 9.5 (a) 節。

“賠償 方” 的含義見第 9.4 (a) 節。

“受賠方 方” 的含義見第 9.5 (a) 節。

“知識產權 ” 是指與以下內容有關的所有知識產權：(i) 專利及其申請，包括 的延續、分割、部分延續或重新發行的專利及其頒發的專利、備案發明、 (ii) 商標、服務標誌、商品名稱、品牌名稱、商品外觀權、徽標、域名、公司名稱以及 全部 IP 地址和 URL/Internet 域名，以及與上述任何內容相關的商譽以及所有應用程序， 其註冊和續期；（iii）版權和註冊及其申請、作者作品和掩蓋工作權； 和（iv）軟件和技術。

“中期 財務報表” 的含義見第 4.6 節。

“國税局” 是指美國國税局。

“知識” 是指在以下情況下，一個人將被視為知道特定事實或其他事項：(i) 該人實際上知道 該事實或事項；或 (ii) 理智的人在履行相關職責的正常過程中可能會意識到該事實或事項。“知道”、“知道” 和 “已知” 等詞應作相應解釋。 就公司或賣方而言，“知識” 是指：Chris Leyva 的實際知識。

“法律” 是指任何外國、聯邦、州、地方法律、法規、法規、法令、規則或法規。

“租賃的房地產 ” 的含義見第 4.10 (a) 節。

“法律程序” 是指任何司法、行政或仲裁行動、審計、索賠、投訴、違規通知、引文、關於責任方潛在責任的通知、申訴、訴訟、訴訟、仲裁、調查、訴訟、查詢、聽證或訴訟（公共 或私人），無論是民事、刑事還是行政，由政府機構提出、之前或以其他方式涉及政府機構。

“負債” 指任何債務、負債或義務（無論是直接還是間接、絕對或有的、應計的還是未計的、清算的還是未清的、 已知的或未知的或到期的），包括與之有關的所有成本和支出。

“留置權” 指任何留置權、抵押權、抵押權、信託契約、擔保權益、索賠、租賃、押記、期權、優先拒絕權、 地役權、奴役權或轉讓限制。

“上市知識產權 ” 的含義見第 4.12 (a) 節。

“損失” 是指損失、負債、義務和損害賠償（但特別不包括懲罰性賠償（裁定給任何第三方 方的除外）以及任何和所有評估、判決、費用、罰款和開支，包括辯護費用、電子取證費用、在和解中支付的金額以及與之相關的任何和 所有損失的合理自付律師和其他專業人員費用和支出下文提供了賠償，包括行使此處提供的賠償權的費用 以及法律訴訟費用。

“重大 不利影響” 是指任何變化、影響、事件、事件或發展，這些變化、影響、事件、事件或發展，無論是單獨還是總體而言，(i) 對公司的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響， 從整體上看，或者 (ii) 可以合理地預期會延遲、阻止或嚴重損害公司完成 的能力} 本協議所設想的交易； 提供的 在確定 是否存在重大不利影響時，不應考慮以下任何因素：(a) 一般商業、工業或經濟狀況，(b) 地方、地區、國家或國際政治狀況，包括美國參與敵對行動 （無論是新的還是持續的）敵對行動，無論是否根據國民的聲明緊急情況或 戰爭，或發生任何軍事或恐怖襲擊，任何自然或人為襲擊-造成災難或不可逆轉的行為，(c) 金融、 銀行或證券市場的變化（包括金融市場的任何中斷以及任何證券或任何市場指數的價格下跌），(d) 公司未能實現任何預測或預測（提供的本條款 (d) 不妨礙確定 不符合預測或預測所導致的任何影響、變化、事件或事態發展都導致了重大不利影響 影響 (進一步提供在確定 是否存在重大不利影響）、(e) GAAP 的變化、(f) 法律變更、(g) 任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、 泥石流或其他自然災害、疫情（包括 COVID-19）、天氣狀況、爆炸或火災或其他不可抗力事件時， 是否或不是由任何人造成的（前提是就本 (g) 條款而言，聲稱此類不可抗力事件的人已採取 所有合理措施來緩解此類事件）； 進一步提供在確定是否已經發生或合理預計會發生重大不利影響 時，應考慮第 (a)、(b)、(b)、(c)、(e) 或 (f) 條中提及的任何變化、影響、事件、發生或發展 中提及的任何變化、影響、事件、發生或發展 對公司的其他參與者的影響不成比例與公司經營的行業相同。

“物質 合同” 的含義見第 4.13 節。

“ 異議通知” 的含義見錯誤章節！未找到參考來源。(c)。

“開源 軟件” 是指 (i) 作為 “自由軟件”、“開放 源軟件” 或以類似的許可或分發模式分發的所有軟件、文檔或其他材料，包括 www.opensource.org 上規定的或根據開源、copyleft 或類似的許可和分發模式分發的任何許可證，或 (ii) 要求 作為使用、修改的條件和/或分發此類物品或軟件 中包含的此類軟件、文檔或其他材料 源自此類的軟件、文檔或其他材料或與此類物品一起分發，以源代碼形式披露或分發，以製作衍生作品為目的獲得許可 ，或者可以免費或最低收費進行再發行。

“命令” 指政府機構的任何命令、禁令、判決、法令、同意令、裁決、令狀、評估或裁決。

“組織 文件” 是指任何人的證書或公司章程、成立或組織證書或章程、 （如適用），以及任何人的章程、股東協議、運營協議、合夥協議和任何類似的管理或組成 文件或協議，每項文件或協議目前均有效。

“出站 IP 許可證” 的含義見第 4.12 (c) 節。

“雙方” 的含義見序言。

“回報金額” 是指截至收盤時公司任何債務（假設在收盤時全額償還並終止此類債務）的未償本金、應計和未付利息以及任何預付款罰款、分手續費或其他費用。

“工資單” 的含義見第 3.4 (vii) 節。

“許可證” 是指公司資產的所有權或運營或目前開展業務所必需的政府機構的任何批准、授權、同意、執照、許可證或證書或向政府機構登記 。

“允許的 例外情況” 是指：(a) 尚未到期應付的税款或此後可能無需支付罰款的税款留置權，或者 有誠意爭議，並且已根據 GAAP 在參考資產負債表上建立了足夠的儲備金，(b) 房東和工人、承運人、材料工、供應商和機械師的法定或合同留置權 或其他類似在正常業務過程中為尚未支付的款項而產生的留置權，(c) 留置權、地役權、契約、條件、 限制，侵佔和其他類似事項或記錄，這些事項或記錄將通過產權政策、產權調查或其他文件 或公共記錄中記錄的著作披露，並且不會對它們所影響的財產的當前使用造成重大幹擾，(d) 將在收盤前或收盤時全額發放的留置權 ，以及 (e) 任何對之擁有管轄權的政府 機構實施的分區、建築和其他土地使用法 公司現有結構或正常業務行為未侵犯的包裹。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、 政府機構或其他實體。

“個人 數據” 是指與一個或多個個人有關的所有個人身份數據（即識別個人 的數據，或者與公司可用的任何其他信息或數據相結合，能夠識別個人的數據）或非個人 識別的數據，包括自動收集的彙總或去識別化數據和數據，包括通過移動設備或 其他電子設備收集的數據。

“已購買 權益” 的含義見獨奏會。

“收盤前 索賠” 是指在交易結束之前發生的、導致通常由 “基於事故的” 保險單承保的損失的事件或一系列事實。

“收盤前 期間” 是指在截止日期或之前結束的所有應納税年度或其他應納税期，以及任何 Straddle 期間中結束於幷包括截止日期在內的部分。

“禁區 ” 是指美利堅合眾國境內的每個州。

“購買 價格” 的含義見第 2.1 節。

“購買者” 的含義見序言。

“買方 文件” 的含義見第 6.2 節。

“買方 受賠償方” 的含義見第 9.2 (a) 節。

“買方 納税申報表” 的含義見第 7.6 (a) 節。

“不動產 租賃” 的含義見第 4.10 節。

“釋放” 指任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、清空、排放、注射、逃逸、浸出、處置或 向環境傾倒的行為。

“受限 業務” 的含義見第 10.2 節。

“受限 現金” 是指任何受限或被封存的現金（包括為支持信用證、履約保證金或其他 類似債務而過賬的所有現金）、第三方存款或任何其他不能由買方自由使用的現金或現金等價物，因為 受法律、合同或其他方面的限制、限制或税收，包括對股息 和匯回或任何其他方面的限制、限制或税收限制形式。

“證券 法” 的含義見第 4.4 節。

“安全 事件” 是指未經授權的實際處理、丟失、使用、披露、更改、銷燬或以其他方式泄露或獲取或訪問任何個人數據，或者未經授權的第三方實際入侵公司的計算機、網絡或 服務器。

“賣家法律顧問” 的含義見第 11.14 節。

“賣方賠償 方” 的含義見第 9.3 (a) 節。

“賣家文件” 的含義見第 5.1 節。

“軟件” 是指任何和所有 (i) 計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼，(ii) 數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是機器可讀 還是其他方式，(iii) 用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作成果，屏幕， 用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標以及 (iv) 所有文檔包括 用户手冊和與上述任何內容相關的其他培訓文檔。

就任何人而言，“子公司” 是指任何人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他個人，其中 (i) 如果是一家公司，則有權（不考慮是否發生任何意外事件）的股票總投票權的大部分 在董事、經理或受託人（或類似人員）的選舉中直接擁有或控制，或 {} 間接由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合提供，或 (ii) 如果是有限的責任 公司、合夥企業、協會或其他人（公司除外），其大部分合夥權益、有限責任 權益或其他類似的所有權權益當時由該人 或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。

“有形 資產” 是指所有機械、辦公設備、傢俱、固定裝置、商業固定裝置、車輛、機車車輛、模具、工具和 其他有形資產（庫存或房地產除外）。

“税收” 指 (i) 所有聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、徵税或其他税收性質的評估，包括以下所有 種税種：收入、資本收益、銷售、使用、轉讓、特許經營、利潤、總收入、意外利潤、資本 股票、許可證、預扣税、工資、消費税、遣散費、印章、醫療保健或健康保險，、失業、社會保障、 保險、保費、無人認領的財產或避險、庫存、環境、最低或替代最低限額、職業、不動產或個人 財產或其他税收、海關、關税、費用、評估和任何税收性質的費用；以及 (ii) 因或歸因於 條款中描述的任何項目而產生或歸因於第 (i) 條中描述的任何項目的所有估算 税、虧損評估、利息、罰款、罰款或增税 (i) 無論是否存在爭議，以及 (iii) 與第 (i) 條或 (ii) 條款中描述的任何項目有關的任何責任) 按合同、假設、繼承人或受讓人責任（根據事實上的合併理論，通過法規或其他方式）、義務 支付賠償、法律實施或其他方面。

“税收申請” 的含義見第 7.6 (c) 節。

“納税申報表” 是指要求就任何税收（包括任何選擇、申報、附表或 附件及其任何修改）提交的任何申報表、報告或聲明，包括任何信息申報表、退款申請、修改後的申報表或估計 税申報表，並在允許或要求的情況下，包括包括 公司或其任何關聯公司在內的任何實體集團的合併、合併或統一申報表。

“納税申報表” 的含義見第 7.6 (a) 節。

“税務機關” 是指以任何方式負責徵收、徵收或管理任何 税或任何其他與税收直接有關的事項的政府機構或個人。

“技術” 統稱所有設計、公式、算法、程序、方法、技術、想法、專有技術、研發、技術 數據、程序、子程序、工具、材料、規格、流程、工程、產品規格、發明（無論是可申請專利 還是不可申請專利，無論是否簡化為實踐）、設備、創作、改進、著作作品和其他類似材料、 以及所有錄音、圖表、繪圖、報告、分析和其他著作，以及其他有形的實施例上述內容，無論是否在此處具體列出 ，以及所有相關技術。

“財政部 條例” 是指根據該守則頒佈的法規或相應的未來法規。

“轉移” 的含義見第 2.3 (d) 節。

[結束]