附錄 10.5

股份換服務協議

本股份換服務 協議（本 “協議”）自本 19 年起簽訂^第四2023 年 9 月，特拉華州的一家公司 FOXO Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）和 Joseph Gunnar & Co., LLC（“JGUN”）及其之間。

鑑於 JGUN 是一家總部位於紐約的 投資銀行，為公司提供銀行和諮詢服務；

鑑於公司最近 與第三方投資者進行了兩筆PIPE交易，這些投資者通過談判以每股0.08美元的價格購買公司A類普通股，面值為0.0001美元（“普通股”），具有需求登記權（“PIPE 價格”）， 和JGUN擔任上述交易的配售代理，此外，JGUN代表公司處理reCap Advisory 服務和預付不負責任費用代表公司；

鑑於 JGUN 於 2023 年 1 月 5 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 7 月 25 日的總金額為 221,500 美元的發票 已逾期未付（“過期 到期餘額”）；以及

鑑於公司希望 以PIPE價格向JGUN普通股發行總額為2768,750股股票（“付款 股”），並共同擁有與PIPE投資者（“證券”）相似的註冊權 ，從而滿足JGUN的逾期餘額，並將在公司行動之日起三 (3) 個工作日內提交轉售 S-1 以註冊支付股份 } 與本協議相稱的董事會；以及

因此，現在，考慮到此處所和其中包含的共同協議，公司和JGUN特此達成以下協議：

第 1 節：發行支付股份

1.1 發行付款 股票。本協議執行後，公司應向JGUN發行支付股份，此類支付股份應為全額 歸屬、全額支付且不可評估的普通股。

1.2 證券的註冊權 。公司應按照與最近的PIPE投資者相同的條款登記JGUN對股票的轉售。

第 2 節：JGUN 的陳述和保證

JGUN 特此向公司陳述並 認股權證如下：

2.1 限制性證券。 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何 州證券法進行註冊。JGUN明白，根據《證券法》第4 (a) (2) 條，根據該法第4 (a) (2) 條，以及根據該法頒佈的D條例的規定，根據該法第4 (a) (2) 條，證券的發行旨在免於註冊， 部分基於本協議中包含的JGUN的陳述、擔保和協議。

2.2 合格投資者。 JGUN 是《證券法》D條第501（a）條所定義的合格投資者，要麼是因為它是一個符合規則501（a）中規定的 “合格投資者” 定義的實體。

第 3 節：發行股票的權利

3.1 一般信息。Payment 股票應具有本第 3 節中規定的條款和條件。

3.2 故意省略了。

3.3 付款 股票的交付。根據本協議發行的支付股份應由公司的過户代理人（“過户代理人”） 通過其託管人存款/提款系統將JGUN的主要經紀人在存款信託公司的賬户存入存款信託公司的賬户 轉給JGUN，前提是該公司當時是該系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許 向該支付股份發行或轉售付款 JGUN 的股票或 (B) 支付股份有資格由 JGUN 轉售，沒有 交易量或銷售方式的限制根據第144條，否則通過實物交付到JGUN指定的地址（該日期， “股票交付截止日期”）。支付股份應被視為已發行，無論出於何種目的，JGUN或其中指定的任何其他人 都應被視為已成為此類股票的記錄持有人。

3.4 費用、税費和 費用。支付股份的發行應不向JGUN收取任何發行或轉讓税或其他與簽發此類證書有關的雜費 ，所有這些税款和費用均應由公司支付，並且此類證書應以JGUN的名義發行 。公司應支付當日處理所需的所有過户代理費。

3.5 授權股票。 公司承諾，其支付股份的發行應構成其負責執行股票證書的 職責的高級管理人員為支付股份簽發和簽發必要的證書（如果有）的全部權力。公司將 採取一切必要的合理行動，確保此類支付股票可以按照本文的規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，也不會違反美國紐約證券交易所或以下任何其他市場或交易所的任何要求，這些市場或交易所隨後在普通股上市或報價交易的 ：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選 市場、New 約克證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）或主報價系統（即OTCQX，OTCQB，OTC Pink，場外交易公告板）。公司承諾，所有支付股份都將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估 ，免除所有税款和所有優先或類似權利、抵押貸款、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税款、首次拒絕權、抵押權、抵押權、擔保權益和公司就該發行設定的其他抵押權（税收除外）} 對於與此類問題同時發生的任何轉讓）。

3.6 減值。除了 ，在JGUN放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其 公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券 或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本協議的任何條款，但將 本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有可能必要的行動，或適當 以保護本協議中規定的 JGUN 權利免受減值。在不限制上述規定的一般性的前提下， 公司 (i) 在 之前行使時不會將任何支付股份的面值增加到面值上漲之前的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，以便公司能夠有效地 合法發行全額支付且不可評估的支付股份，以及 (iii) 盡最大努力獲得所有此類授權、豁免 或對其擁有管轄權的任何公共監管機構的同意（視情況而定），使公司能夠履行本協議規定的義務 所必需的。

3.7 授權。 在採取任何可能導致支付股份數量調整的行動之前，公司應根據需要從任何對其擁有管轄權的公共監管機構那裏獲得所有此類授權 或豁免或同意。

3.8 故意省略了。

3.9 結賬。 根據本協議的條款，公司不會以任何妨礙及時發行支付股份的方式關閉其股東賬簿或記錄。

3.10 故意省略了。

3.11 因未能及時交付支付股份而獲得買入 的賠償。如果公司因任何原因或無緣無故未能在適用的 股票交付截止日期當天或之前，(x) 如果過户代理人沒有參與DTC快速自動證券轉賬計劃， 向JGUN（或其指定人）發行並向JGUN（或其指定人）交付 JGUN 有權獲得的普通股 數量的證書或賬面記錄報表，並註冊此類普通股在公司的股票登記冊上，或者，(y) 如果過户代理 正在參與DTC快速自動證券轉賬計劃，要將 JGUN 或 JGUN 的指定人 的餘額存入 DTC 的 JGUN 有權獲得的此類普通股支付股份（“交割失敗”），那麼， 除了 JGUN 可以獲得的所有其他補救措施外，(1) 公司應在股票交付截止日期 之後的每一天以現金向JGUN支付，以至於此類普通股的發行不及時計算的金額等於 (A) 在股票交付截止日期當天或之前未向JGUN發行的普通股數量之和 乘積的百分之二（2%），以及JGUN 有權獲得的， 乘以 (B) JGUN 以書面形式選擇的普通股的任何交易價格，該價格在適用的交割失敗後 開始的期間內任何時候生效。除上述內容外，如果在股票交付截止日期之前或之前 (A) 如果轉讓 代理人沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則公司將無法向JGUN （或其指定人）簽發和交付證書或賬面記賬單並在公司的股票登記冊上註冊此類普通股 ，或者，(B) 如果過户代理參與了 DTC 快速自動證券轉賬計劃，過户代理不得將 JGUN 或 JGUN 指定人的餘額賬户存入 向DTC詢問JGUN有權獲得的普通股支付股的數量，如果在該股票交付截止日期當天或之後，JGUN（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股 股，相當於JGUN有權從公司獲得但未因此類交割失敗而從公司收到的全部或任何部分普通股 （a “買入”），那麼，除了 JGUN 可用的所有 其他補救措施外，公司還應在之後的兩 (2) 個工作日內收到 JGUN 的請求，並由 JGUN 自行決定：(I) 向 JGUN 支付現金，金額等於 JGUN 購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金和 其他自付費用，如果有的話）（包括但不限於任何其他人 就或代表 JGUN 購買的）（“買入價格”），屆時公司有義務如此簽發 並交付此類證書或賬面記賬單（以及發行此類普通股），或者存入 JGUN 或 JGUN 的餘額賬户JGUN 有權獲得的普通股（以及發行這種 股普通股）數量的指定人（如適用）應終止，或者 (II) 立即履行其發行此類普通股的證書或賬面記賬單 對賬單，或者存入 JGUN 或 JGUN 指定人的餘額賬户（如適用），存入 DTC JGUN有權獲得的普通股數量，並向JGUN支付現金，金額等於買入價格超過買入價格的部分（如果有） (x) 該數量的普通股乘以 (y) 從計劃發行支付股份之日起至根據本條款 (II) 進行此類發行和付款之日 （“買入付款金額”）的期間內，任何交易日普通股的最低收盤價 的乘積。任何內容均不得限制 JGUN 在法律或衡平法上尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按本 條款的要求及時交付代表普通股支付份額的證書或賬面記賬單 （或以電子方式交付此類普通股）而發佈的具體 業績法令和/或禁令救濟。

3.12 故意省略了。

3.13 故意省略了。

3.14 允許通知。 如果在支付股份發行之前的任何時候，(A) 公司應宣佈普通股股息（或以任何 形式的任何其他分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回， (C) 公司應授權向所有普通股或認股權證持有人授予認購或購買任何股票的權利或認股權證 {} 任何類別或任何權利的股本，(D) 任何與 有關的，都必須獲得公司任何股東的批准普通股的重新分類、公司參與的任何合併或合併、公司全部或 幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或者將普通股轉換為其他證券、 現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，然後，在每種情況下，公司應安排通過電子郵件向JGUN發送記錄中顯示的最後一個電子郵件地址 在下文規定的適用記錄或生效日期之前至少十 (10) 個日曆日的公司， 一份通知（除非此類信息已向美國證券交易委員會提交，在這種情況下，無需發出通知），説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而採取 記錄的日期，或者如果不進行記錄，則為 其中有待確定有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的記錄在案的普通股持有人 或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束的日期 ，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股票交換後有權將其普通股兑換成證券、現金或其他財產的日期；前提是未能這樣做交付此類通知或其中或其交付中的任何缺陷 均不影響通知的有效性必須在此類通知中具體説明公司行動。如果下文提供的任何通知 構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應 同時根據8-K表的最新報告向美國證券交易委員會提交此類通知。除非 另有明確規定，否則從該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止，JGUN 仍有權獲得支付份額 。

3.15 故意省略了。

3.16 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法的前提下，本協議下的所有權利（包括但不限於任何註冊權） 均可在公司和JGUN以合理同意的形式進行書面轉讓後全部或部分轉讓 由JGUN或其代理人或律師正式簽署 ，資金足以支付本協議轉讓時應繳的任何轉讓税 公司或其指定代理人。在此類轉讓以及必要時支付此類款項後，公司 應與受讓人（如適用）簽訂新協議，本協議應立即取消。任何權利， 如果根據本協議妥善轉讓，則該受讓人可以在不簽訂新協議的情況下行使。

第 4 節：其他

4.1 通知。本協議要求或允許提供的任何以及 所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應被視為 已發出並生效，最早時間為：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）下午 5:30 或之前通過電子郵件附件 發送到本文所附簽名頁上所列的電子郵件地址， (b) 發送時間之後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 此處所附簽名頁上列明的地址，該日期不是交易日或遲於任何交易日下午 5:30（紐約州紐約 時間），或 (c) 需要向其發出此類通知的一方實際收到時。此類通知 和通信的地址應如本文所附簽名頁所示。

4.2 適用法律。 本協議在所有方面均受紐約州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則 。

4.3 繼任者和受讓人。 除非本文另有明確規定，否則本協議的條款應為本協議各方的繼承人、 受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險並對其具有約束力。

4.4 完整協議；修訂； 豁免。本協議構成了雙方之間對本協議標的 事項的完整和充分的理解和協議。除非通過本協議所有各方簽署的書面文書 ，否則不得修改、放棄、解除或終止本協議及其任何條款。

4.5 法律代理。 雙方同意並承認公司由Stinson LLP代理。各方應自行承擔與本協議和豁免相關的 法律費用和開支。

4.6 對應物；電子 簽名。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，但所有對應方共同構成一份文書。本協議可由任何一方通過傳真或 pdf 簽名執行，此後無需提供原始簽名， 就本協議的所有目的而言，該簽名將被視為具有約束力。

[頁面的其餘部分故意留空 。簽名出現在第 7 頁。]

為此，下列簽署人 自上面寫的當天和第一年起已下手，以昭信守。

附上副本至（不構成通知）：

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