附錄 10.4

註冊權協議

特拉華州 公司FOXO TECHNOLOGIES, INC.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州有限責任公司CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC（合稱 及其允許的受讓人，即 “買方”）之間的本註冊權協議 （以下簡稱 “協議”），日期為2023年10月10日。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 自本協議簽訂之日起的購買協議中規定的各自含義（經修訂， 不時重述、補充或以其他方式修改，“購買協議”）。

此處使用的每個大寫術語，而不是以其他方式定義 ，其含義應與截至本文日期的某個 Strata 購買協議中賦予的含義相同。

而：

公司已同意根據 的條款和購買協議的條件，向買方出售不超過200萬美元（合200萬美元）的購買 股份，並誘使買方簽訂購買協議，公司已同意根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度（統稱為 “證券法”）提供某些註冊權， 和適用的州證券法。

因此，現在，在 考慮此處包含的承諾和共同契約以及其他有價值的有價值的對價（特此確認這些承諾和充足性 ）時，公司和買方特此達成以下協議：

1。定義。

在本協議中， 以下術語應具有以下含義：

a. “投資者” 指買方、買方根據第 9 節向其轉讓本協議權利並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人，以及受讓人或受讓人 根據第 9 節向其轉讓本協議權利並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人。

b. “個人” 指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、 組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

c. “註冊”、 “已註冊” 和 “註冊” 是指根據《證券法》和《證券法》第 415 條或 任何規定持續提供證券的後續規則（“第 415 條”）通過準備和提交公司的一份或 多份註冊聲明而進行的註冊，以及通過以下方式宣佈或命令 使此類註冊聲明生效美國證券交易委員會（“SEC”）。

d. “可註冊證券” 是指根據購買協議 可能不時向投資者發行或發行的所有購買股份（不考慮對購買的任何限制或限制），以及由於任何股票分割、股票分紅、回顧，向購買股份、承諾股或購買協議發行或可發行的任何和所有股本 italization、 交易所或類似活動或其他活動，不考慮購買協議對購買的任何限制。

e. “註冊聲明” 是指公司的一份或多份註冊聲明，僅涵蓋可註冊證券的出售。

2。註冊。

a. 強制註冊。 公司應在執行最終文件後的60天內，向美國證券交易委員會提交一份初始註冊聲明，涵蓋根據適用的美國證券交易委員會規則、法規 和解釋允許在其中包含的最大可註冊證券數量 ，以便允許投資者根據《證券法》第415條以當時的市場價格（而不是固定價格）轉售此類可註冊證券，由公司和投資者與 他們協商後共同決定各自的法律顧問，但以公司註冊證書中當時可供發行的公司普通股的法定股份總數為準 。初始註冊聲明應僅登記可註冊證券。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前， 投資者及其律師應有合理的機會對此類註冊聲明以及該註冊聲明的任何修正案 或補充文件以及任何相關招股説明書進行審查和評論，公司應適當考慮所有這些評論 。投資者應提供公司合理要求的所有信息，以納入其中。 公司應盡商業上合理的努力使美國證券交易委員會盡早宣佈註冊聲明和任何修正案生效 。公司應盡商業上合理的努力，根據根據《證券法》頒佈的第415條 保持註冊聲明的有效性，並可供投資者隨時轉售其涵蓋的所有可註冊證券 ，直到投資者轉售其所涵蓋的所有可註冊證券，並且購買協議中沒有剩餘可用 金額（“註冊期”）之日。註冊聲明（包括其中的任何 修正案或補充以及其中包含的招股説明書）不得包含任何對重大事實的不真實陳述，也不得省略 來陳述其中要求陳述的重大事實或根據所作陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性。

b.《招股説明書》第 424 條。 根據適用的證券監管機構的要求，公司應不時向美國證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件（如果有），用於根據註冊聲明出售可註冊證券 。在向美國證券交易委員會提交招股説明書之前，投資者及其律師應有合理的機會對其進行審查和評論 ，公司應適當考慮所有這些評論。投資者應盡其合理的 最大努力在投資者收到該招股説明書的最終申報前 版本之日起一 (1) 個工作日內對此類招股説明書發表評論。

c. 有足夠數量的已註冊股份 。如果註冊聲明下的可用股票數量不足以涵蓋所有可註冊的 證券，則公司應儘快修改註冊聲明或提交新的註冊聲明（“新註冊聲明”）， ，以涵蓋所有此類可註冊證券（受第 2 (a) 節規定的限制），但無論如何 不遲於十五 (15) 必要性出現後的工作日，但須遵守 美國證券交易委員會根據第 415 條可能施加的任何限制根據《證券法》。公司應盡商業上合理的努力，使此類修正和/或 新註冊聲明在提交後儘快生效。

d. 供應。如果美國證券交易委員會的工作人員 （“員工”）或美國證券交易委員會試圖將根據本協議 提交的註冊聲明提出的任何發行描述為不允許該註冊聲明生效且不允許投資者根據規則415以當時的市場價格（而不是固定價格）進行轉售的證券發行，或者如果在提交 初始註冊之後根據第 2 (a) 條向美國證券交易委員會發表聲明，員工或美國證券交易委員會要求公司減少 該數字對於此類初始註冊聲明中包含的可註冊證券，則公司應減少該初始註冊聲明中應包含的可註冊 證券的數量（事先徵得投資者的同意，不得不合理地拒絕 證券從中刪除），直到工作人員和美國證券交易委員會允許 該註冊聲明生效並用作前述。如果根據本款 可註冊證券出現任何減少，公司應根據第2 (c) 節提交一份或多份新的註冊聲明，直到所有 可註冊證券都包含在已宣佈生效的註冊聲明中並且其中包含的招股説明書可供投資者使用 。儘管本協議或購買協議中有任何相反的規定，但公司 註冊可註冊證券的義務（以及與投資者義務相關的任何條件）應被視為符合本第 2 (d) 節所述美國證券交易委員會或員工的任何要求所必需的 。

3。相關義務。

關於註冊 聲明，無論何時根據第 2 節註冊任何可註冊證券，包括任何新的註冊聲明， 公司都應採取商業上合理的努力，按照 預期的處置方法對可註冊證券進行註冊，據此，公司應承擔以下義務：

a. 公司應編寫 並向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明和招股説明書的補充 ，並向美國證券交易委員會提交與該註冊聲明有關的任何註冊聲明和招股説明書 的補充，招股説明書應根據根據《證券 法》頒佈的第424條提交，以保持註冊聲明或任何新註冊聲明在註冊期內以及在此期間內始終有效，遵守《證券法》中有關以下內容的規定處置註冊聲明或任何新註冊聲明所涵蓋的公司所有可註冊證券 ，直到所有此類可註冊證券 均應按照該註冊聲明中規定的投資者預期處置方法進行處置。

b. 公司應允許 投資者對註冊聲明或任何新註冊聲明及其所有修正和補充 進行審查和評論，不得以投資者合理反對的形式提交任何文件。投資者應盡最大努力 在投資者收到註冊聲明或任何新註冊聲明的最終版本之日起一 (1) 個工作日內對註冊聲明或任何新註冊聲明及其任何修正或補充發表評論。公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員致公司或其代表的任何與註冊聲明或 任何新註冊聲明有關的信件。

c. 應投資者的要求， 公司應立即向投資者提供該註冊聲明的至少一份副本 註冊聲明及其任何修正案，包括財務報表和附表、以引用方式納入其中 的所有文件和所有證據，(ii) 任何註冊聲明生效後，該註冊中包含的招股説明書的副本 聲明及其所有修正和補充（或投資者可能提供的其他數量的副本）合理要求）和 (iii) 投資者可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本 ，以便於處置投資者擁有的可註冊證券。為避免疑問，在本協議下，通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統向投資者提供的任何文件 均應被視為 “提供給投資者”。

d. 應投資者的要求， 公司應採取商業上合理的努力 (i) 註冊並獲得資格，除非適用註冊和資格豁免 ，否則投資者根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或 “藍天 sky” 法律轉售註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，(ii) 在這些司法管轄區準備和備案， 此類修正（包括生效後的修正）和對此類登記的補充，以及 在註冊期內保持其有效性所必需的資格，(iii) 採取其他必要行動，在註冊期內始終保持此類 註冊和資格的有效性，以及 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動，使可註冊證券符合在這些司法管轄區出售的資格；但是，前提是公司不必為此被要求 或作為 (x) 有資格在任何司法管轄區開展業務的條件除非符合本第 3 (d) 條，否則不要求 獲得資格，(y) 須在任何此類司法管轄區繳納一般税，或 (z) 在任何此類司法管轄區向 提交普遍同意。公司應立即將公司收到 通知持有可註冊證券的投資者 ，告知根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停任何可註冊證券 的註冊或資格，或者已收到有關為此目的啟動或威脅進行任何程序的實際通知 。

e. 在得知此類事件或事實後，公司應儘快以書面形式通知投資者 任何事件或存在此類事實 ，由於這些事實的結果，任何註冊聲明中包含的招股説明書中包含對重大事實的不真實陳述 ，或者省略了在聲明中必須陳述的重大事實或在聲明中作出陳述所必需的重大事實。 在何種情況下作出的，不得具有誤導性（前提是此類通知在任何情況下均不得包含有關公司的任何重要的、非公開 信息），並立即準備該註冊聲明的補充或修正案，以更正此類不真實的 陳述或遺漏，並將該補充或修正的副本交給投資者（或投資者 可能合理要求的其他數量的副本）。公司還應立即以書面形式通知投資者 (i) 當招股説明書或任何招股説明書補充文件 或生效後的修正案已提交，以及註冊聲明或任何生效後的修正案何時生效（此類有效性通知 應在生效當天通過電子郵件或傳真以及隔夜 郵件發送給投資者），（ii）美國證券交易委員會提出的任何修正或補充請求任何註冊聲明或相關招股説明書或相關信息， 和 (iii)公司合理確定註冊聲明生效後修訂是適當的。

f. 公司應盡其商業上合理的努力，防止發佈任何停止令或以其他方式暫停任何註冊聲明的生效， 或暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格，如果發佈了此類命令或暫停令 ，則應儘早撤回該命令或暫停該命令，並將該命令的發佈通知投資者 以及解決或收到關於發起或威脅實施任何事件的實際通知為此目的繼續前進。

g. 公司應 (i) 促使 所有可註冊證券在每個證券交易所上市， 公司發行的相同類別或系列的證券在這些證券交易所上市（如果有的話），前提是該交易所的規則允許此類可註冊證券上市，或者 (ii) 在主市場上對所有可註冊證券進行安全指定和報價。公司應支付與履行本第 3 節規定的義務有關的所有費用和開支 。

h. 公司應與投資者合作 ，促進及時準備和交付代表 根據任何註冊聲明發行的可註冊證券的證書（不帶有任何限制性説明），並使此類證書的面額符合投資者可能合理要求的 或金額，並以投資者可能要求的名義登記。

i. 公司應在任何時候 提供其普通股的過户代理人和註冊商。

j. 公司應盡其商業上合理的努力，使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在其他政府機構或當局註冊或批准 ，以完成此類可註冊證券的處置。

l. 在美國證券交易委員會下令任何包括可註冊證券在內的註冊聲明生效後的三 (3) 個工作日內，公司應向該可註冊證券的過户代理人交付 ，並應聘請公司的法律顧問向該可註冊證券的過户代理人交付（副本交給投資者） ，證實該註冊聲明已由美國證券交易委員會以附錄A的形式宣佈生效， 或公司過户代理人可以接受的其他形式。此後，如果買方在任何時候提出要求，公司應 要求其律師向買方提供書面確認，該註冊聲明的有效性是否因任何原因（包括但不限於發佈止損令）而在任何時候失效，以及註冊聲明 是否有效且可供買方出售所有可註冊證券。

m. 公司應採取所有 其他必要的合理行動，以加快和促進投資者根據任何註冊 聲明處置可註冊證券。

4。投資者的義務。

a. 公司應以書面形式將公司合理要求投資者提供的與本協議下任何註冊聲明 有關的信息通知投資者。投資者應向公司提供有關其本人、其持有的可註冊證券以及其持有的可註冊證券的 預期處置方法的信息，這些信息是對 此類可註冊證券進行註冊所必需的，並應執行公司可能合理要求的與註冊相關的文件。

b. 投資者同意根據公司的合理要求與公司合作 ，以編制和提交本協議下的任何註冊聲明。

c. 投資者同意， 在收到公司關於發生任何事件或存在第 3 (f) 節 或 3 (e) 第一句所述的事實的通知後，投資者將立即停止根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊 聲明處置可註冊證券，直到投資者收到補充或修訂的招股説明書的副本 是第 3 (f) 節或 3 (e) 第一句所考慮的。儘管有任何相反的規定，但公司應促使其轉讓 代理人根據購買協議 的條款在沒有任何限制性説明的情況下立即交付普通股 ，該協議涉及投資者在 收到公司關於發生第 3 (f) 節所述任何事件的通知之前簽訂出售合約的可註冊證券或 第 3 (e) 節的第一句話，投資者尚未就此達成和解。

5。註冊費用。

與根據第 2 條和第 3 節註冊、申報或資格認證有關的所有合理費用， 除銷售或經紀佣金外， ，包括但不限於所有註冊、上市和資格認證費、印刷費和會計費，以及公司法律顧問的費用和支出 ，均應由公司支付。

6。賠償。

a. 在法律允許的最大範圍內 ，公司將並特此對投資者、控制投資者的每個人（如果有）、成員、董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、成員、經理、投資者的代表以及19年《證券法》或《證券交易法》所指的控制投資者的每個人， （如果有）進行賠償，使其免受損害，併為他們辯護 34，經修訂（“交易所 法”）（每人均為 “受賠償人”），針對任何損失、索賠、損害、負債、判決、罰款、 任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會在調查、準備或辯護任何訴訟、索賠、訴訟、調查、訴訟、調查、程序、調查或上訴時產生的罰款、費用、律師費、共同或數額的和解金或費用（統稱為 “索賠”） ，不論是否有賠償， 被確定的一方是或可能是其中的一方（“賠償損失”），就此類索賠而言，他們中的任何一方都可以 成為其主體（或與之相關的訴訟或訴訟，無論是啟動的還是威脅的）源於或 基於：(i) 註冊聲明、任何新註冊 聲明或其任何生效後的修正案，或任何與可註冊證券所在司法管轄區的 證券或其他 “藍天” 法律規定的發行資格有關的任何文件中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述提供了（“Blue Sky Filing”）、 或遺漏或涉嫌遺漏以陳述重要事實需要在其中陳述或必須使其中的陳述不具誤導性，(ii) 最終招股説明書（經修訂的 或補充，如果公司向美國證券交易委員會提交任何修正案或補充）中包含的對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者在其中遺漏或涉嫌遺漏 在其中陳述所必需的任何重大事實，視情況而定其中的陳述 不是誤導性的，(iii) 任何違規行為或涉嫌違規行為《證券法》、《交易法》、任何 其他法律，包括但不限於任何州證券法，或與根據註冊聲明或任何新註冊聲明發行或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或 (iv) 公司對本協議的任何重大違反 （前述條款 (i) 至 (iv) 中的事項統稱，“違規”）。 公司應在每位受賠償人因調查或辯護任何此類索賠而產生和到期應付的費用時，立即向他們償還任何合理的 律師費或其他合理費用。儘管 此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節：(i) 中包含的賠償協議不適用於受賠償人因違規行為而提出的索賠 ，該違規行為是依賴並符合該受賠償人以書面形式向公司提供的有關 投資者的信息，明確用於編寫 註冊聲明時使用的信息, 任何新的註冊聲明或其任何此類修正或補充（如果及時作出）公司根據第 3 (c) 條或第 3 (e) 條提供 ；(ii) 對於任何被取代的招股説明書，如果包含不真實的陳述或遺漏重大事實，則不得為提出任何此類索賠的人購買可註冊證券（或 受益於控制該人的任何人）的任何此類人員的利益 在被取代的 中，如果修訂後的招股説明書及時公佈，則在修訂後的招股説明書中進行了更正，然後進行了修改或補充 公司根據第3 (c) 條或第3 (e) 條立即以書面形式建議受償人不要在使用不正確的 招股説明書導致違規行為之前使用該招股説明書，儘管有這樣的建議，但該受償人還是使用了該招股説明書；(iii) 如果該索賠是基於投資者未能交付或促成交招股説明書，則該受償人不得使用 由公司提供，前提是公司根據第 3 (c) 條或第 3 (e) 條及時提供了此類招股説明書；並且 (iv) 應如果在未經 公司事先書面同意的情況下進行和解，則不適用於為解決任何索賠而支付的金額，且不得不合理地拒絕同意。無論受保人或代表受保人進行任何調查 ，此類賠償均應保持完全有效和有效，並且應在投資者根據 第9條轉讓可註冊證券後繼續有效。

b. 就註冊 聲明或任何新註冊聲明而言，投資者同意以與第 6 (a) 節規定的相同程度和相同方式，對公司、其每位董事、簽署註冊聲明 或任何新註冊聲明的每位高管，以及證券所指的控制公司的每個人（如果有）進行賠償、使其免受傷害和辯護針對任何索賠的法案或《交易所法》 （與受賠償人合稱為 “受賠償方”）或根據《證券法》、《交易法》或其他法規，他們中任何人可能遭受的賠償 損害賠償，前提是此類索賠或賠償 損害賠償是由任何違規行為引起的或基於任何違規行為，在每種情況下，僅限於此類違規行為是依賴並符合附錄B中規定的有關投資者的書面信息並提供的 } 投資者向公司明確表示用於此類註冊聲明；而且，在不違反第 6 (d) 條的前提下，投資者 將償還他們在調查或辯護任何此類索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用；但是， 但是，如果未經投資者事先書面同意，則本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和第 7 節中包含的分攤協議不適用於為結算任何索賠而支付的金額， 不得未經投資者事先書面同意， 合理扣留；但是，此外，投資者應為此承擔責任第6 (b) 條僅適用於不超過根據該註冊聲明出售 可註冊證券而向投資者帶來的淨收益的索賠或賠償損害賠償金額。無論該受賠償方或代表該受賠償方進行任何 調查，此類賠償均應保持完全有效和有效，並且應在投資者 根據第9條轉讓可註冊證券後繼續有效。

c. 受賠償人或受賠償方根據本第 6 節收到關於開始任何涉及索賠的訴訟或程序（包括任何 政府行動或程序）的通知後，如果根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠，則該受賠償人或受賠償方應立即向賠償方發出書面通知其生效日期 ，賠償方應有權參與其中，而且，在賠償方範圍內因此 希望與任何其他同樣被注意到的賠償方共同控制辯護，由 賠償方和受賠償人或受賠償方（視情況而定）雙方都滿意的律師接管辯護；但是，受賠償人 或受賠償方有權聘請自己的律師，費用和開支由賠償方支付賠償方，如果 在賠償方聘請的律師的合理看法中，該律師對受賠償方的代理個人 或受賠償方和賠償方是不恰當的，因為此類受賠人 個人或受賠償方與此類律師在此類訴訟中代表的任何其他方之間存在實際或潛在的利益差異。在賠償 方就任何此類訴訟或索賠進行談判或辯護時，受賠償方或受賠償方 應與賠償方充分合作，並應向賠償方提供受賠償方或受賠償人 合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時向受賠償方或受賠償人全面通報辯護狀況或與之有關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任，但前提是賠償方 不得不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償方 或受賠償人同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該受賠償方或受賠償人免除與此類索賠或訴訟有關的所有 責任。根據本協議的規定進行賠償後，對於與已作出賠償的事項有關的所有第三方、公司或公司，賠償方應 代位行使受賠償方或受賠償人對所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知，並不能免除該賠償方根據本第 6 節對受賠人或受賠方 方承擔的任何責任，除非賠償方在為此類訴訟辯護的能力方面存在偏見。

d. 本第 6 節所要求的 賠償應通過在調查或辯護過程中，在收到 賬單或發生賠償損害賠償時定期支付這筆款項來支付。

e. 此處包含的賠償協議 應是 (i) 受賠償方或受賠償人對 賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

7。貢獻。

在法律禁止或限制賠償方的任何賠償 的情況下，賠償方同意在法律允許的最大範圍內 對根據第 6 條應承擔的任何金額繳納最大款額；但是，前提是： (i) 沒有可註冊證券的賣方犯有欺詐性虛假陳述（根據第 11 (f) 條的含義）證券 法案）有權獲得任何無欺詐罪的可註冊證券賣方的出資虛假陳述；以及 (ii) 任何可註冊證券賣方的出資額應限於該賣方 從出售此類可註冊證券中獲得的收益淨額。

8.《證券法》規定的報告和披露 。

為了向投資者提供 根據《證券法》頒佈的第144條或美國證券交易委員會任何其他類似規則或法規的好處， 可能隨時允許投資者無需註冊就向公眾出售公司證券（“第144條”）， 公司同意，費用由公司承擔：

a. 按照規則 144 中對這些術語的理解和定義，提供並保持公共信息 的可用性；

b. 及時 向美國證券交易委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件，前提是公司 仍受此類要求的約束，並且第144條的適用條款要求提交此類報告和其他文件；

c. 只要投資者擁有可註冊證券，就立即向投資者提供 ，(i) 公司書面聲明其遵守了 規則 144、《證券法》和《交易法》的報告和/或披露條款，(ii) 公司最近的年度 或季度報告以及公司如此提交的其他報告和文件的副本，以及 (iii) 其他此類報告和文件 可能合理要求的信息，以允許投資者根據第144條無需註冊即可出售此類證券；以及

d. 採取投資者合理要求的額外行動 ，使投資者能夠根據第144條出售可註冊證券，包括但不限於向公司的轉讓 代理人提供投資者不時合理要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，費用由投資者承擔，並以其他方式與投資者充分合作 ，並以其他方式與投資者充分合作 以及投資者的經紀人根據第144條進行此類證券出售。

9。分配註冊權 。

未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓 本協議或本協議項下的任何權利或義務。未經公司書面同意，投資者不得將其在本協議下的 權利轉讓給投資者的關聯公司除外。

10。註冊權的修改 。

自首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明 之前的一 (1) 個工作日起，雙方不得修改或免除本協議 的任何條款。在遵守前一句的前提下，除本協議雙方簽署的書面文書外，不得對本協議的任何條款進行修改 ，或者 (ii) 放棄本協議的任何條款，除非由尋求執行此類豁免的一方 簽署的書面文書。任何一方未能行使本協議或其他條款下的任何權利或補救措施， 或一方延遲行使此類權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

11。雜項。

a. 只要某人擁有或被視為擁有記錄在案的可註冊證券，該人即被視為 的持有人。如果公司 收到兩個或更多人就同一可註冊證券發出的相互矛盾的指示、通知或選擇， 公司應根據從此類可註冊證券的註冊所有者那裏收到的指示、通知或選擇採取行動。

b. 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免 或其他通信都必須是書面的，並且將被視為 已送達：(i) 收到後，親自送達；(ii) 收到後，通過傳真或電子郵件發送（前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔的確認 ）；或 (iii)) 在 存款後的一 (1) 個工作日使用全國認可的隔夜配送服務，在每種情況下，都要妥善寄給收件人收到同樣的東西。此類通信的 地址應為：

如果是給公司：

FOXO 科技公司

華盛頓大道北 729 號，600 號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯

附上副本（不構成流程通知或送達 ）：

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

2049 世紀公園東，18^第四FL

加利福尼亞州洛杉磯 90064

如果對投資者來説：

ClearThink 資本合作伙伴有限責任公司

時代廣場 10 號，5^第四FL

紐約州紐約 10018

如果給過户代理：

大陸股票轉讓

1 State Street，30^第四FL

紐約州紐約 10004

或者發送到其他地址、電子郵件地址和/或 傳真號碼和/或提請接收方在變更生效前三 (3) 個工作日向對方 方發出書面通知中指定的其他人注意。 此類通知、同意、棄權或其他通信的收件人提供的書面確認書，（B）由發件人的傳真機 或包含時間、日期、收件人傳真號碼或電子郵件地址（如適用）的電子郵件賬户以機械或電子方式生成，或（C）由全國 認可的隔夜送達服務機構提供的可反駁的個人服務證據，通過傳真收到根據第 (i)、(ii) 或 (iii) 條從 國家認可的隔夜配送服務機構發送的文件、電子郵件或收據分別在上面。

c. 特拉華州的公司法應管轄與公司及其股東相對權利有關的所有問題。與 本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題均應受紐約州內部法律管轄 紐約州內部法律，不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區） 。各方特此不可撤銷地提出 受紐約州曼哈頓自治市鎮開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權 對本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易有關的任何爭議作出裁決 ，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張不受個人約束的任何主張此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的訴訟地提起的，或者該訴訟的地點是 任何此類法院的管轄權這樣的訴訟、訴訟或程序 是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄對程序的個人送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟 中或通過將副本郵寄給該方根據本協議向其發送此類通知的地址進行處理，並同意此類 服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供服務的權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行 ，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分 在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。在此 各方不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議有關的 相關的任何爭議或因本協議或本協議所考慮的任何交易而產生的任何爭議。

d. 本協議和購買 協議構成本協議各方之間關於本協議及其標的物的完整協議。除此處和其中規定或提及的限制外，本協議各方之間沒有 限制、承諾、保證或承諾。 本協議和購買協議取代本協議各方先前就本協議及其 標的達成的所有協議和諒解。

e. 在符合第 9 節 要求的前提下，本協議應確保本協議各方的繼承人和允許的受讓人受益並對其具有約束力 。

f. 本協議 中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

g. 本協議可在相同的對應方中籤署 ，每份協議均應被視為原件，但所有協議均應構成同一個協議。本 協議一旦由一方簽署，即可通過傳真或電子郵件將本協議副本的 “.pdf” 格式數據文件交付給本協議的另一方，並附有本協議交付方簽名的本協議副本。

h. 各方應採取和履行 或促使採取和執行所有進一步的行為和事情，並應執行和交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、 文書和文件，以實現本 協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

i. 本 協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言， 不對任何一方適用任何嚴格的解釋規則。

j. 本協議的目的 是為了本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不為任何其他人謀利，也不得由任何其他人執行本協議的任何 條款。

* * * * * *

雙方已促使本註冊權協議自上述第一天起正式執行，以昭信守。

附錄 A

加入註冊權協議

生效通知的形式

的註冊聲明

[日期]

[轉移代理]

___________________

___________________

回覆： [__________]

女士們、先生們：

我們是特拉華州的一家公司 FOXO Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，並就公司與ClearThink Capital Partners, LLC（“買方”）簽訂的截至2023年10月10日的某份購買 協議（“購買協議”）代表公司，根據該協議，公司同意向買方簽發該協議 公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），金額不超過一千萬美元（1,000萬美元）（“收購”）股票”），根據購買協議的條款。關於購買協議所設想的交易 ，公司已在美國證券交易委員會 （“SEC”）註冊 [__________]公司可能不時向買方發行和出售的普通股（“購買股份”）。

根據購買 協議，公司還與買方簽訂了日期為2023年10月10日的註冊權協議（“註冊 權利協議”），根據該協議，除其他外，公司同意根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊購買股份和誘因 股票。關於公司在購買協議和註冊權協議下的 義務，公司於2023年10月10日提交了一份註冊 聲明（文件編號333-[_________])（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會提交了與轉售購買 股票和激勵性股票有關。

關於上述情況， 我們通知您，美國證券交易委員會的一名工作人員已通過電話告知我們，美國證券交易委員會已於2023年_______上午/下午__點下達了一項命令，宣佈註冊 聲明根據《證券法》生效，僅根據我們對委員會 “止損單” 網頁 (http://sec.gov/litigation/stoporders.shtml) 的審查 ，我們不知道任何暫停的止損單 br} 註冊聲明的有效性已經發布，或者任何為此目的提起的訴訟正在審理或受到威脅 {根據註冊 聲明，br}、美國證券交易委員會以及購買股票和激勵股可以根據《證券法》進行轉售，並且可以在沒有任何限制性説明的情況下發行。

A-1