附錄 10.3

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）日期為2023年10月13日，由特拉華州的一家公司 FOXO Technologies, Inc. （以下簡稱 “公司”）和特拉華州有限責任公司 （“買方” 或 “投資者”）ClearThink Capital Partners, LLC（“買方” 或 “投資者”）簽訂。

答： 公司和買方正在根據正在執行的 Strata 購買協議（“Strata 協議” 以及與本協議合稱為 “購買 協議”）執行和交付本協議， 。

B. 公司和買方執行和交付本協議的依據是美國證券交易委員會（“SEC”）根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）頒佈的規章制度所規定的證券註冊豁免 。

C. 買方希望購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件發行和出售兩股 萬股（2,000,000）股A類普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），將在每個截止日期後的7（七）個日曆日內通過賬面記錄向買方交付 ，如下所示。

現在， 公司和買方特此達成以下協議：

1。購買 並出售。在每個截止日期（定義見下文），公司應向買方發行和出售，買方同意從公司購買 100萬股（1,000,000）股普通股限制性股。

1.1。付款表格 。在每個收盤日，買方應根據公司的書面 匯款指示，通過將即時可用的資金電匯到公司指定的公司賬户，向買方支付100,000美元的收購價（“收購價格”），並將在該截止日收購的普通股交付給買方。

1.2。截止 日期。根據本協議（“截止日期”）發行和出售第一百萬股（100萬股）待收購的普通股（ “初始股份”）的日期和時間（“截止日期”）^st 應在 2023 年 10 月 17 日左右或雙方商定的其他時間結束，但絕不能晚於 2023 年 10 月 18 日。The 2^和 應在 Strata 協議所設想的 S-1 註冊聲明（“註冊 聲明”）提交後的五天內結束。本協議所設想的交易的完成（“平倉”）應在交易截止日期 發生在雙方可能商定的地點。

1.3. 6 個月 週年紀念日。如果截至初始股發行6個月週年之際，註冊聲明尚未宣佈生效，並且買方仍持有初始股份，並且公司的普通股已不再在美國紐約證券交易所 或主要的國家交易所上市，交易價格低於每股0.10美元，則根據第1.5條的規定，公司 將發行額外的限制性普通股以調整生效初始股票的價格為當時的市場 價格，下限價為0.02美元。

1.4。最 最惠國。只要註冊聲明尚未宣佈生效，並且買方持有在任一收盤日收購的任何限制性 普通股，如果公司以低於根據本協議購買的普通股的有效價格 的每股價格發行股權，那麼，除了 《分層協議》中定義的 “豁免發行” 之外，根據第1.5節的規定，買方應額外發行普通股，以確定股票的 有效成本基礎根據本協議購買的股票仍由買方持有，等於較低的每股價格。

1.5。發行限制 。儘管本協議中有任何內容，包括前面的第1.3和1.4節，但在任何情況下，根據購買協議向買方發行的 股數量，包括根據Strata 協議或根據任何臨時整理或價格調整條款可作為承諾股發行的股票，總計不得超過截至本協議簽訂之日已發行普通股 股票數量的19.9％，如果更低，則更低該數字會導致公司違反紐約證券交易所的任何規則 或法規隨後公司普通股上市的美國證券或其他交易所。

1.6。已售股票的名稱 。根據分層協議，應向買方發行承諾股，其中包括公司A類普通股的100萬（1,000,000）股 股。如果買方在出售 根據本協議發行的任何股份之前出售或以其他方式轉讓任何承諾股份，則為了確定根據本協議第1.4和1.5條進行的任何調整，則 出售的股票應被視為首次出售初始股份，然後出售根據本 收購的股份餘額。

2。買方的 投資陳述；管轄法律；其他。

2.1 買方的投資陳述。

(a) 本 協議是根據買方對公司的陳述制定的，買方接受本協議時特此確認， 其收到的證券將作為自己的賬户進行投資，而不是作為被提名人或代理人收購，也不是為了出售或分銷其中的任何部分，而且它目前無意出售、允許參與或 } 否則分配同樣的財產，但須遵守法律的任何要求，即其財產的處置必須始終是 在其控制範圍內。

(b) 買方明白，證券不是根據1933年法案註冊的，因為根據1933年法案第4 (a) (2) 條，本協議中規定的出售和本協議下的證券發行根據該法案第4 (a) (2) 條免於登記，而且 公司對此類豁免的依賴取決於買方在此陳述的陳述。買方意識到 ，如果儘管有這樣的陳述，但買方只考慮在未來固定或可確定的時期內收購證券的股份，或者為了市場上漲，或者在市場沒有上漲的情況下出售，則可能不存在豁免的依據。 買方沒有任何這樣的意圖。

(c) 買方明白，根據1933年法案或該法案的豁免，未經註冊不得出售、轉讓或以其他方式處置證券，並且在沒有涵蓋證券的有效註冊聲明或根據1933年法案可獲得的註冊豁免 的情況下，股票必須無限期持有。特別是，買方意識到，除非適用規則 的所有條件都得到滿足，否則根據1933年法案頒佈的第144條或第701條，不得出售證券。使用第144條的條件之一是向公眾提供有關公司的最新信息。此類 信息目前不可用，公司目前也沒有提供此類信息的計劃。買方聲明， 在沒有涵蓋證券的有效註冊聲明的情況下，它只能以與本文所述陳述一致的方式出售、轉讓或以其他方式處置證券 ，並且只能根據本協議第5 (d) 節的規定。

(d) 買方同意，在任何情況下，它都不會轉讓或處置任何證券（除非根據1933年法案規定的有效註冊 聲明），除非 (i) 買方已將擬議的處置通知公司，並且 已向公司提供有關處置情況的聲明，以及 (ii) 如果公司提出要求， 買方或受讓人的費用由買方或受讓人承擔，買方應 (A) 合理地向公司提供律師意見 令公司滿意，大意是根據1933年法案或 (B) 美國證券交易委員會出具的 “不 行動” 信函，大意是未經註冊的此類證券的轉讓不會導致美國證券交易委員會工作人員建議就此採取行動 。 根據第144條，公司在任何交易中均不要求提供此類法律意見或 “不採取行動” 信。

(e) 買方向公司陳述並保證，它是目前生效的美國證券交易所 委員會規則501所指的 “合格投資者”，就加州 公司法第25102（f）條而言，根據該法第260.102.13條，他或她被排除在 “購買者” 之列。

2.2 適用 的法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則 。任何一方就本協議所設想的交易對另一方提起的任何訴訟 只能在紐約州法院或位於紐約州紐約市的聯邦法院提起。本 協議的各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點為由或基於以下理由提出任何 辯護 論壇不方便。如果根據任何適用的法規或法律規則，本協議 或與之相關的任何其他協議的任何條款無效或不可執行，則 此類條款在可能與之衝突的範圍內應被視為失效，並應被視為已修改以符合該 法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款均不影響任何協議中任何其他條款的有效性或可執行性 。各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，並同意在與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中 通過掛號或認證郵件或隔夜送達（附有送達證據）將副本 郵寄至本協議下發給其通知的有效地址 ，並同意此類服務構成完善、充分的流程和通知送達。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供服務的任何權利。公司特此 不可撤銷地放棄為裁定本協議或 與本協議或本協議所設想的任何交易有關或由此產生的任何爭議而可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判。

2.3 對應物。 本協議可以在一個或多個對應協議中籤署，每份協議均應視為原件，但所有協議均應構成 同一個協議，並將在雙方簽署對應協議並將其交付給另一方時生效。

2.4 標題。 本協議的標題僅為便於參考，不構成本 協議的一部分或影響本協議的解釋。

2.5 可分割性。 如果根據任何適用的法規或法律規則，本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款 在可能與之衝突的範圍內應被視為失效，並應被視為已修改以符合該法規或 法律規則。本協議中任何根據任何法律可能被證明無效或不可執行的條款均不得影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性 。

2.6 整個 協議；修正案。本協議和此處提及的文書包含雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有具體規定，否則公司和買方均未就此類事項作任何陳述、保證、承諾或承諾。除非買方簽署書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款 。

2.7 注意事項。 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並應視為有效 在以下日期最早發出：

2.7.1 的交付日期，如果根據書面收據由專人送達，或者通過電子郵件發送給執行官員，或者通過經確認的 傳真發送，

2.7.2 通過掛號或掛號信在美國郵政局存款、預付郵費後 的第五個交易日，或

2.7.3 國內或國際快遞公司郵寄後的 第三個交易日，在每種情況下均預付運費和費用，寄給 其他各方，地址為以下地址（或該方可能在 十 (10) 個日曆日前向本協議其他各方發出的類似書面通知的其他地址）：

如果是給公司：

FOXO 科技公司

華盛頓大道北 729 號，600 號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯

附上副本（不構成流程通知或送達 ）：

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

2049 世紀公園東，18^第四FL

加利福尼亞州洛杉磯 90064

如果對投資者來説：

ClearThink 資本合作伙伴有限責任公司

時代廣場 10 號，5^第四FL

紐約州紐約 10018

2.8 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並對其有利。儘管 本協議中有任何相反之處，但未經買方事先書面同意，公司不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議下的權利、利益或義務，買方 可以自行決定拒絕同意； 但是，前提是，在合併、出售公司 的幾乎所有資產或其他公司重組的情況下，買方不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意。買方可將本協議或 根據本協議為買方利益或將由買方履行的任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給 第三方，包括其融資來源，無需獲得公司的同意。

2.9 第三方 方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的許可繼承人和 受讓人受益，本協議中的任何條款也不得由任何其他人執行。

2.10 生存。 無論買方或代表買方進行了任何盡職調查，公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契約均應在本協議收盤 後繼續有效。對於因公司違反或涉嫌違反本協議 中規定的任何陳述、擔保和契約或本協議下的任何契約和義務（包括預付費用）而導致或 造成的損失或損害，公司同意向買方及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人提供賠償，並使買方及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人免受損失。

2.11 沒有 嚴格的構造。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其 共同意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

2.12 補救措施。 公司承認，違反其在本協議下的義務將使此處設想的交易的意圖和目的無效，從而對買方造成無法彌補的傷害。因此，公司承認，對於違反本協議規定的義務 ，法律補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅要違反本協議的規定，買方除了法律或衡平法上所有其他可用的補救措施外，還有權獲得此處可評估的處罰外，還可獲得禁令或禁令限制令，防止或糾正任何違反本協議的行為，並且 具體執行本協議的條款和規定，而無需必須證明經濟損失，無需任何保證金或其他擔保 。

2.13 買方 的權利和補救措施累積計算。本協議和交易文件中賦予於 買方的所有權利、補救措施和權力是累積性的，不排除任何其他權利或補救措施，並且應是買方可能擁有的所有其他權利、權力和補救措施 的補充，無論是在本協議或任何其他交易文件中明確授予的，或者在法律、衡平權、 或法規中存在的；可以行使任何和所有此類權利和補救措施不時地，按買家 認為合適的頻率和順序排列。

2.14 所有權 限制。如果在收盤後的任何時候，買方應或將會收到普通股，以便買方能夠與其或其關聯公司持有的其他普通股 一起擁有或實益擁有該日已發行普通股數量的9.99％（“最大百分比 ”），則公司不得承擔債務，也不得向買方發行超過 最大百分比的普通股，但只有直到買方收到的 普通股不再超過最大百分比為止。上述限制是可執行的、無條件的和不可放棄的，適用於所有關聯公司 和買方的受讓人。

2.15 沒有 做空。只要買方持有公司的任何證券，買方及其任何關聯公司都不會直接或間接參與或進行任何普通股的賣空。

2.16 律師的 費用和收款成本。如果在法律或衡平法上為執行或解釋本協議或 任何其他交易文件的條款而提起任何訴訟，則雙方同意，無論出於何種目的，獲得最多金額的一方均應被視為勝訴 方，因此有權獲得該勝訴方支付的與訴訟和/或爭議相關的全額律師費和開支 的額外裁決，而無需扣減或分配基於引起費用的個人 索賠或抗辯以及費用。此處的任何內容均不得限制或損害法院的權力。

2.17 通過傳真或 PDF 執行 。本協議可以通過傳真或便攜式文件格式執行，其效力和 效力與原始簽名相同。

訂閲金額：資金

以下籤署人 買方和公司促使本協議自上述第一份書面日期起正式簽署，以昭信守。

該公司：

FOXO 科技公司

買家：

ClearThink 資本合作伙伴有限責任公司

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