附錄 10.1

分層購買 協議

特拉華州的一家公司 FOXO TECHNOLOGIES, INC.（以下簡稱 “公司”）與特拉華州有限責任公司CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC（“投資者”）簽訂的截止日期為2023年10月13日。

而：

根據本協議中規定的條款、條件 和可能出售的股票數量限制，公司希望向投資者出售， 投資者希望從公司購買不超過200萬美元（合200萬美元）的公司A類普通股， 面值為每股0.0001美元（“普通股”）。此處將要購買的普通股在本文中稱為 “購買股份”。

因此，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及出於其他良好和有價值的對價（特此確認 已收到這些契約和充分性），公司和投資者特此達成協議如下：

就本 協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “平均 價格” 是指每股收購股的價格（四捨五入至最接近的十分之一美分），等於將投資者為根據本協議購買的所有購買股份支付的總購買價格除以 (i) 根據本協議發行的購買股份總數 得出的商。

(b) “破產 法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律中關於債務人救濟的法律。

(c) “Business Day” 是指主市場開放交易的任何一天，包括主市場開放時間少於慣常時間的任何一天 。

(d) 對於任何證券，“收盤價 銷售價格” 是指主市場公佈的 公佈的該證券在主市場的最後收盤價。

(e) “平倉” 應在與申請相關的購買股份金額的交易結算時發生（或按照投資者的指示，更早）。

(f) “承諾 金額” 最初是指總額為200萬美元（合200萬美元），該金額應減去投資者每次根據本協議第2節購買普通股時支付的金額 。

(g) “承諾 費用” 是指 1,000,000 (？)與協議簽訂有關的 向投資者發行的普通股（“承諾股”）限制性普通股（“承諾股”）。

(h) “並行 購買協議” 是指投資者與公司就出售公司200萬股A類普通股簽訂的證券購買協議 。

(i) “機密 信息” 是指任何一方直接或間接、以電子方式、書面、口頭或通過檢查有形物體（包括但不限於文件、 原型、樣品、工廠和設備）向另一方或其任何關聯公司披露的任何信息，無論此類信息、文件或數據是否被標記為 “機密”、“專有” 或類似的名稱。機密信息還將包括第三方向披露方披露的 信息，其中第三方對 此類信息負有保密義務。但是，機密信息不應包括以下任何信息：(i) 在披露方披露之前已為公眾所知並公開 ；(ii) 在披露方向接收方披露後公開並公開 ，但違反本 協議的披露所導致的信息除外；(iii) 已由接收方持有且不保密 披露方在披露時的限制，如下所示接收方在披露前夕的檔案和記錄；(iv) 接收方在不違反第三方保密義務的情況下從第三方處獲得 ；(v) 由接收方獨立開發，不使用或提及披露方的機密信息，如接收方持有的文件和其他有效證據所示；或 (vi) 是法律要求的由接收方披露， 前提是接收方提供披露信息當事人在此類披露之前立即就此類要求發出書面通知，並協助 獲得保護信息免遭公開披露的命令。

(j) “託管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

(k) “DTC” 是指存款信託公司或為公司履行基本相同職能的任何繼任者。

(l) “DWAC 股票” 是指 (i) 以電子形式發行，(ii) 可自由交易和轉讓且不受 轉售限制，(iii) 公司根據其快速自動證券轉賬 (FAST) 計劃及時存入投資者或其指定人指定的存款/提款 賬户的普通股，或任何 DTC 此後採用了類似的程序 ，其功能基本相同。

(m) “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規章制度。

(n) “完全 調整後的定期購買股份限額” 是指在本協議簽訂之日及之後的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票 拆分或其他類似交易中，在適用的確定之日生效的購買份額限額（定義見本協議第 2 (a) 節 ），此前根據 第 2 節對第 2 節做出的全部比例調整生效 (a) 用於或與此類重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似 交易有關。

(o) “重大 不利影響” 是指對 公司或其子公司（如果有）的業務、運營、資產、財務狀況或前景（如果有），或者對完成本文或將要簽訂的 協議或工具所設想的交易的能力的任何重大不利影響， 提供的, 然而，“重大不利影響” 不包括直接或間接引起或歸因於以下情況的任何事件、事件、事實、條件或變化：(i) 一般 經濟或政治狀況；(ii) 總體上影響公司運營行業的情況；(iii) 金融或證券市場的一般變化 ；(iv) 本協議要求或允許的任何行動；(vi) 任何變化適用的 法律或會計政策；或 (vii) 交易的公告、待決或完成本協議 中將要簽訂的與本協議或文書相關的協議或文書所設想。

(p) “到期 日期” 是指生效日期二十四 (24) 個月週年之後的下一個月的第一天。

(q) “個人” 是指個人或實體，包括但不限於任何有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、 信託、非法人組織以及政府或其任何部門或機構。

(r) “Principal 市場” 是指美國紐約證券交易所（或其任何國家認可的繼任者）；但是，前提是，如果公司的 普通股曾在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所 美國證券交易所、NYSE Arca、場外交易公告板、場外交易市場集團運營的場外交易所上市或交易，Inc. 或 OTC Markets Group, Inc. 運營的 OTCQB（或上述任何一家的國家認可的繼任者），那麼 “主市場” 應指這樣的 其他 隨後公司普通股上市或交易的市場或交易所。

(s) 對於根據本協議第2 (a) 節進行的任何購買，“購買 日期” 是指投資者 在該工作日美國東部時間下午 6:00 之前收到一份有效的申請通知的工作日，要求投資者根據本協議第2 (a) 節購買此類適用數量 的購買股份。

(t) “購買 價格”，對於根據本協議第2 (a) 節進行的任何購買，購買的普通股 的每股價格應等於估值期內最低每日VWAP的85％（在每種情況下，都要根據本協議簽訂之日當天或之後發生的任何重組、 資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易進行適當調整）。

(u) “購買 股票金額” 是指公司要求投資者購買的普通股數量。

(v) “註冊 權利協議” 是指公司與 投資者於2023年10月簽訂的某些註冊權協議。

(w) “申請” 是指公司可以在期限內通過向投資者交付 一份書面購買通知，要求投資者購買多股普通股，從而定期提取承諾金額。

(x) “申請 限額” 是指公司要求投資者購買的普通股數量限制在100萬美元中較小的 或收盤申請日前10個交易日平均交易股票數量的300％。在股票註冊之前，不允許發出購買通知 。允許的最低購買通知金額為 25,000 美元。購買通知必須至少間隔 10 個工作日。在任何情況下，根據收購通知可發行的股票與 投資者當時在收購通知發佈之日持有的股票合計，均不得超過公司已發行普通股的4.99％。請求限制還受本協議第 2 (c) 節規定的限制。

(y) 對於根據本協議第2 (b) 節提出的任何請求，“請求 通知” 是指 公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者根據本協議第2 (b) 節在適用的購買日期 以適用的購買價格購買指定數量的普通股。

(z) “出售 價格” 是指主市場公佈的普通股在主要市場上的任何交易價格。

(aa) “SEC” 指美國證券交易委員會。

(bb) “證券” 統稱購買股份和承諾股份

(cc) “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

(dd) “子公司” 是指公司全資擁有或控制的任何人，或者公司直接或間接擁有多數有表決權的股份 或類似有表決權益的人，在每種情況下，根據根據 《證券法》頒佈的S-K法規第601 (b) (21) 項應予披露。

(ee) “交易 文件” 統指本協議及其附表和附錄、註冊權協議及其附表和附錄，以及本協議各方就本協議和由此設想的交易簽訂或提供的其他每份協議、文件、證書和文書 。

(ff) “Transfer 代理人” 是指大陸股票轉讓或當時擔任公司普通股 轉讓代理人的其他人。

(gg) “估值 期” 是指十個交易日，包括購買日之前的五個交易日與申請通知 相關的五個交易日和從已交付股票交割和清算後的第一個交易日開始的五個交易日。

根據本協議中規定的條款和 條件，公司有權向投資者出售，投資者有義務從公司購買 ，購買股份，如下所示：

(a) 開始出售普通股 。在滿足本協議第7和第8節規定的條件（“生效” 和滿足這些條件的日期，即 “生效日期”）以及此後，公司有權但沒有義務通過不時向投資者提交申請通知來指示投資者購買 股普通股（“購買股份”），但須進行調整下文第 2 (a) 節中規定，不超過 請求限制，按購買當日的購買價格計算。如果公司提交任何購買股份金額超過申請限額 的申請通知，則該申請通知無效 從一開始前提是該申請通知中規定的購買 股票數量超過公司根據本函允許在該申請 通知中包含的購買股票數量，並且投資者沒有義務購買與該請求通知相關的超額購買股份 ；前提是投資者仍有義務購買公司獲準包含的購買股份數量 這樣的請求通知。公司可以在每個工作日向投資者發送請求通知，前提是 公司沒有未能交付先前所有購買股份金額的購買股份，包括但不限於投資者之前根據本協議作為DWAC股票 在同一個工作日生效的購買股份 。

(b) 購買股份的付款 。對於每筆購買，投資者應向公司支付一筆等於購買股份 金額和購買價格乘積的金額，作為此類購買股份的全額付款，即在投資者收到此類購買股份交易結算的工作日通過電匯 的可用資金，但無論如何不得遲於購買通知之日後的七個交易日 。根據本協議支付的所有款項均應使用美利堅合眾國 的合法貨幣支付，或者將立即可用的資金電匯到公司可能根據本協議條款不時通過書面通知指定的賬户 。每當本協議 條款規定的任何應付金額在非工作日的任何一天到期時，都應在下一個工作日，即工作日到期。

(c) 受益 所有權限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得發行或出售，投資者也不得購買或收購本協議下的任何普通股，這些普通股與投資者及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股 （按照《交易法》第13 (d) 條和據此頒佈的第13d-3條計算）合計後將產生實益所有權由投資者及其關聯公司持有當時已發行和未償還的 9.99% 普通股。

應投資者的書面 或口頭要求，公司應立即向投資者口頭或書面確認當時流通的普通股 股的數量。投資者和公司應本着誠意合作做出本文所要求的決定和本文的 申請。投資者隨時向公司提供的關於實益所有權限制的適用性 及其由此產生的影響的書面證明，對於其適用性以及此類結果 沒有明顯錯誤，應具有決定性。

(d) 遵守 《主要市場規則》；交易上限。公司不得根據本協議或並行 購買協議發行任何證券，前提是 (I) 有理由預計此類發行會導致根據此類協議發行的普通股總數超過本協議發佈日期前已發行普通股的19.99％，除非已獲得股東 根據主市場規章制度的批准或（II）以其他方式導致公司違約 主交易所的任何規章制度。此外，公司同意，如果在發行時 (Y) 由於任何原因（包括但不限於發佈止損單或類似訂單），或者 (Z) 公司無法向投資者出售（或投資者轉售）註冊聲明 失效，則公司不得根據本協議 發行任何證券，因為可能是）根據交易文件向投資者發行的任何或全部證券 。只有在為確保符合《證券法》、規則 和主要市場監管所必需的情況下，才應以嚴格遵守本條款以外的方式 執行本第 2 (d) 節的規定。

(e) 發行承諾股。在本協議發佈之日之後，公司將 立即向投資者發行承諾股。

投資者向公司陳述並保證 截至本文發佈之日和生效日期：

(a) 投資 目的。投資者以本人身份收購證券，不是為了分銷或轉售 此類證券或其任何部分，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意 違反《證券法》或任何適用的州證券法分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人直接或 間接的安排或諒解來分發或分配此類證券違反了證券 法案或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制投資者 根據本文所述的註冊聲明或根據適用的 聯邦和州證券法在任何時候出售證券的權利）。投資者是在其正常業務過程中收購下述證券。

(b) 認證 投資者身份。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見根據《證券法》 頒佈的D條第501（a）（3）條。

(c) 對豁免的依賴 。投資者理解，證券的發行和出售可以依賴於美國聯邦和州證券法 註冊要求的特定豁免，公司在一定程度上依賴於投資者陳述、擔保、協議、確認和理解 的真實性、準確性以及投資者對本文規定的陳述、擔保、協議、確認和理解 的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及投資者的資格。投資者收購 證券。

(d)

(e) 站立良好 。投資者是一家有限責任公司，在特拉華州組織良好，存在有效，信譽良好。

(f) 信息。 投資者明白，其對證券的投資涉及高度風險。投資者 (i) 能夠承擔證券投資的經濟 風險，包括全部虧損，(ii) 在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估擬議證券投資的優點和風險，(iii) 有機會 就公司的財務狀況和業務向公司高管提問並獲得答覆 } 以及其他與證券投資有關的事項。此類調查或投資者或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴下文第4節中包含的公司 陳述和保證的權利。投資者已向自己的獨立 顧問尋求會計、法律和税務建議，因為投資者認為有必要就收購證券做出明智的投資決定，並且 不依賴公司、其高管、董事、代表或顧問的任何此類建議或類似建議。

(g) 沒有 政府審查。投資者理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構 就證券或證券投資的公平性或適當性提出任何建議或認可 ，此類機構也沒有傳遞或認可證券發行的優點。

(h) 轉讓 或出售。投資者理解，(i) 除非 (A) 根據《證券法》註冊 或 (B) 存在豁免，允許在沒有這種 註冊的情況下出售、轉讓或轉讓此類證券；(ii) 依據第 144 條進行的任何證券出售只能根據第 144 條和 的條款進行，如果第 144 條不是適用，在賣方（或 進行出售的人）的情況下對證券的任何轉售可能被視為承銷商（該術語在《證券法》中定義）可能需要遵守《證券法》或美國證券交易委員會相關規章制度規定的某些 其他豁免。

(i) 有效性； 強制執行。本協議已代表投資者獲得正式有效的授權、執行和交付，是投資者簽訂的有效 且具有約束力的協議，可根據其條款對投資者強制執行，但須遵守一般股權原則以及適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人權利和補救措施有關或普遍影響適用債權人權利和補救措施的執行的類似法律。

(j) 居留權。 投資者是紐約州的居民。

(k) 沒有 賣空。投資者向公司陳述並保證，在本協議簽訂之日之前，任何投資者、其代理人、代表或關聯公司都沒有以任何方式直接或間接地參與或實施了普通股的任何 (i) “賣空”（該術語定義見《交易法》第200條）或 (ii) 套期保值 交易，該交易確立了普通股的淨空頭頭寸。

公司向投資者陳述並 保證，除非本協議所附披露附表中另有規定，否則自本文發佈之日和生效之日起，哪些例外情況應被視為 項下陳述和保證的一部分：

(a) 組織 和資格。公司及其每家子公司是一家正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，在其公司或組織管轄範圍內的法律下信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的公司權力和權力 。公司及其任何子公司 均未違反或違背其各自章程或公司註冊證書、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國 公司或其他實體信譽良好，在該司法管轄區開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要 ，除非不符合資格或信譽良好（視情況而定）不可能或可以合理地預計 會產生重大不利影響，也沒有提起任何訴訟任何撤銷、限制或限制 或尋求撤銷的司法管轄權，限制或削減這種權力、權限或資格。除美國證券交易委員會文件中披露的 外，該公司沒有其他子公司。

(b) 授權； 執行；有效性。(i) 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行其在 本協議和其他每份交易文件下的義務，並根據本協議及其條款發行證券， (ii) 公司執行和交付交易文件以及完成本協議所設想的交易，包括但不限於發行承諾股和預留可發行的購買股份的發行和發行 根據本協議，已獲得公司董事會的正式授權，無需公司、其董事會或股東進一步的 同意或授權，(iii) 本協議已經，並且每份 其他交易文件應在生效之日由公司正式簽署和交付，(iv) 本協議在代表公司執行時構成 和其他交易文件公司應構成 公司的有效且具有約束力的義務，可對公司強制執行根據其條款，除非這種可執行性可能受到權益一般原則 的限制，或者適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與債權人權利和補救措施的強制執行有關或普遍影響 的類似法律。公司董事會已批准決議（“簽署 決議”），以授權本協議和本協議所設想的交易。簽署決議是有效的，具有 的全部效力和效力，並且未在任何方面進行修改或補充。公司已向投資者提交了一份真實正確的 副本，該同意書通過公司董事會所有成員簽署的簽署決議 或批准簽署決議的公司董事會會議紀要。除非本協議另有規定，否則 根據適用法律和公司註冊證書和/或章程， 無需獲得公司董事會、其任何授權委員會和/或股東的其他批准或同意 即可授權執行和交付本協議或 此處設想的任何交易，包括但不限於發行承諾股和發行 購買股份。

(c) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的授權和已發行股本如美國證券交易委員會文件所述。除美國證券交易委員會文件 （定義見下文）中披露外，(i) 公司股本的任何股票均不受優先權或任何其他 類似權利的約束，或公司獲得或允許的任何留置權或抵押權，(iii) 沒有未償還的債務證券，(iii) 沒有未償還的期權、權證、股票、認購權、看漲權或承諾與公司或其任何子公司的任何股本股份、 、證券或可轉換成權利或合同相關的任何性質，承諾、 諒解或安排，根據這些承諾、 諒解或安排，公司或其任何子公司必須發行額外股本 股票，或與公司或其任何子公司的任何股本有關的期權、認股權證、股票、認購權、任何性質的看漲期權或承諾，或可轉換為公司或其任何子公司的證券或權利， (iv) 不是公司或其任何子公司有義務登記出售的協議或安排在《證券法》規定的任何 證券中（註冊權協議除外），(v) 公司或其任何子公司沒有未償還的證券或工具 包含任何贖回或類似條款，公司或其任何子公司沒有或可能必須贖回公司 或其任何子公司的證券的合同、承諾、 諒解或安排，(vi) 不存在包含反稀釋或類似條款的證券或工具 由本協議所述證券的發行觸發，(vii) 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

(d) 發行 證券。根據本協議的條款和條件發行和付款後，承諾股 和購買股應有效發行、全額支付且不可評估，並且免除所有税款、留置權、費用、限制、優先購買權 和優先購買權，持有人有權獲得授予 普通股持有人的所有權利。

(e) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司 完成此處及因此而設想的交易（包括但不限於預留髮行和發行購買 股份和承諾股）不會 (i) 導致違反公司註冊證書、任何指定證書、 優先權和公司或By任何已發行優先股系列的權利法律或 (ii) 與 違約（或事件）衝突或構成 根據公司或其任何子公司 參與的任何協議、契約或文書，或導致違反任何法律、法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法 、法規和規章以及規章和條例），或授予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書（包括聯邦和州證券法 、法規和規章制度），或授予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，如果時間流逝或兩者兼而有之適用於公司或其任何子公司的主市場），或者 的任何財產或資產通過哪個 公司或其任何子公司均受其約束或影響，除非出現衝突、違約、終止、 修訂、加速、取消和違反第 (ii) 條規定的情況，這些情況不可能合理地預期會導致重大 不利影響。公司及其子公司均未違反其公司註冊證書、 公司或章程或其 組織章程或章程中任何已發行優先股的指定證書、優先權和權利的任何條款，也沒有違約。除非美國證券交易委員會文件中披露，否則公司及其任何子公司 均未違反任何重大合同、協議、抵押貸款、債務、契約、文書、 判決、法令或命令或任何適用於公司或其子公司的法規、規則或法規的任何條款，也沒有違約，除非可能存在衝突、 違約、終止或修正案，但無法合理預期會出現的衝突、 違約、終止或修正案除外重大不利影響。公司 及其子公司的業務不在也不得違反任何政府 實體的任何法律、法令和法規的情況下進行，但可能的違規行為除外，無法合理地預計 對這些制裁會產生重大不利影響。除非本協議和相關文件明確規定以及 《證券法》或適用的州證券法以及主市場規章制度的要求，否則公司 無需獲得任何法院或政府機構或任何監管 或自律機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何監管 或自律機構提交任何文件或登記，才能執行、交付或履行其在藐視或違規行為下的任何義務根據條款由交易 文件製作此處或其他。除非本協議其他條款另有規定，否則公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、 命令、申報和註冊均應在生效日期當天或之前獲得或生效 。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，自本文件發佈之日前一年以來，公司 未收到或向主要市場發送任何通知或信函。據公司所知，除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則主市場尚未對公司啟動任何退市程序。

(f) 美國證券交易委員會 文件；財務報表。公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13 (a) 條或第15 (d) 條，在本報告發布日期之前的24個月 （或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（前述 材料，包括其證物和文件以提及方式納入其中，此處統稱為 “美國證券交易委員會文件”），或已經已收到該申請時間的有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類 SEC 文件。截至各自日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面 都符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求。美國證券交易委員會提交的所有文件均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的重大事實，或者根據發表這些陳述時所必需的 陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的 公司的財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及提交時有效的美國證券交易委員會相關規章制度 。此類財務報表是根據美國 各州普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其 其合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金當時結束的期間的流量， ，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、無關緊要的年終審計調整。美國證券交易委員會尚未對公司或其任何子公司提起任何執法 程序。

(g) 缺少某些更改 。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，自2023年6月30日以來，公司或其子公司的 業務、財產、運營、財務狀況或經營業績沒有發生重大不利變化。公司 尚未採取任何措施，目前也不打算採取任何措施根據任何破產法尋求保護，公司 或其任何子公司也不知道或有理由相信其債權人打算啟動非自願破產或破產 程序。

(h) 缺席 訴訟。除非美國證券交易委員會文件另有規定，否則任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構均未採取任何行動、訴訟、程序、調查或調查，或據公司或其任何 子公司所知，威脅或影響公司、普通股或公司或其子公司的任何 高級管理人員或董事以其身份採取行動、訴訟、程序、詢問或調查，這些行動是合理的預計會產生重大不利影響。

(i) 關於投資者身份的致謝 。公司承認並同意，投資者僅以 獨立購買者的身份行事，處理交易文件以及此處和因此而設想的交易。公司 進一步承認，就交易文件和本文所設想的交易以及投資者或其任何 代表或代理人就交易文件和此處設想的交易以及投資者或其任何 代表或代理人就交易文件和本協議所設想的交易提供的任何建議而言 僅僅是投資者購買證券的附帶內容 。公司還向投資者表示，公司 簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表 和顧問的獨立評估。

(j) 沒有 一般招標；沒有彙總或綜合發行。公司、其子公司及其任何關聯公司，以及 任何代表其行事的人，均未就證券的發行或出售進行過任何形式的一般招標或一般廣告（符合《證券法》第 D條的含義）。公司、其子公司、 、或其任何關聯公司或任何代表他們行事的人都沒有直接或間接地對任何證券提出任何要約或出售 ，也沒有徵求任何證券的要約 ，也沒有徵求任何購買任何證券的要約，無論是通過彙總還是與先前的發行整合或其他方式，或者促成本次發行 證券將以以下方式與公司先前的發行進行彙總或整合將需要根據公司任何證券上市或指定的主市場規則獲得股東的批准 。截至本協議簽訂之日，本協議下證券的發行和 出售不違反主市場的規章制度。

(k) 知識產權 。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可以使用所有重要商標、貿易 名稱、服務商標、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、 政府授權、商業祕密和開展各自業務所必需的權利。除非美國證券交易委員會文件中另有規定 ，否則公司的重大商標、商品名稱、服務商標、服務商標註冊、服務 名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密或其他知識產權 均未到期或終止，或者根據其條款和條件，可以在 之日起兩年內到期或終止協議。公司及其子公司 對公司或其子公司 對任何重要商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可證、服務名稱、服務標誌、 服務商標註冊、商業祕密或其他類似權利的侵權行為一無所知，也不知道他人對類似或相同的商業祕密 或技術信息進行任何此類開發，也沒有任何索賠、訴訟或正在對公司提起或提起的訴訟，或者據公司所知，受到威脅，公司或其子公司有關商標、商品名稱、專利、專利權、發明、 版權、許可、服務名稱、服務商標、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為，可以合理地預計 會產生重大不利影響。

(l) 環境 法律。據公司所知，公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”）有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規（“環境法”），（ii）已獲得適用的環境法要求他們行事的所有許可證、執照或 其他批准他們各自的業務以及 (iii) 遵守任何此類業務的所有條款和條件 許可、執照或批准，除非在上述三個條款中，不能合理地預計 不遵守規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(m) 標題。 除非美國證券交易委員會文件中披露，否則公司及其子公司對他們擁有的所有不動產 擁有的良好和適銷的所有權以及他們擁有的對公司及其子公司業務至關重要的所有個人財產的良好和適銷所有權，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權和缺陷（“留置權”），而且，除了 {} 留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用產生重大幹擾 公司及其子公司以及用於支付聯邦、州或其他税款的留置權， 繳納這些税款既不拖欠也不受處罰。公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施 均由他們根據有效、持續和可執行的租賃持有，公司及其子公司遵守了 例外情況，這些例外情況不是實質性的，不會干擾公司 及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用 。

(n) 保險。 公司及其每家子公司均由承保人為此類損失和風險提供公認財務責任的保險 ，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司從事的業務中謹慎和慣常的 。公司和任何此類子公司均未被拒絕或申請任何保險， 公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信，在 此類保險到期時，公司和任何此類子公司都無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得繼續業務所需的類似保險，而代價不會對財務或其他方面的狀況或收益產生重大不利影響，公司 及其子公司的業務或運營，視為一個整體。

(o) 監管 許可證。公司及其子公司擁有相應的 聯邦、州或外國監管機構簽發的所有重要證書、授權和許可證，以開展各自的業務，公司和任何此類 子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或 許可證有關的訴訟通知。

(p) 税收 狀態。公司及其每家子公司已提交或提交了其所屬司法管轄區所要求的所有聯邦和州所得税以及所有其他重要納税申報表、 報告和申報（除非且僅限於公司及其每個 子公司在其賬面上預留了合理足以支付除有爭議的税款以外的所有未繳和未申報税款的準備金），並已繳納所有税款和其他政府評估和費用在數量上顯示或 確定為應交的材料申報表、報告和申報，但出於善意提出異議的申報表、報告和申報單除外， 已在賬簿上留出合理的足以支付此類申報表、報告或申報表適用期之後的期間的所有税款的條款 。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司高管 也不知道任何此類索賠的依據。

(q) 與關聯公司的交易 。據公司所知，除非美國證券交易委員會文件另有規定，否則公司的高級管理人員或董事 、公司的股東、公司任何股東的高級管理人員或董事，或上述任何人的任何家庭成員或 關聯公司，都沒有直接或間接地對任何需要作為關聯方交易披露的 交易擁有任何權益或參與方根據根據《證券法》頒佈的S-K條例第404條。

(r) 收購保護的應用 。公司及其董事會已經或將在生效日期之前採取或將要採取所有必要的 行動（如果有），以使任何控股收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司註冊證書或 州法律規定的其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於以下原因而適用於或可能適用於投資者本協議所設想的交易， 包括但不限於公司發行證券以及投資者對證券的所有權。

(s) 披露。 除非交易文件所設想的交易的重要條款和條件由公司及時公開披露 ，否則公司確認，公司和任何其他代表其行事的人都沒有向投資者 或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重要的、非公開信息的任何信息， 在註冊聲明或美國證券交易委員會文件中未以其他方式披露這些信息。公司理解並確認，投資者 將依靠上述陳述來購買和出售公司證券。 由公司或代表公司向投資者提供的有關公司、其業務和本協議所設想的交易的所有披露，包括 本協議的披露時間表，都是真實和正確的，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略 陳述在聲明中所作陳述所必需的任何重大事實， 鑑於這些陳述是在何種情況下作出的， 沒有誤導性。公司在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內發佈的新聞稿整個 不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的重大事實或必要的 ，根據發表聲明的情況和發表時間，不具有誤導性。公司 承認並同意，除了本協議第 3 節中具體規定的陳述或保證外，投資者既沒有就此設想的交易 作出任何陳述或保證，也沒有作出任何陳述或保證。

(t) 國外 腐敗行為。據公司、任何代理人或其他代表公司行事的人所知， 都沒有 (i) 直接或間接使用任何資金用於與 外國或國內政治活動相關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或 任何外國或國內政黨或競選活動非法付款，(iii) 未能充分披露 公司（或任何人提供的任何捐款）（公司知道代表其行事）違反了法律，或（iv）在任何 重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。

(u) DTC 資格。該公司目前通過過户代理參與了DTC Fast Automated Securitive Transfer (FAST) 計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉賬 (FAST) 計劃以電子方式轉讓給第三方。

(v) 薩班斯-奧克斯利法案。 除非美國證券交易委員會文件中披露的內容（包括內部控制的薄弱環節），否則公司遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重大 條款，這些條款自本文發佈之日起適用於該法案。

(w) 某些 費用。對於交易 文件所設想的交易，公司不向任何經紀人、財務顧問或 顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金。對於任何費用或由其他 個人或代表其他 人提出的與交易文件所設想的交易有關的費用提出的任何索賠，投資者不承擔任何義務。

(x) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》的含義，公司不是 “投資公司”，在收到證券付款後也不會立即成為 “投資公司” 。

(y) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能產生效果的行動，即根據《交易法》終止普通股 的註冊，公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會目前正在考慮終止這種 註冊的通知。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，在本文件發佈之日前的十二（12）個月中，公司沒有收到任何人關於公司不遵守主要 市場的上市或維護要求的任何通知。

(z) 審計員。 公司的審計師載於美國證券交易委員會的文件，據公司所知，這些審計師是《證券法》要求的獨立 註冊會計師事務所。

(aa) 沒有市場操縱 。據其所知，公司沒有直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的 行動，以促進 出售或轉售任何證券，(ii) 出售、競標、購買，或為招攬購買任何 證券支付任何補償證券，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意向其支付任何補償。

(bb) 殼牌 公司地位。該公司目前不是《證券法》第144（i）（1）條規定的發行人，截至2022年12月31日，該公司已向美國證券交易委員會提交了《證券法》第144（i）（1）條要求的所有 “Form 10信息”。

(cc) 沒有取消資格 賽事。公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與此處設想的發行的公司 的其他高管、根據投票權計算的公司未償還的有表決權 股權證券的20％或以上的受益所有人，也沒有以任何身份與公司有關的發起人（該術語定義見《證券 法》第405條）出售時（每人均為 “發行人受保人”）將被 所描述的任何 “不良行為者” 取消資格在《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格 事件”）中，《證券法》第506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人受保人受到取消資格事件的約束。

(a) 提交當前報告和註冊聲明 。公司同意，它應在《交易法》要求的時間內，向美國證券交易委員會提交一份關於8-K表的報告，內容涉及交易文件 （“當前報告”）所考慮的交易，並描述 交易文件（“當前報告”）的重要條款和條件。

(b) Blue Sky。公司應採取合理必要的所有商業上合理的行動，以獲得豁免 ，或者註冊或資格 (i) 根據本 協議向投資者發行承諾股和出售購買股份，以及 (ii) 投資者隨後根據各州適用的 證券或 “藍天” 法律轉售所有承諾股和所有購買股份在投資者 不時合理要求的州，並應提供向投資者提供採取任何此類行動的證據。

(c) 上市/DTC。 公司應儘快確保根據本協議向投資者發行的所有購買股和承諾股在主要市場（以正式發行通知為準）和普通股上市的對方國家證券交易所或自動化 報價系統（如果有）上市，並應採取商業上合理的努力來維持，只要 普通股應持有如此上市，將不時根據本協議發行的所有此類證券的上市。公司 應採取商業上合理的努力來維持普通股在主要市場的上市，並應在所有方面遵守公司根據主市場章程或規章制度承擔的報告、申報和其他義務。 公司及其任何子公司均不得采取任何合理預計會導致普通股在主市場退市或 暫停的行動。公司應立即向投資者提供其從任何人那裏收到的關於普通股繼續有資格在主市場上市 的任何通知的副本，但前提是公司不得向投資者提供 公司合理認為構成重要非公開信息的任何此類通知的副本，也不會要求公司公開披露此類通知 根據交易所向美國證券交易委員會提交的任何報告或聲明中的通知法案（包括表格8-K）或《證券法》。公司 應支付與履行本第 5 (c) 節規定的義務有關的所有費用和開支。公司應採取所有必要的 行動，確保其普通股可以作為DWAC股票以電子方式轉讓。

(d) 禁止 賣空和套期保值交易。投資者同意，自本協議簽訂之日起，至本協議第11條規定的終止之日止，投資者及其代理人、代表和關聯公司不得以任何方式直接或間接地訂立或實施任何 (i) 普通股 “賣空”（該術語定義見《交易法》第SHO條例 200）或 (ii) 套期保值交易，該交易與普通股建立了 的淨空頭頭寸。

(e) 税收。 公司應支付根據本協議向投資者發行和交付任何 股普通股可能應繳的所有轉讓、印花税或類似税。

(f) 彙總。 自本協議簽訂之日起及之後，公司或其任何關聯公司都不會，而且公司應盡其合理的 最大努力確保任何代表他們行事的人都不會直接或間接地對任何證券進行任何要約或出售，或者 徵求任何購買任何證券的要約，而這種情況會導致公司向 投資者發行的證券彙總根據規則 ，公司以需要股東批准的方式進行的其他發行公司任何證券上市或指定的主市場，除非根據該主市場的規則，在後續交易結束之前獲得股東的批准 。

(g) 使用所得款項 。公司將自行決定將本次發行的淨收益用於任何公司用途。

(h) 其他 交易。在本協議有效期內，公司不得簽訂、宣佈或向其股東推薦任何協議、 計劃、安排或交易，其條款將限制、重大延遲、與公司履行交易文件規定的義務的能力或權利發生衝突或損害 或權利，包括但不限於 公司向投資者交付購買股份和承諾股份的義務根據交易文件的條款。

(i) 整合。 自本協議簽訂之日起及之後，公司或其任何關聯公司都不會，而且公司應盡其合理的 最大努力確保任何代表他們行事的人都不會直接或間接地對任何證券進行任何要約或出售，或者 徵求任何購買任何證券的要約 ，而這種情況需要根據《證券法》對任何證券的要約和出售 進行登記。

(j) 如果 在生效日期後的24個月內，公司尋求籤訂股權信貸額度或其他證券出售協議 ，其結構與本協議中的結構相當，則公司將首先與買方就該協議的條款 和條件進行真誠的談判。

在 (i) 生效日期和 (ii) 投資者提出要求的時間中，如果符合《證券法》第144條的所有條件 ，公司應在投資者向公司或過户代理人交付一份或多份代表承諾費股票和/或哪些證書或賬面記賬單後的三 (3) 個工作日內，以較早者為準 聲明投資者應在條款所述事件首次發生時或之前立即交付 本句中的 (i) 和 (ii))，按照投資者的指示，應投資者的要求，向投資者發行和交付（或促成發行和交付），要麼是：（A）代表此類承諾股的證書或賬面記賬單，不含所有限制性的 和其他圖例，或 (B) 普通股數量等於其所代表的承諾股數量投資者作為 DWAC 股票交付的證書 或賬面記賬單。公司應採取一切行動來實現其意圖並 實現前一句的目的，包括但不限於向過户代理人和公司的任何繼任過户代理人提供所有此類法律意見、同意、 證書、決議和指示，這些都是投資者 不時要求的，或者是實現前一句話的目的所必需或理想的 句子的目的。在生效日期，公司應向過户代理人和任何隨後的過户代理人發出 (i) 不可撤銷的 指示，其形式與投資者在基本相似的交易中使用的指令大致相似（“生效日期 不可撤銷的轉讓代理指示”），以及 (ii) 註冊聲明的生效通知 作為註冊權協議附錄（“生效通知”）的註冊聲明”），在每個 情況下，都要發行承諾股份和購買根據本協議和註冊權 協議的條款進行股份。根據本協議 ，自生效之日起和之後向投資者發行或為投資者利益發行的所有購買股份只能作為DWAC股票發行。公司向投資者聲明並保證，在本協議生效期間，除了本第 6 (b) 節中提及的生效不可撤銷的過户代理指令和註冊聲明生效通知外，公司不會就承諾股份或從生效之日起及之後的購買 股份、承諾股和購買股份向過户代理髮出任何指示 ，以及註冊聲明所涵蓋的承諾股份和購買股份否則 可在書籍上自由轉讓公司的記錄。公司同意，如果公司未能在投資者提供上述交付後的五 (5) 個工作日內完全遵守本第6 (b) 條的 條款，則公司 應根據投資者的書面指示，以 (i) 為此類普通股支付的購買價格（如適用）中較高者向投資者 購買包含限制性説明的普通股，並且 (ii)) 投資者書面指示當日普通股 的收盤價。

出售普通股 。

根據本協議，公司 自生效之日起開始出售購買股份的權利取決於滿足以下每個 條件：

(a) 投資者應已簽署每份交易文件並將其交付給公司；

(b) 美國證券交易委員會應根據《證券 法》宣佈涵蓋承諾股和購買股份轉售的 註冊聲明生效，美國證券交易委員會不得懸而未決或威脅有關注冊聲明的停止令；

(c) 公司根據交易文件向投資者發行的所有 證券均應根據主市場適用的規章制度獲準在主要 市場上市，但須經正式發行通知；以及

(d) 投資者的 陳述和保證自本協議發佈之日起和 生效日期在所有重大方面均應真實和正確，就像當時所作的一樣。

投資者 根據本協議購買購買股份的義務取決於在生效日期當天或之前滿足以下每項條件，而且，一旦這些條件得到初步滿足，在 生效開始之後，就沒有滿足這些條件的任何持續義務：

公司應已簽署 每份交易文件並將其交付給投資者；

(a) 根據 第 6 節， 公司應已向投資者發行或促成向投資者發行 (i) 一份或多份代表 承諾股的證書或賬面記賬單，或 (ii) 普通股數量等於作為DWAC股份的承諾股數量；

(b) 普通股應在主要市場上市或報價，在過去 365 天內，美國證券交易委員會或 主市場不得暫停普通股的交易，公司根據本協議向投資者發行的所有證券 均應按照 主市場的適用規章制度獲得批准在主市場上市或報價，就像當時一樣效力，僅以正式發佈通知為準；

(c) 本公司的 陳述和保證在所有重要方面均應真實正確（除非任何此類 陳述和保證已經在上文第 4 節中對重要性進行了限定，在這種情況下，此類陳述和 保證應是真實和正確的，無需進一步限定），但自本文發佈之日起和生效之日一樣 當時所作的 除外對於截至特定日期的陳述和保證，這些陳述和保證自該日期起應是真實和正確的) 和公司應在開始日期當天或之前履行、履行和遵守交易 文件要求公司履行、履行或遵守的契約、協議和條件。投資者應已收到 一份由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽發的證書，日期為生效之日，其內容如上所述，載於本文作為附錄A所附的 表格；

(d) 公司 董事會應以先前提供給投資者的形式通過決議，自生效之日起，這些決議應具有完全 的效力和效力，無需對其進行任何修改或補充；

(e) 生效不可撤銷的過户代理人指示和註冊聲明生效通知均應已交給公司和公司的過户代理人（或任何繼任過户代理人），並由其書面確認；

(h) 公司應向投資者交付一份由公司祕書籤發的祕書證書，該證書的日期截至 生效日期，其表格作為附錄B附於此；

(i) 美國證券交易委員會應根據《證券 法》宣佈涵蓋承諾股和購買股份轉售的 註冊聲明生效，美國證券交易委員會不得懸而未決或威脅有關注冊聲明的停止令。公司應 在註冊聲明生效之日後的兩 (2) 個工作日內準備並向美國證券交易委員會提交一份最終的 和完整的招股説明書（其初步表格應包含在註冊聲明中），並應向 投資者提交一份真實完整的副本。該招股説明書應是最新的，可供投資者轉售其中涵蓋的所有 證券。根據第5（a）條的要求，當前報告應已提交給美國證券交易委員會。根據《交易法》的報告要求，公司必須在 或生效日期之前向美國證券交易委員會提交的所有報告、 附表、登記、表格、聲明、信息和其他文件，均應在《交易法》為此類申報規定的適用期限內 向美國證券交易委員會提交；

(j) 未發生 違約事件，也未發生任何在通知和/或一段時間後會成為違約事件的事件；

(k) 所有 聯邦、州和地方政府法律、規章和條例適用於交易文件 所設想的交易，以及根據交易文件條款執行、交付和履行交易文件以及完成由此構想的交易所必需的 ，所有同意、授權和命令以及所有向聯邦政府申報和登記 都應得到遵守，所有同意、授權和命令，以及所有向聯邦政府申報和登記，州和地方法院或政府機構以及所有聯邦、州和地方監管機構或根據交易文件條款執行、交付和履行交易文件以及完成交易文件所設想的交易所必需的自我監管 機構，包括但不限於《證券法》、《交易法》、適用的州證券或 “藍天” 法律或主要市場的適用規章制度 所要求的或美國證券交易委員會其他要求的交易 、主市場或任何州證券監管機構；

(l) 任何聯邦、州、地方或外國法院或具有主管管轄權的政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈、威脅或認可禁止完成或 會對交易文件所設想的任何交易進行實質性修改或拖延的 法規、條例、命令、法令、令狀、裁決或禁令；以及

(m) 不得向任何聯邦、州、地方或外國仲裁員或任何具有 管轄權的法院或政府機構提起或威脅提起訴訟、訴訟或程序，任何具有主管司法管轄權的聯邦、州、地方或外國政府 當局均不得對公司或公司的任何高級職員、董事或 關聯公司展開或威脅進行任何調查或調查，以尋求限制，阻止或更改交易文件中設想的交易，或者尋求 與此類交易有關的物質損失。

考慮到投資者 執行和交付交易文件並收購本協議下的證券，除交易文件規定的公司所有 其他義務外，公司還應捍衞、保護、賠償投資者及其所有關聯公司、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、員工、直接或間接投資者以及上述任何代理人或其他代表（包括但不限於與之相關的代表）本協議所設想的交易 ）（統稱 “受償人”）來自和針對任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、 索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及與之相關的費用（無論這些 受償人是否是本協議要求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師費和 支出（“受償負債”），由任何受償人因任何 (a) 任何 或與之相關而產生的或與之相關的虛假陳述或違反公司在交易文件或此處考慮的任何其他 證書、文書或文件中做出的任何陳述或保證，(b) 違反交易文件或此處考慮的任何其他證書、文書或文件中包含的公司 的任何契約、協議或義務，或 (c) 針對該受償人提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠的理由 以及因執行、交付、履行 或執行而產生或導致交易文件或特此考慮的任何其他證書、文書或文件，但第 (c) 條除外，涉及直接且主要由受償人的欺詐、重大過失 或故意不當行為造成的賠償責任。本第 9 節中的賠償不適用於為解決任何索賠而支付的金額 ，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，不得不合理地拒絕、附帶條件 或延遲同意。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應在適用法律允許的情況下，為支付和清償每項賠償責任繳納最高限額 。 根據本賠償金支付的款項應在投資者提出書面要求之日起三十 (30) 天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，包含投資者向公司提交的此類賠償金額的合理細節的證書 應作為公司應付給投資者的金額的確鑿證據。如果對任何受償人提起任何訴訟，可以根據本協議尋求賠償，則該受償人應立即以書面形式通知公司，公司 有權與自己選擇的被賠償人合理接受的律師進行辯護。任何受保人 均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但是 此類律師的費用和開支應由該受償人承擔，除非 (i) 公司以書面形式特別授權聘請律師 ，(ii) 公司在合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師 {} 或 (iii) 該獨立律師合理地認為，在此類訴訟中，在任何重大問題上都存在重大沖突在 公司的地位與該受償人的立場之間，對於第 (i)、(ii) 和 (iii) 條，公司應為不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支負責 。

在發生以下任何事件時，“默認事件 ” 應被視為已發生：

(a) 由於任何原因（包括但不限於 發佈止損令或類似命令）或此類註冊聲明（或構成其一部分的招股説明書），因轉售根據交易文件向投資者發行的任何或全部證券而無法使用註冊聲明 的有效性，以及此類失效 或 unn 可用性持續十個 (10) 個工作日或總共超過三十 (30) 個工作日 在任何 365 天內，但不包括失效或不可用，其中 (i) 在投資者 書面確認其所涵蓋的所有證券均已轉售後，公司終止註冊聲明，或 (ii) 公司用另一份註冊聲明取代一份註冊聲明 ，包括（但不限於）終止先前的註冊聲明，而該聲明實際上已被涵蓋證券的新註冊聲明取代 （就本條款 (ii) 而言，前提是所有證券都涵蓋了 之前尚未轉售的已取代（或已終止）的註冊語句包含在取代（或新的） 註冊語句中）；

(b) 暫停普通股在主市場交易一 (1) 個工作日，前提是公司在任何此類暫停期間不得指示投資者購買任何普通股；

(c) 普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市，但前提是普通股此後不會立即在 紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所Arca、場外交易公告板、場外交易市場集團運營的OTCQX 、場外交易市場集團運營的OTCQX 、場外交易市場集團運營的OTCQX ，Inc. 或其他國家認可的交易 市場（或上述任何市場的國家認可的繼任者）；

(d) 如果 在生效日期之後的任何時候，則交易所上限已達到，除非且直到根據本 條款獲得股東批准。如果根據本協議提交購買通知後， 此類普通股的發行量將超過公司在不違反 公司根據主市場規章制度承擔的義務的情況下可以發行的普通股數量，則應視為已達到交易上限；

(e) 在投資者有權獲得購買股份的適用的 購買日後的三 (3) 個工作日內 ， 由於任何原因未能向投資者發行購買股份；

(f) 公司違反任何交易文件中的任何陳述、保證、契約或其他條款或條件，前提是此類違規行為可能產生重大不利影響，但如果違反了可以合理治癒的契約，則只有此類違規行為持續至少五 (5) 個工作日 ；

(g) 如果 任何人根據任何破產法或根據任何破產法的含義對公司提起訴訟；

(h) 如果 公司，根據任何破產法或其含義，(i) 啟動自願案件，(ii) 同意在非自願案件中下達 救濟令，(iii) 同意為其或其全部或大部分 所有財產指定託管人，或 (iv) 為債權人的利益進行一般轉讓或通常無法償還債務，因為 的債務已到期；

(i) 具有管轄權的 法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令（i）用於在非自願的 案件中為公司提供救濟，（ii）任命公司或其全部或幾乎所有財產的託管人，或（iii）下令清算 公司或任何子公司；或

(j) 如果 公司在任何時候都沒有資格將其普通股作為 DWAC 股票進行電子轉讓。

只要違約事件 已經發生並仍在繼續，或者如果任何在通知和/或一段時間後將成為違約事件的事件已經發生 並且仍在繼續，公司就不得向投資者發送任何購買通知。

只有在以下情況下才能終止本協議 ：

(a) 如果 根據任何破產法或根據任何破產法的含義提起自願案件，或者任何人對 公司提起訴訟，則為公司或其全部或幾乎所有財產指定了託管人，或者公司為債權人的利益進行了一般的 轉讓（其中任何一項都將是第10 (g)、10 (h) 節所述的違約事件) 和本協議10 (i)），本協議將自動終止，而無需向公司承擔任何責任或付款（下文 中規定的除外）任何人採取進一步行動或發出通知。

(b) 如果 由於未能滿足上文第 7 節和第 8 節中規定的有關生效的條件，不得在 2023 年 12 月 31 日當天或之前開始生效，則公司或投資者均可選擇 在該日或之後營業結束時終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任（下文規定的 除外）；但是，前提是，在以下情況下，任何一方均無權根據本第 11 (b) 條終止本協議 因此，該方違反了本協議中包含的任何契約或協議，或者本協議中包含的該方的任何陳述或保證 均不真實和正確，以至於無法滿足第 7 (d) 節或第 8 (e) 節中規定的條件（如適用）。

(c) 在生效日期之後的任何時候 ，公司可以選擇出於任何原因或無緣無故地終止本協議，方法是 向選擇終止本協議的投資者發出通知（“公司終止通知”），而本協議下任何一方對任何其他方不承擔任何責任（下文規定的除外）。公司終止通知 要等到投資者收到該通知後的一 (1) 個工作日後才會生效。

(d) 本 協議應在公司出售和投資者購買本協議規定的全部可用金額之日自動終止，任何一方均不採取任何行動或發出任何通知，也無需根據本協議 對任何其他方承擔任何責任（下文規定的除外）。

(e) 如果 出於任何原因或無緣無故未在到期日之前根據本協議 第 2 節購買全部可用金額，則本協議應在到期日自動終止，任何 方不採取任何行動或發出任何通知，任何一方對本協議規定的任何其他方均不承擔任何責任（下文規定的除外）。

除第 11 (a) 節（關於第 10 (g)、10 (h) 和 10 (i) 條規定的違約事件）、11 (d) 和 11 (e) 節另有規定外， 根據本第 11 節終止本協議應通過公司向投資者、 或投資者（視情況而定）的書面通知生效，其中規定終止本協議的依據。本協議第3、4、5和6節中包含的公司和投資者的陳述和擔保 以及契約、本協議第9節中規定的賠償 條款以及第10、11和12節中規定的協議和契約應在本協議生效和任何終止後繼續有效。本協議的任何終止均不會 (i) 影響公司 或投資者在 (A) 本協議下對待定收購的權利或義務，公司和投資者 應根據本協議和 (B) 註冊權 協議履行各自的義務，該協議將在任何此類終止後繼續有效，或者 (ii) 被視為免除公司或投資者因故意而承擔的任何責任 br} 虛假陳述或故意違反任何交易文件。

(a) 管轄 法律；管轄權；陪審團審判。特拉華州的公司法應管轄與公司及其股東的相對權利 有關的所有問題。與本 協議和其他交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題均應受紐約州內部法律管轄，不使 任何可能導致 適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效。各方特此不可撤銷地接受位於紐約州曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決本協議或其他交易文件下或與之相關的任何爭議 ，或與之相關的任何爭議 ，或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議 ，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟中主張任何訴訟、訴訟或提起任何聲稱 個人不屬於任何此類法院的管轄權，該訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的論壇上提起的，或者 提起此類訴訟、訴訟或程序的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄對訴訟程序的個人送達，並同意 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本郵寄給該方 根據本協議向其發送此類通知的地址 來處理任何此類訴訟、訴訟或程序，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知送達。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。各方特此不可撤銷 放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議或 項下的任何爭議，或因本協議或本協議所設想的任何交易而引起的任何爭議。

(b) 對應方。 本協議可以在兩個或多個相同的對應方中籤署，所有這些協議都應被視為同一個協議， 應在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效；前提是傳真簽名 或以 “.pdf” 格式數據文件通過電子郵件發送的簽名應被視為應有的執行，並應以與其相同的效力和效力對簽字人 具有約束力如果簽名是原始簽名。

(c) 標題。 本協議的標題為便於參考，不構成本協議的一部分，也不影響對本協議的解釋。

(d) 可分割性。 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不會 影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響本協議任何 條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(e) 整個 協議。交易文件取代了投資者、公司、其 關聯公司和代表其行事的人員之間先前就其標的物達成的所有其他口頭或書面協議，而本協議、其他交易文件 和此處提及的文書包含雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解 ，除非本協議或其中特別規定，否則公司和投資者均未作出任何陳述、擔保、契約 或承諾就這些問題而言。公司承認並同意，除交易文件中明確規定外，不以任何方式依賴 任何書面或口頭陳述或陳述。

(f) 通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意書或其他通信都必須是書面的， 將被視為已送達：(i) 親自送達時；(ii) 通過傳真或電子郵件發送時（前提是 發送確認書由發送方以機械或電子方式生成並存檔）；或 (iii) 一個工作日 存入全國認可的隔夜配送服務後，在每種情況下，都要妥善寄給收到 相同物品的一方。此類通信的地址應為：

如果是給公司：

FOXO Technologies， 公司

華盛頓北大道 729 號 ，600 號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯

將副本發送給 （這不構成程序通知或送達）：

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

2049 世紀公園 東，18^第四FL

加利福尼亞州洛杉磯 90064

電子郵件：

如果對投資者來説：

ClearThink Capital 合夥人有限公司

時代廣場 10 號， 5^第四FL

紐約州紐約 10018

如果給移交 代理：

大陸股票 轉讓

1 State Street，30^th FL

紐約州紐約 10004

或者在變更生效前三 (3) 個工作日內，收款方通過書面通知對方 方指定的其他地址和/或 傳真號碼和/或提請其他人注意。 此類通知、同意或其他通信的收件人發出的書面確認書 (A)，（B）由發件人的傳真機或電子郵件 賬户以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期和收件人傳真號碼或電子郵件地址（如適用），以及此類 傳輸的第一頁圖像或（C）由國家認可的隔夜送達服務機構提供的此類傳輸的第一頁圖像或（C）應予以反駁個人服務證據、 通過傳真、電子郵件或國家認可的隔夜送達收據收據分別按照上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條款提供服務。

(g) 繼承人 和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於雙方的利益。 未經投資者的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務， 包括通過合併或合併。投資者不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

(h) 沒有 第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人 和受讓人受益，不為任何其他人謀利，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款。

(i) 宣傳。 公司應讓投資者及其法律顧問有機會審查和發表評論，應就投資者或其法律顧問的形式和實質內容與投資者 及其法律顧問進行磋商，並應適當考慮投資者或其律師對 任何新聞稿、美國證券交易委員會文件或公司代表公司發佈的與投資者、其在本協議下的收購或交易任何方面有關的任何其他公開披露的所有此類評論 文件或由此設想的交易，在簽發前不少於 24 小時，提交 或公開披露。必須在公司發佈、提交或使用任何此類新聞稿、美國證券交易委員會文件或其他公開 披露之前至少 24 小時向投資者提供其最終版本；但是，如果此類新聞稿、美國證券交易委員會文件或其他與投資者、其在本協議下的購買或任何方面有關的公開披露 的形式和實質內容不適用 之前已公開披露的交易文件或由此設想的交易 公司遵守本第 12 (i) 條。公司同意並承認 其未能完全遵守本條款構成重大不利影響。

(j) 進一步的 保證。各方應採取和執行或促成實施所有進一步的行為和事情，並應執行 並交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便 儘快完成生效並使其生效，實現本協議的意圖和目的，完成本協議所設想的交易 。

(k) 沒有 財務顧問、配售代理、經紀人或發現者。公司向投資者聲明並保證，其 沒有就本文考慮的交易聘請任何財務顧問、配售代理、經紀人或發現者。投資者 向公司聲明並保證，它沒有聘請任何與 相關的財務顧問、配售代理、經紀人或發現者參與此處設想的交易。公司應負責向任何 財務顧問、配售代理、經紀人或發現者支付與本文所設想的交易有關或由此產生的費用或佣金（如果有）。公司應 支付與任何此類索賠相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和 自付費用），並使投資者免受損害。

(l) 沒有 嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其 共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用任何嚴格的解釋規則。

(m) 補救措施、 其他義務、違規行為和禁令救濟。投資者在本協議中提供的補救措施，包括但不限於第 9 節中規定的投資者補救措施，應是累積性的，除了投資者根據本協議、法律或衡平法可獲得的所有其他補救措施（包括具體履約令和/或其他禁令救濟）外， 此處包含的任何投資者補救措施均不應被視為放棄遵守產生此類補救措施的條款，任何其他補救措施都不應被視為放棄遵守產生此類補救措施的條款，任何其他補救措施 此處將限制投資者因任何失誤而追究實際損害的權利公司必須遵守本 協議的條款。公司承認，違反其在本協議下的義務將對投資者造成無法彌補的傷害， 對任何此類違規行為的法律補救措施可能不足。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約 ，除了所有其他可用的補救措施外，投資者還有權獲得限制任何違規行為的禁令，無需 證明經濟損失，也無需任何保證金或其他擔保。

(n) 執法 費用。如果：(i) 本協議由投資者交給律師執行或由投資者 通過任何法律程序強制執行；(ii) 聘請律師在任何影響債權人權利並涉及本協議下索賠的破產、重組、破產管理或 其他訴訟中代表投資者；或 (iii) 聘請律師在任何其他與之有關的訴訟中代表投資者 本協議，則公司應向投資者支付由投資者 產生的全部費用合理的成本和開支，包括與之相關的律師費，以及本協議下所有應付的 其他款項。

(o) 修正案 和豁免；失敗或放縱不是豁免。自向美國證券交易委員會提交註冊聲明的前一 (1) 個工作日起 及之後，雙方不得修改或放棄本協議的任何條款。在不違反前一句的前提下，(i) 除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協議的任何條款進行修改 ，以及 (ii) 除非由尋求執行此類豁免的一方簽署的書面文書，否則不得放棄本協議的任何條款。未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不得視為放棄這些權力、權利或特權， 任何一次或部分行使任何此類權力、權利或特權也不得妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他 權利、權力或特權。

(p) 股票拆分的調整 。雙方承認並同意，除非本協議中特別説明，否則本協議中包含的所有股票相關數字均應進行調整，以考慮 對普通股進行的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易。

** 簽名頁緊隨其後 **

為此， 投資者和公司已促成本協議自上面首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。

展品

附錄 A

軍官 證書表格

該高級管理人員證書 （“證書”）由FOXO Technologies、特拉華州的一家公司 Inc.（以下簡稱 “公司”）和CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC.（“投資者”）和CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC.（“投資者”）和CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC.（“投資者”）根據2023年10月__日的特定協議第8（e）節交付。 此處使用但未另行定義的術語應具有購買協議中賦予的含義。

下列簽署人，本公司的___________， ______________，特此代表公司而不是以個人身份證明如下：

1.我 是公司的_____________，並發表本證書中包含的聲明；

2。公司在購買協議中 的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（除非 任何此類陳述和保證已經在購買協議第 4 節中對重要性進行了限定，在這種情況下 ，此類陳述和保證是真實和正確的，沒有進一步的限定），截至當時的生效日期 （説明截至特定日期的陳述和保證除外，在這種情況下陳述 和保證截至該日期是真實和正確的）；

3。 公司在所有重要方面履行、履行並遵守了交易 文件要求公司在生效日當天或之前履行、履行或遵守的契約、協議和條件。

4。 公司沒有采取任何措施，目前也不打算採取任何措施根據任何破產法尋求保護，而且 公司或其任何子公司也不知道或有理由相信其債權人打算啟動非自願的 破產或破產程序。

為此， 我在 ___________ 的這個 ___ 日簽署了我的名字，以昭信守。

以下籤署人作為特拉華州一家公司FOXO Technologues. 的祕書 ，特此證明 ___________ 是 _________ 的正式當選、任命、合格和 代理人，上面出現的簽名是他的真實簽名。

附錄 B

祕書證書 表格

本祕書證書 （“證書”）由特拉華州的一家公司 FOXO Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）和CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC（“投資者”）和CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC（“投資者”）根據該協議第8 (k) 節交付截至2023年10月10日的 購買協議（“購買協議”），根據該協議 公司可以向投資者出售不超過一千萬美元（合1000萬美元）的公司普通股，每股面值0.0001美元 （“普通股”）。此處使用但未另行定義的術語應具有購買 協議中賦予的含義。

下列簽署人____________， 公司祕書，特此代表公司而不是以個人身份證明如下：

1.我 是公司祕書，發表本祕書證書中包含的聲明。

2。作為附錄 A 和附錄 B 隨附的 均為公司章程（“章程”） 和公司註冊證書（“章程”）的真實、正確和完整的副本，在每種情況下均經過修訂，公司、其董事、高級管理人員或股東沒有采取任何行動 考慮提交任何與 有關或影響 的進一步修正案章程或章程。

3。隨函附上 作為附錄 C 是公司董事會 於 ___________ 正式通過的決議的真實、正確和完整的副本，這些決議的法定人數在場並自始至終都採取行動。此類決議尚未經過修訂、修改或撤銷， 仍然完全有效，此類決議是公司董事會或其任何 委員會或公司股東通過的與或影響 (i) 購買協議的訂立和履行、 或購買股份和承諾股份的發行、發行和出售以及 (ii) 和公司履行交易文件中設想的 義務的情況。

4.截至本文發佈之日 ，公司的授權、發行和儲備股本如本附錄D所述。

為此， 我在 ______________________________________________________的這一天簽署了我的名字，以昭信守。

_____________________ 祕書

以下籤署人是特拉華州的一家公司FOXO Technologies, Inc. 的___________ ，特此證明______________是_________的正式當選、任命、合格的 和代理祕書，上面出現的簽名是他的真實簽名。

B-1