美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 13 日

福克斯科技公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(612) 562-9447

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2023年10月13日，FOXO Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）與ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）簽訂了Strata購買協議（“Strata收購協議”） ，並補充了公司與ClearThink之間截至2023年10月13日的Strata購買協議的某些補充協議（“Strata補充協議”）（“Strata補充協議”）。根據 Strata 購買協議，在滿足某些啟動條件（包括但不限於 註冊聲明（定義見下文）的有效性後，ClearThink 已同意在 公司向 ClearThink 交付請求通知（每份均為 “請求通知”）後不時從公司購買，並遵守 Strata 購買協議中規定的其他條款和條件 ，合計不超過200萬美元的公司A類普通股，面值為每股 0.0001美元（“普通股”）。根據Strata購買協議 購買的普通股的購買價格將等於十個交易日的估值期內最低每日VWAP的85％，該估值期包括購買日期（定義見Strata購買協議）之前的五個交易日和從已交割股票交割和清算後的 第一個交易日開始的五個交易日。此外，根據Strata購買協議， 公司同意向ClearThink發行100萬股普通股限制性股（“承諾股”），作為 “承諾 費用”。

根據Strata購買協議，每次 購買的最低金額為25,000美元，最高金額等於（i）100萬美元和（ii）申請通知日期前十天普通股平均每日交易價值的300％中較小者。此外， 申請通知必須相隔至少10個工作日，根據申請通知可發行的股票與ClearThink當時在申請通知日持有的 股票合計後，不得超過已發行普通股的4.99％。Strata Purchase 協議進一步規定，根據Strata 購買協議，公司不得發行和ClearThink不得購買任何普通股，如果這些普通股與當時由ClearThink及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計， 將使ClearThink及其關聯公司擁有當時已發行和流通的普通股的9.99％以上的實益所有權。

根據Strata購買協議，如果在Strata 購買協議中規定的啟動條件得到滿足之日起的24個月內，公司尋求籤訂股權信貸額度或其他協議，出售結構與Strata購買協議中的結構相當 的證券，則公司將首先與ClearThink就該協議的 條款和條件進行真誠的談判。

在與Strata購買協議有關的 中，公司與ClearThink簽訂了註冊權協議，根據該協議， 公司同意在執行最終文件後的60天內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明（“註冊 聲明”），涵蓋根據Strata購買協議（“註冊權協議”）發行的普通股 。

在執行Strata購買協議的同時，公司和ClearThink還簽訂了證券購買協議（“SPA”） ，根據該協議，ClearThink同意在兩次收盤中以20萬美元的總收購價向公司購買總計200萬股限制性普通股， 的總收購價為20萬美元。第一次收盤將在2023年10月17日左右或雙方商定的其他時間進行 ，但絕不能晚於2023年10月18日。第二次截止日期將在註冊 聲明提交後的五天內。

根據SPA ，如果截至首次100萬股普通股（“初始股”）發行6個月週年之際， 註冊聲明尚未宣佈生效，ClearThink仍持有初始股份，並且普通股不再在美國紐約證券交易所或主要的國家交易所上市，交易價格低於每股0.10美元，那麼，視交易所而定 Cap（定義見下文），公司將發行額外的限制性普通股，以調整初始股票的有效價格 股票按當時的市場價格計算，最低價為0.02美元。

此外，根據SPA，只要註冊聲明尚未宣佈生效，並且ClearThink持有在任一收盤日收購的限制性普通股中的任何 ，如果公司以低於根據SPA購買的普通股的有效價格發行股權，則在不違反交易所上限的前提下，ClearThink將獲得額外的普通股發行 股 ClearThink 仍持有的根據SPA購買的股票的有效成本基礎等於如此低的價格每股。

SPA進一步規定，如果ClearThink在出售根據SPA發行的任何股票 之前出售或以其他方式轉讓任何承諾股份，則為了確定根據SPA進行的任何調整，則出售的股票將被視為 首次出售初始股份，然後出售根據SPA收購的股份餘額。

Strata 購買協議和 SPA 規定，不允許公司根據 Strata 購買協議或 SPA 發行任何普通股，前提是此類發行會導致 (i) 根據此類協議向ClearThink 發行的普通股總數超過此類協議簽訂之日前已發行普通股的19.99％， 除非股東根據此類協議獲得批准美國紐約證券交易所（或普通股 所在的其他交易所）的規章制度然後上市）已獲得，或（ii）公司違反了美國紐約證券交易所或普通股上市的其他交易所 （“交易所上限”）的任何規章制度。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第4（a）（2）條和據此頒佈的D條第506條規定的註冊要求豁免 ，根據Strata購買協議和SPA發行和將要發行的 普通股 已經出售，並將繼續出售。ClearThink表示，它是 “合格投資者” ，該術語在《證券法》第501（a）（3）條中定義。

註冊經紀交易商 J.H. Darbie & Co., Inc. （“Finder”）充當了 Strata 購買協議和SPA所設想的交易的發現者。根據截至2023年10月9日的Finder費用協議（“Finder 協議”）的條款，公司將向Finder支付現金費，相當於公司從Strata購買協議和SPA設想的交易 中獲得的總收益的4％。公司還同意向Finder發行5年期認股權證，根據這些交易籌集的金額購買等於1％認股權證覆蓋率的 股普通股，每股行使價 等於0.11美元，但須遵守反稀釋價格保護和參與註冊權。Finder 協議的期限為 90 天（“期限”），雙方可在提前 5 天發出書面通知後終止 Finder 協議。如果 (i) 在發現者協議終止或到期後的12個月內，發現者向公司介紹的任何第三方投資者（“被介紹方”）從公司購買股權或債務證券 ，或者（ii）在期限內，被介紹方簽訂從公司購買證券的協議，該協議將在此後的任何時候完成，則發現者將有權獲得發現者費用。

Strata補充文件通過向Finder披露公司應支付的費用來修訂 Strata購買協議。

上述 Strata 購買協議、Strata 補充協議、SPA 和註冊權協議的描述 旨在作為摘要， 參照此類協議進行了全面限定，這些協議已分別作為附錄 10.1、10.2、10.3 和 10.4 提交，並以引用方式納入此處。

在 本項目 1.01 所要求的範圍內，以下第 8.01 項中規定的信息以引用方式納入此處。

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

在 本第 3.02 項所要求的範圍內，以上第 1.01 項中規定的信息以引用方式納入此處。

第 Item 7.01 監管局披露。

2023 年 10 月 13 日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈美國專利商標局已為一項利用機器學習方法實現表觀遺傳生物標誌物商業化的專利提供了 問題通知。新聞稿的副本 作為附錄 99.1 附於此，並以引用方式納入此處。

本第 7.01 項下的 信息，包括本文的附錄 99.1，隨函提供，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得被視為 “已提交” ，也不得被視為 “已提交” 《證券法》或《交易法》規定的任何文件中, 除非在此類申報中以具體提及方式明確規定.此外，根據本報告第7.01項在8-K表格上提供 項下的信息並不意味着公司認定此處包含的 信息（包括本文的附錄）是實質性信息，或者 FD 法規要求傳播此類信息。

項目 8.01 其他活動。

正如先前在2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告中披露的那樣，公司與公司（“JGUN”）的服務提供商約瑟夫·岡納爾公司（“JGUN”）簽訂了股份換服務協議（“JGUN 股份換服務協議”），該協議 已作為上一份最新報告的附錄10.2合併。由於書記員的錯誤，JGUN股份換服務協議無意中 包含了與發行可轉換證券和某些基本面交易有關的權利的條款。 公司特此通過提交更正後的JGUN股份換服務協議來糾正這些錯誤，該協議刪除了無意中包含的 條款，取代了先前提交的協議。

上述對JGUN股份換服務協議的描述 參照了JGUN股份換服務協議的全文 ，該協議作為本8-K表格當前報告的附錄10.5提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

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