1.

公司名稱為敦信金融控股有限公司。

2.

公司的註冊辦事處將設在Maples Corporate Services Limited的辦公室，郵政信箱309，Ugland House，大開曼島，KY1-1104，開曼羣島，或董事可能不時確定的開曼羣島內的其他地點。

3.

公司成立的目標不受限制，公司擁有執行開曼羣島公司法或任何其他法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

4.

不論《公司法》規定的任何公司利益問題，公司都應擁有並有能力行使完全行為能力的自然人的所有職能。

5.

公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進公司在開曼羣島境外開展的業務；但本節中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的所有權力。

6.

每位股東的責任僅限於該股東持有的股份的未付金額（如果有）。

7.

該公司的法定股本為4000萬美元，分為 (i) 780,000,000,000股A類普通股，每股面值為0.00005美元，以及 (ii) 20,000,000,000股B類普通股，每股面值為0.00005美元。在不違反《公司法》和章程的前提下，公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本、贖回資本、增加還是減少資本，無論是否有任何優惠、優先權、特殊特權或其他權利，或者受任何權利延期或任何條件或限制，除非簽發條件應另有明確規定每一次發行，無論是普通股票、優先股還是其他股票，均應受前面規定的公司權力的約束。

8.

根據《公司法》，公司有權在開曼羣島註銷註冊，並在其他司法管轄區以延續方式註冊。

9.

本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司章程中給出的含義相同。

1.

在這些條款中，以下定義術語將具有賦予它們的含義，如果不與主題或上下文不一致：

“廣告”

指代表A類普通股的美國存托股；

“文章”

指公司不時修訂或取代的這些公司章程細則；

“律師” 或 “授權簽字人”

其含義見第100條；

“董事會” 和 “董事會” 以及 “董事”

指公司暫時的董事，或視情況而定，指以董事會或委員會形式組建的董事；

“主席”

指董事會主席；

“班級” 或 “班級”

指公司可能不時發行的任何類別或類別的股票；

“A 類普通股”

指公司資本中面值為0.00005美元的普通股，被指定為A類普通股，並具有本章程規定的權利；

“B 類普通股”

指公司資本中面值為0.00005美元的普通股，被指定為B類普通股，擁有本章程規定的權利；

“佣金”

指美利堅合眾國證券交易委員會或目前管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

“公司”

指敦信金融控股有限公司，開曼羣島豁免公司；

“公司法”

指開曼羣島的《公司法》（經修訂）及其任何法定修正案或重新頒佈；

“公司的網站”

指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司就首次公開募股向委員會提交的任何註冊聲明中披露，或者已以其他方式通知股東；

“指定證券交易所”

指美國紐約證券交易所或股票和/或存託憑證上市的任何其他證券交易所；

“指定證券交易所規則”

指不時修訂的相關守則、規章和條例，這些守則、規章制度因任何股票或美國存託憑證在指定證券交易所最初和持續上市而適用；

“電子”

其含義與《電子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新頒佈的規定相同，包括納入該法或取代該法的所有其他法律；

“電子通信”

指以電子方式發佈到公司網站、傳輸到任何數字、地址或互聯網網站或其他電子傳送方式，但須經董事會不少於三分之二的表決通過另行決定和批准；

《電子交易法》

指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）及其任何法定修正案或重新頒佈；

“受賠償人”

其含義見第153條；

獨立董事”

指屬於《指定證券交易所規則》所定義的獨立董事的董事；

“電子記錄”

其含義與《電子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新頒佈的規定相同，包括納入該法或取代該法的所有其他法律；

“組織備忘錄”

指不時修訂或取代的公司組織備忘錄；

“普通分辨率”

是指分辨率：

(a)

在根據本條款舉行的公司股東大會上，由有權親自投票的股東親自投票，或者在允許代理人的情況下，通過代理人投票，或者如果是公司，則由其正式授權的代表投票；或

(b)

經所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准，每份文書均由一位或多位股東簽署，而如此通過的決議的生效日期應為該文書或最後一份文書（如果多於一份）的執行日期；

“普通股”

指A類普通股或B類普通股；

“已付款”

指發行任何股份的面值已付清，包括記為已繳股份；

“人”

指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（不論是否具有獨立的法人資格）或其中任何一種（視上下文要求而定）；

“註冊”

指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；

“註冊辦事處”

指《公司法》所要求的公司註冊辦事處；

“海豹”

指公司的法團印章（如果被採用），包括其任何傳真；

“祕書”

指董事任命履行公司祕書任何職責的任何人；

《證券法》

指經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規和委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些法規在當時均應生效；

“分享”

指公司資本中的一部分。此處提及 “股份” 的所有內容均應視作上下文所要求的任何或所有類別的股份。為避免疑問，在本條款中，“股份” 一詞應包括股份的一小部分；

“股東” 或 “會員”

指在登記冊中註冊為一股或多股股份持有人的人；

“分享高級賬户”

指根據本條款和《公司法》設立的股票溢價賬户；

“已簽署”

係指帶有以機械手段或附在電子通信上或在邏輯上與電子通信有聯繫的電子符號或程序的簽字的簽名或表述，並由意在簽署電子通信的人執行或採用；

“特殊分辨率”

指公司根據《公司法》通過的特別決議，即一項決議：

(a)

在公司股東大會上，以不少於三分之二的票數通過，例如有權親自投票的股東親自投票，或者在允許代理人的情況下，由代理人投票，或者，如果是公司，則由其正式授權的代表在公司股東大會上通過，並已正式發出通知，具體説明打算將該決議作為特別決議提出；或

(b)

經所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准，每份文書均由一位或多位股東簽署，而如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書（如果多於一份）的執行日期；

“國庫份額”

指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；

“美國”

指美利堅合眾國、其領土、其屬地和所有受其管轄的地區；以及。

2.

在這些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

(b)

僅表示男性性別的詞語應包括女性性別和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可以” 一詞應解釋為允許，“應” 一詞應解釋為強制性；

(d)

提及一美元或美元（或美元），一美分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分；

(e)

提及法定成文法則時，應包括提及該成文法則在當下生效的任何修正或重新制定；

(f)

提及董事的任何決定應解釋為董事自行決定作出的決定，應普遍適用或適用於任何特定情況；

(g)

提及 “書面” 應解釋為書面形式，或以任何可書面形式複製的方式表示，包括任何形式的印刷品、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電報，或以任何其他書面形式存儲或傳輸的替代品或格式表示，包括以電子記錄的形式或部分形式或部分形式呈現；

(h)

對條款規定的交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付;

(i)

按照《電子交易法》的定義，可以以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式滿足本條款規定的任何執行或簽名的要求，包括條款本身的執行；以及

(j)

《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用。

3.

在不違反前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致，則在本條款中應具有相同的含義。

4.

公司的業務可以按照董事認為合適的方式進行。

5.

註冊辦事處應設在開曼羣島的地址，由董事不時決定。此外，公司還可以在董事可能不時確定的地點設立和維持其他辦事處、營業場所和代理機構。

6.

成立公司以及與要約認購和發行股份有關的費用應由公司支付。此類費用可以在董事可能確定的期限內攤銷，如此支付的金額應由董事決定的公司賬目中的收入和/或資本中扣除。

7.

董事應在董事不時確定的地點保存或安排保存登記冊，如果沒有任何此類決定，則登記冊應保存在註冊辦事處。

8.

在不違反這些章程的前提下，目前未發行的所有股份均應處於董事的控制之下，董事可以自行決定未經成員批准，導致公司：

(k)

向該等人發行、分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是憑證形式還是非憑證形式），其條款和條件應符合他們可能不時確定的權利和限制；

(l)

授予他們認為必要或適當的一個或多個類別或系列的股票或其他證券的權利，並確定附屬於此類股份或證券的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與當時已發行和流通的股票相關的權力、優先權、特權和權利。他們認為合適的其他術語；以及

(m)

授予股票期權，並就其發行認股權證或類似工具。

9.

董事可以授權將股份分為任意數量的類別，不同的類別應得到授權、設立和指定（或視情況重新指定），不同類別之間的相對權利（包括但不限於投票權、股息和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務的變化可以由董事或特別決議確定和確定。董事可以在他們認為適當的時間和條款發行具有優先權或其他權利的股份，這些權利的全部或任何權利都可能大於普通股的權利。儘管有第17條的規定，董事可以不時從公司的法定股本（經授權但未發行的普通股除外）中發行一系列優先股，無需成員批准；但是，在發行任何此類系列的優先股之前，董事應通過董事決議就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

(n)

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及其認購價格（如果與其面值不同）；

(o)

除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否應具有表決權，如果是，則該系列的優先股是否具有表決權，這些條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(p)

該系列應支付的股息（如果有），是否有任何此類股息是累積的，如果是，則從什麼日期開始支付此類股息，以及此類股息與任何其他類別或任何其他系列股票的任何股票的應付股息的優先權或關係；

(q)

該系列的優先股是否需要公司贖回，如果是，則説明該等贖回的時間、價格和其他條件；

(r)

在公司清算後，該系列的優先股是否有權獲得可供成員分配的任何部分資產，如果是，則該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別或任何其他系列股票持有人的應享權利的關係；

(s)

該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運作約束，如果是，任何此類退休基金或償債基金應在多大程度上和以何種方式適用於為退休或其他公司目的購買或贖回該系列的優先股，以及與其運作有關的條款和規定；

(t)

該系列的優先股是否可以轉換為任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果可以，則説明價格或價格、轉換率或匯率，以及調整該優先股的方法（如果有），以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(u)

當該系列的任何優先股在支付股息或進行其他分配，以及公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別的優先股或任何其他系列優先股時，限制和限制（如果有）生效；

(v)

公司產生債務或發行任何額外股份（包括該系列的額外股份或任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股）的條件或限制（如果有）；以及

(w)

任何其他權力、偏好和親屬、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其中的任何資格、限制和限制；

而且，為此，董事可以保留適當數量的股份，供暫時未發行。本公司不得向不記名人士發行股票。

10.

在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為其認購或同意絕對或有條件地認購任何股份的代價。此類佣金可以通過支付現金或提交全部或部分已繳清的股份來支付，或者部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。公司還可能就任何股票發行向合法的經紀公司付款。

11.

董事可以出於任何原因或無理由拒絕接受任何股份申請，也可以全部或部分接受任何申請。

12.

A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別共同對提交成員表決的所有決議進行表決。每股A類普通股應使持有人有權就所有須在公司股東大會上表決的事項進行一（1）次表決，而每股B類普通股應使持有人有權就所有須在公司股東大會上表決的事項獲得五十（50）張表決票。

13.

每股B類普通股可隨時轉換為一（1）股A類普通股，由其持有人選擇。B類普通股的持有人可以行使轉換權，向公司發出書面通知，説明該持有人選擇將一定數量的B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不得轉換為B類普通股。

14.

根據本條款將B類普通股轉換為A類普通股的任何方法均應通過將每股相關的B類普通股重新指定為A類普通股來實現。(i) 對於根據第13條進行的任何轉換，此類轉換應在公司收到第13條所述向公司提交的書面通知（或在該通知中可能規定的較晚日期）後立即生效，或 (ii) 如果是根據第15條進行的任何自動轉換，則在發生第15條規定的觸發此類自動轉換的事件後立即生效，而公司應在登記冊中記錄相關類別的重新命名B普通股作為A類普通股。

15.

當股東向任何不是指定人或指定人的關聯公司的人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，或者將任何B類普通股的最終實益所有權變更為任何不是指定人或指定人的關聯人時，該B類普通股應自動立即轉換為相同數量的A類普通股。為避免疑問，(i) 出售、轉讓、轉讓或處置自公司在登記冊中登記此類出售、轉讓、轉讓或處置之時起生效；(ii) 為擔保持有人的合同或法律義務而在任何 B 類普通股上設定任何形式的質押、抵押、抵押權或其他第三方權利，不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置的變更最終實益所有權，除非且直到任何此類質押、抵押、抵押或其他第三方第三方權利得到執行，導致第三方擁有相關B類普通股的法定所有權，在這種情況下，所有相關的B類普通股應自動轉換為相同數量的A類普通股。就本第15條而言，實益所有權應具有經修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-3條中規定的含義。

16.

除第12至15條（含）規定的表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股應排名 pari passu相互間並應有相同的權利, 偏好, 特權和限制.

17.

每當公司的資本分為不同的類別時，任何此類類別所附的權利只能在相關類別的大多數已發行股份的持有人書面同意或該類別股份持有人單獨的股東大會上通過的特別決議的批准下，才能進行重大不利的變更或取消，但須遵守任何相關類別暫時附帶的任何權利或限制。對於每一次此類單獨會議，本章程中與公司股東大會或其議事程序有關的所有條款均應， 比照適用 mutandis，適用，但以下情況除外：(i) 必要的法定人數應為一名或多名持有或由代理人代表相關類別已發行股份的名義或面值三分之一的人（但是，如果在該類持有人續會的任何續會上，沒有上述定義的法定人數出席，則出席的股東應構成法定人數）；（ii）受當時附屬於股份的任何權利或限制的約束該類別，該類別的每位股東在民意調查中對他持有的該類別的每股股份都有一票表決權；以及 (iii) 任何持有人親自或通過代理人出席的該類別的股票可以要求進行民意調查。就本條而言，如果董事認為正在考慮的提案將以相同的方式影響所有類別或任何兩個或兩個以上的類別，則可以將所有類別或任何兩個或多個類別視為一個類別，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的類別。

18.

除目前附屬於該類別股份的任何權利或限制外，授予持有優先權或其他權利的任何類別的股份持有人的權利不得被視為因創建、配發或發行進一步的股份排名而受到重大不利影響或取消 pari passu與其一起或之後，或者公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響或取消，包括但不限於創建具有增強或加權表決權的股份。

19.

每位姓名在登記冊中列為成員的人均可在分配或提交轉讓後的兩個月內（或在簽發條件規定的其他期限內），以董事確定的形式申請證書，無需付款，並應其書面要求。所有證書均應具體説明該人持有的一份或多份股份以及為此支付的金額，前提是，對於由多人共同持有的一股或多股股份，公司無義務發行多份證書，向多個聯名持有人之一交付一份股票證書應足以向所有人交付。所有股票證書均應親自交付，或通過郵寄方式寄給有權獲得股票的會員，地址為登記冊中顯示的成員的註冊地址。

20.

公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括《證券法》）可能要求的圖例。

21.

代表任何成員持有的任何一個類別股份的任何兩張或更多份證書均可應成員的要求予以取消，並可在支付一美元（1.00美元）或董事確定的較小金額（如果董事要求的話）後發行一份新的證書來代替該等股份。

22.

如果股票證書被損壞或污損或被指控丟失、被盜或銷燬，則可以應要求向相關成員發行代表相同股份的新證書，前提是舊股票的交付或（如果聲稱已丟失、被盜或銷燬）遵守董事認為合適的證據和賠償以及支付公司與該請求有關的自付費用等條件。

23.

如果股份由多人共同持有，則任何一位聯名持有人均可提出任何請求，如果提出，則對所有聯名持有人具有約束力。

24.

董事可以發行部分股份，如果如此發行，則股份的一部分應受整股股份的相應部分（無論是名義價值還是面值、溢價、供款、看漲期權或其他方面）、限制、偏好、特權、資格、限制、權利（包括投票權和參與權，但不影響前述內容的一般性）以及其他屬性的約束。如果向同一股東發行或收購同一類別股份的比例超過一部分，則應累積這些部分。

25.

公司對每股股份（無論是否全額支付）擁有第一和最重要的留置權，用於在固定時間支付或收回該股份的所有款項（無論是否目前支付）。公司還對以公司欠款或負有責任的人（無論他是股份的唯一註冊持有人還是兩個或兩個以上聯名持有人之一）的名義註冊的每股股票擁有第一和最高留置權，用於支付他或其遺產欠公司的所有款項（無論目前是否應支付）。董事可以隨時宣佈股份全部或部分不受本條規定的約束。公司對股票的留置權延伸至與之相關的任何應付金額，包括但不限於股息。

26.

公司可以按照董事們認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非留置權存在的金額目前需要支付，或者直到目前已向註冊持有人發出書面通知，要求支付留置權存在的金額中目前應付的部分款項後的十四個日曆日到期後，不得出售份額，或因其死亡或破產而有權獲得股份的人，或者法律的運作。

27.

為了使任何此類出售生效，董事可以授權個人將出售的股份轉讓給購買者。購買者應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務監督購買款的用途，其對股票的所有權也不得受到與出售有關的程序中任何違規行為或無效性的影響。

28.

扣除公司產生的費用、費用和佣金後的出售收益應由公司收取，並用於支付留置權存在的金額中目前應付的部分，剩餘的款項（對於目前尚未支付的款項，則應在出售前立即支付給有權獲得股份的人）。

29.

在不違反配股條款的前提下，董事可以不時就其股份的任何未付款項向股東發出看漲期權，每位股東應（須至少提前十四個日曆日收到通知，説明付款時間或時間）在規定的時間或時間向公司支付此類股份的預付金額。在董事批准該電話會議的決議通過時，應視為已發出召集。

30.

股份的共同持有人應承擔連帶責任，就該股份支付電話費。

31.

如果未在指定支付股份之日之前或當天支付該款項，則應向其支付該款項的人應從指定支付該款項之日起至實際支付之日起按每年8％的利率支付該款項的利息，但董事可以自由地放棄全部或部分支付該利息。

32.

本條款中關於聯名持有人責任和利息支付的規定應適用於不支付根據股份發行條款應在固定時間支付的任何款項，無論是由於股份金額還是溢價，就好像該款項是通過正式發出和通知的電話支付一樣。

33.

對於股東之間部分支付的股份或特定股份的發行，董事可以就支付的看漲期權金額和付款時間做出不同的安排。

34.

如果董事認為合適，他們可以從任何願意為其持有的部分支付的股份預付全部或任何部分未贖回和未付的款項的股東那裏獲得款項，並且可以按支付的股東之間可能商定的利率（除非該預付款，否則目前應支付的款項相同）支付利息（除非預付款，否則每年不超過8％，未經普通決議批准）預付款金額和董事。

35.

如果股東未能在指定付款當天就部分支付的股份支付任何看漲期權或分期付款，則董事可以在該看漲期權或分期付款的任何部分仍未支付的時間內，隨時向他發出通知，要求他支付未付的看漲期權或分期付款以及可能產生的任何利息。

36.

該通知應再指定一個日期（不早於自通知發出之日起十四個日曆日的到期日），並在該日期或之前支付通知所要求的款項，並應規定，如果在指定時間或之前未付款，則電話所涉及的股份將被沒收。

37.

如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則董事們可在通知所要求的付款之前隨時通過一項大意如此的決議沒收已發出通知的任何股份。

38.

可以按照董事認為合適的條件和方式出售或以其他方式處置被沒收的股份，在出售或處置之前，可以隨時按照董事認為合適的條件取消沒收的股份。

39.

股份被沒收的人應不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向公司支付在沒收之日就沒收股份向公司支付的所有款項，但是如果公司收到沒收股份的未付金額的全額付款，則其責任將終止。

40.

董事出具的書面證明，證明股票已在證書中規定的日期被正式沒收，應作為申報中針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。

41.

根據本條款中關於沒收的規定，公司可以獲得任何股份出售或處置的對價（如果有），並且可以向出售或處置股份的人轉讓股份，該人應註冊為股份持有人，並且不必監督購買款的用途（如果有），他對股份的所有權也不會受到以下因素的影響與處置或出售有關的訴訟程序中的任何不合規定之處或無效。

42.

本條款中關於沒收的規定應適用於未支付根據股票發行條款到期應付的任何款項，無論是由於股份的金額還是溢價，就好像通過正式發出和通知的看漲期權支付了這筆款項一樣。

43.

任何股份的轉讓文書均應以書面形式，以任何通常或普通的形式或其他形式，由董事根據其絕對酌情決定批准並由轉讓人或代表轉讓人執行，如果涉及零或部分已繳清的股份，或者如果董事有此要求，也應代表受讓人簽署，並應附上與之相關的股份證書（如果有）以及董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓。在相關股份的受讓人姓名記入登記冊之前，轉讓人應被視為股東。

44.

(a)

董事可以自行決定拒絕登記任何股份轉讓，而無需説明任何理由。

(b)

董事也可以拒絕登記任何股份的任何轉讓，除非：

(i)

轉讓文書已提交給公司，並附上與之相關的股份的證書以及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

(ii)

轉讓工具僅涉及一類股票；

(iii)

如有需要，轉讓文書已妥善蓋章；以及

(iv)

就此向公司支付指定證券交易所可能確定的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用。

45.

根據指定證券交易所規則，在一份或多份報紙上刊登廣告、以電子方式或任何其他方式發出十四（14）個日曆日的通知，可在董事不時自行決定的時間和期限內暫停轉讓登記，登記冊的關閉時間和期限均不得超過三十（30），但前提是此類轉讓登記不得暫停或關閉登記冊的時間和期限不得超過三十（30）任何日曆年的日曆日。

46.

所有已註冊的轉讓文書均應由公司保留。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，則他們應在向公司提交轉讓之日起三個日曆月內向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

47.

已故的股份唯一持有人的法定個人代表應是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。對於以兩個或兩個以上持有人名義註冊的股份，則倖存者或倖存者或已故倖存者的法定個人代表應是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。

48.

任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，在出示董事可能不時要求的證據後，有權註冊為該股份的股東，或者不必自己登記，而是按照死者或破產人本可以進行的股份轉讓；但無論哪種情況，董事都有同樣的拒絕或暫停股份的權利；像他們轉讓股份時一樣進行登記死亡或破產前已故或破產的人。

49.

因股東死亡或破產而有權獲得股份的人有權獲得與註冊股東相同的股息和其他好處，但在註冊為該股份的股東之前，他無權就該股份行使成員賦予的與公司會議有關的任何權利，但前提是董事可以隨時發出要求這樣做的通知可以選擇自己註冊或註冊的人轉讓股份，如果通知未在九十個日曆日內得到遵守，則董事可以扣留支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項，直到通知的要求得到遵守為止。

50.

公司有權對每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、委託書、代替遺囑的通知或其他文書的登記收取不超過一美元（1.00美元）的費用。

51.

公司可以不時通過普通決議增加相應數額的股本，將其分為決議規定的類別和金額的股份。

52.

公司可通過普通決議：

(x)

以其認為合適的數額增加其股本；

(y)

將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(z)

將其全部或任何已繳納的股票轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股份；

(aa)

將其現有股份或其中任何股份細分為金額較小的股份，前提是在細分中，每股減持股份的支付金額與未支付的金額（如果有）之間的比例應與減少股份所來自的股份的比例相同；以及

(bb)

取消在決議通過之日尚未被任何人持有或同意持有的任何股份，並按被取消的股份金額減少其股本金額。

53.

公司可以通過特別決議並遵守《公司法》，以《公司法》授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

54.

根據《公司法》和這些條款的規定，公司可以：

(a)

發行股份，供股東或公司選擇贖回或有待贖回。股票的贖回應在股票發行之前以董事會可能確定的方式和條款進行；

(b)

按照董事會批准或本章程以其他方式授權的條款、方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）；以及

(c)

以《公司法》允許的任何方式（包括用出資本）支付贖回或購買自有股份的款項。

49.

購買在指定證券交易所上市的美國存託憑證標的股份

在不違反任何適用法律的前提下，公司有權按照以下購買方式購買在指定證券交易所上市的美國存託憑證所代表的任何股份：

(a)

如果公司購買任何美國存託憑證，則還應根據本條購買該存託憑證所依據的股份；

(b)

可回購的最大股份數量應等於已發行和流通的股票數量減去一股；以及

(c)

美國存託憑證和標的股份的回購應在董事會自行決定和同意的時間進行；但是，前提是：

(i)

此類回購交易應符合《指定交易所規則》；以及

(ii)

在回購時，公司能夠償還正常業務過程中到期的債務。

50.

購買非美國存託憑證代表的股份：

根據任何適用法律，公司有權按照以下購買方式購買任何非標的美國存託憑證的股份：

(a)

公司應在通知中規定的回購日期前至少兩天，以董事會批准的形式向擬向其回購股份的股東發出回購通知；

(b)

回購股份的價格應為董事會與適用股東之間商定的價格；

(c)

回購日期應為回購通知中指明的日期；以及

(d)

回購應按照回購通知中規定的其他條款進行，該條款由董事會和適用的股東自行決定並同意。

55.

除適用法律和公司任何其他合同義務所要求的以外，購買任何股份不得使公司有義務購買任何其他股份。

56.

所購買股份的持有人必須向公司交付其證書（如果有）以供註銷，公司應立即向他支付購買或贖回款項或與之相關的對價。

57.

董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。

58.

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將此類股份作為庫存股持有。

59.

董事可以決定按照他們認為適當的條件（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股票。

60.

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

61.

(a)

公司可以（但沒有義務）在每個日曆年舉行股東大會作為其年度股東大會，並應在召集該大會的通知中説明該大會。年度股東大會應在董事決定的時間和地點舉行。

(b)

在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

62.

(a)

主席或大多數董事（根據董事會決議行事）可以召開股東大會，他們應根據成員的要求立即着手召開公司特別股東大會。

(b)

成員申購書是對在存入申購之日持有申購股份的成員的申請，這些股份總共持有不少於所有選票的三分之一（1/3），這些股份附屬於公司所有已發行和流通的股份，這些股份在存款之日有權在公司股東大會上進行表決。

(c)

請購單必須説明會議的目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦事處，可以由幾份形式相似的文件組成，每份文件都由一個或多個申購人簽署。

(d)

如果截至股東申購書交存之日沒有董事，或者如果董事在自申購書交存之日起二十一（21）個日曆日內沒有正式着手召開股東大會，在接下來的二十一（21）個日曆日內召集股東大會，則申購人或代表所有人總表決權一半以上的任何人可以自己召開股東大會, 但以這種方式召開的任何會議均不得在屆滿後三個日曆月屆滿後舉行在上述二十一 (21) 個日曆日中。

(e)

如前所述，申購人召集的股東大會的召集方式應儘可能與董事召集的股東大會相同。

63.

除非適用法律另有規定，否則任何股東大會均應至少提前七 (7) 個日曆日發出通知。每份通知均不包括髮出或視為發出通知的日期和發出通知的日期，並應具體説明會議的地點、日期和時間以及業務的一般性質，並應按照下文所述的方式或公司可能規定的其他方式（如果有的話）發出，前提是公司股東大會，無論本條規定的通知是否已發出，以及這些條款中關於股東大會的規定是否得到遵守如果達成協議，則視為已正式召開：

(a)

如果是週年股東大會，則由所有有權出席大會並在大會上投票的會員（或其代理人）；以及

(b)

如果是股東特別大會，則以有權出席會議並在會上投票的會員（或其代理人）的多數票為多數，共同持有面值不少於九十五（95）％的股份，賦予該權利。

64.

意外遺漏向任何股東發出會議通知或未收到會議通知均不會使任何會議上的程序無效。

65.

在任何股東大會上，除非有法定人數的成員在場，否則不得在任何股東大會上處理除任命會議主席以外的任何事務。無論出於何種目的，至少有兩名股份持有人是總共獲得不少於所有已發行股份的所有選票的三分之一，並有權親自或通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席該股東大會的法定人數。

66.

如果在指定會議時間後半小時內未達到法定人數，則會議應解散。

67.

如果董事們希望為公司的特定股東大會或所有股東大會提供這種便利，則可以通過電話或類似的通信設備參與公司的任何股東大會，所有參與該會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互溝通，這種參與應被視為構成親自出席會議。

68.

董事會主席（如果有）應以主席身份主持公司的每一次股東大會。如果沒有這樣的董事會主席，或者如果在任何股東大會上，他在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有出席或不願擔任會議主席，則由董事長（或在沒有提名主席的情況下，由董事）提名的任何董事或個人均應擔任該會議的主席，否則股東應親自或通過代理人選擇任何出席會議的人出席擔任那次會議的主席。

69.

主席可在任何有法定人數出席的股東大會的同意下（如果會議作出指示，則應如此）不時地從一個地點到另一個地點休會，但除了休會會議未完成的事項外，任何延會會議上不得處理任何事務。當會議或休會延期十四個日曆日或更長時間時，應以與原來的會議相同的方式發出休會通知。除上述情況外，無須在休會會議上發出任何關於休會或待處理事項的通知。

70.

董事可以在會議之前的任何時候取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程要求的股東大會除外，無論出於何種原因或無緣無故地向股東發出書面通知。推遲的期限可以是董事們可能決定的任何長度，也可以無限期地延期。

71.

在任何股東大會上，提交會議表決的決議均應以舉手方式決定，除非會議主席或任何股東親自出席或有權投票的代理人要求進行民意調查（在宣佈舉手結果之前或之後），除非要求進行民意調查，否則會議主席宣佈一項決議已通過或一致通過舉手錶決，或者以特定的多數票獲勝，或者敗訴，並在議事錄中寫上大意如此的條目公司，應為事實的確鑿證據，但不能證明該決議的贊成票或反對票的數量或比例。

72.

如果正式要求進行投票，則應按照會議主席的指示進行投票，投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

73.

提交會議的所有問題均應通過普通決議決定，除非這些條款或《公司法》要求獲得更大多數。在票數平等的情況下，無論是在舉手還是投票中，進行舉手或要求投票的會議的主席都有權獲得第二次或決定性投票。

74.

當選會議主席或休會問題時，應立即進行所要求的投票。要求對任何其他問題進行民意調查，應在會議主席指示的時間進行。

75.

在不違反任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，在公司股東大會上，每位親自出席的股東和通過代理人代表股東的每個人都應有一票表決權，在民意調查中，每位股東和每位通過代理人代表股東的人對每股A類普通股應有一（1）張表決票，他或他或每股B類普通股有五十（50）張選票由代理人代表的人是持有人。

76.

對於聯名持有人，無論是親自還是通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票的優先人的投票應被接受，而將其他聯名持有人的投票排除在外，為此，資歷應根據名字在登記冊中的排列順序確定。

77.

思想不健全的股東，或者任何具有瘋狂管轄權的法院已下達命令的股東，可以就其委員會或該法院任命的委員會或其他人持有的具有投票權的股份進行投票，無論是舉手還是民意調查，任何此類委員會或其他人都可以通過代理人對此類股份進行表決。

78.

就股東大會的法定人數而言，任何股東均不得計算在內，也無權在公司任何股東大會上投票，除非股東目前就其持有的具有投票權的股份支付的所有看漲期權（如果有的話）或其他款項均已支付。

79.

在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

80.

除認可的清算所（或其被提名人）或存管人（或其被提名人）外，每位股東只能以舉手方式指定一名代理人。委任代理人的文書應以書面形式由委託人或其以書面形式正式授權的律師簽發，或者，如果委託人是公司，則應由經正式授權的官員或律師簽發。代理人不必是股東。

81.

委任代理人的文書可以採用任何通常或常見的形式，也可以採用董事可能批准的其他形式。

82.

委任代理人的文書應存放在註冊辦事處或召開會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的指定的其他地點：

(a)

應在舉行文書中點名的人提議表決的會議或休會之前不少於48小時交存；或

(b)

如果民意調查是在要求進行投票後超過 48 小時進行的，則在要求進行民意調查後，不少於指定投票時間前 24 小時按上述方式存款；或

(c)

如果民意調查不是立即進行的，而是在要求進行民意調查的會議上，在要求向主席、祕書或任何董事進行民意調查的會議上進行的，則是在要求進行民意調查的會議上進行的；

前提是董事可以在召開會議的通知或公司發出的委託書中，指示委任代理人的文書可交存（不遲於舉行會議或延會的時間）存放在註冊辦事處或召開會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的指定的其他地點。無論如何，主席可自行決定指示委託書應視為已正式交存。未按允許的方式交存的委託書無效。

83.

任命代理人的文書應被視為授予要求或參與要求進行投票的權力。

84.

由當時有權收到公司股東大會（或由其正式授權的代表作為公司）的所有股東簽署的書面決議，其有效性和有效性與該決議在正式召集和舉行的公司股東大會上獲得通過一樣有效。

85.

任何身為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人在任何會議上擔任其代表 (i) 公司、(ii) 某類股份持有人、(iii) 董事或 (iv) 董事委員會會議，以及經授權的人有權代表公司行使與其所代表的公司相同的權力，如果是個人股東或董事。

86.

如果認可的清算所（或其被提名人）或存管機構（或其被提名人）是公司的成員，則可通過其董事或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為合適的人在公司或任何類別股東的任何股東大會上擔任其代表，前提是，如果有多人獲得授權，則授權者應具體説明每位此類人士獲得授權的股份數量和類別。根據本條獲得如此授權的人有權代表認可的清算所（或其被提名人）或存管機構（或其被提名人）行使與其所代表的認可清算所（或其被提名人）或存管機構（或其被提名人）相同的權力，如果該清算所是持有該授權中規定的股份數量和類別的個人成員，則該清算所（或其被提名人）可以行使的權力，包括權利以舉手方式單獨投票。

87.

(a)

除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得超過十（10）名董事，確切的董事人數將由董事會不時決定。只要股票或存託憑證在指定證券交易所上市，董事人數應包括指定證券交易所規則可能要求的獨立董事人數。

(b)

董事會應有一名主席，由當時在職的董事中以多數票選舉和任命。主席的任期也將由當時任職的所有董事的多數決定。主席應以主席身份主持董事會的每一次會議。如果董事長在指定召開董事會會議時間後的十五分鐘內沒有出席董事會會議，則出席會議的董事可以從其人數中選擇一位擔任會議主席。

(c)

公司可通過普通決議任命任何人為董事。

(d)

只要公司的證券在指定證券交易所交易，董事會可以任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充，前提是公司遵守適用的指定證券交易所規則規定的董事提名程序。

(e)

董事的任命應遵循以下條款：董事應在下次或隨後的年度股東大會上、任何特定事件或公司與董事之間的書面協議（如果有的話）中的任何指定期限之後自動退職（除非他提前離職）。任期屆滿的每位董事均有資格在股東大會上再次當選或由董事會重新任命。

88.

無論本條款或公司與該董事之間的任何協議有何規定（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠），均可通過普通決議將董事免職。

89.

除非適用法律或《指定證券交易所規則》有要求，否則董事會可以不時通過、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措，這些政策或舉措旨在闡明公司和董事會關於公司各種公司治理相關事項的政策，董事會將不時通過董事會通過決議決定。

90.

不得通過資格要求董事持有本公司的任何股份。但是，非公司成員的董事有權出席股東大會並在會上發言。

91.

董事的薪酬可以由董事或普通決議決定。

92.

董事有權獲得他們在參加董事會議、任何董事委員會會議、股東大會或公司股東大會或與公司業務有關的其他會議和回來時所產生的差旅、酒店和其他費用，或者獲得董事不時確定的固定津貼，或者獲得董事不時確定的固定津貼，或者部分採用其中一種方法和另一種方法的組合。

93.

任何董事均可以書面形式任命另一人作為其候補董事，除非以任命形式另有規定，否則該候補董事有權代表被任命的董事簽署書面決議（但如果這些決議已由被任命的董事簽署，則無需簽署書面決議），並在被任命董事無法出席的任何董事會議上代替被任命的董事行事在場。每位此類候補董事都有權以董事身份出席董事會議並投票，前提是任命他的董事不在場，如果他是董事，則除了自己的投票外，還可代表他所代表的董事進行單獨表決。董事可隨時以書面形式撤銷其任命的候補董事的任命。無論出於何種目的，該候補人均應被視為董事，不應被視為董事任命他的代理人。該候補者的薪酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例應由他們商定。

94.

任何董事均可任命任何人，無論是否為董事，作為該董事的代理人，根據該董事的指示，或者在沒有此類指示的情況下，由代理人自行決定，在該董事無法親自出席的一次或多次會議上代表他出席並投票。委任代理人的文書應由指定董事手中以書面形式提出，並應採用董事可能批准的任何通常或普通形式或其他形式，並且必須在會議開始之前提交給使用或首次使用該委託書的董事會議主席。

95.

根據《公司法》、這些條款和股東大會通過的任何決議，公司的業務應由董事管理，董事可以支付設立和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前通過的任何行為無效，如果該決議未獲通過，則該行為本來是有效的。

96.

在不違反這些條款的前提下，董事可以不時任命任何自然人或公司，無論是否為董事，在公司擔任董事認為必要的職務，以管理公司，包括但不限於總裁一職、一位或多位副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監，任期和報酬（無論是通過工資、佣金還是參與）利潤或部分以某種方式獲利，部分以另一種方式獲利），並具有這樣的權力和責任正如董事們可能認為合適的那樣。董事可將董事如此任命的任何自然人或公司免職。董事也可以按照類似的條件任命其中的一個或多個成員擔任董事總經理一職，但如果任何董事總經理因任何原因停止擔任董事，或者如果公司通過普通決議決定終止其任期，則任何此類任命均應當然終止。

97.

以下行動需要獲得所有董事至少三分之二的絕大多數票的批准：

(a)

任命首席執行官或首席財務官；

(b)

針對收購企圖而採取的任何反收購行動；

(c)

任何合併，導致在合併前夕的公司股東擁有的未償還的商業實體已發行股本的多數表決權低於其多數的表決權；

(d)

出售或轉讓公司的全部或幾乎全部資產；以及

(e)

董事會人數的任何變化。

98.

董事可以任命任何自然人或公司為祕書（必要時還包括助理祕書或助理祕書），其任期應按其認為合適的報酬、條件和權力行事。董事如此任命的任何祕書或助理祕書均可由董事或公司通過普通決議免職。

99.

董事可以將其任何權力委託給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會；以這種方式成立的任何委員會在行使如此授權的權力時，均應遵守董事可能對其施加的任何法規。

100.

董事可以不時和隨時通過授權書（無論是蓋章還是手中）或以其他方式任命任何公司、公司、個人或個人團體，無論是由董事直接還是間接提名，為該目的擔任公司的律師或授權簽署人（任何此類人員分別是 “受託人” 或 “授權簽署人”），並擁有此類權力、權限和自由裁量權（不超過賦予或行使的權力、權限和自由裁量權）可由董事根據本章程細則提供），並且在此期間和主題內在他們認為合適的條件下，任何此類授權書或其他任命書都可能包含保護和便利與董事認為合適的任何此類律師或授權簽署人打交道的人的條款，也可以授權任何此類受託人或授權簽署人下放賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

101.

董事可以不時以他們認為合適的方式規定公司事務的管理，接下來的三條中包含的規定不應限制本條賦予的一般權力。

102.

董事們可以不時和隨時成立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，並可以任命任何自然人或公司為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類自然人或公司的薪酬。

103.

董事可以不時和隨時向任何此類委員會、地方董事會、經理或代理人授予當其時賦予董事的任何權力、權限和自由裁量權，並可授權任何此類地方董事會的成員或其中任何董事會成員填補其中的任何空缺並在空缺的情況下行事，任何此類任命或授權均可根據董事認為合適的條款和條件作出，董事可以隨時罷免任何自然人或公司任命並可以撤銷或更改任何此類授權，但任何本着誠意進行交易且未通知任何此類撤銷或變更的人，均不得因此受到影響。

104.

董事可授權任何上述代表將目前賦予他們的全部或任何權力、權力和自由裁量權進行再下放。

105.

董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押其承諾、財產和未收回資本或其任何部分，在借款時發行債券、債券股票和其他證券，或作為公司或任何第三方任何債務、責任或義務的擔保。

106.

除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上加蓋印章，前提是這種授權可以在蓋章之前或之後下達，如果在蓋章之後發出，則可以採用一般形式確認印章的加蓋。印章應在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下蓋章，或者董事為此目的任命的任何一個或多個人在場的情況下蓋章，上述每個人都應在每份蓋有印章的文書上簽字。

107.

公司可以在董事可能指定的國家或地方保存印章的傳真，除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上貼上該傳真印章，前提是這種授權可以在貼上該傳真印章之前或之後下達，如果之後給出，則可以採用一般形式確認該傳真印章的蓋章。傳真印章應在董事為此目的任命的一名或多名個人在場的情況下蓋章，上述個人或個人應在他們面前簽署每份附有傳真印章的文書，而如前所述的貼上傳真印章和簽署的含義和效力應與在場的情況下加蓋傳真印章的含義和效力相同由董事或祕書（或助理祕書）簽署的文書，或在董事可能任命的任何一個或多個人在場的情況下籤署的文書目的。

108.

儘管有上述規定，但祕書或任何助理祕書均有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明其中所含事項的真實性，但不會對公司產生任何約束力。

109.

如果主任出現以下情況，則應騰出主任的職位：

(a)

破產或與其債權人作出任何安排或和解；

(b)

死亡或被發現精神不健全或變得不健全；

(c)

提前一個月向公司發出書面通知辭職；

(d)

在沒有特別請假的情況下連續三次缺席董事會會議，董事會決定騰出其職位；或

(e)

根據本條款的任何其他規定被免職。

110.

董事們可以一起開會（無論是在開曼羣島境內還是境外），以安排業務、休會或以其他方式規範其會議和程序。除第九十七條和第一百一十八條的規定外，任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會議上，每位親自出席或由其代理人或候補董事代表的董事均有權獲得一票表決權。在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。董事可隨時召集董事會議，祕書或助理祕書應董事的要求隨時召集董事會議。

111.

董事可以通過電話或類似的通信設備參加董事會議或董事任命的任何委員會的會議，所有參與該會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互溝通，這種參與應被視為親自出席會議。

112.

董事業務交易所需的法定人數可由董事確定，除非如此確定，否則如果有兩名或更多董事，則法定人數為兩名；如果有一名董事，則法定人數為一。在確定是否達到法定人數時，由代理人或候補董事代表的董事應被視為出席。

113.

以任何方式（無論是直接還是間接地）對與公司簽訂的合同或交易或擬議的合同或交易感興趣的董事應在董事會議上宣佈其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，説明他是任何特定公司或公司的成員，並被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或交易感興趣，應被視為就如此簽訂的任何合同或如此完成的交易的充分利益申報。在不違反《指定證券交易所規則》和相關董事會會議主席取消資格的前提下，董事可以就任何合約或交易或擬議的合約或交易進行表決，儘管他可能對這些合同或交易感興趣。如果他這樣做，則他的選票將被計算在內，任何此類合約或交易或擬議的合同或交易都應提交會議審議。

114.

董事可以在董事會決定的期限和條件（薪酬和其他方面）同時擔任公司下的任何其他職位或盈利地點（審計員職位除外），其職位不得取消任何董事或擬任董事與公司簽訂合同的資格，無論是就其在任何其他職位或盈利地點的任期或作為賣方，或以其他方式簽訂的任何此類合同或安排，也不應由公司或代表公司簽訂的任何此類合同或安排任何董事都應以任何方式被免職，任何如此簽訂合同或如此感興趣的董事也不得向公司説明由於該董事擔任該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤。董事不論其是否感興趣，均可計入出席董事會議的法定人數，無論他或任何其他董事在公司下被任命擔任任何此類職位或盈利地點，或者任何此類任命的條款是在何處安排的，他可以對任何此類任命或安排進行表決。

115.

任何董事均可單獨或通過其公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。

116.

董事應安排會議記錄以記錄以下內容：

(a)

董事對官員的所有任命；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

(c)

公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄。

117.

當董事會議主席簽署該會議的紀要時，儘管所有董事實際上並未聚集在一起，或者會議記錄中可能存在技術缺陷，但該會議記錄仍應被視為已正式舉行。

118.

由有權收到董事會議或董事委員會會議通知的董事委員會所有成員簽署的書面決議（候補董事有權代表其被任命者簽署該決議，但須視情況而定），其有效性和有效性與該決議在正式召集和組成的會議上獲得通過一樣（視情況而定）董事或董事委員會（視情況而定）。在簽署時，決議可能由多份文件或對應文件組成，每份文件或對應文件均由一名或多名董事或其正式任命的候補董事簽署。

119.

儘管董事機構中存在任何空缺，但如果董事人數減少到低於或根據本條款確定的必要法定董事人數，則續任董事可以僅為增加人數或召集公司股東大會的目的行事，不得用於其他目的。

120.

在不違反董事對其施加的任何規定的前提下，董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有出席，則出席會議的委員會成員可以從其人數中選出一位擔任會議主席。

121.

董事會任命的委員會可以在其認為適當的情況下舉行會議和休會。在不違反董事對其施加的任何條例的前提下，在任何會議上提出的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。

122.

董事會議或董事委員會會議，或任何擔任董事的人所做的所有行為，儘管以後可能發現任何此類董事或個人的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消了資格，但其所有行為均應有效，就好像所有此類人員都已被正式任命並有資格擔任董事一樣。

123.

出席就任何公司事項採取行動的董事會會議時，應推定公司董事已同意所採取的行動，除非其異議應寫在會議記錄中，或者除非他在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對此類行動的書面異議，或者應在會議休會後立即通過掛號信將該異議轉交給該人休會。這種異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事。

124.

在不違反任何股票和《公司法》暫時附帶的任何權利和限制的前提下，董事可以不時宣佈已發行股份的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中以任何貨幣支付股息（包括中期股息）和其他分配。

125.

在遵守任何股票和《公司法》暫時所附的任何權利和限制的前提下，公司可以通過普通決議宣佈分紅，但任何分紅均不得超過董事建議的金額。

126.

每當董事或成員在股東大會上決定支付或申報股息時，董事可以進一步決定，通過分配任何種類的特定資產，特別是通過分配已支付的股份、債券或認股權證來全部或部分支付該股息，以認購公司的證券或任何其他公司的證券。如果在此類分配方面出現任何困難，董事可以按照他們認為權宜之計予以解決。特別是，董事可以發行零碎股份，完全忽略部分股份，或者將部分向上或向下四捨五入，為分配目的確定任何此類特定資產的價值，確定應根據如此固定的價值向任何股東支付現金，以調整各方的權利，將任何此類特定資產歸屬於董事認為權宜之計的受託人，並指定任何人簽署任何必要的轉讓文書和其他文件有權獲得股息的人，哪個任命應有效並對股東具有約束力。

127.

對於擬議支付或申報的任何股息，董事們可以決定並指示 (i) 該股息全部或部分以配發記為已全額支付的股份的形式支付，前提是有權獲得該股息的成員有權選擇以現金收取該股息（如果我們的股東這樣決定，則部分股息）以現金代替該配股；或（ii）有權獲得該股息的股東將有權選擇獲得一筆記為已全額支付的股份的配股，以代替全部或該部分股份董事們可能認為合適的股息。董事們還可以就任何特定的股息作出決定，儘管有上述規定，但該股息可以全部以配發記入已全額支付的股份的形式支付，而不向股東提供任何選擇以現金形式獲得此類股息以代替該配股的權利。

128.

在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法可用於分配的資金中撥出他們認為適當的款項作為儲備金，這些儲備金應由董事絕對酌情決定，用於支付突發事件、平衡股息或用於這些資金可以適當應用的任何其他目的，在申請之前，董事可以絕對酌情決定將其用於公司業務或投資於公司業務投資（股份除外）公司），因為董事們可能不時認為合適。

129.

向股票持有人支付的任何股息利息或其他現金款項均可通過支票或認股權證支付，該支票或認股權證通過郵寄給持有人的註冊地址，或寄給持有人可能指示的地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或認股權證均應支付給持有人的命令，如果是聯名持有人，則應支付給該等股份在登記冊上名列第一的持有人的命令，並應由其風險寄出，開具支票或認股權證的銀行支付支票或認股權證即構成對公司的良好解除責任。

130.

所有在申報後一年內無人領取的股息可以由董事會投資或以其他方式用於公司的利益，直到申領為止。自宣佈該股息之日起六年後仍未領取的任何股息可被董事會沒收，如果沒收，則應歸還給公司。

131.

在不違反任何股份暫時附帶的任何權利和限制或任何股份的發行條款的前提下，(i) 所有股息均應根據股票的支付金額申報和支付（就本條而言，在看漲期權之前為股票支付的任何金額均不得視為已支付的股息），但如果任何股份沒有支付任何款項，則可以分紅根據股票的面值申報和支付；(ii) 所有股息應按比例分配和支付根據在支付股息期間的任何部分或部分期間為股票支付的金額。

132.

如果多人註冊為任何股份的共同持有人，則他們中的任何人都可以為應付股份或與該股份相關的任何股息或其他款項提供有效的收據。

133.

公司就任何股份支付的股息或其他款項均不得對公司產生利息。

134.

與公司事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保存。

135.

賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應隨時可供董事查閲。

136.

董事可以不時決定公司或其中任何公司的賬目和賬簿是否、在多大程度上、在什麼時間和地點、在什麼條件或法規下可供非董事的股東查閲，除非適用法律授權、董事或普通決議授權，否則任何非董事的股東均無權查閲公司的任何賬户、賬簿或文件。

137.

與公司事務有關的賬目應以董事不時決定的方式和財政年度結束日期進行審計，如果沒有上述任何決定，則不得進行審計。

138.

董事可以任命一名公司審計師，該審計師應在董事決議被免職之前一直任職，並可以確定其薪酬。

139.

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供審計師履行職責所必需的信息和解釋。

140.

如果董事要求，審計師應在其任職期間的下一次年度股東大會上，以及在任期內的任何時候，應董事的要求或任何成員大會，就公司賬目提交報告。

141.

每個日曆年的董事應編制或安排編制年度申報表和聲明，列出《公司法》所要求的細節，並將其副本提交給開曼羣島公司註冊處。

142.

根據《公司法》，董事們可根據普通決議的授權：

(a)

決心將存入儲備金（包括股票溢價賬户、資本贖回準備金和損益賬户）的金額資本化，無論是否可供分配；

(b)

根據股東分別持有的名義金額（無論是否全額支付），撥出決定資本化給股東的款項，並代表他們將這筆款項用於或用於：

(i)

分別支付他們持有的股票暫時未支付的款項（如果有），或

(ii)

全額償還名義金額等於該金額的未發行股票或債券，

並以這些比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式，部分以另一種方式，將記入已全額支付的股份或債券分配給股東（或按照他們的指示），但就本條而言，股票溢價賬户、資本贖回準備金和無法分配的利潤只能用於支付未發行股份，以分配給已全額支付的股東；

(c)

做出他們認為合適的任何安排，以解決資本化儲備金分配中出現的困難，特別是但不限於在股份或債券可以分成部分分配的情況下，董事可以按照他們認為合適的方式處理這些部分；

(d)

授權個人（代表所有相關股東）與公司簽訂協議，規定以下任一內容：

(i)

分別向股東分配資本化中他們可能有權獲得的股份或債券，這些股份或債券記作已全額支付，或

(ii)

公司代表股東支付其現有股份的未付金額或部分未付金額（按其各自比例的決定資本化的儲備金），

並且根據該授權達成的任何此類協議對所有這些股東均生效並具有約束力；以及

(e)

通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。

143.

董事應根據《公司法》設立股票溢價賬户，並應不時將相當於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項存入該賬户的貸方。

144.

在贖回或購買股票時，應將該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額記入任何股票溢價賬户，前提是董事可以自行決定從公司的利潤中支付，或者在《公司法》允許的情況下，從資本中支付。

145.

除非本章程另有規定，否則任何通知或文件均可由公司或有權向任何股東發出通知的人親自送達，也可以通過航空郵件或航空快遞服務通過預付信件寄給該股東在登記冊中顯示的地址，或者通過電子郵件發送到該股東為送達通知而可能以書面形式指定的任何電子郵件地址，或者通過傳真或通過傳真或投遞方式寄出如果董事認為合適，則在公司網站上發佈。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列第一的聯名持有人，而如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

146.

張貼到開曼羣島以外地址的通知應通過預付費的航空郵件或航空快遞服務發送或轉發。

147.

無論出於何種目的，任何股東，無論是親自出席還是通過代理人出席公司會議，均應被視為已收到有關該會議的適當通知，並在必要時收到該會議召開目的的適當通知。

148.

任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

(a)

在包含該信件的信件寄出之日起五 (5) 個日曆日內，應被視為已送達；

(b)

傳真，在發送傳真機出具確認傳真已全部傳送到收件人的傳真號碼的報告時，應視為已送達；

(c)

認可的快遞服務，應在包含快遞服務的信件送達快遞服務後 48 小時被視為已送達；或

(d)

電子手段，應被視為已立即送達 (i) 發送到股東向公司提供的電子郵件地址，或 (ii) 在公司網站上發佈時。

在證明通過郵政或快遞服務送達時，只要證明載有通知或文件的信件地址正確，已妥善郵寄或交付給快遞服務即可。

149.

根據本章程的條款向任何股東發送或寄送或留在註冊地址的任何通知或文件，儘管該股東隨後死亡或破產，無論公司是否收到其死亡或破產的通知，均應被視為已就以該股東名義註冊為唯一或共同持有人的任何股份的正式送達，除非在通知或文件送達時其姓名已正式送達作為股份持有者已從登記冊中刪除，等等無論出於何種目的，送達均應被視為向股份中所有利害關係人（無論是與他共同申索還是通過他或在他手下提出索賠）的充分送達此類通知或文件。

150.

公司每次股東大會的通知應發送給：

(a)

所有持有股份並有權收到通知並已向公司提供向其發出通知的地址的股東；

(b)

每位因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，如果沒有股東去世或破產，則有權收到會議通知；

(c)

公司的指定審計師。

任何其他人均無權收到股東大會的通知。

151.

根據適用於公司的相關法律、規章和條例，任何成員均無權要求披露與公司交易的任何細節有關的任何信息，或者任何可能屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，這些信息可能與公司的業務行為有關，董事會認為向公眾傳達這些信息不符合公司成員的利益。

152.

在適當遵守適用於公司的相關法律、規章和條例的前提下，董事會有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和轉讓簿中包含的信息。

153.

公司的每位董事（包括根據本條款的規定任命的任何候補董事）或高級職員（包括其代表、繼承人、遺囑執行人或管理人）（但不包括公司的審計師）（每人均為 “受賠人”），均應從公司資產中獲得賠償，使其免受所有訴訟、費用損害, 他們或他們中的任何人因所做的任何行為或可能產生或承受的費用, 損失, 損害賠償和開支,同意或不在各自辦公室執行職責或假定職責，但由於該受保人自己的不誠實、重大過失、故意不當行為或欺詐行為除外，包括該受償人在開曼羣島或其他任何法院為與公司或其事務有關的任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）所產生的費用、費用、損失或責任，則不在此限。

154.

任何受賠償人均不承擔以下責任：

(a)

就公司任何其他董事或高級管理人員或代理人的行為、收據、疏忽、違約或不作為而言；或

(b)

因公司任何財產所有權缺陷而造成的任何損失；或

(c)

由於任何證券不足，或公司的任何資金應投資於該抵押品不足；或

(d)

對於通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或

(e)

對於在執行或履行該受賠償人辦公室的職責、權力、權限或自由裁量權時可能發生或產生的任何損失、損害或不幸，或與之相關的損失、損害或不幸；

除非由於該受保人自己的不誠實、重大過失、故意不當行為或欺詐行為而發生同樣的情況。

155.

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每個日曆年的12月31日結束，並應從每個日曆年的1月1日開始。

156.

公司不得承認任何人以任何信託持有任何股份，除非法律要求，否則公司不得以任何方式受或被迫承認（即使已通知）任何股份的任何股權、或有、未來或部分權益，或（除非本條款另有規定或按照《公司法》的要求）與任何股份有關的任何其他權利，但每位註冊股東的絕對權利除外登記冊。

157.

如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議和《公司法》要求的任何其他制裁下，按物種或實物在成員之間分割公司的全部或任何部分資產（無論是否由同類財產組成），並且可以為此目的對任何資產進行估值並確定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割。在類似的制裁下，清算人可以將該等資產的全部或任何部分歸屬於受託人，以造福於成員，因為清算人認為合適，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產、股份或證券。

158.

在不違反任何類別或類別股份所附的清算時可用剩餘資產分配的任何特殊權利、特權或限制的前提下，(i) 如果公司清盤，且可供成員分配的資產不足以償還全部股本，則此類資產的分配應使損失儘可能由成員按其所持股份的面值的比例承擔；以及 (ii) 清盤時是否有可供分配的資產成員應足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘應按清盤開始時持有的股份的面值比例在成員之間分配，但須從有到期款項的股份中扣除應付給公司的所有未付看漲期權或其他款項。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

159.

在不違反《公司法》的前提下，公司可以隨時不時通過特別決議對這些條款的全部或部分進行修改或修改。

160.

為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或者為了確定誰是出於任何其他目的的股東，董事可以規定登記冊應在規定的期限內關閉轉讓，無論如何不得超過任何日曆年的四十（40）個日曆日。如果為了確定有權收到股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上投票的股東而關閉登記冊，則登記冊應在緊接該會議之前至少十天內關閉，而該決定的記錄日期應為登記冊截止日期。

161.

董事可以事先將一個日期定為有權收到股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上投票的股東作出任何此類決定的記錄日期，為了確定哪些股東有權獲得任何股息的股東，董事可以在宣佈該股息之日前九十 (90) 個日曆日或之內，將隨後的日期定為記錄作出此類決定的日期。

162.

如果登記冊沒有那麼封閉，也沒有確定記錄日期來確定有權收到股東大會通知、出席股東大會或在會上投票的股東或有權獲得股息的股東，則會議通知的發佈日期或宣佈分紅的董事通過決議的日期（視情況而定）應為股東決定的記錄日期。當根據本條的規定確定了有權收到股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上投票的股東時，該決定應適用於股東大會的任何延會。

163.

公司可通過特別決議決定以延續方式在開曼羣島以外的司法管轄區或其目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。為了推進根據本條通過的決議，董事們可以要求向公司註冊處處長提出申請，要求在開曼羣島或公司暫時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司的註冊，並可能要求採取他們認為適當的所有進一步措施，通過延續公司來實現轉讓。

164.

董事或董事特別授權的任何服務提供商（包括公司高管、祕書和註冊辦事處提供者）有權向任何監管或司法機構披露與公司事務有關的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。