尼斯系統有限公司2016年股票激勵計劃A.名稱和目的1.名稱：本計劃經不時修改後，稱為“NICE系統有限公司2016股票激勵計劃”。2.目的：本計劃的目的及意圖是向本公司的僱員、董事、顧問及/或承建商提供獎勵，使他們有機會根據董事會批准的計劃購買股份，該計劃旨在使本公司能夠發行與股權有關的獎勵。該計劃下的獎勵僅向受贈人(定義見下文)發放，但須符合其各自居住國的適用法律，用於徵税或其他目的。B.定義“管理人”指(I)董事會，或(Ii)董事會為管理該計劃而委任的本公司薪酬委員會或董事會委員會(如獲委任)，惟須按照董事會為此目的提供的特定授權及指引行事，並受適用法律的任何限制所規限。“採納日期”是指就本計劃而言，由署長就某項獎勵的授予決定的授予日期或開始授予獎勵的任何其他日期。“聯屬公司”是指NICE系統有限公司直接或間接持有至少10%的已發行股本或投票權的任何公司。“獎勵”指本計劃項下的任何與股權有關的獎勵，包括任何類型的購股權及/或股份增值權及/或股份及/或受限股份及/或受限股份單位及/或其他以股份為基礎的獎勵及/或其他權利或利益，包括任何該等基於表現的獎勵。“董事會”是指公司的董事會。除批地通知書另有規定外，“因由”指(I)承授人違反對公司的忠誠義務，或(Ii)違反承授人對公司的注意義務，或(Iii)承授人犯下任何公然的刑事罪行，或(Iv)承授人對公司作出任何欺詐、貪污或不誠實的行為，或(V)承授人未經授權使用或披露公司的機密資料或商業祕密，或(Vi)承授人的任何其他故意不當行為

(Ii)承授人的任何作為或不作為對本公司的業務或事務造成重大影響，或(Vii)承授人根據1963年以色列遣散費支付法或承授人受僱所在司法管轄區的任何類似法律條文，終止受僱人的僱傭而不支付遣散費的任何作為或不作為-“終止服務”係指(I)在授予任何獎勵之日為公司僱員的受贈人與公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止；或(Ii)在授予任何獎勵之日為公司董事的受贈人因任何原因終止其作為公司董事的服務；或(Iii)本公司與承授人之間的協議終止或期滿，而承授人於授予任何獎勵之日是本公司的顧問或聯絡人，不論原因為何。“控制權變更”是指下列情況中最先發生的：(I)任何人(在1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)第3(A)(9)條所指的範圍內)，但該術語不包括(A)公司、(B)受託人或根據公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人、(C)根據該等證券的發行臨時持有證券的承銷商，或(D)直接或間接擁有的公司，直接或間接是本公司證券(不包括由該人士直接或間接從本公司購入的實益擁有證券)的“實益擁有人”(不包括由該人士直接從本公司購入的證券)，代表以下其中一項：(A)本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上，或(B)本公司當時已發行證券的總投票權的25%或以上，只要此人委任，推薦或指定至少兩名被提名人在董事會任職，而這些被提名人是被選舉或任命為董事會成員的，無論是在下文第(Ii)段所界定的個人之外，還是在他們的位置上；並不包括因以下第(Iii)段(A)款所述的交易而成為上述實益擁有人的任何人；或(Ii)下列個人因任何原因(除其去世外)不再佔當時任職本公司董事的多數：於本公告日期組成董事會成員的個人及任何新的董事(董事除外)，其最初上任與實際或威脅的競選有關，包括但不限於徵求同意，與本公司董事選舉有關)，其委任或選舉或董事會提名由本公司股東選舉，經至少三分之二(2/3)當時仍在任的董事投票批准或推薦，或其委任、選舉或提名由本公司股東選舉，或其委任、選舉或提名選舉曾獲批准或推薦；或

(Iii)本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團的合併或合併已完成，但以下情況除外：(A)一項合併或合併，而該項合併或合併會導致本公司在緊接該項合併或合併之前尚未完成的有表決權證券繼續(藉未完成合並或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)，相當於緊接該項合併或合併後尚未完成的本公司或該尚存實體或其任何母公司的證券的合併投票權的至少50%，或(B)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中無人直接或間接成為本公司證券(不包括任何直接從本公司或其關聯公司實益擁有的證券)的實益擁有人，而該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的25%或以上；或(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散計劃，或本公司已完成出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議，但本公司將本公司全部或幾乎所有資產出售或處置予一實體，而該實體的有投票權證券的合併投票權至少25%由本公司股東按緊接出售前彼等對本公司的擁有權實質上相同的比例擁有。“公司法”係指經不時修訂的1999年以色列“公司法”。“公司”係指NICE系統有限公司、根據以色列國法律成立的公司或其任何附屬公司。“公司交易”是指在單一交易或一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件：(I)出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；(Ii)出售或以其他方式處置至少50%(50%)的本公司已發行證券；(Iii)合併、合併或類似交易，此後本公司不再是尚存的公司；(Iv)合併、合併或重組，而在合併、合併或重組後，公司是尚存的法團，但在緊接該合併、合併或重組之前已發行的公司普通股，憑藉該合併、合併或重組而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式；或

(V)就直接隸屬於行政總裁的公司行政人員而言，在上述任何情況下(在第I-IV款中)，“公司”一詞可由“業務單位”代替。“業務單位”是指公司的一個業務單位，無論是以全資實體的形式組織的，還是以公司內任何其他形式的單位組織的，只要管理人在當時的情況下決定和認為是適當的和適當的。儘管有上述規定，就加速歸屬而言，上文第(Ii)-(Iv)小節中的公司交易定義不應包括不被視為“控制權變更”的事件。一項交易是否屬於上述定義的“公司交易”，應由行政長官行使其絕對酌情權作出最終和最終決定。“授獎日期”是指授標的生效日期，詳見下文第5.1節。“終止日期”是指停止服務的生效日期(即：(I)如果承授人是公司僱員--承授人與公司之間的僱員-僱主關係終止的日期；(Ii)如果承授人是承包商或顧問--承授人與公司之間的諮詢或承包商協議終止的日期；或(Iii)如承授人為董事公司，則為承授人停止擔任本公司董事之日。“殘疾”指，除非批地通知書另有定義，否則因任何醫學上可確定的身體或精神損傷，以致不能從事受授予人因教育、訓練或經驗而適合從事的任何實質有報酬的職業，而該等損傷預期會導致承授人死亡或持續連續六(6)個月或更長時間。“行使條件”是指行使期和/或履約條件。“行使價”指(I)授予股份的每股收購價，或(Ii)授予授權者不需行使授權書時須支付的每股面值(以承授人根據本協議須支付的面值為準)。“行權股份”指因行使獎勵或歸屬獎勵(如適用)而發行的股份，或(如適用)向承授人發行的非由另一類型獎勵產生的可自由轉讓股份。“獲獎者”是指根據本計劃應被授予獎勵的人。“行使通知”是指由承保人向公司遞交的行使授權書的書面通知。“授予通知”指授予獎勵的書面通知，並附有公司與受贈人之間關於授予條款的適用協議。

賽義德獎。“期權”是指購買一股或多股股票的期權。“基於績效的獎勵”是指下面第10.1節中定義的基於績效的獎勵。以下第10.1節中定義的“性能條件”。“計劃”是指本“尼斯-系統有限公司2016年度股權激勵計劃”，並不時修訂。“代表”指公司為行使獎勵而指定的任何第三方，如下文第8.2節所規定。“受限制股份”指根據本計劃向承授人發行的股份，其代價(如有)須受本公司訂立的限制所規限，詳情見下文第9A節。“RSU”係指以下第9節所界定的限制性股份單位。“出售”是指出售公司全部或幾乎所有已發行和已發行股本。“股份”是指普通股，每股面值1.00新謝克爾。“股份增值權”指承授人有權取得股份的權利，以股份在採納日期或授出日期至行使該權利之日止期間的增值計算，詳情見下文第9B節。“證券市場”是指證券交易所或者證券電子交易系統(如納斯達克)。“繼承人實體獎”是指下文第11.4節規定的任何繼承人實體的證券。“税”是指任何適用司法管轄區的任何和所有聯邦、省、州和地方税，以及任何種類的其他政府費用、收費、關税、徵收和債務，包括社會保障、國民健康保險或類似的強制付款，以及與這些金額有關的所有利息、通脹掛鈎、罰款和附加費。獎勵的“歸屬期限”，就本計劃及其相關文書而言，是指從採用之日起至(1)受讓人可以行使獎勵為行使股份之日；或(2)如果獎勵不要求受贈人行使獎勵，則為獎勵歸屬行使股份之日；或(3)股份行使之日

(不是由其他類型的獎勵產生的)可由承授人自由轉讓(受本合同或法律規定的任何其他限制的約束)。C.計劃的一般條款和條件3.管理：3.1根據適用的法律，包括但不限於《公司法》的指示，本計劃將由管理人管理。3.2在符合本計劃的一般條款和條件的情況下，行政長官有全權隨時酌情決定(I)本計劃下的受贈人，(Ii)每項獎勵的股份數量、獎勵類型和每股行使價，(Iii)授予獎勵的一個或多個時間，(Iv)時間表和條件，包括業績條件(如下文第10節所定義)，獎勵可授予或行使的條件，以及應支付的股份，(V)根據任何獎勵購買的股份的支付方法；(Vi)履行與獎勵有關的任何預扣責任的方法，包括扣留、交付或出售股份；(Vii)允許居住或受僱於任何特定司法管轄區的合資格承授人蔘與計劃及/或在其居住國就根據本獎勵所授予的獎勵而獲得優惠税務待遇所必需或適當的規則及條文；及/或(Viii)管理計劃所必需或適宜或附帶的任何其他事宜。3.3署長可不時採納其認為必要的規則和條例，以執行本計劃。行政長官的任何成員均不對本計劃或授予的任何獎勵的任何善意行為或決定負責。3.4除非董事會另有決定，否則署長對本計劃或根據本計劃作出的任何裁決的任何條文的解釋及解釋，應為最終及最終定論，並對在本計劃或任何裁決或已行使股份中擁有權益的所有各方具有約束力。3.5儘管本協議有任何相反規定，根據本計劃授予董事的任何獎勵(該詞的定義見公司法)須受本公司高管及董事薪酬政策的條款所規限，除非管理署署長另有決定並根據公司法的條文批准。4.合格受贈人：4.1署長可酌情將獎項授予公司的任何員工、董事、顧問和/或承包商。計劃中有任何與之相反的內容

儘管如此，所有獎項的授予應僅根據適用法律的規定進行授權和實施。4.2根據本協議向承授人授予獎勵，不應使該承授人有權參與或取消其根據本計劃或本公司任何其他激勵計劃授予的任何其他獎勵的資格。5.授予日期和股東權利：5.1授予日期。在符合本合同第7.1和7.2節以及任何適用法律的情況下，授予日期應為署長決定授予該獎勵的日期，或者，如果署長在其關於授予該獎勵的決定中指定的任何較晚的日期。澄清的是，如果根據任何適用的法律或條例，某項授標的具體授予需要獲得公司的額外批准，則署長有權決定，就授予該授標和確定行使價格而言，授予的日期應視為署長作出決議的日期)。公司應在授予之日後立即向受贈人發出授予通知。5.2股東權利。持有獎勵的承授人在(I)已行使該獎勵或該獎勵已歸屬(視何者適用)及(Ii)已取消適用於向其發行的任何股份的所有限制(如適用)及(Iii)已支付適用的行使價(如有)；及(Iv)已成為已行使股份的紀錄持有人之前，不會就該獎勵所涉及的股份擁有股東權利。6.預留股份：6.1根據本計劃授予獎勵的最高股份數量應為自2016歷年開始的每一歷年的數額，相當於本公司截至上一歷年12月31日的已發行和已發行股本總額的3%(但為清楚起見，不包括庫藏股)，須按本章第11節的規定進行調整。上述數額應在每個日曆年重新確定。澄清的是，在某一日曆年未使用的任何此種數額的餘額不能在隨後的任何日曆年使用。儘管有上述規定，於2016歷年，上述金額將扣減本公司於2016歷年根據“NICE-Systems Ltd.2008股權激勵計劃”授予獎勵的股份數目。儘管有上述規定，本公司作為公司交易的一部分或與公司交易相關而承擔、替代或授予的股權獎勵(包括但不限於從合併到本公司或其任何關聯公司、由本公司或其任何關聯公司收購的實體或以其他方式參與類似公司交易的實體承擔或替代的獎勵)不計入根據該計劃保留和可供發行的股份數量。

6.2在不減損第6.1節前述規定的情況下，如果承授人持有、購買或發行本計劃下的股份的權利因任何原因而終止、到期或以其他方式不復存在，則該等股份應在其終止、到期或以其他方式不再存在的日曆年度內，以及在管理人自行酌情決定的本計劃的任何子計劃下，通過獎勵再次可供授予。儘管有上述規定，本公司為履行下文第14.2節規定的預扣税金義務而扣繳或重新收購的股份，在計算根據上文第6.1節可予獎勵的最高股份數目時，不應計算在內。6.3在不減損前述規定的情況下，委員會有全權酌情決定本公司可為本計劃的目的不時發行本公司所持有的以前發行的股份作為不記名股份(該詞定義見公司法)。6.4儘管有上述規定，(I)承授人可於行使(或歸屬)獎勵時選擇或(Ii)本公司可行使其唯一及絕對酌情決定權決定本公司將發行同等數目的本公司美國存託憑證(“ADR”)以代替普通股，而該等美國存託憑證每股代表一股美國存托股份，而該等美國存托股份則代表一股股份。明確的是，股票和美國存託憑證的組合不能行使獎勵。7.所需批准；授予通知；歸屬：7.1本計劃的實施和本計劃下的任何獎勵的授予應受制於本公司採購對本計劃、根據本計劃授予的獎勵和根據本計劃發行的股份具有管轄權的適用法律或監管機構所要求的所有批准和許可。7.2授予通知須述明(其中包括)每項授予的股份數目、授予類別、歸屬時間表、可行使及/或將歸屬的日期(如適用)、對股份轉讓或出售的任何限制(如適用)、行使價格、授予須遵守的税務處理，以及管理人酌情規定的其他條款及條件，惟該等條款及條件須與計劃一致。7.3裁決的歸屬。除非管理人另有決定，否則所有獎勵應在通過日起四(4)年後的第一個營業日完全歸屬，這樣受獎勵約束的股份的25%(25%)應在通過日之後的連續四個週年紀念日的每一年進行歸屬，但管理人也可決定更長或更短的歸屬期限，且此類獎勵的某一部分也可

受制於歸屬履約條件。具體而言，就購股權(按行使價格相等於其面值授出的購股權除外)而言，除非管理人另有決定，否則所有獎勵應於採納日期起計四(4)年過後的第一個營業日全數歸屬，受獎勵股份的百分之二十五(25%)將於採納日期一週年日歸屬，而受獎勵股份的6.25%將於採納日期一週年後每個連續歷季的最後一日(共十二個歷季)歸屬。。儘管有上述規定，倘若於股份買賣受到法律或本公司適用的內部政策(例如內幕交易政策)禁止時，購股權或特別行政區(如適用)的有效期將會屆滿，除非承授人因任何理由停止買賣，則該期權或特別行政區(視何者適用)的有效期將於(I)該禁令屆滿後三十(30)日屆滿；及(Ii)適用的購股權或特別行政區(如適用)的到期日屆滿。除非管理署署長另有決定，否則受讓人不得受僱於本公司，或受讓人連續無薪休假超過30天(不包括因履行預備役而休的假或法律規定的強制性產假)，或受讓人不得擔任公司的董事顧問或承包商的期間，均不包括在受讓期內。儘管有上述規定，但特此澄清的是，在上述任何因受贈人殘疾而產生的事件中，歸屬期間應繼續存在，但須符合《殘疾計劃》的規定。7.4加速歸屬。(A)儘管本計劃有任何與本計劃相反的規定，行政長官仍有完全權力在任何時間決定有關加快任何獎勵歸屬期限的任何規定(包括但不限於，在發生控制權變更或公司交易時加快任何尚未授予的獎勵的歸屬時間表)，或在某些事件或事件時取消與任何獎勵或股份有關的所有或任何未決限制或行使條件的全部或任何部分，並按行政長官認為適當的條款和條件在授予通知中加入該等規定。(B)在不偏離前述一般性的原則下，董事會有充分權力就授予本公司某些行政人員的獎賞作出決定，如發生(I)控制權變更或公司交易，及(Ii)(A)本公司(即承授人並非自願)在上述控制權變更或公司交易結束後12個月內收到停止承授人服務的通知(不論停止的生效日期)，或(B)該承授人地位的降級(或有關通知)

或在上述控制權變更或公司交易完成後12個月內由本公司或董事會發起的有關承授人的職能、職責或責任的任何其他重大不利變化；則授予該承授人但尚未行使或到期的全部或部分獎勵將立即完全歸屬及/或可行使(視情況而定)，且一旦發生，與該等獎勵有關的任何表現條件應被視為完全滿足。明確的是，在服務終止的情況下，如上所述的加速歸屬應在服務停止生效之日發生。行政長官根據第7.4(B)條行使其自由裁量權時，可區別對待受贈人和受贈人所獲的獎勵。(C)對於管理人確定的如本條款7.4中所述應加速授予的獎勵，在任何情況下，此類加速權利不得因控制權變更或任何公司交易而以任何方式修改或更改，且此類權利應在任何後續實體接管或取代此類獎勵的情況下繼續適用。8.期權：8.1行權價。受每項購股權規限的每股行使價格須由管理人在適用法律及董事會不時採納的指引下，行使其唯一及絕對酌情權釐定。倘若行權價並非由管理人釐定，且只要本公司的股份在任何證券市場上市，則購股權的行權價應等於授出日期前連續30個歷日內本公司一份美國存託憑證在納斯達克市場所報收市價的平均值。如果股票未在股票市場上市，或沒有其他代表性報價，行使價格應指管理人善意確定的金額，即每股公允市場價值。8.2期權的行使。期權應根據授予期權的條款行使，並受本計劃的條款和條件的約束。行使購股權須由承授人以本公司決定的形式及方式，向本公司主要執行辦事處及/或代表遞交行使通知，指明將於本公司或代表主要辦事處購買的股份數目及支付行使價，並載有管理人不時規定的其他條款及條件。對已行使股份的每一次付款均應針對全部股份，並應以現金或本公司指定的銀行支票或本公司可接受的其他付款方式進行。

8.3練習淨額。儘管有上文第8.2節的規定，董事會可決定不因行使每一項購股權而發行一股行權股份(須根據本細則第11條作出調整)，而應使用以下方法(“行權淨額”)行使任何購股權：(A)本公司應向承授人發行總市值(定義見下文)與受惠額相等的股份(“行權股淨額”)；就本節而言：(I)“利益金額”指：(A)(X)市值與(Y)已向本公司送交行使通知的購股權所規限的股份數目的乘積；及(B)(X)行使價與(Y)已向本公司送交行使通知的購股權所規限的股份數目的乘積。(Ii)“市值”指行使權力日期前最後一個交易日在納斯達克(或任何其他有股票交易的市場，如署長如此決定)上所報告或報價的股份的收市價。(B)承授人無須就行使該等購股權向本公司支付任何款項，但相等於行使購股權淨額面值(應按上文第8.2節規定的方式支付)(“面值總和”)的款項除外。董事會將全權酌情決定承授人支付該等面值或本公司向承授人收取該等款項的程序。然而，本公司擁有全權酌情於任何時間決定不支付面值金額，以及本公司應將適用溢利資本化或採取任何其他行動，以確保其符合適用法律有關發行低於該等股份面值的供代價股份的任何要求；(C)無論如何，不會向承授人發行零碎股份，而根據該計劃授予承授人的股份數目須四捨五入(由管理人決定向上或向下)至最接近的整數。8.4期權期限。除非管理人另有決定，否則在不減損下文第8.6節的規定的情況下，如果在授予日期後六(6)年內(或授權書中規定的任何較短或較長的期間)內沒有行使任何選擇權，且受此影響的股份沒有支付，則儘管有任何相反的規定，但不減損以下第8.6節的規定

該等購股權及收購該等股份的權利將終止，承授人於該等購股權及對該等股份的所有權益及權利將因此而終止，而受該等購股權規限的股份應可按本條例第6節的規定，透過該計劃、該計劃的任何子計劃項下的購股權再次授予。8.5選擇權的行使應受制於任何適用法律，包括適用時與非公開信息使用有關的限制。8.6.停止服務。(A)僱員。在服務終止的情況下，在承授人是本公司僱員時授予承授人的所有購股權，除非管理人另有決定，否則應按如下方式終止：(I)所有在停止之日未歸屬的該等購股權應立即終止，但下文第(Iii)小節詳細説明的除外。(Ii)如果承授人因該承授人的殘疾而終止服務，則該等購股權(在停止之日歸屬的範圍內)應可由承授人或承授人的監護人、法定代表人、遺產或承授人的權利經由遺囑或繼承法或分配法轉讓的其他人士在任何時間行使，直至自停止服務之日起十二(12)個月為止(但在任何情況下不得在該等選擇權期滿後)，此後不得終止。(Iii)如承授人因該承授人死亡而終止服務，則：。(A)加快承授人在停止服務之日仍未歸屬和可行使的期權的歸屬，而該等期權須立即歸屬(所有履約條件須當作已達到)，並可於停止日期行使；。及(B)該等選擇權(在因(A)分節或其他原因而於停業之日歸屬的範圍)可由承授人或承授人的監護人、法定代表人、遺產或承授人根據遺囑或繼承法或分配法轉讓權利的其他人士隨時行使，直至自停業之日起計十二(12)個月為止(但在任何情況下不得在該等選擇權期滿後)，此後不得終止。(4)如承授人因本條例第8.6(A)(Ii)、8.6(A)(Iii)及8.6(A)(V)條所述以外的任何原因而終止服務，則該等選擇權(在停止日期所屬的範圍內)可隨時行使，直至自停止服務之日起計三(3)個月屆滿為止(但在任何情況下不得在該等選擇權期滿後終止)；但是，如果承授人在該期限內死亡，則該等選擇權(在終止之日授予的範圍內)應由承授人的法定代表人、遺產或承授人權利所屬的其他人行使

以遺囑或繼承法或分配法隨時轉讓，直至終止之日起十二(12)個月為止(但在任何情況下不得在該等選擇權到期之日之後)，此後應終止。(V)儘管有上述規定，如承授人因任何原因而終止服務，則所有認購權，不論是否已授予，均因此而即時失效，且不具法律效力。(Vi)就本條例第8.6(A)段而言，某受贈人的終止服務是因為“殘疾”，還是本條例第8.6(A)(V)段所述的原因，應由署長行使其絕對酌情決定權作出最終和最終決定。(Vii)儘管有上述規定，任何購股權在任何情況下均不得在該購股權的指定期限屆滿後行使。(B)董事、顧問及承建商。如果承授人是本公司的董事、顧問或承包商而停止服務，則在加以必要的修改後，應適用上述第8.6(A)節的規定。(C)儘管有本第8.6節的前述規定，管理人有權在授予選擇權之時或之後行使酌處權：(I)將選擇權在停止之日後仍可行使的時間延長至管理人認為適當的較長時間，但在任何情況下不得超過選擇權的規定期限；及/或(Ii)準許於停業日期後的適用行使期間內，不僅就停業日期可行使該購股權的股份數目，亦就承授人若繼續受僱於本公司或繼續受僱於本公司時根據該購股權將歸屬的一期或多期額外分期行使購股權。(D)儘管本第8.6節的前述條款另有規定，除非署長另有規定，否則“停止服務”不應包括：(I)從僱員、董事、顧問和/或承包商轉變為其他此類身份，前提是個人仍以僱員、董事、顧問和/或承包商的身份為公司服務；(Ii)承保人從受僱於公司或為其提供服務轉至受僱於公司或其他附屬公司，或從受僱於附屬公司轉至受僱於公司或另一附屬公司。

8.7期權重新定價。在符合適用法律的情況下，管理人有充分的權力隨時和不時地(I)酌情授予未償還期權持有人，以換取放棄和取消該期權，該新期權的行使價格低於被如此放棄和取消的期權中規定的價格，幷包含管理人根據本計劃規定的其他條款和條件，或(Ii)降低未償還期權的行使價格(見上文第8.1節)。9.限售股份單位：9.1在管理人唯一及絕對酌情決定權的規限下，管理人可決定根據本計劃授予限售股份單位(S)(“蘇黎世(S)”)。RSU是指在某些條款和條件下，以不超過相關股份面值的代價獲得公司股份的權利。當一個RSU的行使條件失效時，該RSU應自動歸屬於本公司的行使股份(須受本條例第11條的調整)，承授人應向本公司支付其面值。董事會將全權酌情決定承授人支付該等面值或本公司向承授人收取該等款項的程序。然而，本公司擁有全權酌情決定任何時間不應支付上述面值，並且本公司應將適用利潤資本化或採取任何其他行動，以確保其符合適用法律關於發行低於該等股份面值的對價股份的任何要求。9.2除非管理署署長另有決定，在服務終止的情況下，當承授人是本公司的僱員、董事、顧問或承包商(視屬何情況而定)時，迄今授予該承授人的所有RSU在停止服務之日仍未歸屬，應立即終止且不具法律效力。9.3除非本協議另有規定，否則本計劃適用於選項的所有其他條款和條件應比照適用於RSU。需要説明的是，在不偏離第9.2小節中的前述規定的情況下，本協議第8.6節的規定在必要時應適用於任何停止服務的RSU。9A。限制性股票。9A.1限制性股份獎勵可按管理人決定的條款及條件授予。9A.2購買價格。根據限售股份的授予，不需要支付任何貨幣款項(支付適用的税款除外)作為獲得股份的條件。儘管有前述規定，受贈人應以現金形式提供對價，其價值不得低於股票面值，但須給予

限制性股票。董事會將全權酌情決定承授人支付該等面值或本公司向承授人收取該等款項的程序。然而，本公司擁有全權酌情決定任何時間不應支付上述面值，並且本公司應將適用利潤資本化或採取任何其他行動，以確保其符合適用法律關於發行低於該等股份面值的對價股份的任何要求。9A.3歸屬和對轉讓的限制。根據任何受限股份發行的股份可(但不必)受本協議所述行使條件的約束，該條件應由管理人設立，並在證明該獎勵的適用授予通知中闡明。在根據授予限制性股份而獲得的股份仍受行使條件限制的任何限制期內，除非本計劃另有規定，否則不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置該等股份。應本公司的要求，各承授人應在收到本協議項下的股份之前簽署任何證明該等轉讓限制的協議，並應迅速向本公司提交代表本公司根據本協議收購的股份的任何及所有股票，以便將證明任何該等轉讓限制的適當傳奇放置在該等證書上。9A.4投票權；分紅和分配。除本節及任何授出通知另有規定外，在適用於獲授予限制性股份的股份的任何限制期內，承授人享有持有股份的本公司股東的所有權利，包括投票及收取就該等股份支付的所有股息及其他分派的權利。然而，如第11.1節所述的以股份或其他財產支付的股息或分派或因本公司資本結構改變而作出的任何其他調整，承授人因承授人授予限制性股份而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(普通現金股息除外)，應立即受與就其支付或作出該等股息或分派或調整的須獲授予限制性股份的股份相同的行使條件所規限。9A.5停止服務。除非管理署署長另有規定，在承授人因任何原因(不論自願或非自願)而停止服務時(包括承授人死亡或殘疾)，承授人應沒收承授人根據限售股份收購予本公司的任何股份，而該等股份於停止服務之日仍受行使條件所規限。9A.6本計劃適用於期權的所有其他條款和條件，在加以必要的必要修改後，應適用於限制性股份。現澄清，在不偏離第9A.5節的前述規定的情況下，本章第8.6節的規定在加以必要的變通後，應適用於任何停止服務的限制性股票。90億美元。股份增值權。

9B.1非典型肺炎可按署長決定的條款及條件批出。9B.2行使價。每個特別行政區的行使價格應由行政長官酌情確定。9B.3 SARS的可行動性和期限。特別行政區可在行政長官決定並在證明該特別行政區的批地通知書中列明的條款、條件、表現準則及限制的情況下，在一次或多於一次或多於一次的事件中行使；但在該特別行政區的授予生效日期後六(6)年屆滿後，不得行使特別行政區。9B.4非典型肺炎運動。於行使特別行政區時，承授人有權就行使特別行政區的每股股份收取一筆款項，款額相等於(I)行使特別行政區當日納斯達克所報道或報價的最後一個交易日的股份收市價較(Ii)行使特別行政區當日收市價超出(Ii)行使價的款額(如有)。這筆款項將在香港特別行政區行使權力之日起一次過按上述收盤價以股票形式一次性支付。現已澄清，在本公司收到承授人的行使通知之日起，應視為行使了搜索權。9B.5本計劃適用於選項的所有其他條款和條件，經必要的變通後，應適用於SARS。10.業績獎勵：10.1在管理人全權及絕對酌情權及決定權的規限下，管理人可決定根據本計劃授予獎勵，而該等獎勵的行使或歸屬(視何者適用而定)，須視乎本公司及/或聯屬公司及/或本公司或聯屬公司的分部或其他業務單位及/或承授人的表現而定，並須按管理人釐定並通知承授人的客觀標準衡量(“業績獎勵(S)”)。在授予每個績效獎勵時，署長應以書面形式確定適用的績效期間(“績效期間”)、績效公式(“績效公式”)和一個或多個績效目標(“績效目標(S)”)，當在績效期限結束時衡量這些目標時，應根據所述績效公式確定績效獎勵已授予和/或可行使的程度(統稱為“績效條件”)。澄清的是，可以在授權期之外或作為授權期的替代來確定獎勵的履行條件。10.2在授予基於績效的獎勵後，署長可在適當的情況下，以其唯一和絕對的酌情決定權修改任何績效條件。在不減損上述規定的情況下，如果管理人確定業務中的變化，

如本公司的營運、公司結構或資本結構，或本公司或聯營公司的業務運作方式，或其他事件或情況導致履約條件不適合，管理人可按管理人認為適當的情況，全部或部分修改該等履約條件。如果受贈人在履約期間被提拔、降級或調任到不同的業務部門或職能，管理人可確定該履約條件或履約期間不再合適，並可：(I)調整、改變或取消其認為適當的履約條件或適用的履約期間，使該等條件和期間與初始條件和期間相當；或(Ii)向受贈人支付由管理人確定的金額的現金。10.3如因符合適用的表現條件，以表現為基礎的獎勵成為部分(但非全部)相關股份的歸屬及/或可行使獎勵，則該獎勵即告失效，並不再可就其所持有的股份餘額行使。10.4不應僅僅因為發生以下事件而自動放棄履行條件：(I)停止服務、(Ii)公司交易、(Iii)下文第11節下的任何其他調整或(Iv)下文第11.5節下的銷售。10.5績效目標的衡量。業績目標應由管理人根據一項或多項業務或財務業績指標所要達到的目標確定，這些指標的含義應與公司財務報表中使用的相同，或者，如果這些術語沒有用於公司的財務報表，則應具有根據公認會計原則或公司行業普遍使用的含義(“業績指標”)適用的含義。就本計劃而言，適用於績效獎勵的業績計量應按照公認的會計原則計算，不包括在確立適用於績效獎勵的業績目標之後發生的任何會計標準變化或署長確定的任何非常、非常或非經常性項目的影響(無論是積極的還是消極的)，包括但不限於以下內容：(A)資產減記或減值費用；(B)訴訟或索賠判決或和解；(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或規定的變化的影響；(D)重組和重組方案的應計項目；(E)收購或剝離；(F)匯兑損益。每一次此類調整(如果有)應僅用於在不同時期為計算績效衡量標準提供一致的基礎，以防止受資助人在基於績效的獎勵方面的權利被稀釋或擴大。業績衡量標準可以是下列一項或多項，由管理人決定：收入、銷售額、費用、營業收入、毛利率、營業利潤率、扣除以股份為基礎的薪酬費用、利息、税項、折舊和攤銷前的收益、税前利潤、淨營業收入、淨收入、

經濟價值；自由現金流；經營現金流；股價；每股收益；股東權益回報；資本回報；資產回報；投資回報；員工滿意度；員工保留；現金、現金等價物和有價證券的餘額；市場份額；客户滿意度；產品開發；研發費用；完成確定的特殊項目；完成合資企業或其他公司交易，以及署長確定的任何其他業績目標。10.6基於業績的期權期限。除非管理人另有決定，否則在不減損第8.4節和上文第8.6節規定的一般性的情況下，除非管理人另有規定，否則在授予之日起七(7)年內，如果授予的任何績效期權尚未行使，且受績效獎勵約束的股份仍未支付，則該等績效獎勵和獲得該等股份的權利應終止，受讓人在該等獎勵中的所有權益及權利應自動終止，而受該等績效獎勵約束的股份應再次可根據本計劃、本計劃的任何子計劃進行授予。如本協議第六節所規定的。10.7本計劃適用於獎勵的所有其他條款和條件，經必要修改後，應適用於基於績效的獎勵。11.調整、清算和公司交易：11.1調整。在任何適用法律所規定的任何必要行動的規限下，因股份拆分、反向拆分、股票分紅、合併或重新分類而導致的已發行股份數量的增加或減少，應按董事會認為必要或適當的比例調整，以增加或減少因股份拆分、反向股份拆分、股票分紅、合併或重新分類而增加或減少的已發行股份數量、尚未授予獎勵的股份數量或尚未授予獎勵的股份數量或在獎勵取消或期滿後退還給計劃的股份數量，以及受獎勵的股份的每股價格或在公司未收到對價的情況下對已發行股份數量的任何其他增加或減少，以便進行適當的調整，以防止本計劃下承授人的權利被稀釋或擴大；然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。除本第11條明確規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，不得影響或不得因此而調整受獎勵的股份的數目或價格。除本第11條明確規定外，本計劃下的獎勵授予不應影響公司分配紅股、提供購買其證券的權利或分配股息的權利。11.2因分配股息而對期權行權價的調整。如果

本公司就所有已發行予其股東的股份派發現金股息，而決定收取該等股息的權利的記錄日期(“決定日期”)早於根據本協議授予的任何購股權的行使日期，則在決定日期前已授予但未行使的每項購股權的行使價格，應減去相當於所分配每股股息總額的金額。如果該等分配的貨幣與聲明行使價的貨幣不同，則所述減值將根據確定日期的代表性匯率(如適用)以與行使價相同的貨幣計算。除非董事會另有決定，否則行使價不得減至低於股份面值。現澄清，對於行使價格最高為每股面值的RSU和期權，不得因現金股息的分配而進行調整。11.3清理結束。除非董事會另有規定，否則在本公司建議解散或清盤的情況下，所有尚未作出的裁決將於緊接該建議行動完成前終止。在此情況下，董事會可宣佈任何裁決將於董事會指定的日期終止，並給予每名受贈人行使其裁決或將其歸屬的權利，包括以其他方式不會歸屬或可行使的裁決。11.4公司交易。(A)在公司交易(如上文公司交易定義第(i-iv)小節所界定)的情況下，在緊接該公司交易生效日期之前，董事會除其他事項外，每項獎勵可由董事會唯一及絕對酌情決定：(I)取代繼承實體獎勵，以便受贈人可行使繼承實體獎勵或將其歸屬(視屬何情況而定)，以取代因完成該等公司交易而可向承授人發行的繼承實體的證券數目及類別，鑑於公司交易的交換比例或支付的對價、獎勵的歸屬期限和業績條件(如有)以及管理人認為與計算授予每個受贈人的後續實體獎勵的數量相關的其他條款和因素，獎勵是否在緊接該公司交易生效日期之前授予或行使(如適用)；或(Ii)由任何繼承實體承擔，以使受贈人可就繼承實體在完成該公司交易時本應向受贈人發行的證券的數目及類別行使該獎勵或其獎勵歸屬(視情況而定)，而考慮到在該公司交易中支付的交換比率或代價、歸屬期間及表現，倘若該獎勵在緊接該公司交易生效日期之前歸屬或行使，則受贈人可行使該獎勵或他/她的獎勵歸屬

獎勵的條件(如有)以及董事會認為與此目的相關的其他條款和因素。(Iii)決定以相當於本公司股東於公司交易中收到的每股價格與該獎勵的行使價、購買價或面值(視情況而定)之間的差額的代價套現獎勵。如有第(I)或(Ii)項行動，應對每股行使價作出適當調整，以反映該等行動。(B)緊隨公司交易完成後，在董事會行使上文(A)分節項下其中一項選擇的情況下，所有尚未支付的裁決將終止及停止未償還，但由繼承實體承擔的範圍除外。(C)儘管有上述規定，但在不減損董事會或管理人根據計劃條文行使的權力的情況下，董事會有全權及全權酌情決定上文第11.4(A)(I)或11.4(A)(Ii)條的任何條文適用於本公司股東收取的代價並非完全由繼承實體的證券組成的公司交易，或該等代價僅為現金或並非繼承實體的證券的資產。11.5銷售。在本公司組織章程細則任何條文及董事會唯一及絕對酌情決定權的規限下，如進行出售，每名承授人均有責任參與出售及出售其持有的本公司股份及/或獎勵，惟該等股份或獎勵的出售價格須相等於出售事項下出售的任何其他普通股的價格(且除非董事會另有決定，否則須減去適用的行使價)，同時考慮任何有關獎勵的條款所導致的有關價格變動，並受董事會的絕對酌情決定權規限。就出售而言，“本公司全部或幾乎所有已發行及已發行股本是否將予出售”，將由董事會行使其絕對酌情決定權作出最終及最終決定。11.6根據本計劃授予獎勵，不得影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。12.轉讓的限制：

12.1除非管理署署長另有決定，否則除遺囑或繼承法及分配法外，受贈人不得轉讓或轉讓任何獎勵，而在受贈人在世期間，獎勵只可由受贈人或受贈人的監護人或法定代理人行使(視情況而定)。授權書的條款對受贈人的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力。在行使或歸屬獎勵時獲得的任何美國存託憑證或股份只能根據適用的證券和其他當地法律進行轉讓，並可能受到轉讓的重大法律或法規限制，除非有豁免(無論是通過登記或其他方式)。12.2承銷商對使用非公開信息的鎖定和限制。承授人出售已行使股份的權利可能會受到本公司或其承銷商不時或在特定情況下要求的某些限制(包括禁售期)，承授人無條件同意並接受任何此等限制。此外，承授人出售行使的股份的權利受適用法律的約束，包括與非公開信息的使用有關的限制，如果適用的話。13.計劃的期限和修正案：13.1除非署長另有決定，否則該計劃應持續到理事會通過該計劃之日起十(10)年期滿。如上所述，終止時尚未作出的所有裁決應繼續按照本計劃的規定和證明此類裁決的文件具有完全效力和效力。13.2在適用法律及法規的規限下，董事會可隨時及不時酌情修訂、更改、延長或終止計劃，包括但不限於更改歸屬及行使期。此外，署長可根據計劃通過次級計劃，作為計劃的一部分，以遵守任何受贈人居住國的所有相關和適用的法律和條例。13.3裁決的修訂。管理署署長可隨時及不時修訂任何一項或多項獎勵的條款；但除非獲授權人書面同意，否則任何獎勵的權利不得因任何此類修訂而受損(有一項理解，即署長所採取的任何行動，如經本計劃明確準許，不得構成就本計劃而言對獎勵的修訂)。儘管有上述規定，但在適用法律的限制下(如有)，在未經受影響受贈人同意的情況下，署長可在必要時修改任何一項或多項獎勵的條款，以使獎勵符合任何適用的税收法律、規則、法規或指南。

14.預扣和税務後果：14.1授予、歸屬或行使任何獎勵(視情況而定)或隨後處置受獎勵約束的股份或任何其他事件或行為(本公司或承授人)所產生的所有税收後果和義務應由承授人獨自承擔，承授人應賠償公司並使其免受任何此類税收的任何和所有責任，包括但不限於扣繳或已扣留任何該等税款的必要性的金錢責任。儘管有上述規定，本公司在行使或歸屬根據該計劃授予的任何獎勵時交付股份的義務，須符合適用法律或慣例所規定的所有適用預扣税項要求。14.2扣留股份。本公司有權但無義務在行使或歸屬獎勵時從可向承授人發行的股份中扣除，或接受承授人投標的若干整股股份，其公平市值由本公司釐定，使本公司能夠履行本公司的任何扣繳税項責任。14.3在所有所需款項全部支付或獲得保證之前，本公司不會被要求向承授人出售任何股份(或股票)。14.4如本公司在任何時間提出要求，承授人須在提出要求後10個歷日內，向本公司提供本公司為遵守適用的當地法律及法規或從中獲取任何利益而合理需要的有關股份轉讓或其他處置的任何資料。15.雜項：15.1連續受僱。本計劃或根據本計劃授予的獎勵均不會對本公司施加任何義務，以繼續僱用或服務任何承保人。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵，不得賦予任何承保人在任何特定期限內繼續僱用或服務本公司的權利，或以任何方式幹擾或以任何方式限制本公司在任何時間、以任何理由、不論是否有理由終止該等僱用或服務的權利。15.2儘管本計劃有任何相反規定，但在計算承授人是否有資格享有因承授人與本公司之間的僱員-僱主或服務提供商-客户關係而產生的任何權利時，不得考慮因該計劃、授予、歸屬或行使獎勵或出售行使股份而歸屬(或被視為歸屬)承授人的任何收入。15.3適用法律。該計劃及根據該計劃或根據該計劃發出的所有文書

任何與此有關的法律，應受以色列國法律管轄，並按照以色列國法律解釋，但不包括該國的法律選擇規則。15.4資金的運用。本公司根據行使或歸屬根據該計劃授出的獎勵(視何者適用而定)而出售股份所得的任何款項，將用於本公司的一般企業用途。15.5多項協議。每個獎項的條款可能與在同一時間或在任何其他時間根據本計劃授予的其他獎項不同。在本計劃的有效期內，管理人還可以向一名受贈人授予一次以上的獎勵，作為對先前授予該受贈人的一項或多項獎勵的補充或替代。多個獎項的授予可以由一份授予通知或多份授予通知來證明，具體由署長決定。15.6本計劃的非排他性。董事會採納該計劃，不得解釋為修訂、修改或撤銷任何先前批准的獎勵安排，或對董事會採納其認為合適的其他獎勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於根據該計劃授予股份獎勵，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。15.7追回/追回。根據本計劃授予的所有獎金將根據不時修訂的高管和董事薪酬政策予以退還。此外，董事會可在批地通知書或追回政策中施加董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條文。在任何情況下，任何此類政策的採納或修改都不需要任何承保人的事先同意。如果一項裁決受制於一項以上此類政策，則應以具有最嚴格的追回或補償條款的政策管轄該裁決，但須遵守適用法律。15.8數據隱私。作為接受任何獎勵的條件，每個受獎人明確和毫不含糊地同意本公司收集、使用和轉移本節所述的個人數據，並在適用的情況下在公司之間收集、使用和轉移個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理計劃和獲獎者參與計劃，包括將此類數據從員工居住的國家轉移到其他國家，這一切都由公司酌情決定。16.本計劃的規定不得解釋為偏離任何適用的法律、規則和條例。*****

尼斯系統有限公司1.一般1.1本增編(“增編”)僅適用於屬於以色列國居民的受贈人，或為税務目的被視為以色列國居民並須由以色列所得税S(統稱“以色列受贈人”)徵税的受贈人。以下規定構成尼斯系統有限公司2016年度股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的組成部分，該計劃適用於獎勵的授予。1.2本附錄應理解為本計劃的延續，僅對授予以色列受贈者的獎勵條款進行修改，以使其符合以色列法律規定的要求，特別是以色列税務條例(定義如下)的規定，這些規定可能會不時被修訂或取代。需要説明的是，本附錄並不針對任何其他類別的受讓人增加或修改本計劃。1.3本計劃和本附錄是相輔相成的，應視為一體。如果本附錄的規定與本計劃在授予以色列受贈人的獎勵方面有任何衝突，無論是明示的還是默示的，應以本附錄中的規定為準。1.4本附錄中未明確定義的任何大寫術語應按照本計劃中給出的定義或解釋進行解釋。2.定義“102獎”是指根據《税務條例》第102節、《102細則》和據此頒佈的任何其他條例、裁決、程序或澄清的規定，或根據《税務條例》任何其他與今後頒發此類獎項相關的章節，向以色列僱員、董事或本公司其他公職人員(控股股東除外)頒發的獎項。“102(C)獎勵”是指不受税務條例第102(C)節詳細規定的徵税路線限制的102獎勵。“3(I)獎勵”指根據税務條例第3(I)節的規定及根據該等規定頒佈的規則及規例，或税務條例中與日後發行有關的任何其他章節，向本公司的以色列顧問、承包商或控股股東授予期權或RSU。

“受益受贈人”是指受託人為其利益持有信託獎勵的受贈人。“資本增值税路線”指税務條例第102(B)(2)條下的資本增值税路線。“控股股東”指税務條例第32(9)(A)條所界定的公司的“控股股東”。“最低信託期”指在税務路線下，為使受惠人能最大限度地享有税務條例第102條所規定的税務路線所提供的税務優惠而以信託形式持有的獎勵及/或行使股份所需的最短時間。“普通收入路線”指税務條例第102(B)(1)條下的普通收入路線。“權利”是指就已行使的股份發行的權利，包括紅股。“102條規則”是指2003年的以色列所得税規則(向僱員發行股票時的税收減免)。“徵税路線”是指普通收入路線或資本收益路線。“税務條例”係指以色列所得税條例。[新版]，1961年，經修訂。“信託”是指受託人根據税務路線的指示，為受惠人的利益以信託形式持有獎勵或行使股份。“受託人”是指署長根據下文第3節的規定指定的受託人，就102項裁決而言，是指經以色列税務機關批准的受託人。3.管理：3.1在符合本計劃的一般條款及條件、税務條例及任何其他適用的法律及法規的情況下，管理署署長有全權不時及隨時酌情決定：(A)就102個獎勵的授予而言，本公司應選擇普通收入途徑或資本收益途徑以授予102個獎勵，以及受託人的身份，受託人將根據計劃的規定及當時的現行課税途徑獲授該102個獎勵。

如果管理人決定公司應為102個獎勵的授予選擇其中一個徵税路線，則在這種選擇之後進行的所有102個獎勵的授予應遵循選定的徵税路線，並且公司只有在根據當時的現行徵税路線首次授予102個獎勵的納税年度結束後一年之後或在任何更短或更長的時期過去之後(如果法律規定)才有權改變這種選擇；及(B)就3(I)獎的授予--不論3(I)獎是否須按照計劃的條款及條件授予受託人，以及須按照計劃的條文獲授予該3(I)獎的受託人的身分。3.2儘管有上述規定，署長仍可隨時不間斷地授予102(C)獎勵。4.頒獎及發行股份：在税務條例及適用法律的規限下：(A)授予本公司以色列僱員、董事及高級職員(控股股東除外)的所有獎項應為102個獎項；及(B)所有授予本公司以色列顧問、承包商或控股股東的獎項應為3(I)個獎項。5.信任：5.1一般。(A)如獎賞存入受託人，受託人須為受惠人的利益以信託形式持有每份獎賞及任何已行使的股份。(B)根據第102條，根據普通收入途徑或資本收益途徑(視何者適用而定)向102項獎勵(及任何已行使的股份)提供的税務優惠，須視乎受託人在適用的最低信託期內持有102項獎勵而定。(C)就授予受託人的102項獎勵而言，以下條文適用：(I)獲授予102項獎勵的受贈人無權在最低信託期屆滿前出售已行使的股份或從信託轉讓該等已行使的股份(或該102項獎勵)；及(Ii)任何及所有權利均鬚髮行予受託人並藉此持有

直至最低信託期屆滿，而該等權利須受適用於該等已行使股份的課税路線所規限。(D)儘管有上述規定，已行使的股份或權利仍可出售或轉讓，而受託人可在最低信託期屆滿前解除該等已行使的股份或權利，但須按照税務條例第102條及第102條規則第7條及税務條例任何其他章節的任何其他條文及根據該條例不時頒佈的任何相關規例、裁定、程序及澄清而繳付或扣繳税款。(E)本公司應按照任何適用的法律、規則及條例，將根據本計劃發行予受託人的已行使股份登記在受託人名下，以以色列受贈人的利益為準，直至該等股份按本條例所規定從信託中解除為止。如本公司鬚髮行代表根據本計劃存放於受託人的任何已行使股份的證書，則該等證書須存放於受託人，並由受託人持有，直至該等已行使股份按本條例的規定從信託基金解除為止。(F)在本協議條款的規限下，於獎勵行使或歸屬後的任何時間，下列各項適用於任何已行使行權股份：(I)應任何受惠承授人的書面要求，受託人須籤立本公司所要求的文書(S)，並向本公司交付本公司所要求的文書(S)，將已行使行使權的股份免除信託，但受託人不得如此解除任何該等已行使股份予該實益承授人，除非後者在該項解除之前或與其同時如此解除任何該等行權股份。向受託人提供在形式及實質上均令受託人滿意的證據，證明在該項釋放時須繳付的所有税款(如有的話)已獲保證繳付。(Ii)在本協議條款的規限下，倘股份於證券市場上市，本公司及/或受託人應在實益承授人出售任何行使權股份的書面指示下，盡其合理努力完成該項出售，並在收到或在作出適當安排以確保在該項交易中支付買入價所得款項的同時，將該等股份轉讓予買方。本公司及/或受託人(視何者適用而定)應從該等收益中扣繳任何及所有因該項出售而須繳交的税款，並應將預扣的款項匯回適當的税務機關，並將其餘額直接支付給受益受贈人，並向該受惠人報告如此扣繳並已支付給上述税務機關的款額。

5.2投票權。除非管理人另有決定，只要受託人持有已行使股份，該等已行使股份在本公司股東大會上的投票權將保留在受託人手中。然而，受託人並無責任在股東大會上行使該等投票權，亦無責任將信託持有的任何股份通知承授人本公司股東的任何會議。在不減損上述規定的情況下，對於102項獎勵，此類股份應根據第102條的規定及其頒佈的任何規則、法規或命令進行表決。5.3股息。在任何適用的法律、税務裁決或以色列税務當局的指導方針的規限下，只要代表受益受讓人向受託人存放的股份是以信託形式持有的，則就該股份支付或分配的現金股息應直接分配給該受益受贈人，並受股息分配的任何適用税項的約束，且在適用的情況下，應符合税務條例第102節、第102條規則及其頒佈的法規或命令的規定。5.4行使通知。對於在信託中舉行的第102次獎勵，任何行使權力的通知的副本應提供給受託人，其形式和方法由受託人按照税務條例第102條的要求決定。6.贈款通知：6.1贈款通知除其他外，應説明授予以色列受贈者的獎項是102個獎項(特別是102個獎項是根據普通收入途徑、資本收益途徑還是AS 102(C)獎頒發的)，還是3(I)獎項。每份證明第102項裁決的批地通知書，須受適用於該等裁決的税務條例的條文所規限。6.2此外，根據税務路線獲得第102獎勵的每名承授人均須：(I)籤立一份聲明，聲明其熟悉税務條例第102條的條文及適用的税務路線；及(Ii)承諾在適用的最低信託期屆滿前，不會出售或轉讓獎勵及/或已行使的股份，除非他或她支付與該等出售及/或轉讓有關的所有税款。7.出售：在本計劃第11.5節所述出售的情況下，對於以信託方式持有的股份，將適用以下程序：受託人將轉讓以信託方式持有的股份並簽署任何文件，以完成股份的轉讓，包括股份轉讓契據，但前提是受託人收到董事會的通知，其中指明：(I)本公司所有或基本上所有已發行已發行股本將

因此，受託人有責任根據該計劃第11.5節的規定，轉讓以信託方式持有的股份；及(Ii)本公司有責任從源頭扣繳於股份從信託中釋放時須繳付的所有税款，並向受託人提供令受託人信納的證據，證明該等税款確實已繳付；及(Iii)本公司有責任將股份的代價(較少適用的税款及強制性付款)直接轉讓予承授人。8.轉讓的限制：除了本計劃第12條的規定外，只要受託人代表受贈人持有獎勵和/或股份，受贈人對股份的所有權利都是個人的，不能轉讓、轉讓、質押或抵押，除非通過遺囑或根據繼承法和分配法。9.税收：9.1在不減損本計劃第14節的規定的情況下，本計劃第14.1節的規定也應適用於受託人採取的行動。因此，在不減損本計劃第14.1節的規定的情況下，受讓人應賠償受託人，並使其免受任何此類税收的任何和所有責任，包括但不限於與從向受贈人支付的任何款項中扣留或已扣留任何此類税款的必要性有關的金錢責任。9.2受託人不得被要求向承授人發放任何股份(或股票)，直至所有所需税款全部繳足或獲得保證為止。9.3關於第102項獎勵，税務條例第102條、第102條規則及根據該等條文頒佈的規例或命令的任何規定，如為接受及/或保留根據税務條例第102條而於本計劃或本附錄中並無明文規定的任何税務待遇，應被視為對本公司及以色列承授人具有約束力。9.4保證。倘若承授人獲授予102(C)獎勵，而承授人因任何原因被終止聘用或服務，則該承授人須向本公司提供擔保或抵押品，以保證日後根據税務條例第102條、第102條規則及據此頒佈的規例或命令的規定，就行使該102(C)獎勵而收取的已行使股份的出售所需繳付的所有税款提供擔保或抵押品。*附錄A

尼斯系統有限公司2016年美國公民或居住在美國的外國人的受贈人股票激勵計劃附錄，對於根據美國法律須繳納聯邦所得税的受贈人的獎勵，應適用以下要求：1.期權的行使價格應等於授予日之前連續30個歷日內公司一個美國存託憑證在納斯達克市場上的收盤價的平均值，或由管理人自行決定：基於一貫適用且符合美國財政部條例1.409A-1(B)(5)節的任何其他估值方法。2.此類獎勵的發放、解釋和管理在各方面均應符合經修訂的《1986年國內税法》(簡稱《美國税法》)第409a節的要求。在不限制前述條文的一般性的原則下，以及儘管本計劃第11.2節有相反規定或其他規定，任何購股權的每股行使價如會導致不符合第409A條的規定，則在授予該等購股權後不得下調。3.此類獎勵的作出、解釋和管理應在所有方面都符合美國法典第162(M)條的績效薪酬要求，包括遵守任何股東批准規則(如果有)。在不限制前述一般性的情況下，即使本計劃的某些規定與之相反，包括但不限於本計劃的第8.6(A)(Iii)和10.2節，如果修改或被視為遵守績效獎勵要求將導致不符合美國法典第162(M)節的績效補償規則，則不得修改或被視為符合績效獎勵要求。4.此類獎勵的發放、解釋和管理應在各方面符合美國法典第280G節對控制金色降落傘付款要求的變更和限制。在不限制前述一般性的情況下，即使本計劃的某些規定與之相反，包括但不限於本計劃的7.4節，除非管理人另有決定，否則不得加速授予(或對獎勵的其他更改)，除非加速(或其他對獎勵的更改)將導致不符合美國法典第280G節的要求。