根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-254862

招股説明書 補編 （至2021年4月7日的招股説明書）

DARE BIOSCIENCE, INC.

一千萬股普通股

購買不超過1000萬股普通股的1000萬份認股權證
最多一千萬股普通股標的1000萬份認股權證

根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及 與這些投資者簽訂的證券購買協議，我們 通過註冊直接發行向兩家機構投資者發行1000萬股普通股和隨附的認股權證，以購買多達10,000,000股普通股 。

每股 股普通股和隨附的認股權證將以0.70美元的價格出售。我們出售的每股普通股都將附有 以每股0.77美元的行使價購買一股普通股的認股權證。每股普通股 股附帶的認股權證可在發行六個月後行使，期限自發行之日起為五年半。本招股説明書 補充文件還涉及發行行使認股權證時可發行的普通股。

股普通股和隨附的認股權證僅在本次發行中一起購買，它們將單獨發行 ，發行後將立即分離。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計 市場也不會發展。我們不打算申請認股權證在納斯達克資本市場、任何證券交易所或 國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DARE”。2023年8月29日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為0.693美元。

投資 投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 本招股説明書補充文件第S-5頁在隨附的招股説明書第7頁標題為 “風險因素” 下描述的風險，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

預計將在2023年9月1日左右交付普通股和隨附的認股權證，但須遵守慣例成交條件 。

本招股説明書的日期為2023年8月30日

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及發行我們的普通股和隨附的認股權證 ，用於購買我們的普通股。在做出投資決定之前，您應該完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用 的任何免費書面招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多 信息” 和 “以引用方式成立” 的章節中向您推薦的文件中的信息 。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了發行普通股 股以及隨附的購買普通股的認股權證的具體條款，還增加了和更新了隨附的招股説明書中包含的 以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件中的信息。 第二部分，即隨附的招股説明書，包括以提及方式納入隨附招股説明書的文件，提供了 更籠統的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是 由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書組成的合併文件。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書 或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的隨附招股説明書中以提及方式納入的任何文件中包含的信息 ，則應依賴本 招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個文檔中日期較晚的 語句不一致，則該文檔中日期較晚的語句將修改或取代先前的語句。

我們 對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息負責。我們未授權任何其他人 向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。

在任何司法管轄區，如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向任何非法向其提出要約或招攬要約 向其提出要約或招攬購買我們的證券。

您 應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以 引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用 的任何自由書面招股説明書中顯示的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、 服務商標和商品名稱。Daré Bioscience® 是 Daré Bioscience、 Inc. 的註冊商標，XACIATO™ 是 Daré Bioscience, Inc. 的商標，正在等待註冊。Ovaprene® 是授權給 Daré Bioscience, Inc. 的註冊商標 。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中出現或以引用方式納入的所有其他商標、服務商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他 方的商標、服務商標或商品名稱並不意圖也不暗示商標、服務商標或商品名稱所有者與我們有關係，也不暗示其他 方的商標、服務商標或商品名稱所有者對我們的認可或 贊助。

我們在任何協議中作出的 陳述、擔保和契約，這些陳述、擔保和契約是作為本招股説明書補充文件中提及的任何文件的附錄，僅為該協議各方的利益而作出，包括在某些情況下， 是為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或 契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將這種 陳述、擔保和契約視為準確代表我們事務的現狀。

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的有關我們的行業和我們運營的市場的信息， ，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模，均基於來自各種來源的信息， 包括同行評審期刊、醫學和科學學會會議上的正式演講以及我們 或我們的許可方委託提供市場研究和分析的第三方，並受許多假設和限制。儘管我們 對本招股説明書補充文件中包含的所有披露負責，而且我們認為本招股説明書補充文件中包含的來自行業出版物 和其他第三方來源的信息是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息 本質上受不確定性的影響， 實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。由於多種因素，我們經營的行業 面臨高度的不確定性和風險。

除非 上下文另有要求，否則 “Daré”、“Daré Bioscience”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語指達雷生物科學公司及其子公司。當我們提及 “你” 時，我們指的是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能發行的證券的潛在持有人。

風險 因素

在 您投資我們的證券之前，除了本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息、文件或報告外，您還應仔細考慮下述風險因素以及我們在2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的 風險因素（我們的 “2022 10-K”），以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，這些報告均以引用方式納入此處 ，作為以及本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含或以提及方式納入的其他信息。此外，請閲讀本招股説明書補充文件 中的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和隨附的招股説明書中的 “關於前瞻性信息的警示説明”，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他 不確定性以及本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。下文和這些文件中描述的每種風險都可能對 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。 請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 的部分。

我們 將需要籌集大量額外資金來繼續運營和執行我們的業務戰略，而且我們可能無法及時、以優惠條件或根本無法籌集足夠的資金。

我們 有運營虧損的歷史，我們預計在可預見的將來，我們的運營現金流將持續為負數，而且 我們預計，隨着我們開發和尋求將現有產品 候選產品推向市場，以及我們尋求收購或許可和開發其他候選產品，在可預見的將來，我們的淨虧損將持續下去。這些情況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們截至2022年12月31日和2023年6月30日的財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。截至2023年6月30日，我們的累計赤字約為1.579億美元，現金及現金等價物約為1,330萬美元，根據與 DARE-LARC1 和DARE-LBT相關的贈款協議，我們的遞延補助金融資負債約為1,370萬美元，營運資金赤字約為250萬美元。截至2023年6月30日，我們幾乎所有的現金和現金等價物 都是根據此類贈款協議收到的資金，此類資金只能用於 開發 DARE-LARC1 和 DARE-LBT 的直接成本，但此類資金的大約10％除外，這些資金可用於支持我們整個運營的一般管理費用 和管理費用。如果我們不出售根據本招股説明書 補充文件發行的所有證券，我們將需要額外的資金來為2023年第四季度的運營需求提供資金，並在到期時履行我們的當期債務 。如果我們出售根據本招股説明書補充文件發行的所有證券，我們將需要額外的資本 來為我們在2024年第一季度的運營需求提供資金，並在到期時履行我們的當期債務。通過臨牀開發以及尋求監管部門批准和商業化來推進我們的 在研女性健康產品， 需要大量的額外投資。我們資本需求的金額和時間過去和將來都高度取決於許多 因素，詳見下文以及 “項目2”。管理層對財務狀況 和經營業績——流動性和資本資源——運營計劃和未來資金需求的討論和分析” 載於我們截至2023年6月30日的三個月的10-Q表季度報告第一部分。

我們的 管理層已經投入了並將繼續投入大量時間，在進行、評估和談判 潛在的籌資交易方面，我們可能會產生鉅額成本，而這些努力可能無法及時取得成功，或者根本無法成功。如果我們無法在需要時籌集足夠的 額外資金，我們可能會被迫減少甚至終止運營。我們可能會推遲、縮減或取消我們的一個或多個產品開發計劃；推遲、限制或終止支持我們的第三方合作者 在美國將 XACIATO 商業化的活動；放棄我們與第三方簽訂的與我們的產品和 候選產品相關的許可協議下的權利；放棄擴大我們的產品組合的機會；採取其他措施來減少我們的開支；重組或合併 其他實體；或申請破產或停止運營。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們可能不得不清算 我們的資產，其變現額可能大大低於財務報表中記載的價值，我們的股東 可能會損失全部或部分普通股投資。

我們的 資本需求一直依賴並將繼續依賴於許多變化很大、難以預測的因素，包括：

如果 我們在產品組合中添加候選產品，如果我們現有的候選產品需要測試或其他我們預計不到的資本密集型開發 活動，如果我們的臨牀試驗持續時間長於預期，如果製造和 供應中斷，或者監管部門批准被推遲，我們的現金資源將進一步緊張。如果我們的產品開發 工作取得成功，我們將需要為每種產品制定商業化計劃，這可能還需要大量資源來創建 和實施。此外，任何關於我們的候選產品和產品 的開發和/或商業化的合作協議的條款都可能對我們對額外資金的需求產生重大影響。由於這些不確定性以及2022 10-K的 “風險因素” 部分中討論的其他風險和不確定性 ，我們無法合理估計 成功完成候選產品的開發並尋求監管部門批准或將任何批准的產品商業化所需的資金金額。 此外，出於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有 足夠的資金用於計劃的運營，我們也可能會尋求額外的資金。

我們 可能尋求通過各種方式籌集額外資金，包括股權、股票掛鈎或債務證券發行、政府 或其他補助資金、戰略合作或聯盟、債務、特許權使用費貨幣化或其他結構性融資，或其他類似 類型的安排。我們過去成功地通過股票發行、贈款和合作協議籌集資金，不應被視為我們未來將成功地通過這些或任何其他方式籌集資金的跡象。我們預計 我們籌集額外資金的能力和可供我們使用的資金數額不僅取決於我們和我們的合作者 在成功開發、獲得監管部門批准和商業化候選產品方面取得的進展，還取決於宏觀經濟和金融市場狀況等我們無法控制的因素。如果我們在實現臨牀、監管和/或銷售里程碑、股價或交易量低或兩者兼而有之之前尋求獲得額外的 資本，或者當 生物製藥公司或女性健康公司的總體市場疲軟時，我們可能無法以 優惠條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。

不穩定的 以及不利的市場和經濟條件可能會損害我們籌集額外資金的能力。經濟衰退、衰退或衰退 擔憂、通貨膨脹加劇、利率上升、影響金融機構或金融服務 行業的不利事態發展，或者與近年來類似的事件的發生或持續發生，例如 COVID-19 疫情或其他 突發公共衞生事件、地緣政治衝突（例如烏克蘭戰爭）、自然/環境災害、供應鏈中斷、 恐怖襲擊、關係緊張在美國和其他一些國家之間，社會和 美國和其他國家的政治分歧和動盪，以及政府關閉等，加劇了市場的波動，並對 美國和全球經濟和金融市場產生了長期的不利影響。金融市場的波動和惡化以及流動性限制或影響金融機構的其他 不利事態發展可能會使股權或債務融資變得更加困難、成本更高或更具稀釋性 ，並可能增加對來自其他第三方來源（例如戰略合作 以及政府和其他補助金）資金的競爭或限制其可用性。

無法保證我們會繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。正如之前報道的那樣，2023年7月19日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市 資格部門（“納斯達克員工”）的來信，通知我們，在過去 連續30個工作日中，我們普通股的收盤價低於納斯達克上市規則5550 (a) 中規定的在納斯達克資本市場繼續上市 的最低每股1.00美元要求 (2)（“最低出價要求”）， ，而且我們的初始期限為 180 個日曆日，或者直到 2024 年 1 月 16 日（“合規日期”）”），以重新獲得合規性。 如果我們的普通股在這180天內至少連續10個工作日的收盤價至少為1.00美元 ，我們將恢復合規，除非納斯達克工作人員行使自由裁量權延長這10天的期限。

如果 我們在合規日期之前仍未恢復合規性，則我們可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。要獲得 獲得這段額外合規期的資格，我們必須滿足公開發行股票市值的持續上市要求 以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但最低出價要求除外，包括根據 “股票標準”， 股東權益至少為500萬美元，或者根據 “上市證券的市場 價值” 或 “淨收益標準” 至少為400萬美元，” 而且我們需要提供書面通知，説明我們打算糾正最低出價 在額外的合規期內存在缺陷，如有必要，可進行反向股票拆分。截至2023年6月30日，我們 股東權益為負270萬美元。如果出於任何 原因我們沒有獲得額外的合規期，納斯達克工作人員將向我們發出書面通知，説明我們的普通股將被退市。屆時，我們可以就納斯達克員工的退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

那裏 無法保證我們會重新遵守最低出價要求或繼續滿足納斯達克資本市場的其他繼續上市 的要求。無論出於何種原因，我們的普通股退市或啟動退市程序，除其他外，都可能嚴重損害我們籌集額外資金的能力；導致機構 投資者失去利息，投資者和員工對我們公司失去信心，減少融資、戰略和業務發展 機會；並可能導致違反我們就我們的陳述或契約所依據的協議符合 符合適用的上市要求。與任何此類違規行為相關的索賠，無論是否屬實，都可能導致代價高昂的訴訟、 鉅額負債以及轉移管理層的時間和注意力，並可能對我們的財務 狀況、業務和經營業績產生重大不利影響。此外，無論出於何種原因，暫停或退市或啟動退市 程序都可能嚴重損害我們的股東買入和賣出普通股的能力， 都可能對普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。

我們 可能會以您和其他股東可能不會批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們 打算將本次發行的淨收益用於資助一般公司用途，其中可能包括臨牀試驗、研究和 開發活動、一般和管理成本，以及滿足營運資金需求。我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不一定能改善我們的運營 業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們未能有效使用這些資金可能會對 我們的業務產生重大不利影響，損害或延遲我們開發候選產品的能力，並導致普通股價格下跌。

如果 您購買本次發行的證券，您的投資將立即大幅稀釋。如果我們將來發行更多股票或股票掛鈎證券，您可能會遭受 進一步稀釋。

我們發行的證券的每股價格 高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值 。因此，如果您在本次發行中購買證券，則每股普通股將立即攤薄約 0.64美元，即截至2023年6月30日，證券的發行價格與我們預估的 調整後的有形賬面淨值之間的差額。行使未償還期權可能會導致您對我們普通股的投資進一步稀釋 。有關本次發行完成後如何稀釋您對我們證券的投資價值 的更完整描述，請參閲 “稀釋”。

如果 我們額外發行普通股，或可轉換為普通股、可兑換或可行使的證券， 包括根據我們的股權激勵計劃和/或自動櫃員機銷售協議，或者如果行使特此發行的認股權證，則我們的 股東，包括在本次發行中購買普通股的投資者，可能會面臨額外的稀釋，任何此類 發行都可能導致價格下行壓力我們的普通股。我們也無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格 的價格出售任何其他發行的股票 或其他證券，而將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。

由於 我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金分紅，因此您必須依靠普通股價值的升值 來獲得投資回報。

我們 從未為普通股支付過現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金 。因此，儘管股息的支付由董事會自行決定，但我們沒有申報或支付普通股的現金分紅，我們也無意在可預見的將來支付任何此類股息。預計投資者的任何 回報（如果有的話）都只能來自我們普通股價格的潛在上漲。

本次發行中發行的認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們 不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市，包括納斯達克資本 市場。沒有活躍的市場，此類證券的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的認股權證的持有人 將沒有作為此類證券標的普通股持有人的權利，包括 的投票權，除非此類持有人行使此類證券並收購我們的普通股。行使後， 持有人有權僅就記錄日期在 行使日期之後的事項行使我們普通股持有人的權利。

本次發行中提供的 份認股權證可能沒有價值。

本次發行中發行的 認股權證的行使價為每股0.77美元，但須進行某些調整，自發行之日起五年和 半年後到期，在此之後，任何未行使的認股權證都將到期且沒有進一步的價值。如果我們普通股的市場 價格在認股權證可行使期內不超過認股權證的行使價，則認股權證 可能沒有價值。

我們 可能沒有能力回購認股權證。

在 某些情況下，如果發生基本面交易（定義見認股權證），則認股權證持有人可能會要求我們回購其認股權證中剩餘的未行使部分 ，換取的現金等於認股權證的價值，該金額是根據Black Scholes期權定價模型和認股權證條款確定的。我們回購認股權證的能力取決於我們 在未來產生大量現金流的能力。在某種程度上，這受一般經濟、金融、競爭和監管 因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們無法向您保證我們將有足夠的現金，也無法向您保證 我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，其水平足以允許我們在基本面 交易時回購認股權證。

行使認股權證後，我們 可能不會獲得任何額外資金。

如果在行使本權證時沒有有效的註冊聲明 登記，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行普通股，則每份 認股權證都可以通過無現金行使的方式行使。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件包含或以引用方式納入涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述 。除歷史事實陳述外， 的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、預計收入、資金和支出、前景、計劃和管理目標的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、 “設計”、“打算”、“預期”、“可以”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“追求”、“應該”、“會”、“考慮” 等術語來識別” “project”、 “目標”、“target”、“tend to” 或這些詞和類似表達方式的否定版本。

前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異， 包括上文 “風險因素” 下以提及方式在本招股説明書補充文件中描述或納入的風險。 鑑於這些不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。可能導致此類差異的 因素包括以下因素：

此外， 中，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些 聲明基於截至此類聲明發表之日我們可獲得的信息，儘管我們認為此類信息 構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為 表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

所有 前瞻性陳述均為截至發佈之日的最新陳述。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性 陳述，以反映發表任何聲明之日之後的事件或情況，或反映意想不到的 事件的發生。

使用 的收益

我們 估計，扣除我們應付的估計發行費用後，此次發行給我們的淨收益約為680萬美元。該估計不包括行使本次發行中出售的認股權證的收益（如果有的話）。

我們 打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括臨牀試驗、研發 活動、一般和管理成本，以及滿足營運資金需求。每種目的的實際支出金額可能會有很大差異 ，具體取決於多種因素，包括我們的臨牀試驗和研發工作的時間和進展。 支出還將取決於與其他公司的合作安排的建立、額外 融資的可用性以及其他因素。投資者將依賴我們管理層對 任何證券出售收益的用途的判斷。此外，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未就任何重大 交易達成任何協議、承諾或諒解，但我們可能會將淨收益的一部分用於收購、合資企業 和其他戰略交易。

截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，我們無法確定本次發行收益的所有特定用途。 因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在使用上述 所述本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於計息證券。

股息 政策

我們 從未為普通股支付過現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金 。因此，我們目前預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。 未來對普通股支付現金分紅的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、合同限制、資本要求、一般業務狀況以及我們 董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果 您購買了本次發行中的證券，則您的所有權權益將立即被稀釋，以我們普通股和隨附認股權證的每股公開發行價格與本次發行後普通股每股有形賬面價值 的調整後淨有形賬面價值 之間的差額為限。

截至2023年6月30日，我們 的歷史有形賬面淨值約為270萬美元，合普通股 股每股約0.03美元。每股有形賬面淨值的計算方法是將我們的有形賬面淨值（由有形資產減去 總負債組成）除以當日流通的普通股數量。在2023年6月30日之後根據自動櫃員機銷售協議發行和出售 共170萬股普通股後，截至2023年6月30日，我們的預計有形淨值 賬面價值約為140萬美元，約合每股0.01美元。在進一步確認我們收到出售10,000,000股普通股的估計淨收益以及隨附的認股權證 ，以每股0.70美元的發行價購買多達1000萬股普通股和隨附的認股權證（不包括將要發行的普通股 股票和行使認股權證所獲得的收益（如果有的話），扣除我們應付的估計發行費用 之後，我們的截至2023年6月30日，預計調整後的有形賬面淨值約為540萬美元， 或每股0.06美元。這意味着 現有股東的預計有形賬面淨值立即增加每股0.09美元，本次發行的投資者將立即稀釋每股0.64美元。下表説明瞭 每股攤薄情況：

上述 的討論和表格基於截至2023年6月30日我們已發行的大約86,633,588股普通股，不包括截至2023年6月30日的 以下內容：

只要行使我們的股權激勵計劃下任何未償還的股票期權，根據我們的計劃發行新的股票獎勵 ，或者我們將來發行額外的普通股，包括根據自動櫃員機銷售協議或其他融資交易 ，則本次發行的投資者將進一步稀釋。

分配計劃

我們 在沒有配售代理、承銷商、經紀人或交易商的情況下直接向投資者出售特此發行的證券。就本次發行而言 ，我們與投資者簽訂了證券購買協議，該協議的形式過去或將作為與本次發行相關的8-K表格最新報告的 附錄提交，並以引用方式納入註冊聲明 中，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

證券的描述

普通股票

有關我們普通股重要條款 的描述，請參閲隨附招股説明書第12頁開頭的 “普通股描述”。

認股證

下列 對特此發行的認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受認股權證條款的約束，並完全受認股權證條款的限制。認股權證的形式過去或將作為本次發行的8-K表格 的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件 一部分的註冊聲明中。投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定，以全面瞭解其條款和 條件。

通用條款

認股權證代表以每股 0.77美元的行使價購買我們總共不超過1000萬股普通股的權利。每份認股權證自發行之日起六個月內可行使，自發行之日起，有效期為五年半。如果發生股票分紅、股票分割、供股或向普通股持有人進行其他 分配、重組或影響我們普通股的類似事件，行使價可能會進行調整。

運動性 和運動限制

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知 ，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金 行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人認股權證的任何部分，以免持有人在行使後立即擁有普通股流通股的4.99％以上，唯一的例外是 在持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使普通股認股權證後可以將普通股流通股 的所有權增加到持有人普通股數量的9.99％ 行使生效後立即流通的普通股 ，如下百分比所有權根據認股權證的條款確定。不會發行與行使認股權證有關的部分 股普通股。我們要麼向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金，而不是零碎股份，要麼四捨五入到下一整股。

無現金 運動

如果 在持有人行使普通認股權證時，根據《證券法》登記普通認股權證發行的註冊聲明尚未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使時向我們支付原本設想的現金 ，以支付總行使價，而是選擇在行使時收取 （無論是全部還是在部分）根據中規定的公式確定的普通股淨數逮捕令。

基本面 交易

如果發生任何基本面交易，如認股權證中所述，通常包括我們與其他實體的合併、 出售我們的全部或幾乎所有資產、收購要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則 在隨後行使認股權證時，持有人將有權獲得本來可以發行的每股 普通股作為替代對價在此類基本交易發生前夕進行此類行使時， 號我們公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司）的普通股，以及在該事件發生之前可以行使認股權證數量的普通股持有人在進行此類交易時或由於此類交易而應收的任何 額外對價。儘管有上述規定，但如果是基本面交易， 認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體在基本面交易完成後30天內將認股權證中未行使部分的Black-Scholes 價值（定義見每份認股權證）兑換現金。但是，如果發生我們無法控制的基本交易，包括未經董事會批准的基本 交易，則認股權證的持有人只能從我們或我們的繼任實體 處獲得自該基本面交易完成之日起按未行使部分的Black Scholes價值收取相同類型或形式的對價（且比例相同）， 向我們的普通股 持有人發行和支付的與基本面相關的認股權證交易，無論該對價是現金、股票還是現金和 股票的任意組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與基本面交易相關的其他形式的對價。

可轉移性

在不違反適用法律的前提下，在向我們交出認股權證以及足以支付任何轉讓税（如適用）的適當的 轉賬和支付工具後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

交易所 清單

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有認股權證的交易市場。我們不打算申請 在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易 系統上市。

作為股東沒有 權利

除非認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們普通股的股份，否則 在持有人行使認股權證之前，認股權證 的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權或獲得股息的權利。

法律 問題

位於加利福尼亞州聖地亞哥的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton, LLP將向我們傳遞特此發行的證券的 有效性。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 合併財務報表，包含在我們2022年10-K中，已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 審計 ，如其報告所述（該報告包括關於對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問的解釋性 段落），並已納入此 參照的是Mayer Hoffman McCann P.C. 的報告，該報告是根據審計專家等公司的權威給出的 並在提交上述報告時進行會計處理。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站地址向公眾公開 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分， 以及任何提及美國證券交易委員會網站或任何其他網站的內容僅為非活躍的文本參考文獻。

我們 還維護一個網站 www.darebioscience，您可以通過它訪問我們的 SEC 文件。 我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考文獻。

這份 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書只是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則 和法規，本 招股説明書補充和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的信息。您應查看註冊聲明中的信息、附表和/或附錄，以獲取有關我們以及根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券的更多信息 。本招股説明書 補充和隨附的招股説明書中關於我們作為註冊聲明的附錄或附表提交的任何文件，或者我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的 的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定。您應該查看 完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入 文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充中我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。 我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和招股説明書所附信息的重要組成部分。我們以引用方式納入以下文件 ：

上面列出的每份文件的 SEC 文件號為 001-36395。

此外，在 本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書 補充文件，並自提交此類報告和其他文件之日起成為本文件的一部分（不包括每種情況），任何被認為已提供但未提交的信息 ，包括任何與第 2.02 項或第 7.01 項相關的 8-K 表格最新報告中提供的任何附錄其中）。

就本招股説明書補充文件而言，如果本招股説明書補充文件或隨後提交的被視為以提及方式納入本招股説明書 補充文件中的任何 陳述修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書補充文件中包含的 聲明或任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書 補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代 ，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們 將根據書面或口頭要求 向每個人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，提供一份以提及方式納入本招股説明書補充文件 但未與招股説明書補充文件一起交付的任何或所有報告或文件的副本， 。此類書面或口頭請求應發送至：

Daré Bioscience, Inc.

諾貝爾大道 3655 號，260 套房

加利福尼亞州 San 地亞哥 92122

收件人： 首席財務官

電話： (858) 926-7655

您 也可以在我們的網站上訪問這些文檔， www.darebioscience。我們的網站上包含或可通過 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為無效的 文本參考文獻。

招股説明書

DARE BIOSCIENCE, INC.

$200,000,000

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股令

權利

購買 份合約

單位

這份 招股説明書將允許我們不時單獨或以單位形式發行本招股説明書中描述的不超過2億美元的 任何證券組合，價格和條件將在發行時或之前確定。我們還可能在轉換或交換債務證券時提供 普通股或優先股；在轉換或交換 優先股時提供普通股；在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券；或在履行購買合同時提供 我們的股權證券的任意組合。

這份 招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何發行的具體條款。招股説明書補充文件還將 描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本文件 中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

我們的 證券可以由我們通過不時指定的代理人直接出售給您，也可以出售給承銷商或交易商或通過承銷商或交易商。有關 有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售我們與本招股説明書交付的 有關的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣 和超額配股期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “DARE”。2021年3月29日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為1.65美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在任何證券市場或其他證券交易所上市 （如果有）的信息（如果有）。我們敦促我們證券的潛在購買者 獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如適用）。

投資 投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們在本招股説明書第7頁 “風險因素” 標題下以及本招股説明書中以引用方式納入的 文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年4月7日。

目錄

風險因素

投資我們的證券涉及 重大風險。適用於我們每筆證券發行的招股説明書補充文件將包含對與 該發行相關的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中 標題下討論的具體因素，以及 以及招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的所有其他信息，或者本招股説明書中以 的引用方式包含或納入的所有其他信息。您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中在 “風險 因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險和假設可能會不時被我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中的信息 所取代，所有 均以引用方式納入此處（當前除外）在 8-K 表格第 2.02 項或 7.01 項下提交的 8-K 表格或其中的部分報告）。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。這些風險中的任何一個的發生都可能 導致您損失對所發行證券的全部或部分投資.

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件 包含或以引用方式納入了涉及重大風險 和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關 我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。在某些情況下，前瞻性 陳述可以用 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、 “計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“會”、“考慮”、 等術語來識別 project”、“target”、“target”、“target to”，或者這些詞和類似表達方式的負面版本。

前瞻性陳述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括本招股説明書以及任何相關的招股説明書 補充文件或免費寫作招股説明書中包含或納入的 因素，我們可能授權用於特定招股説明書或免費寫作招股説明書中提供。這些因素以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及我們 可能授權用於特定發行的任何自由寫作招股説明書中包含或納入的其他警示性陳述 應被視為適用於所有相關的前瞻性陳述 ，無論它們出現在本招股説明書中。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。 以下因素可能導致此類差異：

提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以提及方式納入的文件 之日。除非法律要求 ，否則我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述以反映任何聲明發表之日之後的 事件或情況，或反映意外事件的發生。

所得款項的使用

我們將對 出售此處發行的證券所得淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件 和我們可能授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本 支出。我們也可能將淨收益用於償還任何債務和/或收購或投資補充業務、產品或技術， 儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前尚無關於任何此類收購或投資的承諾或協議。

我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額 。因此，您將依賴我們的管理層 對特此發行的證券出售所得款項的用途的判斷。如果淨收益的很大一部分用於償還債務，我們將在招股説明書補充文件中列出此類債務的利率和到期日。在使用 淨收益之前，我們打算將所得款項投資於計息、有價證券。

分配計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、協議交易、大宗交易或這些 方法的組合，不時發行本 招股説明書下的證券。我們可以通過承銷商或交易商出售證券（1），（2）通過代理人或（3）直接向一個或多個購買者出售， 或通過這些方法的組合。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券，網址為：

我們可能會直接徵求要約 ，以購買本招股説明書中提供的證券。我們還可以指定代理人不時徵求購買證券 的要約，並可能為 “市價”、股票額度或類似交易達成安排。我們將在招股説明書補充文件中列出 參與證券發行或出售的任何承銷商或代理人。

如果我們利用交易商出售本招股説明書中提供的證券 ，我們將把證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售 證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時使用承銷商，我們將在出售 時與承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中提供承銷商的姓名，承銷商將使用這些承銷商向公眾轉售 證券。在出售證券方面，我們或承銷商 可能擔任代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以將證券 出售給交易商或通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷的公開發行、協議交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充中提供信息，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何 薪酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠 或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》所指的承銷商， 他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保 折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》下的 負債，或者為他們可能需要為此支付的款項分攤款項。

如果適用的 招股説明書補充文件中有這樣的説明，我們將授權承銷商、交易商或其他充當我們代理人的人 根據延遲交割合同向我們徵求購買證券的報價 ，該合同規定在每份適用的 招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割。每份合約的金額將不少於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，且根據這些 合約出售的證券總額不得少於或大於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額。獲得授權後，可以與 簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、 教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同 將不受任何條件的約束，但以下情況除外：

如果招股説明書補充文件表明，一家或多家被稱為 的 “再營銷公司” 的公司也可以在購買證券時發行或出售與 的再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理商。這些 再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。每份招股説明書補充文件將確定 並描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。 再營銷公司可能被視為與其再營銷的證券有關的承銷商。根據可能與我們達成的協議， 可能有權 要求我們賠償某些民事責任，包括 《證券法》規定的責任，也可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可能會將本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件用於與證券做市交易相關的要約和出售。這些 承銷商可以充當這些交易的委託人或代理人，銷售將以與出售時的現行市場價格 相關的價格進行。任何參與證券出售的承銷商都有資格成為《證券法》第2 (a) (11) 條 所指的 “承銷商”。此外，根據《證券法》和金融業監管局（FINRA）的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合承銷商的 薪酬。

我們可能提供的所有證券，除普通股外 ，都可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何代理人或承銷商都可以在這些證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們 無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在、發展或維護。 除了我們在納斯達克 資本市場上市的普通股外，我們可能在此提供的任何證券目前都沒有市場。承銷商可以在我們的普通股上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何市場 ，恕不另行通知。我們目前沒有計劃在任何證券交易所或報價系統上市 優先股、債務證券、認股權證、權利或單位；任何特定的優先股、債務證券、認股權證、 權利或單位的任何此類上市都將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中視情況而定。

為了促進證券的發行 ，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響 證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行 的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭 頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券或施加罰款 出價來穩定 或維持證券的價格，這樣，如果參與發行的交易商出售的證券在穩定交易中被回購 ，則允許他們出售的證券可以收回 。這些交易的影響可能是將證券的市場 價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可能隨時停止 。

承銷商、交易商和代理人 可能會在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

根據經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算 ，除非任何此類交易的各方另有明確同意，或者我們通過固定承諾 承銷發行將證券出售給承銷商。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日後的 兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券， 則由於您的證券最初預計將在證券交易日期之後的兩個以上預定工作日內結算， 需要做出其他結算安排以防止結算失敗。

普通股的描述

我們獲準發行1.2億股普通股，面值為每股0.0001美元。截至2021年3月29日，我們有47,312,822股已發行普通股。

以下對我們普通股某些 條款的摘要聲稱並不完整。您應參考本招股説明書中標題為 “特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些 條款” 的部分以及我們經修訂的經修訂的經重述的公司註冊證書（此處稱為我們重述的公司註冊證書），以及我們經修訂的第二修正和重述章程在本文中將 稱為我們重述的章程，兩者均作為註冊聲明的附錄本招股説明書是其中的一部分。 以下摘要也受適用法律條款的限制。

普通的

投票權

對於提交股東表決的所有事項，我們的普通股持有人 每持有一票，唯一的不同是除非 法律另有要求，否則我們的普通股持有人無權對我們重述的公司註冊證書的任何修正案進行表決，該修正案僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或共同投票 作為一個或多個此類其他系列的持有者的類別，根據我們重述的內容進行投票公司註冊證書。 我們普通股的持有人沒有累積投票權。

董事的選舉將由有權在有法定人數出席的正式舉行的股東大會 上對選舉進行投票的股東的多數票決定。所有其他問題將由有權在正式舉行的有法定人數出席的股東大會上投票的多數票決定，除非法律、我們重述的公司註冊證書 或重述的章程要求進行不同的表決。

分紅

我們普通股的持有人 有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但是 必須遵守我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股或其他權利。

清算和解散

如果我們進行清算、 解散或清盤，在償還了我們所有的債務和其他負債並滿足了任何當時已發行優先股的 優先股的清算優先權之後，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法可供分配給股東的淨資產 。

沒有優先權

我們的普通股持有者 沒有搶佔權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們的普通股 股票的贖回或償債條款。

優先股的權利可能優先於普通股的權益

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行多達500萬股優先股，並且 確定其權利、偏好、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、 轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於我們普通股持有者的權利 。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構 是美國股票轉讓與信託有限責任公司，其辦公室位於紐約布魯克林第15大道6201號11219。

證券交易所上市

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DARE”。

優先股的描述

我們有權發行最多 500萬股優先股，面值為每股0.01美元。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股中沒有已發行或指定的 股。以下對我們優先股某些條款的摘要聲稱並不完整。您應該 參考我們重述的公司註冊證書和重述的章程，這兩者都作為本招股説明書所屬的註冊聲明 的附錄。以下摘要也受適用法律條款的限制。

普通的

我們的董事會可能不時指導一個或多個系列優先股的發行，並可能在發行時確定每個系列的權利、 偏好和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算 優先權。滿足已發行優先股的任何股息偏好將減少用於支付普通股股息的可用資金金額 。如果我們公司在向普通股 的持有人支付任何款項之前，如果我們公司進行任何清算、解散或清盤，則優先股持有人可能有權獲得優先權 付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約或代理人競賽、我們很大一部分證券的持有人獲得控制權或罷免現任 管理層變得更加困難或往往會阻礙 管理層的罷免。經董事會投贊成票，未經股東批准，除非且僅在我們證券上市的任何證券交易所的上市標準要求股東 批准的情況下，我們才可以發行具有投票權和轉換權的優先股 股，這可能會對普通股持有人產生不利影響。

如果我們根據本招股説明書提供特定的 優先股，我們將在此類 發行的招股説明書補充文件中描述該系列優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交經修訂和重述的公司註冊證書或確定 優先股條款的指定證書的副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

過户代理人和註冊商

我們優先股的過户代理人和註冊機構 將在適用的招股説明書補充文件中列出。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能發行的 債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書發行的任何未來債務 證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能在 中提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中如此指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同，如果招股説明書補充文件 中規定的條款與下述條款不同，則應以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一項或多項發行中出售債務證券，這些證券可能是優先證券或次級債券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務 證券，我們將與將在優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行任何此類 次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。 我們已經提交了這些文件的表格，作為註冊聲明的證據，本招股説明書是註冊聲明的一部分。如果適用，我們使用 “契約” 一詞來指優先契約或次級契約。根據自契約簽訂之日起生效的1939年《信託契約法》，這些契約將符合 的資格。我們使用 “債券受託人” 一詞 來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重要 條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並全部限定 。

普通的

每份契約都規定，債務 證券可以不時按一個或多個系列發行，並且可以根據外幣或與外幣相關的外幣或單位計價和支付。兩份契約都沒有限制可能根據該契約發行的債務證券的金額，每份契約 都規定，任何系列債務證券的具體條款均應在授權決議 和/或與該系列相關的補充契約（如果有）中規定或根據該系列的補充契約（如果有）中規定或確定。

我們將在每份招股説明書 補充文件中描述與一系列債務證券有關的以下條款：

根據契約條款，我們可能會發行 提供的債務證券，其到期和應付金額少於其申報的到期和應付本金 。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關適用於任何這些債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊 注意事項的信息。

轉換權或交換權

我們將在招股説明書中列出 補充條款（如果有），根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或 其他證券。我們將包括有關轉換或交換是強制性的條款，由持有人選擇還是由我們的 選項。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者 獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售；控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何 契約，限制我們合併或整合，或者出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎全部 資產的能力。但是，此類資產的任何繼承者或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務 證券下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更或高槓杆交易（無論此類交易是否導致 控制權變更）的情況下向債務證券持有人提供債務證券保護 的條款，這可能會對債務證券的持有人產生不利影響。

契約下的違約事件

以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件 ：

特定系列債務證券的違約事件（破產、破產或重組的某些事件除外）不一定構成 任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件 。此外，某些違約事件 的發生或契約加速違約事件的發生可能構成我們不時其他某些未償債務 下的違約事件。

如果未償還時任何系列的債務證券 的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於 多數的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人發出，則向債券 受託人）發出書面通知，宣佈到期並立即支付本金（或者，如果債務由持有人發出）該系列的證券是 貼現證券，即該系列條款中可能規定的本金部分）和該系列所有債務證券的溢價和應計 以及未付利息（如果有）。在就任何系列的債務證券獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券 本金多數的持有人（或者，在有法定人數出席的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券本金多數的持有人 ）可以撤銷並撤銷如果所有違約事件，則加速， 不支付加速本金、溢價（如果有）和利息（如有）對於該系列的債務證券， 的任何 已按照適用契約的規定被清償或免除（包括與本金、溢價或 利息有關的付款或存款，而這些付款或存款不是由於這種加速而到期的）。我們請您參閲與任何屬於折扣證券的 系列債務證券相關的招股説明書補充文件，其中包含與違約事件發生時加速償還此類折扣證券本金的一部分 有關的特定條款。

根據契約條款， 如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使 在該契約下的任何權利或權力， 除非這些持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列未償還的 債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列 的債務證券向債券受託人指示進行任何可用的補救措施的時間、方法和地點，或者行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券 的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求 其他補救措施：

如果我們拖欠支付 債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券受託人提交聲明 ，説明我們遵守適用契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

債券受託人和我們可以 在未經任何持有人同意的情況下更改適用的契約，具體事項包括：

此外，根據契約， 經每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人 的書面同意，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利（或者在有法定人數的 此類系列持有人會議上，本金佔多數的持有人）的書面同意此類系列的證券代表 出席了此類會議），受影響。但是，只有徵得受影響的任何未償債務證券的每個 持有人的同意，債券受託人和我們才能做出以下更改：

除某些特定條款外， 任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人（或者，在有法定人數出席的 該系列的持有人會議上，該系列債務證券本金多數的持有人 在該會議上代表）可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該系列所有債務證券的條款假牙。 任何系列未償還債務證券本金多數的持有人可以代表該系列所有 債務證券的持有人，放棄契約下過去對該系列的任何違約及其後果，但違約 支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息或契約或準備金的違約 除外，不能 未經受影響系列中每種未償還債務證券持有人的同意而修改或修改；前提是， 但是，任何系列未償還債務證券中佔多數本金的持有人可以撤銷加速 及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

排放

每份契約都規定，我們 可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但以下債務除外：

為了行使我們解除系列債務證券的權利 ，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有 本金、溢價（如果有）和利息。

表單、交換和轉移

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券 ，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 的面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以 臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記錄證券存入或代表存入存款信託公司 或我們命名並在該系列的招股説明書補充文件中確定的另一家存管機構。

任何系列債務證券的持有人可以將債務證券兑換成同系列、任何 授權面額以及類似期限和本金總額的其他債務證券，但須遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，由持有人選擇。

根據契約 的條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券 的持有人可以在證券登記處或我們指定的任何過户 辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或在我們指定的任何轉讓 代理人辦公室正式簽署 為此目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券 或適用的契約中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的註冊收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用 。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中提及我們最初為任何債務證券指定的 證券註冊機構以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准 變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的支付地點 都設有過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務 證券，則不需要：

有關債券受託人的信息

在適用的契約違約事件發生和持續期間，除了 之外，債券受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的 職責。在契約下發生違約事件時，該契約下的債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行使或使用的謹慎態度。在不違反本條款的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人 的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向債券受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消 可能產生的成本、費用和負債。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常的 利息記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的 個人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何 溢價和利息，除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，支票將郵寄給持有人。 除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約 市的債券受託人的公司信託辦公室作為我們唯一的支付代理機構，負責每個系列的債務證券的付款。我們將在適用的 招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留 一名付款代理人。

我們向付款代理人 或債券受託人支付的所有款項，用於支付本金、溢價或利息到期後兩年末仍無人認領的任何債務證券的本金或溢價或利息 都將償還給我們，此後 證券的持有人只能向我們尋求支付。

適用法律

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》 適用的範圍除外。

次級債務證券的次級安排

在招股説明書補充文件所述的範圍內，我們根據任何 次級債務證券承擔的債務將是無抵押的，並且優先償還優先於我們的某些其他債務 。次級契約並不限制我們可能承擔的優先債務金額 。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

認股權證的描述

普通的

如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券以及其他證券或單獨購買 股。以下是 我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的描述。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與 認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件 將包含以下與認股權證有關的條款和其他信息（如適用）：

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊商 將在適用的招股説明書補充文件中列出。

權利的描述

普通的

我們可能會向股東 發行購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨提供權利 ，也可以與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股、認股權證或購買合約一起提供這些證券的任何 組合。每系列權利都將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發行。權利代理人 將僅作為我們的代理人處理與該系列證書的權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下 描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定 條款以及一般條款可能適用於如此提供的權利的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的任何特定權利、 權利協議或權利證書與下述任何條款不同，則下述條款 將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，先閲讀適用的權利協議 和權利證書以獲取更多信息。我們將在招股説明書 補充文件中提供以下關於所發行權利的條款：

每項權利將使權利持有者 有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價 以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金。在到期日 營業結束之前，可以隨時行使適用的招股説明書補充文件中規定的權利。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中描述的 權利。在收到付款和權利證書 在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室妥善填寫並正式簽發後， 將在可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券（如適用）。如果行使的股份少於 在任何供股中發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用 安排，發行任何未認購的證券。

維權代理

我們提供的任何權利 的權利代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

購買合同的描述

我們可能會在未來的某個或多個日期發行購買合約， 包括要求持有人向我們購買的合同，以及我們向持有人出售特定或可變數量的債務證券、 股普通股、優先股、認股權證或權利、與我們無關的實體的證券，或上述 的任意組合。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買，並要求持有人 向我們出售特定或可變數量的債務證券、普通股、優先股、權證、權利或其他 財產，或上述財產的任意組合。受購買合同約束的證券或其他財產的價格可以在購買合同簽發時確定 ，也可以參照購買合同中描述的特定公式來確定。 我們可以單獨發行購買合約，也可以作為單位的一部分發行，每份合同都包括一份購買合約和本招股説明書中描述的一份或多份其他證券 ，或者第三方的證券，包括美國國債，為持有人在購買合同下的義務提供擔保 。購買合同可能要求我們定期向持有人付款，反之亦然，並且付款 在某些基礎上可能是無抵押或預先注資的。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的 方式為持有人的債務提供擔保。

適用的招股説明書補充文件 將描述本招股説明書所涉及的任何購買合同的條款，在適用範圍內，包括 以下內容：

前面的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的購買合同的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的購買合同的特定條款 以及一般條款在多大程度上適用於如此發行的購買合同 ，將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的購買合同的任何特定條款 與上述任何條款不同，則上述條款 將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。

在決定是否購買我們的任何購買合同之前，我們鼓勵您閲讀適用的 購買合同以獲取更多信息。

單位描述

以下描述以及 以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書提供的單位的重要條款和條款 。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於 我們可能根據本招股説明書提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的 、描述我們提供的一系列單位條款的單位協議形式以及 任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要 受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充 協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定 系列單位相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和完整單位協議 以及任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可以發行由 普通股、優先股、一種或多種債務證券、認股權證、供股或購買合同組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股 股和/或債務證券，以及任何組合。每個單位的發行將使單位的持有人也是 單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位中包含的每種 證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券 。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述所發行系列單位的條款，包括：

本 節中描述的條款，以及任何招股説明書補充文件中規定的條款或 “普通股描述”、“優先股描述 ”、“債務證券描述”、“認股權證描述”、“ 權利描述” 和 “購買合同描述” 中規定的條款，將適用於每個單位，以及任何普通股、優先股 股、債務證券、權證（如適用），也適用於任何普通股、優先股 股、債務證券、權證，如果適用，每個單元中都包含權利或購買合同。

單位代理

我們提供的任何單位的單位 代理人的姓名和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們可以按我們確定的數量 和許多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅以 作為我們的代理行事，不會與任何單位的任何持有人 承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理人將不承擔任何義務或 責任，包括提起 任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位 代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位包含的任何擔保下的權利。

證券形式

每份債務證券、認股權證、購買 合約和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一份或多份全球 證券代表。權威證券將您或您的被提名人列為證券的所有者 ，為了轉移或交換這些證券或接收利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的 被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊機構、付款代理人或其他代理人（如適用）。Global securities 將存管機構或其被提名人指定為這些全球 證券所代表的債務證券、認股權證、購買合約或單位的所有者。存管機構維護着一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券 的實益所有權，詳情見下文 。

環球證券

我們可以以一種或多種正式註冊的全球證券的形式發行債務證券、 認股權證、購買合約和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存管機構 或其被提名人，並以該存管人或被提名人的名義登記。在這種情況下， 將發行一隻或多隻全球證券，其面額或總面額等於全球證券所代表的證券本金總額 或面值的部分。除非將全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則除非全球證券的存管機構、存管機構的被提名人 、存管人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體轉讓全球證券。

如果未在下文中描述，則存託安排中關於由全球證券代表的任何證券的任何具體 條款將在與這些證券相關的招股説明書 補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

全球證券實益權益 的所有權將僅限於在存託人開設賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有 權益的人。發行全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和 轉賬系統中將參與者各自持有的證券的本金或面值存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理商都將指定要記入的賬户 。全球證券實益權益的所有權將顯示在 上，所有權權益的轉讓只能通過存管人保存的關於參與者權益的記錄以及參與者的記錄中關於通過參與者持有的人的權益的 來實現。一些州的法律可能要求某些證券購買者 以最終形式進行這些證券的實物交割。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押全球證券實惠 權益的能力。

只要存管機構或其 被提名人是全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議、 購買合同或單位協議，該存管人或其被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表的證券的唯一 所有者或持有人。除非下文所述，否則全球證券實益權益的所有者無權 以其名義註冊全球證券所代表的證券，也不會收到或有權以最終形式收到證券的實物 交割，也不會被視為適用的 契約、認股權證協議、購買合同或單位協議下的證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人 都必須依賴存管機構對該全球證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人擁有其權益的參與者 的程序來行使適用的契約、認股權證 協議、購買合同或單位協議下持有人的任何權利。我們知道，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人 採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議有權給予或採取的任何行動，則全球證券的存管機構將授權 持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權受益的 所有者通過他們擁有，可以給予或接受根據通過 持有的受益所有人的指示採取行動或以其他方式採取行動。

債務證券的本金、溢價（如果有）和 利息支付，以及向以存託人或其被提名人名義註冊的全球證券 代表的認股權證或單位持有人支付的任何款項，將視情況向存託人或其被提名人（視情況而定）作為全球證券的註冊 所有者支付。我們任何人，或我們的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人的任何代理人、 認股權證代理人或單位代理人，均不對記錄中與全球證券實益所有權權益 賬户支付款項有關的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計， 任何以全球證券為代表的證券的存管機構在收到對該註冊全球證券的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他 分配的款項後，將立即按存管機構記錄中顯示的與其各自在該全球證券中的實益權益成比例的金額存入參與者的 賬户。 我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在為客户 賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果以全球證券為代表的任何 證券的存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構 ，並且我們在90天內沒有指定根據交易法註冊為清算機構的繼任存管機構 ，我們將以最終形式發行證券，以換取存管機構持有的全球證券。 任何以最終形式發行以換取全球證券的證券都將以存管機構 向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的名稱進行登記。預計存管人的 指示將以存管人收到的參與者關於存管人持有的全球證券實益權益 所有權的指示為依據。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書 和章程的某些條款

反收購效力條款

我們重述的 公司註冊證書中的某些條款以及我們重述的章程以及《特拉華州通用公司法》或 DGCL 中的適用條款可能具有反收購效力，包括：

保密委員會。我們 有一個機密的董事會，任期錯開三年，這可能會延遲股東改變董事會多數成員構成的能力 。

董事人數。董事會中 的董事人數由董事會確定，這可能會延遲股東 改變董事會多數成員構成的能力。

沒有累積投票。我們的 股東無法在董事選舉中累積選票，這限制了少數股東選舉董事 候選人的能力。

填補空缺。我們的 董事會擁有選舉董事以填補任何空缺或新設立的董事職位的專有權利。

移除董事。只有有理由才能罷免董事 ，並且必須獲得所有股東在任何年度董事或董事類別選舉中有權投票的至少 75% 的贊成票。

禁止書面同意。 經書面同意，禁止我們的股東採取行動，這迫使股東在年度或特別會議上採取行動 。

召集特別會議。 股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的首席執行官召開，這可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括 罷免董事的能力。

預先通知程序。 股東必須遵守我們重述的章程中的提前通知程序來提名董事會候選人， 必須提出在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購方邀請 代理人來選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權；

絕大多數條款。 所有股東在任何年度董事或董事類別選舉中都有權投出的至少 75% 的選票的持有人必須投贊成票，才能修改或廢除或通過任何與我們 重述的公司註冊證書中與董事會分類、 董事人數、罷免等規定不一致的條款我們的董事、填補董事會空缺、禁止股東 採取行動書面同意，以及召開股東特別會議。

章程修正案。我們的董事會 可通過多數票修改、修改或廢除我們重述的章程，並可能通過新的章程。我們的股東不得采用、 、修改、修改或廢除我們重述的章程或通過任何與章程不一致的條款，除非此類行動在我們重述的公司註冊證書所要求的任何表決中以至少 75% 的持有人的贊成票獲得批准， 所有股東在任何年度董事或董事類別選舉中都有權投贊成票，以及 的贊成票} 持有至少 75% 的選票，所有股東都有權在任何年度選舉中投下這些選票董事或 類董事必須修改或廢除或通過任何與上述規定不一致的條款。這些條款可能會阻止 收購方修改我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程以促進敵對收購 ，並可能允許我們的董事會採取更多行動來防止敵對收購。

優先股。我們的董事會 可以決定在未經股東批准的情況下發行優先股並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先權 和投票權，這可能會大大削弱敵對收購方的所有權。

資本存量的額外法定股份 。根據我們重述的公司註冊證書 可供發行的授權普通股和優先股可以在阻礙控制權變更的時候和條件下發行。

DGCL 第 203 節。我們 受 DGCL 第 203 條的約束，除某些例外情況外，該條禁止特拉華州公司自該股東成為感興趣的股東之日起三年內與任何 “利益股東” 進行任何 “業務 組合”，除非：(i) 在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致 的交易 股東成為感興趣的股東；（ii）導致股東的交易完成時 成為感興趣的股東，在交易開始時，感興趣的股東擁有公司至少 85% 的已發行有表決權的股票，不包括為確定已發行股票數量而擁有的股份 (a) 由擔任董事和高級管理人員 的人所擁有的股份，以及 (b) 員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密地確定 持有的受該計劃約束的股票是否會成立在投標或交換要約中提出；或 (iii) 在該日期當天或之後， 企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是 經書面同意，由非利益股東擁有的已發行有表決權的股票中至少66 2⁄3％的贊成票批准。

“業務合併” 一詞通常包括為感興趣的股東帶來經濟利益的合併或合併。“感興趣 股東” 一詞通常是指除公司和 公司任何直接或間接持有多數股權的子公司以外，他們與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定感興趣的股東身份之前的三年內擁有）公司15％或以上的已發行有表決權的股票的任何人。DGCL第203條的規定可能會阻止 敵意收購或推遲控制權的變更。

論壇的選擇

我們重述的章程規定， 除其他外，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則位於特拉華州的法院 將作為裁決 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱任何現任或前任董事違反信託義務的訴訟 或訴訟我們的董事、高級管理人員或其他員工， 告知我們或我們的股東；(iii) 對我們或任何現任提出索賠的任何訴訟或程序我們的前董事、高級管理人員或其他 員工，源於或根據DGCL的任何條款、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程 （每項章程可能會不時修訂）；（iv）任何旨在解釋、適用、執行或確定我們 重述的公司註冊證書或我們重述的章程（包括任何權利、義務）有效性的任何行動或程序或據此採取補救措施）；(v) DGCL 授予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或 程序；以及 (vi)任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的訴訟，在所有情況下，均在 法律允許的最大範圍內，並以法院對被指定為 被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權為前提。本訴訟地選擇條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們重述的章程規定 ，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦區 法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由 的投訴的唯一專屬法庭。

我們認為，這些訴訟地選擇 條款可能會使我們受益，因為它可以提高財政大臣 和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面的一致性，在解決公司糾紛方面特別有經驗，與其他論壇相比，按照更快的 時間表高效管理案件，並保護他們免受多地訴訟的負擔。這些條款可能起到 阻止針對我們和/或我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟的作用，因為它們可能會限制股東在司法論壇上提起股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力。

責任限制和賠償

DGCL 第 102 條允許 公司免除其董事因違反作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損失的個人責任，但 (i) 任何違反董事忠於公司或其股東的義務的行為或不作為除外； (ii) 非真誠或涉及故意不當行為或知情的作為或不作為除外違法；(iii) 任何故意 或疏忽違反 DGCL 中與申報和支付股息以及與購買或贖回 公司的股本；或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們重述的公司註冊證書 規定，除非DGCL禁止 取消或限制董事違反信託義務的責任，否則我們公司的任何董事均不因違反董事的信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢賠償責任，除非DGCL禁止 取消或限制董事違反信託義務的責任。

我們重述的公司註冊證書 規定，我們將賠償每位曾經是或現在是或威脅要成為任何威脅的、待決或已完成的 訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查（我們自己或有權採取的行動除外）， ， 因為該個人是、過去或已經同意成為我們的董事或應我們的要求擔任董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或擔任類似機構的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人與另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業（所有這些個人都被稱為受償人）的資格，或者由於據稱以這種身份採取或遺漏的任何行動 ，用於支付與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中實際和合理產生的金額 以及由此產生的任何上訴 br} 受償人本着誠意行事，並以受保人合理認為或不反對的方式行事我們的最大利益，而且， 就任何刑事訴訟或訴訟而言，此類受償人沒有合理的理由相信受償人的行為是非法的 。

我們重述的公司註冊證書 還規定，如果受保人現在是、過去或已經同意成為我們的董事或高級職員，或者正在或正在或正在或正在任職、 或已同意擔任我們的董事或高級職員，或者正在或正在或正在任職 或已同意應我們的要求任職，我們有權獲得對我們有利的判決 的任何受償人進行賠償作為其他 公司、合夥人、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與其他 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業合作，或者以任何行動為由據稱以這種身份被扣押或遺漏的所有費用（包括律師費），以及在法律允許的範圍內，賠償人因該等訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴而實際和合理支付的款項，前提是受償人 本着誠意行事，並以受償人合理認為或不反對的方式行事，我們的最大利益，只是 不得就受償人應處理的任何索賠、問題或事項作出賠償被裁定對我們負有責任 ，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請時確定 儘管對此類責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，受償人 有權公平合理地獲得此類費用（包括律師費）的賠償特拉華州財政法院 或其他此類法院應認為是適當的。儘管有上述規定，但只要任何受償人勝訴，無論是非曲直 還是其他，我們都將向該受償人提供賠償，以抵償受償人或代表受償人或代表受償人實際和合理地承擔的所有費用（包括律師費）。在不限制上述規定的前提下，如果根據案情或其他方式處置任何訴訟、訴訟或訴訟 （包括不帶偏見的處置），而沒有 (i) 處置對 受償人不利，(ii) 被賠償人應向我們承擔責任的裁決，(iii) 受償人認罪或不提出異議，(iv) a addere 裁定受償人沒有本着誠意行事，其行為方式被賠償人有理由認為符合或不反對我們的最大利益 ，以及 (v) 在任何刑事訴訟中，裁定受償人有合理的理由認為 其行為是非法的，就本文而言，受償人應被視為在 方面完全成功。如果我們不承擔辯護，則在某些情況下必須向受償人預付費用。

DGCL 第 145 條規定 公司有權賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他以相關身份任職的企業 的人支付的費用， 包括律師費、判決、罰款和與該人實際和合理產生的和解金額 } 與該個人過去或現在是當事方或受到威脅要被提起的訴訟、訴訟或訴訟中任何因這種地位而受到威脅、結束 或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，前提是該個人本着誠意行事，其行為方式是該個人 有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有 合理的理由相信該個人的行為是非法的，唯一的例外是，br} 對於公司，不得就與之有關的任何索賠、問題或事項作出任何賠償個人應被裁定對公司負責 ，除非且僅限於大法官法院或其他裁決法院裁定 ，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該個人仍有權公平合理地獲得大法官法院或其他法院認為適當的費用賠償 。

除了我們重述的公司註冊證書 中提供的賠償外，我們還與董事和某些高級管理人員簽訂了賠償 協議，並打算將來與任何新的董事和執行官簽訂賠償協議。一般而言，這些協議 規定，我們將在法律允許的最大範圍內向該董事或高級管理人員提供賠償，以賠償該個人作為我們公司的董事或高級管理人員，或應我們要求為另一家公司或實體提供服務而提出的索賠。 賠償協議還規定了在董事或高級管理人員提出 賠償申請時將適用的程序，並確定了某些有利於董事或高級管理人員的假設（如適用）。

我們已經購買並打算 為任何現任或曾經是董事或高級管理人員的個人購買了保險，以抵禦因向 該個人提出的任何索賠以及該個人以任何此類身份蒙受的任何損失，但某些例外情況除外。

上述關於我們 重述的公司註冊證書、重述的章程、賠償協議和特拉華州法律的討論並不打算詳盡無遺， 完全受此類文件或法律的限制。

就根據上述 條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的 負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》 中所述的公共政策，因此不可執行。

持不同政見者的評估權和報酬權

根據DGCL，除某些例外情況外， 我們的股東擁有與我們公司的合併或合併有關的評估權。根據DGCL，正確 要求並完善與此類合併或合併有關的評估權的股東將有權根據特拉華州財政法院的裁決獲得其股票的公允價值 的付款。

法律事務

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和位於加利福尼亞州聖地亞哥的Popeco, P.C. 將移交與本招股説明書中提供的證券 的發行和有效性有關的某些法律問題。

專家們

獨立的 註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 審計了我們在截至2020年12月31日的 年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告以引用方式納入了本招股説明書和註冊報表。 我們的財務報表是根據Mayer Hoffman McCann P.C. 的報告以引用方式納入的，該報告由該事務所作為會計和審計專家的權威 提交。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的報告 要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。 美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人（例如 ）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，任何對 美國證券交易委員會網站或任何其他網站的引用僅為非活躍的文字引用。

我們還維護一個網站 www.darebioscience， ，您可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上提供的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了 我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

本招股説明書只是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的 註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊 聲明中包含的一些信息。您應查看 註冊聲明中的信息以及附表和/或附錄，以獲取有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息。本 招股説明書中關於我們作為註冊聲明的附錄或附表提交的任何文件，或者我們以其他方式向 SEC 提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔以評估 這些陳述。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將 納入本招股説明書中”，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息 。我們以引用方式納入的信息是 本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件：

上面列出的每個 文件的美國證券交易委員會文件號均為 001-36395。

此外，在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件 均應被視為以提及方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分（不包括所提供的此類文件中的任何信息）根據第 2.02 項或 第 7.01 項，任何表格 8-K 的最新報告以及任何附有與這些項目相關的此類報告的附錄）。我們還特別將 在本招股説明書生效之前，在本招股説明書所屬的初始註冊聲明發布之日之後，以及註冊 聲明生效之前，根據《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括此類文件中根據任何當前項目2.02或7.01項提供的任何信息）8-K 表格上的報告 以及任何附有與這些物品相關的此類報告的展品）。

就本招股説明書而言，本 招股説明書或以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為已被修改 或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他被認為以提及方式納入本招股説明書的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述都不會被視為構成本招股説明書的一部分。

我們將應書面或口頭要求向其提供本招股説明書的每個人， ，包括任何受益所有人，免費向申請人提供一份以提及方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本。 此類書面或口頭請求應發送至：

Dare Bioscience, Inc.

諾貝爾大道 3655 號，260 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92122

收件人：首席財務官

電話：(858) 926-7655

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔 ， www.darebioscience。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的 。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

DARE BIOSCIENCE, INC.

一千萬股普通股

購買不超過1000萬股普通股的1000萬份認股權證

不超過 1000萬股普通股標的股 10,000,000 份認股權證

招股説明書補充文件

2023年8月30日