美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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計劃到

根據第14 (d) (1) 或13 (e) (1) 條提出的要約收購聲明
1934 年《證券交易法》

（第2號修正案）

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獨立半導體有限公司
（標的公司名稱和申報人（發行人））

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收購股份的認股權證 A 類普通股		45569U119
（證券類別的標題）		（CUSIP 證券類別編號）

託馬斯·席勒
首席財務官兼戰略執行副總裁
32《旅程》
加利福尼亞州 Aliso Viejo 92656
(949) 608-0854
（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

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寄往以下地址的來文副本：

Mitchell S. Nussbaum，Esq.
Norwood P. Beveridge，Esq.
Loeb & Loeb LLP
公園大道 345 號
紐約，紐約 10154
電話：(212) 407-4000

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☐

如果備案僅與要約開始前的初步溝通有關，請選中此複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐		受規則14d-1約束的第三方要約。
		受規則13e-4約束的發行人要約收購。
☐		私有化交易受規則13e-3的約束。
☐		根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐

如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依賴的相應規則條款：

☐		規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）
☐		規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

本第2號修正案（“第2號修正案”）修訂並補充了特拉華州獨立半導體公司（以下簡稱 “公司”）最初於2023年9月22日提交的附表TO的要約要約聲明（可能會不時修改和補充，即 “附表”），內容涉及公司向公司所有認股權證（包括公開認股權證和私募認股權證）持有人的要約（各為定義見下文）購買公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），獲得0.285股A類普通股，以換取持有人根據要約投標並交換的每份未償還的認股權證（定義見下文）（“要約”）。

在要約的同時，我們還在徵求認股權證持有人的同意（“徵求同意”），以修改公司（作為雷橋收購II, Ltd.、我們的前身和開曼羣島豁免公司（“THBR”）與大陸證券轉讓與信託公司（“CST”）的繼任者）和大陸證券轉讓與信託公司（“CST”）之間於2019年8月14日簽訂的某些認股權證協議（“認股權證修正案”）認股權證代理人，並輔之以THBR和CST之間於2021年6月10日簽訂的某些轉讓、承擔和修正協議（合稱 “認股權證協議”），允許公司要求將要約收盤時未償還的每份認股權證兑換成0.2565股A類普通股，該比率比適用於本次要約的交易比率低10％。

根據認股權證協議的條款，擬議的認股權證修正案要求至少大多數未償還的公募認股權證和未償還的私募認股權證的持有人投票或書面同意。

本第2號修正案的目的是修改和補充附表TO，以 (i) 更新附表第11項，以納入公司於2023年10月16日宣佈的截至2023年9月30日的季度某些初步估計財務業績的提法；(ii) 將附表第12項更新為包括 (a) 2023年9月29日的最終招股説明書/交易所要約，該招股説明書/要約是S-4表格註冊聲明的一部分（“註冊聲明”）由美國證券交易委員會於2023年9月29日宣佈生效，以及（b）新聞稿該公司於2023年10月16日發佈，公佈了截至2023年9月30日的季度初步估計財務業績。

除非在上面討論的範圍內進行修改，並將公司提交的招股説明書補充文件作為附錄 (a) (1) (F)，以反映截至2023年9月30日的季度初步估計財務業績，以及作為附錄 (a) (5) (iii) 的附錄 (a) (5) (iii)，將公司關於截至2023年9月30日的季度初步估計財務業績的額外新聞稿添加到附錄 (a) (1) (F) 之外 /Offer to Exchange，以及附表 TO 中的其他證物保持不變，特此明確説明以提及方式納入本第2號修正案。本第2號修正案應與附表TO和招股説明書/交易所要約一起閲讀。

招股説明書/交易所要約以及相關的送文函中的信息，包括其所有附表和附錄，均以引用方式納入此處，以回答本附表TO中要求的項目。

第 11 項。附加信息。

(a) 協議、監管要求和法律訴訟。

(1) 招股説明書/交易所要約中標題為 “要約和同意徵求——協議、監管要求和法律訴訟” 的部分中規定的信息以引用方式納入此處。我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第三部分第13項中標題為 “某些關係和關聯人交易以及董事獨立性” 的部分中提供的信息以引用方式納入招股説明書/交易所要約，以引用方式納入此處。

(2) 招股説明書/交易所要約中標題為 “要約和同意徵求——協議、監管要求和法律訴訟” 的部分中規定的信息以引用方式納入此處。

(3) 不適用。

(4) 不適用。

(5) 無。

(b) 其他重要信息。特此對附表第 11 (b) 項進行修訂和補充，在附表末尾添加以下案文：

2023年10月16日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了截至2023年9月30日的財季的某些初步估計財務業績。此類新聞稿作為附錄 (a) (5) (iii) 提交，此類信息以引用方式納入此處。新聞稿中的初步結果是近似的，基於公司的合理估計和目前可用的信息，由於其初步性質，公司尚未提供具體金額。

項目12。展品。

(a) 展品。

展品編號		描述
(a) (l) (A)		招股説明書/對交易所的要約（參照2023年9月29日根據第424（b）（3）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書/交易所要約合併）。
(a) (1) (B)		送文和同意書的表格（參照公司於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明第1號修正案的附錄99.1合併）。
(a) (1) (C)		保證交貨通知表格（參照公司於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明第1號修正案的附錄99.2納入）。
(a) (1) (D)		致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函表格（參照公司於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明第1號修正案的附錄99.3合併）。
(a) (1) (E)		致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的客户信函表格（參照公司於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明第1號修正案的附錄99.4合併）。
(a) (1) (F)		招股説明書/交易所要約第1號招股説明書補充文件（參照2023年10月16日根據第424（b）（3）條向美國證券交易委員會提交的第1號招股説明書補充文件合併。
(a)(2)		不適用。
(a)(3)		不適用。
(a) (4) (i)		招股説明書/交易所要約（參照此處附錄 (a) (1) (A) 納入）。
(a) (4) (ii)		招股説明書/交易所要約第1號補編（參照本文附錄 (a) (1) (F) 合併。
(a) (5) (i)		2023年9月22日的新聞稿（參照公司於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄99.1合併）。
(a) (5) (ii)		2023年9月29日的新聞稿（參照公司於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄99.1合併）。
(a) (5) (iii)		2023年10月16日的新聞稿（參照公司於2023年10月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄99.1合併）。
(b)		不適用。
(c)		不適用
(d) (i)		主交易協議，由倖存的Pubco、Thunder Bridge II、其中提到的合併子公司、獨立公司、ADK Blocker Group、ADK 服務提供商 Holdco 和其中提到的獨立證券持有人代表簽訂的，日期為 2020 年 12 月 14 日，該協議還包含在委託書/招股説明書的附件 B-1 中（參照雷橋收購二有限公司提交的 8-K 表最新報告附錄2.1）於2020年12月15日與美國證券交易委員會會面）。
(d) (二)		由倖存的Pubco、Thunder Bridge II、其中提到的合併子公司、獨立公司、ADK Blocker Group、ADK服務提供商Holdco和其中指定的獨立證券持有人代表（包含在委託書/招股説明書的附件B-2中）（參照公司向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄2.2納入主交易協議修正案，於2021年5月3日生效）（參照公司向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄2.2）2021 年 5 月 4 日）。
(d) (iii)		獨立半導體公司於2023年6月22日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄3.1合併）。

展品編號		描述
(d) (iv)		經修訂和重述的獨立半導體公司章程（參照公司於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2合併）。
(d) (v)		公司A類普通股證書樣本（參照公司於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1合併）。
(d) (六)		公司的樣本認股權證證書（包含在附錄 (d) (vii) 中）。
(d) (七)		大陸證券信託與轉讓公司與Thunder Bridge II之間的認股權證協議（參照2019年8月14日向美國證券交易委員會提交的Thunder Bridge收購公司當前8-K表報告的附錄4.1合併）。
(d) (八)		Thunder Bridge Acquisition II, Ltd.、獨立公司和大陸證券轉讓與信託公司之間於2021年6月10日簽訂的認股權證協議轉讓、假設和修正協議（參照公司於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.4合併）。
(d) (九)		獨立半導體公司與作為受託人的美國銀行信託公司於2022年11月21日簽訂的契約（參照公司於2022年11月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1合併）。
(d) (x)		2027年到期的4.500％可轉換優先票據的表格（作為附錄A包含在附錄 (d) (viii) 中）。（參照公司於2022年11月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入）。
(d) (十一)		獨立有限責任公司第八份經修訂和重述的有限責任公司協議（參照公司於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.1合併）。
(d) (十二)		PIPE Investment的訂閲協議（參照2020年12月15日向美國證券交易委員會提交的Thunder Bridge收購II附錄10.1，即8-K表格最新報告）。
(d) (十三)		indie Semiconductor, Inc.經修訂和重述的2021年股權激勵計劃（參照公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.2合併）。
(d) (十四)		indie Semiconductor, Inc. 2023年激勵激勵計劃（參照公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.4納入）。
(d) (十五)		限制性股票單位獎勵通知表格和限制性股票單位獎勵條款和條件（2023年激勵激勵計劃）（參照公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.5納入）。
(d) (十六)		績效股票單位獎勵通知表和績效股票單位獎勵條款和條件（參照公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.6納入）。
(d) (十七)		績效股票單位獎勵通知表和績效股票單位獎勵條款和條件（參照2021年8月18日向美國證券交易委員會提交的公司S-8表格附錄4.4納入）。
(d) (十八)		限制性股票單位獎勵通知表格和限制性股票獎勵條款和條件（參照公司於2021年8月18日向美國證券交易委員會提交的S-8表格附錄4.5納入）。
(d) (十九)		股票期權授予通知表格和股票期權條款和條件（參照公司於2021年8月18日向美國證券交易委員會提交的S-8表格附錄4.6納入）。
(d) (xx)		註冊人與註冊人的某些高級管理人員和董事之間的賠償協議表格（參照公司於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.4合併）。
(d) (二十一)		註冊人與某些獨立股權持有人之間的交易協議，日期為2021年6月10日（參照公司於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.5合併）。
(d) (二十二)		註冊人與某些獨立股權持有人於2021年6月10日簽訂的應收税款協議（參照公司於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.6合併）。
(d) (二十三)		註冊人與某些獨立股權持有人於2021年6月10日簽訂的註冊權協議（參照公司於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.7合併）。

展品編號		描述
(d) (xxiv)		保薦人Thunder Bridge II與其持有人方於2019年8月8日簽訂的註冊權協議（參照2019年8月14日向美國證券交易委員會提交的Thunder Bridge Acquisition II最新報告附錄10.5納入）。
(d) (二十五)		Thunder Bridge II與Thunder Bridge Acquision II LLC之間的私募認股權證購買協議（參照Thunder Bridge Acquision II., Ltd.於2021年7月29日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄10.6合併）。
(d) (二十六)		Thunder Bridge II、贊助商和獨立公司之間於2020年12月14日簽訂的贊助信協議（參照Thunder Bridge Acquisition II., Ltd.於2020年12月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.6合併）。
(d) (二十七)		Square 1 Bank（現為太平洋西部銀行）與獨立有限責任公司（參照公司於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.12合併）之間於2015年1月13日簽訂的貸款和擔保協議及其相關修正案。
(d) (二十八)		獨立企業、TeraXion、買方和某些購買Teraxion資本股的期權持有人之間的期權和解協議表格（參照公司於2021年9月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.2合併）。
(d) (xxix)		獨立半導體公司和高盛有限責任公司作為幾位初始購買者的代表，於2022年11月16日簽訂的購買協議（參照公司於2022年11月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）。
(d) (xxx)		註冊人與B. Riley Securities, Inc.、Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners, LLC於2022年8月6日簽訂的銷售協議（參照公司於2022年8月26日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的附錄1.2合併）。
(d) (xxxi)		僱傭協議表格（參照公司於2022年12月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.1納入）。
(d) (三十二)		獨立半導體公司與美國銀行證券公司之間作為交易商經理簽訂的截至2023年9月22日的交易商經理協議（參照公司於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中包含的招股説明書/交易所要約合併）。
(d) (三十三)		公司及其認股權證持有人雙方於2023年9月22日簽訂的招標和支持協議（參照公司於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中包含的招股説明書/交易所要約）。
(e)		不適用。
(f)		不適用。
(g)		不適用。
(h)		Loeb & Loeb LLP的税務意見（參照公司於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明附錄8.1納入）。

(b) 申報費附錄。

申請費表。*

* 先前已提交

項目 13。附表 13E-3 所要求的信息。

不適用。

簽名

經過適當的調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

		獨立半導體有限公司
		來自：		/s/ 託馬斯·席勒
		姓名：		託馬斯·席勒
		標題：		首席財務官兼戰略執行副總裁

日期：2023 年 10 月 16 日