美國 證券交易委員會，華盛頓特區 20549

美洲鋰業公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

西黑斯廷斯街 400-900 號

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大，V6C 1E5（主要行政辦公室地址）

Lithium Americas Corp. 股權激勵計劃（2023 年 10 月 3 日生效）（計劃全稱）

C T 公司系統

自由街 28 號

紐約，紐約 10005

（服務代理的名稱和地址）

(212) 894-8940（服務代理的電話號碼，包括區號）

在《交易法》第12b-2條中，用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司”：

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（b）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

S-8表格上的這份註冊聲明記錄了根據註冊人的股權激勵計劃（2023年10月3日生效）對Lithium Americas Corp.（“註冊人”）普通股（“普通股”）的要約和出售。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息

根據該法第428條和S-8表格第一部分附註1，註冊聲明中省略了第一部分要求在第10（a）條招股説明書中包含的信息。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息

根據該法第428條和S-8表格第一部分附註1，註冊聲明中省略了第一部分要求在第10（a）條招股説明書中包含的信息。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人已經和將來將要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 我們於2023年8月22日向美國證券交易委員會提交的20-F表格註冊聲明，經修訂，並由美國證券交易委員會於2023年9月28日宣佈生效（“20-F表格”）；

(b) 我們在2023年10月4日和2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的6-K表外國發行人報告；

(c) 自2023年9月28日以來，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告。

(c) 我們的註冊聲明（20-F表格）中包含的普通股描述，包括為修改此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，在本註冊聲明發布之日之後，在提交生效後修正案之前，我們根據《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有報告和文件，該修正案表明所發行的所有證券都已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，以及我們在該期間提供的任何表格 6-K 或其中部分在表格6-K中標明為以提及方式納入本註冊聲明，應視為由以下人員併入自提交每份此類文件之日起，在本註冊聲明中提及併成為其中的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

沒有。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

第 160 條 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）規定，註冊人可以執行以下一項或兩項操作：

(a) 賠償符合條件的一方（定義見下文），使其免受符合條件的一方承擔或可能承擔的所有符合條件的罰款（定義見下文）；

(b) 在符合條件的程序（定義見下文）最終處置後，支付符合條件的當事方在該程序中實際或合理產生的費用（定義見下文）。

但是，在對符合條件的訴訟進行最終處置後，如果符合條件的當事方：(i) 未獲得這些費用的報銷；以及 (ii) 在訴訟結果中無論是非曲直還是其他方面都完全成功或在訴訟結果中取得了實質性成功，則註冊人必須支付符合條件的一方在該訴訟中實際和合理產生的費用。BCBCA還規定，如果最終確定BCBCA禁止支付費用，則註冊人可以支付符合條件的一方在該程序中實際和合理產生的費用，前提是註冊人首先從符合條件的一方那裏收到一份書面承諾，即如果最終確定BCBCA禁止支付費用，則符合條件的一方將償還預付的款項。

就BCBCA的適用部門而言，就註冊人而言，“符合條件的一方” 是指符合以下條件的個人：

(a) 是或曾經是註冊人的董事或高級職員；

(b) 在另一家公司是或曾經是註冊人的關聯公司時，或者應註冊人的要求擔任或曾經是該公司的董事或高級職員；或

(c) 應註冊人的要求，現在或曾經擔任或擔任過與合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事或高級職員同等的職位，

除某些例外情況外, 還包括該個人的繼承人和個人或其他法定代理人.

BCBCA規定的 “合格罰款” 是指在符合條件的訴訟中判給或處以的判決、罰款或罰款，或為和解而支付的金額。

BCBCA下的 “合格程序” 是指符合條件的一方或符合條件的一方的任何繼承人以及個人或其他法定代表人加入的程序，因為符合條件的一方是或曾經是註冊人或關聯公司的董事或高級管理人員，或者擔任或曾經擔任過與註冊人或關聯公司的董事或高級職務相當的職位，或可能作為一方加入，或現在是或可能對判決, 罰款或罰款或與訴訟有關的費用負有責任或與之相關的費用.

“訴訟” 包括任何法律程序或調查行動，無論是正在進行的、威脅的、待決的還是已完成的。

“費用” 包括成本、費用和開支，包括法律費用和其他費用，但不包括判決、罰款、罰款或為解決訴訟而支付的款項。

“關聯公司” 是指上文 “合格方” 定義第 (b) 或 (c) 段中提及的公司或實體。

儘管有上述規定，但如果符合以下任何一種情況，BCBCA禁止註冊人向符合條件的一方進行賠償或支付符合條件的一方的費用：

(a) 如果賠償或付款是根據先前達成的賠償或支付費用的協議支付的，並且在達成該協議時，其備忘錄或條款禁止註冊人提供賠償或支付費用；

(b) 如果賠償或付款不是根據先前達成的賠償或支付費用的協議進行的，並且在作出賠償或付款時，註冊人不得通過其備忘錄或條款給予賠償或支付費用；

(c) 如果就符合條件的程序的主題而言，符合條件的一方沒有誠實和真誠地行事，以維護註冊人或關聯公司的最大利益（視情況而定）；或

(d) 對於民事訴訟以外的符合條件的訴訟，前提是符合條件的一方沒有合理的理由相信提起訴訟所針對的符合條件的一方的行為是合法的。

此外，如果符合條件的訴訟是由註冊人或關聯公司代表註冊人或關聯公司對符合條件的一方提起的，則註冊人不得向符合條件的一方提供賠償，也不得支付或預付符合條件的一方在該訴訟中的費用。

無論是否根據BCBCA申請、批准或拒絕支付費用或賠償，BCBCA第164條規定，應註冊人或符合條件的一方的申請，不列顛哥倫比亞省最高法院可以採取以下一項或多項行動：

(a) 命令註冊人向符合條件的一方賠償符合條件的一方因符合條件的程序而承擔的任何責任；

(b) 命令註冊人支付符合條件的一方在符合條件的程序中產生的部分或全部費用；

(c) 命令執行註冊人簽訂的賠償協議或根據該協議支付任何款項；

(d) 命令註冊人支付任何人在根據第164條獲得命令時實際和合理產生的部分或全部費用；或

(e) 下達法院認為適當的任何其他命令。

BCBCA規定，註冊人可以為符合條件的一方或符合條件的方的繼承人以及個人或其他法定代表人的利益購買和維持保險，以免因符合條件的一方是或曾經是註冊人或關聯公司的董事或高級管理人員，或者擔任或曾經擔任過與註冊人或關聯公司的董事或高級職員相當的職位而可能產生的任何責任。

註冊人的條款規定，註冊人必須賠償註冊人的董事、前董事或候補董事及其繼承人和法定個人代理人，使其免受該人應承擔或可能承擔的所有符合條件的處罰，並且註冊人必須在符合條件的程序最終處置後，支付該人在該訴訟中實際和合理產生的費用。每位董事和候補董事均被視為已根據上述賠償條款與註冊人簽訂了合同。

註冊人的條款將 “合格罰款” 定義為在符合條件的訴訟中判決或處以的罰款、罰款或罰款，或為和解而支付的金額。“符合條件的訴訟” 是指一項法律訴訟或調查行動，無論是正在進行的、威脅的、待決的還是已完成的，其中註冊人的董事、前董事或候補董事（“符合條件的一方”）或符合條件的一方的任何繼承人和法定個人代表，理由是符合條件的一方是或曾經是該公司的董事或候補董事註冊人 (a) 是或可能作為一方加入；或 (b) 對訴訟中的判決、罰款或罰款或與之相關的費用負有或可能承擔或可能承擔或與之相關的費用。

註冊人的條款進一步規定，在遵守BCBCA的任何限制的前提下，註冊人可以對任何人進行賠償。註冊人的董事、候補董事或高級管理人員未能遵守BCBCA或註冊人的章程，並不使他或她根據註冊人章程有權獲得的任何賠償無效。

其章程授權註冊人為以下任何人（或其繼承人或法定個人代表）購買和維持保險：(i) 現在或曾經是註冊人的董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人；(ii) 當時是或曾經是公司的董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人公司現在或曾經是註冊人的關聯公司；(iii) 應註冊人的要求，現在或曾經是公司或公司的董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體；(iv) 應註冊人的要求，擔任或擔任與合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事、候補董事或高級職員同等的職位；免除他或她作為該董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人或持有或擔任的人承擔的任何責任這樣的等同立場。

就根據上述規定可以允許向董事、高級職員或控制註冊人的人員提供根據《美國證券法》產生的責任的賠償而言，註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償違反了美國《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項承諾。

(a) 註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或本聲明生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據1933年《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過20％ “註冊費的計算” 中規定的最高總髮行價格有效註冊聲明中的表格；

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是, 前提是, 如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，並以提及方式納入本註冊聲明，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案取消任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的、以提及方式納入本註冊聲明的每份年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為初始債務真心實意地提供這些東西。

(c) 就根據上述規定或以其他方式允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對根據1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所表述的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出是否這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年10月5日代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

簽名見下方的每個人都構成並任命喬納森·埃文斯和巴勃羅·梅爾卡多為其事實律師，他們有權以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何修正案，並向美國證券交易委員會提交修正案，並向美國證券交易委員會提交修正案，並附上證物和其他與之相關的文件，特此批准和確認上述實際律師或其替代人可能做的所有事情或以此為由促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期簽署。

在美國的授權代表

根據1933年《證券法》的要求，授權代表已正式安排以下籤署人於2023年10月5日以註冊人在美國的正式授權代表的身份代表其簽署本註冊聲明。