附錄 10.2

MERGECO 發行協議

本 MergeCo 發行協議（本 “協議”）的簽訂截止日期為 [•]，2023年由韋爾斯巴赫科技金屬收購公司（“WTMA”）、特拉華州有限責任公司 Welsbach Acquisition Holdings LLC（“贊助商”）和下列簽名的個人（“董事”）共同創作。

演奏會

鑑於保薦人目前持有面值每股0.0001美元的WTMA普通股（“普通股”），這些普通股最初是在WTMA首次公開募股之前以私募方式購買的；

鑑於發起人打算促使WTMA完成初始業務合併（“初始業務合併”），並確定目標公司和業務合併結構，從而使一家倖存的運營公司在初始業務合併後立即在納斯達克上市（此類倖存的公司，“MergeCo”），其結果是 WTMA的普通股要麼被兑換，要麼兑換成或轉換為MergeCo的普通股或普通股（“MergeCo股票”），將發行此類MergeCo股票向WTMA目標的現有股東披露，估值尚待確定；

鑑於根據本協議的條款和條件，發起人希望促使MergeCo向董事發行，董事希望在此基礎上從MergeCo收購，該數量的MergeCo股票在附錄A（“承諾的證券”）中與該董事姓名對面列出，該數量的MergeCo股票將由MergeCo向董事發行，與WTMA有關完成其初始業務合併。

因此，現在考慮到董事在WTMA董事會和委員會的服務、董事對內幕信函的執行以及此處規定的共同契約和協議，並出於善意和寶貴的考慮，特此確認這些契約和協議的收到和充分性，董事和發起人特此同意如下：

轉讓條款。

1.1.

WTMA、保薦人和董事特此同意，MergeCo 發行承諾證券應遵守以下條件：(i) 完成初始業務合併；以及 (ii) 董事（或他/她的許可受讓人（該術語的定義見2021年12月27日由WTMA簽訂的某些股票託管協議第4.3節，保薦人， WTMA的高管、董事和其他內部人士以及作為託管代理人的大陸股票轉讓和信託公司（在本文發佈之日存在，即 “託管協議”））執行合併審理（定義見第1.5節）。

在滿足上述條件（如適用）後，WTMA和保薦人應促使MergeCo立即向董事（或其允許的受讓人）發行（且不遲於初始業務合併完成後的兩 (2) 個工作日）的承諾證券，不含任何留置權或其他抵押權，除非根據託管協議、限制根據證券法規定的轉讓。贊助商和WTMA承諾並同意促使MergeCo根據上述規定為向董事（或其允許的受讓人）進行此類轉讓提供便利。

1.2.

合併或重組等。如果發生任何涉及WTMA的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，將其普通股轉換為證券、現金或其他財產或將其兑換成證券、現金或其他財產，那麼，在進行任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，保薦人應就以下方面進行轉讓根據本協議發行的每股MergeCo股票，包括證券的種類和金額、現金或其他財產此類承諾證券已轉換或交換。

1.3.

股票交付；其他文件。在發行本協議規定的承諾證券時， WTMA和保薦人應促使MergeCo通過MergeCo的成員登記冊（或其他同等登記冊）和WTMA的過户代理以賬面記錄形式向董事交付承諾證券。本協議各方同意執行、確認並交付此類進一步的文書，並採取所有其他必要或適當的行動，以實現本協議的目的和意圖。

1.4.

註冊權。在發行承諾證券時，董事應有權獲得2021年12月27日由WTMA、 WTMA的高管、董事和內部人士以及保薦人（協議簽訂之日存在的 “註冊權協議”）中規定的註冊權，MergeCo和董事應執行合併程序（MergeCo 和董事應執行合併程序（定義如下）。

1.5.

併入協議。關於向董事發行承諾證券，董事應以附錄 B（“合併程序”）所附的形式對託管協議和註冊權協議進行合併審理，根據附錄 B（“合併訴訟”），董事應與MergeCo同意，在保薦人僅受本節約束的基礎上受合同封鎖的約束託管協議中僅與承諾證券有關的 3.1 條以及註冊權協議的條款和規定作為該協議下的 “持有人”，將承諾證券（收購後）作為 “可註冊證券”。

1.6.

終止。本協議和下列簽署人的每項義務應在 (a) 董事辭職或免去WTMA董事會職務時終止，但初始業務合併完成之時除外， (b) 履行本協議各方的所有義務，(c) 在完成初始業務合併之前清算或解散WTMA，(d) Mutual 雙方的書面協議。儘管本協議中有任何相反的規定，但保薦人促使MergeCo向董事發行承諾證券的義務應以滿足第1.1節中規定的條件為條件。

董事的陳述和擔保。董事向保薦人陳述並保證並同意：

2.1.

沒有政府的建議或批准。董事瞭解到，沒有任何聯邦或州機構對承諾證券的發行提出任何建議或認可。

2.2.

合格投資者。董事是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 501 (a) 條所指的 “合格投資者”，並承認，除其他外，此處考慮的出售依賴於證券法對 “合格投資者” 的私募豁免以及州法律規定的類似豁免。

2.3.

意圖。董事僅出於投資目的收購承諾證券，用於該董事自己的賬户（和/或允許的其關聯公司的賬户或利益），而不是為了違反《證券法》進行分配，而且除非本協議允許，否則董事目前沒有安排向任何個人或實體出售承諾證券，或通過任何個人或實體出售承諾證券。

2.4.

轉讓限制；信託賬户；贖回權。

2.4.1.

董事承認並同意，在向董事發行承諾證券後，這種承諾證券可能受託管協議第3.1節規定的轉讓限制的約束。

2.4.2.

董事承認並同意，承諾證券無權在信託賬户清算後存入或分配WTMA首次公開募股收益的信託賬户（“信託賬户”）中持有的任何款項，也無權利息或任何形式的索賠。

2.4.3.

董事承認並理解承諾證券將由MergeCo在不涉及《證券法》所指的美國公開發行且未根據《證券法》進行登記的交易中發行，而且，如果董事將來決定發行、轉售、質押或以其他方式轉讓承諾證券，則此類承諾證券只能根據 (A) 發行、轉售、質押或以其他方式轉讓 (A) 根據《證券法》提交的有效註冊聲明，(B) 根據根據根據《證券法》頒佈的第144條（如果有）、或 (C)，根據《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免，在每種情況下，都要符合任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法，或 (C) 豁免註冊。董事同意，如果提議轉讓承諾的證券或其中的任何權益，作為任何此類轉讓的先決條件，董事可能需要向MergeCo提交一份令MergeCo滿意的律師意見，即轉讓的承諾證券不需要登記。如果沒有註冊或其他可用的註冊豁免，董事同意他/她不會轉讓承諾證券。

2.5.

老練的投資者。董事在財務問題上經驗豐富，能夠評估承諾證券投資的風險和收益。

2.6.

損失風險。董事意識到，對承諾證券的投資具有高度的投機性，並且存在重大風險。董事知道並理解與收購承諾證券相關的風險，包括本協議和託管協議中描述或規定的與可轉讓性有關的限制。董事能夠無限期地承擔其投資承諾證券的經濟風險，並能承受此類投資的全部損失。

2.7.

獨立調查。除本協議另有規定外，董事依賴對 WTMA 的獨立調查，沒有依賴任何第三方提供的任何信息或陳述，也沒有依賴贊助商或贊助商的任何代表或代理人的任何口頭或書面陳述或保證，無論是明示或暗示的。董事熟悉WTMA的業務、運營和財務狀況，有機會向WTMA管理層提問，並得到WTMA管理層關於WTMA以及擬議出售承諾證券的條款和條件的答覆，並且可以完全訪問董事所要求的有關WTMA的其他信息。董事確認，他/她要求的所有文件都已公佈，並且已向該董事提供了董事要求的有關這項投資的所有其他信息。

2.8.

非美國投資者。如果董事不是美國人（定義見經修訂的 1986 年《美國國税法》第 7701 (a) (30) 條以及據此頒佈的法規（統稱 “守則”）），董事特此聲明，他/她對任何訂閲邀請都完全遵守他/她所在司法管轄區的法律感到滿意承諾證券或對本協議的任何使用，包括 (i) 在其管轄範圍內收購承諾證券的法律要求，(ii)適用於此類收購的任何外匯限制，(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 可能與承諾證券的收購、持有、贖回、出售或轉讓相關的所得税和其他税收後果，（如果有）。董事的認購、對承諾證券的付款和持續的實益所有權不會違反董事管轄區的任何適用證券或其他法律。

2.9.

權威。本協議已由董事有效授權、執行和交付，是一份有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組或與債權人權利和補救措施有關或普遍影響債權人權利和補救措施的執行的類似法律或普遍適用的公平原則的限制，但作為賠償權的強制執行除外且供款可能受到聯邦和州證券的限制法律或公共政策原則。

2.10.

沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及董事完成本協議所設想的交易均不違反、衝突或構成違約，即 (i) 董事所參與的任何協議或文書，或 (ii) 董事受制於的任何法律、法規、規則或法規，或董事必須遵守的任何命令、判決或法令有理由認為這會阻止董事履行其在本協議下的義務。

2.11.

贊助商沒有提供任何建議。董事有機會與董事自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查了本協議、託管協議以及本協議所設想的交易。除了保薦人在本協議中明確作出的任何陳述或陳述，董事僅依賴此類律師和顧問，而不依賴保薦人或其任何代表或代理人的任何明示或暗示的陳述或陳述，無論出於何種原因，包括但不限於與本投資、保薦人、 WTMA、承諾證券、交易有關的法律、税務或投資建議本協議或任何司法管轄區的證券法均有規定。

2.12.

依賴陳述和擔保。董事明白，承諾證券是根據《證券法》註冊要求的豁免以及各州法律法規中類似的條款向董事提供和出售的，保薦人依靠本協議中規定的董事陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性來確定其適用性這樣的條款。

2.13.

沒有一般招標。董事認購承諾證券不是由於任何一般招標或一般廣告的或之後進行的，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或者通過電視或廣播播出或任何研討會或會議，其與會者受到任何一般招標或一般廣告的邀請。

2.14.

經紀人。沒有向經紀人、發現者或中介人支付或有權從董事那裏獲得與收購承諾證券有關的費用或佣金，董事也無權或將接受任何此類費用或佣金。

贊助商的陳述和保證。保薦人向董事陳述並保證並同意：

3.1.

權力和權威。保薦人是一家正式成立並有效存在的有限責任公司，根據特拉華州法律，作為一家有限責任公司信譽良好，擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，可以簽訂本協議並履行保薦人根據本協議要求履行的所有義務，包括轉讓、出售和轉讓承諾證券。

3.2.

權威。保薦人及其高管、董事和成員為授權、執行和交付本協議以及履行本協議要求的保薦人所有義務所必需的所有公司行動均已採取。本協議已由發起人正式執行和交付，（假設獲得適當授權、執行並由董事交付）構成保薦人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據的條款對保薦人強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組或與債權人權利有關或普遍影響債權人權利的類似法律的限制補救措施或根據公平普遍適用的原則，除了因為賠償權和繳款權的執行可能會受到聯邦和州證券法或公共政策原則的限制。

3.3.

證券所有權。保薦人應促使MergeCo按此處的規定向董事發行的承諾證券不含所有留置權、質押、擔保權益、費用、索賠、抵押權、協議、期權、投票信託、代理人和其他任何形式的安排或限制（轉讓限制和其他條款和條件除外）適用於MergeCo股票的其他安排或限制（轉讓限制和其他條款和條件除外）一般而言，根據託管協議和適用的證券法）。

3.4.

沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及發起人完成此處設想的交易均不違反、衝突或構成違約 (i) 成立證書或保薦人有限責任公司協議，(ii) 保薦人為一方或受其約束的任何協議或文書（包括託管協議和保薦人有限責任公司協議）或 (iii) 任何法律、法規、贊助商必須遵守的規則或條例，或者贊助商必須遵守的任何命令、判決或法令。根據聯邦、州或地方法律、規則或法規，發起人無需獲得任何法院、政府機構或自我監管實體的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構或自我監管實體提交任何文件或登記，即可履行本協議規定的任何義務。

3.5.

沒有一般招標。保薦人沒有通過任何一般招標或證券法D條所指的一般性廣告提供承諾證券，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或者通過任何一般招標或一般廣告邀請與會者參加的任何研討會或會議。

3.6.

經紀人。任何經紀人、發現者或中介機構都沒有收到或有權從保薦人那裏獲得與出售承諾證券有關的費用或佣金，保薦人也無權或將接受任何此類費用或佣金。

3.7.

依賴陳述和擔保。贊助商理解並承認董事依賴於本協議中規定的贊助商陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性。

適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，並根據紐約州法律執行，不在其原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律的範圍內生效。本協議各方特此放棄與根據本協議提起的任何訴訟以及此處設想的交易有關的任何陪審團審判的權利。對於與本協議所設想的交易有關的任何訴訟、訴訟或程序，下列簽署人不可撤銷地將交由美國地方法院管轄，或者，如果該法院沒有管轄權，則交給位於紐約州曼哈頓自治市鎮的紐約州法院管轄，後者應具有排他性。

轉讓；完整協議；修訂。

5.1.

作業。WTMA、贊助商或董事向任何非該方關聯公司的人轉讓本協議或根據本協議產生的任何權利、補救措施、義務或責任均需事先徵得另一方的書面同意；前提是，董事向其一家或多家關聯公司進行任何此類轉讓均無需此類同意。

5.2.

完整協議。本協議闡述了雙方之間就其主題事項達成的全部協議和諒解，併合並和取代了雙方之間與本協議標的相關的任何性質的所有討論、協議和諒解。

5.3.

修正案。除非本協議中明確規定，否則本協議及其任何條款均不得修改、放棄、解除或終止，除非由尋求執行任何此類修訂、豁免、解除或終止的一方簽署的書面文書。

5.4.

對繼任者具有約束力。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。

通知。除非本協議另有規定，否則根據本協議向一方發出的任何通知或其他通信必須以書面形式親自送達，或通過電子郵件發送，副本以本協議提供的其他方式發送，或通過快遞（就本協議的所有目的而言，應包括聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞）寄給該方，或者通過掛號信郵寄給該方，要求退貨收據，寄到本協議中提供的地址或其他地址因為任何一方都可以在向另一方發出的通知中為自己指定。當親自送達、在第二天或第二天快遞服務之前發送時，或者如果在收到發送確認後通過電子郵件發送，或者如果通過郵件發送，則在寄入郵件三天後通過電子郵件發送，則視為已收到。如果通過電子傳輸方式發出，則此類通知應被視為送達 (a) 如果是通過電子郵件，則發送到該方提供接收通知的電子郵件地址；和 (b) 如果是通過任何其他電子傳輸形式，則在發送給該方時，應被視為已送達。

對應方。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，所有對應方合併在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。對應方可以通過電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的對應物都應被視為已妥善有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

生存；可分割性

8.1.

生存。本協議各方的陳述、保證、契約和協議應在本協議所設想的交易完成後繼續有效。

8.2.

可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在沒有上述條款的情況下繼續具有全部效力和效力；前提是，如果本協議對任何一方的經濟利益產生重大變化，則此類可分割性不生效。

標題. 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

10.

權利和義務的獨立性質。此處包含的任何內容，以及任何一方根據本協議採取的任何行動，均不應被視為構成董事和保薦人，且贊助商承認董事和贊助商並未構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得假設董事和保薦人以任何方式在相互尊重方面是協調一致或集體行事履行本協議所設想的此類義務或交易或任何事項，並且發起人承認董事和保薦人是和贊助商不得就本協議所設想的此類義務或交易提出任何此類索賠，或作為一個團體行事。

為此，本協議雙方促使本協議自上述第一個書面日期起正式生效，以昭信守。

	導演

	來自：
	姓名：

[MergeCo 發行協議的簽名頁面]

	公司:

	韋爾斯巴赫科技金屬收購公司

	來自：
	姓名：	Chris Clower
	標題：	首席運營官

[MergeCo 發行協議的簽名頁面]

	贊助商：

	威爾斯巴赫收購控股有限責任公司

	來自：
	姓名：	Chris Clower
	標題：	管理會員

[MergeCo 發行協議的簽名頁面]

附錄 A

導演		答應了證券

地址：		___________
		MergeCo 股票
SSN/EIN：

附錄 B

合併審理的形式

到

託管協議

和

註冊權協議

______, 20_

提及（“董事”）、 Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.（“公司”）和韋爾斯巴赫收購控股有限責任公司（“保薦人”）之間簽訂的截至2023年10月的某份MergeCo 發行協議（“協議”），根據該協議，保薦人向董事許諾了MergeCo（定義見協議）的證券。本協議中使用的大寫術語和未另行定義的應具有本協議中賦予此類術語的含義。

通過執行本合併訴訟，董事特此同意，自上述首次確定的日期起，董事 (i) 將成為2021年12月27日由WTMA、保薦人、WTMA高管、董事和其他內部人士以及大陸證券轉讓和信託公司作為託管代理人簽訂的某份股票託管協議的當事方（如本文當天存在）of，“託管協議”）僅針對《託管協議》第 3.1 節，並應受這些條款和的約束並受其規定的限制但是，作為初始股東的託管協議（定義見本文）中僅針對其承諾證券的規定，規定，應允許董事在託管協議允許的情況下轉讓其承諾證券；和 (ii) 應成為WTMA、WTMA 高管、董事和內部人士於2021年12月27日簽訂的某些註冊權協議的當事方和贊助商（在協議簽訂之日存在，即 “註冊權協議”），並應受條款的約束作為持有人的註冊權協議（定義見其中定義），並有權享受註冊權協議和承諾證券（以及通過股票分紅或股份分割或與股份、資本重組、合併、合併或重組有關的任何其他MergeCo發行或可發行的與任何此類承諾證券有關的股權證券）的規定應為其下的 “可註冊證券” 。

該合併訴訟可以在兩個或多個對應方中執行，也可以通過傳真執行，所有這些都應被視為原件，所有這些文書共同構成一個文書。

	[導演]

	來自：
	姓名：

承認並同意：

韋爾斯巴赫科技金屬收購公司

來自：
	姓名：	Chris Clower
	標題：	首席運營官